Governance Information • Apr 5, 2019
Governance Information
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Con la presente Relazione (di seguito "la Relazione") si intende illustrare il modello di governo societario che CIR S.p.A. (di seguito la "Società") ha adottato nell'anno 2018.
La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 11 marzo 2019, viene messa a disposizione con le modalità previste per legge insieme alla documentazione relativa al Bilancio al 31 dicembre 2018 prevista per l'Assemblea degli Azionisti di approvazione dello stesso ed è inoltre consultabile sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato: e – unitamente agli altri documenti di interesse per il mercato – sul sito Internet della Società: www.cirgroup.it, nella sezione "Governance".
La descrizione dei principali compiti e funzioni degli organi sociali, dell'assetto di controllo interno e di gestione dei rischi della Società è contenuta nel "Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2013. Il documento (disponibile sul sito internet della Società) è allegato alla presente Relazione (Allegato B).
Il capitale sociale sottoscritto e interamente versato è pari a Euro 397.146.183,50, composto da n. 794.292.367 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana – indice FTSE Italia Mid Cap.
Tutte le azioni ordinarie hanno i medesimi diritti e obblighi. Le azioni CIR – come previsto all'art. 5 dello statuto sociale – sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di una o più azioni, i diritti dei comproprietari nei confronti della Società dovranno, giusto il disposto dell'art. 2347 Codice Civile, essere esercitati da un rappresentante comune. La Società nel corso dei precedenti esercizi ha deliberato aumenti di capitale sociale al servizio di Piani di Stock Option; si informa che il documento informativo redatto in conformità a quanto previsto dall'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99, relativo a detti Piani è reperibile sul sito internet della Società all'interno della sezione "Governance".
Le azioni della Società sono liberamente trasferibili, salvo alcune restrizioni applicabili a determinate categorie di persone per limitati periodi di tempo sulla base del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing pubblicato sul sito della Società, nella sezione "Governance".
Il Piano di Stock Grant 2018 prevede un impegno di "minimum holding" delle azioni assegnate ai beneficiari che hanno l'impegno irrevocabile a detenere continuativamente, sino al quinto anniversario dalla data di attribuzione, un numero di azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate. Durante tale periodo, le azioni saranno pertanto soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.
Si riportano di seguito i nominativi degli Azionisti di ultima istanza che, come previsto dalla delibera Consob 11971/99, direttamente e/o indirettamente detengono percentuali di possesso superiori al 3% del capitale con diritto di voto, al 31 dicembre 2018: F.lli De Benedetti S.p.A. (tramite la COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A.): 45,798% Bestinver Gestion SA SGIIC (tramite Bestinver Internacional FI, Bestinfond FI e altri fondi): 9,966%.
Non vi sono titoli che conferiscono ai possessori diritti speciali di controllo.
Non sono previsti meccanismi particolari di esercizio del diritto di voto relativamente alla partecipazione all'azionariato da parte dei dipendenti.
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
Alla Società non consta l'esistenza di accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del T.U.F.
Con riguardo alle società quotate GEDI S.p.A. e SOGEFI S.p.A., si fa rinvio alle rispettive relazioni di Corporate Governance.
Con riferimento a KOS S.p.A. e società da questa controllate si rileva che sono state sottoscritte clausole di "change of control" per tutti i finanziamenti bancari e per i due prestiti obbligazionari che prevedono l'opzione per i creditori di attivare il rimborso anticipato.
Per quanto riguarda, infine, CIR S.p.A. non sono stati stipulati accordi che prevedano tale clausola salvo quanto previsto dal contratto con l'Amministratore Delegato di cui si è data informativa nella Relazione sulla Remunerazione.
Non sono previste indennità a favore degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, salvo quanto previsto dal contratto con l'Amministratore Delegato di cui si è data informativa nella Relazione sulla Remunerazione.
Per la nomina e la sostituzione degli Amministratori si rinvia a quanto illustrato al punto 5) dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. dedicato alla nomina degli Amministratori. Lo statuto sociale non prevede requisiti ulteriori di indipendenza e di onorabilità/professionalità rispetto a quanto prescritto dalla normativa di legge. Per le modifiche allo statuto si applicano le norme di legge.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 30 giugno 2014, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, per un massimo di Euro 500.000.000 di valore nominale, con emissione di azioni con o senza sovrapprezzo, da offrire in sottoscrizione ed anche al servizio di warrant o della conversione di prestiti obbligazionari anche emessi da terzi, sia in Italia che all'estero, ovvero da assegnare gratuitamente agli aventi diritto mediante imputazione a capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla
data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 30 giugno 2014, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di Euro 20.000.000 di valore nominale, con emissione di azioni da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società e di sue controllate e controllanti ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione che non dovrà essere inferiore al valore nominale, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 30 giugno 2014, di emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili o con warrant, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale - nel limite del dieci per cento del capitale sociale esistente in caso di esclusione del diritto di opzione – per un ammontare massimo di euro 500.000.000. Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento.
L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2018 ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, per diciotto mesi a far tempo dal giorno successivo la data della delibera assembleare, l'acquisto di azioni CIR come segue:
potranno essere acquistate massime n. 20.000.000 di azioni del valore nominale di euro 0,5 cadauna tenuto conto che, includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il valore nominale delle azioni acquistate non potrà in alcun caso eccedere la quinta parte del capitale sociale di CIR S.p.A.;
il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non inferiore del 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati in mercati regolamentati, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato;
l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del D.Lgs n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente:
a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
c) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa;
(d) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob nonché ai sensi degli artt. 5 e 13 del Regolamento UE 596/2014.
Le azioni proprie in portafoglio alla data del 31 dicembre 2018 sono n. 150.113.881. Si segnala che - nell'ambito della delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie del 27 aprile 2018 – alla data dell'11 marzo 2019 sono state acquistate n. n. 153.102.850 azioni proprie.
La Società aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e promosso da Borsa Italiana S.p.A. disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf.
CIR S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.
Si rinvia a quanto illustrato al punto 7) della Relazione e all'art. 7 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. dedicato al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Si rinvia a quanto illustrato al punto 10) della Relazione dedicato alle Assemblee ed all'art. 9 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. denominato "Rapporti con gli Azionisti".
Si rinvia a quanto illustrato nei punti della Relazione dedicati al: Consiglio di Amministrazione (punto 2), ai Sindaci (punto 8) ed ai Comitati (punti 4-5 e 7) ed inoltre nell'Allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. agli artt. 2, 3 e 5 per il Consiglio di Amministrazione, all'art. 8 per i Sindaci, agli artt. 4, 5, 6 e 7 per i Comitati.
A seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs n. 254/16 che ha introdotto l'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), è previsto che la Relazione sulla Corporate Governance debba "contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta".
Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 12 marzo 2018, ha confermato il proprio orientamento a non adottare politiche ulteriori in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, così come richiamate dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF, tenuto conto che, fermi restando i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale:
Ferma restando la possibilità di riconsiderare nel futuro la propria posizione, il Consiglio ha considerato allo stato quanto sopra sufficiente a garantire un'adeguata articolazione in tema di diversity della composizione dell'organo amministrativo, valutazione che trova riscontro nella attuale composizione del Consiglio stesso secondo le diverse accezioni considerate, ossia: età, genere, esperienza/seniority, competenze professionali, formazione, cultura e dimensione internazionale. Anche all'esito del processo di Board Review per l'anno 2018, si conferma peraltro l'adeguatezza nella composizione in termini di diversità (latu sensu) dell'attuale Consiglio e la circostanza che lo stesso nel suo insieme presenti un mix bilanciato di esperienze e competenze, adeguate ed in linea con le esigenze prospettiche della Società.
Per le disposizioni di carattere generale relative al Ruolo del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato all'art. 1 del "Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.
Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione ha svolto, fra l'altro, le seguenti attività:
composizione del Consiglio e dei Comitati nonché la tipologia delle figure professionali ivi rappresentate, lo svolgimento delle riunioni del Consiglio e dei Comitati, i relativi flussi informativi/documentali ed i processi decisionali adottati. Gli esiti dell'autovalutazione sono stati illustrati al Consiglio di Amministrazione dal Lead Independent Director, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, ed hanno consentito di formulare una valutazione complessivamente positiva;
Per quanto riguarda le ulteriori attività del Consiglio di Amministrazione in materia di "Sistema di controllo e rischi" si rimanda al paragrafo 7) "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".
Nell'art. 1 del Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A., qui allegato, è riportato un orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012 in cui sono previsti alcuni limiti quantitativi agli incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori esecutivi e non esecutivi di CIR nelle Società Rilevanti, come definite dallo stesso Consiglio.
In data 28 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente della Società il Dott. Rodolfo De Benedetti e Amministratore Delegato la Dott.ssa Monica Mondardini.
Al Presidente, oltre alla rappresentanza esterna della Società nei confronti di terzi, sia pubblici che privati, con facoltà di sottoscrivere qualunque documento, atto, negozio, corrispondenza in nome e per conto della Società e di sostituire a sè altri con più limitati poteri e ai compiti previsti per tale carica dallo statuto e dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina della Società (come ad esempio, i compiti in materia di informativa preconsiliare, "induction program", collaborazione con il Lead Independent Director) e fatti salvi i poteri riservati al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in via esclusiva, vengono attribuite le seguenti competenze:
investimenti e/o disinvestimenti in società/aziende/rami d'azienda fino ad un importo massimo di euro 75 milioni, sempreché esse non comportino la perdita di controllo delle partecipate strategiche del Gruppo (attualmente Media, Utility, Componentistica per autoveicoli e Sanità); le operazioni di importo superiore a tale valore sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione; si precisa che per tali operazioni, sarà competente anche l'Amministratore Delegato, per valore unitario fino a euro 25 milioni; - investimenti e/o disinvestimenti finanziari di trading e/o per impiego a breve di liquidità fino ad un valore unitario di euro 150 milioni; le operazioni di importo superiore a tale valore sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione; si precisa che per tali operazioni, sarà competente anche l'Amministratore Delegato, per valore unitario fino a euro 75 milioni;
gestione delle attività attinenti alle relazioni esterne e comunicazioni della Società e del Gruppo e ai rapporti istituzionali con gli investitori, le autorità, enti, società e organismi pubblici ed enti, società ed organismi privati.
L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e/o del Presidente per le aree di sua competenza, ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (CEO). All'Amministratore Delegato competono, tra l'altro:
la gestione della Società CIR S.p.A. in relazione alle attività tipiche quale holding di partecipazioni, ivi inclusi:
l'impiego delle risorse finanziarie nell'ambito delle deleghe conferite: (i) investimenti e/o disinvestimenti in società/aziende/rami d'azienda fino ad un importo massimo di euro 25 milioni, sempreché esse non comportino la perdita di controllo delle partecipate strategiche del Gruppo (attualmente Media, Utility, Componentistica per autoveicoli e Sanità); (ii) investimenti e/o disinvestimenti finanziari di trading e/o per impiego a breve di liquidità fino ad un valore unitario di euro 75 milioni;
l'analisi e valutazione delle operazioni straordinarie la cui approvazione sia di competenza del Presidente o del Consiglio di Amministrazione;
la definizione della struttura organizzativa della Società;
la designazione e il trattamento delle strutture dirigenziali (fatte salve le competenze del Comitato Nomine e Remunerazione);
l'attività di indirizzo, coordinamento e controllo delle società partecipate, di cui l'Amministratore Delegato è responsabile in via esclusiva, inclusi la valutazione dei piani strategici e budget, gli assetti organizzativi e la nomina/valutazione delle strutture apicali. Conseguentemente:
spetta all'Amministratore Delegato in via esclusiva il potere di rappresentare CIR S.p.A. come azionista nelle assemblee delle partecipate e di esercitare ogni conseguente diritto, compreso quello di voto, con facoltà di farsi sostituire da altri;
L'Amministratore Delegato manterrà periodicamente informato il Presidente, anche nella sua qualità di rappresentante degli azionisti, dell'andamento della gestione del Gruppo CIR e ciò mediante una riunione mensile di illustrazione dei management accounts di CIR S.p.A. e delle partecipate strategiche e di ogni altro fatto gestionale rilevante e di incontri settimanali di aggiornamento, e riferirà, almeno trimestralmente, al Consiglio di Amministrazione.
All'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri del Consiglio di Amministrazione che non siano riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione stesso o del suo Presidente in virtù della legge, dello statuto o del Codice di Autodisciplina, ovvero del Direttore Generale.
Conseguentemente in data 28 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha conferito:
(ii) i poteri per le seguenti categorie di operazioni:
qualunque investimento e/o disinvestimento finanziario di trading per impiego a breve di liquidità il cui valore unitario sia uguale o inferiore a euro 150 milioni;
l'acquisto, la cessione o la sottoscrizione di partecipazioni sociali, qualora il corrispettivo o - nel caso in cui questo sia diverso dal denaro - il valore di scambio ad esse attribuito sia uguale o inferiore ad Euro 75 milioni e l'operazione non comporti la dismissione del controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. in società appartenenti ai settori strategici del Gruppo (attualmente Media, Utility, Componentistica per autoveicoli e Sanità);
l'acquisto o la cessione a qualunque titolo di aziende o rami d'azienda per un corrispettivo o un valore inferiore o uguale ad Euro 75 milioni;
qualunque altra operazione di investimento di qualsiasi tipo a qualunque titolo e con qualunque modalità (ivi compresa l'erogazione di apporti in conto capitale o la conversione di crediti in capitale), di assunzione o concessione di finanziamenti di qualsiasi genere e di prestazioni di garanzie e, in generale, qualsiasi altra operazione fino ad un importo massimo di euro 75 milioni;
all'Amministratore Delegato, Dott.ssa Monica Mondardini:
(iv) la facoltà di sostituire a sé altri con più limitati poteri, nominando procuratori per determinati atti o categorie di atti.
Il Consiglio del 30 giugno 2014 ha inoltre conferito alla Dott.ssa Monica Mondardini, nella sua qualità di Direttore Generale poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi con firma singola.
Per le disposizioni di carattere generale relative alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto indicato all'art. 2 e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. allegato alla presente, nonché quanto indicato all'art. 1 dello stesso circa le funzioni espletate dal Presidente. Si ricorda che il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica scade con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.
In occasione della loro nomina tutti i Consiglieri hanno depositato le dichiarazioni con le quali hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale.
Il Consiglio risulta pertanto composto da undici Amministratori, di cui due esecutivi (il Presidente e l'Amministratore Delegato) e nove non esecutivi. Gli Amministratori non esecutivi sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari; essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Gli "Amministratori Indipendenti" costituiscono la maggioranza del Consiglio. La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società è pertanto idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale, orientate alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri della Società. Nella tabella che segue è riportata la composizione del Consiglio di Amministrazione:
| Nominativo | Carica | Anno di nascita |
In carica dal |
In carica sino al |
Lista | Esec. | Non esec |
Indip C.A. |
Indip TUF |
% CdA |
Altri incarichi |
Anzianità della carica |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| De | Presidente | 1961 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | 100 | 6 | 30.4.1988 | |||
| Benedetti Rodolfo |
||||||||||||
| Mondardini Monica |
A.D. | 1960 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | 88 | 6 | 29.4.2013 | |||
| Bertherat Philippe |
Consigliere | 1960 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | X | X | 88 | -- | 28.4.2017 | |
| Botticini Maristella |
Consigliere | 1966 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | X | X | 100 | -- | 29.4.2011 | |
| De Benedetti Edoardo |
Consigliere | 1964 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | 88 | 1 | 30.6.2014 | |||
| Debenedetti Franco |
Consigliere | 1933 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | 88 | -- | 28.7.1978 | |||
| De Benedetti Marco |
Consigliere | 1962 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | 100 | 4 | 30.6.2014 | |||
| Giannini Silvia |
Consigliere | 1952 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | X | X | 100 | -- | 29.4.2011 | |
| Pasinelli Francesca |
Consigliere | 1960 | 04.6.2018 | 31.12.2019 | M | X | X | X | 100 | 3 | 04.6.2018 | |
| Recchi Claudio |
Consigliere | 1955 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | X | X | 88 | 4 | 07.1.1982 | |
| Tabellini Guido |
Consigliere | 1956 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | X | X | 75 | 1 | 30.4.2004 |
Numero riunioni del Consiglio di Amministrazione: 8
L'Ing. Carlo De Benedetti è Presidente Onorario della Società.
Legenda:
Lista: M/m: a seconda che l'Amministratore sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una votata dalla minoranza.
Indipendenti (Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e T.U.F.): indica se l'Amministratore può essere qualificato come indipendente.
% CdA: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio. Altri incarichi: indica il numero complessivo degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Il Consiglio di Amministrazione rileva e rende note annualmente le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate e in società finanziarie, bancarie, assicurative o in società non quotate ma di rilevanti dimensioni (allegato A). Si precisa che le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono riportate in allegato alla presente relazione.
Nel corso dell'anno 2018 il Consiglio di Amministrazione si è riunito otto volte. La durata media delle riunioni è stata di circa due ore. Per l'esercizio 2019 sono previste sei riunioni. Partecipano regolarmente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Dott. Giuseppe Gianoglio ed il Dott. Michele Cavigioli, Direzione Centrale Finanziaria e Investor Relations.
In tema di informativa al Consiglio, conformemente a quanto indicato dal Codice di
Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., l'Amministratore Delegato rende periodicamente conto (almeno trimestralmente) al Consiglio e contemporaneamente al Collegio Sindacale, delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite.
L'Amministratore Delegato, inoltre, fornisce (con periodicità almeno trimestrale) adeguata informativa sulle eventuali operazioni atipiche e inusuali, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.
Nella tabella che segue è riportata la composizione dei Comitati istituiti dal Consiglio: il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le operazioni con parti correlate, i cui membri coincidono con i componenti del Comitato Controllo e Rischi.
| Nominativo | Comitato Nomine e Remunerazione |
% CNR | Comitato Controllo e Rischi |
% CCR | Comitato Operazioni con parti correlate (a) |
% COPAC |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Botticini Maristella | X | 100% | X | 100% | |||
| Bertherat Philippe | X | 100% | |||||
| Giannini Silvia | X | 100% | X | 100% | |||
| Grieco Patrizia (sino al 28 aprile 2018) |
X | 33% | |||||
| Pasinelli Francesca | X | 100% | -- | ||||
| Recchi Claudio | X | 100% | X | 80% | X | 100% | |
| Tabellini Guido | X | 100% | |||||
| Numero riunioni dei Comitati: | 4 | 5 | 1 |
Legenda:
% CNR: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione svoltesi durante l'esercizio.
% CCR: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi svoltesi durante l'esercizio.
% COPAC: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Comitato per le operazioni con parti correlate svoltesi durante l'esercizio.
(a) i membri del Comitato per le operazioni con parti correlate coincidono con quelli del Comitato per il Controllo e Rischi.
In conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. in data 28 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale "lead independent director" il Prof. Guido Tabellini a cui fanno riferimento gli Amministratori non esecutivi (ed, in particolare, gli Indipendenti) per consentire un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio stesso.
Il lead independent director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.
In materia di Induction program sono state organizzate due sessioni informative per i
Consiglieri e Sindaci, nel corso dei mesi di giugno e di novembre.
La riunione di giugno ha avuto come oggetto la presentazione da parte dell'Amministratore Delegato della controllata Sogefi S.p.A. di un'analisi delle strategie del Gruppo; mentre quella di novembre ha avuto per oggetto il "Bilancio di sostenibilità per aziende sostenibili" ed è stata effettuata con il contributo di consulenti esterni. Le sessioni di induction sono state organizzate attraverso inviti diramati con largo anticipo per consentire la più ampia adesione possibile, con lavori che hanno occupato la gran parte della giornata e sono state seguite da un vivace dibattito, che è stato occasione di approfondimenti sui singoli aspetti degli argomenti trattati.
All'art. 3 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. sono indicati i requisiti sulla base dei quali la Società – in adesione a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e a quanto prescritto dall'art. 147 ter comma 4 del T.U.F. – considera gli Amministratori indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione riunitosi al termine dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2018 ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice. Inoltre in deroga a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (cfr. Criterio Applicativo 3.C.1., lettera e) ha valutato positivamente l'indipendenza dei Consiglieri: Dott. Claudio Recchi e Prof. Guido Tabellini, nonostante la loro permanenza in carica come Amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni, avendo gli stessi sempre dimostrato piena autonomia di giudizio e libero apprezzamento dell'operato del management.
Il Collegio Sindacale nel corso del 2018 ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Nel corso dell'esercizio 2018 gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti – in assenza degli altri Amministratori – in data 29 gennaio 2018 per valutare la qualità della gestione e la trasparenza delle informazioni fornite al Consiglio di Amministrazione ed esaminare i risultati dell'autovalutazione del Consiglio elaborata dal Comitato Controllo e Rischi.
I principi di istituzione e di funzionamento dei comitati interni istituiti dal Consiglio di Amministrazione sono riportati all'art. 4 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.
La Società, così come consentito dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., ha riunito le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione, in un unico comitato, all'interno del quale figurano adeguate competenze in materia finanziaria o di politica retributiva, denominato Comitato Nomine e Remunerazione.
Il Comitato per il controllo interno istituito dal Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2000 ha assunto la denominazione di Comitato Controllo e Rischi, all'interno del quale almeno un componente possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Detto Comitato svolge anche le funzioni del Comitato Operazioni con parti correlate in conformità a quanto previsto dalla Disciplina delle Operazioni con parti correlate.
Il Comitato Nomine e Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi operano secondo i rispettivi regolamenti adottati.
Come indicato alla lettera e) nella sezione della Relazione intitolata "Informazioni sugli assetti proprietari per la nomina degli Amministratori" si rimanda alle informazioni riportate all'art. 5 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. e agli articoli dello statuto ivi riportati.
Il Comitato Nomine e Remunerazione, è composto dagli Amministratori Indipendenti: Dott. Philippe Bertherat, Dott. Claudio Recchi e Prof. Guido Tabellini (Presidente del Comitato).
In materia di nomina degli Amministratori, il Comitato Nomine e Remunerazione svolge le funzioni dettagliate all'art. 6 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.
L'orientamento delle politiche retributive della Società è descritto all'art. 6 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.: in particolare la politica di remunerazione è determinata secondo criteri idonei ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali adeguate per gestire efficacemente il Gruppo.
Il compenso attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in quanto Amministratore esecutivo, ed agli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione ad uno o più comitati, è determinato in misura fissa ed è commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi.
Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge in materia le funzioni dettagliate nel citato art. 6 del Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.
La remunerazione del 2018 degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è evidenziata nei prospetti allegati alla "Relazione sulla remunerazione" redatta in conformità all'art. 84-quater della Delibera Consob 11971/99, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2019, messa a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018.
Il Comitato si è riunito quattro volte nell'anno 2018 e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora.
Per l'esercizio 2018 l'Assemblea del 27 aprile 2018 ha deliberato l'attribuzione di Piani di Stock Grant (nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo, redatto in conformità al Regolamento Consob n. 11971/99), secondo principi che rispettano sostanzialmente quanto richiesto dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina, in particolare:
Il Documento Informativo è consultabile sul sito Internet della Società, nella sezione "Governance".
Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi.
Le finalità del Sistema Controllo e Rischi, gli organi e le funzioni responsabili, sono dettagliate all'art. 7 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'anno 2018, nell'ambito del Sistema Controllo e Rischi ha:
a) ha individuato la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici;
b) ha valutato l'adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema di Controllo e Rischi rispetto all'attività e il profilo di rischio assunto, tenuto anche conto delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi;
c) ha approvato, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, il Piano di Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato.
In base alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2001, l'Amministratore Delegato è l'amministratore esecutivo incaricato di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno, anche mediante la definizione di procedure idonee a garantire una sana ed efficiente gestione e ad identificare, prevenire e gestire, nei limiti del possibile, rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società, avvalendosi a questi fini del Comitato Controllo e Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 4 maggio 2000, ha istituito il Comitato per il controllo interno (ora Comitato Controllo e Rischi), con funzioni consultive e
propositive che opera secondo le linee previste dal Codice di Autodisciplina. Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dal Presidente del Collegio. Sono membri del Comitato Controllo e Rischi gli Amministratori Indipendenti: Prof.ssa Maristella Botticini, Prof.ssa Silvia Giannini (Presidente del Comitato), Dott.ssa Silvia Pasinelli e Dott. Claudio Recchi.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2013 ha nominato il Dott. Giuseppe Gianoglio quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. In data 12 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha affidato alla società Operari S.r.l. la funzione di Internal Audit e Risk Management nella persona del Dott. Vittorio Gennaro (Amministratore Delegato della società), che succede al Dott. Andrea Bergalio dimissionario dal mese di febbraio 2018. La Società ha deciso di affidare tale attività ad una società esterna in quanto ha ritenuto tale soluzione più efficace e funzionale in una holding di partecipazioni industriali come CIR S.p.A.
Nel corso dell'anno 2018 il Comitato ha tenuto cinque riunioni della durata media di circa due ore. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.
La nomina dei Sindaci ed il funzionamento del Collegio Sindacale sono regolati dall'art. 19 dello statuto sociale riportato all'art. 8 del Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. I Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti per gli Amministratori. Nel corso del 2018 il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto dei criteri citati curando che gli esiti di tale verifica venissero esposti nella presente relazione.
In deroga a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (cfr. Criterio applicativo 3.C.1, lettera e) il Collegio ha valutato positivamente l'indipendenza dei propri componenti, anche tenuto conto della loro permanenza in carica. Avendo riguardo più alla sostanza che alla forma, ha infatti valutato nel concreto gli effettivi rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società e le relative modalità di esercizio della loro funzione, caratterizzata da piena autonomia di giudizio e libero apprezzamento nel valutare l'operato del management, tenuto anche conto della passata esperienza maturata nel costante rapporto intrattenuto con la Società.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica scade con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019 ed è così composto:
| Nominativo | Carica | Anno di nascita |
In carica dal |
In carica sino al |
Lista | Indip. C.A |
% part. C.S. |
Altri incar. |
Data di prima nomina |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Manzonetto Pietro | Presidente | 1944 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | 100 | 2 | 24.4.2002 |
| Allievi Anna Maria | Effettivo | 1965 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | 100 | 4 | 30.6.2014 |
| Zingales Riccardo | Effettivo | 1960 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | 100 | 2 | 30.4.1999 |
| Macchiorlatti Vignat Luigi | Supplente | 1963 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | -- | 2 | 27.4.2005 |
| Valdameri Luca | Supplente | 1968 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | -- | 2 | 29.4.2011 |
| Zambon Paola | Supplente | 1969 | 28.4.2017 | 31.12.2019 | M | X | -- | 1 | 29.4.2013 |
Legenda:
- Lista: "M/m" a seconda che il Sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una votata dalla minoranza.
- Indip: indica che il sindaco è qualificato come indipendente.
- % Part. C.S.: indica la presenza, in termini percentuali, del sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale.
Altri incarichi: indica il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani. In allegato è riportato l'elenco di tali cariche (All. A).
Nel corso dell'anno 2018 il Collegio Sindacale si è riunito nove volte, la durata media delle riunioni è stata di due ore.
In occasione della loro nomina tutti i Sindaci hanno depositato le dichiarazioni con le quali hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge ed il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e previsti dallo statuto della Società.
La Società si è sempre attivamente adoperata per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri Azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari tramite la proiezione di slides, incontri con analisti finanziari e investitori istituzionali in Italia ed all'estero, diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito web della Società della documentazione societaria prevista dalla normativa, dei comunicati stampa e delle presentazioni.
La Società inoltre si attiene ai principi della Guida per l'Informazione al Mercato.
A questi fini, l'Amministratore Delegato ha anche provveduto ad assegnare al Direttore Centrale Finanziario, Ing. Michele Cavigioli, il ruolo di responsabile della funzione "Investor Relations", per gestire il flusso delle informazioni dirette ai Soci, agli analisti finanziari ed agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.
E' costante politica della Società cogliere l'occasione delle Assemblee per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società e sul Gruppo e sulle loro prospettive nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive".
Tutti gli Amministratori e Sindaci cercano di essere presenti alle Assemblee per quanto possibile, in particolare quegli Amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possono apportare un utile contributo alla discussione assembleare.
Le modalità ed i termini di convocazione delle Assemblee sono disciplinati dall'art. 15 dello statuto sociale riportato nell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 27 aprile 2001, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., ha approvato e successivamente aggiornato il Regolamento Assembleare, reperibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance". Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti, nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea.
In data 7 marzo 2003 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il CODICE ETICO DEL GRUPPO CIR, con lo scopo di definire con chiarezza e trasparenza l'insieme dei valori ai quali il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi e stabilire principi di comportamento vincolanti per gli Amministratori, i dipendenti e altri soggetti che intrattengono rapporti con il Gruppo. Il testo del CODICE ETICO, è reperibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance".
Il Bilancio di Sostenibilità del gruppo CIR, relativo al 2018, è stato redatto in conformità con le "G4 Sustainability Reporting Guidelines" pubblicate a maggio 2013 dal GRI (Global Reporting Initiative).
Il Bilancio di Sostenibilità rappresenta il principale strumento per comunicare le performance conseguite dal gruppo in ambito economico, sociale e ambientale e per sottolineare il suo impegno nel condurre il business con il fine di creare valore non solo per l'organizzazione, ma anche per i propri stakeholder.
Il processo di raccolta dei dati e delle informazioni ai fini della redazione del Bilancio è stato gestito in collaborazione con le diverse funzioni aziendali delle società che compongono il gruppo CIR, con l'obiettivo di consentire una chiara e precisa indicazione delle informazioni considerate significative per gli stakeholder secondo i principi di balance, comparability, accuracy, timeliness, clarity e reliability espressi dalle linee guida GRI.
13) Istituzione dell'Organismo di Vigilanza e applicazione del Modello di organizzazione e di gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001 (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) T.U.F.)
Il D.Lgs. n. 231/2001 recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" e successive modifiche e integrazioni, ha introdotto la responsabilità penale degli enti per atti fraudolentemente commessi da soggetti aventi un particolare rapporto funzionale con la Società, nell'ipotesi in cui la condotta illecita sia stata realizzata nell'interesse o a vantaggio della medesima; responsabilità che è stata fra l'altro estesa dal D.Lgs. n. 61/2002 anche alla commissione di reati societari.
Il decreto prevede la possibilità di esonero dalla responsabilità della Società se si dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato modelli organizzativi idonei a prevenire gli illeciti penali e di aver affidato ad un organismo, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento. A tal fine, successivamente all'approvazione del Codice Etico, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto in data 30 aprile 2003 alla costituzione dell'Organismo di Vigilanza.
In data 5 settembre 2003 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre proceduto all'approvazione del "Modello Organizzativo", successivamente integrato a seguito dell'ampiamento della normativa prevista dal D.Lgs. 231/2001 ed è reperibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance".
I componenti dell'Organismo di Vigilanza sono i consulenti esterni Avv. Giuseppe Bianchi ed Avv. Andrea Gottardo ed il Dott. Vittorio Gennaro (della società Operari S.r.l.), quest'ultimo è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2018 e succede al Dott. Andrea Bergalio dimissionario dal mese di febbraio 2018.
Nel corso dell'anno 2018 l'Organismo di Vigilanza si è riunito quattro volte e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.
L'Organismo di Vigilanza di CIR S.p.A. ha vigilato sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione e Gestione e Controllo adottato dalla Società, verificandone l'efficacia e valutando le eventuali possibili proposte di aggiornamento.
L'Assemblea del 29 aprile 2016 ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025 alla società di revisione KPMG S.p.A.
La Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società controllante COFIDE S.p.A., ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.
| De Benedetti Rodolfo | Presidente di Cofide S.p.A. Amministratore di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. Amministratore di Sogefi S.p.A. * Amministratore di Decalia Asset Management S.A. Vice Presidente di Decalia Asset Management SIM S.p.A. Amministratore di AON Italia |
|---|---|
| Mondardini Monica | Vice Presidente di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. Amministratore di KOS S.p.A. Presidente di Sogefi S.p.A. * Amministratore di Crédit Agricole S.A. Amministratore di Atlantia S.p.A. Amministratore di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. |
| Bertherat Philippe | -- |
| Botticini Maristella | -- |
| De Benedetti Edoardo | Amministratore di Cofide S.p.A.* |
| Debenedetti Franco | -- |
| De Benedetti Marco | Amministratore di Cofide S.p.A. Presidente di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. Amministratore di Moncler S.p.A. Presidente di Comdata S.p.A. |
| Giannini Silvia | -- |
| Pasinelli Francesca | Amministratore di Anima Holding S.p.A. Amministratore di Anima Sgr S.p.A. Amministratore di Dompé S.p.A. |
|---|---|
| Recchi Claudio | Presidente e Amministratore Delegato di Recchi Ingegneria e Partecipazioni S.p.A. Amministratore di AON Italia S.p.A. Amministratore di IPI S.p.A. Amministratore di Sator Immobiliare SGR |
| Tabellini Guido | Amministratore CNH Industrial |
| Manzonetto Pietro | Presidente del Collegio Sindacale di APE SGR S.p.A. Sindaco effettivo di ITASMUTUA S.p.A. |
|---|---|
| Allievi Anna Maria | Presidente del Collegio Sindacale del Credito Emiliano S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di IGD SIIQ S.p.A. Sindaco supplente di Sogefi S.p.A. * Sindaco supplente in SEA S.p.A. |
| Zingales Riccardo | Presidente del Collegio Sindacale di Cofide S.p.A. * Sindaco effettivo di Sogefi S.p.A. * |
| MacchiorlattiVignat Luigi | Sindaco supplente di Cofide S.p.A * Sindaco supplente di Sogefi S.p.A. * |
| Valdameri Luca | Sindaco effettivo del Collegio Sindacale di I Grandi Viaggi S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Wiit S.p.A. |
| Zambon Paola | Sindaco supplente di Cofide S.p.A. * |
| * società del Gruppo |
Il Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. (di seguito "CIR" o la "Società") contiene la descrizione dei principali compiti e delle funzioni degli organi sociali e dell'assetto di controllo interno e gestione dei rischi della Società.
La rappresentazione di tali compiti e funzioni è effettuata in modo organico in un unico documento nel quale è possibile anche reperire, oltre ai contenuti, riferimenti specifici al quadro delle regole applicabili: le disposizioni di legge e di regolamento, le norme statutarie, i principi del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. a cui la Società aderisce.
A questo proposito la Società nel Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012, a seguito delle nuove disposizioni del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. introdotte nel dicembre 2011, ha aggiornato la propria corporate governance e approvato procedure interne come indicato nel Codice.
Al fine di recepire le modifiche introdotte nel CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. nei mesi di luglio 2014 e luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Codice di Autodisciplina della Società.
Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione
Gli Amministratori devono riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.
In considerazione delle caratteristiche peculiari dei settori a cui appartengono le società partecipate da CIR, il Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 1 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A.:
anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia ed accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle loro attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di Amministrazione di eventuali attività svolte in concorrenza con la Società e di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.
Sempre in applicazione di quanto previsto dall'art. 1 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. il Consiglio di Amministrazione ha approvato il seguente:
Orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o società di rilevanti dimensioni ("Società Rilevanti"):
Escludere che un amministratore esecutivo di CIR possa assumere altri incarichi come amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti non appartenenti al gruppo CIR o a quello delle sue controllanti;
Per gli amministratori esecutivi di CIR, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per un massimo di tre come amministratore non esecutivo in Società Rilevanti non appartenenti al gruppo CIR o a quello delle sue controllanti;
Per gli amministratori non esecutivi di CIR, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per un massimo di cinque come amministratore non esecutivo e/o sindaco e due come amministratore esecutivo in Società Rilevanti non appartenenti al gruppo CIR o a quello delle sue controllanti;
Gli incarichi ricoperti in Società Rilevanti appartenenti al medesimo gruppo conteranno come un unico incarico (e tale unico incarico sarà considerato come di amministratore esecutivo ai fini del computo dei limiti, se almeno uno degli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo sia di amministratore esecutivo);
Per "società di rilevanti dimensioni" si intendono società che superino almeno uno dei seguenti limiti: fatturato superiore a Euro 500 milioni, attivo patrimoniale superiore a Euro 1.000 milioni, numero di dipendenti superiore a 2.000;
Per "società finanziarie" si intendono solo quelle che esercitano le attività di prestazione di servizi finanziari nei confronti del pubblico, sottoposte a vigilanza.
I criteri generali sopra indicati saranno sempre derogabili con riferimento ad uno o più amministratori con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nel decidere sulle deroghe potrà tener conto anche dei dati relativi alla partecipazione dell'amministratore interessato alle riunioni consiliari e dei comitati di CIR. Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza degli amministratori con periodicità almeno annuale, tenendo anche conto delle informazioni che i singoli interessati sono tenuti a fornire. La Società, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza, intende introdurre l'obbligo dell'amministratore che abbia perduto la qualifica di indipendente ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (Criterio 3.C.1) di rassegnare le proprie dimissioni, senza pregiudizio per la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare ciascun caso specifico ammettendo eventuali deroghe.
Eventuali deroghe a quanto sopra indicato deliberate dal Consiglio di Amministrazione saranno oggetto di informativa nella Relazione Annuale sul Governo Societario.
Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società. La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati, ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.
In applicazione di quanto previsto dall'art. 1 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. il Presidente del Consiglio di Amministrazione:
Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.
Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.
La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società - anche sotto il profilo del numero, della competenza, dell'autorevolezza e della disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi - deve essere idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale, orientate alla massimizzazione degli obiettivi economicofinanziari propri di CIR.
La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta altresì l'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente e dall'art. 8 dello statuto sociale riportato in prosieguo.
La Società aderisce al cosiddetto divieto di interlocking, introdotto dall'art. 2.C.5 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. ossia al principio per cui il chief executive officer di un emittente non può assumere l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente.
Gli Amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti la carica.
Il Presidente cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Per quanto riguarda l'informativa sui settori di attività, ciascun Amministratore esecutivo presenta un'informativa sull'andamento del business in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, da tenersi continuativamente e, in forma più estesa, almeno annualmente.
In relazione al quadro normativo di riferimento, possono essere organizzate specifiche sessioni informative per i Consiglieri, con il supporto di esperti in formazione professionale, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e successivamente, ogni qualvolta l'evoluzione del quadro normativo richieda un aggiornamento in merito.
Il Consiglio di Amministrazione designa un lead independent director. Il lead independent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi, ed in particolare degli indipendenti. Collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.
Con riferimento alla possibilità che gli emittenti adottino meccanismi che assicurino la scadenza differenziata di tutti o parte dei componenti dell'organo amministrativo (cd. staggered board), la Società non ha ritenuto opportuno adottare tale previsione, in quanto non adatta al particolare assetto proprietario di CIR.
In conformità a quanto previsto dal Regolamento Mercati adottato da Consob, gli Amministratori Indipendenti costituiscono la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
In adesione a quanto raccomandato dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. sono considerati "Amministratori Indipendenti" coloro che:
esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
ovvero non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, lavoratori dipendenti di uno dei predetti soggetti;
Qualora ricorressero alcune delle suddette ipotesi previste dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A., quali condizioni di non indipendenza degli Amministratori non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione dovrà valutare, con riferimento al singolo caso, se sussistano o meno i requisiti necessari per l'attribuzione della qualifica di Amministratore Indipendente.
Sulla base di quanto prescritto al comma 4, art. 147-ter del T.U.F., almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci e pertanto, ai sensi del comma 3, art. 148 del T.U.F., non vengono considerati indipendenti:
L'indipendenza degli amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. Il Consiglio rende noto l'esito delle proprie valutazioni nella Relazione sul governo societario.
Il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive, definendone i compiti.
I comitati sono composti da non meno di tre membri tutti indipendenti e sono coordinati da un presidente. Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate ed il Presidente di ciascun comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Il Presidente, qualora ne ravvisi la necessità, può invitare di volta in volta soggetti che non siano membri dei comitati la cui presenza possa risultare opportuna allo svolgimento della riunione.
Per ragioni organizzative le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione sono riunite in un unico comitato, denominato Comitato Nomine e Remunerazione, all'interno del quale devono figurare adeguate competenze in materia finanziaria o di politica retributiva.
Il Comitato Nomine e Remunerazione ed il Comitato Controllo e rischi funzionano secondo quanto stabilito dai relativi Regolamenti.
Il Comitato Controllo e Rischi, all'interno del quale almeno un componente deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, oltre alle funzioni consultive, propositive e di monitoraggio del Sistema Controllo e Rischi, svolge le funzioni del Comitato Operazioni con parti correlate in conformità a quanto previsto dalla Disciplina delle Operazioni con parti correlate.
I compiti assegnati ai singoli Comitati dal Consiglio di Amministrazione sono illustrati negli articoli successivi.
Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito alla nomina degli Amministratori
liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.
In applicazione di quanto previsto dall'art. 5 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. e nel Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione approvato dal Consiglio di Amministrazione, con riguardo alla nomina degli Amministratori, il Comitato svolge le seguenti funzioni:
Il Piano per la successione degli Amministratori esecutivi è approvato dal Consiglio di
Amministrazione sulla base dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Nomine e Remunerazione. Il Piano prevede una chiara definizione di obiettivi, strumenti e tempistica del processo, il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nonché una chiara ripartizione delle competenze, a partire da quella istruttoria.
Le politiche retributive sono orientate a garantire la competitività sul mercato del lavoro in linea con gli obiettivi di crescita e fidelizzazione delle risorse umane, oltre che a differenziare gli strumenti retributivi sulla base delle singole professionalità e competenze.
La Società provvede a mantenere allineate le retribuzioni ai benchmark di mercato, applicando criteri premianti al verificarsi di particolari situazioni di merito.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi è determinata dall'assemblea; il Consiglio di Amministrazione determina inoltre l'emolumento per la carica del Presidente ed i compensi agli amministratori per incarichi speciali.
Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
In applicazione al principio 6.P.5. del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A., in occasione della cessazione della carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, la Società rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità dello statuto, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla base delle linee guida stabilite nella politica della remunerazione.
Nel predisporre eventuali piani di remunerazione basati su azioni, il Consiglio di Amministrazione assicura il rispetto dei criteri prescritti dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A.
In applicazione di quanto previsto dall'art. 6 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. e nel Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione approvato dal Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle remunerazioni, il Comitato svolge le seguenti funzioni:
Amministratori investiti di particolari cariche, che possono includere anche piani di remunerazione che prevedono l'assegnazione di stock option o l'erogazione di altri incentivi parametrati su azioni;
Il Consiglio di Amministrazione approva i principi generali del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
In particolare il Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012 ha adottato, con effetto dal 1° gennaio 2013, le proprie Linee di indirizzo in materia di Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
Sistema Controllo e Rischi
Il Sistema Controllo e Rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati e favorire l'adozione di decisioni consapevoli. Il Sistema Controllo e Rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto e delle procedure interne.
Il Sistema Controllo e Rischi contribuisce a ridurre e contenere, ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori, violazioni fraudolente di sistemi di controllo e accadimenti imprevedibili.
Il Sistema Controllo e Rischi comprende, oltre alle presenti linee guida, le disposizioni statutarie e regolamentari interne in materia di ripartizione di competenze e deleghe di responsabilità, ivi incluso il Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, gli obiettivi e metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema amministrativo, contabile e finanziario.
Compiti degli organi e funzioni del Sistema Controllo e Rischi Gli organi e funzioni responsabili per il Sistema Controllo e Rischi sono i seguenti:
a) il Consiglio di Amministrazione
Tutti i dipendenti favoriscono, ciascuno nell'ambito dei propri compiti nell'organizzazione aziendale, l'efficace funzionamento del Sistema Controllo e Rischi, adempiendo alle proprie responsabilità con la necessaria conoscenza e comprensione dell'attività, dell'organizzazione e delle modalità di funzionamento dei mercati di riferimento, dei rischi e degli obiettivi gestionali della Società.
Gli organi e funzioni sopra riportati operano ciascuno nel rispetto dei propri compiti e competenze e secondo le indicazioni previste nelle presenti Linee Guida e nelle disposizioni normative, regolamentari e interne applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del Sistema Controllo e Rischi e ne definisce le linee di indirizzo, in coerenza con gli obiettivi strategici e il profilo di rischio della Società.
Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito del Sistema Controllo e Rischi:
h) approva il regolamento del Comitato Controllo e Rischi ed eventuali sue modifiche e aggiornamenti;
i) nomina e revoca il Responsabile della funzione di internal audit, fissandone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale.
L'Amministratore Incaricato ha la responsabilità di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno. Di norma, l'Amministratore Incaricato coincide con l'Amministratore Delegato.
L'Amministratore Incaricato:
Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio sul Sistema Controllo e Rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi:
a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e presenta i risultati della propria valutazione al Consiglio di amministrazione come previsto dalla successiva lettera f);
Il Comitato Controllo e Rischi è composto da almeno 3 amministratori indipendenti, dei quali almeno uno è dotato di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, e opera in conformità alle disposizioni del regolamento interno approvato dal Consiglio di Amministrazione, che descrive le modalità di nomina, i compiti, la modalità di funzionamento, i poteri e il budget di spesa.
Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco designato dal presidente del Collegio (e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci).
Il Responsabile della funzione di internal audit
Il Responsabile della funzione di internal audit nell'ambito del Sistema Controllo e Rischi:
Il Responsabile della funzione di internal audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, riportando al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del suo incarico.
La descrizione delle attività e funzioni del risk manager sono indicate in prosieguo.
Il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia del Sistema Controllo e Rischi. Nell'espletamento delle proprie funzioni il Collegio Sindacale può chiedere al Responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali dandone notizia al presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti.
L'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.L.gs 231/2001 svolge i compiti per esso previsti dal Modello Organizzativo della Società e collabora e scambia informazioni regolarmente con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato.
Gli altri organi e funzioni aziendali competenti in materia di controlli interni e gestione dei rischi includono il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e l'insieme di procedure e organi che compongono la struttura aziendale.
La gestione dei rischi
Il sistema di gestione dei rischi si articola sui seguenti tre livelli di controllo:
CIR almeno una volta all'anno in fase di redazione del budget esegue una valutazione globale dei rischi con la relativa quantificazione e valutazione del loro possibile impatto sia sul raggiungimento dei risultati sia in generale sulla gestione del proprio portafoglio partecipazioni.
L'analisi viene effettuata con il supporto metodologico del documento "Analisi e valutazione dei rischi", nel testo approvato dalla citata seduta del Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012. L'output di tale attività è costituito da un documento che rappresenta in modo completo il livello di rischio per ogni area di business e definisce le azioni di mitigazione dei rischi previste. Il contenuto di massima dell'informazione elaborata deve essere discusso dal risk manager con la direzione aziendale e con il Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi potrà richiedere delucidazioni e/o integrazioni al documento affinché possa relazionare in modo esaustivo al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione dovrà essere posto nelle condizioni di poter valutare agevolmente se il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società è accettabile così come riportato nel documento predisposto dal management e discusso con il Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di Amministrazione dovrà esprimere la sua opinione in merito alle azioni di mitigazione proposte e sull'entità del rischio residuo.
L'esame, la discussione e la definizione nel Consiglio di Amministrazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi aziendali è attuata attraverso un'analisi critica della valutazione di probabilità/impatto del Comitato Controllo e Rischi e tiene conto di parametri collegati al risultato della gestione, al patrimonio netto e alla posizione finanziaria netta della Società.
L'attività di cui sopra deve essere sottoposta ad una revisione completa e ad un monitoraggio costante nel corso dell'esercizio da parte del risk manager in stretta collaborazione con i responsabili di processo e con il Responsabile della funzione di internal audit.
In concreto l'attività del risk manager in collaborazione con i responsabili di processo consiste nello svolgimento delle seguenti operazioni:
L'attività suindicata è svolta seguendo le linee guida metodologiche contenute nel documento "Analisi e valutazione dei rischi", che sono ispirate al framework "ERM - enterprise risk management" elaborato dal "Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission" (COSO report).
Il risk manager svolge un'attività di costante monitoraggio sulle possibili conseguenze derivanti dai rischi strategici, operativi, di compliance e di reporting. Definisce una serie di flussi informativi provenienti dalle funzioni operative per monitorare nel continuo il livello del rischio. Riporta trimestralmente al Comitato Controllo e Rischi e si coordina con i risk manager delle società controllate, ove presenti, al fine di elaborare un documento di valutazione e monitoraggio dei rischi. Con riferimento alle società controllate al 100% l'analisi e la valutazione dei relativi rischi è gestita direttamente dal risk manager di CIR.
Entro il 31 ottobre il risk manager incontra il Comitato Controllo e Rischi per illustrare l'attività annuale di analisi e valutazione dei rischi della Società; il Comitato Controllo e Rischi analizza il documento ed effettua gli opportuni approfondimenti nel corso dei successivi mesi di novembre e dicembre per poi sottoporre il documento definitivo al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del budget nel corso del mese di gennaio.
La Società, nel Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012, ha anche adottato Linee guida per l'attuazione del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi delle società del Gruppo.
Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito ai Sindaci
prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.
Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.
b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.
I Sindaci sono scelti tra persone che, oltre a possedere i requisiti previsti dalla legge, possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. per gli Amministratori, così come raccomandato dallo stesso CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A.
Il Collegio Sindacale verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale.
I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.
La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale sull'efficacia del Sistema Controllo e Rischi è descritta nel precedente Art. 7.
La Società si adopera per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri Azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari tramite la proiezione di slides, incontri con analisti finanziari e investitori istituzionali in Italia ed all'estero, diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito web della Società della documentazione societaria prevista dalla normativa, dei comunicati stampa e delle presentazioni.
La Società inoltre si attiene ai principi della Guida per l'Informazione al Mercato.
La Società nomina un responsabile della funzione "Investor Relations" per gestire il flusso delle informazioni dirette ai Soci, agli analisti finanziari ed agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.
La Società, nei rapporti con le proprie società controllate quotate, adotta la prassi di comunicare al pubblico con congruo anticipo le eventuali proposte che intende sottoporre all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata una specifica proposta da parte degli Amministratori
Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito alle modalità e termini di convocazione delle assemblee
Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti, sul sito internet della Società e nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea.
Il Regolamento Assembleare, reperibile sul sito Internet della Società, assicura un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.
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