CIR Group

AGM Information • Apr 5, 2019

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 29 aprile 2019 – ore 11,00

CENTRO CONGRESSI PALAZZO DELLE STELLINE

CORSO MAGENTA 61 - MILANO

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Relazione punto 6) all'Ordine del Giorno

DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 2420-TER E 2443 DEL CODICE CIVILE; CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 4 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERE RELATIVE.

CIR S.p.A. – Capitale sociale € 397.146.183,50 – Sede legale : Via Ciovassino 1, 20121 Milano – www.cirgroup.it R.E.A. n. 1950112 – Iscrizione Registro Imprese di Milano / Codice Fiscale / Partita IVA n. 00519120018 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di COFIDE S.p.A.

DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 2420-TER E 2443 DEL CODICE CIVILE; CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 4 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERE RELATIVE.

Signori Azionisti,

con delibera del 30 giugno 2014 l'Assemblea Straordinaria di CIR S.p.A. aveva deliberato di attribuire per il periodo massimo di cinque anni dall'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter Codice Civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di:

a) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, per un massimo di euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) di valore nominale, con emissione di azioni con o senza sovrapprezzo, da offrire in sottoscrizione ed anche al servizio di warrant o della conversione di prestiti obbligazionari anche emessi da terzi, sia in Italia che all'estero, ovvero da assegnare gratuitamente agli aventi diritto mediante imputazione a capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi risultanti dall'ultimo bilancio approvato;

b) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 20.000.000 (ventimilioni) di valore nominale, con emissione di azioni da riservare in sottoscrizione ad Amministratori e a dipendenti della Società e di sue controllate e controllanti ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione che non dovrà essere inferiore al valore nominale, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione;

c) emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili o con warrant, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale - nel limite del dieci per cento del capitale sociale esistente in caso di esclusione del diritto di opzione - fino ad un ammontare massimo di euro 500.000.000 (cinquecentomilioni).

Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento;

Tale delega, avendo durata di cinque anni dall'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese (avvenuta il 21 luglio 2014) scade con il 21 luglio 2019 e ad oggi non è stata esercitata. Vi proponiamo pertanto di rinnovare la delega, approvando la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione
• preso atto che le deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti del 30 giugno 2014 scadono 21 luglio 2019 e non sono state finora esercitate
• udito il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'attestazione che il capitale sociale è stato interamente versato
• visti gli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile

DELIBERA

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese la facoltà di:

a) aumentare in una o più volte il capitale sociale per un massimo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;

b) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 11.000.000 (undicimilioni) di valore nominale, con emissione di azioni da riservare in sottoscrizione ad Amministratori e a dipendenti della Società e di sue controllate e controllanti ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione che non dovrà essere inferiore al valore nominale, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione;

c) emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni).

Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento;

d) modificare conseguentemente l'articolo 4 dello Statuto Sociale come segue:

Vecchio testo

Articolo 4 DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 30 giugno 2014, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, per un massimo di Euro 500.000.000 di valore nominale, con emissione di azioni con o senza sovrapprezzo, da offrire in sottoscrizione ed anche al servizio di warrant o della conversione di prestiti obbligazionari anche emessi da terzi, sia in Italia che all'estero, ovvero da assegnare gratuitamente agli aventi diritto mediante imputazione a capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 30 giugno 2014, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di Euro 20.000.000 di valore nominale, con Nuovo testo

Articolo 4 DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2019 di aumentare in una o più volte il capitale sociale per un massimo di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2019, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di Euro 11.000.000 di valore nominale, con emissione di azioni da riservare in sottoscrizione ad Amministratori e a dipendenti della Società e di sue controllate e controllanti ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione che non dovrà essere inferiore al valore nominale, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione.

3. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 30 giugno 2014, di emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili o con warrant, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale - nel limite del dieci per cento del capitale sociale esistente in caso di esclusione del diritto di opzione - per un ammontare massimo di euro 500.000.000. Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento.

emissione di azioni da riservare in sottoscrizione ad Amministratori e a dipendenti della Società e di sue controllate e controllanti ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione che non dovrà essere inferiore al valore nominale, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2019 di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni). Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario e del suo regolamento.

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alle deliberazioni assunte e per apportare alla presente deliberazione e all'allegato statuto le modifiche eventualmente richieste dalle competenti Autorità, purché di natura formale".