Governance Information • Apr 5, 2019
Governance Information
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E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
TRIBOO S.P.A.
ai sensi dell'art. 123-bis Testo Unico
Modello di amministrazione e controllo tradizionale
Emittente: Triboo S.p.A.
Sito web: www.triboo.com
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2019
| DEFINIZIONI e GLOSSARIO | 4 | |
|---|---|---|
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE | 7 |
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) | 8 |
| a. | Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2018 | 8 |
| b. | Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF) | 8 |
| c. | Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF) | 8 |
| d. | Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF) | 8 |
| e. | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF) | 8 |
| f. | Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF) | 8 |
| g. | Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lett. g) TUF) | 8 |
| h. | Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104 bis, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) |
8 |
| i. | Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF) | 8 |
| j. | Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) | 8 |
| 3. | COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a) TUF) | 9 |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 9 |
| 4.1 | Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), tuf) | 9 |
| 4.2 | Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 10 |
| 4.3 | Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 11 |
| 4.4 | Organi delegati | 12 |
| 4.5 | Altri consiglieri esecutivi | 13 |
| 4.6 | Amministratori Indipendenti | 14 |
| 4.7 | Lead independent director | 14 |
| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | 14 |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 15 |
| 7. | COMITATO NOMINE e REMUNERAZIONE | 16 |
| 8. | Remunerazione degli amministratori | 17 |
| 9. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE | 17 |
| 10. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI | 18 |
| 10.1 | Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | 18 |
| 10.2 | Responsabile della funzione di internal audit | 18 |
| 10.3 | Modello organizzativo(ex D. Lgs 231/2001) | 18 |
| 10.4 | Società di revisione | 19 |
| 10.5 | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societarie altri ruoli e funzioni aziendali | 19 |
| 10.6 | Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | 19 |
| 11. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE | 19 |
| 12. | NOMINA DEI SINDACI | 20 |
| 13. | COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) | 21 |
| 14. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI | 22 |
| 15. | ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) | 22 |
| 16. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) | 23 |
| 17. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | 24 |
| 18. | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 24 | |
| Tabelle | 25 |
| AIM Italia | AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
|---|---|
| Amministratori esecutivi | Gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione. |
| Assemblea dei soci | L'organo collegiale deliberativo della Società. |
| Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A |
| Codice/Codice di Autodisciplina |
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. consultabile sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it. |
| Cod. civ./ c.c. | Il codice civile. |
| Collegio Sindacale | L'organo di controllo interno della Società. |
| Comitato Controllo e Rischi | Il comitato endoconsiliare costituito ai sensi del principio n. 7 del Codice di Autodisciplina. |
| Comitato Parti Correlate | Il comitato composto da due Amministratori indipendenti a cui sono stati assegnati le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento CONSOB 17221/2010. |
| Comitato Remunerazione e Nomine |
Il comitato endoconsiliare costituito sulla base degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina. |
| Consiglio/ Consiglio di Amministrazione |
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. |
| Data di Inizio delle Negoziazioni |
La data del 29 giugno 2018, data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su MTA. |
| Emittente / Società / Triboo | Triboo S.p.A |
| Gruppo | Indica il gruppo di cui Triboo è a capo. |
| Istruzioni al Regolamento di Borsa |
Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A |
| MTA o Mercato Telematico Azionario |
Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A |
| Regolamento di Borsa | Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A |
| Regolamento Emittenti | Il Regolamento approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999. |
| Regolamento Mercati | Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017. |
| Regolamento Parti Correlate Consob |
Il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 che detta regole per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. |
| Relazione | La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai sensi dell'art. 123- bis TUF e in conformità del format predisposto da Borsa Italiana. |
| Relazione sulla remunerazione | La relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso Borsa Italiana e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.triboo.com |
|---|---|
| Società di Revisione o EY | EY S.p.A., con sede legale in Roma (RM), Via Po 32, iscritta al n. 70945, iscritta all'albo speciale delle società di revisione di cui al D. Lgs. n. 39/2010. |
| Statuto | Lo statuto sociale della Società. |
| Testo Unico della Finanza/TUF | Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. |
In data 7 marzo 2014, le azioni ordinarie di Triboo sono state ammesse alle negoziazioni su AIM Italia, con inizio delle negoziazioni in data 11 marzo 2014.
Nel corso del 2017 è stata formalizzata la scelta di dar corso al progetto di quotazione delle azioni sul MTA. A tale proposito il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 agosto 2017, ha deciso di sottoporre il progetto di quotazione sul MTA all'assemblea dei soci, ritenendo che il passaggio da un sistema multilaterale di negoziazione ad un mercato regolamentato fosse funzionale alla piena valorizzazione della Società.
A far data dal 29 giugno 2018, data di inizio delle negoziazioni della Società sul MTA, Triboo ha assunto la qualifica di società con azioni quotate ai sensi dell'art. 119 TUF ed è, pertanto, soggetta alla relativa disciplina applicabile.
La presente Relazione è stata redatta in conformità a quanto previsto dalla disciplina vigente e dal Codice di Autodisciplina, nonché al format predisposto da Borsa Italiana.
La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2019 ed è consultabile sul sito internet della Società www.triboo.com nella sezione Corporate Governance.
Alla data della presente Relazione Triboo è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF in quanto ha registrato in base al bilancio consolidato relativo al 31 dicembre 2018 un fatturato pari a Euro 69,6 milioni e una capitalizzazione pari a Euro 44,7 milioni, calcolata alla data del 31 dicembre 2018.
Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi.".
Le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul MTA a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.
Triboo è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale con l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, in conformità agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno due comitati con funzioni consultive e propositive, il Comitato Nomine e Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.
Al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono inoltre assegnate le competenze rilevanti per le operazioni con Parti Correlate, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob.
Il sistema di corporate governance della Società è organizzato secondo taluni principi dettati dal Codice di Autodisciplina.
A far data dal 29 giugno 2018, le azioni di Triboo sono negoziate sul MTA.
a. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2018
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Triboo è pari a Euro 28.740.210 ed è suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie prive di valore nominale.
b. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B) TUF)
Non sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni della Società.
c. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C) TUF)
Le partecipazioni rilevanti nel capitale ordinario di Triboo risultano dalla Tabella 2 – Partecipazioni rilevanti nel capitale .
d. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D) TUF)
Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
e. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E) TUF)
Non sono previste per i dipendenti azionisti modalità o limiti specifici all'esercizio del diritto di voto, a prescindere dalla provenienza (anche da specifici piani azionari loro dedicati) delle azioni detenute.
f. RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F) TUF)
Alla data della presente Relazione non sono previste restrizioni al diritto di voto.
g. ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123 BIS, COMMA 1, LETT. G) TUF)
L'Emittente non è a conoscenza, alla data della presente Relazione, di alcun accordo tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.
h. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H) TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ART. 104 BIS, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF)
Allo stato, la Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF.
Lo statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.
i. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M) TUF)
Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Triboo non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente ai sensi dell'art. 2443 c.c. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.
In data 19 novembre 2018 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità descritte nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.
L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per 18 mesi decorrenti dalla data della deliberazione assembleare, per un numero massimo di azioni tale da non eccedere il limite del 20% del capitale sociale, ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.
Il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'Esercizio corrisponde a 330.885 azioni pari all'1,15% del capitale sociale.
Alla data di approvazione della presente relazione da parte del Consiglio di Amministrazione la Società detiene 363.360 azioni proprie, pari all'1,264% del capitale sociale.
j. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.)
La Società ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Compagnia Digitale Italiana S.p.A. ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile o di altra società o ente facente parte della catena di controllo attraverso cui Giulio Corno, amministratore delegato dell'Emittente, controlla Compagnia Digitale Italiana, in quanto: (i) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa di Triboo sono prese all'interno degli organi societari propri della Società; (ii) al Consiglio di Amministrazione di Triboo compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget della Società, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; (iii) la Società opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società; (iv) Compagnia Digitale Italiana S.p.A. non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore della Società. In virtù di quanto sopra, Triboo ritiene che non è presente alcun collegamento con Compagnia Digitale Italiana S.p.A. finalizzato a realizzare una gestione accentrata di un'impresa economicamente unitaria.
L'Emittente precisa che:
L'Emittente aderisce parzialmente al Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. Esso è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance.
L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di Triboo.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri pari a 7, 9 o 11. L'Assemblea determina di volta in volta, prima di procedere alla elezione, il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro tali limiti. L'Assemblea può aumentare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato del Consiglio di amministrazione; gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.
Gli amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'Assemblea, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.
Lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.
L'art. 14 dello Statuto prevede che hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei consiglieri il Consiglio di Amministrazione in carica nonché gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentano la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo (con determinazione dirigenziale del 24 gennaio 2019 la Consob ha definito la percentuale del capitale sociale per la presentazione della lista in 2,5% del capitale sociale della Società).
Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; d) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società; e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
L'art. 15 prevede che risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("lista della maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; b) i restanti due amministratori saranno tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, tra le liste che non sono collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, da quella che è risultata seconda per maggior numero di voti o, in caso di presentazione di più di due liste, rispettivamente da quelle che sono risultate seconda e terza per numero di voti ("lista di minoranza")
In caso di parità tra due o più liste, si procede con una votazione di ballottaggio.
Se al termine della votazione non fossero eletti, in un numero sufficiente, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso.
L'art. 15 dello Statuto prevede qualora al termine della votazione non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato di genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.
Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.
Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti nonché l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.
In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra disposto, l'assemblea delibera la nomina con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti e fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.
La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di amministrazione.
II venire meno della sussistenza dei requisiti di legge, regolamentari o di cui al presente statuto costituisce causa di decadenza dell'amministratore, sempre che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tali requisiti secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto.
L'art. 13 dello Statuto della Società prevede che un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina, fermo restando che dovranno comunque far parte del consiglio di amministrazione almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e/o dal Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato nel corso dell'Esercizio alcun piano avente a oggetto un piano di successione degli amministratori esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione, qualora debba provvedere, nel corso dell'esercizio, alla sostituzione di uno o più Amministratori, procede mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale].
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 21 novembre 2016 ed è composto da 7 membri.
Le liste presentate in sede assembleare per la nomina degli Amministratori sono state tre. In particolare, gli amministratori Vittorio Coda, Giulio Corno, Cinzia Parolini, André Schmidt e Alfredo Malguzzi sono stati nominati dalla lista presentata dall'azionista Compagnia Digitale Italiana S.p.A.. Si precisa che tra i candidati alla carica di Amministratore indicati nella presentata da Compagnia Digitale Italiana S.p.A. figurava altresì Giangiacomo Corno. L'amministratore Vincenzo Polidoro è stato tratto dalla lista presentata da First Capital S.p.A.. Si precisa che tra i candidati alla carica di Amministratore indicati nella di First Capital S.p.A. figurava altresì Luca Mannucci L'amministratore Alessandro Copparoni è stato tratto dalla lista presentata in modo unitario dagli azionisti Mediolanum Gestione Fondi Sgr, gestore del fondo Mediolanum Flessibile Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Multilabel Sicav – comparto "Artemide" e comparto "Lyra"; Zenit Sgr Spa – Zenit Pianeta Italia; Zenit Multistrategy Sicav, Luca Orsini Baroni. Si precisa che tra i candidati alla carica di Amministratore indicati nella predetta lista figuravano altresì Karen Sylvie Nahum e Luca Artesi.
Il Consiglio di Amministrazione è stato integrato in data 28 settembre 2018 con la nomina di André Schmidt come Presidente e, in data 4 dicembre 2018, con la cooptazione di Riccardo Maria Monti come nuovo consigliere a seguito delle dimissioni di Alfredo Malguzzi dalla carica di amministratore e Presidente, avvenuta in data 28 settembre 2018.
Nella Tabella 3 sono riportate le informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione. Viene riportato, nella medesima Tabella 3, l'elenco degli altri incarichi ricoperti dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni alla data della presente Relazione.
Non si riscontrano cambiamenti nella composizione del consiglio di Amministrazione successivi al 31 dicembre 2018.
I curriculum vitae di tutti i componenti l'organo amministrativo sono disponibili sul sito internet www.triboo.com, sezione Corporate Governance.
Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto la composizione del consiglio di amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente. L'Emittente ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri (Principio 2.P.4. del Codice di Autodisciplina). In particolare, un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato (Criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina).
Il Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2019 ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei componenti del consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione terrà inoltre conto dei criteri di composizione previsti dalla politica ove occorra sostituire uno o più Amministratori cessati nel corso del mandato, fermo restando il rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo statuto sociale.
Ai sensi di quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del gruppo di cui la Società è a capo, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.
A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori della Società.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 marzo 2019 non ha ritenuto necessario definire criteri generali relativi al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, in considerazione della prossima nomina di un nuovo consiglio di amministrazione della Società.
Il Presidente del Consiglio ha curato che gli amministratori potessero partecipare, successivamente alla loro nomina e durante il loro mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e regolamentare di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina).
Nel mese di marzo 2018, in particolare, è stata organizzata per gli amministratori e per il Collegio Sindacale una giornata dedicata alla presentazione del Piano Industriale con la presenza dei manager responsabili delle singole funzioni aziendali.
Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Agli Amministratori è stata trasmessa, con la tempestività compatibile con le circostanze del caso, la documentazione volta a consentire una partecipazione informata ai lavori del consiglio.
La durata media delle adunanze è stata di circa 2 ore.
La percentuale di presenze è stata (i) con riferimento agli Amministratori esecutivi pari al 100% del totale delle riunioni del Consiglio e con riferimento agli Amministratori indipendenti all'82,6% del totale delle riunioni del Consiglio. Per quanto concerne la percentuale di presenze di ciascun Amministratore, si rinvia a quanto riportato nella Tabella 3 "Composizione Del Consiglio Di Amministrazione" allegata alla presente Relazione.
Il calendario delle riunioni consiliari del 2019 prevede, alla data della presente Relazione, n. 2 adunanze programmate, cui si aggiungono eventuali ulteriori riunioni, a seconda delle esigenze operative. A questo riguardo, a partire dall'inizio dell'anno e sino alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte 2 riunioni.
Al fine di garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, la documentazione a supporto delle riunioni consiliari viene generalmente fornita circa tre giorni prima di ciascuna riunione.
Le riunioni consiliari si aprono generalmente con le comunicazioni del Presidente, l'approvazione del verbale della seduta precedente e l'approvazione dell'agenda della riunione in corso. Vengono poi trattati, nel rispetto di quanto previsto nell'avviso di convocazione, tutti i punti all'ordine del giorno. Al termine di ogni riunione il Presidente chiede ai Consiglieri di rappresentare eventuali tematiche che gli stessi desiderino trattare alla luce di quanto emerso durante la riunione.
Talvolta sono invitati a partecipare alle riunioni consiliari anche soggetti esterni al Consiglio, quali il CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo o altre figure che, in relazione agli specifici temi trattati, al fine di arricchire il dibattito consiliare. Inoltre, in linea con quanto indicato dal Criterio applicativo 1.C.6 del Codice di Autodisciplina nel corso delle riunioni consiliari è frequente anche l'effettiva partecipazione da parte dei dirigenti dell'Emittente (e quelli delle società del Gruppo che fa capo all'Emittente) nonché dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia indicata all'ordine del giorno delle singole riunioni per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Nello specifico, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa stabilmente il Responsabile Funzione Legale che, nel caso, illustra le tematiche di competenza della propria funzione concernenti le materie all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano inoltre pressoché stabilmente il CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché di volta in volta, a seconda delle materie all'ordine del giorno, il Responsabile Internal Audit, o anche Dirigenti della Società per illustrare tematiche specifiche connesse al business della stessa.
Il Consiglio, nel corso della riunione del 18 marzo 2019 ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come disposto dal Criterio applicativo 1.C.1., lett. c) del Codice di Autodisciplina.
In ottemperanza all'indicazione di cui al Criterio applicativo 1.C.1., lett. c) del Codice di Autodisciplina, inoltre, il Consiglio, nel corso della riunione del 18 marzo 2019 ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio, nel corso della riunione del 18 marzo 2019 ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati (Criterio applicativo 1.C.1., lett. f).
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria dell'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, è competente ad assumere le deliberazioni concernenti: (i) la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., secondo le modalità ed i termini ivi descritti; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, (iii) la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, (v) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative e (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o in luogo diverso dalla sede sociale indicato nell'avviso di convocazione, purché all'interno dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, lo giudichi necessario.
Il Consiglio di amministrazione si riunisce, altresì, quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei consiglieri in carica per deliberare su uno specifico argomento attinente alla gestione da essi ritenuto di particolare rilievo; tale argomento dovrà essere indicato nella richiesta medesima.
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici della Società, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società stessa.
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti.
Il Consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.
Nel corso dell'Esercizio l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.
Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione può delegare, entro i limiti di cui all'art. 2381 cod. civ., parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del collegio sindacale, la relativa remunerazione. Il Consiglio di amministrazione può, altresì, disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti.
In data 4 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Giulio Corno funzioni gestionali e relativi poteri decisionali, di indirizzo e coordinamento della gestione, direzione e controllo delle attività della Società e del Gruppo (ivi comprese le funzioni di coordinamento della gestione delle attività in materia di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo; di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, prevenzione infortuni e tutela dell'ambiente; di trattamento dei dati personali di tutti i soggetti – persone fisiche e giuridiche – esistenti nelle banche dati del Gruppo) nonché l'esercizio del coordinamento e del controllo di tutte le funzioni a riporto. L'esecuzione delle funzioni di cui sopra e l'esercizio dei relativi poteri devono essere esercitati non oltre i limiti delle materie riservate per legge al Consiglio di Amministrazione e nel rispetto del budget definito dallo stesso e deve avvenire nel rispetto degli indirizzi delle attività della Società e del Gruppo, definiti dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato, almeno quattro volte l'anno e comunque con periodicità non superiore al trimestre, riferisce al Consiglio in merito all'esercizio delle deleghe conferite.
L'Amministratore delegato è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer). Non ricorrono situazioni di interlocking directorate prevista dal Criterio 2.C.6 .
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto il Consiglio, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente che sostituisce il presidente nei casi di assenza o di impedimento, se questi non sono nominati dai soci nonché un segretario, anche estraneo.
Il Presidente non può assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di amministrazione ed esercita le funzioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione non sono state attribuite deleghe gestionali.
In particolare il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) ha poteri di rappresentanza; (ii) presiede l'assemblea; (iii) convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione.
A seguito delle dimissioni rassegnate dal precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica, Alfredo Malguzzi, il Consiglio di Amministrazione in data 28 settembre 2018 ha nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione André Schmidt, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ..
Si precisa che André Schmidt non cumula su di sé le funzioni di Presidente e di principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer) e non detiene azioni dell'Emittente.
Alla data della presente Relazione non esiste un Comitato Esecutivo.
In conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, cod. civ. e al criterio applicativo 1.C.1, lettera (d) del Codice di Autodisciplina, gli organi delegati danno informazione al Consiglio di Amministrazione con cadenza trimestrale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.
In data 21 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al neo nominato consigliere Riccardo Maria Monti la legale rappresentanza della Società, con riferimento alle responsabilità e alle deleghe di seguito sinteticamente indicate in sintesi:
Il Consiglio di Amministrazione in data 27 novembre 2017 ha nominato il dott. Giovanni Marino, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Chief Financial Officer dell'Emittente.
In tale occasione, previo parere obbligatorio ai sensi dell'art. 154-bis, comma 1, TUF rilasciato dal Collegio Sindacale in data 24 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in Giovanni Marino un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità disposti dall'art. 20 dello Statuto Sociale.
Conformemente ai requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione quattro Amministratori indipendenti nelle persone di Vittorio Coda, Alessandro Copparoni, Cinzia Parolini, Vincenzo Polidoro, i quali:
Il Consiglio ha accertato, nel corso della prima riunione utile dopo la loro nomina, tenutasi in data 30 agosto 2017 che gli stessi presentino i requisiti per essere qualificati come indipendenti secondo i criteri dettati dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dal combinato disposto degli articoli 3 e 8 del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio valuta la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.
La Società non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director, non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 26 luglio 2017, ha deliberato di approvare, con efficacia a decorrere dalla data di presentazione presso Borsa Italiana S.p.A. della domanda di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul MTA:
I suddetti regolamenti sono in linea con la disciplina in materia di market abuse delineati dal Regolamento n. 596/2014/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR") e sono consultabili sul sito web dell'Emittente alla sezione Investor Relation, Procedure.
Il Regolamento detta alcuni presidi procedurali volti ad assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie che riguardino l'emittente e che abbiano natura di informazioni privilegiate ai sensi della normativa vigente.
Si precisa che per informazione privilegiata deve intendersi l'Informazione di carattere preciso, che non sia resa pubblica e che riguarda direttamente o indirettamente la Società o una delle sue società controllate o gli strumenti finanziari della stessa che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo significativo sui prezzi degli strumenti finanziari della Società.
Il regolamento si applica nei confronti di tutti coloro che hanno accesso a informazioni rilevanti o privilegiate e, in particolare: (i) i componenti degli organi di direzione, amministrazione, controllo e dei comitati della società e delle società controllate; (ii) i dipendenti; (iii) le persone, sia fisiche sia giuridiche, che, in ragione della loro attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione della funzione svolta, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate.
Il Regolamento definisce le norme e le procedure per la tenuta e l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (il "Registro").
Il Registro è istituito in forma elettronica, gestito e tenuto dalla Società anche per conto delle sue società controllate rispetto alle quali le politiche interne relative alla circolazione e al monitoraggio delle Informazioni Privilegiate consentano alla Società un puntuale adempimento degli obblighi connessi alla tenuta del registro.
Il Registro è costituito da più sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata, recante i dati dei soggetti aventi accesso a quella specifica informazione privilegiata. una nuova sezione all'elenco deve essere aggiunta ogni volta che viene individuata una nuova informazione privilegiata. in aggiunta, la società può creare una sezione c.d. permanente nella quale sono inseriti i nominativi dei soggetti che in ragione delle loro funzioni o incarichi svolti, hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate.
Il Regolamento detta una procedura relative agli obblighi di comunicazione che incombono ai soggetti rilevanti, alle persone strettamente associate ai soggetti rilevanti che compiano le operazioni su azioni, strumenti finanziari derivati o strumenti finanziari collegati.
Sono "soggetti rilevanti": (i) i componenti dell'organo di amministrazione o di controllo della Società; (ii) i dirigenti che pur non essendo membri degli organi di amministrazione o controllo della Società, abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detengano il potere di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società; (iii) i soggetti che svolgono le funzioni di cui ai punti a) e b) in una società controllata direttamente o indirettamente dalla Società se il valore contabile di tale partecipazione rappresenta più del 50% dell'attivo patrimoniale della Società come risultante dall'ultimo bilancio approvato; (iv) chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che dovesse controllare la Società.
Sono "persone strettamente associate ai soggetti rilevanti": il coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi della disciplina vigente; i figli, anche del coniuge, a carico; i parenti che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'operazione; le persone giuridiche, i trust o le società di persone: (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un soggetto rilevante o da una persona di cui alle lettere (a) (b) e (c) che precedono, o (ii) che sia direttamente o indirettamente controllata da un Soggetto Rilevante o da una delle persone di cui alle lettere (a) (b) e (c) che precedono , o (iii) che sia costituita a suo beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone di cui alle lettere (a) (b) e (c) che precedono, o (iv) i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un soggetto rilevante o di una delle persone di cui alle lettere (a) (b) e (c) che precedono.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato Remunerazione e Nomine e un Comitato Controllo e Rischi, entrambi con funzioni propositive e consultive, secondo le disposizioni dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina.
In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per la remunerazione e le nomine ai sensi degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo.
In data 26 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Autodisciplina, ha deliberato di istituire un comitato remunerazione e nomine, ai sensi degli artt. 5 e 6 del Codice di autodisciplina, approvando il regolamento di funzionamento del comitato stesso ("Comitato Remunerazione e Nomine").
Il Comitato Remunerazione e Nomine, è stato costituito nel rispetto del principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina che prevede che lo stesso sia composto da amministratori indipendenti o, in alternativa, da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (in tal caso il Presidente è nominato tra gli amministratori indipendenti). Il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato soli amministratori indipendenti (Principio 5.P.1.).
Conformemente al Criterio applicativo 7.P.4. del Codice, almeno un componente del comitato possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.
Sulla base di quanto discusso nella riunione del 26 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione del 29 settembre 2017 ha deliberato di nominare Cinzia Parolini, Andrè Schmidt, Alessandro Copparoni, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina nonché di conoscenze ed esperienza in materia finanziaria e contabile, quali membri del Comitato Nomine e Remunerazione (e in particolare André Schmidt quale Presidente). Con la nomina di André Schmidt a Presidente del Consiglio di Amministrazione, questi ha ceduto il ruolo di membro e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione al Consigliere Vincenzo Polidoro al quale il Consiglio ha riconosciuto al momento della nomina il possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina oltre che una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.
Il Comitato Remunerazione e Nomine svolge tutti i compiti a esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina e, in particolare, in materia di nomine, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 5.C.1 e 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, provvede a:
Al Comitato Nomine e Remunerazione sono altresì affidati i seguenti compiti, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, in materia di remunerazione:
La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti all'Amministratore Delegato e all'alta dirigenza, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e in conformità all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Remunerazione e Nomine svolge unicamente funzioni consultive e propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, sui piani di remunerazione basati su azioni, nonché sul trattamento economico degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (nonché dei Sindaci) sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione, cui si rinvia.
Il Comitato Controllo e Rischi ("Comitato Controllo e Rischi"), è stato costituito nel rispetto del principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina che prevede che lo stesso sia composto da amministratori indipendenti o, in alternativa, da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (in tal caso il Presidente è nominato tra gli amministratori indipendenti).
Sulla base di quanto discusso nella riunione del 26 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione del 29 settembre 2017 ha deliberato di nominare: Vittorio Coda, Cinzia Parolini, Vincenzo Polidoro, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina nonché di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, quali membri del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (e in particolare Cinzia Parolini quale Presidente).
Si precisa che, con riferimento alla presenza del consigliere Vincenzo Polidoro, amministratore delegato dell'azionista First Capital S.p.A, che detiene una partecipazione pari al 5,91% nel capitale sociale dell'Emittente, nel Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 30 agosto 2017 ha verificato il possesso da parte dei consiglieri Vittorio Coda, Cinzia Parolini, Andrè Schmidt, Alessandro Copparoni e Vincenzo Polidoro del requisito di indipendenza previsto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, e ai sensi dell'art. 3, Criterio Applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina. In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione ha quindi valutato anche la sussistenza in capo al consigliere Vincenzo Polidoro dei requisiti di indipendenza e ha accertato, inter alia, che lo stesso: (i) non controlla e non è in grado di esercitare, direttamente o indirettamente, un'influenza notevole sull'Emittente; (ii) non ha e non ha avuto una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con l'Emittente; (iii) non è stato un esponente di rilievo dell'Emittente o delle società del Gruppo Triboo.
Si precisa, inoltre, che First Capital S.p.A. non ha in essere accordi o rapporti anche di natura commerciale tali da poter configurare un'influenza notevole sull'Emittente ex art. 2359, comma 3, cod. civ..
Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, ha la funzione di:
Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina, rilascia inoltre il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:
c. sul piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit;
d. sulla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
Al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono inoltre assegnate le competenze rilevanti per le operazioni con Parti Correlate, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate.
Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.
In ottemperanza al Principio 7 del Codice di Autodisciplina, l'Emittente ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi idoneo a consentire l'identificazione, la misurazione e la gestione e il monitoraggio dei principali rischi e in linea con la best practice nazionale e internazionale.
A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, oltre al Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 luglio 2017, ha nominato Giulio Corno alla carica di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che svolga le funzioni elencate dal criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina.
Al riguardo la Società ritiene che la nomina di un amministratore delegato, quale Giulio Corno, a tale carica, sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ove si sottolineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.
In conformità a quanto previsto dall'art. 7, criterio applicativo 7.C.4. del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno:
Il Consiglio, durante la riunione del 28 settembre 2018, ha nominato Epyon Consulting S.r.l. quale società incaricata per la funzione di Internal Audit, con individuazione della figura del dott. Carlo Vasile come funzionario della società che svolga l'attività in maniera prevalente all'interno della società quale Responsabile della Funzione Internal Audit.
La nomina del responsabile di Internal audit è avvenuta su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale.
Il Consiglio, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale, ha definito la il compenso per la società responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato che la stessa sia dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.
Alla data della presente relazione la Società non ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ("Modello 231"). L'Emittente ha avviato il processo volto all'adozione del Modello 231.
L'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società, nonché di revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, delle verifiche contabili periodiche e della regolare tenuta della contabilità, è stato conferito alla Società di Revisione, per gli esercizi 2017-2019, dall'Assemblea ordinaria della Società del 3 maggio 2017 ai sensi degli artt. 13 e 14 del D.Lgs. n. 39/2010.
In particolare, in data 3 maggio 2017, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di conferire a EY, subordinatamente al deposito presso Borsa Italiana S.p.A. della domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul MTA e con effetto dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2025, ai sensi degli artt. 16 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010, in virtù dell'assunzione da parte dell'Emittente della qualifica di Ente di Interesse Pubblico ai sensi dell'art. 16 del D.Lgs. n. 39 del 2010 alla Data di Inizio delle Negoziazioni.
In seguito all'ammissione a quotazione delle azioni al MTA la Società ha acquisito lo status di Ente di Interesse Pubblico ai sensi dell'art. 16, comma 1, lett. a) del D.Lgs. 39/2010; pertanto, l'assemblea dei soci in data 3 maggio 2017 ha conferito a EY S.p.A. l'incarico di revisione novennale ai sensi dell'art. 17 del citato Decreto Legislativo. Tenuto conto del protrarsi della procedura di passaggio dal mercato AIM Italia al MTA, il conferimento dell'incarico – come previsto dalla medesima assemblea – di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 ha avuto efficacia con l'inizio delle negoziazioni sul MTA. Pertanto lo stesso deve intendersi conferito per il periodo 2018- 2026, pari a nove anni, nel rispetto di quanto previsto dal citato articolo 17 del D.Lgs. 39/2010.
Il Consiglio di Amministrazione in data 27 novembre 2017 ha nominato il dott. Giovanni Marino, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto"), Chief Financial Officer dell'Emittente. In tale occasione, previo parere obbligatorio ai sensi dell'art. 154-bis, comma 1, TUF rilasciato dal Collegio Sindacale in data 24 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in Giovanni Marino un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità disposti dall'art. 20 dello Statuto Sociale che richiede il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori e dei seguenti requisiti di professionalità: (i) laurea in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all'estero; e (ii) esperienza pregressa di almeno 3 (tre) anni in settori di attività attinenti ai settori di attività in cui opera la Società o nella consulenza manageriale aventi a oggetto anche materie amministrative e contabili.
Il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:
Al fine di ottimizzare l'interazione tra gli stessi e massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la Società, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, ha distinto ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi evitando sovrapposizioni operative nell'ambito delle rispettive aree di attività e competenza e duplicazioni nei controlli.
In conformità a quanto prescritto da Consob nel Regolamento 17221/2010 del 12 marzo 2010 ("Regolamento Consob Parti Correlate") recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 luglio 2017, ha adottato, una Procedura interna per le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura"), che è entrata in vigore alla Data di inizio delle Negoziazioni.
In conformità al Regolamento Consob Parti Correlate, la Procedura disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Consob Parti Correlate e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo (queste ultime sono quelle operazioni che, singolarmente considerate, hanno un valore non superiore a Euro 50.000).
La procedura, secondo quanto previsto dal Regolamento Consob Parti Correlate, definisce come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate quelle in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Consob Parti Correlate risulti superiore alla soglia del 5% e affida a uno specifico presidio aziendale (costituito dal Chief Financial Officer e dal responsabile della funzione affari societari) il compito di accertare i termini di applicazione della procedura a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza.
La Procedura prevede che la Società si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10 del Regolamento Consob Parti Correlate, in quanto società di minori dimensioni, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate. Il predetto regime semplificato troverà applicazione dalla Data di Inizio delle Negoziazioni fino a quando non si verifichi la situazione per cui non soddisfi congiuntamente, per due esercizi consecutivi, i requisiti richiesti dall'art. 3 del Regolamento Parti Correlate per la qualifica di "società di minori dimensioni".
Per il caso in cui la Società dovesse perdere la qualifica di "società di minori dimensioni", la Procedura prevede che il Consiglio di Amministrazione, rilevato tale fatto, provveda tempestivamente ad integrare la Procedura Parti Correlate con una specifica procedura per le operazioni di maggiore rilevanza ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate e ad approvarne il testo modificato, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti presenti in Consiglio di Amministrazione o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente.
In particolare, l'art. 3, lett f) del Regolamento Consob Parti Correlate definisce "società di minori dimensioni" le società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di Euro. Le società di minori dimensioni non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per due esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti. Alla data del presente documento né l'attivo dello stato patrimoniale, né i ricavi - come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato - superano i 500 milioni di Euro.
In conformità al Regolamento Consob Parti Correlate, la procedura prevede che, prima dell'approvazione di un'operazione con Parti Correlate, il comitato parti correlate, composto esclusivamente da amministratori non correlati e non esecutivi e in maggioranza amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina, esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste. A tale proposito si segnala che il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è chiamato a svolgere anche la funzione di comitato per le operazioni con parti correlate.
Tale attribuzione tiene conto del fatto che Triboo rientra nella definizione di "società di minori dimensioni".
Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria della Società.
L'Emittente con gli artt. 21 e 22 dello Statuto ha adottato un procedimento trasparente per la nomina dei sindaci, che garantisce, tra l'altro, un'informazione adeguata e tempestiva sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.
Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.
Le liste sono composte di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
Ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata
Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per provvedere al deposito, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie previste dallo Statuto sono ridotte alla metà. Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.
Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di inammissibilità.
La lista per la quale non siano osservate le disposizioni del presente paragrafo è considerata come non presentata.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, il quale candidato sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale.
Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della Lista di Maggioranza e il primo candidato supplente della Lista di Minoranza.
Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, si provvederà nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera a maggioranza relativa ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.
In caso di parità tra liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.
Il presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto vigente alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale dell'Emittente si compone di 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.
Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica è pertanto composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, nominati dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente del 3 maggio 2017 per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.
In particolare, il Collegio Sindacale dell'Emittente in attualmente in carica è composto da: (i) Fausto Salvador (Presidente); (ii) Silvia Fossati (sindaco effettivo); (iii) Sebastiano Bolla Pittaluga (sindaco effettivo); (iv) Manuel Luca Baldazzi (sindaco supplente); e (v) Ramona Corti (sindaco supplente).
Si precisa, per una corretta informazione, che la Dott.ssa Ramona Corti, in data 3 aprile 2019, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di sindaco supplente della Società.
La nomina dei membri del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, avviene attraverso il meccanismo del voto di lista, che si applicherà solo al primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale.
La composizione del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione è specificata nella Tabella 3bis.
La Società ha modificato le previsioni nello statuto sociale relative alla nomina del Collegio Sindacale, per tener conto delle disposizioni normative che prevedevano l'obbligo di riservare una quota predeterminata di componenti al genere meno rappresentato.
La Società non ha adottato ulteriori politiche in materia di diversità, relativamente all'età ed al percorso formativo/professionale dei Sindaci.
Il Consiglio di Amministrazione in data 30 agosto 2017 ha verificato il possesso da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale, come indicato nei rispettivi curriculum vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente paragrafo, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'articolo 148, comma 4 del TUF e dal regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000. Alla data della presente relazione, la Società non è a conoscenza di elementi nuovi che possano avere un impatto sulla valutazione concernente il possesso da parte dei membri del Collegio Sindacale dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità.
Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta del 30 agosto 2017, ha verificato altresì la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dal combinato disposto degli articoli 3 e 8 del Codice di Autodisciplina in capo a tutti i componenti del Collegio Sindacale. Alla data della presente relazione la Società non è a conoscenza di elementi nuovi che possano avere un impatto sulla valutazione concernente il possesso da parte dei membri del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza.
La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
Il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il comitato controllo e rischi (Criteri applicativi 8.C.6. e 8.C.7. del Codice di Autodisciplina) attraverso un costante scambio di informazione e incontri.
L'attività informativa nei rapporti con gli Azionisti viene assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società. Su tale sito internet sono consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione).
Ai sensi dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. i) del Regolamento di Borsa, in data 27 novembre 2017, il Consiglio ha deliberato di nominare Giovanni Marino quale responsabile della funzione di Investor Relation (per contatti: [email protected]), per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A..
Il Consiglio valuterà, se del caso, l'attuazione di ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti.
Il Consiglio valuterà, se del caso, l'attuazione di ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti.
Ai sensi delle disposizioni di legge vigenti, l'Assemblea dei Soci è competente, in sede ordinaria, ad approvare il bilancio, a nominare e revocare gli amministratori, i sindaci, il Presidente del Collegio Sindacale e a stabilire il compenso degli amministratori e dei sindaci e delibera su quanto di sua competenza ai sensi di legge. In sede straordinaria l'Assemblea delibera sulle modificazioni dello statuto nonché su tutto quanto è riservato alla sua competenza dalla legge.
Alla data della presente relazione non sono state intraprese azioni per i ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti.
Alla data della presente relazione gli azionisti che controllano la Società non hanno comunicato al pubblico le proposte da essi sottoposte all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.
I richiami contenuto nell'art. 9, principi 9.P.1. e 9.P.2. del Codice di Autodisciplina volti a (i) promuovere iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei soci e (ii) instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli (Consiglio di Amministrazione e Assemblea dei soci), sono pienamente condivisi dalla Società, che ritiene opportuno – oltre che per assicurare la regolare partecipazione dei propri amministratori ai lavori assembleari – adottare specifiche misure intese a valorizzare adeguatamente l'istituto assembleare].
Infatti, anche sulla scorta di quanto auspicato dalla legislazione speciale in materia di società quotate, con delibera assembleare del 2 ottobre 2017 la Società si è dotata di un apposito regolamento assembleare finalizzato a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni e a garantire a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.
Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge ed è convocata, ai sensi e nei termini di legge, presso la sede della Società o altrove, purché nell'ambito del territorio nazionale. L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta applicabile, è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta applicabile.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro il termine di 180 (centottanta) giorni nei casi previsti dalla legge. Nell'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018 sono intervenuti cinque Amministratori, su un totale di sette.
Nell'Assemblea ordinaria del 19 novembre 2018 sono intervenuti due Amministratori, su un totale di sette.
In entrambe le suddette assemblee il Consiglio si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Ogni azione dà diritto a un voto.
Possono intervenire in Assemblea coloro a cui spetta il diritto di voto.
Possono partecipare i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società. L'intervento in assemblea degli amministratori e dei sindaci non è subordinato ad alcuna formalità.
Assistono inoltre all'assemblea senza poter prendere la parola, i commessi e gli eventuali scrutatori non soci per lo svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del presente Regolamento.
Di regola il Presidente del Consiglio di Amministrazione o il Presidente dell'Assemblea ammette la presenza, in qualità di Invitati, di esperti e analisti finanziari, del revisore legale o di rappresentanti della società di revisione legale dei conti nonché di giornalisti operanti per conto di giornali quotidiani e periodici e di reti radiotelevisive, in conformità alle disposizioni di legge o regolamento e/o alle raccomandazioni della Consob in proposito. Gli accrediti e le richieste di partecipazione devono pervenire alla Società entro le ore 18:00 del secondo giorno lavorativo antecedente la data di prima o unica convocazione dell'assemblea.
A richiesta di uno o più legittimati all'Intervento il presidente dà lettura, nel corso delle operazioni assembleari preliminari, dell'elenco nominativo degli Invitati e delle loro qualifiche.
L'Assemblea è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.
Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza, secondo le modalità previste dalla legge.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in difetto, dalla persona designata dagli intervenuti.
Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.
Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea. Nei casi di legge, o quando l'Assemblea lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale redatto e sottoscritto a norma di legge.
Lo svolgimento dell'Assemblea è anche disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dal regolamento dell'Assemblea approvato in data 2 ottobre 2017 con efficacia a partire dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA.
L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.
Dalla Data di Inizio delle Negoziazioni sino alla data della presente Relazione, non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della presente Relazione.
Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state portate all'attenzione del Presidente dell'organo amministrativo della Società, nonché, per conoscenza, all'Amministratore Delegato e al Presidente dell'organo di controllo in data 30 dicembre 2018.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2018 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al c.s. | Quotato / non quotato |
Diritti e obblighi | ||||
| Azioni ordinarie | 28.740.210 | 100% | Azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana |
ordinari |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato / non quotato |
N° strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della quotazione |
N° azioni al servizio della conversione / esercizio |
||||
| Obbligazioni convertibili | - | - | - | - | |||
| Warrant | - | - | - | - |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL CAPITALE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO | QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE | ||||
| FIRST CAPITAL SPA | FIRST CAPITAL S.P.A. | 5.91% -DIRETTA PROPRIETÀ | 5.91% | ||||
| CORNO GIULIO | COMPAGNIA DIGITALE ITALIANA S.P.A. |
60.02% -INDIRETTA PROPRIETÀ | 60.02% |
TABELLA 3: COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
| Nome Cognome |
Carica | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica dal |
In carica fino al | Lista ** |
Esec utivi |
Non esecutivi |
Indipenden za ai sensi del |
Indipenden za ai sensi del TUF |
Presenza riunioni *** |
Nr. Altri incarichi **** |
Comitato controllo e rischi |
Comitato Remunerazione e Nomine |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Codice Auto |
Presenza | **** | Presenza | **** | |||||||||||||
| André Schmidt |
President e |
15 gennaio 1972 |
21 novembre 2016 |
28 settembre 2018 |
Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018 |
M | x | no | sì | 77,7% | |||||||
| Giulio Corno |
Amminist ratore delegato |
22 novembr e 1959 |
25 gennaio 2013 |
21 novembre 2016 |
Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018 |
M | x | no | no | 100% | |||||||
| Vittorio Coda |
Amminist ratore indipend ente |
5 luglio 1935 |
6 febbraio 2014 |
21 novembre 2016 |
Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018 |
M | x | sì | sì | 88,8% | x | 100% | |||||
| Alessandro Copparoni |
Amminist ratore Indipend ente |
4 febbraio 1968 |
21 novembre 2016 |
21 novembre 2016 |
Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018 |
m1 | x | sì | sì | 100% | x | 100% | |||||
| Cinzia Parolini |
Amminist ratore Indipend ente |
27 gennaio 1959 |
6 febbraio 2014 |
21 novembre 2016 |
Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018 |
M | x | sì | sì | 100% | x | 100% | x | 100% | |||
| Vincenzo Polidoro |
Amminist ratore Indipend ente |
24 gennaio 1974 |
21 novembre 2016 |
21 novembre 2016 |
Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018 |
m2 | x | sì | sì | 100% | x | 100% | x | 100% | |||
| Riccardo Maria Monti |
Amminist ratore con deleghe |
14 giugno 1967 |
4 dicembre 2018 |
4 dicembre 2018 |
Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018 |
- | x | no | no | 100% |
*Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato perla prima volta (in assoluto) nel CDA dell'Emittente.
**In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m).
*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si allega alla Relazione l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.
****In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del C.d.A. al Comitato.
| Nome Cognome |
Carica | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica dal |
In carica fino al | Lista ** |
Indipendenza ai sensi del Codice Auto |
Presenza riunioni *** |
Nr. Altri incarichi **** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fausto Salvador |
Presidente | 7 marzo 1969 |
3 maggio 2017 |
3 maggio 2017 |
Approvazione bilancio al 31 dicembre 2019 |
m | Sì | 100% | 13 |
| Silvia Fossati |
Effettivo | 30 settembr e 1966 |
3 maggio 2017 |
3 maggio 2017 |
Approvazione bilancio al 31 dicembre 2019 |
M | Sì | 100% | 15 |
| Sebastiano Bolla Pittaluga |
Effettivo | 10 aprile 1966 |
6 febbraio 2014 |
3 maggio 2017 |
Approvazione bilancio al 31 dicembre 2019 |
M | Sì | 100% | 18 |
| Manuel Luca Baldazzi |
Supplente | 18 aprile 1968 |
3 maggio 2017 |
3 maggio 2017 |
Approvazione bilancio al 31 dicembre 2019 |
m | Sì | 0% | 13 |
| Ramona Corti* |
Supplente | 12 agosto 1983 |
3 maggio 2017 |
3 maggio 2017 |
Approvazione bilancio al 31 dicembre 2019 |
M | Sì | 0% | 9 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ---------------------- | ----------- | ---------------------- | ------------------ | ------------------ | ------------------------------------------------- | --- | ---- | ---- | --- |
*Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.
** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m).
*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148 bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute del Regolamento Emittenti.
ELENCO DEGLI ALTRI INCARICHI RICOPERTI DAI CONSIGLIERE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE
| Nome e cognome | Società | Carica nella società |
|---|---|---|
| André Schmidt | / | / |
| Giulio Corno | / | / |
| Vittorio Coda | / | / |
| Alessandro Copparoni | / | / |
| Cinzia Parolini | / | / |
| Vincenzo Polidoro | / | / |
| Riccardo Maria Monti | / | / |
| Nome e cognome | Società | Carica nella società |
|---|---|---|
| Fausto Salvador | / | / |
| Silvia Fossati | / | / |
|---|---|---|
| Sebastiano Bolla Pittaluga | / | / |
| Manuel Luca Baldazzi | / | / |
| Ramona Corti* | / | / |
Per maggiori informazioni in merito ai membri del Collegio Sindacale si rinvia al sito internet dell'Emittente www.triboo.com, nella sezione "governance/collegio sindacale", ove sono disponibili i curriculum dei Sindaci che illustrano le caratteristiche professionali dei medesimi
*****Si precisa, per una corretta informazione, che la Dott.ssa Ramona Corti, in data 3 aprile 2019, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di sindaco supplente della Società.
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