Remuneration Information • Apr 8, 2019
Remuneration Information
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Redatta ai sensi degli artt. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza – TUF) ed ai sensi dell'art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti)
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| Premessa 5 | |
|---|---|
| Scheda di sintesi della Politica sulla Remunerazione 2019 6 | |
| Pay mix 8 | |
| Esiti votazioni Assembleari (2017-2018) 8 | |
| Glossario 9 | |
| SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2019 11 | |
| 1. Governance 12 | |
| 1.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della politica di remunerazione 12 | |
| A) Assemblea degli Azionisti 12 | |
| B) Consiglio di Amministrazione 12 | |
| C) Comitato per la Remunerazione 13 | |
| D) Collegio Sindacale 15 | |
| E) Esperti Indipendenti 16 F) Altri soggetti 16 |
|
| 1.2 Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2019 16 | |
| 2. Finalità e strumenti della politica di remunerazione 17 | |
| 2.1 Riferimento a politiche retributive di mercato 19 | |
| 2.2 Strumenti della politica di remunerazione 19 | |
| A) Remunerazione Fissa 19 | |
| B) Remunerazione Variabile 19 | |
| 3. Politica di Remunerazione 2019 21 | |
| 3.1 Compensi componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale 21 | |
| 3.1.1 Compensi per gli Amministratori non investiti di Particolari Cariche 21 | |
| A) Remunerazione assembleare 21 | |
| B) Compensi per la partecipazione ai Comitati Consiliari 21 | |
| 3.1.2 Compensi per la partecipazione al collegio sindacale 22 | |
| 3.1.3 Compensi per gli Amministratori investiti di Particolari Cariche 22 | |
| A) Presidente del consiglio di amministrazione 22 | |
| B) Amministratore delegato 22 | |
| B.1 Articolazione complessiva della remunerazione 22 | |
| B.2 Pay mix 23 | |
| B.3 Remunerazione variabile di breve termine 24 | |
| B.4 Remunerazione variabile di lungo termine 25 | |
| B.4.1 Condizione di performance e curva di incentivazione 26 | |
| B.4.2 Vesting e lock-up 28 | |
| B.5 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di amministrazione 28 |
| B.6 Altre provvidenze 28 | |
|---|---|
| 3.2 Compensi Dirigenti con responsabilità strategiche e altre risorse manageriali 29 | |
| 3.2.1 Dirigenti con responsabilità strategiche 29 | |
| 3.2.2 Articolazione complessiva della remunerazione 29 | |
| 3.2.3 Pay-mix 29 | |
| 3.2.4 Remunerazione variabile di breve termine 30 | |
| 3.2.5 Remunerazione variabile di lungo termine 31 | |
| 3.2.6 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di amministrazione 32 | |
| 3.2.7 Altre provvidenze 32 | |
| 3.3 Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente 33 | |
| 3.4 Claw-back 33 | |
| 3.5 Patti di non concorrenza 33 | |
| 3.6 Remunerazione del responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit 34 | |
| Parte Prima 37 | |
|---|---|
| 1. Attuazione politiche di remunerazione 2018 38 | |
| 2. Compensi fissi 38 | |
| 3. Compensi variabili non equity (bonus ed altri incentivi) 38 | |
| A) Amministratore Delegato 39 | |
| B) Dirigenti con Responsabilità Strategiche 40 | |
| 4. Provvidenze non monetarie e altri compensi 40 | |
| 5. Indennità di fine rapporto 41 | |
| 6. Stock option 41 | |
| 7. Altre informazioni 41 | |
| 8. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option 41 | |
| 8.1 Consuntivazione ciclo 2015-2017 41 | |
| 8.2 Assegnazione ciclo 2018-2020 42 |
|--|
| Schema 7 allegato 3a 53 | |
|---|---|
La presente Relazione è predisposta in conformità con le disposizioni normative vigenti e in linea con le raccomandazioni formulate in materia dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al quale la Società aderisce, riassume i principi e le linee guida con le quali Leonardo SpA determina e monitora la politica retributiva e la sua attuazione con particolare riferimento ai componenti degli organi di Amministrazione ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche1 .
Il documento è articolato in due Sezioni:
La politica di remunerazione illustrata nella presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 11.2, lett. b) della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata nel mese di febbraio.
Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo SpA, in data 28 marzo 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Sezione I della presente Relazione sulla Remunerazione 2019, che è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018. Alla stessa Assemblea sarà portata, per i soli fini di conoscenza, anche la Sezione II che, come detto, fornisce informazioni dettagliate sui compensi relativi all'esercizio 2018.
Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale e sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com), nella specifica sezione "Assemblea Azionisti 2019", nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarkeststorage.com). L'Executive Summary è invece disponibile nella sezione Corporate Governance – Remunerazione – Sintesi.
1 Ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata nel mese di febbraio 2019 la nozione di "Dirigente con Responsabilità Strategiche" di Leonardo include i componenti del Consiglio di Amministrazione, i Membri Effettivi del Collegio Sindacale, i soggetti che ricoprono la carica di Direttore Generale della Società, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico, nonché, dal 1° gennaio 2016, i Capi Divisione e dal 2019 anche i Responsabili di Area di Business (Responsabili Business Unit).
| COMPONENTE, FINALITÀ E CARATTERISTICHE DI BASE |
CRITERI DI DETERMINAZIONE E CONDIZIONI DI PERFORMANCE |
IMPORTI E PAYOUT TEORICI | RIFERIMENTI |
|---|---|---|---|
| PAY-MIX Evidenzia il peso delle diverse componenti (fisso, variabile di breve e variabile di lungo) della remunerazione |
$PAY-MIX AD =$ Remunerazione fissa 42%; Remunerazione variabile 58% (di cui 30% variabile di breve termine e 28% variabile di lungo termine) PAY-MIX DRS E ALTRE RISORSE MANAGERIALI DRS e altre risorse apicali = Fisso 35%, ILT 42% e IBT 23% Manager Chiave = Fisso 54%, ILT 23% e IBT 23% Altri Manager = Fisso 78% e IBT 22% |
Pag. 8 e 23 Pag. 29 |
|
| Remunerazione Fissa Compensa adeguatamente le rese ed prestazioni è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnate. Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche, la remunerazione è limitata esdusivamente alla componente fissa |
E' determinata in relazione a benchmark retributivi di mercato e periodicamente valutata, anche in relazione alle politiche di pay- mix. |
PRESIDENTE = $\epsilon$ 400.000 annui lordi compenso speciale ex art. 2389 comma 3 c.c. per le attribuzioni speciali oltre al compenso, ex art. 2389, determinato dall'Assemblea di $1^\circ$ comma. € 90.000 annui lordi. $AD = \epsilon$ 920.000 annui lordi come emolumento per cariche speciali ex art. 2389 comma 3 c.c. oltre al compenso, ex art. 2389, 1° comma, determinato dall'Assemblea di € 80.000 annui lordi. DRS E ALTRE RISORSE MANAGERIALI = retribuzione determinata in relazione alle responsabilità assegnate ed al posizionamento di mercato target. |
Pag. 22 Pag. 22-23 Pag. 29 |
| Remunerazione Variabile di Breve Termine (Sistema MBO Gruppo Leonardo) Incentiva il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget della Società. Sono assegnati obiettivi di tipo economico-gestionale e specifici di ruolo, in relazione alla responsabilità attribuita nell'organizzazione. applicato a tutti i E, destinatari del sistema MBO tetto massimo un all'incentivo, in una misura |
PER TUTTI I BENEFICIARI SOGLIA DI ACCESSO (GATE): EBITA DI GRUPPO: 85% del budget FOCF DI GRUPPO 100% del budget Il mancato raggiungimento anche di uno solo dei due Gate comporta l'azzeramento dei KPI economico finanziari di Gruppo e la conseguente riduzione del premio del 60% per l'AD e di un range che oscilla tra il 40% e 50% per i DRS e altre risorse manageriali. OBIETTIVI AD La scheda MBO è così articolata: 1) EBITA di Gruppo (30%); 2) FOCF di Gruppo (30%); |
PAYOUT E CURVA DI PERFORMANCE AD • EBITA di Gruppo: nessun payout se non viene raggiunto il budget e un payout del 100% per il raggiungimento del target; · FOCF di Gruppo: nessun payout se non viene raggiunto il budget e un payout con incentivazione lineare dal 100% al 120% in caso di superamento del budget. Il superamento del budget (>100%) non comporta il pagamento di un'overperformance bensì il riconoscimento di una compensazione dell'eventuale mancato raggiungimento di altri obiettivi; • Obiettivi di Piano Industriale: "ON/OFF"; • Obiettivo Sostenibilità/ESG: "ON/OFF". |
Pag. 24-25 |
| che varia da circa il 20% a circa l'80% della retribuzione in relazione alla fissa. responsabilità attribuita nell'organizzazione. Sono previsti due soglie di accesso legate ad indicatori di reddittività complessiva del business. Per tutti gli incentivi variabili è prevista una clausola di claw-back in base alla quale la Società avrà diritto di richiedere la restituzione della variabile remunerazione erogata a fronte di tali incentivi, qualora la stessa sia stata corrisposta sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati. |
3) Obiettivi di Piano Industriale (30%); 4) Obiettivo specifico sul tema sostenibilità/ESG (10%). OBIETTIVI DRS 1) EBITA di Gruppo; 2) FOCF di Gruppo; 3) EBITA di Divisione/FOCF di Divisione/KPI di Funzione; 4) Obiettivi di Piano Industriale; 5) Obiettivi di Revenue Growth; 6) Obiettivo specifico sul tema sostenibilità/ESG; OBIETTIVI ALTRE RISORSE MANAGERIALI Sono assegnati in relazione alla responsabilità ricoperta nell'organizzazione tra i seguenti obiettivi: 1) EBITA di Gruppo; 2) FOCF di Gruppo; 3) EBITA di Divisione/FOCF di Divisione/KPI di Funzione; 4) Obiettivi di Piano Industriale; 5) Obiettivi di Revenue Growth; 6) Obiettivo specifico sul tema sostenibilità/ESG; |
CURVA DI PERFORMANCE DRS E ALTRE RISORSE Pag. 30-31 MANAGERIALI • EBITA di Gruppo e di Divisione: nessun payout se non viene raggiunto il budget e un payout del 100% per il raggiungimento del target; FOCF di Gruppo e di Divisione: nessun payout se non viene raggiunto il budget e un payout con incentivazione lineare dal 100% al 120% per il raggiungimento o l'over-performance rispetto al budget; • Obiettivi di Funzione / Divisione / Individuali: Nessun payout fino al valore minimo individuato per lo specifico obiettivo; 60% di payout dal minimo al target $\circ$ individuati per lo specifico obiettivo; 100% - 120% di payout con correlazione lineare tra il target e il massimo individuati per lo specifico obiettivo; |
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019
| COMPONENTE, FINALITÀ E CARATTERISTICHE DI BASE |
CRITERI DI DETERMINAZIONE | IMPORTI E PAYOUT TEORICI | RIFERIMENTI |
|---|---|---|---|
| E CONDIZIONI DI PERFORMANCE | |||
| Remunerazione Variabile di Lungo Termine E' finalizzata a focalizzare le posizioni manageriali chiave sul raggiungimento degli obiettivi del piano industriale della Società e a creare le condizioni per una maggiore convergenza di interessi di manager e azionisti. È strutturata allo scopo di |
I KPI su cui si basa il Piano di Incentivazione a Lungo termine sono: 1) Total Shareholder Return relativo (TSRr) rispetto a un "peer group" - peso 50% dell'incentivo totale; 2) Return on Sales (ROS) di Gruppo - peso 25% dell'incentivo totale: 3) Indebitamento Netto di Gruppo - peso 25% dell'incentivo totale; Per il TSR la performance sarà misurata in base al posizionamento di Leonardo rispetto al "peer group": |
Il Piano prevede per l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altri Manager chiave, una assegnazione interamente composta da Azioni Ordinarie della Società. Per gli altri Executive beneficiari il premio sarà corrisposto parte in azioni ordinarie Leonardo e parte cash, in diversa proporzione tra azioni e cash, in base a diversi livelli di responsabilità, del contributo ai risultati economici dell'impresa e della posizione nell'organizzazione aziendale di appartenenza. |
Pag. 25-28 Pag. 31 |
| allinearsi maggiormente alle prassi dei peer di settore e, più generalmente, alle prassi adottate dalle grandi aziende quotate europee. Il Piano di incentivazione di lungo termine è articolato su 3 cicli triennali, ciascuno con decorrenza 2018, 2019 e |
- Posizione 1 - 4: 100% del premio; - Posizione 5 o 6: 50% del premio; - Posizione 7 (mediana): 25% del premio; - Posizione < 7: nessuna erogazione Un posizionamento al di sotto della mediana (< posizione 7) comporta, quindi, un pagamento del premio pari allo 0%. L'obiettivo di Retum On Sales viene misurato sulla media dei singoli valori di ciascun esercizio compresi nel periodo di vesting. Il pagamento del premio, riferito al Return on Sales (25%), |
PAYOUT AD Il numero massimo di azioni attribuibili all'Amministratore Delegato, per il triennio 2019- 2021, è stato definito nella misura di n. 33.524, determinato dividendo l'incentivo massimo di € 293.000 per il prezzo unitario per azione di € 8,74, utilizzato per la conversione degli incentivi in sede di attuazione del piano |
Pag. 26 |
| 2020. L'incentivo è condizionato al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari relativi a ciascun periodo di vesting. |
prevede una logica «on/off». Pertanto l'assegnazione del 100% del premio avverrà solo in caso di raggiungimento dell'obiettivo (ON). L'obiettivo dell'Indebitamento Netto viene misurato sul valore finale del periodo di vesting e per il quale sono definite le seguenti condizioni di performance: |
PAYOUT DRS La quota di incentivazione variabile di lungo termine, prevista per il triennio 2019-2021 è pari al 140% della retribuzione annua lorda per ciascun destinatario |
Pag. 31-32 |
| $\cdot$ 100% budget = 100% del premio; • delta del 5% budget = 50% del premio; · per i valori al di sotto del delta del 5% budget = 0% del premio. Risultati intermedi prevedono premi calcolati in maniera proporzionale mediante una curva di incentivazione lineare. |
Decorso il periodo di vesting triennale, il piano prevede per l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altre figure apicali un periodo di lock-up di 1 anno. Durante questo periodo il 50% delle azioni attribuite sono soggette a vincoli di non trasferibilità. |
Pag. 28 | |
| Provvidenze Non Monetarie attribuite Sono coerentemente con le finalità della politica retributiva del Gruppo Leonardo. |
Le prowidenze non monetarie sono definite coerentemente con le previsioni di legge, di contratto collettivo e degli altri accordi sindacali applicabili. |
AD Sono inclusi benefits analoghi ed equivalenti a quelli riconosciuti alla dirigenza del Gruppo tra cui coperture assicurative, auto ad uso promiscuo e alloggio ad uso foresteria. DRS Sono inclusi: piano di previdenza complementare, sanitaria integrativa/sostitutiva, assistenza coperture Assicurative, auto ad uso promiscuo e alloggio per uso foresteria. |
Pag. 28 Pag. 32-33 |
| Trattamenti in Caso di Cessazione dalla Carica e Risoluzione del Rapporto Finalità di retention connesse al ruolo rivestito in linea con le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine |
Determinati in relazione alla strategicità del ruolo, nonché ad obbligazioni di non concorrenza. |
PRESIDENTE Nessun trattamento previsto. AD L'indennità di fine rapporto, in coerenza con le raccomandazioni del codice di autodisciplina, viene definita in misura non superiore alle due annualità della remunerazione fissa. Nel caso del Dott. Profumo è previsto un importo, a titolo di indennità compensativa e risarcitoria, pari al compenso globale (fisso più variabile) che sarebbe spettato fino alla naturale scadenza del mandato (12 mesi, a maggio 2019, che andranno progressivamente a ridursi secondo il principio di scorrimento sino ad azzerarsi alla scadenza naturale del mandato). DRS Competenze previste dal CCNL + eventuali trattamenti definiti su base individuale. |
Pag. 28 Pag. 32 |
| PAY RATIO AD Pannorto tra |
PAY RATIO AMMINISTRATORE DELEGATO à calcolato tra la ropporto |
romunerazione totale Il Rannorto è stato pari a 31 x | Pag. 41 |
Di seguito si riporta l'andamento delle votazioni assembleari sulla sezione I della Relazione sulla Remunerazione degli ultimi 2 anni (2017-2018). Il grafico evidenzia un andamento sostanzialmente positivo relativamente ai voti favorevoli. Nella riflessione e valutazione delle novità e dei miglioramenti apportati al presente documento, si è tenuto conto dei risultati in generale e specialmente delle motivazioni sottostanti ai voti contrari ottenuti dall'Assemblea 2018.
| Glossario | Definizione |
|---|---|
| Assemblea degli Azionisti | È l'organo collegiale deliberativo della Società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Nell'ambito della Politica sulla Remunerazione esprime un parere non vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione. |
| Benefit non monetari | Sono gli elementi non monetari inclusi nella remunerazione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. |
| Claw back | È una clausola contrattuale che prevede la possibilità per la Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate, determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati. |
| Consiglio di Amministrazione | Si riferisce al Consiglio di Amministrazione di Leonardo ed è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo è composto da Amministratori. È l'organo incaricato, tra l'altro, di approvare la Politica di Remunerazione proposta dal Comitato per la Remunerazione. |
| Dirigenti con responsabilità strategiche (DRS) |
Dalla definizione del Regolamento Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". |
| Dow Jones Sustainability Indices | Indici borsistici composti dalle Società con le migliori performance a livello mondiale in termini di sostenibilità, secondo la valutazione dell'agenzia di rating RobecoSAM effettuata su tre dimensioni (economica, ambientale e sociale). |
| EBITA (earnings before interest, taxes and amortization) |
Utile prima degli interessi, delle imposte e degli ammortamenti dei beni immateriali. |
| Free Operating Cash-Flow (FOCF) | È ottenuto come somma del cash-flow generato (utilizzato) dalla gestione operativa del cash-flow generato (utilizzato) dall'attività di investimento ordinario e dei dividendi ricevuti. |
| Indebitamento Netto | È il saldo dei debiti finanziari (correnti e non correnti) del fair value dei derivati a copertura di poste dell'indebitamento finanziario, della liquidità, dei crediti finanziari e dei titoli correnti sulla base dei dati risultanti dal Bilancio Consolidato di Gruppo. |
|---|---|
| Indennità di fine rapporto | È l'ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro. |
| Management by Objectives (MBO) | Indica un sistema di incentivazione che riconosce ai beneficiari un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi stabiliti e concordati con ciascun soggetto partecipante al Piano stesso. |
| Pay-mix | È la percentuale corrisposta di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di lungo termine. |
| Retribuzione Annua Lorda (RAL) | Include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale. |
| Remunerazione variabile | È composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione variabile di lungo termine. |
| Società | Si riferisce all'intero Gruppo Leonardo. |
| Testo Unico della Finanza (T.U.F.) | È Il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, è il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). |
Sezione I Politica sulla remunerazione 2019
In relazione alla governance dei sistemi di remunerazione, sono di seguito riportate le attività di gestione connesse e le relative responsabilità, distinte in base al ruolo di ciascun organo coinvolto nella predisposizione e approvazione della politica in materia di remunerazione per i componenti degli organi di Amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
I compiti dell'Assemblea ai sensi dello Statuto – limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione sono:
I compiti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto – limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione - sono:
approvare la presente Relazione sulla Remunerazione e sottoporla all'Assemblea degli Azionisti ai sensi e nei limiti di cui all'art. 123-ter, comma 6, TUF;
approvare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni od altri strumenti finanziari e sottoporli all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
Si precisa che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione in cui vengano approvate le proposte relative alla propria remunerazione.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha da tempo costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, la cui composizione e le cui funzioni sono compiutamente di seguito descritte.
Il Comitato per la Remunerazione è così composto: indipendenti anche ai sensi del codice di autodisciplina
Il Comitato si riunisce con cadenza periodica per l'espletamento delle funzioni e dei compiti ad esso assegnati, ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni. Il Comitato è dotato delle risorse necessarie per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi e istruttoria. Il Comitato accede alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e ricorre, attraverso le strutture della Società che se ne avvalgono, a consulenti esterni che assicurano l'indipendenza di giudizio. Alle riunioni del Comitato partecipa il Responsabile dell'Unità Organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer della Società e possono parteciparvi, su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, altri soggetti, inclusi i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di Società del Gruppo, nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Il Comitato per la Remunerazione provvede a:
Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre il Comitato fornisce al Consiglio una relazione sulle tematiche di maggior rilievo.
Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito Regolamento, che recepisce i principi e i criteri applicativi raccomandati dal Codice di Autodisciplina.
Sin dalla sua istituzione, il Comitato per la Remunerazione ha svolto un ruolo di supporto al vertice aziendale su alcuni dei temi prioritari relativi alla gestione strategica delle risorse umane del Gruppo, nonché alla politica retributiva e di retention.
In questo senso, si è dato corso alla definizione di schemi di incentivazione funzionali al conseguimento di risultati e obiettivi di crescita del titolo e del valore del Gruppo.
Con particolare riferimento alla politica di remunerazione espressa nella presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione ne elabora i principi e le modalità applicative e li propone al Consiglio di Amministrazione il quale, dopo averli valutati, li approva e li sottopone a sua volta a deliberazione non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi del comma 6, art. 123-ter, TUF.
La presente politica, proposta dal Comitato per la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 marzo 2019.
In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale, il quale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione attraverso il Presidente od un Sindaco effettivo da lui stesso indicato, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificandone altresì la coerenza con la politica generale adottata dalla Società.
L'Unità Organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer, nel corso del 2018, si è avvalsa, quali esperti indipendenti esterni, di EY nell'ambito delle attività per la remunerazione.
La Funzione Risorse Umane, nell'ambito dell'Unità Organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer, predispone le linee guida, corredate di tutti gli aspetti tecnici necessari alla predisposizione della Politica di Remunerazione. Tale Funzione funge inoltre da organismo interno tecnico di supporto al Comitato per la Remunerazione, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.
L'Unità Organizzativa Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di breve e lungo termine.
L'Unità Organizzativa Chief Stakeholder Officer contribuisce all'identificazione del panel per il TSR quale obiettivo di performance del sistema di Incentivazione a lungo termine nonché supporto a tutte le tematiche ESG.
Il Comitato per la Remunerazione, nell'esercizio delle proprie attribuzioni e in coerenza con il Codice di Autosciplina, ha espresso parere positivo sulla struttura e i contenuti della politica retributiva ai fini della predisposizione della presente Relazione sulla Remunerazione.
Tale documento è stato realizzato in linea con le best practice soprattutto delle aziende appartenenti al FTSE-MIB.
La politica sulla Remunerazione, sottoposta dal Comitato, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2019. Nella medesima data è stata approvata anche la Relazione sulla Remunerazione.
L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver approvato la politica sulla Remunerazione, la sottoporrà al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.
La politica di remunerazione definisce i principi e le linee guida per la determinazione dei trattamenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché i criteri di riferimento per la definizione della remunerazione del management del Gruppo, in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
In particolare nella definizione della Politica per l'Amministratore Delegato si sono tenuti in considerazione i principi per i quali una parte della remunerazione fosse legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance anche di natura non economica (es. indicatori di Sustainability, obiettivi qualitativi legati al Piano Industriale). Analoghi principi, da quest'anno, ispirano anche la Politica per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
La politica intende attrarre e motivare risorse dotate delle qualità professionali per svolgere gli incarichi ed adempiere alle responsabilità assegnate in linea con gli interessi del management e con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio - lungo periodo, attraverso:
un adeguato bilanciamento della componente variabile della remunerazione rispetto a quella fissa, stabilendo allo stesso tempo un equilibrio tra gli incentivi di breve termine e di lungo termine, al fine di assicurare la sostenibilità della politica stessa in un orizzonte temporale di lungo periodo;
un allineamento efficace del sistema di remunerazione ed incentivazione al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società, assicurando che la parte variabile della retribuzione risulti connessa ai risultati ottenuti, introducendo non solo un legame diretto tra prestazione e remunerazione, ma prestando altresì particolare attenzione alla oggettività e misurabilità delle condizioni cui la remunerazione è vincolata ed agli indicatori utilizzati per la misurazione della stessa, ferma restando la permanenza di una soglia massima all'incentivazione.
Il 2018 ha rappresentato un importante passo in avanti nell'esecuzione del Piano Industriale. In tal senso si evidenzia l'incremento significativo degli Ordini e dei Ricavi con un livello di Backlog di oltre € 36 mld, che rafforza le previsioni di crescita dei prossimi anni.
Sono state inoltre portate a termine importanti attività allo scopo di (i) rafforzare e razionalizzare la rete commerciale e impostare una compiuta strategia di sviluppo del business Customer Support, Service e Training ("CSS&T"), (ii) avviare le iniziative per ottimizzare gli investimenti in prodotti e tecnologie innovative, (iii) raggiungere i target di efficientamento dei costi, anche attraverso un nuovo approccio di partnership con la catena di fornitura (e.g. Progetto "LEAP2020"); (iv) rendere più efficiente, reattiva e moderna l'organizzazione, mettendo al centro le persone e diffondendo la cultura del miglioramento continuo di tutti i processi; (v) rafforzare l'intero comparto dell'Elettronica per la Difesa e Sicurezza, attraverso la creazione delle nuove Divisioni "Elettronica" e "Cyber Security".
L'andamento atteso nel 2019 conferma il trend di crescita, con un ulteriore incremento dei Ricavi ed un miglioramento della redditività accompagnata da una rigorosa gestione finanziaria volta a supportare la crescita garantendo l'equilibrio tra investimenti e generazione di cassa.
Continua la fiducia circa il raggiungimento di tutti gli obiettivi del Piano Industriale: crescita della top-line unita ad un rigoroso controllo dei costi per ottenere una redditività di Gruppo a doppia cifra ed una importante generazione di cassa dal 2020.
Per i prossimi anni Leonardo conferma gli indirizzi strategici identificati esplicitandone in maniera ancora più chiara priorità e linee di azione al fine di accelerare ulteriormente il percorso di crescita sostenibile avviato.
La sostenibilità è infatti alla base della strategia di lungo termine ed è parte integrante del Piano Industriale, in cui sono state incluse le priorità strategiche di sostenibilità e le relative linee d'azione. Gli impegni e gli obiettivi di sostenibilità contribuiscono al percorso di crescita sostenibile del Gruppo e al raggiungimento di 4 "Sustainable Development Goals", tra i 17 individuati dalle Nazioni Unite. Tra gli obiettivi raggiunti, nel 2018 Leonardo è stata ammessa ai Dow Jones Sustainability Indices.
Anche nel 2018 è stata proposta la distribuzione del dividendo come elemento fondante della remunerazione degli azionisti.
La politica di remunerazione tiene in considerazione, nella sua formulazione, indagini ed analisi dei sistemi retributivi e delle migliori pratiche invalse a livello nazionale ed internazionale, anche in relazione a benchmark esterni aggregati, riferiti ad un panel di grandi gruppi industriali italiani quotati nell'indice FTSE MIB 40 Italia, nonché a società internazionali quotate appartenenti ai Settori Difesa, Industrial Engineering, Technology Hardware and Equipment 2 .
La politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata come di seguito descritto:
La remunerazione fissa è tale da compensare adeguatamente le prestazioni rese ed è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnate, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata (art. 6.C.1 lett. c). Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche, la remunerazione è limitata esclusivamente alla componente fissa nella misura determinata da parte dell'Assemblea degli azionisti e non è legata in alcun modo al raggiungimento di obiettivi di performance.
La remunerazione variabile si articola in una componente di breve termine (tipicamente annuale – Sistema MBO) ed una componente di lungo termine, riservata unicamente ad una popolazione di manager chiave.
La componente variabile di breve termine è finalizzata ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget della Società ed in linea con il piano industriale per l'anno di riferimento. Il Sistema MBO è articolato in modo tale da rendere trasparente il legame tra riconoscimento economico e grado di raggiungimento degli obiettivi annuali.
2 Il benchmark per l'Amministratore Delegato ha considerato i compensi riconosciuti dalle società comparabili con il Gruppo Leonardo tra cui: Enel, ENI, TIM, Poste Italiane, Prysmian Group, EIFFAGE, Thales e BAE Systems
Si segnala, inoltre, che per la prima volta nel 2019 è stato esteso un obiettivo legato al tema sostenibilità/ESG, prima rivolto al solo Amministratore Delegato, a tutti i destinatari del piano di incentivazione di breve termine – MBO.
Il 2018 ha visto l'avvio del primo ciclo del Piano di Incentivazione a Lungo Termine (2018 – 2020) approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 15 maggio 2018. Il Piano ha interessato circa 200 manager con un'assegnazione di circa 1.500.000 azioni verso un teorico massimo di 2.000.000 azioni.
Il 2019 vedrà, altresì, l'avvio del ciclo 2019-2021 del Piano di Incentivazione a Lungo Termine. Il Piano è riservato ad una popolazione di manager chiave, identificati in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business della Società nel medio termine, avente qualifica di dirigente (o equivalente all'estero) presso la Società, Società Controllate aventi sede legale in Italia o all'estero, nonché ai collaboratori (ex dipendenti) che ricoprono posizioni di vertice e/o posizioni manageriali presso la Società o presso le Società Controllate. Il Piano sarà destinato ad un massimo di 210 manager ed è prevista l'assegnazione di circa 2.000.000 di azioni. La Società, inoltre, valuterà l'introduzione di ulteriori obiettivi legati a temi di sostenibilità/ESG.
In questa sezione sono riportate le caratteristiche principali della politica retributiva per:
L'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2017 ha determinato, per il triennio 2017-2019, il compenso dei Consiglieri non investiti di particolari cariche, nella misura di € 80.000 annui lordi.
In linea con le migliori pratiche, i compensi assegnati agli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono in alcun modo legati al raggiungimento di obiettivi di performance e, pertanto, risultano basati sulla sola componente fissa e non anche su una componente variabile. Al compenso fisso determinato dall'Assemblea si aggiungono gli emolumenti determinati dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati consiliari.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 16 maggio 2017, ha determinato i seguenti emolumenti per la partecipazione ai Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio stesso:
Il compenso per i membri del Collegio Sindacale, invariato rispetto a quanto integrato dall'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2018, è pari a € 80.000 annui lordi per il Presidente e € 70.000 annui lordi per ciascuno degli altri Sindaci effettivi.
Per il mandato 2017-2019, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita esclusivamente dalla componente fissa, così articolata:
Per il Presidente non è stato previsto alcun trattamento specifico per il caso di cessazione anticipata dalla carica o per il caso di mancato rinnovo del mandato.
Inoltre per il Presidente sono previste coperture assicurative, assistenziali ed altre provvidenze connesse con lo svolgimento delle attività relative alla carica ed alle ulteriori funzioni allo stesso delegate.
composta da:
La Società ha instaurato con l'Amministratore Delegato un rapporto di collaborazione che si esaurirà alla scadenza del mandato del CdA prevista per maggio 2020. Tale soluzione adottata, in contrapposizione all'opportunità di instaurare con l'AD un rapporto di lavoro dipendente con qualifica dirigenziale, risulta senz'altro più favorevole per la Società comportando un minor costo per la contribuzione previdenziale. Per il mandato 2017-2019, la remunerazione fissa e variabile per la figura dell'Amministratore Delegato è
22
B.2 Pay mix
Il pay mix è così determinato (il calcolo delle percentuali non include l'importo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti quale Amministratore ex art. 2389, 1 comma c.c.):
La remunerazione variabile di breve termine (MBO) dell'Amministratore Delegato, è stata determinata nella misura complessiva massima di € 660.000 annui lordi (pari al 71,7% del compenso fisso) ed è soggetta alle seguenti condizioni di performance:
La Società ha confermato le due soglie di accesso (Gate) all'incentivo di breve termine legate al conseguimento dei seguenti KPI individuati dal Consiglio di Amministrazione:
Il mancato raggiungimento anche di uno solo dei due Gate comporta l'azzeramento dei KPI economico finanziari di Gruppo e la conseguente riduzione del premio del 60%.
In considerazione del mantenimento del target di sostenibilità/ESG del Gruppo, di raggiungimento di costi e margini competitivi, nonché dei livelli di Risultato Operativo e Free Operating Cash Flow finanziario, in stretta connessione con gli obiettivi strategici alla base del Piano Industriale, sono stati inclusi i seguenti indicatori di performance per l'esercizio 2019:
FOCF di Gruppo (30%)
Obiettivi di Piano Industriale (30%)
I target di performance relativi agli indicatori saranno determinati prevedendo un livello di accesso all'incentivo ed una modulazione del premio come di seguito riportato:
3 Free Operating Cash-Flow (FOCF): è ottenuto come somma del cash-flow generato (utilizzato) dalla gestione operativa (con esclusione delle variazioni relative a poste dell'Indebitamento Netto di Gruppo) del cash-flow generato (utilizzato) dall'attività di investimento ordinario (attività materiali, immateriali e partecipazioni, al netto dei flussi di cassa riferibili a operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni che, per loro natura o per rilevanza, si configurano come "investimenti strategici") e dei dividendi ricevuti.
La remunerazione variabile di breve termine (MBO) dell'Amministratore Delegato non prevede il pagamento dell'overperformance.
La quota di incentivazione variabile di lungo termine, nella misura complessiva massima di € 620.000 annui lordi (pari al 67,4% del compenso fisso), è realizzata attraverso la partecipazione dell'Amministratore
Delegato al piano di incentivazione azionario a lungo termine della Società, riservato al management del Gruppo.
L'incentivo è espresso interamente in azioni ordinarie Leonardo.
Alla luce del meccanismo rolling del sistema, ed in considerazione della quota della retribuzione annuale riconosciuta in relazione alla parte variabile di lungo termine prevista dal rapporto di collaborazione dell'Amministratore Delegato, la somma assegnata per il ciclo 2019-2021 è determinata nella misura massima di € 293.000. Alla data di assegnazione del piano, pertanto, il numero massimo di azioni attribuibili all'Amministratore Delegato è stato definito nella misura di n. 33.524, determinato dividendo l'ammontare massimo definito per il prezzo unitario per azione di € 8,744, utilizzato per la conversione degli incentivi in sede di attuazione del piano.
In virtù delle assegnazioni previste dal compenso complessivo variabile di lungo termine dell'Amministratore Delegato, tale importo e gli importi delle assegnazioni future sono stati calcolati prendendo a riferimento la data di scadenza naturale dello stesso convenzionalmente fissata a tali fini al 31 maggio 2020.
L'erogazione dell'incentivo è condizionata al conseguimento di obiettivi riferiti ad un periodo triennale legati ai seguenti indicatori di performance:
| KPI | Peso | Condizioni di Performance | |
|---|---|---|---|
| Soglia | Premio | ||
| Posizione 1-4 | 100% | ||
| Total Shareholder Return | 50% | Posizione 5-6 | 50% |
| relativo | Mediana (pos.7) | 25% | |
| < Posizione 7 | 0% | ||
| Target | 100% | ||
| Indebitamento Netto | 25% | 95% Target | 50% |
| <95% Target | 0% | ||
| Return on Sales | 25% | Logica "on/off" |
TSR relativo: la performance di Leonardo sarà misurata in relazione ad un "peer group" selezionato sulla base di analisi di comparabilità del titolo, comprensivo di aziende del settore Aerospazio e Difesa a livello globale e di aziende industriali dell'indice FTSE MIB. Il panel consiste per due terzi di aziende di settore in Europa e nord America e per un terzo di aziende quotate in Italia:
4Prezzo medio delle azioni ordinarie Leonardo nel periodo 01/01/2019 - 29/03/2019 in applicazione della delibera del Consiglio d'Amministrazione che in data 27 marzo 2018 ha stabilito di prendere a riferimento quale prezzo di assegnazione, per le azioni oggetto del piano di Incentivazione a Lungo Termine, il prezzo medio dell'azione Leonardo nel primo trimestre dell'esercizio in cui viene assegnato il premio.
La maturazione della quota di premio relativo alla performance di TSRr è determinata in base al posizionamento di Leonardo rispetto al "peer group" come di seguito illustrato:
Un posizionamento al di sotto della mediana comporta, quindi, un pagamento del premio pari allo 0%.
Risultati intermedi prevedono premi calcolati in maniera proporzionale mediante una curva di incentivazione lineare
Il Return On Sales viene misurato sulla media dei singoli valori di ciascun esercizio compresi nel periodo di vesting. Il pagamento del premio, riferito al Return on Sales (25%), prevede una logica on/off. Pertanto l'assegnazione del 100% del premio avverrà solo in caso di raggiungimento dell'obiettivo (ON).
Decorso il periodo di vesting triennale il piano prevede, per l'Amministratore Delegato, un periodo di lockup di 1 anno. Durante questo periodo, il 50%, delle azioni attribuite sono soggette al vincolo di non trasferibilità.
L'indennità di fine rapporto, in coerenza con le raccomandazioni del codice di autodisciplina, viene definita in misura non superiore alle due annualità della remunerazione fissa. Nel caso del Dott. Profumo è previsto un importo, a titolo di indennità compensativa e risarcitoria, pari al compenso globale (fisso più variabile) che sarebbe spettato fino alla naturale scadenza del mandato (12 mesi, a maggio 2019, che andranno progressivamente a ridursi secondo il principio di scorrimento sino ad azzerarsi alla scadenza naturale del mandato).
Non sono previste indennità nel caso di mancato rinnovo della carica.
Per l'Amministratore Delegato è altresì prevista l'applicazione di benefits (tra cui Fasi, Assidal ecc.), le coperture assicurative obbligatorie - in conformità con le previsioni di legge, nonché le provvidenze non monetarie previste per le posizioni apicali in linea con le prassi aziendali (auto ad uso promiscuo ed alloggio ad uso foresteria).
Ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata nel mese di febbraio 2019, la nozione di "Dirigente con Responsabilità Strategiche" di Leonardo include i componenti del Consiglio di Amministrazione, i Membri Effettivi del Collegio Sindacale, i soggetti che ricoprono la carica di Direttore Generale della Società, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico, nonché, dal 1° gennaio 2016, i Capi Divisione e dal 2019 anche i Responsabili di Area di Business (Responsabili Business Unit)".
Di seguito, in relazione alla categoria DRS, viene descritta la politica retributiva unicamente per Capi Divisione, Responsabili Area di Business e CFO.
La remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per le altre risorse manageriali è commisurata al ruolo ed alle responsabilità assegnate, anche in considerazione del posizionamento sul mercato rispetto ad aziende nazionali ed internazionali comparabili, nonché in relazione a benchmark individuali per ruoli di analogo livello in termini di responsabilità e complessità manageriale.
Il pay-mix delle componenti fisse e variabili della remunerazione è coerente con la posizione assegnata, con un peso della remunerazione variabile crescente per i ruoli che maggiormente possono incidere, in via diretta, sui risultati aziendali.
L'attuale pay-mix medio è così determinato:
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altre risorse manageriali partecipano al piano di remunerazione variabile di breve termine (MBO).
È applicato a tutti i partecipanti al sistema MBO, come inoltre raccomandato dal Comitato Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., un tetto massimo all'incentivo, in una misura che varia da circa il 20% a circa l'80% della remunerazione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita nell'organizzazione.
Così come per l'Amministratore Delegato, la Società ha confermato le due soglie di accesso all'incentivo legate alla realizzazione dei seguenti KPI individuati dal Consiglio di Amministrazione:
Il mancato raggiungimento anche di uno solo dei due gate comporta l'azzeramento dei KPI economico finanziari di Gruppo e la conseguente riduzione del premio in un range che oscilla tra il 40% e 50%.
Gli obiettivi di performance cui è condizionata l'incentivazione di breve termine sono modulati a seconda del ruolo e della responsabilità organizzativa dei beneficiari. Gli obiettivi assegnati sono selezionati tra i seguenti:
I target di performance relativi ai predetti indicatori saranno determinati prevedendo un livello di accesso all'incentivo ed una modulazione del premio come di seguito:
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche partecipano al piano di incentivazione a lungo termine. Lo stesso è anche destinato ad una popolazione di manager chiave, identificati in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business del Gruppo nel lungo termine.
Il piano prevede l'attribuzione di incentivi articolati su una componente espressa interamente in azioni ordinarie Leonardo per il Vertice Aziendale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altre Risorse Apicali; per quanto riguarda gli altri beneficiari del Piano, la Società ha definito il premio in diverse proporzioni tra azioni e denaro a seconda dei diversi livelli di responsabilità, del contributo ai risultati economici dell'impresa e della posizione nell'organizzazione aziendale di appartenenza.
L'assegnazione per il secondo ciclo per il triennio 2019 - 2021 è fissata nella misura massima del 140% della retribuzione annua lorda, espressa in un numero di azioni determinato assumendo il prezzo di € 8,745 per la conversione degli incentivi.
Le azioni a servizio del Piano di Incentivazione a Lungo Termine sono già detenute nel portafoglio azionario. Alla data del 29 marzo 2019, le azioni detenute risultano essere pari a 3.305.203.
Le modalità ed i meccanismi di funzionamento del Piano sono i medesimi descritti in precedenza per l'Amministratore Delegato (pag. 25 e ss.). Per maggiori dettagli, inoltre, si rinvia al Documento Informativo relativo al piano depositato presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com - sezione "Assemblea Azionisti 2019") , presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.a., nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ().
Con riguardo alla tematica dell'indennità di fine carica, la Società da tempo ha adottato una politica per la quale generalmente non stipula accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fatte salvo le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi definiti su base individuale, oltre quanto spettante ai sensi del CCNL.
Tuttavia, per alcune figure apicali, in considerazione delle particolari professionalità espresse e delle finalità di retention connesse al ruolo rivestito, la Società può prevedere clausole specifiche che disciplinino anticipatamente gli effetti dell'eventuale risoluzione del rapporto, in linea con le strategie, i valori e gli interessi di lungo termine determinati dal Consiglio di Amministrazione.
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previste le coperture assistenziali ed assicurative obbligatorie - in conformità con le previsioni applicabili - nonché le provvidenze non monetarie previste per
5 Prezzo medio delle azioni ordinarie Leonardo nel periodo 01/01/2019 - 29/03/2019 in applicazione della delibera del Consiglio d'Amministrazione che in data 27 marzo 2018 ha stabilito di prendere a riferimento quale prezzo di assegnazione, per le azioni oggetto del piano di Incentivazione a Lungo Termine, il prezzo medio dell'azione Leonardo nel primo trimestre dell'esercizio in cui viene assegnato il premio.
le posizioni apicali in linea con le prassi aziendali (tra i quali possono essere previsti l'alloggio ad uso foresteria, auto ad uso promiscuo, ecc.).
In linea con quanto applicato a tutti i dirigenti di Leonardo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono beneficiare dei trattamenti di previdenza integrativa presso il Fondo pensioni nazionale di categoria Previndai nonché dei trattamenti di assistenza sanitaria integrativa aggiuntivi/sostitutivi dei trattamenti previsti dal Fondo di assistenza sanitaria integrativa nazionale di categoria FASI e ASSIDAI.
È politica della Società non attribuire bonus discrezionali agli Amministratori, la cui incentivazione è realizzata attraverso gli strumenti precedentemente descritti.
In conformità a quanto raccomandato nel Codice di Autodisciplina e in coerenza con le specifiche indicazioni recentemente formulate dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., per tutti gli incentivi variabili – sia di breve che di lungo termine - è prevista una clausola di claw-back in base alla quale il Consiglio di Amministrazione, attraverso le strutture societarie competenti, ha facoltà di richiedere ai beneficiari la restituzione dei premi erogati (somme di denaro o controvalore delle azioni) nel caso accerti che il grado di conseguimento degli obiettivi di performance sia stato determinato sulla base di calcoli manifestamente errati o falsati. La clausola si applica nel caso in cui la differenza fra dati utilizzati e dati rettificati avesse causato la maturazione di un premio in denaro e/o in azioni superiore a quanto effettivamente spettante e comporta l'obbligo, da parte dei beneficiari, di restituire i premi indebitamente erogati
La Società, inoltre, con riferimento agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed in presenza di professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'azienda, può definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.
In conformità con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto – su proposta dell'Amministratore Delegato, nella qualità di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale alla definizione della remunerazione relativa al Responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit. L'articolazione dell'incentivazione variabile è stata proposta in coerenza con le politiche aziendali, assicurando altresì le risorse assegnate per l'espletamento delle relative responsabilità. La componente variabile di breve termine della remunerazione (MBO) è condizionata ad obiettivi legati esclusivamente all'efficacia e all'efficienza della struttura organizzativa Group Internal Audit. Con riguardo alla componente variabile di lungo termine, in luogo della partecipazione ai piani di incentivazione istituiti per il management della Società ed in coerenza con le previsioni del Codice di Autodisciplina in materia, al fine di garantire la sostenibilità dei risultati nel tempo, il Consiglio di Amministrazione, come già preannunciato nella Relazione sulla Remunerazione 2017 pag. 25, ha provveduto a deliberare un importo cash, per i trienni successivi al piano precedentemente assegnato 2015-2017, e all'individuazione, su proposta da parte della struttura Chief People, Organization and Transformation Officer, di obiettivi idonei alla posizione ricoperta.
ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, siete chiamati ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di Amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
La Relazione sulla Remunerazione viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com, sezione "Assemblea Azionisti 2019") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () nei termini di legge.
Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione non vincolante sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:
visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2019, predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 ed in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce, nonché pubblicata entro il termine di 21 giorni antecedenti la data di prima convocazione dell'Assemblea chiamata all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018;
esaminata in particolare la prima sezione della suddetta Relazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di Amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98
di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta e approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99".
Sezione II Attuazione politiche retributive e compensi relativi all'esercizio 2018
Parte Prima
Il Comitato per la Remunerazione, anche in relazione alla valutazione periodica rispetto all'attuazione della politica di remunerazione richiesta dal Codice di Autodisciplina, ha ritenuto che la remunerazione corrisposta nel 2018 sia stata coerente con la politica adottata, nonché, nei suoi principi e nelle sue applicazioni operative, con i riferimenti di mercato riscontrati in termini di posizionamento e pay-mix.
Con riferimento all'esercizio 2018 le componenti della remunerazione dei membri degli organi di Amministrazione e di Controllo, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono quelle di seguito riportate.
Gli Amministratori ed i membri del Collegio Sindacale hanno percepito il compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti. Gli Amministratori investiti di particolari cariche hanno altresì percepito la quota fissa del compenso, così come determinato dal Comitato per la Remunerazione della Società (Tabella 1, colonna "Compensi Fissi").
I Consiglieri membri di Comitati hanno percepito l'emolumento fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, unitamente agli importi erogati a titolo di gettone di presenza, corrisposti in occasione di ogni riunione del Comitato (Tabella 1, colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati").
L'Amministratore Delegato, ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito la quota fissa della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro calcolata sulla base dell'effettiva permanenza nella carica (Tabella 1, colonna "Compensi Fissi") ivi inclusi gli emolumenti dovuti ai sensi delle previsioni di legge e di contratto applicabili (festività, indennità di trasferta, ecc.).
I compensi riepilogati nella Tabella 3B sono riferiti al piano di incentivazione di breve termine – Sistema MBO – descritto nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso esercizio.
La remunerazione variabile di breve termine per il Dott. Profumo, per l'esercizio 2018, è stata fissata nella misura complessiva massima di € 660.000 annui lordi.
Gli obiettivi sono oggettivamente misurabili e strettamente correlati ai target stabiliti nell'ambito del budgetpiano della Società e soggetti al conseguimento di una soglia di accesso definita in coerenza con obiettivi di rilevanza strategica del Gruppo.
Tale soglia è composta dai seguenti KPI individuati dal Consiglio di Amministrazione:
| SOGUA ASSEGNATA |
GRADODI RAGGIUNGIMENTO |
|---|---|
| EBITA di Gruppo - 85% budget |
|
| FOCF di Gruppo - 100% budget |
Gli obiettivi legati alle soglie sono stati raggiunti come si evince dal Bilancio Consolidato dell'esercizio 2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2019; conseguentemente, è stata approvata la liquidazione del compenso variabile di breve termine per l'esercizio 2018.
Si riportano di seguito gli indicatori di performance cui era condizionato l'incentivo di breve termine per l'Amministratore Delegato per l'esercizio 2018, ed il relativo grado di raggiungimento:
| OBJETTIVO ASSEGNATO |
OBJETTIVO CONSUNTIVATO |
LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO |
% RAGGIUNGIMENTO OBIETINO |
|---|---|---|---|
| EBITA GRUPPO LEONARDO (€M) Peso 30% |
$1.112*$ | 100% | |
| FOCF GRUPPO LEONARDO (€M) Peso 30% |
336 | $100\%**$ | |
| Sostenibilità/ESG - all'inclusione di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indices Peso 10% |
Target | 100% | |
| Avanzamento dei cantieri del masterplan di Piano Industriale riguardante l'andamento business previsto a budget (relativo all'anno 2018) delle Divisioni Elicotteri ed Aerostrutture Peso 10% |
Target | 100% | |
| Technology Innovation: realizzazione progetti strategici con creazione presidio strutturale su UAV e definizione business case Training Academy Peso 10% |
Target | 100% | |
| Book to Bill ratio $>=1$ Peso 10% |
1,2 | 100% | |
| BONUS COMPLESSIVO Il valore utilizzato per l'EBITA è stato rettificato al ribasso rispetto a quanto pubblicato nel bilancio in quanto tiene conto delle differenze di cambio rilevanti dalla traduzione dei bilanci in valuta rispetto alle ipotesi adottate nel Budget t + Fine et ecucedulusente dell'insecute preseince constancion nuoviste della Determinazioni |
Oltre il Target |
100% DEL PAYOUT MASSIMO Sotto il $\sim$ Target Target |
Nonostante l'obiettivo legato all'andamento del FOCF di Gruppo abbia raggiunto un valore di overperformance, l'importo massimo liquidabile a favore dell'Amministratore Delegato non può superare il massimale previsto dalle sue Determinazioni riportato precedentemente.
Per gli altri meccanismi di funzionamento del Sistema MBO si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2018, Sezione I, pag. 20.
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno partecipato al sistema di incentivazione di breve termine MBO di Leonardo in qualità di Dirigenti del Gruppo, secondo i termini e le condizioni previste dall'applicabile politica aziendale, come descritta nella Relazione sulla Remunerazione 2018, a cui integralmente si rimanda.
Gli importi relativi alla remunerazione variabile indicati nella Tabella 1 e 3B che seguono sono calcolati in base ad un criterio di competenza e sono condizionati all'approvazione del Bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
Le provvidenze non monetarie per il Presidente si riferiscono a polizze assicurative, assistenziali ed altre provvidenze connesse con lo svolgimento delle attività relative alla carica ed alle ulteriori funzioni allo stesso delegate.
Le provvidenze non monetarie, per l'Amministratore Delegato si riferiscono a polizze assicurative, assistenziali, all'assegnazione di un'auto ad uso promiscuo e all'alloggio ad uso foresteria.
Le provvidenze non monetarie per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si riferiscono alla partecipazione alla Cassa di Previdenza Integrativa presso il Fondo pensione nazionale di categoria Previndai, all'Assistenza Sanitaria Integrativa / Sostitutiva (FASI), all'assegnazione di un alloggio uso foresteria, all'assegnazione di un'auto ad uso promiscuo ed alle coperture assicurative stipulate in loro favore.
Si tratta di importi aggregati erogati ad alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche usciti nel corso dell'esercizio.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di stock option.
Pay Ratio dell'Amministratore Delegato: il rapporto tra la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato (fissa + variabile di breve termine) e la retribuzione media dei dipendenti nel 2018 è stato pari a 31x.
Le azioni della Società possedute dall'Amministratore Delegato (n. 103.382), espresse come multiplo della remunerazione fissa del 2018, sono pari a 1x6 .
Le azioni della Società possedute dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 87.696), espresse come multiplo della remunerazione fissa del 2018, sono pari a 0,3x6 .
Nell'esercizio 2018 l'Amministratore Delegato ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato il diritto a percepire il numero di azioni previste dall'assegnazione del ciclo 2015-2017 del Piano di Incentivazione a Lungo Termine in misura pari al 50% del massimo previsto.
Si riportano di seguito gli indicatori di performance cui era condizionato l'incentivo di lungo termine ed il relativo grado di raggiungimento:
6 Le azioni sono state valorizzate utilizzando il prezzo medio relativo all'anno 2018.
| OBIETTM | PESO% | ORIFITINO CONSUNTIVATO |
GRADODI RAGGIUNGIMENTO% |
INCENTIVO MATURATO |
|
|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{\phantom{a}}$ | TOTAL SHAREHOLDER RETURN LEONARDO RELATIVO | 50% | 5° Posizione | 50% | 25% |
RETURN ON SALES _________ |
25% | 9.2% | Non Raggiunto |
0% | |
| INDEBITAMENTO NETTO DI GRUPPO | 25% | 2.579 €m | 100% | フに% | |
Nell'esercizio 2018 è stato consuntivato il Piano di Coinvestimento 2015-2017 relativamente al raggiungimento della condizione di performance prevista dal Piano (per i meccanismi di funzionamento del Piano di rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2015 pg.20 e 21).
Nella tabella 3A è riportato il numero di azioni effettivamente consuntivate nell'ambito del piano ed il corrispondente fair value.
Nel corso dell'esercizio 2018 è stata prevista la partecipazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al Piano di Incentivazione a Lungo Termine ciclo 2018-2020.
Nella tabella 3A è riportato il numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano ed il corrispondente fair value.
In particolare:
Il numero di azioni effettivamente spettanti per il ciclo 2018-2020 sarà consuntivato nel 2021, al termine del periodo di performance, ed il 50% delle azioni maturate, decorso il periodo di vesting triennale, saranno
sottoposte ad un ulteriore periodo di lock-up di 1 anno, durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.
Il fair value riportato nella tabella 3A, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri:
***
Nella Tabella 3A sono inoltre riportati i valori riferiti al secondo ciclo 2016-2018 e al terzo ciclo 2017-2019 dei Piani di Incentivazione a lungo termine basati su strumenti finanziari, prendendo in considerazione il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2018.
Per i meccanismi di funzionamento dei Piani, si veda la Relazione sulla Remunerazione 2017, Sezione I, pag. 14 e ss.
Parte seconda
| 2.287 () RAPPORTO DI LAVORO (6) (8) (8) 473 2.826 3.299 3.299 509 112 107 120 102 112 107 103 107 114 12 26 40 45 69 82 87 4.915 8.567 105 8.672 1.681 111 111 (2) (3) (4) (5) (6) (7) 46 14 25 12 17 10 105 115 1 7 253 21 281 281 0 0 PARTECIPAZIONE AGLI UTILI 660 1.748 2.408 2.408 INCENTIVI BONUS E ALTRI 32 27 40 22 32 27 23 27 292 292 31 31 COMITATI () Nella tabella sono riportati, in forma aggregata, importi erogati ad alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche usciti nel corso dell'esercizio 2018 (2) €migl. 4 rimborso spese forfettarie e €migl. 42 compenso per carica ricoperta in altra Società partecipata del Gruppo dal 1°/01/2018 all'8/11/2018. (1) (3) €migl. 5 rimborso spese forfettarie e €migl 9 compenso per carica ricoperta in altra Società partecipata del Gruppo dal 1°/1/2018 al 15/05/2018 90 920 80 80 80 80 80 80 80 80 80 80 68 26 26 44 44 70 70 2.914 5.576 5.576 412 80 12 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 esercizio 2018 (5) €migl. 25 compenso per carica ricoperta in altra Società partecipata del Gruppo dal 15/05/2018 al 31/12/2018. (6) €migl. 12 compenso per carica ricoperta in altra Società partecipata del Gruppo dal 31/05/2018 al 31/12/2018. 8.11/31.12.2018 15.5/31.12.2018 15.5/31.12.2018 1.1/31.12.2018 1.1/31.12.2018 1.1/31.12.2018 1.1/31.12.2018 1.1/31.12.2018 1.1/31.12.2018 1.1/31.12.2018 1.1/31.12.2018 1.1/31.12.2018 1.1/31.12.2018 1.1/31.12.2018 1.1/31.12.2018 1.1/31.12.2018 1.1/31.12.2018 1.1/8.11.2018 1.1/15.5.2018 1.1/15.5.2018 CARICA Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Amministratore Delegato (1) L'importo relativo all'emolumento viene erogato al MEF. Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo (I) Compensi nella Società che redige il bilancio Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Presidente (II) Compensi da controllate e collegate (4) €migl. 1 rimborso spese forfettarie Dirigenti con Resp. Strat. Calderone Marina Elvira De Gennaro Giovanni Profumo Alessandro Quagliata Leonardo Perrini Francesco Turicchi Antonino Cantarella Paolo Fornasiero Sara Bauer Riccardo Abriani Niccolò Landi Fabrizio Rubini Marina Frigerio Dario Dassù Marta Savi Daniela Bader Luca Merlo Silvia Alpa Guido Rossi Luca Corsi Luigi (III) Totale |
|---|
| (7) €migl. 17 compenso per carica ricoperta in altra Società partecipata del Gruppo dal 1°/01/2018 al 31/12/2018. |
| (8) Somma degli importi relativi al fair value di competenza dell'esercizio 2018 riportati nella Tabella 3A corrispondenti ai Piani LTI 2015-2017, 2016-2018, 2017-2019, 2018-2020 e Coinvestimento 2015-2017, 2016-2018, 2017-2019 . |
| りここ $\overline{1}$ . ] ] ] י ו ֡֡֡֡֡֡֡֡֡֡ - Linkelaid Robble City Linkelaid Linkelaid . i Film is a film in the search . ) ) ) ) ) j $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ ) ) ) ) ) ) $\overline{ }$ į , י ֧֖֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֘֝֓֝֬֝֬֝֬֓֓֓֬֓֓֝֬֓֝֬֓֝֬֓֝֬֓֝֬֝֬֝֬֓֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬ IANIT i $\stackrel{2}{\equiv}$ í 5 l ׇ֚֕֡ : |
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|---|---|
| į I J |
Į |
| PRECEDENTI NON VESTED NEL ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI STRUMENTI FINANZIARI CORSO DELL'ESERCIZIO |
STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO | FINANZIARI VESTED DELL'ESERCIZIO E NON ATTRIBUITI NEL CORSO STRUMENTI |
STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI |
DELL'ESERCIZIO FINANZIARI DI COMPETENZA STRUMENTI |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| COGNOME E NOME A |
NELL'ESERCIZIO 2018 CARICA RICOPERTA B |
(1) PIANO |
TIPOLOGIA DI STRUMENTI NUMERO E FINANZIARI (2) |
PERIODO DI (3) VESTING |
TIPOLOGIA DI STRUMENTI NUMERO E FINANZIARI (4) |
ASSEGNAZIONE ALLA DATA DI FAIR VALUE (5) |
DI VESTING PERIODO (6) |
ASSEGNAZIONE (7) DATA DI |
PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE (8) |
TIPOLOGIA DI STRUMENTI (9) NUMERO E FINANZIARI |
TIPOLOGIA DI STRUMENTI NUMERO E FINANZIARI (10) |
VALORE ALLA MATURAZIONE (11) DATA DI |
FAIR VALUE (12) |
| Profumo Alessandro (°) | Amministratore Delegato | LTI 2015-2017 11/5/2015 delibera |
0 | n. 5.933 azioni lorde (1) |
€ 8,9852 | € 71.255(2) | |||||||
| Profumo Alessandro (°) | Amministratore Delegato | LTI 2016-2018 11/5/2015 delibera |
n° 30.903 azioni (3) pro-rata temporis |
16/05/2017 - 31/07/2019 |
0 | 0 | € 130.363(4) | ||||||
| Profumo Alessandro (°) | Amministratore Delegato | LTI 2017-2019 11/5/2015 delibera |
n° 49.942 azioni (5) pro-rata temporis |
16/05/2017 - 31/07/2020 |
0 | 0 | € 221.742(6) | ||||||
| Profumo Alessandro (°) | Amministratore Delegato | LTI 2018-2020 15/5/2018 delibera |
azioni (7) n° 51.653 |
31/07/2018- 31/07/2021 |
0 | 0 | € 49.357 (8) | ||||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
LTI 2015-2017 11/5/2015 delibera |
0 | n. 39.207 azioni lorde (9) |
€ 8,9852 | € 470.876 (10) | ||||||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
Coinvestimento 2015-2017 11/5/2015 delibera |
0 | n. 1.301 azioni lorde (11) |
€ 9,9956 | € 14.857 (12) | ||||||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*) |
LTI 2016-2018 11/5/2015 delibera |
n° 285.515 azioni (13) |
31/07/2016 - 31/07/2019 |
0 | 0 | € 652.402(14) | |||||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*) |
Coinvestimento 2016-2018 11/5/2015 delibera |
n° 692 azioni (15) | 31/05/2016 - 31/05/2019 |
0 | 0 | € 2.634 (16) | |||||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*) |
LTI 2017-2019 11/5/2015 delibera |
n. 348.325 azioni (17) |
31/07/2017 - 31/07/2020 |
0 | 0 | € 1.353.243 (18) | |||||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*) |
LTI 2018-2020 15/5/2018 delibera |
n. 347.284 azioni (19) | 31/07/2018 - 31/07/2021 |
0 | 0 | € 331.849 (20) |
(18) Il fair value relativo al Piano LTI 2017-2019, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 8,55), il valore contabile di (°) Il CdA su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale ha determinato, con riferimento alla parte variabile a lungo termine, la partecipazione del Dott. Profumo ai Piani già in essere con l'assegnazione di azioni calcolata riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 14,76), il numero di azioni massimo attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2018 (12/36mi, ovvero 1.1.2018 - 31.12.2018). pro-rata termporis t enendo conto della sua nomina al 16/05/2017 e la scadenza naturale del mandato ipotizzata nel mese di maggio 2020. ( 9) Numero di azioni effettivamente consuntivate (pari al 50% di quelle assegnate) nell'esercizio 2018 relative al piano LTI 2015-2017. (13) Numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2016-2018 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2019 al termine del periodo di performance. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ( 7) ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità. Nella tabella viene riportato il numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2018-2020 all'Amministratore Delegato al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance . La consuntivazione sarà effettuata nel 2021 al termine del periodo di performance. Per l'Amministratore Delegato il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità. ( 8) Il fair value relativo al Piano LTI 2018-2020, corrispondente all'incentivo calcolato sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 3,51), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 10,25), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2018 (5/36mi, ovvero 01.08.2018 - 31.12.2018). (20) Il fair value relativo al Piano LTI 2018-2020, corrispondente all'incentivo calcolato sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 3,51), il valore (15) contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 10,25), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2018 (5/36mi, ovvero 01.08.2018 - 31.12.2018). l Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno investito una quota del bonus annuale maturato nel 2015, convertendolo in azioni; in tabella è riportato il numero massimo di azioni gratuite relative al Piano di Coinvestimento eventualmente attribuibili, assumendo il raggiungimento in tutti e tre gli esercizi 2016, 2017 e 2018 della condizione di performance prevista dal piano stesso. (11) l Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno investito una quota del bonus annuale maturato nel 2014, convertendolo in azioni; in tabella è riportato il numero di azioni gratuite effettivamente consuntivate relative al Piano di Coinvestimento. (17) Numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2017-2019 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2020 al termine del periodo di performance. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte (12) ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità. Il fair value relativo al Piano di Coinvestimento 2015-2017, corrispondente al numero di azioni gratuite effettivamente consuntivate, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri di riferimento: il valore contabile di riferimento per le azioni gratuite (€ 11,42) (*) Il numero di azioni riportato include anche i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto anche per una frazione del periodo la carica di Dirigente con Responsabilità Strategiche. ( 2) Il fair value relativo al Piano LTI 2015-2017, corrisponde all'incentivo calcolato sul numero effettivamente consuntivato di azioni lorde attribuite, ed è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 10,9), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 13,12). ( 4) Il fair value relativo al Piano LTI 2016-2018, corrispondente all'incentivo calcolato pro rata temporis sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 3,88), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 9,83), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2018 (12/36mi, ovvero 1.01.2018 - 31.12.2018). ( 6) Il fair value relativo al Piano LTI 2017-2019, corrispondente all'incentivo calcolato pro rata temporis sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 8,55), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 14,76), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2018 (12/36mi, ovvero 01.01.2018 - 31.12.2018). (19) Numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2018-2020 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2021 al termine del periodo di performance. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte (10) ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità. Il fair value relativo al Piano LTI 2015-2017, corrisponde all'incentivo calcolato sul numero effettivamente consuntivato di azioni lorde attribuite, ed è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 10,9), il valore contabile di riferimento per ( 1) Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 13,12). Nella tabella viene riportato il numero di azioni effettivamente consuntivato (pari al 50% di quelle assegnate) nell'esercizio 2018 relative al piano LTI 2015-2017. ( 3) Nella tabella viene riportato il numero di azioni calcolato pro-rata temporis, prendendo a riferimento l'inizio del mandato, attribuibili all'Amministratore Delegato prendendo a riferimento l'effettivo periodo di pernanenza nell'ambito dell'intero ciclo 2016-2018 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2019 al termine del periodo di performance. Per l'Amministratore Delegato il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità. ( 5) Nella tabella viene riportato il numero di azioni calcolato pro-rata temporis, prendendo a riferimento la data di inizio del mandato, attribuibili all'Amministratore Delegato prendendo a riferimento l'effettivo periodo di pernanenza nell'ambito dell'intero ciclo 2017-2019 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2020 al termine del periodo di performance. Per l'Amministratore Delegato il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità. (16) Il fair value relativo al Piano di Coinvestimento 2016-2018, corrispondente al numero massimo di azioni gratuite attribuibili nel caso di raggiungimento della condizione di performance prevista dal piano stesso per tutti e tre gli esercizi 2016, 2017 e 2018, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri di (14) riferimento: il valore contabile di riferimento per le azioni gratuite (€ 11,42), il numero massimo di azioni gratuite attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2018 (12/36mi, ovvero 1.1.2018 - 31.12.2018). Il fair value relativo al Piano LTI 2016-2018, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 3,88), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 9,83), il numero di azioni massimo attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2018 (12/36mi, ovvero 1.1.2018 - 31.12.2018).
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|
| - 22 - 22 - 22 - 22 - 22 - 22 - 22 - 22 ļ ĺ ׇׇ֚֚֬֝ j ׇׇ֚֚֬֝ ֚֘֝ I l ļ ı |
| Altri Bonus Ancora differiti (C) 0 Bonus di anni precedenti Erogabile/erogati (B) 0 Non più erogabili (A) 0 Periodo di differimento (C) 0 Bonus dell'anno Differito (B) 0 Erogabile/ erogato € 660.000,00 (A) MBO 2018 PIANO Amministratore Delegato NELL'ESERCIZIO 2018 CARICA RICOPERTA Profumo Alessandro COGNOME E NOME |
|---|
| 0 0 0 0 0 € 1.747.740,00 MBO 2018 Responsabilità Strategiche (*) Dirigenti con |
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019
Sezione III Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sezione III | ||||||
| Nella seguente tabella sono indicate le partecipazioni che risultano detenute, nella Società o in società dalla stessa controllate, dai soggetti che nel corso dell'esercizio 2018 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente degli Organi di amministrazione e controllo o di Dirigente con Responsabilità Strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori. Ove non diversamente specificato, le partecipazioni indicate si intendono detenute direttamente e a titolo di proprietà. PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE |
||||||
| SOCIETA' PARTECIPATA |
CARICA RICOPERTA NELL'ESERCIZIO 2018 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (2017) |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (2018) |
|
| Profumo Alessandro | Leonardo S.p.a. | Amministratore Delegato |
0 | 103.382 (1) | 103.382 | |
| Dirigente con Responsabilità Strategiche |
Leonardo S.p.a. | 36.973 (2) | 59.023 (3) | 87.696 (2) | ||
| ( ) Ovvero alla data di nomina, con riguardo ad incarichi ricoperti per una frazione dell'esercizio 2018. ( *) Ovvero alla data di cessazione, con riguardo ad incarichi ricoperti per una frazione dell'esercizio 2018. ( 1) Di cui n. 3.382 azioni riferite al Piano di Incentivazione a Lungo Termine (LTIP) 2015/2017 ( 2) Di cui n. 1.750 azioni detenute da coniuge ( 3) Di cui n. 55.723 azioni riferite a Piani di incentivazione |
| Schema 7 allegato 3a | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ai sensi dell'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti, in allegato alla Relazione sulla Remunerazione | ||||||||
| è riportata la tabella contenente i dati aggiornati relativi allo stato di attuazione del Piano di Incentivazione a | ||||||||
| lungo termine, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 15 maggio 2018. | ||||||||
| ASSEGNAZIONE ESERCIZIO 2018 | PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE - CICLO 2018 - 2020 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION |
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| (ASSEGNAZIONE DI AZIONI) SEZIONE 2 |
STRUMENTI DI NUOVA ASSEGNAZIONE IN BASE ALLA DECISIONE DEL CDA DI PROPOSTA PER L'ASSEMBLEA | |||||||
| COGNOME E NOME O CATEGORIA |
CARICA | DATA DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE |
TIPOLOGIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI |
NUMERO STRUMENTI FINANZIARI (°) |
DATA ASSEGNAZIONE | EVENTUALE PREZZO DI ACQUISTO DEGLI STRUMENTI |
PREZZO DI MERCATO ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE |
PERIODO DI VESTING (*) |
| Alessandro Profumo | Amministratore Delegato di Leonardo S.p.a. |
15/5/2018 | Azioni di Leonardo S.p.a. | 51.653 | 31/07/2018 | - | € 10,08 | 31/07/2018 - 31/07/2021 |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1) |
------- | 15/5/2018 | Azioni di Leonardo S.p.a. | 347.284 | 31/07/2018 | - | € 10,08 | 31/07/2018 - 31/07/2021 |
| Altri Dirigenti, dipendenti e collaboratori (n. 188) |
------- | 15/5/2018 | Azioni di Leonardo S.p.a. | 1.110.771 | 31/07/2018 | - | € 10,08 | 31/07/2018 - 31/07/2021 |
| (*) Periodo di differimento del bonus convertito in azioni soggette a vincoli di disponibilità. (°) Numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2018-2020 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2021 al termine del periodo di performance. Per l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le altre figure apicali decorso il periodo triennale di vesting, il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità. (1) Il numero di azioni riportato include anche quelle assegnate ai soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto anche per una frazione del periodo la carica di Dirigente con Responsabilità Strategiche |
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