Mondo TV

Audit Report / Information • Apr 9, 2019

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL 'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI MONDO TV S.P.A. SUL BILANCIO ORDINARIO E CONSOLIDATO 2018 EX ART. 153 D. LGS. 58/1998 E ART. 2429, COMMA 2, COD. CIV.

Signori Azionisti,

con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il Collegio Sindacale di Mondo TV Spa, nominato per il periodo 2017-2019 e, pertanto, nel secondo esercizio del triennio del proprio mandato, Vi riferisce nella presente Relazione sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.

Per quanto attiene ai compiti di controllo sulla contabilità e sul bilancio d'esercizio, essi sono affidati alla Società di Revisione BDO ITALIA Spa.

Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2018 il Collegio Sindacale dà atto di aver svolto l'attività di vigilanza e controllo prevista dalla legge, tenendo conto delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle Comunicazioni CONSOB concernenti i controlli societari ed in particolare della Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 successivamente integrata con Comunicazione n. 3021582 del 4 aprile 2003 e n. 6031329 del 7 aprile 2006.

Si segnala la scomparsa del fondatore e socio di riferimento della Società nonché ideatore creativo Orlando Corradi, il quale, peraltro, non rivestiva cariche nella Società e nel Gruppo.

A) VIGILANZA SVOLTA $E$ INFORMAZIONI RICEVUTE

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, verificando che:

A.1) Il Presidente ed i Consiglieri, ai quali sono state conferite le deleghe operative hanno riferito con periodicità almeno trimestrale, in merito:

a) all'attività svolta dalla società e dalle partecipate cui la stessa è a capo;

b) alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;

c) alle operazioni in potenziale conflitto di interesse, vale a dire sulle operazioni infragruppo; non vi sono state delibere nell'esercizio per operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni infragruppo;

d) alle eventuali operazioni atipiche o inusuali;

Sulla base delle informazioni ottenute dal Presidente, che riveste anche la carica di Amministratore Delegato, ed attraverso i necessari approfondimenti ottenuti dai responsabili delle funzioni interessate oltre che ai colloqui con il Comitato di Controllo ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il Collegio Sindacale ha verificato che non sono emerse operazioni di rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, oltre a quanto già riportato nella Relazione sulla Gestione al Bilancio predisposta dagli Amministratori.

$(A.2)$ Non sono state rinvenute operazioni atipiche e/o inusuali effettuate, nel corso dell'esercizio e successivamente alla chiusura dello stesso, con terzi o con parti correlate.

$\widetilde{\mathbb{W}}$

Con riferimento alle operazioni in potenziale conflitto di interesse, gli Amministratori, nella sezione della Relazione sulla Gestione relativa alle "Operazioni con entità correlate e infragruppo", nonché in sede di commento alle singole voci di bilancio, hanno indicato e illustrato le principali operazioni infragruppo e con le altre parti correlate.

Il Collegio ha riscontrato che la Società adotta specifiche prassi volte a controllare che le operazioni di cui trattasi siano concluse nell'interesse della Società stessa, rientrino nell'ordinario corso degli affari e, quando non siano concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, siano comunque regolate a condizioni di mercato.

Il Collegio Sindacale ha ritenuto adeguate le informazioni fornite nel contesto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione dal Presidente/Amministratore Delegato in merito a tali operazioni.

A.3) Il Bilancio d'Esercizio separato, che chiude con una perdita di euro 38.700/mila ed il Bilancio Consolidato, che chiude con una perdita di euro 39.514/mila, risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti.

Il risultato negativo sopra riportato trova le sue ragioni nelle cause esaurientemente riportate nella Relazione sulla Gestione e di cui si dirà meglio infra.

A.4) Nel corso dell'esercizio 2018 al Collegio Sindacale non è pervenuta alcuna denuncia ex art. 2408 c.c. nè sono pervenuti esposti.

STRUTTURA ORGANIZZATIVA, SISTEMA DI $B)$ CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI, SISTEMA

$\widetilde{\mu^*}$

AMMINISTRATIVO-CONTABILE

Il Collegio Sindacale ha potuto riscontrare l'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell'impresa ed agli obiettivi perseguiti, nonché idonea a consentire il rispetto della normativa applicabile alla Società.

A livello di business il gruppo risulta articolato anche nelle società controllate estere, ma gestisce in via prioritaria l'attività tramite la sede centrale, dove sono esistenti le principali figure del settore amministrativo, commerciale e di realizzazione delle produzioni.

Nel corso del 2018 la Società ha provveduto a rafforzare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso quale insieme delle regole, delle procedure e delle strutture amministrative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con i propri obiettivi strategici come delineati nel Business Plan.

Con delibera di Assemblea in data 30 aprile 2018, in ambito di approvazione del Bilancio dell'esercizio 2017, è stato nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica fino all'esercizio 2020, composto da cinque membri, di cui due di genere femminile e due componenti dotati della qualifica di consiglieri indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, ha nominato in data 14 maggio 2018 il Comitato per il Controllo, il Comitato Nomine ed il Comitato Remunerazioni e l'Organismo di Vigilanza.

Sempre nella stessa riunione il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le necessarie deleghe al Presidente ed Amministratore Delegato sig. Matteo Corradi ed al Direttore

Finanziario, dr. Carlo Marchetti; inoltre ha provveduto a nominare il Lead Indipendent Director, nella persona del dr. Aurelio Fedele, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, nella persona del dr. Carlo Marchetti, l'Internal Audit il dr. Paolo Zecca e l'Investor Relator, attualmente il dr. Pier Giacomo Pollonio.

Il Presidente/Amministratore Delegato ha esperito le necessarie valutazioni riguardanti il rispetto dei requisiti sui quali si fonda la autonomia ed indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare i requisiti di indipendenza degli amministratori considerati tali e della relativa autovalutazione compiuta dal Consiglio di Amministrazione nonché il rispetto delle quote di genere.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 1/6/2018 è stato integrato l' Organismo di Vigilanza, attualmente composto da tre membri, di cui un membro indipendente del Consiglio di Amministrazione, il responsabile dell'Internal Audit ed un terzo membro esterno.

Nel prendere atto della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione riguardante l'attività di controllo dei rischi e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno, il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione annuale del Comitato di Controllo, costituito dai due membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione, e, avendo ottenuto da tale organo le opportune informazioni richieste, verificate anche attraverso la partecipazione alle sue riunioni, ha potuto verificare la corretta e puntuale adozione delle procedure organizzative nel rispetto dei principi generali e delle specificità attinenti la Società.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001, risponde alle necessità riscontrate nella attività della Società, tenuto conto anche delle sue dimensioni.

5

Dagli incontri e dai colloqui intrattenuti con i membri sopracitati, anche partecipando alle riunioni, è emerso che tale Modello viene correttamente ed adeguatamente applicato.

Il Collegio Sindacale ha proceduto alla propria autovalutazione, ai sensi degli artt. 123bis, 148 D.Lgs. n.58 del T.U.F. verificando il permanere dei requisiti di professionalità, competenza, esperienza ed indipendenza nonché il rispetto del limite di incarichi, attestando che nessuno dei suoi componenti riveste la carica di Sindaco o Consigliere indipendente in altre società quotate.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale si è riunito otto volte ed ha partecipato, con uno o più membri, alle dieci riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha presenziato alle due Assemblee tenute dalla Società, di cui una relativa alla approvazione del Bilancio 2017 e l'altra riguardante l'operazione di Emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile.

A tale ultimo riguardo, si precisa che tale Prestito Obbligazionario Convertibile è stato integralmente convertito dai sottoscrittori; tale operazione ha consentito di incrementare il Patrimonio Netto della Società, fornendo importanti risorse finanziarie per la realizzazione degli investimenti programmati.

Avendo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, indagini e raccolta di informazioni, sia dai responsabili delle funzioni aziendali che dai componenti il Comitato di Controllo nonché dalla Società di Revisione e dall'Internal Audit, nell'ambito del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti ex art. 150, secondo comma, TUF, il Collegio Sindacale conferma che non sono state compiute operazioni azzardate, imprudenti né tali da compromettere l'integrità del patrimonio della Società.

led the

Il Collegio Sindacale, in accordo con il Comitato di Controllo e con la Società di Revisione, considera la struttura organizzativa e l'attuale impianto di controllo. complessivamente validi ed efficaci.

La Società, sia per le dimensioni non particolarmente rilevanti che il conseguente limitato numero di dirigenti e funzionari, comporta una organizzazione del sistema di controllo interno non particolarmente complessa, con il potere decisionale accentrato in poche persone.

Ciò determina, a volte, una onerosa esecuzione delle attività.

Occorre considerare che, complessivamente, i dipendenti sono 25 nella sola Capogruppo, con un ridottissimo turnover, mentre a livello di gruppo i dipendenti sono in tutto 49.

Soltanto di recente è stata avviata la ricerca di un funzionario con competenze di processi e procedure che possa affiancare l'Internal Audit, richiesta già evidenziata nella nostra Relazione al Bilancio 2017.

Pertanto, il Collegio Sindacale rileva ancora che, sebbene non vi siano aspetti particolarmente critici e/o carenze significative nella definizione ed effettiva applicazione dell'attività di controllo interno e di gestione dei rischi tali da compromettere in modo rilevante il conseguimento di un accettabile profilo di rischio complessivo, ribadisce l'opportunità di ulteriori interventi di miglioramento ed implementazione sia dei meccanismi di verifica, che di aggiornamento delle procedure e di trattamento dei rischi al fine di garantire la completa adeguatezza di tutte le fasi del processo.

Sarà cura del Collegio Sindacale, in collaborazione con il Comitato di Controllo, occuparsi di monitorare la effettiva adozione di tali procedure.

La Relazione sulla Gestione fornisce adeguata informazione sui rischi cui la Società è

$\begin{picture}(20,10) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$

esposta.

La Società aderisce ai principi e criteri del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, adeguando le proprie strutture di Corporate Governance al proprio contesto organizzativo, operativo e dimensionale, dando atto che il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione annuale sulla Corporate Governance e la Relazione sulla Remunerazione in data 29 marzo 2019.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato la remunerazione dei suoi componenti nel limite di quanto stabilito dall'Assemblea degli Azionisti che aveva provveduto alla nomina.

Il nuovo Comitato Nomine non si è riunito in quanto non vi sono state nuove nomine dalla costituzione dell'attuale comitato.

La Società deve ancora provvedere al completo adeguamento della struttura in base alla più recente normativa sulla Privacy come da Regolamento Europeo 679/2016 e successivi aggiornamenti.

La Società non è tenuta a redigere il rapporto di sostenibilità non rientrando nei parametri minimi fissati dal D.Lgs. n.254/16.

RAPPORTI CON LA SOCIETA' DI REVISIONE C)

Il Collegio Sindacale ha intrattenuto rapporti, attraverso incontri ed informative, con i responsabili della Società di Revisione BDO ITALIA Spa., cui è stata conferita l'attività di revisione fino al 31.12.2023, come da delibera dell'Assemblea in data 30 aprile 2015. La società di revisione ha emesso, in pari data, la propria relazione ai sensi dell'art. 156 del TUF, senza rilievi né richiami di informativa.

8

lox

Nel corso degli incontri e dei contatti intrattenuti non sono emersi fatti censurabili a carico degli Amministratori.

Il Collegio ha verificato l'indipendenza della società di revisione ai sensi del D.Lgs. 39/2010, accertando che nel corso dell'esercizio non sono stati conferiti alla stessa incarichi per servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art.5 del Regolamento UE n. 537/2014.

I Revisori hanno illustrato al Collegio Sindacale il piano di revisione annuale e comunicati i potenziali aspetti chiave del Bilancio oggetto di revisione (key audit matters) in ossequio al Principio ISA 701, sia a livello di Bilancio separato che consolidato di gruppo.

Precisato che la società controlla, direttamente e indirettamente, adottando il metodo di controllo integrale, le seguenti società:

MONDO TV France SA con sede a Parigi (Società Quotata all'AIM)

MONDO TV Suisse SA con sede a Lugano (Società Quotata all'AIM)

MONDO TV Iberoamerica SA con sede a Madrid (Società Quotata al MAB di Madrid) MONDO TV Toys SA con sede a Lugano (attualmente in liquidazione)

MONDO TV Producciones Canarias SLU con sede a Tenerife (Società controllata indirettamente tramite MONDO TV Iberoamerica SA).

si evidenzia che Mondo Tv Iberoamerica SA e Mondo Tv Producciones Canarias SLU sono soggette ad attività di revisione contabile completa da parte di società appartenenti al network BDO, mentre in Mondo Tv France SA e Mondo Tv Suisse SA la revisione è affidata a società esterne ma soggetta comunque a verifica da parte di BDO Italia S.p.A. in quanto società quotate all'AIM.

Si segnala che, rispetto alla situazione al 31 dicembre 2017, sono variate le percentuali di partecipazione nelle società MONDO TV France SA, MONDO TV Iberoamerica SA

心理

e MONDO TV Suisse SA.

Il Collegio ha accertato che i Consigli di Amministrazione delle società controllate hanno approvato prima del 29 marzo u.s., data di approvazione del Bilancio 2018 da parte della Capogruppo, il proprio Bilancio 2018.

Secondo quanto rilevato dalla Società di Revisione, il sistema amministrativo e contabile delle stesse è idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione ed ai Revisori della società controllante i dati necessari per la redazione del Bilancio Consolidato.

Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, non sono emersi fatti significativi da menzionare nella relazione all'Assemblea o da segnalare ai competenti organi di sorveglianza e controllo.

ANDAMENTO DELL'ESERCIZIO, SITUAZIONE $D)$ ECONOMICO-FINANZIARIA E CONTINUITA' AZIENDALE

Il Collegio Sindacale, preso atto del Bilancio d'Esercizio e Consolidato al 31 dicembre 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2019, ritiene di dover formulare alcune osservazioni in relazione alla sua formazione ed alle componenti che ne hanno determinato il risultato fortemente negativo.

Come già evidenziato in precedenza, infatti, la Società ha chiuso il Bilancio separato con una perdita di euro 38.700/mila ed il Bilancio Consolidato con una perdita di euro 39.514/mila.

Tale perdita è imputabile a componenti negativi di reddito riflessi negli accantonamenti al fondo svalutazione crediti della capogruppo per euro 23.115/mila ed all'impairment sui diritti immateriali (Library) della capogruppo per euro 28.296/mila.

Per quanto riguarda la rettifica operata sui crediti, l'accantonamento è stato rilevato in

let de

base ad un attento esame di tutte le posizioni creditorie in essere e rappresenta la migliore stima del rischio di inesigibilità dei crediti verso clienti per fatture emesse e da emettere, soprattutto in relazione alle problematiche emerse verso fine anno 2018 con alcuni importanti clienti asiatici ed alla luce dei successivi accordi transattivi conclusi.

Per quanto concerne la rettifica della Library, gli Amministratori hanno sottoposto a test di impairment, in conformità a quanto previsto dallo IAS 36, il valore dei diritti immateriali al fine di evidenziare le eventuali perdite di valore confrontando il valore di carico degli asset con il valore recuperabile stimato in termini di valore d'uso.

In base a tale procedimento, una volta stimati i flussi di cassa finanziari attesi gli stessi sono stati scontati utilizzando un tasso di attualizzazione determinato applicando il metodo del Capital Asset Pricing Model (CAPM).

Il test di impairment effettuato dalla Società e riscontrato dai Revisori, ha evidenziato le perdite di valore sopra indicate.

Tali rettifiche, unitamente agli effetti sul Bilancio 2018, sono state anticipate dalla Società al mercato con comunicato stampa in data 10 dicembre 2018, in seguito alle rescissioni contrattuali pervenute verso fine anno da parte di quattro importanti clienti asiatici.

Pertanto la Società ha maturato la decisione di sospendere gli ulteriori investimenti programmati, avviando trattative per la gestione delle varie posizioni con i clienti, in quanto mancanti della relativa copertura in termini di minori ricavi attesi.

Il risultato finale negativo è stato mitigato dall'iscrizione di Imposte Attive per euro 11.393/mila sulla capogruppo per effetto delle differenze temporanee generate dalle citate rettifiche, la cui recuperabilità è strettamente legata alla realizzazione degli obiettivi fissati nel Business Plan 2019-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2018.

In relazione anche agli effetti negativi che tale comunicato ha prodotto sulla quotazione del titolo MONDO TV in Borsa, il Collegio Sindacale ha intrapreso un percorso di approfondimento con il Consiglio di Amministrazione, unitamente al Comitato di Controllo ed alla Società di Revisione, al fine di accertare la sussistenza dei motivi che hanno indotto la Società ad attuare la citata rettifica, la quale ha effetti, come detto, principalmente sul Bilancio 2018 ma anche sui ricavi attesi negli esercizi successivi.

Come sopra riportato la Società, in conseguenza di tali accadimenti, ha contestualmente approvato un nuovo Business Plan 2019-2023, sostanzialmente differente rispetto al precedente approvato nel corso del 2017, che presenta un minore livello dei ricavi e, per effetto del minor numero di produzioni, correlativamente anche dei costi ed investimenti connessi, ma conservando comunque marginalità percentualmente elevate.

Gli Amministratori hanno indicato i motivi in base ai quali ritengono raggiungibili le assunzioni formulate nel citato documento, anche modificando le strategie commerciali adottate nel corso degli ultimi anni con l'adozione di un business model che contiene alcune novità rispetto al passato, così come segnalato nella Relazione sulla Gestione. In base alle informazioni acquisite, il Collegio può attestare che non sono emersi elementi tali da richiedere una modifica al suddetto Piano approvato a dicembre 2018 e che, sostanzialmente, i dati ivi riportati vengono confermati sia rispetto al Piano che al Bilancio 2018.

Nel corso del 2018 la Società ha effettuato due operazioni di finanza straordinaria:

In data 5 gennaio 2018 ha richiesto la sottoscrizione della quarta ed ultima tranche di 12 bond convertibili di euro 3.000.000, come da precedente emissione di cui all'accordo con Atlas Alpha Yield Fund e Atlas Capital Markets;

In data 18 aprile 2018 ha stipulato un accordo con Atlas

NOT THIS

Special Opportunities per l'Emissione di bond convertibili per euro 18 milioni in due tranche, entrambe integralmente convertite nell'anno.

Anche per effetto di tali operazioni straordinarie, la Società mantiene comunque una rilevante liquidità con una Posizione Finanziaria Netta positiva a livello Consolidato per euro 8.065/mila e di Capogruppo per euro 16.497/mila.

Inoltre, per quanto riguarda il Patrimonio Netto, anche al netto della perdita dell'esercizio 2018, il Patrimonio Netto Consolidato ammonta ad euro 58.181/mila e quello della Capogruppo ad euro 59.467/mila, quindi ampiamente superiore ai limiti di legge.

Per quanto concerne il presupposto della continuità aziendale (going concern), il Collegio dà atto che il Bilancio 2018 è stato redatto sull'esistenza di tale presupposto e che gli Amministratori hanno ritenuto raggiungibili le assunzioni formulate nel Piano 2019-2023, motivandole sulla base di indicatori finanziari, gestionali ed operativi dettagliatamente illustrati nella Relazione Finanziaria.

Tutto quanto sopra premesso ed osservato, il Collegio Sindacale esprime parere favorevole in ordine all'approvazione del Bilancio 2018, anche con riferimento alla modalità di copertura della perdita subita.

Roma, 9 aprile 2019

Il Collegio Sindacale Dott. Marcello Ferrari Dott. Adele Barra Dott. Vittorio Romani

Report Europe Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo

13