Leonardo S.p.A.

AGM Information • Apr 11, 2019

Sandra de Franchis NOTAIO

REPERTORIO N. 11267

RACCOLTA N. 5454

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DELLA SOCIETA' "LEONARDO - Società per azioni"

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciannove, il giorno ventotto del mese di mar-	Registrato alla
zo alle ore 14,30.	Agenzia delle Entrate
	Ufficio di Roma 4
28 marzo 2019	II 05 aprile 2019
In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, nella Sala Consiglio della	al n. 11122 serie 1T
Leonardo - Società per azioni.	esatti Euro 356,00
A richiesta del Presidente Pref. Giovanni DE GENNARO, io sot-
toscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma, con
Studio in Via Barberini n. 50, iscritta al Collegio Notarile
dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, as-
sisto alla riunione del Consiglio di Amministrazione della
Società
"LEONARDO - Società per azioni",
con azioni quotate nel mercato telematico gestito da Borsa
Italiana S.p.A., con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4,
capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato,
iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di iscri-
zione e codice fiscale 00401990585 (di seguito "Leonardo" o
la "Società"), per redigere in forma di atto pubblico, ai	F 34 14 ( 1
fini dell'art. 2436, primo comma, del codice civile, la ver-
balizzazione relativa alla trattazione del seguente punto
dell'ordine del giorno:

1. Programma Quadro di Emissioni Obbligazionarie "Euro Medium Term Notes" - Rinnovo del Programma; deliberazioni inerenti e conseguenti. Do quindi atto di quanto segue. Presiede la riunione, a sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Pref. Giovanni DE GENNARO, nato a Reggio Calabria il 14 agosto 1948 e domiciliato per la qualifica in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certa, il quale preliminarmente constata: che i Consiglieri e Sindaci Effettivi sono stati qui convocati in riunione del Consiglio di Amministrazione a norma di Statuto con avviso trasmesso in data 22 marzo 2019; che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente Giovanni DE GENNARO, sono qui presenti nella sala della riunione i Consiglieri Alessandro PROFUMO, Guido ALPA, Luca BADER, Marta DASSU', Dario FRIGERIO, Silvia MERLO e Marina RUBINI, mentre intervengono mediante idonei collegamenti in audioconferenza i Consiglieri Marina Elvira CALDERONE ed Antonino TURICCHI; hanno preannunciato l'assenza i Consiglieri Paolo CANTARELLA e Fabrizio LANDI; che del Collegio Sindacale sono qui presenti nella sala della riunione il Presidente Luca ROSSI ed i Sindaci effettivi Sara FORNASIERO, Daniela SAVI, Leonardo QUAGLIATA e Francesco PERRINI.

2. che la presente riunione, essendo verificato il quorum prescritto dallo Statuto sociale, è validamente costituita. Passando alla trattazione del predetto punto all'Ordine del giorno, il Presidente invita l'Amministratore Delegato a prendere la parola. Il Dott. Alessandro Profumo ricorda che per assicurare la necessaria copertura a medio termine del fabbisogno finanziario del Gruppo Leonardo, dal 2001 è stato avviato un programma quadro di emissioni obbligazionarie denominato Programma EMTN (Euro Medium Term Notes) (di seguito il "Programma EMTN") che definisce i principali termini contrattuali (adg esclusione delle condizioni economiche) di possibili emissioni obbligazionarie non convertibili multi-valuta da parte di Leonardo S.p.a., anche in più serie e/o tranches, da collocare presso investitori qualificati e da quotare in uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione nei limiti di un plafond massimo complessivo individuato ex ante dall'emittente, senza impegno per Leonardo ad emettere obbligazioni, né per gli istituti bancari a sottoscriverle. Il predetto programma è stato di volta in volta aggiornato, da ultimo in data 18 aprile 2018 con approvazione, da parte delle competenti autorità lussemburghesi (in quanto il mercato di riferimento per tali obbligazioni è il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo), del prospetto di base redatto ai sensi della Direttiva 2003/71/CE, come modificata

(c.d. Direttiva prospetto), e della relativa normativa di attuazione e, alla data odierna, a fronte di un limite massimo di Euro 4 miliardi, risulta utilizzato complessivamente per circa Euro 2.700 milioni nominali, residuando pertanto un importo ancora disponibile di circa Euro 1.300 milioni nominali. Poiché il periodo di validità del prospetto di base da ultimo approvato scadrà in data 18 aprile 2019, sussiste la necessità di procedere con il rinnovo annuale del Programma EMTN per consentire alla Società di cogliere prontamente eventuali opportunità favorevoli del mercato obbligazionario per far fronte alle proprie esigenze finanziarie. Pertanto, una volta completato il rinnovo del Programma EMTN, qualora le condizioni del mercato lo consentissero, Leonardo potrebbe procedere ad effettuare una o più nuove emissioni obbligazionarie al fine di rifinanziare obbligazioni attualmente in essere ovvero per rimodulare la composizione del proprio indebitamento a medio/lungo termine. Al fine di assicurare una maggior flessibilità alla Società, si richiede pertanto al Consiglio di Amministrazione: (i) di autorizzare il rinnovo del Programma EMTN sopra illustrato per un periodo di 12 (dodici) mesi e per un plafond massimo di Euro 4 (quattro) miliardi; (ii) di autorizzare, ai sensi dell'art. 2410 cod. civ. dell'art. 10 del vigente statuto sociale, l'emissione, da

parte della Società, di uno o più prestiti obbligazionari a valere sul menzionato Programma EMTN e di delegare all'Amministratore Delegato – nel rispetto dei limiti di cui infra – la decisione in merito all'emissione, cui procedere previa verifica da parte del Collegio Sindacale di quanto disposto dall'art.2412 c.c. relativamente ai limiti all'emissione, e alla definizione delle condizioni economiche di ciascuna emissione che, al pari della presente deliberazione, dovrà risultare da atto pubblico depositato e iscritto nel Registro delle Imprese nei termini di legge. In particolare - prosegue l'Amministratore Delegato - si propone di approvare e autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili a valere sul menzionato Programma EMTN sino ad un massimo complessivo di € 1.300 milioni, fermo restando il rispetto del limite massimo del Programma EMTN fissato in € 4 miliardi, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, entro il periodo di 12 mesi dal rinnovo del Programma EMTN, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare caratteristiche giuridiche ed economiche diverse tra loro, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili: 8 14 4 27 - formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), nell'ambito di un'offerta pubblica o eventualmente anche at-

traverso trattative con un numero ristretto di investitori
qualificati (c.d. private placement) ;
sia denominata in euro oppure in altra valuta;
- sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno
pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), emessi in forma dema-
terializzata e immessi in sistemi di gestione accentrata;
- sia quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lus-
semburgo e/o, previa passaportazione del Prospetto di base aip
sensi della Direttiva prospetti, in altro/altri mercati rego-
lamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più si-
stemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Eu-
ropea ;
- preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto,
la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo of-
ferto agli investitori;
preveda una cedola a tasso fisso o tasso variabile, restan-
do inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascu-
na emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, sa-
ranno determinati di volta in volta in funzione delle condi-
zioni di mercato in essere al momento dell'emissione;
- fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai
terms and conditions e dai final terms, preveda il rimborso
del capitale in un'unica soluzione in un termine compreso tra
un minimo di 3 anni e un massimo di 30 anni dalla data di
emissione;

• sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le regole inderogabili del diritto italiano, per le regole sul funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e sulla nomina del rappresentante comune, materie tutte che saranno pertanto regolate dalla legge italiana; - preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui le prime formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato. A ciascuna di tali serie - aggiunge l'Amministratore Delegato - potrà essere attribuito un rating da parte di Moody's, Standard & Poor's e Fitch, ciascuna delle quali detiene una quota di mercato superiore al 10%, ovvero potrà non essere attribuito alcun rating. L'Amministratore Delegato precisa infine che, trattandosi di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati e/o, se del caso, sistemi multilaterali di negoziazione, non trova applicazione il limite all'emissione di obbligazioni previsto dall'art. 2412, primo comma, c.c., vale a dire il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Luca Rossi, il quale precisa che, prima dell'adozione da parte

dell'Amministratore Delegato della decisione di procedere con
ciascuna emissione, il Collegio effettuerà di volta in volta
le verifiche di competenza, anche tenendo conto di quanto di-
sposto dall'art.2412 c.c. relativamente ai limiti all'emis-
sione.
Conclusa l'esposizione del Dott. Profumo, il Presidente di-
chiara aperta la discussione, nel corso della quale lo stesso,
Amministratore Delegato fornisce i chiarimenti richiesti.
Esaurita la discussione, il Presidente invita i Consiglieri ap
deliberare.
Il Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole,
espresso palesemente da tutti i Consiglieri intervenuti,
DELIBERA
1) di approvare il rinnovo del Programma EMTN per un periodo
di 12 (dodici) mesi, mantenendo invariato il plafond massimon
complessivo di utilizzo di Euro 4 (quattro) miliardi;
(2) di autorizzare la sottoscrizione di tutta la documentazio-
ne relativa al predetto rinnovo quale, a titolo esemplifica-
tivo e non esaustivo, il Prospetto Base ed i contratti deno-
minati Amended and Restated Issue and Paying Agency Agree-
ment, Amended and Restated Dealer Agreement, Deed of Covenant
e Programme Manual, nonchè le Global Notes;
3) di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà dif
sub-delega, i necessari poteri per portare ad esecuzione la p presente delibera, ivi inclusi quello di negoziare e sotto-

।

1998 - 1998 - 1998 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 -

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scrivere tutti i contratti, atti e documenti nonché compiere i ogni atto, anche impegnativo, ovvero adempimento, relativi o comunque connessi o collegati al rinnovo del suddetto Programma EMTN, ivi inclusa l'eventuale pubblicazione di uno o più supplement al prospetto di base del programma EMTN e alla relativa documentazione; 4) di approvare e autorizzare l'emissione, da parte della Società, di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili a valere sul Programma EMTN sino ad un massimo complessivo di Euro 1.300 (milletrecento) milioni, fermo restando il rispetto del limite massimo del Programma EMTN fissato in Euro 4(quattro) miliardi, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, entro il periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di perfezionamento del rinnovo del Programma EMTN con l'approvazione, da parte delle competenti autorità, del Prospetto di Base, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare caratteristiche giuridiche ed economiche diverse tra loro, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili: formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), nell'ambito di un'offerta pubblica o eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement) ; - sia denominata in euro oppure in altra valuta;

• sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), emessi in forma dematerializzata e immessi in sistemi di gestione accentrata; - sia quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o, previa passaportazione del Prospetto di base ai sensi della Direttiva prospetti, in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Europea ; - preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto agli investitori; - preveda una cedola a tasso fisso o tasso variabile, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in funzione delle condizioni di mercato in essere al momento dell'emissione; - fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai terms and conditions e dai final terms, preveda il rimborso del capitale in un'unica soluzione in un termine compreso tra un minimo di 3 anni e un massimo di 30 anni dalla data di emissione; - sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le regole inderogabili del diritto italiano, per le regole sul funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e sulla

nomina del rappresentante comune, materie tutte che saranno pertanto regolate dalla legge italiana; - preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui le prime formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato; [5) di conferire un apposito mandato all'Amministratore Delegato per decidere in merito, provvedere e dare esecuzione previa verifica da parte del Collegio Sindacale anche di quanto disposto dall'art.2412 c.c. relativamente ai limiti all'emissione - alle singole emissioni, nell'ambito del Programma EMTN, dei prestiti di cui al precedente punto, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, con facoltà di determinare, in prossimità dell'emissione, gli importi, i termini, le condizioni, i tempi e le caratteristiche delle singole emissioni di obbligazioni, tutte destinate esclusivamente ad essere quotate in mercati regolamentati e/o sistemi multilaterali di negoziazione, entro i limiti sopra indicati, con facoltà di nominare procuratori speciali, che operino anche in via disgiunta, affinché compiano ogni adempimento o atto, comunque connesso o collegato, successivo alla determinazione di ogni singola emissione, ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la firma del contratto di sottoscrizione e dei c.d. final terms, nonché della

documentazione, contrattuale e non, connessa e/o collegat Esaurita la trattazione dell'argomento, previa lettura da parte di me Notaio ed approvazione da parte degli intervenuti del presente Verbale, i lavori del Consiglio proseguono per la trattazione dei successivi punti all'ordine del giorno con la verbalizzazione da parte del Segretario. Sono le ore 14,50. Viene allegato al presente Verbale sotto la lettera "A", per farne parte integrante e sostanziale, con esonero per me Notaio dal darne lettura, il Foglio delle presenze. Del che, io Notaio ho redatto il presente Verbale che, dattiloscritto sotto la mia direzione da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su undici intere pagine e parte della dodicesima di tre fogli, ho letto al costituito richiedente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive alle ore quattordici e minuti cinquanta. Firmato: DE GENNARO Giovanni Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)

Conis conforme all'orroginate Bitnernoo ieu ALLEGATO *A ··············································································································································································

"LEONARDO - Società per azioni",

con azioni quotate nel mercato telematico gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 i.v., codice fiscale 00401990585

FOGLIO PRESENZE ASSEMBLEA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 28 MARZO 2019

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: Giovanni DE GENNARO - Presidente Alessandro PROFUMO - Consigliere Guido ALPA - Consigliere Luca BADER - Consigliere Marta DASSU' - Consigliere Dario FRIGERIO - Consigliere Silvia MERLO - Consigliere Marina RUBINI - Consigliere Marina Elvira CALDERONE - Consigliere Antonino TURICCHI - Consigliere Paolo CANTARELLA - Consigliere Fabrizio LANDI - Consigliere

COLLECTO SINDACALE:

Luca ROSSI - Presidente Sara FORNASIERO - Sindaco effettivo Daniela SAVI - Sindaco effettivo Leonardo QUAGLIATA - Sindaco effettivo Francesco PERRINI - Sindaco effettivo

Il presidente prof. Giovanni de Gennaro leen Welli

20022 arma Nuta

collegata in audioconferenza collegato in audioconferenza assente giustificato assente giustificato

118 Nove 2000 nonee

Il Notaio verbalizzante dott.ssa Sandra de