Rcs Mediagroup

AGM Information • Apr 12, 2019

Sede legale in Milano - Via Angelo Rizzoli n. 8 Capitale sociale Euro 270.000.000,00 interamente versato Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 12086540155

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

Gli aventi diritto al voto all'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A. (la "Società" o "RCS MediaGroup") sono convocati in Assemblea Straordinaria e Ordinaria, in unica convocazione, per il giorno 14 maggio 2019, alle ore 10.30 presso gli uffici della Società in Milano, via Balzan n. 3, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Straordinaria

Modifiche agli articoli 8, 10, 12 e 13 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

Aumento del numero di consiglieri da 11 a 12; nomina di un consigliere; esonero dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi di legge e dello Statuto sociale la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie RCS MediaGroup, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. venerdì 3 maggio 2019, c.d. "record date"); le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro giovedì 9 maggio 2019). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della presente convocazione. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (i.e. entro lunedì 22 aprile 2019), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda le ulteriori proposte di deliberazione.

L'integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

La domanda, unitamente alla comunicazione (o comunicazioni) rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie dei Soci richiedenti attestante la titolarità della suddetta partecipazione (ai fini della relativa legittimazione), deve essere fatta pervenire per iscritto, entro il suddetto termine, mediante consegna, o invio tramite posta raccomandata, presso la sede legale della Società (via Angelo Rizzoli n. 8, 20132 Milano) all'attenzione della funzione Affari Societari, ovvero tramite invio per posta elettronica certificata all'indirizzo rcsmediagroupspa@rcs.legalmail.it, unitamente ad informazioni che consentano l'individuazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico di riferimento). Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ad integrazione dell'ordine del giorno ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e. entro lunedì 29 aprile 2019).

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione predisposta dai Soci presentatori e la relazione dei Soci richiedenti un'integrazione dell'ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Si ricorda che ai sensi dell'art. 126-bis comma 1, del TUF, ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea (ferme restando le applicabili disposizioni statutarie).

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari (in particolare si ricorda che la delega può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-novies, comma 6, del TUF). A tal fine, in via facoltativa, potrà avvalersi del modello di delega reperibile sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it

(sezione Governance/Assemblee dei Soci/2019) o messo a disposizione dei soci presso la sede legale della Società (via Angelo Rizzoli n. 8, 20132 Milano) contestualmente alla pubblicazione del presente avviso. La delega può essere notificata alla Società a mezzo posta raccomandata presso la sede legale, all'indirizzo già indicato, all'attenzione della funzione Affari Societari e con riferimento "Delega di Voto – Assemblea Straordinaria e Ordinaria Azionisti 14 maggio 2019", ovvero anche mediante trasmissione via telefax al nr. +39 02 25845443 o invio di comunicazione via posta elettronica certificata all'indirizzo: rcsmediagroupspa@rcs.legalmail.it. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, in luogo dell'originale, una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. L'eventuale notifica preventiva non esime dunque il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

VOTO PER CORRISPONDENZA

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea. Le domande possono essere fatte pervenire, unitamente ad informazioni che consentano l'identificazione dell'avente diritto, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società (via Angelo Rizzoli n. 8, 20132 Milano), all'attenzione della funzione Affari Societari, ovvero anche mediante trasmissione via telefax al nr. +39 02 25845443 o invio di comunicazione via posta elettronica certificata all'indirizzo rcsmediagroupspa@rcs.legalmail.it. Al riguardo dovrà altresì pervenire alla Società apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario, sui cui conti sono registrate le azioni ordinarie di titolarità dell'avente diritto, comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto stesso. Le domande dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro sabato 11 maggio 2019. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, nel suddetto termine, è data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa, precisandosi che si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società si riserva inoltre di fornire le informazioni richieste con quesiti pervenuti prima dell'Assemblea mediante apposita sezione Domande e Risposte eventualmente predisposto e consultabile sull'indirizzo internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2019), in tal caso non essendo dovuta risposta in Assemblea.

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale è di Euro 270.000.000,00, diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Ciascuna azione ordinaria (escluse le azioni proprie ordinarie, attualmente pari a nr. 4.482.287, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge) dà diritto a un voto.

Documentazione ed informazioni

Si segnala che la documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2019) e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti ed i Soci e gli altri aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia..

Si segnala che informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, vengono pubblicate nel rispetto dei termini di legge sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2019).

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Urbano Cairo

Il presente avviso viene pubblicato in data 12 aprile 2019 sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2019) e, per estratto, sul quotidiano Corriere della Sera in data 13 aprile 2019.

Si segnala che la Funzione Affari Societari della Società è a disposizione per eventuali informazioni in relazione alla partecipazione all'Assemblea ai seguenti recapiti: tel. nr. +39.02.25845403, telefax nr. +39 02 25845443, indirizzo di posta elettronica: affarisocietari@rcs.it.