Comer Industries

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2019

Comer Industries Spa Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE) Iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 07210440157 Capitale Sociale Euro 13.050.000 i.v. Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEL 29 APRILE 2019

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2018; delibere inerenti e conseguenti.
• 2) Proposta distribuzione dividendi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 della società incorporata Gear 1 Spa; delibere inerenti e conseguenti.
• 4) Conferimento dell'incarico per la revisione legale per gli esercizi 2019-2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione 29 aprile 2019

Comer Industries Spa

Sede legale e amministrativa: 42046 Reggiolo (RE) Italy - Via Magellano, 27

Tel. +39 0522 974111 - Fax +39 0522 973249

www.comerindustries.com - e-mail: info@comerindustries.com

Iscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157

Cap. Soc. Euro 13.050.000 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352

art. 2497 bis Cod. Civ. - La società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento

da parte di Eagles Oak Srl, con sede in 41126 Modena, Via del Sagittario 5

Cap. Soc. Euro 2.000.000 i.v. - Reg. Imprese di Mo n. 03699500363

1) APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018 E PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2018; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2019.

L'esercizio al 31 dicembre 2018 chiude con un utile di esercizio pari a Euro 13.591.703.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di Revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società www.comerindustries.com, Sezione "Governance/Assemblea dei Soci", nei termini previsti dalla vigente normativa.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

Delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018."

2) PROPOSTA DISTRIBUZIONE DIVIDENDI; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il bilancio al 31 dicembre 2018 oggetto di approvazione ai sensi del punto 1 all'ordine del giorno evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 13.591.703.

In relazione ai risultati conseguiti, con riguardo al secondo argomento all'ordine del giorno, Vi proponiamo di destinare l'utile di Euro 13.591.703 come segue:

• i. Dividendo pari a 0,60 Euro, al lordo delle ritenute di legge, per ogni azione avente diritto. L'importo complessivo del dividendo proposto ammonta ad Euro 12.156.000, calcolato sulla base del numero di azioni in circolazione alla data della presente relazione (i.e. 20.260.000 azioni).
• ii. Il residuo valore alla Riserva Straordinaria avendo la Riserva Legale raggiunto il quinto del capitale sociale.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

Delibera

1. di destinare l'utile di esercizio pari ad Euro 13.591.703 come segue:

2. i. Dividendo pari a 0,60 di Euro, al lordo delle ritenute di legge, per ogni azione avente diritto. La distribuzione del dividendo avverrà con stacco cedola (c.d. ex-date) il 6 maggio 2019 e pagamento (c.d. payment date) il 8 maggio 2019. In tal caso, avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno azionisti di Comer Industries S.p.A. al termine della giornata contabile del 7 maggio 2019 (c.d. record date).

3. ii. Il residuo valore alla Riserva Straordinaria avendo la Riserva Legale raggiunto il quinto del capitale sociale."

3) APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018 DELLA SOCIETÀ INCORPORATA GEAR 1 SPA; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti, in data 13 marzo 2019 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Gear 1 S.p.A. i cui effetti contabili e ai fini delle imposte sui redditi decorrono dal 1° gennaio 2019.

Alla data di effetto della fusione, la società incorporata non aveva ancora approvato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

La prassi contabile (documento OIC 4, par. 4.3.1.3.) afferma che, qualora sopravvenga la fusione prima della ultimazione del procedimento di approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio chiuso dall'incorporata, la redazione di tale documento dovrà essere curata dagli amministratori della incorporante.

In applicazione di tale prassi, il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries Spa ha approvato il progetto di bilancio della incorporata Gear 1 S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, progetto di bilancio che viene sottoposto alla Vostra approvazione.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente,

Delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 della società incorporata Gear 1 S.p.A."

4) CONFERIMENTO DELL'INCARICO PER LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2019-2021; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 giunge a naturale scadenza l'incarico conferito a EY S.p.A., per la revisione legale del bilancio per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ed è, quindi, necessario procedere al conferimento dell'incarico di revisione dei conti per il triennio 2019-2021 e alla determinazione del relativo corrispettivo, ai sensi del D.lgs. n. 39/2010.

L'art. 13, comma 1, del D.lgs. n. 39/2010 prevede che l'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e ne determini il corrispettivo spettante per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri di adeguamento.

Il Consiglio di Amministrazione rinvia alla proposta motivata formulata dal Collegio sindacale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del D.lgs. n. 39/2010, in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Comer Industries S.p.A. e del bilancio consolidato, per il triennio 2019-2021 (con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico), determinandone il relativo corrispettivo per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale compenso, ai sensi del richiamato art. 13 del D.lgs. n. 39/2010.

La proposta motivata del Collegio sindacale è messa a disposizione degli Azionisti, unitamente alla presente Relazione, presso la Sede Sociale ed è pubblicata sul sito internet della Società www.comerindustries.com, Sezione "Governance/Assemblea dei Soci".

Alla luce di quanto esposto,

il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea Ordinaria di Comer Industries di

1) conferire per il triennio 2019-2021, alla società di revisione indicata nella proposta del Collegio sindacale, l'incarico per la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato e per la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e determinarne il corrispettivo in misura pari all'importo indicato nella proposta del Collegio sindacale.

Reggiolo, 12 Aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Matteo Storchi