Sabaf

Audit Report / Information • Apr 16, 2019

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di SABAF S.p.A. ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile e dell'art. 153 del D.lgs. n. 58/1998

All'Assemblea degli Azionisti della Società SABAF S.p.A.,

Premessa

Il Collegio Sindacale di SABAF S.p.A. (di seguito anche "SABAF" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58 del 1998 (di seguito anche T.U.F.) e dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio nell'adempimento dei propri doveri anche nella veste di "controllo interno e la revisione contabile", sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sui risultati dell'esercizio sociale, oltreché a formulare proposte in ordine al Bilancio, all'approvazione dello stesso e alle materie di propria competenza.

Si osserva, preliminarmente, che il Consiglio di Amministrazione ha deciso di avvalersi del maggior termine di cui all'art. 2364 c.c. e all'art. 8 dello Statuto sociale per la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio 2018, stante la presenza dei relativi presupposti. La documentazione di bilancio viene comunque messa a disposizione del pubblico ampiamente nei termini di cui all'art. 154-ter TUF (entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio). La decisione è stata assunta dal Consiglio, come spiegato nella Relazione sulla gestione, in quanto SABAF è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, in considerazione di esigenze connesse ai relativi obblighi e adempimenti.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e sino alla data odierna, il Collegio Sindacale ha effettuato l'attività di vigilanza attenendosi a quanto previsto dalla Legge, dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale del Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni CONSOB in materia di controlli societari, dal Codice di Autodisciplina, nonché dalle previsioni contenute nell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010.

Il Bilancio di SABAF è stato redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati dalla CONSOB in attuazione dell'art. 9, comma 3, del D.Lgs. 38/2005.

Il Bilancio della Società è stato redatto a norma di legge ed è accompagnato dai documenti prescritti dal Codice Civile e dal T.U.F.. Inoltre la Società, secondo le disposizioni di legge, ha predisposto il Bilancio consolidato e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2018.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, le audizioni del management della Società e del Gruppo, le informazioni acquisite dalle competenti strutture aziendali, nonché mediante le ulteriori attività di controllo effettuate.

Nomina ed Indipendenza del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018 nelle persone di Alessandra Tronconi (Presidente), Luisa Anselmi (Sindaco Effettivo), Mauro Giorgio Vivenzi (Sindaco Effettivo), nonché di Paolo Guidetti e Stefano Massarotto (Sindaci Supplenti). L'organo di controllo resterà in carica per tre esercizi e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2020.

La nomina è avvenuta sulla base di due liste presentate rispettivamente dagli Azionisti Giuseppe Saleri S.a.p.a e Quaestio Capital SGR S.p.A., in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili. Dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti sono stati tratti il Presidente del Collegio Sindacale ed un Sindaco Supplente.

La composizione del Collegio Sindacale rispetta il criterio di riparto fra i generi di cui all'art. 148 del D.Lgs. n. 58 del 1998.

Il Collegio Sindacale, all'atto della nomina e successivamente in data 15 maggio 2018, ha verificato la sussistenza del requisito di indipendenza nell'ambito del più ampio processo di autovalutazione dell'organo di controllo ai sensi della Norma Q.1.1. delle Norme di comportamento delle società quotate; la verifica è stata effettuata sulla base dei criteri previsti dalle suddette Norme e dal Codice di Autodisciplina applicabili agli amministratori indipendenti.

L'esito della verifica è stato comunicato (ai sensi dell'art. 144-novies comma 1-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 1999, dell'articolo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina e della Norma Q.1.1. delle Norme di comportamento delle società quotate) al Consiglio di Amministrazione che ha provveduto a diffondere il relativo comunicato in data 26 giugno 2018.

Tale valutazione è stata nuovamente condotta in data 12 marzo 2019 e conseguentemente comunicata al Consiglio di Amministrazione, che l'ha resa nota dandone notizia nella Relazione redatta ex art. 123 bis del T.U.F ..

Attività di vigilanza e controllo del Collegio Sindacale

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale nell'espletamento dei compiti di sua competenza ha svolto l'attività di vigilanza prescritta dall'art. 2403 del Codice Civile, dall'art. 149 del D.Lgs. n. 58 del 1998, dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, dalle raccomandazioni della CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e facendo riferimento alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, nonché alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate.

Nell'ambito delle sue funzioni, quindi, il Collegio Sindacale:

• ha partecipato alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della Società nonché il rispetto dei principi della corretta amministrazione;
• · ha vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili di alcune funzioni aziendali e incontri con la Società di Revisione nell'ambito di un reciproco scambio di dati ed informazioni;
• ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione;
• · ha effettuato, nel corso dell'esercizio, 11 riunioni della durata di 2 ore circa, ha inoltre partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché dei comitati endoconsiliari (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione e le Nomine);
• ha vigilato sull'adeguatezza del flusso reciproco di informazioni tra SABAF e le sue controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del D. Lgs. n. 58 del 1998, assicurato dalle istruzioni emanate dalla direzione della Società nei confronti delle Società del Gruppo;
• · ha vigilato in merito agli adempimenti correlati alle norme del "Market abuse", della "Tutela del risparmio" e in materia di "Internal Dealing", con particolare riferimento delle informazioni privilegiate e alla procedura di diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico. E' stato monitorato l'adeguamento della procedura adottata dalla Società per la gestione delle informazioni privilegiate e rilevanti redatta alla luce delle Linee Guida CONSOB n. 1/2017;
• ha vigilato in merito al recepimento, da parte di SABAF, delle novità normative derivanti dall'entrata in vigore del Regolamento europeo n. 2016/679 in materia di protezione dei dati personali.

Inoltre, il Collegio:

· ha ottenuto dagli Amministratori adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società controllate ai sensi dell'art. 150, comma 1 del T.U.F.. Al riguardo il Collegio ha posto particolare attenzione sul fatto che le operazioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge, allo statuto sociale e non fossero imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, in potenziale conflitto d'interessi o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale;

• ha tenuto riunioni con i rappresentanti della Società di Revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3 del T.U.F. e non sono emersi dati e/o informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;
• ha avuto scambi di informazioni con corrispondenti organi di controllo (laddove esistenti) delle società direttamente ed indirettamente controllate da SABAF S.p.A. ai sensi dell'art. 151, comma 1 e 2 del T.U.F.;
• ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, a cui la Società aderisce, come adeguatamente rappresentato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, nel rispetto dell'art. 124-ter del T.U.F. e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti;
• ha verritcato, in relazione alla valutazione periodica da effettuarsi ai sensi del Criterio Applicativo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, in merito alla valutazione positiva dell'indipendenza degli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione, come richiesto dal Criterio Applicativo 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina, ha espresso la propria valutazione in ordine alla composizione dell'organo consiliare ed al suo funzionamento nonché alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento dei comitati endoconsiliari. Nella valutazione, effettuata sulla risultanze di un questionario di autovalutazione, sono stati utilizzati i criteri valutativi già adottati nel passato esercizio, compilato da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio dà inoltre atto che ha rilasciato il proprio parere favorevole:

• · in merito alla Politica sulla composizione degli organi sociali redatta ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del T.U.F .;
• in merito alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• · in merito alla nomina ed alla remunerazione da attribuire al responsabile della Funzione di Internal Audit come previsto dal Criterio Applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina;
• sulla proposta di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389 c.c., anche alla luce delle valutazioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine; il Collegio Sindacale ha inoltre attestato la coerenza del Piano di Stock Grants 2018 – 2020 a favore di amministratori e dipendenti della Società e di società controllate e del relativo Regolamento attuativo con la Politica della Società in tema di remunerazione. Il Collegio ha altresì espresso parere favorevole al Regolamento di attuazione del Piano di Stock Grants;
• in merito al Piano di Audit annuale predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit.

Il Collegio Sindacale ha inoltre espresso il proprio consenso, ai sensi dell'art. 2426, comma 1, numero 5, del Codice Civile all'iscrizione, nel bilancio d'esercizio, di costi di sviluppo aventi utilità pluriennale per Euro 284.000.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (Testo Unico della Revisione Legale), il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare:

• · sul processo di informativa finanziaria;
• · sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
• · sulla Revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• · sull'indipendenza della Società di Revisione in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di Revisione.

Il Collegio Sindacale ha svolto la sua attività con la collaborazione del Comitato Controllo e Rischi al fine di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizione di attività.

Processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di norme e procedure relative al processo di formazione e

diffusione delle informazioni finanziarie. In merito si evidenzia che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari illustra le modalità con cui il Gruppo ha definito il proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa a livello Consolidato. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è Gianluca Beschi.

Il Dirigente preposto si avvale del 'Internal Audit al fine di verificare il funzionamento delle procedure amministrativo-contabili attraverso attività di testing dei controlli.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto adeguate informazioni sull'attività di monitoraggio dei processi aziendali ad impatto amministrativo-contabile nell'ambito del Sistema di controllo interno, effettuata sia nel corso dell'anno in relazione ai resoconti periodici sulla gestione, sia in fase di chiusura dei conti per la predisposizione del Bilancio, nel rispetto degli obblighi di monitoraggio ed attestazione a cui SABAF S.p.A. è soggetta ai sensi della Legge n. 262/2005. Il Collegio Sindacale, ha preso atto del Risk Assessment relativo all'anno 2018, nonché dell'aggiornamento periodico sull'attività di test ex Lege n. 262/2005.

L'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile è stata valutata anche mediante di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione. Si segnala che nel corso dell'esercizio 2018 non sono stati apgiornamenti alle procedure amministrativo-contabili redatte ai sensi della L. 262/2005 e adottate da SABAF.

Non sono emerse particolari criticità ed elementi ostativi al rilascio dell'attestazione da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari e dell'Amministratore delegato circa l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione di esercizio di SABAF S.p.A. e del Bilancio Consolidato per l'esercizio 2018.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della normativa alla formazione e pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale e dei Resoconti Intermedi sulla Gestione, nonché sulle impostazioni date alle stesse e sulla corretta applicazione dei principi contabili, anche utilizzando le informazioni ottenute dalla Società di Revisione.

Inoltre, si dà atto che:

• · la Società di Revisione incaricata della Revisione legale dei conti attualmente in carica, EY S.p.A., è stata nominata per il periodo 2018-2026 in occasione dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 8 maggio 2018: la procedura volta al conferimento dell'incarico è stata condotta nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16 del Reg. UE 2014/537. Il Collegio Sindacale allora in carica ha presentato al Consiglio di Amministrazione una raccomandazione motivata contenente il nominativo di due società di revisione idonee a sostituire quella in scadenza, esprimendo preferenze per una di esse. Tale raccomandazione è stata elaborata al termine di un'articolata procedura di selezione che si è svolta nel rispetto delle prescrizioni contenute nel Reg. UE n. 2014/537;
• · la Società di Revisione incaricata della Revisione legale dei conti ha illustrato al Collegio i controlli effettuati e negli incontri periodici con il Collegio Sindacale non ha evidenziato rilievi;
• · il Collegio Sindacale ha vigilato sulla Revisione dei conti annuali e consolidati informandosi e confrontandosi periodicamente con la Società di Revisione anche alla luce delle recenti novità introdotte in merito alla relazione della Società di Revisione.

In particolare sono state illustrate al Collegio tutte le principali fasi dell'attività di revisione ivi compresa l'individuazione delle aree di rischio, con descrizione delle relative procedure di revisione adottate; inoltre sono stati ripercorsi i principali principi contabili applicati da SABAF.

Il Collegio dà altresì atto che la Società di Revisione EY S.p.A. ha rilasciato i propri giudizi sul Bilancio Consolidato e sul Bilancio separato in data odierna (12 aprile 2019) ed ha altresi rilasciato in pari data la Relazione Aggiuntiva destinata al Comitato per il Controllo interno e la revista dall'art. 11 del regolamento UE 2014/537.

Dalle relazioni relative al Bilancio separato e al Bilancio Consolidato non emergono rilievi, né richiami di informativa.

Si dà altresì atto che la Società di Revisione ha espresso, nelle relazioni di cui sopra, un giudizio positivo rispetto alla coerenza con il Bilancio e alla conformità alle norme di legge con riferimento:

alla Relazione sulla gestione;

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• alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 4, D. Lgs. 58/98 contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Particolare rilievo è stato prestato, nel lavoro di revisione, agli aspetti chiave inerenti la verifica del test di impairment e della Purchase Price Allocation. Dalle relazioni emesse dalla Società di Revisione non emergono inoltre carenze significative del sistema di controllo interno per l'informativa e del sistema contabile della Società.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione EY S.p.A., verficando la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo con riferimento a SABAF ed alle società controllate ed ottenendo esplicita conferma dalla Società di Revisione circa la sussistenza del requisito dell'indipendenza da parte della stessa. La dichiarazione relativa all'indipendenza è stata inclusa, ai sensi dell'art. 11, co. 2, lett. a), del Regolamento UE 2014/537, nella suddetta Relazione Aggiuntiva.

I compensi corrisposti dal Gruppo SABAF alla Società di Revisione e alle società appartenenti alla rete della Società di Revisione medesima sono i seguenti:

Attività	Importo Euro/000
Revisione contabile	82
Servizi di attestazione
Altri servizi	16
Totale	98

Alla luce di quanto indicato, il Collegio Sindacale ritiene che sussista il indipendenza della Società di Revisione EY S.p.A ..

Si precisa che nel corso del 2018 si sono verificate modifiche del perimetro oggetto della revisione, in relazione all'entrata nell'area di consolidamento della società Okida Elektronik Sanayi Limited Sirket in conseguenza dell'acquisizione della stessa nel mese di settembre da parte del Gruppo. Okida è stata consolidata a partire dal 4 settembre 2018, contribuendo al fatturato complessivo del Gruppo per circa 4 milioni di Euro.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e sull'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato l'adeguatezza del controllo interno e l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio. Il Collegio Sindacale dà atto di attività maggiornente rilevanti svolte dal complessivo sistema di controllo interno e di rischi tramite la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi (cui sono attribuite anche funzioni di Comitato Operazioni con parti Correlate) cui hanno partecipato:

• · i membri del Comitato Controllo e Rischi;
• i membri del Collegio Sindacale;
• · l'Amministratore Delegato e incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• · la funzione Internal Audit e il Responsabile della funzione stessa;
• · il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto di aver preso parte alle periodiche riunioni tra organi di controllo della Società a cui hanno partecipato:

• · i membri del Comitato Controllo e Rischi;
• · i membri del Collegio Sindacale;
• · la Società di Revisione;
• · l'Amministratore Delegato e Incaricato del Sistema di Controllo Interno;
• · il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• la funzione Internal Audit e il Responsabile della funzione stessa;
• · l'Organismo di Vigilanza.

Nell'ambito di tali attività, in particolare, il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto ed esaminato:

• · le relazioni periodiche sull'attività svolta, predisposte dal Comitato Controllo e Rischi e dalla funzione di Internal Audit;
• i reports redatti alla conclusione delle attività di verifica e monitoraggio dalla funzione di Internal Audit, con . le relative risultanze, le azioni raccomandate ed i controlli dell'attuazione delle suddette azioni;
• · gli aggiornamenti periodici sull'evoluzione del processo di gestione dei rischi, l'esito delle attività di monitoraggio ed assessment effettuate dall'Internal Audit nonché gli obiettivi raggiunti.

Il Collegio ha, quindi, esaminato con cadenza semestrale le relazioni periodiche sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza ed ha esaminato il piano di attività ed il budget assegnato per l'anno 2018. Analogamente il Collegio ha preso atto dell'attività di compliance a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e del piano delle attività per il 2018 esaminando e condividendo le modifiche apportate nel corso dell'esercizio al Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. n. 231/2001.

A seguito dell'attività svolta nel corso dell'esercizio 2018, come sopra dettagliata, il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato Controllo e Rischi in ordine all'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Con riferimento al sistema di controllo interno, il Collegio Sindacale dà atto che, successivamente alla chiusura dell'esercizio 2018, in data 5 febbraio 2019, la Dott.ssa Marcandali, Responsabile della funzione di Internal Audit e membro dell'Organismo di Vigilanza, ha presentato le proprie dimissioni, con efficacia a decorrere dal giorno 1 maggio 2019. E' attualmente in corso la selezione di un nuovo responsabile della funzione.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Nel corso del 2018, in linea con quanto previsto dal Piano Industriale 2018-2022, SABAF ha posto in essere un'importante operazione finalizzata alla realizzazione di una crescita per vie esterne del Gruppo: come descritto nella Relazione sulla Gestione, a settembre 2018 infatti il Gruppo ha acquistato il 100% di Okida Elektronik Sanayi Limited Sirket (il 30% acquistato direttamente da Sabaf S.p.A., il rimanente 70% acquistato indirettamente, tramite la controllata turca Sabaf Beyaz Esya), per un investimento complessivo di 24,1 milioni di Euro. Tale operazione viene ritenuta strategica in quanto consente al Gruppo di implementare la strategia di ampliamento della propria gamma di prodotti nella componentistica per elettrodomestici e di acquisizione di competenze nel settore elettronico.

Sul piano della gestione ordinaria, l'attività di SABAF è proseguita in linea con gli esercizi precedenti ed è consistita nell'attività industriale, nel coordinamento strategico e gestionale del Gruppo, nella ricerca dell'ottimizzazione dei flussi finanziari di Gruppo, nonché nell'attività di ricerca e selezione di acquisizioni di partecipazioni con lo scopo di accelerare la crescita del Gruppo stesso.

Il Gruppo Sabaf ha inoltre effettuato investimenti organici per 11,5 milioni di Euro, finalizzati, principalmente, all'incremento della capacità produttiva dei bruciatori speciali, al completamento della produzione dei rubinetti in lega leggera e all'interconnessione degli impianti di produzione con i sistemi gestionali (industria 4.0).

Inoltre, a seguito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale può attestare che:

• · nel corso dell'attività svolta, non sono emerse omissioni, irregolarità né fatti censurabili o comunque significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente Relazione;
• · non sono pervenuti al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 Codice Civile né esposti da parte di terzi:
• non sono state individuate operazioni né con terzi, né infragruppo e/o con parti correlate tali da evidenziare profili atipici e/o inusuali, per contenuti, natura, dimensioni e collocazione temporale;
• · il complesso delle operazioni e delle scelte gestionali adottate sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e sono conformi al Piano Industriale 2018-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Attività di vigilanza sull'attuazione delle regole di governo societario

Il Collegio ha valutato l'appicazione delle regole sul governo societario previste dal Codice di Autodisciplina cui SABAF aderisce e il relativo grado di adesione anche tramite l'analisi della Relazione sul governo societario e

gli assetti proprietari e il confronto dei suoi contenuti con quanto emerso nel corso della generale attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio. Inoltre si è valutato il rispetto dell'obbligo da parte di SABAF di informare il mercato, nella relazione sul governo societario, sul proprio grado di adesione al Codice stesso. anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 123 bis del T.U.F.. E' opinione del Collegio che la relazione sulla corporate governance sia stata redatta secondo quanto previsto dall'art. 123 bis del T.U.F. e del Codice di Autodisciplina e seguendo il Format reso disponibile dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..

Attività di vigilanza in relazione al Bilancio di esercizio, al Bilancio Consolidato e alla Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria

Per quanto riguarda il Bilancio separato chiuso al 31 dicembre 2018, il Bilancio consolidato chiuso alla stessa data nonché la relativa Relazione sulla gestione, si segnala quanto segue:

· il Collegio Sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di Revisione, l'osservanza delle norme di legge che ne regolano la formazione, l'impostazione del Bilancio d'esercizio, del Bilancio Consolidato e della Relazione sulla Gestione, degli schemi di bilancio adottati, attestando il corretto utilizzo dei principi contabili, descritti nelle Note al Bilancio e nella Relazione sulla gestione. In particolare, sono stati analizzati dal Collegio Sindacale gli esiti dell'impairment test effettuato, ai sensi del principio contabile IAS 36, sulle singole CGU che coincidono con le partecipazioni nelle società Faringosi Hinges S.r.I., A.R.C. S.r.I e Okida Elektronik (CGU *Cerniere" per Faringosi Hinges S.r.l.; CGU "Bruciatori professionali" per A.R.C. S.r.l.; CGU "componenti elettronici" per Okida Elektronik).

In particolare, si rileva che il test è stato condotto:

• ai fini del Bilancio separato di Sabaf S.p.A. (e, relativamente a Okida Elektronik, di Sabaf Turchia) per valutare la recuperabilità del valore delle partecipazioni e
• ai fini del Bilancio Consolidato per verificare che il capitale investito nelle CGU (incluso l'avviamento e le altre attività immateriali derivanti dall'acquisizione Okida) fosse inferiore al suo valore recuperabile.

Al riguardo si evidenzia che la Società di Revisione, nelle proprie relazioni, ha descritto le procedure di revisione svolte con riferimento agli impairment test, in quanto "aspetti chiave della revisione" ed alle quali il Collegio Sindacale fa rinvio. Il Collegio condivide pertanto le procedure adottate e i risultati ottenuti che evidenziano valori d'uso significativamente superiori ai valori contabili delle partecipazioni e degli assets:

• · in applicazione della Delibera CONSOB n. 15519/2006 sono espressamente indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con parti correlate. In applicazione della medesima Delibera in Nota integrativa è specificato che nel corso dell'esercizio non si sono verificati eventi e operazioni significative non ricorrenti e non sono state realizzate transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali;
• · il Bilancio risponde ai fatti e alle informazioni di cui il Collegio Sindacale è venuto a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di controllo ed ispezione;
• per quanto consta al Collegio Sindacale, gli Amministratori nella redazione del Bilancio non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423 comma 5 Codice Civile;
• rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.);
• la Relazione sulla Gestione risponde ai requisiti di legge ed è coerente con i dati e le risultanze del Bilancio; essa fornisce la necessaria informativa sull'attività e sulle operazioni di rilievo, di cui il Collegio Sindacale è stato messo al corrente nel corso dell'esercizio, sui principali rischi della Società controllate, sulle operazioni infragruppo e con parti correlate, nonché sul processo di adeguamento dell'organizzazione societaria ai principi di governo societario, in coerenza con il Codice di Autodisciplina delle società quotate;
• · ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.), viene presentata all'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla remunerazione, di cui il Collegio Sindacale ha esaminato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione, in occasione di una riunione congiunta con il Comitato Remunerazione.

In relazione alla presentazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, il Collegio, in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel decreto stesso e nella delibera CONSOB n. 20267 del 18/01/2018 per la predisposizione delle dichiarazioni in oggetto acquisendo altresì l'attestazione rilasciata dal revisore designato EY S.p.A. datata 12 aprile 2019. Da tale attività non sono emersi fatti suscettibili di segnalazione nella presente relazione.

Attività di vigilanza sui rapporti con Società controllate e controllanti

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58 del 1998.

Dagli incontri periodici con il management e la Società incaricata dell'Internal Audit non sono emersi elementi di criticità da segnalare nella presente relazione.

Infine si dà atto che non sono pervenute, alla data odierna, comunicazioni dagli Organi di Controllo delle Società controllate e/o controllanti contenenti rilievi da segnalare nella presente relazione.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

In relazione a quanto disposto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, il Collegio Sindacale dà atto che il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate il cui obiettivo principale è quello di definire le linee quida e i criteri per l'identificazione delle operazioni con parti correlate e declinarne ruoli, responsabilità e modalità operative atte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale.

Tale procedura è stata redatta in conformità a quanto stabilito dal Regolamento CONSOB in materia di Parti Correlate (Reg. n. 17221 del 21 marzo 2010) ed è stata modificata nel corso dell'esercizio, da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 25 settembre 2018.

Il Collegio ha vigilato sull'effettiva applicazione della disciplina da parte della Società e non ha osservazioni in merito da evidenziare nella presente Relazione.

Proposta all'Assemblea

Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2018 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione così come formulata nella Relazione sulla gestione degli Amministratori.

Ospitaletto, 12 aprile 2019

Il Collegio Sindacale

100000 andra Tronconi

isa Anselmi

o Vivenzi