Poste Italiane

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2019

Assemblea degli azionisti di Poste Italiane del 28 maggio 2019

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI 1, 2, 3, 4, 7, 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Signori Azionisti,

in apposito fascicolo che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge, cui pertanto si fa rinvio, sono contenuti il progetto di bilancio di esercizio di Poste Italiane S.p.A. al 31 dicembre 2018 – comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio BancoPosta (costituito dalla Società con effetto dal 2 maggio 2011, con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 14 aprile 2011 e il cui funzionamento è disciplinato da apposito regolamento disponibile sul sito della Società www.posteitaliane.it) – che chiude con un utile netto di 583,7 milioni di euro, ed il bilancio consolidato del Gruppo Poste al 31 dicembre 2018 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo di 1.398,7 milioni di euro) approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2019.

Tenuto conto di quanto precede, Vi sottoponiamo pertanto la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A.:

esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 con le relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale;

• preso atto della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario", redatta ai sensi del D.Lgs. 254/16 e inclusa nella Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2018, con la relativa relazione della Società di revisione legale;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 con le relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di revisione legale;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Poste Italiane S.p.A., comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio BancoPosta.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

si ricorda che la politica dei dividendi – approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 febbraio 2018 e comunicata al mercato nell'ambito della presentazione del piano strategico 2018-2022 – prevedeva (i) un livello del dividendo per l'esercizio 2017 pari a 0,42 euro per azione, e (ii) un aumento del 5% l'anno fino all'esercizio 2020 ed un payout minimo del 60% dall'esercizio 2021 in poi.

Tenuto conto che l'utile netto consolidato del Gruppo Poste Italiane relativo all'esercizio 2018 risulta pari a circa 1.398.753 migliaia di euro (interamente di pertinenza del Gruppo), in coerenza con la politica di distribuzione dei dividendi pattuita, si propone la distribuzione di un dividendo pari a 0,441 euro per azione (per complessivi 573,7 milioni di euro circa), da mettere in pagamento nel mese di giugno 2019, secondo le date comunicate al mercato in data 30 gennaio 2019 in occasione della diffusione del calendario degli eventi societari dell'anno 2019 e, precisamente: (i) 26 giugno 2019, quale data di pagamento, (ii) 24 giugno 2019, quale "data stacco", e (iii) 25 giugno 2019, quale record date (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso) .

Tutto ciò premesso, considerato che:

• la riserva legale eccede la misura massima pari ad un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'articolo 2430, comma 1, cod. civ.); e
• come previsto dall'art. 8.3 del Regolamento del Patrimonio BancoPosta (il cui testo è disponibile sul sito internet della Società www.posteitaliane.it), tenuto conto dell'assenza di apporti di terzi nel Patrimonio BancoPosta, l'Assemblea delibera – anche su proposta del Consiglio di Amministrazione – sull'attribuzione del risultato economico

della Società, e nel dettaglio: (i) della quota afferente il Patrimonio BancoPosta, come risultante dal relativo rendiconto, tenendo conto della sua specifica disciplina e, in particolare, della necessità di rispettare i requisiti patrimoniali di vigilanza prudenziale e quindi, (ii) della quota residuale, ivi inclusa la parte dell'utile di cui al punto precedente non allocata al patrimonio destinato;

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di destinare l'utile del Patrimonio BancoPosta di 596.808.586 euro a disposizione della Società;
• 1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2018 di Poste Italiane S.p.A., pari a 583.766.266 euro come segue:
• 2.1) alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, l'importo di 0,441 euro per ognuna delle azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 24 giugno 2019, data prevista per lo "stacco cedola", escluse le azioni proprie in portafoglio a tale data;
• 2.2) quanto residuerà a seguito della predetta distribuzione in favore degli Azionisti, alla riserva disponibile denominata "Risultati portati a nuovo";
• 1. di porre in pagamento l'indicato dividendo dell'esercizio 2018 di 0,441 euro per azione ordinaria – al lordo delle eventuali ritenute di legge – a decorrere dal 26 giugno 2019, con "data stacco" della cedola n. 4 coincidente con il 24 giugno 2019 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83 terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), coincidente con il 25 giugno 2019.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rinnovo del Collegio Sindacale, il cui mandato scade in coincidenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018. In proposito si ricorda che, secondo le previsioni dell'art. 25 dello Statuto sociale, nonché della normativa vigente:

• il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi; l'Assemblea, in sede di nomina, è chiamata a eleggere anche tre Sindaci supplenti. I Sindaci così nominati restano in carica per tre esercizi (con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica) e sono rieleggibili alla scadenza del mandato;
• tanto i Sindaci effettivi quanto i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti;
• la legittimazione alla presentazione delle liste dei candidati Sindaci spetta agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale; la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;

• le liste devono essere articolate in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore a quello dei componenti dell'organo da eleggere;

• il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;

• nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso;
• ogni Azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; il rimanente Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente vengono invece tratti dalle altre liste, nel rispetto della normativa vigente e secondo il meccanismo descritto nell'art. 14.4, lett. b), dello Statuto sociale, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate;
• la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.4, lett. b), dello Statuto sociale (ossia al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza, secondo quanto richiesto dall'art. 148, comma 2-bis del Testo Unico della Finanza, approvato con Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58); in caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente, anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.4, lett. b), dello Statuto sociale;
• in caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato in tal modo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi,

subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

Si ricorda inoltre che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, quali integrati dalle disposizioni dell'art. 25.1 dello statuto sociale, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane.

Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale trovano applicazione, rispettivamente, le disposizioni di cui:

• (i) all'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza e all'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza;
• (ii) agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob (adottato con Delibera 14 maggio 1999, n. 11971); nonché

(iii) alle ulteriori disposizioni di legge e di regolamento applicabili alla Società.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Corporate Affairs/Affari Societari di Poste Italiane S.p.A. (in Viale Europa n. 175 – 00144 Roma, dal lunedì al venerdì dalle ore 10,00 alle ore 17,00), ovvero attraverso la sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea, oppure via fax al numero +39 06 59585733, ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata affari.societari@pec.posteitaliane.it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 3 maggio 2019); in occasione del deposito delle liste dovranno essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione.

Le liste devono essere corredate da:

3

• una dichiarazione da parte dei Soci che le presentano contenente l'indicazione della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione potrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 7 maggio 2019);
• una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella Società, attestante l'assenza di rapporti di collegamento (individuati in base alle previsioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob) con questi ultimi. Si segnala a tale riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, la Società risulta soggetta al controllo di diritto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che ne detiene complessivamente il 64,26% del capitale, di cui (i) il 29,26% in via diretta, e (ii) il 35% in via indiretta tramite CDP, a sua volta controllata dal Ministero stesso (pur non esercitando sulla Società alcuna attività di direzione e coordinamento, secondo quanto disposto dall'art. 19, comma 6 del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società). Nel rendere la suddetta dichiarazione si invitano i Soci interessati a tenere conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob nella Comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; e
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura. Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, u.c., del codice civile al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni previste dall'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza, si invita a voler fornire apposita dichiarazione in tal senso nell'ambito dei curricula vitae, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

Le liste, unitamente alla predetta documentazione a corredo, saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 7 maggio 2019), presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all'Assemblea.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob, nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista – ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da Soci che abbiano tra loro rapporti di collegamento (individuati in base alle previsioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob) – potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine sopra indicato (ossia fino al 6 maggio 2019). In tale caso le liste potranno essere presentate da parte di Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di almeno lo 0,5% del capitale sociale.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati a votare una lista tra quelle che verranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione del compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla individuazione della misura della retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale, alla cui nomina la presente Assemblea è chiamata a provvedere in separato e precedente punto all'ordine del giorno.

Difatti, secondo quanto disposto dall'art. 2402 cod. civ. e dall'art. 25.1 dello Statuto sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale l'Assemblea provvede a determinare la retribuzione annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea ordinaria del 24 maggio 2016 in 80.000 euro lordi annui per il Presidente ed in 70.000 euro lordi annui per gli altri Sindaci effettivi.

Si sottolinea che, con riguardo alla remunerazione dei Sindaci, l'art. 8.C.4 del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice di Autodisciplina") raccomanda che essa sia "commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa".

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

Si raccomanda che tali proposte siano presentate da parte degli Azionisti con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, in linea con quanto auspicato nel commento all'art. 9 del Codice di Autodisciplina.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SETTIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Integrazione del compenso relativo all'incarico di revisione legale dei conti per l'esercizio 2018

Signori Azionisti,

l'argomento concerne l'integrazione del compenso relativo all'incarico di revisione legale dei conti affidato alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'esercizio 2018. Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'approvazione della presente Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, in merito all'integrazione del compenso a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'esercizio 2018 appresso riportata.

"Signori Azionisti,

con delibera Assembleare del 14 aprile 2011, su proposta motivata del Collegio Sindacale, è stato affidato alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A (da ora in poi, anche PwC) ai sensi degli articoli 13 e 17 del D.lgs. 39/2010 (nella versione allora vigente) l'incarico, per gli esercizi dal 2011 al 2019, di revisione legale dei conti sul bilancio di esercizio e consolidato di Poste Italiane e sul consolidato semestrale abbreviato del gruppo Poste Italiane e di revisione delle attività di separazione contabile di Poste Italiane S.p.A..

Va premesso che, daI 1° gennaio 2019, è entrato in vigore il nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 - Leasing, omologato con Regolamento UE 2017/1986 della Commissione Europea del 31 ottobre 2017. Il principio IFRS 16, che sostituisce lo IAS 17, introduce sostanziali novità in materia di rilevazione, valutazione, esposizione nel bilancio e informazioni integrative sui contratti di locazione e leasing operativo.

Secondo il nuovo principio contabile, per i contratti in esame, il bene condotto in locazione sarà rappresentato come una attività avente natura di diritto d'uso in contropartita di una passività finanziaria pari al valore attuale dei canoni di locazione da sostenere. L'attività sarà ammortizzata in base ad un criterio sistematico, mentre la passività finanziaria si

incrementerà per gli interessi passivi maturati e si ridurrà a seguito dei pagamenti dei canoni di locazione.

Considerata l'attività del Gruppo Poste Italiane, l'introduzione del suddetto principio contabile, ha un rilevante impatto economico-patrimoniale e sul processo di produzione dell'informativa finanziaria stante il numero estremamente elevato di beni condotti in locazione. Le sopra menzionate modifiche relative all'applicazione dell'IFRS 16 comportano, da un lato, una rilevante attività c.d. «one–off», da svolgersi a cura della Società di Revisione nel corso dell'esercizio in chiusura al 31.12.2018, che prevede analisi e comprensione degli approcci identificati e verifica degli impianti procedurali e dei sistemi a supporto implementati da Poste Italiane nonché attività di testing di contratti e transazioni, anche pregresse, in essere alla data di transizione e, dall'altro, lo svolgimento di nuove e addizionali attività di revisione anche per gli esercizi successivi.

A tale riguardo, Poste Italiane, in data 10 gennaio 2019 ha ricevuto dalla Società di revisione una proposta di integrazione del mandato novennale di revisione legale per l'esercizio 2018 contenente la descrizione dell'oggetto, della natura dell'incarico e delle attività addizionali, nonché il relativo adeguamento del corrispettivo come da tabella seguente.

Categoria	Mix	Tariffa oraria	Ore	Onorario
professionale	professionale	scontata
Socio	10	190,80	121	23.087
Dirigente	10	128,63	121	15.564
Revisore	47	46,34	569	26.367
esperto
Assistente	33	25,08	399	10.007
Arrotondamenti				(25)
Totale			1.210	75.000

La richiesta di integrazione del corrispettivo formulata da PwC è pari a 75 mila euro complessivi (al netto dell'IVA).

Il conferimento dell'incarico in argomento, in linea con le previsioni dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs n. 39/2010, deve essere deliberato dall'Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Ai fini dell'istruttoria di propria competenza, il Collegio Sindacale:

• ha esaminato la proposta di PwC con la relativa quantificazione delle ore e del mix di figure professionali impiegate; il corrispettivo risulta calcolato applicando la medesima tariffa media oraria (pari a circa 62 euro/ora) del contratto originario novennale;
• ha incontrato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio in ambito AFC per approfondire con i medesimi la ragionevolezza delle attività aggiuntive previste da PwC, in termini di descrizione delle attività e quantificazione delle relative ore;
• si è sincerato, sulla scorta del parere a suo tempo ricevuto dal responsabile della Funzione Affari Legali, della compatibilità del conferimento di tale tipologia di incarico integrativo di revisione con l'originario contratto novennale di revisione legale atteso che il contratto originario prevede la possibilità di variazioni e prestazioni aggiuntive richieste o ritenute necessarie da Poste;
• si è sincerato, sulla scorta del parere a suo tempo ricevuto dal responsabile degli Acquisiti circa la compatibilità dell'affidamento in argomento con la normativa sugli appalti pubblici e le procedure interne sugli acquisti (tenuto conto che PwC è l'unico fornitore a cui l'incarico stesso può essere di fatto riconosciuto);
• ha ricevuto dalla PwC, in data 27 febbraio 2019, la conferma di indipendenza di cui al paragrafo 6 del Regolamento UE n. 537/2014.

Ad esito delle suddette attività, il Collegio Sindacale ritiene che la richiesta di integrazione delle attività di revisione sia coerente con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere, considerate le nuove attività di revisione imposte dalla novità normativa, nonché congrua in relazione all'impegno professionale richiesto ed allineata con le condizioni economiche già esistenti.

Tutto ciò premesso, coerentemente con i termini della proposta integrativa del mandato novennale di revisione legale formulata dalla Società di Revisione, il Collegio Sindacale propone all'Assemblea di conferire "L'incarico per lo svolgimento di procedure integrative

del servizio di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Poste Italiane S.p.A. per l'esercizio 2018 alla società di revisione PWC (iscritta all'albo speciale previsto dall'art. 161 D.lgs. 58/98 – TUF) con sede legale in Milano, Via Monte Rosa, 91 per l'importo complessivo netto di 75 mila euro, oltre all'IVA".

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OTTAVO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028 e determinazione del corrispettivo

Signori Azionisti,

l'argomento concerne il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028 e determinazione del corrispettivo.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'approvazione della presente Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028 e alla determinazione del corrispettivo appresso riportata.

"Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 scadrà l'incarico, per gli esercizi dal 2011 al 2019, di revisione legale dei conti sul bilancio di esercizio e consolidato di Poste Italiane S.p.A. (nel seguito, "Poste" o "Capogruppo" o "Società") e sul consolidato semestrale abbreviato del gruppo Poste Italiane (nel seguito, "Gruppo") e di revisione delle attività di separazione contabile di Poste, conferito alla società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A (nel seguito PwC) il 14 aprile 2011.

Alla luce della vigente normativa – come da ultimo modificata dal Regolamento (UE) del 16 aprile 2014 n. 537 (di seguito, "Regolamento UE") e dal decreto legislativo 17 luglio 2016 n. 135 – l'incarico a PwC non sarà rinnovabile, né nuovamente conferibile, se non decorsi almeno quattro esercizi dalla sua cessazione.

Al fine di garantire un periodo di avvicendamento tra l'attuale e il futuro revisore legale, lo scrivente Collegio Sindacale (nel seguito anche "Collegio"), nella sua veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del comma 1, lettera f), dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, ha condiviso la proposta delle competenti strutture aziendali di Poste di

anticipare la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il novennio 2020-2028 così da consentire a codesta Assemblea di deliberare per tempo l'affidamento del relativo incarico. Tale anticipazione, oltre ad essere consentita dalla normativa italiana, risulta peraltro in linea con il comportamento già adottato da altre società nazionali e internazionali e con la disciplina applicabile in termini di incompatibilità e indipendenza, in particolare con l'obiettivo di prevenire eventuali cause di incompatibilità in presenza di servizi vietati (art. 5, par. 1 del Regolamento UE), taluni dei quali (lett. e del citato articolo 5) da valutare già per i 12 mesi precedenti all'inizio dell'incarico (nel caso di specie già a partire dal 1° gennaio 2019).

Pertanto, la Società nel mese di giugno 2018 ha avviato le attività propedeutiche alla selezione della nuova società di revisione legale a cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2020-2028, in conformità alla normativa vigente e di seguito più in dettaglio descritta, condividendo con il Collegio il percorso ipotizzato. In tale fase preliminare, tra le altre cose, il Collegio ha affrontato ed approfondito alcuni aspetti tra i quali l'identificazione della tipologia di gara, l'individuazione dei servizi oggetto del bando di gara e l'ipotesi di affidare l'incarico ad un Revisore unico di Gruppo. L'istruttoria è stata svolta con il coinvolgimento di tutte le controllate, tra le quali vi sono anche Enti di Interesse Pubblico (EIP) ai sensi della normativa nazionale (Poste Vita S.p.A., Poste Assicura S.p.A.) e un Ente sottoposto a regime intermedio (PostePay S.p.A.).

Per la pianificazione, il coordinamento e la realizzazione delle attività volte all'affidamento della revisione legale è stato costituito un Gruppo di Lavoro interdisciplinare (nel seguito "GdL"), composto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e da rappresentanti delle funzioni Amministrazione e Bilancio in ambito AFC e delle funzioni Acquisti, Affari Societari e Affari Legali in ambito Corporate Affairs.

Ai sensi del vigente quadro normativo, il Collegio Sindacale, ai sensi del comma 2 dell'art. 16 del Regolamento UE, ha predisposto la seguente raccomandazione (in seguito anche "Raccomandazione") in ottemperanza e secondo le finalità prescritte dalla normativa di riferimento.

Quadro normativo

Si premette che la normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata da ultimo modificata da due distinti atti:

• la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135; e
• il Regolamento Europeo 537/2014, relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

In particolare, l'articolo 16, comma 2, del Regolamento UE ha rafforzato il ruolo del Collegio Sindacale nella sua funzione di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", attribuendogli il compito di presentare una raccomandazione motivata al fine di consentire all'Assemblea di prendere una decisione maggiormente ponderata: "Il comitato per il controllo interno e la revisione contabile presenta una raccomandazione all'organo di amministrazione o di controllo dell'ente sottoposto a revisione per il conferimento dell'incarico ai revisori legali o alle imprese di revisione contabile."

Si ricorda che ai sensi del comma 1 dell'articolo 19 del D. Lgs. 39/2010: "Negli enti di interesse pubblico il comitato per il controllo interno e la revisione contabile è incaricato: … f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo." ed ai sensi del comma 2 del medesimo D. Lgs. "Il comitato per il controllo interno e la revisione contabile si identifica con: a) il collegio sindacale".

Lo scopo della nuova normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme in origine introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti e incrementare la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento del loro compiti, anche al fine di aumentare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato di suddetti enti.

La Raccomandazione espone tutte le fasi della procedura di selezione predisposta dalla Società in conformità con i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento UE e della quale il Collegio Sindacale ha assunto la responsabilità ai sensi dell'art. 16, comma 3, del medesimo Regolamento.

Attività propedeutiche all'avvio della procedura di selezione

Il Collegio Sindacale ha anzitutto condiviso la tipologia di gara identificata dalla Società ai fini della procedura di selezione, ovvero una gara europea con procedura ristretta articolata in due fasi: i) la prima, avviata con la pubblicazione del bando di prequalifica in Gazzetta Ufficiale, volta a individuare le società di revisione che presentassero i prerequisiti per partecipare alla gara; ii) la seconda diretta ad identificare, attraverso lo svolgimento di una gara tra le imprese partecipanti, quella ritenuta più idonea a svolgere l'incarico. Pertanto, la gara è stata svolta in coerenza con le disposizioni normative e regolamentari in quanto applicabili, tra cui il Decreto Legislativo 18 Aprile 2016 n. 50 e s.m.i "Codice dei Contratti pubblici".

Quanto ai servizi oggetto del bando di gara, il Collegio ha raccomandato di inserire, nel perimetro delle attività da affidare, tutti gli ulteriori servizi correlati alla revisione che per determinate caratteristiche (natura, ricorrenza, prescrizioni normative) è possibile già predeterminare e per i quali si ritiene opportuno/necessario affidare al medesimo Revisore legale.

Con riferimento alla scelta di procedere ad una sola gara per l'individuazione di un unico Revisore di Gruppo per il novennio 2020-2028, procedendo alla pubblicazione di un unico bando di gara avente ad oggetto l'affidamento della revisione legale dei conti del bilancio di Poste e di quello delle società da essa controllate, oltre al bilancio consolidato del Gruppo e del bilancio consolidato del Gruppo Poste Vita e coinvolgendo come stazioni appaltanti tutte le società Controllate dalla Capogruppo, il Collegio in data 20 luglio 2018 ha comunicato agli Organi di Controllo delle società del Gruppo l'intenzione di gestire in via accentrata il processo di gara, assumendone il ruolo di responsabile coordinatore, ottenendo un positivo riscontro formale da parte di tutti i Collegi Sindacali delle controllate, in particolare quelli delle società EIP Poste Vita e Poste Assicura.

Tale soluzione, che non si pone in contrasto con l'art. 16, par. 3, del Regolamento UE, atteso che la scelta del contraente avverrà comunque all'esito di un procedimento

competitivo – sia pure unico per l'intero Gruppo – favorisce e consente di realizzare una maggiore efficacia ed efficienza della revisione contabile infragruppo e una corrispondente riduzione dei relativi oneri, diminuendo altresì gli adempimenti di natura burocratica.

Infine il Collegio, ferma restando la selezione tramite gara, in considerazione della complessità della realtà di Poste, ha preventivamente condiviso con il GdL le caratteristiche di cui deve essere in possesso la società di revisione per effettuare al meglio l'attività di revisione legale del Gruppo Poste Italiane.

La fase di pre-selezione

Il Collegio Sindacale ha condiviso i criteri di prequalifica, identificati nell'ambito del GdL in considerazione delle dimensioni, caratteristiche e complessità del Gruppo Poste Italiane, ritenendoli chiari, oggettivi e tesi a garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.

Con riferimento alla capacità professionale e tecnica sono stati individuati i seguenti criteri di selezione:

• aver svolto, nel triennio 2015-2017, direttamente o tramite Imprese del proprio network, incarichi di revisione contabile del bilancio consolidato di almeno 2 società comprese, al 31 dicembre 2017, nel FTSE MIB 40;
• possesso o impegno a dotarsi in caso di aggiudicazione, ed in ogni caso prima della stipula dell'Accordo Quadro, di una struttura operativa su Roma in quanto sede legale ed operativa del Gruppo.

Con riferimento ai requisiti soggettivi sono state individuate le seguenti condizioni:

• iscrizione C.C.I.A.A. o organismo equipollente in caso di Imprese appartenenti all'UE;
• insussistenza di tutti i motivi di esclusione di cui all'art. 80 D.Lgs 50/2016 come richiamato dall'art. 133 co. 1 di detto decreto;
• iscrizione nel Registro dei revisori legali dei conti presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e s.m.i.;
• insussistenza in capo alla società di revisione, e alle entità appartenenti alla rete della medesima, di situazioni che possano incidere sull'indipendenza del revisore ovvero di incompatibilità o conflitto di interesse, anche solo potenziale, di cui, all'art. 12 del D.Lgs

135/16 e nel rispetto del D.Lgs 39/2010 e della normativa - nazionale e comunitaria vigente in materia di revisione legale dei conti – o impegno a risolvere dette situazioni;

• impegno a risolvere eventuali incarichi diversi dalla revisione per cui vige divieto assoluto in capo al revisore ed alla rete del medesimo ai sensi dell'art.5 del Regolamento UE.

I criteri sopra elencati sono stati inseriti nel Bando di pre-qualifica, pubblicato dalla Società il 3 agosto 2018, previa condivisione con il Collegio Sindacale.

Nella bozza del Bando di pre-qualifica inoltre sono state descritte, come segue, le attività oggetto dell'appalto:

• servizio di revisione legale dei conti del Gruppo Poste Italiane per gli esercizi 2020-2028 (comprendenti le attività di revisione legale dei conti annuali consolidati, dei conti annuali separati e le attività di revisione contabile della relazione finanziaria consolidata);
• servizi aggiuntivi, strettamente connessi all'attività di revisione legale delle società del Gruppo quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
• attestazioni o pareri che per legge competono al revisore incaricato alla revisione legale (Separazione contabile dei servizi postali, Acconto dividendi);
• servizi di revisione finalizzati al rilascio di attestazioni o comfort letters (Programma EMTN);
• rilascio di attestazioni a seguito di attività di revisione dei patrimoni separati (ex ISAE 3000) ovvero previste dalla specifica normativa applicabile ai settori Assicurativo e Bancario;
• servizi di revisione finalizzati al rilascio di attestazioni in materia fiscale previsti da disposizioni di legge (visti di conformità);
• procedure di verifica concordate richieste da organismi regolatori o altrimenti prevedibili su base ricorrente.

Al Bando di prequalifica, infine, sono stati allegati i format relativi ai seguenti documenti che dovevano essere presentati dai partecipanti alla gara:

• l'istanza di partecipazione alla gara;

• la dichiarazione sul possesso dei requisiti professionali, tecnici e soggettivi sopra citati; in particolare dovevano essere fornite le dichiarazioni inerenti all'assenza ovvero all'impegno a risolvere:

• eventuali incarichi inerenti servizi che sarebbero stati vietati dal 2019 e quelli che lo sarebbero divenuti a partire dal 2020;
• eventuali situazioni di incompatibilità, entro e non oltre il 1° settembre 2019.

Analisi e valutazioni risposte al bando di prequalifica

I soggetti che hanno preso visione della documentazione relativa al bando di prequalifica sono stati BDO SpA, Crowe AS, Deloitte & Touche SpA, Ernst & Young SpA, KPMG SpA, Mazars SpA, PwC Advisory SpA e, tra questi, le società che hanno presentato istanza di partecipazione alla procedura di selezione sono state Deloitte & Touche SpA, Ernst & Young SpA e KPMG SpA.

Ad esito della verifica circa la conformità e la completezza, rispetto al bando di prequalifica, della documentazione prodotta, Ernst & Young SpA, Deloitte & Touche SpA e KPMG SpA sono state invitate a presentare un'offerta per il servizio di revisione legale dei conti del Gruppo.

Per escludere la sussistenza o il sopraggiungere di cause di incompatibilità, il Collegio Sindacale ha accertato lo svolgimento da parte di Poste di verifiche, sulle tre società prequalificate, sia sui contratti in essere che sulle gare in corso di aggiudicazione, con riferimento agli incarichi vietati a partire dal 2019 e a quelli vietati a partire dal 2020. A tal fine, infatti, la Società ha analizzato le dichiarazioni fornite, in fase di prequalifica, dai soggetti qualificati, condividendone i contenuti con le funzioni aziendali fruitrici dei servizi, le quali sono state altresì preallertate della necessità di sospenderne l'erogazione a partire dal 1° gennaio 2019 e della eventuale chiusura anticipata del contratto in essere con la società che sarebbe risultata aggiudicataria. Inoltre la Società con riferimento ai contratti e alle attività incompatibili per i quali la normativa richiede una risoluzione a partire dal 1° gennaio 2020 ha accertato, per ciascuna società pre-qualificata, la manifestazione dell'impegno a risolvere le situazioni di incompatibilità entro il 1° Settembre 2019 qualora risultasse aggiudicataria dell'incarico di revisione.

Il Collegio ha accertato che Poste continuasse a monitorare sia contratti in essere sia le gare in corso di aggiudicazione nonché eventuali proroghe per i contratti in scadenza al 31 dicembre 2018 per escludere la sussistenza o il sopraggiungere di cause di incompatibilità.

Lettere di invito e ricezione delle offerte

Il Collegio Sindacale ha condiviso i criteri individuati dal GdL per la valutazione delle offerte, in base ai quali l'aggiudicazione della gara sarebbe avvenuta secondo il criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa, ai sensi dell'art. 95 del D.lgs. 18 aprile 2016, n. 50 ( "Codice dei contratti pubblici"), in base al punteggio 70 assegnato all'offerta tecnica e al punteggio 30 assegnato all'offerta economica. I criteri di valutazione dell'offerta tecnica sono stati condivisi dal Collegio Sindacale ed una evidenza degli stessi è stata comunicata ai Collegi Sindacali della società controllate ed in particolare quelli delle società EIP Poste Vita e Poste Assicura.

Quanto all'offerta economica è stato definito di attribuire il punteggio massimo (30 punti) alla società che offrisse il prezzo più basso rispetto alla base d'asta; alle altre società è stato deciso di attribuire un punteggio inferiore, indicizzato in base allo scostamento dell'offerta dal prezzo offerto dalla società che ha ottenuto il massimo punteggio. L'offerta tecnica è stata declinata nelle seguenti 3 macro-aree di valutazione:

• 1° - Qualità del team di lavoro basata su esperienze specifiche (massimo punteggio attribuibile 35 punti): il punteggio è assegnato in funzione della qualità del team di lavoro, valutata mettendo in relazione le pregresse esperienze professionali, evidenziate nei curricula dei componenti del team (partner responsabile e manager, dirigente e non) ed il business di appartenenza delle diverse legal entity oggetto di revisione;
• 2° - Ammontare delle ore offerte e mix professionale (massimo punteggio attribuibile 20 punti): componente premiale alle offerte in base alle ore di lavoro per i servizi richiesti con il migliore mix professionale. L'attribuzione del punteggio avverrà attraverso la conversione in ore delle expertise delle tre figure all'apice (partner e manager dirigente e non), moltiplicando le ore offerte dalle categorie Partner, Manager Dirigente e Manager non dirigente rispettivamente per 2, 1,5 e 1; sono inoltre previste delle soglie

minime di effort rispetto al totale monte ore impiegate per i servizi offerti riferito a ciascuna società del Gruppo;

• 3° - Approccio operativo (piano audit) della società di revisione e caratteristiche generali della struttura/competenze (massimo punteggio attribuibile 20 punti): componente volta a pesare il livello di tecnicalità, comprensione delle questioni significative contabili del gruppo Poste, automazione e strategia dell'offerente. Al fine di ridurre al minimo la discrezionalità nell'attribuzione del punteggio, la commissione di gara deve rilasciare un giudizio, in relazione ad una scala di valutazione predefinita, sulla base di quanto rappresentato dall'offerente in uno specifico documento nel quale devono essere riportati: obiettivi, approccio, indicazioni sulla identificazione delle principali aree di rischio e sulla determinazione dei livelli di significatività di Poste Italiane e del Gruppo, utilizzo di tecnologie a supporto della revisione, composizione dei team e tempistiche di intervento.

Il Collegio Sindacale ha analizzato i contenuti del Capitolato Tecnico così come proposti dal GdL, chiedendone l'integrazione/riformulazione con i seguenti aspetti:

• (i) la richiesta di un'informativa sugli strumenti informatici che l'offerente intende utilizzare per l'esplicazione delle attività nell'ottica di poter controllare ex post la realizzazione da parte della futura società di revisione di quanto prospettato in fase di offerta;
• (ii) la previsione che, nel caso sopraggiunga la necessità di affidare incarichi aggiuntivi nel corso del novennio, l'iter autorizzativo per la formalizzazione dell'accordo avverrà in ottemperanza alla normativa vigente in materia e nel rispetto di quanto descritto nella Linea Guida "Conferimento incarichi alla società di revisione", emessa in data 15 marzo 2017 per adeguamento al Regolamento UE e che gli eventuali incarichi aggiuntivi dovranno essere valorizzati utilizzando la tariffa media oraria del contratto di revisione 2020-28;
• (iii) la previsione di clausole limitative per l'adeguamento di onorari al sopraggiungere di circostanze eccezionali e/o imprevedibili che genereranno per l'appaltatore rilevanti oneri dovuti ad attività aggiuntive che esulano dalla normale alea naturalmente connessa alla natura dell'incarico.

Infine, il Collegio ha raccomandato di sensibilizzare la Commissione giudicatrice sull'importanza di valutare con attenzione eventuali indici di anomalia delle offerte.

A valle della condivisione dei criteri di valutazione delle offerte e del Capitolato Tecnico, la Società il 26 ottobre 2018 ha inviato le lettere di invito a presentare le offerte, con l'indicazione delle modalità da utilizzare e i criteri di aggiudicazione. Entro il termine fissato - 19 novembre 2018 - sono pervenute le offerte delle tre società qualificate.

Nomina Commissione e Valutazione delle offerte

Il 3 dicembre 2018 è stata nominata, in coerenza con quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari in quanto applicabili, tra cui il Decreto Legislativo 18 Aprile 2016 n. 50 e s.m.i "Codice dei Contratti pubblici", e nel rispetto dei criteri fissati dal Regolamento Interno e dalla Procedura generale acquisto di lavori, servizi e forniture, la Commissione giudicatrice chiamata ad analizzare e valutare nel dettaglio le offerte pervenute nel rispetto dei criteri di valutazione indicati. (composta da due membri sorteggiati e tre membri nominati, di cui uno specialista della materia oggetto di appalto).

In via preliminare, dalla documentazione pervenuta è risultato confermato come le società offerenti appartengano a network internazionali dimensionati in maniera significativa in Italia con elevati livelli di qualità e di professionalità dei servizi offerti.

Procedendo alla valutazione delle offerte, con il supporto del Dirigente Preposto e del GdL, sono stati condotti approfondimenti in merito alle dichiarazioni fornite dalle società offerenti e sono state acquisite informazioni integrative, anche al fine di valutare ogni possibile rischio, presente e prospettico, di obiettività ed indipendenza.

Le analisi compiute sulle offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro che:

• le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle offerte risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

• le offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del D. Lgs. 39/2010, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;

• le società offerenti risultano disporre di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico ai sensi degli art. 10 bis, 10 ter,10 quater e 10 quinquies del D. Lgs. 39/2010 ed il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento UE.

Sotto il profilo quantitativo, il costo complessivo indicato nelle offerte pervenute per le attività di revisione legale sul Gruppo e per i servizi connessi è riepilogato nella tabella che segue (condizioni economiche):

Società	Offerta (€/K)	N. Ore/lavoro annue
Deloitte & Touche S.p.A.	32.040	50.110
EY S.p.A.	34.200	56.000
KPMG	32.328	52.000

Alla luce degli approfondimenti istruttori il GdL, con la supervisione del Collegio Sindacale, ha analizzato nel dettaglio e in via comparativa le offerte rilevando, per ciascun profilo valutativo, gli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società, alla luce, anche, della normativa introdotta dal Regolamento UE entrato in vigore lo scorso 17 giugno 2016, volto a migliorare l'integrità, l'indipendenza, l'obiettività, la responsabilità, la trasparenza e l'affidabilità dei Revisori che effettuano la revisione contabile degli EIP.

Al termine del complessivo processo di selezione effettuato nei termini sopra sintetizzati e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi, la Società ha emesso in data 27 febbraio 2019 la propria "Relazione sulle conclusioni della procedura di gara", ex articolo 16, comma 3, let. e) del Regolamento UE, contenente il proprio giudizio, in via preferenziale, a favore dell'offerta presentata dalla società Deloitte & Touche S.p.A. risultata essere quella con il punteggio tecnico ed economico più elevato ed avendo superato, con esito positivo, la verifica di congruità.

In particolare, a favore dell'offerta avanzata dalla Deloitte & Touche S.p.A., hanno costituito titolo preferenziale una migliore conoscenza della Società e del Gruppo sotto il profilo tecnico contabile, l'utilizzo di tecnologie a supporto della revisione, la maggiore

dimensione nazionale, la composizione del team di lavoro che vanta professionalità con pregresse esperienze di revisione e le tempistiche di intervento.

In coerenza con le valutazioni motivate della Società, il Collegio, nel procedere alla convalida di detto giudizio, ha verificato che nel corso dell'intera procedura di selezione siano stati rispettati i requisiti indicati nell'art. 17 del Regolamento UE e che la procedura di selezione sia, altresì, conforme alla citata "Linea Guida Conferimento di Incarichi alla Società di Revisione" di Poste. Per quanto occorrere possa, il Collegio dichiara che detta raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 dell'art. 16 del Regolamento UE, essendosi, la selezione, realizzata nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16, comma 3, del Regolamento UE.

Tutto quanto sopra premesso, il Collegio Sindacale di Poste,

• considerate le risultanze della procedura di selezione del revisore unico di Gruppo, che derivano dall'analisi comparativa e complessiva delle proposte pervenute, con particolare attenzione al requisito dell'indipendenza, nonché agli aspetti tecnicoqualitativi ed economici,
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento UE prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere quanto meno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta, e
• considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, del Regolamento UE richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

per le motivazioni suesposte, che le due alternative per il conferimento dell'incarico debbano essere identificate nelle società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e KPMG S.p.A., le cui proposte in sintesi sono riportate nella tabella allegata;

ACCORDA

la propria preferenza, primariamente a Deloitte & Touche S.p.A., e, in via secondaria, a KPMG S.p.A., corrispondentemente ai diversi punteggi ottenuti nella procedura di valutazione delle rispettive offerte;

PROPONE ALL'ASSEMBLEA

di conferire, relativamente a ciascun anno del novennio 2020-2028, secondo i termini e le condizioni economiche relative alle predette società di revisione, riportate nella tabella sopra riportata, l'incarico di revisione legale del Gruppo Poste Italiane per gli esercizi 2020- 2028

- alla Deloitte & Touche S.p.A., in via preferenziale;

- in subordine (in caso di mancata approvazione della proposta di conferimento dell'incarico a Deloitte & Touche S.p.A.) a KPMG S.p.A."

Dichiarazione ex articolo 16, comma 2 del Regolamento UE 537/2014

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento UE dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna clausola, di cui al relativo paragrafo 6 dell'articolo 16 del predetto Regolamento, tra la Società ed una terza parte volta a limitare la scelta dell'assemblea generale degli azionisti.