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Esprinet

Audit Report / Information Apr 16, 2019

4497_cgr_2019-04-16_bae56371-1a96-4f89-8bdc-bd238aa772ef.pdf

Audit Report / Information

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Esprinet S.p.A.

Via Energy Park 20 - 20871 Vimercate (MB)

"RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153, D. LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429 CO 3 C.C. - BILANCIO AL 31-12-2018"

Signori Azionisti,

con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del d. Igs. 58/1998 ("TUF"), tenendo anche conto delle Raccomandazioni Consob applicabili e delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, il Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A. (di seguito anche la "Società"), Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2018 e sui relativi esiti. Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato con mandato triennale dall'assemblea del 4 maggio 2018. La nomina è avvenuta, ai sensi di legge e di Statuto, in base a liste presentate dagli azionisti, tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi.

$\mathbf{1}$ . Vigilanza svolta e informazioni ricevute.

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997 n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

A tal fine, nel corso dell'esercizio il Collegio ha:

  • tenuto n. 12 riunioni collegiali, di cui 7 nella sua attuale composizione;
  • partecipato di regola collegialmente, alle n. 15 riunioni tenute dal Consiglio di amministrazione;
  • partecipato, di regola collegialmente, a n. 7 riunioni tenute dal Comitato Controllo e Rischi, nonché alle n. 4 riunioni tenute dal Comitato Nomine e Remunerazione;
  • partecipato all'Assemblea dei soci;

  • mantenuto un frequente canale informativo e tenuto regolari riunioni con la società di $\sim$ revisione, al fine del tempestivo scambio dei dati e delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;

  • mantenuto un frequente canale informativo e tenuto regolari riunioni con il responsabile della funzione di Internal audit e Enterprise Risk Management;
  • incontrato il Collegio Sindacale della Controllata Celly S.p.a. in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale, senza che siano emersi aspetti rilevanti da segnalare nella presente Relazione;
  • incontrato con regolarità l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001.

Nel corso delle riunioni di Consiglio, il Collegio Sindacale è stato informato dagli amministratori sull'attività svolta dalla Società e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate e collegate, nonché sulle operazioni nelle quali essi avessero un interesse, per conto proprio o di terzi.

Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con la società di revisione non sono emersi fatti censurabili a carico degli amministratori.

Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio, nel corso del 2018:

  • non sono state ricevute denunce ex art. 2408 c.c.;
  • non sono stati ricevuti esposti. $\bullet$

Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. $2.$ Operazioni con parti correlate

In relazione alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2018 e, più in generale, agli eventi maggiormente significativi, il Collegio Sindacale segnala quanto segue:

in data 30 aprile 2018 Esprinet S.p.A. ha raggiunto un accordo con il pool di banche finanziatrici per la concessione di un "waiver" relativo alla violazione, verificata sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, di uno dei covenant finanziari a supporto del finanziamento "senior" quinquennale concesso ad Esprinet S.p.A. nel febbraio 2017.

Successivamente, in data 2 maggio 2018 è stato raggiunto un ulteriore accordo volto alla rinegoziazione della struttura stessa dei covenant che ha previsto la determinazione fino al 2021 di valori-soglia più elevati.

  • In data 18 luglio 2018 Esprinet S.p.A. e la controllata totalitaria V-Valley S.r.I. hanno $\overline{\phantom{a}}$ rinnovato in qualità di originator l'operazione di cartolarizzazione di crediti commerciali avviata nel luglio del 2015. L'importo del programma è stato aumentato a 100,0 milioni di euro rispetto agli originari 80,0 milioni di euro.
  • Le società EDSIan S.r.I. e Mosaico S.r.I. sono state fuse per incorporazione in Esprinet S.p.A. con effetti giuridici dalla data del 1º novembre 2018 e con effetti contabili e fiscali retrodatati alla data del 1º gennaio 2018.
  • All'interno del Sottogruppo Iberica la società Tape S.L.U. (inizialmente totalmente controllata da Vinzeo Technologies S.A.U. ed acquisita nel mese di aprile 2018 da Esprinet Iberica S.L.U.) è stata fusa per incorporazione in V-Valley Iberian S.L.U. in data 30 novembre 2018 con effetti contabili e fiscali retrodatati alla data del 1º gennaio 2018.
  • In data 19 dicembre 2018 lo storico importatore di prodotti della linea "Sport Technology" ha avviato una procedura di liquidazione volontaria. Come evidenziato nella nota integrativa al bilancio, tale fornitore operava con Esprinet da oltre 15 anni e dal 2008 gestiva per conto del Gruppo, sulla base di un contratto-quadro di esclusiva, la produzione (ricerca e sviluppo prodotti, ricerca, selezione e controllo qualità delle fabbriche produttrici), importazione e la fase post-vendita (manutenzioni, riparazioni, gestione dei resi, etc.) di una serie di prodotti prevalentemente appartenenti alla linea "Sport Technology".

Esprinet è titolare di 12,5 milioni di euro di crediti verso il suddetto fornitore per importi rivenienti principalmente da anticipi concessi a fronte di forniture di beni affidate a fabbriche prevalentemente localizzate in Cina e da note di credito (ritiro prodotti in garanzia, riposizionamenti e coperture da oscillazioni dei prezzi al pubblico etc.).

Oltre alla descritta procedura di liquidazione del fornitore che ha indotto il management a stimare una possibile riduzione del valore dei crediti per 8,8 milioni di euro, nel corso del quarto trimestre del 2018 si è manifestata una inattesa rapida discesa dei prezzi al pubblico di alcune classi di prodotto della gamma "Sport Technology" che, anche in conseguenza del venir meno dei meccanismi di protezione dei prezzi garantiti dal fornitore ed alla mancata fornitura di prodotti di nuova generazione, ha generato un impatto negativo sulla marginalità lorda per 8.4 milioni di euro.

$\frac{1}{2}$

$\mathbb{Z}$

L'impatto totale degli oneri straordinari connessi a tali eventi è stato stimato dagli Amministratori in 17,2 milioni di euro.

  • In data 6 febbraio 2019, il predetto importatore, nella persona del Liquidatore, ed i suoi soci, con atto di citazione, hanno promosso un'azione civile nei confronti di Esprinet S.p.A., chiedendo il risarcimento danni, in misura pari a 55 milioni di euro, per asserite condotte indebite che sarebbero state perpetrate nei rapporti commerciali intrattenuti con l'importatore e che ne avrebbero determinato lo stato di crisi.
  • In data 19 febbraio 2019 il socio di maggioranza del fornitore della linea Sport Technology, per il tramite del proprio Liquidatore (essendo stata nel frattempo posta in liquidazione volontaria anche tale entità), ha promosso un'ulteriore azione civile nei confronti di Esprinet S.p.A. chiedendo l'annullamento o comunque la declaratoria di invalidità ed inefficacia di una lettera di garanzia rilasciata da tale socio in favore di Esprinet S.p.A. e nell'interesse della propria società controllata.
  • Il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. ha deliberato di costituirsi e resistere in giudizio, per chiedere il rigetto integrale delle domande avverse e la condanna degli attori al pagamento delle spese di lite.
  • La struttura finanziaria del Gruppo include, tra gli altri, un finanziamento "senior" a medio-lungo termine assistito da n. 4 covenant economico- finanziari il cui mancato rispetto prevede la decadenza dal beneficio del termine e la possibilità per gli istituti eroganti di esercitare il diritto a richiederne il rimborso anticipato.

Al 31 dicembre 2018, sebbene l'osservanza degli impegni finanziari debba essere contrattualmente verificata sulla base del bilancio annuale consolidato e certificato dalla società di revisione, guardando ai risultati trimestrali del Gruppo si stima che il covenant rappresentato dal rapporto tra indebitamento finanziario ed EBITDA risulterebbe violato qualora prevalesse una interpretazione letterale e non sostanziale del contratto nella scelta della configurazione di EBITDA da utilizzare (EBITDA "as reported" in luogo della nozione di EBITDA "corrente" maggiormente espressivo della capacità del Gruppo di sostenere il grado di leva finanziaria). In ragione di ciò, conformemente con i principi contabili vigenti, l'intero importo in essere della linea "amortising" oltre alla passività rappresentativa del "fair value" dei contratti di "IRS-Interest Rate Swap" stipulati ai fini della copertura del rischio di tasso di interesse, sono stati iscritti tra i debiti finanziari correnti.

Esprinet S.p.A. ha in essere alcuni contenziosi avverso le richieste di versamento di imposte indirette avanzate nei confronti della Società, del valore complessivo di 21,6 milioni di euro oltre sanzioni e interessi, in relazione ad operazioni poste in essere negli anni dal 2010 al 2013. Per un maggior dettaglio sull'andamento dei contenziosi si rinvia alla nota integrativa al bilancio.

Giudizio del Collegio Sindacale

In generale, il Collegio ritiene che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione.

Il Collegio non ha riscontrato, né ricevuto notizia dalla società di revisione o dal Responsabile internal audit di operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla comunicazione Consob del 6 aprile 2001 e dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

In materia di operazioni con parti correlate, il Collegio sindacale ha vigilato sulla conformità della procedura adottata dalla Società ai principi indicati dalla Consob.

Tale procedura, consultabile sul sito internet della Società, prevede l'esenzione dalla stessa - a determinate condizioni - delle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Alla luce delle specificità del business del Gruppo, assume particolare importanza l'inclusione, tra le "Operazioni con parti correlate Ordinarie", delle operazioni che "rientrino nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria (individuate sulla base dei criteri contenuti nel Regolamento e nella Comunicazione Consob n. 1007868 del 24 settembre 2010) e che siano (...) concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard".

Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative, delle operazioni di natura ordinaria e di minore rilevanza, svolte con parti correlate, dando indicazione della natura ed entità delle stesse. Tali indicazioni sono adeguate tenuto anche conto della loro dimensione.

Nella Relazione di Corporate Governance la Società ha dato conto dell'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza approvata dal Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. il 19.09.2018 avente ad oggetto il riassetto dell'impianto contrattuale inerente i rapporti di locazione tra la Società (quale conduttrice) e le parti correlate della stessa M.B. Immobiliare S.r.l. ("M.B.") e Immobiliare Selene S.r.l. ("Selene") e relativi rispettivamente ai complessi immobiliari siti in Cavenago e in Cambiago.

Nell'ambito di detta operazione è stata prevista la stipula di un nuovo contratto di locazione tra Esprinet S.p.A. e M.B., avente ad oggetto il complesso immobiliare sito in Cavenago, e la stipula di un nuovo contratto di locazione tra Esprinet S.p.A. e Selene, avente ad oggetto il complesso immobiliare sito in Cambiago.

Entrambi i nuovi contratti di locazione avranno durata decennale a decorrere dal 1 gennaio 2019, con rinnovo per ulteriore periodo di 6 anni.

Per parte sua, il Collegio non ha rilevato violazioni di disposizioni di legge e di statuto ovvero operazioni poste in essere dagli Amministratori che siano manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Esprinet S.p.A. ha esercitato l'attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le società controllate residenti in Italia. Le operazioni infragruppo sono analiticamente esposte nella nota integrativa.

3. Struttura organizzativa, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sistema amministrativo-contabile.

Il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto dei principi di corretta amministrazione, unitamente alla adeguatezza della struttura organizzativa, riscontrando l'idoneità del sistema amministrativo-contabile alla corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

Il sistema di controllo interno è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative – idoneo a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa che sia sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il responsabile Internal audit, che non svolge funzioni operative, riferisce frequentemente al Comitato Controllo e Rischi, al quale presenta il programma di lavoro annuale e riferisce periodicamente sull'attività svolta. Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno istituito ai sensi dell'art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010, mantiene un dialogo costante con il responsabile della funzione, verificandone l'efficacia dell'operato. Dall'attività svolta da tale funzione non sono emerse criticità significative nella definizione ed effettiva applicazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tali da compromettere in modo rilevante il conseguimento di un accettabile profilo di rischio complessivo.

Quanto all'attività relativa al sistema di controllo interno, il Collegio, supportato anche dalle risultanze della società di revisione, segnala il costante monitoraggio ed adeguamento delle procedure interne. Il Collegio ha avuto un costante scambio di informativa con il Comitato Controllo e Rischi anche partecipando alle riunioni del Comitato stesso.

Per quanto attiene il sistema di controllo interno Esprinet S.p.A., adottando la metodologia ERM, identifica progressivamente le principali aree di rischio aziendale monitorandole ed implementando azioni di miglioramento.

Nell'esercizio in corso, in conseguenza delle perdite registrate sulla linea "Sport Technology" e facendo seguito all'atto di citazione menzionato al paragrafo 2, nel quale sono state riferite asserite condotte indebite che sarebbero state perpetrate nei rapporti commerciali intrattenuti con lo storico importatore della linea "Sport Technology", la Società ha dato avvio, anche su invito del Collegio Sindacale, ad una due diligence interna per i necessari approfondimenti. Le attività di due diligence sono ancora in corso alla data di redazione della presente Relazione. Dalle informazioni assunte fino ad ora, non sono stati accertati fatti censurabili.

La Relazione sulla gestione dà informativa dei rischi cui la Società è esposta, anche ai fini di quanto previsto dall'art.19 comma 1 lett. b) del Decreto Legislativo 39/2010 e del Decreto Legislativo 254/2016.

La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001 (il "Modello Organizzativo") concernente la responsabilità amministrativa delle società per reati commessi dai propri dipendenti e collaboratori, pubblicato sulla intranet aziendale, da ultimo aggiornato in data 11 settembre 2018: il Modello Organizzativo ha introdotto il sistema per l'eventuale segnalazione di attività illecite (c.d. "Whistleblowing") tramite una apposita piattaforma, pubblicizzata sul sito internet della Società, che offre come richiesto dalla legge, garanzie di riservatezza per il segnalante.

Nel corso dell'esercizio il Collegio ha mantenuto costanti rapporti con l'Organismo di Vigilanza che, nella persona del proprio Presidente, ha periodicamente presenziato alle riunioni del Collegio. Dalle riunioni e dallo scambio di informazioni ne è emerso che a tale Organismo non sono pervenute segnalazioni, ad eccezione di una comunicazione pervenuta l'8 marzo 2019 di asserite violazioni del codice etico correlata all'atto di $\overline{7}$

citazione menzionato al paragrafo 2. L'Organismo di Vigilanza si è riservato di valutare la fondatezza della suddetta segnalazione, anche all'esito dell'attività di due diligence in corso.

Il Collegio riferisce, inoltre, che l'Organismo di Vigilanza si è costantemente attivato sull'aggiornamento del modello organizzativo adottato dalla Società anche in relazione alla evoluzione della normativa di riferimento.

L'Organismo di Vigilanza italiano svolge inoltre una funzione di raccordo e di monitoraggio nella materia di riferimento con le controllate spagnole.

Con particolare riferimento all'area amministrativa, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari il Consiglio di amministrazione descrive analiticamente le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, coerentemente alle previsioni di cui all'art.123-bis TUF.

La Società risulta essere adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005. Il Collegio ha verificato il mantenimento di tutti i requisiti di legge in capo al dirigente preposto.

Società di Revisione

La Società è soggetta a revisione contabile da parte della società di revisione EY S.p.A. $("EY")$ .

a) Attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale in relazione ai compiti allo stesso attribuiti in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile"

In conseguenza della Riforma della revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidati delle società, operata in recepimento (con d. Igs. n. 135/2016) del Regolamento UE n. 537/2014 e della Direttiva n. 2014/56, il Collegio Sindacale, nel proprio ruolo di "Comitato per il controllo interno e per la revisione contabile"(anche "CCIRC") ha condotto autonome valutazioni sui presidi organizzativi finalizzati a dare piena attuazione alle disposizioni normative volte, in particolare, a rafforzare la qualità della revisione e l'indipendenza dei revisori legali e delle società di revisione, al fine di migliorare la fiducia del mercato e degli investitori nelle informazioni finanziarie.

Nel corso dell'esercizio, il CCIRC ha mantenuto un'interazione continua con i revisori, verificando altresì il mantenimento del requisito dell'indipendenza.

$\sqrt{2}$

In relazione ai nuovi e diversi doveri imposti al Collegio nella sua qualità di CCIRC, sono state, quindì, condotte autonome valutazioni sul presidi organizzativi finalizzati a dare piena attuazione alle nuove disposizioni normative.

Le modifiche normative hanno comportato, con particolare riferimento all'ambito degli Enti di Interesse Pubblico ["EIP"], quale Esprinet S.p.A., un rafforzamento dell'interazione tra revisori e il CCIRC, attribuendo particolare enfasi al mantenimento del requisito dell'indipendenza, anche attraverso un costante monitoraggio delle attività svolte dal revisore, distinguendo tra servizi di revisione (Audit Service) e altri servizi (Non Audit Service) e, tra questi, i servizi ammessi, da quei servizi considerati vietati dall'art. 5 del citato Regolamento, ove viene espressamente previsto che qualsiasi incarico affidato al Revisore, rientrante tra i Non Audit Service, debba preventivamente essere assoggettato olle valutazioni e all'espressione di un parere da parte del CCIRC. Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2018, per quanto in particolare attiene all'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 del Regolamento UE, ha costantemente verificato e monitorato l'indipendenza del Revisore, rilasciando appositi e specifici pareri per qualsiasi incarico affidato e rientrante tra i Non Audit Service.

Con riguardo, invece, all'attività di revisione contabile, il Collegio, nel corso dei numerosi incontri intrattenuti con il revisore EY:

  • ha acquisito informazioni sulle verifiche svolte sulla regolare tenuta della $\left| i \right|$ contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili:
  • ha ricevuto dalla società di revisione, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE $(ii)$ n. 537/2014, la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, dalla quale: i) non sono state individuate carenze significative nel sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e/o nel sistema contabile. ii) non sono state identificati casi di frode o sospetti di frode; iii) non sono state identificate questioni ritenute significative riguardanti casi di non conformità; iv) non si sono incontrate difficoltà significative da portare all'attenzione del CCIRC né difficoltà afferenti al processo di acquisizione di elementi probativi necessari all'attività di revisione:

ha ricevuto dalla medesima società, ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2, lettera fiiil a) del Regolamento UE 537/2014, e ai sensi del paragrafo 17 dell'ISA Italia 260, la conferma della sua indipendenza, rinviando al prospetto esposto nel Bilancio di Esprinet S.p.a. la comunicazione del totale dei corrispettivi addebitati alla società.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, esaminato le relazioni redatte dal revisore legale EY e rilasciate in data 16 aprile 2019, la cui attività integra il quadro generale delle funzioni di controllo stabilite dalla normativa con riferimento al processo di informativa finanziaria.

Il testo della Relazione di revisione include altresì i c.d. "Aspetti Chiave" della revisione contabile, ovvero quegli aspetti ritenuti maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Per quanto attiene ai giudizi e alle attestazioni, la società di revisione, nella Relazione sulla revisione contabile sul bilancio, ha:

rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio e consolidato di Esprinet S.p.A. forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data;

rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che le Relazioni sulla Gestione che corredano il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del T.U.F., la cui responsabilità compete agli amministratori della Società, sono redatte in conformità alle norme di legge e sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Esprinet al 31.12.2018;

dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nelle Relazioni sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

少宝子 Per quanto invece affiene all'individuazione degli Aspetti Chiave, il Collegio sindacale ha potuto constatare come gli stessi attengano:

(i) alla valutazione dell'avviamento;

  • (ii) al riconoscimento del ricavi, al netto di rettifiche per premi e sconti e contabilizzazione dei premi da fornitori;
  • (iii) a passività potenziali e fondo rischi ed oneri.

b) Attività di vigilanza sull'indipendenza del revisore legale

Il Collegio sindacale ha esaminato la Relazione sull'indipendenza del revisore legale, rilasciata ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento UE 537/2014, e ai sensi del paragrafo 17 dell'ISA Italia 260, da questi rilasciata in data 16 aprile 2019, che non evidenzia situazioni che ne abbiano compromesso l'indipendenza o cause di incompatibilità, ai sensi degli articoli 10 e 17 del D. Igs. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del regolamento Europeo 537/2014.

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB (delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni), evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2018 per i servizi di revisione per il Gruppo Esprinet e per quelli diversi, resi dalla società di revisione e da società appartenenti alla sua rete.

Descrizione Soggetto
erogatore
Corrispettivi (euro/000)
2018 2017
Revisione contabile:
Controllo dei conti annuali di una sola società, con redazione $EY^{(1)}$ 374,0 337,1
di giudizio professionale
Controllo dei conti annuali consolidati di un insieme di imprese, con $EY^{(1)}$ 52,0 48,2
redazione giudizio professionale
Controllo dei conti infrannuali di una sola società o di un insieme $EY^{(1)}$ 55,4 55,3
diimprese 481.4 440,6
Subtotale
Altri servizi
Prestazione di servizi diversi dalla revisione EY 39,4 67,8
39,4 67,8
520,8 508,3
Subtotale
Totale

Come riferito, il Collegio Sindacale, relativamente al conferimento di incarichi diversi dalla revisione (Non Audit Service), ha costantemente svolto proprie autonome valutazioni sui rischi potenziali di indipendenza del revisore legale e delle salvaguardie applicate a norma dell'articolo 22 ter della direttiva 2006/43/CE.

Tali incarichi, con riferimento all'esercizio 2018, si riferiscono per euro 36 mila all'incarico per l'esame limitato della reportistica di sostenibilità della Società (DNF) e per euro 3,4 mila ad altri servizi svolti per la controllata spagnola.

Per quanto sopra, relativamente agli incarichi conferiti a EY e alla sua rete da parte di Esprinet S.p.A. e dalle società del Gruppo, il Collegio Sindacale non ritiene sussistano profili di criticità in materia di indipendenza del Revisore.

Si rammenta che con l'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2018 è in scadenza l'incarico novennale attributo alla società di revisione EY e che pertanto, ai sensi dell'art. 16, comma 2 del Regolamento Europeo 537/2014, il Collegio Sindacale ha sottoposto all'assemblea degli azionisti la propria proposta motivata per il conferimento del nuovo incarico.

Alla luce di quanto esposto, il Collegio ritiene che il sistema di controllo interno sia ben strutturato per i propri compiti e persegua le finalità assegnate con risultati che si ritengono adeguati.

Andamento dell'esercizio, situazione economico-finanziaria. 4.

L'esercizio 2018 si è chiuso con un utile consolidato pari a € 14,2 milioni in riduzione del 46% rispetto al 31.12.2017 (€ 26,3 milioni). Il risultato netto di esercizio è negativo pari a $\epsilon - 1$ milione rispetto a $\in$ 10,6 milioni al 31.12.2017.

La posizione finanziaria netta consolidata al 31.12.2018 è positiva per € 241 milioni rispetto $ad \in 123.1$ milioni al 31.12.2017.

Il patrimonio netto consolidato al 31.12.2018 ammonta ad € 342,9 milioni rispetto ad € 338,2 milioni al 31.12.2017 con un incremento di €4,7 milioni.

Il nostro esame sul Bilancio, consegnatoci nei termini di legge unitamente a tutti i relativi allegati, è stato svolto secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ed in considerazione delle norme contenute nel D. Lgs. 58/1998.

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Il Collegio Sindacale, anche sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di revisione, rileva:

  • la generale conformità alla legge della forma e del contenuto del bilancio e la corretta adozione dei principi contabili vigenti;
  • la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui il Collegio è a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di ispezione e controllo;
  • la completezza del fascicolo di Bilancio, nel rispetto delle norme applicabili al caso di specie.

La Relazione sulla gestione è stata redatta a norma di legge e contiene tutte le informazioni atte alla rappresentazione completa, chiara e veritiera dell'andamento della Società.

Il Collegio ritiene che il Consiglio di Amministrazione abbia compiutamente fornito, nella Relazione sulla gestione e nelle Note al bilancio, anche le informazioni richieste:

  • dal documento congiunto Banca d'Italia, Consob ed ISVAP n. 2 del 06.02.2009, vale a dire le informazioni sulla continuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezze nell'utilizzo di stime;
  • dal documento congiunto Banca d'Italia, Consob ed ISVAP n. 4 del 03.03.2010, vale a dire le informazioni relative alle verifiche per riduzione di valore delle attività (impairment test), alle clausole contrattuali dei debiti finanziari e alla "Gerarchia del fair value". Non sussistono le altre ipotesi di informativa raccomandate dal citato documento, vale a dire le riduzioni di valore degli strumenti finanziari rappresentativi di capitale classificati come "Disponibili per la vendita" e la ristrutturazione dei debiti.
  • dalla Comunicazione Consob n. 0003907 del 19.01.2015 relativamente ai temi di maggior rilevanza delle relazioni finanziarie, nonché dalle successive comunicazioni Consob n. 0007780 del 28.01.2016 e n. 0031948 del 10.03.2017

Inoltre, la Relazione sulla gestione contiene anche, ai sensi dell'art. 2428 c.c., l'informativa relativa all'ambiente ed al personale e la Nota integrativa contiene anche le indicazioni prescritte dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema dei compensi corrisposti alla società di revisione.

La Nota integrativa rimanda alla Nota al bilancio consolidato ove sono esposti i compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche ed i compensi corrisposti ad Amministratori in società del Gruppo, risultanti peraltro anche dalla relazione sulla Politica della remunerazione ex art. 123-ter del D. Las. 58/1998.

La Società ha altresì redatto il bilancio consolidato.

Corporate governance 5.

Le informazioni analitiche in ordine alle modalità con cui è stata data attuazione ai principi di corporate governance approvati da Borsa Italiana (contenuti nel relativo Codice di autodisciplina, d'ora in poi, per brevità, "il Codice di Borsa Italiana") sono fornite dagli amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari approvata in data 1 aprile 2019 e allegata all'informativa di bilancio.

Tale Relazione risulta adeguata alle previsioni di cui all'art. 123-bis TUF. La società di revisione, nelle proprie relazioni, ha confermato che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b), dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato.

Il Collegio ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Borsa Italiana cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi.

Il Collegio Sindacale, ha altresì rilevato l'iter che ha caratterizzato la redazione della Relazione annuale sulle politiche di remunerazione e incentivazione per l'anno 2019, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e nell'ambito delle informative richieste dall'articolo 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999, che si articola in due sezioni:

  • la prima sezione, che contiene la politica di remunerazione del gruppo Esprinet per l'anno 2019 che verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31.12.2018;
  • la seconda sezione, che descrive le modalità con cui la politica di remunerazione in vigore nel 2018 è stata attuata nel corso del relativo esercizio, fornendo un consuntivo sulle remunerazioni effettivamente erogate.

La composizione del Consiglio di amministrazione è coerente con le previsioni legislative in materia di quote di genere.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 6.

Abbiamo vigilato sull'osservanza delle disposizioni ex D. Lgs n. 254 del 30 dicembre 2016 e dal Regolamento Consob n. 20267/2018, in merito alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Esprinet S.p.A. e sue controllate (di seguito "DNF").

Il Collegio Sindacale riscontra che la Società, nella propria qualità di Capogruppo, ha predisposto, a seguito dell'emanazione del D. Lgs 30 dicembre 2016, n. 254 ("Attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni" - il "Decreto"), la DNF Consolidata 2018 del Gruppo secondo quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" (di seguito "GRI Standards"), definiti nel 2016 dal GRI - Global Reporting Initiative - dagli amministratori individuato come standard di rendicontazione.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal Decreto nella predisposizione della DNF, accertando che la stessa consenta la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta, e che relazioni in merito ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa, in conformità di quanto previsto dall'art. 3 del citato Decreto legislativo.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto che, ai sensi dell'art. 3 comma 10, la società EY, soggetto incaricato della revisione del bilancio del Gruppo ha rilasciato in data 16 aprile 2019 apposita Relazione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario che attesta la conformità delle informazioni fornite in tale documento agli artt. 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016 ed ai GRI standards.

Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta e al bilancio. $\mathbf{7}$ .

Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la Società di revisione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio consolidato del Gruppo Esprinet, del bilancio d'esercizio di Esprinet S.p.A. e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, inoltre, non sono emersi fatti tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o la menzione nella presente relazione.

La società di revisione, nelle proprie relazioni rilasciate ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato 2018. Al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato

risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell'Amministratore delegato previste dall'art. 154-bis TUF.

Il Collegio Sindacale, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 e alle relative proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Vimercate, 16 aprile 2019

Il Collegio Sindacale

Il Presidente (Dott. ssa Bettina Solimando)
Il Sindaco effettivo (Dott. ssa Patrizia Paleologo Oriungi) Velocloppald Il Sindaco effettivo (Dott. Franco Abbate)

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