Remuneration Information • Apr 16, 2019
Remuneration Information
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VIMERCATE, 1 APRILE 2019
Esprinet S.p.A. Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park, n.20 - 20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2018: Euro 7.860.651 www.esprinet.com - [email protected]
| LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 4 | ||
|---|---|---|
| RISULTATO DEL VOTO ASSEMBLEARE – RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2018 5 | ||
| POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI 6 | ||
| Pay -mix 7 | ||
| SEZIONE I 8 | ||
| 1. | Premessa8 | |
| 2. | Organi coinvolti nella determinazione della Politica delle remunerazioni 8 | |
| 3. | Principi e linee guida della politica 2019 10 | |
| 4. | Remunerazione degli amministratori non esecutivi 11 | |
| 5. | Remunerazione degli amministratori esecutivi 12 | |
| 6. | Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche17 | |
| SEZIONE II 19 | ||
| 1. | Premessa 19 | |
| 2. | Compensi dei componenti degli amministratori esecutivi 19 | |
| 3. | Compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche 21 | |
| 4. | Compensi erogati agli Amministratori non Esecutivi 21 | |
| 5. | Compensi erogati al Collegio Sindacale21 | |
| Compensi corrisposti nell'esercizio 201822 | ||
| TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategica22 |
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| TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche24 |
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| TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche 26 |
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| PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 28 |
C) Addendum documento Informativo ex art. 114-bis del TUF: Piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie ad Amministratori e dirigenti di Esprinet S.p.A. e controllate per il periodo 2018 – 2020
Signori Azionisti,
è con grande piacere che vi presento la Relazione sulla Remunerazione per l'anno 2019 che sarà sottoposta all'Assemblea.
La Relazione sulla Remunerazione è ormai un appuntamento ricorrente e, come sempre, Esprinet vuole considerarla una finestra di dialogo con tutti gli azionisti sulle tematiche relative alla remunerazione.
Anche quest'anno la Relazione mantiene lo schema degli anni precedenti ed in particolare i miglioramenti che abbiamo via via introdotto per garantire una migliore informativa relativamente al rapporto tra incentivi erogati e livello di performance degli Amministratori Esecutivi.
Mi preme evidenziare che la politica proposta è stata elaborata con un forte collegamento agli obiettivi strategici della Società.
Infatti il Comitato Nomine e Remunerazione, avvalendosi anche del supporto di qualificati advisor esterni in materia di executive compensation, ha strutturato in questi anni i sistemi di incentivazione in modo da garantire un chiaro allineamento tra la performance aziendale e gli incentivi per il management.
Ricordo in particolare che il piano di incentivazione a breve termine è allineato ai target annuali di redditività (EBITDA) e di sostenibilità finanziaria (multiplo Oneri Finanziari su EBITDA), mentre il sistema di incentivazione di lungo termine premia il management attraverso l'attribuzione di azioni della Società per il conseguimento degli obiettivi di creazione di valore (economic profit) su un orizzonte temporale triennale.
Tutti i piani di incentivazione prevedono un cap e forme di differimento nel tempo dei bonus maturati al di sopra di una certa soglia o di lock-up di una quota delle azioni attribuite al management, in accordo con le disposizioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate. Sono inoltre previsti i meccanismi di claw-back presenti nei sistemi di compensation più evoluti.
Riteniamo che l'informativa fornita nella presente relazione descriva in maniera dettagliata i parametri di performance e il collegamento con i premi per i diversi livelli di performance in modo da soddisfare al meglio le aspettative degli investitori.
Un ringraziamento particolare va ai consiglieri Cristina Galbusera e Chiara Mauri per il significativo contributo ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazione negli ultimi anni. Sono fiducioso che la Relazione sulla Remunerazione possa essere positivamente valutata dagli investitori, ringraziandovi anche a nome degli altri componenti del Comitato per l'adesione che vorrete dare alle politiche di remunerazione dell'azienda per il 2019.
Mario Massari Presidente Comitato Nomine e Remunerazione
L'Assemblea degli Azionisti del 4 maggio 2018 secondo quanto previsto dalla normativa vigente (art. 123-ter, sesto comma del D.lgs n. 58/1998) ha espresso un voto consultivo sulla sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione 2018, con una percentuale di voti favorevoli del 99,74% dei partecipanti. Il dato evidenzia una significativa crescita rispetto all'anno precedente e dimostra la volontà degli Azionisti di premiare la società per gli sforzi fatti in termini di Remunerazione e miglioramento del livello di disclosure negli ultimi anni. In particolare si è completamente azzerata la componente di astensione, mentre è leggermente aumentato il numero dei contrari.
La Relazione illustra le Politiche di remunerazione riferite ai ruoli di vertice che potranno essere ricoperti dagli amministratori esecutivi in base alle deleghe assegnate dal rinnovato Consiglio di Amministrazione eletto dalla Assemblea dei Soci.
| Componente | Finalità | Caratteristiche | ||
|---|---|---|---|---|
| Retribuzione fissa | Compensa le competenze, la professionalità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto al fine di garantire motivazione e retention. Include i seguenti elementi: • Remunerazione per la carica • Remunerazione per le deleghe e gli Incarichi speciali • Retribuzione da lavoro dipendente (solo per Consigliere Delegato e CFO) |
Presidente: 450.000€ Amministratore Delegato: 450.000€ Consigliere Delegato e CFO: 340.820€ |
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| Retribuzione variabile di breve termine |
Incentivo monetario erogato annualmente diretto a indirizzare l'azione del management nel breve termine in coerenza con gli obiettivi societari. |
Indicatori di performance: • EBITDA adj./Oneri finanziari con peso del 30% • EBITDA adj. con peso del 70%. In caso di overperformance il premio può raggiungere il 150% del target bonus (cap). La quota di bonus eccedente il target bonus viene differita per un anno e soggetta ad una condizione sospensiva legata alla redditività aziendale (c.d.malus) |
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| Retribuzione variabile di lungo termine |
Piano azionario collegato al conseguimento di condizioni di performance triennali (piano di Performance Share), riservato agli Amministratori Esecutivi |
Indicatori di performance: • Economic Profit cumulato = NOPAT – (WACC x Capitale Investito Netto) Il numero dei diritti può variare tra l'80% ed il 100% (cap) dei diritti assegnati in base alla performance conseguita su una scala da 85% a 100% |
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| Benefit | Integrano il pacchetto retributivo al fine di garantire una logica di total reward |
Copertura assicurativa per responsabilità civile (polizze D&O) Auto aziendale a uso promiscuo Telefono cellulare a uso promiscuo Check-up clinico annuale |
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| Istituti accessori | ||||
| Clausole di severance |
Prevedono l'attribuzione di importi predeterminati agli Amministratori Esecutivi in caso di cessazione anticipata della carica di amministratore senza giusta causa pari a circa 24 mensilità del compenso fisso |
Presidente: 900.000€ Amministratore Delegato: 900.000€ Consigliere Delegato e CFO: 680.000€ |
1 Salvo dove diversamente indicato, tutti gli importi si intendono al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario.
| Clausola di change in control |
Prevede l'attribuzione di un importo predeterminato in caso di cambio di controllo della società |
La clausola è in vigore solo per la carica di Amministratore Delegato assegnata ad Alessandro Cattani, per un importo pari a 3,5 mln€ |
|---|---|---|
| Patto di non | Prevede un corrispettivo erogabile alla | Presidente: 600.000€ |
| concorrenza e divieto di storno |
risoluzione del rapporto (incluso in caso di mancato rinnovo) con durata di 18 |
Amministratore delegato: 600.000€ |
| mesi, pari a circa 16 mensilità del compenso fisso |
CFO-Consigliere Delegato: 470.000€ | |
Le linee guida della politica 2019 prevedono un mix retributivo per gli Amministratori Esecutivi coerente sia con le caratteristiche del ruolo ricoperto, sia con le prassi di mercato considerando imprese comparabili per dimensione e complessità.
L'adeguatezza del rapporto tra componente fissa e variabile per gli Amministratori Esecutivi è stato altresì sottoposto a valutazione da parte di professionisti esterni indipendenti nel 2018.
Il seguente grafico rappresenta il pay-mix 2 teorico con riferimento a diversi livelli possibili di performance: minima, di soglia, a target e massima. Sono considerati i ruoli di Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Consigliere Delegato e CFO.
In particolare viene evidenziato il peso relativo alle seguenti componenti: remunerazione fissa, incentivo variabile di breve termine, incentivo variabile di lungo termine (considerando il fair value su base annua dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della società, calcolato alla data di assegnazione all'inizio del piano).
2 Non include gli istituti accessori, ovvero le indennità relative alle clausole di risoluzione del rapporto e di change in control
Questo documento si compone di due sezioni previste ai commi 3 e 4 dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (nel seguito "TUF") ed è stato approvato in data 1° aprile 2019 dal Consiglio di Amministrazione della società.
Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della società delibera in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione; la deliberazione non è vincolante.
Il presente documento viene redatto ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed in particolare del comma 4, trattandosi della sezione I della Relazione sulla Remunerazione da approvarsi a cura del consiglio di amministrazione e, successivamente, da sottoporre a delibera da parte dell'assemblea degli azionisti convocata anche per l'approvazione del bilancio della società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.
La presente relazione è inoltre redatta ai sensi e per gli effetti di cui alla "Procedura per le operazioni con parti correlate" approvata in data 26 novembre 2010.
Lo scopo del documento è quello, in particolare, di assolvere al contenuto informativo di cui allo schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, ed in particolare di descrivere ed illustrare:
La politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:
Al fine di uniformarsi alla prassi comune in materia, si conferma l'orientamento di non avvalersi della facoltà statutaria di rimettere la determinazione dell'importo complessivo della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione all'assemblea, ma di delimitare la delibera assembleare all'approvazione dei compensi per le cariche.
Spetterà quindi poi al Consiglio di Amministrazione la determinazione della remunerazione relativa a deleghe ed incarichi conferiti a propri membri.
In linea con il modello di governance di Esprinet, al Consiglio spettano inoltre:
Gli Amministratori Delegati definiscono la politica di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche3 diversi dagli amministratori esecutivi, in conformità con i relativi contratti di lavoro, sulla base di criteri che - in quanto compatibili - risultano analoghi a quelli in essere per gli amministratori esecutivi, fatto salvo il maggior focus sugli specifici ambiti gestionali presidiati.
Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un comitato di amministratori indipendenti (Comitato Nomine e Remunerazione).
Quest'ultimo si compone di n. 3 membri, tutti amministratori indipendenti, attualmente:
Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio, in particolare proponendo l'assegnazione dei compensi degli amministratori esecutivi, formulando pareri in ordine agli obiettivi di performance cui è commisurata la componente variabile della remunerazione di questi ultimi ed ai relativi criteri di valutazione e verificando il raggiungimento degli obiettivi di performance e garantendo in tal modo che la remunerazione si basi su risultati effettivamente conseguiti.
Inoltre il Comitato formula pareri sugli obiettivi connessi e sui relativi criteri di valutazione con riferimento alla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, valutandone periodicamente i criteri sottostanti.
Con riferimento alle società facenti parte del gruppo la responsabilità spetta sempre al Consiglio di Amministrazione di Esprinet, su proposta del Comitato.
Il Comitato delibera inoltre in materia di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.
Nello svolgimento della propria funzione il Comitato Nomine e Remunerazione si avvale dei servizi di esperti indipendenti al fine di ottenere informazioni sulle prassi di mercato in materia di politiche retributive ed in ordine ai livelli medi di remunerazione nonché sui piani di incentivazione e "retention" di lungo termine e sulle modalità applicative maggiormente idonee.
Tali esperti sono selezionati tenendo conto delle prescrizioni in materia di operazioni con parti correlate di cui alla specifica procedura adottata dalla società in data 26 novembre 2010. Willis Towers Watson è stato l'advisor del Comitato Nomine e Remunerazione nel 2018.
Il regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazione è a disposizione del pubblico e consultabile presso il sito internet della società, www.esprinet.com, in allegato alla Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per il 2018.
L'attività del Comitato Nomine e Remunerazione è stata strutturata nel corso del triennio 2016-2018 secondo le seguenti modalità:
3 Attualmente non è stato identificato alcun Dirigente con Responsabilità Strategica oltre agli Amministratori Esecutivi
| 2016 | • verifica e consuntivazione dei target del piano di incentivazione di breve termine • monitoraggio del livello di conseguimento dei target relativi al piano di incentivazione di lungo termine • monitoraggio dell'applicazione della politica di remunerazione |
|---|---|
| 2017 | • verifica e consuntivazione del livello di conseguimento degli obiettivi legati ai piani di incentivazione a breve e a lungo termine • monitoraggio del livello di conseguimento dei target relativi al piano di incentivazione di lungo termine • monitoraggio dell'applicazione della politica di remunerazione |
| 2018 | • verifica e consuntivazione del livello di conseguimento degli obiettivi legati ai piani di incentivazione a breve e a lungo termine • monitoraggio del livello di conseguimento dei target relativi al piano di incentivazione di lungo termine • monitoraggio dell'applicazione della politica di remunerazione • verifica delle prassi di mercato e della adeguatezza delle remunerazioni degli amministratori esecutivi sulla base delle indagini retributive predisposte da Willis Towers Watson • verifica iniziale e messa a punto della politica di remunerazione della società in relazione al nuovo mandato • definizione della struttura e degli obiettivi dei piani di incentivazione a breve termine e del piano di incentivazione a lungo termine |
Per quanto riguarda il 2018, anno oggetto della presente relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione si è complessivamente riunito n. 4 volte.
Le attività svolte nel corso dell'anno sono state le seguenti:
La politica sulla remunerazione di Esprinet è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. In particolare essa è complessivamente disegnata secondo i seguenti principi e finalità:
La remunerazione degli amministratori non esecutivi e degli indipendenti è definita dall'Assemblea degli Azionisti.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi non prevede alcuna componente variabile ed in particolare non sono previste forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della società né gli stessi sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.
Il compenso annuo proposto alla Assemblea degli Azionisti per il triennio 2018-2020 è pari a € 30.000 fatta eccezione per il Presidente per cui viene proposto un compenso annuo di € 150.000.
Non sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.
Per gli Amministratori non esecutivi è previsto un compenso annuo aggiuntivo per la partecipazione ai comitati consiliari:
| Comitato | Compenso Presidente | Compenso altri membri |
|---|---|---|
| Comitato Controllo e Rischi | 23.400€ | 18.000€ |
| Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni | 23.400€ | 18.000€ |
| Comitato Strategie | 23.400€ | 18.000€ |
| Comitato Competitività e Sostenibilità | 23.400€ | 18.000€ |
Il Comitato Strategie e il Comitato Competitività e Sostenibilità possono includere tra i loro membri anche Amministratori Esecutivi, che eventualmente non percepiscono compensi ulteriori per tale ruolo.
Per i membri del Collegio Sindacale, l'Assemblea degli Azionisti del 4 maggio 2018 ha deliberato un compenso annuo pari a 45.000 euro per il Presidente e 40.000 euro per gli altri membri. Sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.
La remunerazione degli Amministratori Esecutivi si articola nelle seguenti componenti:
Nel caso in cui gli amministratori esecutivi abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato, essi godono degli stessi "benefit" (auto, telefono cellulare, previdenza integrativa, polizza "D&O-Director and Officers", etc.) previsti per la prima fascia di dirigenti della società in virtù di contratti collettivi pro-tempore vigenti ovvero di accordi integrativi aziendali.
La remunerazione fissa degli Amministratori Esecutivi è definita in relazione ai livelli di mercato per posizioni comparabili ed aggiornata periodicamente in relazione alle condizioni di mercato ed alla performance individuale.
La remunerazione fissa per gli Amministratori Esecutivi è così definita:
| Carica | Remunerazione per la carica |
Remunerazione per le deleghe e incarichi speciali |
Totale compensi fissi |
|---|---|---|---|
| Presidente Esecutivo | 150.000€ | 300.000€ | 450.000€ |
| Amministratore Delegato | 30.000€ | 420.000€ | 450.000€ |
| Consigliere Delegato e CFO | 30.000€ | 310.820€ | 340.820€ |
Tali importi sono comprensivi anche di eventuali compensi derivanti dalla partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate.
L'incentivazione di breve termine (bonus annuale) consiste nell'erogazione di un premio monetario al raggiungimento di determinati risultati economico-finanziari annuali a livello consolidato.
Esso ha la finalità di indirizzare gli sforzi manageriali verso il perseguimento di obiettivi di budget annuali ritenuti tuttavia coerenti con il piano strategico aziendale e di conseguenza allineati alla creazione di valore su un orizzonte temporale più lungo.
A tal fine gli obiettivi connessi a questa componente del pacchetto retributivo sono usualmente stabiliti all'inizio di ogni anno di riferimento, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in allineamento con il piano strategico aziendale.
Tali obiettivi si traducono in parametri economico-finanziari agevolmente verificabili sulla base dei dati di bilancio consolidati. La previsione di obiettivi connessi alle politiche finanziarie e alla capacità di servizio dei debiti finanziari del gruppo è perlopiù orientata ad evitare l'assunzione di un livello indesiderato di rischi finanziari.
La struttura degli obiettivi proposta è quindi legata ai seguenti due parametri economico-finanziari misurati a livello consolidato:
In particolar modo, il primo indicatore misura la capacità del management di perseguire un corretto livello di redditività operativa mentre il secondo il conseguimento di uno sviluppo equilibrato, mantenendo un livello di leva sostenibile rispetto alla capacità di generazione di flussi finanziari approssimata dall'EBITDA.
Il livello target relativo a questi indicatori è ritenuto sensibile, essendo parte integrante del piano strategico, pertanto non è declinato in modo specifico nella presente relazione.
Per entrambi gli obiettivi è prevista la seguente curva di incentivazione:
| Livello di performance | % rispetto al target | Payout |
|---|---|---|
| Soglia | 90% | 50% |
| Target | 100% | 100% |
| Massimo | 110% | 150% |
Al di sotto del livello soglia l'obiettivo viene considerato non raggiunto e pertanto nulla viene erogato in relazione allo stesso. Per valori intermedi invece il bonus viene definito tramite interpolazione lineare.
I valori di target bonus per gli amministratori esecutivi sono definiti in termini di un importo fisso predeterminato e approvato dal consiglio di amministrazione:
| Carica | Soglia | Target Bonus | Massimo |
|---|---|---|---|
| Presidente Esecutivo | 100.000€ | 200.000€ | 300.000€ |
| Amministratore Delegato | 100.000€ | 200.000€ | 300.000€ |
| Consigliere Delegato e CFO | 80.000€ | 160.000€ | 240.000€ |
L'erogazione della quota parte di bonus legata all'overperformance è soggetta ad una condizione sospensiva di un anno al fine di disincentivare comportamenti diretti all'assunzione di rischi eccessivi da parte del management. Tale quota viene infatti erogata solamente al raggiungimento nell'esercizio successivo all'anno di maturazione di un livello di EBITDA di gruppo superiore a zero.
Inoltre, sempre nell'ottica di conseguire il totale allineamento alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la società prevede meccanismi cosiddetti di "clawback" atti al recupero, al ricorrere di determinati eventi ed entro un termine massimo di 2 anni dal riconoscimento del bonus annuale, in considerazione della gravità dell'evento occorso, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto del bonus medesimo.
L'eventualità di tale recupero potrà ricorrere nelle seguenti ipotesi:
Il piano di incentivazione a lungo termine prevede l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance share grant") subordinato al conseguimento di predefinite condizioni di performance su un orizzonte temporale triennale 2018-2020 (cosiddetto vesting period), con l'obiettivo di garantire l'allineamento di comportamenti ed interessi di azionisti ed amministratori esecutivi, orientando gli sforzi di questi ultimi verso gli obiettivi strategici del gruppo ed ottenendo nel contempo una stretta relazione tra ritorni economici ottenibili dai manager in posizioni chiave, risultati aziendali conseguiti e valore creato per gli azionisti.
In particolare ai beneficiari è assegnato un numero massimo di diritti pari al rapporto tra l'importo monetario lordo proposto per ciascuno di essi e il fair value 4 del titolo al giorno dell'assegnazione. L'effettiva maturazione di tali diritti è funzione del conseguimento di un obiettivo di performance cumulato per il triennio oggetto del piano definito in un indicatore di "Economic Profit" dato dalla differenza tra NOPAT (Net Operating Profit After Tax) e costo del capitale investito.
Il livello target relativo all'indicatore è ritenuto sensibile, essendo parte integrante del piano strategico, pertanto non è declinato in modo specifico nella presente relazione.
La maturazione dei diritti avviene in funzione della seguente curva di incentivazione:
| Livello di performance | % rispetto al target | % maturazione dei diritti |
|---|---|---|
| Insufficiente | < 85% | 0% |
| Soglia | 85% | 80% |
| Massimo | 100% | 100% |
In caso di un risultato compreso tra l'85% ed il 100% dell'obiettivo, il numero di diritti maturati verrà definito tramite interpolazione lineare
L'effettiva maturazione dei diritti è inoltre condizionata alla permanenza nel Gruppo al momento della validazione dei risultati inerenti il periodo di performance del piano.
L'opportunità massima messa in palio per gli Amministratori Esecutivi per il triennio 2018-2020 è definita dal Consiglio di Amministrazione in termini di valore monetario equivalente. Il numero di azioni spettante è stato determinato sulla base di tale importo considerando il fair value del prezzo dell'azione Esprinet alla data di assegnazione.
Nella tabella seguente sono indicati il numero dei diritti assegnati.
4 Determinato in base al prezzo ufficiale di Borsa dell'azione Esprinet, rettificato in considerazione della volatilità attesa, del dividend yield previsto e del tasso di interesse privo di rischio relativo al periodo di maturazione dei diritti assegnati, tutti riferiti al giorno precedente a quello di assegnazione dei diritti stessi.
| Beneficiari | Numero massimo diritti assegnati |
Fair value alla data di assegnazione |
Equivalente monetario all'assegnazione |
|---|---|---|---|
| Maurizio Rota Presidente Esecutivo |
264.343 | 3,20 | 845.898€ |
| Alessandro Cattani Amministratore Delegato |
264.343 | 3,20 | 845.898€ |
| Valerio Casari Consigliere Delegato e CFO |
242.314 | 3,20 | 775.405€ |
E' altresì previsto, in conformità con i criteri stabiliti all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, che il 20% delle azioni maturate sia soggetto ad un vincolo di indisponibilità (cosiddetto "lock-up") per un arco temporale di un anno.
Il piano prevede l'adozione di meccanismi cosiddetti di "clawback" con caratteristiche sostanzialmente simili a quelle descritte nella sezione "Incentivazione variabile di breve termine".
Il Piano di Performance Share 2018-2020 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 4 maggio 2018 prevede la possibilità di assegnare diritti, oltre che ad alcuni Amministratori Esecutivi, anche a favore di dipendenti del gruppo fino ad un massimo di n. 1.150.000 azioni.
Agli Amministratori Esecutivi è riservato un pacchetto di "benefit" rappresentati dall'utilizzo ad uso personale dell'auto aziendale e del telefono cellulare, dall'erogazione di un check-up clinico annuale gratuito oltre ad una copertura assicurativa per responsabilità civile (tramite le cosiddette polizze "D&O-Director&Officers").
Non sono previste invece coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle avente carattere obbligatorio.
E' prevista l'attribuzione di una indennità di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione per i seguenti Amministratori Esecutivi:
In particolare in caso di revoca dalla carica di amministratore senza giusta causa la corresponsione di un importo omnicomprensivo pari a due volte il compenso fisso.
Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
In caso di revoca della carica e/o della delega, senza giusta causa, la società si è impegnata a riconoscere al Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato della società una indennità di cessazione anticipata del rapporto di Amministratore pari a 900.000 euro cadauno (una tantum) e al Consigliere Delegato e CFO pari a 680.000 euro (una tantum) pari a circa due anni di compensi fissi.
Per il solo Amministratore Delegato Alessandro Cattani, è previsto un corrispettivo pari a 3,5 milioni di euro in caso di scissione/fusione della società ovvero di perfezionamento di un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto azioni della società che conduca l'offerente a detenere la maggioranza relativa del capitale sociale.
Tale corrispettivo è diretto a realizzare l'allineamento degli interessi rispetto agli azionisti nelle fattispecie di "Change In Control", nelle quali si richiede all'Amministratore Delegato di facilitare il successo di una eventuale offerta nell'interesse degli azionisti.
È previsto una clausola di non concorrenza e divieto di storno dei dipendenti per gli Amministratori Esecutivi erogabile esclusivamente nel momento della cessazione del rapporto.
Tali patti hanno una durata di 18 mesi, una estensione territoriale all'Europa e ai bacini del Mediterraneo e prevedono un corrispettivo pari a circa 16 mensilità del compenso fisso, pari pertanto a 600.000 euro per il Presidente esecutivo e per l'Amministratore Delegato a 470.000 euro per il CFO-Consigliere esecutivo.
Attualmente non sono stati identificati dirigenti con responsabilità strategica oltre agli Amministratori Esecutivi.
In termini di policy la politica per la remunerazione dei dirigenti strategici non amministratori della società segue indicativamente le stesse logiche descritte al precedente paragrafo 4 (a cui si rimanda), ed è pertanto composta da:
Nell'eventualità di identificazione di dirigenti con responsabilità strategica il Comitato Nomine e Remunerazione provvederà, anche tramite il supporto dell'advisor esterno indipendente, a valutare il pacchetto retributivo in relazione alle principali prassi di mercato per posizioni comparabili. Ad ogni
modo il valore complessivo del pacchetto retributivo per i dirigenti con responsabilità strategica non potrà essere superiore a quanto previsto per gli Amministratori Esecutivi.
Il presente documento è redatto ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3 ed è orientato ad illustrare le voci che compongono la remunerazione del 2018 relativa agli Amministratori Esecutivi ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, ivi inclusi i membri del Collegio Sindacale, della società e delle società da questa controllate.
Tali voci vengono riportate anche in forma tabellare, secondo le indicazioni schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.
L'attuazione della politica nel corso del 2018, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Remunerazione in occasione della valutazione prevista dal Codice di Autodisciplina, è risultata coerente con la performance complessiva della società e con quanto previsto dalla politica sulla remunerazione 2018, come illustrato nei paragrafi seguenti.
Si ricorda che nell'organigramma della Società non è prevista la figura del direttore generale.
Di seguito viene riportata la remunerazione corrisposta agli Amministratori Esecutivi per l'anno 2018 per singola componente del pacchetto retributivo.
Agli Amministratori Esecutivi sono stati corrisposti i seguenti compensi fissi per le cariche ricoperte:
| Carica | Remunerazione fissa |
|---|---|
| Presidente | 450.000€ |
| Amministratore Delegato | 450.000€ |
| Consigliere Delegato e CFO | 343.000€ |
Nell'anno 2018 non è stato raggiunto il livello di performance legato all'obiettivo del raggiungimento del target riferito all' EBITDA adg. al lordo degli effetti economici dello Short Term Incentive Plan, diversamente il target riferito al rapporto EBITDA adg. al lordo degli effetti economici dello Short Term Incentive Plan /Oneri Finanziari è superiore al target assegnato.
La tabella seguente riepiloga i livelli di conseguimento annuale dell'obiettivo 2018 in coerenza con la loro definizione al momento dell'assegnazione.
| Indicatore di performance | Target | Risultato 2018 | Payout |
|---|---|---|---|
| EBITDA adj.al lordo degli effetti economici dello STIP |
44.600.000€ | 28.845.000€ | 0% |
| EBITDA adj.al lordo degli effetti economici dello STIP/Oneri Finanziari |
5x | 6,35x | 150% |
In virtù del livello di performance conseguito per gli obiettivi del 2018 il bonus maturato è pari a:
| Nominativo | Erogabile | Differito | Totale |
|---|---|---|---|
| Maurizio Rota | 60.000€ | 30.000€ | 90.000€ |
| Amministratore Delegato | 60.000€ | 30.000€ | 90.000€ |
| Consigliere Delegato e CFO | 48.000€ | 24.000€ | 72.000€ |
Gli Amministratori Esecutivi sono inclusi tra i beneficiari del piano di performance share 2015-2017.
Il piano di Performance Share 2015 – 2017 si è concluso con un livello di conseguimento dell'obiettivo di Economic Profit pari all'88,1%, generando quindi la maturazione dell'88,1% delle azioni promesse agli Amministratori Esecutivi.
| Profitto economico cumulato - Target |
Risultato 2015 - 2017 | % di conseguimento |
|---|---|---|
| 37.500.000 € | 33.056.000 € | 88,1% |
In virtù del livello di performance conseguito per ciascun beneficiario è maturato il seguente numero di azioni:
| Carica | Azioni maturate |
|---|---|
| Vice-Presidente e Amministratore Delegato | 115.920 |
| Amministratore Delegato | 115.920 |
| Consigliere Delegato e CFO | 106.261 |
Nel corso del 2018 si è provveduto all'assegnazione di diritti a ricevere azioni tramite il Piano di Performance Share 2018-2020, in continuità con il piano precedente, approvato dall'Assemblea del 4 maggio 2018. Le assegnazioni individuali dei diritti sono state definite a valle di tale approvazione.
Il Piano di Performance Share 2018-2020 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 4 maggio 2018 prevede la possibilità di assegnare diritti, oltre che ad alcuni Amministratori Esecutivi, anche a favore di dipendenti del gruppo fino ad un massimo di 1.150.000 azioni.
Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2018, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato l'assegnazione di un numero massimo di diritti pari al rapporto tra l'equivalente monetario lordo annuo, pari a:
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì delegato i poteri per l'individuazione nominale degli altri dirigenti da inserire all'interno del Piano di incentivazione a lungo termine al Presidente e/o all'Amministratore Delegato, in coerenza con le disposizioni del Regolamento del Piano,
Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 4,35.
In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018 in data 25 giugno 2018 sono stati assegnati al Presidente Esecutivo Maurizio Rota n. 264.343 diritti, all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani n. 264.343 diritti e al Consigliere Delegato e CFO n. 242.314 diritti.
Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 3,53.
Tra i destinatari del Piano ci sono alcuni amministratori delle controllate di Esprinet S.p.A.
L'onere contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione, in base all'IFRS 2 ("Share-based payment"), del valore dell'azione Esprinet alla data di assegnazione rettificato per tener conto del dividend yield (determinato in base all'ultimo dividendo distribuito) e del tasso di interesse privo di rischio alla data di assegnazione dei diritti.
Nello specifico verrà imputato a conto economico un onere per il personale pari al "fair value" (valore equo) di ciascun diritto di assegnazione gratuita, moltiplicato per il numero delle azioni complessivamente assegnate, tenuto conto altresì del tasso di turnover medio per ciascuna categoria di Destinatari nonché della probabilità di raggiungimento degli obiettivi cui l'assegnazione effettiva dei diritti è subordinato.
Tale onere è stimabile ad oggi in circa 3,68 milioni di euro e verrà rilevato contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting" secondo quanto previsto dall'IFRS 2.
Il valore dei benefici non monetari riservati agli amministratori esecutivi è complessivamente pari a 12.865 euro.
Al momento non sono presenti, oltre agli Amministratori Esecutivi, ulteriori dirigenti con responsabilità strategica. L'eventuale pacchetto retributivo seguirebbe in ogni caso le logiche enunciate nella precedente politica sulla remunerazione.
Complessivamente nel corso del 2018 sono stati erogati agli Amministratori non Esecutivi i seguenti compensi:
| Compensi fissi erogati | Compensi per Comitati | Totale compensi |
|---|---|---|
| 259.800€ | 219.600€ | 479.400€ |
I compensi erogati nel 2018 ai membri del Collegio Sindacale sono risultati complessivamente pari a 125.000 euro, esclusi oneri ed IVA.
Nello specifico 45.000 euro sono stati attribuiti al Presidente del Collegio Sindacale e 40.000 euro ciascuno ai Sindaci Effettivi.
Inoltre sono stati complessivamente erogati 3.980 euro in termini di rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.
Nella Tabella 1 seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori e ai Sindaci.
Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. E' fornita separata indicazione dei compensi percepiti dagli stessi in società controllate e/o collegate.
In particolare:
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
(dati in euro/000)
| Compensi fissi | Compensi variabili non equity | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
della carica Scadenza |
Compensi fissi |
Retribuzione dipendente da lavoro |
partecipazione Compensi a Comitati per la |
Bonus e altri (8) incentivi |
Partecipazione agli utili |
Benefici non (9) monetari |
compensi Altri |
Totale | Fair Value dei compensi (10) equity |
fine carica o di cessazione del Indennità di rapporto di lavoro |
| (2) Maurizio Rota |
Amministratore Delegato Vice Presidente e |
01.01/04.05.2018 | 04/05/2018 | 155 | - | - | - | - | 1 | - | 156 | 92 | - |
| Maurizio Rota | Presidente | 04.05/31.12.2018 | (1) 2021 |
297 | - | - | 90 | - | 3 | - | 390 | 149 | - |
| (2) Alessandro Cattani |
Amm. Delegato | 01.01/31.12.2018 | (1) 2021 |
452 | - | - | 90 | - | 4 | - | 546 | 241 | - |
| (2) Valerio Casari |
Amministratore | 01.01/31.12.2018 | (1) 2021 |
82 | 262 | - | 72 | - | 4 | - | 420 | 221 | - |
| (3) Marco Monti |
Amministratore | 01.01/31.12.2018 | (1) 2021 |
30 | - | 18 | - | - | - | - | 48 | - | - |
| (4) Matteo Stefanelli |
Amministratore | 01.01/31.12.2018 | (1) 2021 |
30 | - | 41 | - | - | - | - | 71 | - | - |
| (5) Tommaso Stefanelli |
Amministratore | 01.01/31.12.2018 | (1) 2021 |
30 | - | 41 | - | - | - | - | 71 | - | - |
| (6) Mario Massari |
Amministratore | 01.01/31.12.2018 | (1) 2021 |
30 | - | 47 | - | - | - | - | 77 | - | - |
| (6) Chiara Mauri |
Amministratore | 01.01/31.12.2018 | (1) 2021 |
30 | - | 24 | - | - | - | - | 54 | - | - |
| (6) Cristina Galbusera |
Amministratore | 01.01/31.12.2018 | (1) 2021 |
30 | - | 36 | - | - | - | - | 66 | - | - |
| Emanuela Prandelli | Amministratore | 01.01/31.12.2018 | (1) 2021 |
30 | - | - | - | - | - | - | 30 | - | - |
| Ariela Caglio | Amministratore | 01.01/31.12.2018 | (1) 2021 |
30 | - | - | - | - | - | - | 30 | - | - |
| (7) Renata Maria Ricotti |
Amministratore | 04.05/31.12.2018 | (1) 2021 |
20 | - | 12 | - | - | - | - | 32 | - | - |
| (2) Francesco Monti |
Presidente | 01.01/04.05.2018 | 04/05/2018 | 155 | - | - | - | - | 1 | - | 156 | - | - |
| - | |||||||||||||
| Bettina Solimando | Presidente Collegio Sindacale |
04.05/31.12.2018 | (1) 2021 |
30 | - | - | - | - | - | - | 30 | - | - |
| Bettina Solimando | Sindaco Effettivo | 01.01/04.05.2018 | 04/05/2018 | 13 | - | - | - | - | - | - | 13 | - | - |
| Patrizia Paleologo Oriundi | Sindaco Effettivo | 01.01/31.12.2018 | (1) 2021 |
40 | - | - | - | - | - | - | 40 | - | - |
| Fanco Aldo Abbate | Sindaco Effettivo | 04.05/31.12.2018 | (1) 2021 |
27 | - | - | - | - | - | - | 27 | - | - |
| Giorgio Razzoli | Presidente Collegio Sindacale |
01.01/04.05.2018 | 04/05/2018 | 15 | - | - | - | - | - | - | 15 | - | - |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 1.525 | 262 - | 220 - | 252 | - - | 3 1 |
- | 2.272 | 703 | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| (III) Totale | 1.525 | 262 | 220 | 252 | - | 3 1 |
- | 2.272 | 703 | - | |||
| (2) | (1) Data di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. | ||||||||||||
(2) Incluso compenso per patto di non concorrenza pari a 19mila euro.
(3) Marco Monti - compenso per la partecipazione al Comitato Strategie.
(4) Matteo Stefanelli - compenso per la partecipazione al Comitato Strategie 18mila euro e al Comitato competitività e sostenibilità 23mila euro.
(5) Tommaso Stefanelli - compenso per la partecipazione al Comitato Strategie 23mila euro e al Comitato competitività e sostenibilità 18mila euro.
(6) Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazione. Il compenso rappresenta la remunerazione complessiva per la partecipazione ad entrambi i comitati.
(8) (7) Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi
Vedasi Tabella 3B "Bonus dell'anno erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedenti erogabile/erogato". (9)
"Fringe benefit " rappresentato dall'uso dell'auto aziendale.
(10) Vedasi Tabella 3A (corrisponde al costo figurativo rilevato nell'esercizio 2018).
Nella Tabella 3A seguente sono indicate nominativamente le stock grant attribuite agli Amministratori.
Sono in particolare indicati i diritti di assegnazione gratuita su azioni Esprinet esercitabili trascorsi tre anni dalla data di assegnazione.
La tabella fornisce evidenza, nella colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio", del dato riportato nella colonna "fair value dei compensi equity" della Tabella 1.
Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option , a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
(dati in euro/000)
| Strumenti assegnati finanziari |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Strumenti finanziari | "vested" nel | Strumenti | ||||||||||||
| precedenti "non vested" nel assegnati negli esercizi |
dell'esercizio e non attribuiti corso |
"vested" nel corso dell'esercizio Strumenti finanziari assegnati |
dell'esercizio competenza finanziari di |
|||||||||||
| corso dell'esercizio | Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Prezzo di | e attribuibili | |||||||||||
| Numero e | Numero e | mercato alla | Numero e | Numero e | Valore alla | |||||||||
| tipologia di | tipologia di | Fair value alla | data di | tipologia di | tipologia di | data di | ||||||||
| strumenti | Periodo di | strumenti | data di | Periodo di | Data di | assegnazione in | strumenti | strumenti | maturazione - | |||||
| Nome e cognome | Carica | Piano | finanziari | vesting | finanziari | assegnazione | vesting | assegnazione | euro | finanziari | finanziari | 04/05/2018 | Fair value | |
| Vice Presidente | "Stock grant" | 131.578 azioni | dal | 15.658 azioni | 115.920 azioni | |||||||||
| Maurizio Rota | e | (Approvato dal | ordinarie | 30/06/2015 | ordinarie | ordinarie | 510 | 92 | ||||||
| Amministratore Delegato |
14/05/2015) Cda in data |
Esprinet S.p.A. | (1) 04/05/2018 al |
Esprinet S.p.A. | Esprinet S.p.A. | |||||||||
| "Stock grant" | dal | n. 115.920 | ||||||||||||
| Amministratore | (Approvato dal | 131.578 azioni | 30/06/2015 | 15.658 azioni | azioni | |||||||||
| Alessandro Cattani | Delegato | Cda in data | ordinarie | al | ordinarie | ordinarie | 510 | 92 | ||||||
| 14/05/2015) | Esprinet S.p.A. | (1) 04/05/2018 |
Esprinet S.p.A. | Esprinet S.p.A. | ||||||||||
| "Stock grant" | 120.614 azioni | dal | 14.353 azioni | n. 106,261 | ||||||||||
| Valerio Casari | Amministratore | (Approvato dal | ordinarie | 30/06/2015 | ordinarie | azioni | 467 | 84 | ||||||
| 14/05/2015) Cda in data |
Esprinet S.p.A. | (1) 04/05/2018 al |
Esprinet S.p.A. | Esprinet S.p.A. ordinarie |
||||||||||
| "Stock grant" | 264.343 azioni |
dal | ||||||||||||
| Maurizio Rota | Presidente | (Approvato dal | ordinarie | 846 | 25/06/2018 al | 25/06/2018 | 3,58 | 149 | ||||||
| Esecutivo | Cda in data | Esprinet | 30/04/2021 | |||||||||||
| 14/05/2018) | S.p.A. | |||||||||||||
| "Stock grant" | 264.343 | |||||||||||||
| Alessandro Cattani | Amministratore | (Approvato dal | ordinarie azioni |
846 | 25/06/2018 al dal |
25/06/2018 | 3,58 | 149 | ||||||
| Delegato | Cda in data | Esprinet | 30/04/2021 | |||||||||||
| 14/05/2018) | S.p.A. | |||||||||||||
| "Stock grant" | 242.314 | |||||||||||||
| (Approvato dal | azioni | dal | ||||||||||||
| Valerio Casari | Amministratore | Cda in data | ordinarie | 775 | 25/06/2018 al | 25/06/2018 | 3,58 | 137 | ||||||
| 14/05/2018) | Esprinet S.p.A. |
30/04/2021 | ||||||||||||
| Totale | 2.467 | 1.487 | 703 | |||||||||||
Nella Tabella 3B seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore degli Amministratori Esecutivi.
In particolare:
La somma degli importi indicati nella colonna "Bonus dell'anno – Erogabile/Erogato" e della colonna "Bonus di anni precedenti – Erogabile/Erogato" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus ed altri incentivi" della Tabella 1.
Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
(dati in euro/000)
| Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Erogabile | Periodo di | Ancora | |||||||
| Nome e cognome | Carica | Piano | /Erogato | Differito | differimento | Non più erogabili | Erogabile /Erogati | differiti | |
| Piano di incetivazione | |||||||||
| Maurizio Rota | Presidente Esecutivo | Monetaria Annuale 2018 - Cda | 60 | 30 | 2018 | - | - | - | - |
| 14 maggio 2018 | |||||||||
| Piano di incetivazione | |||||||||
| Alesandro Cattani | Amm.re Delegato | Monetaria Annuale 2018 - Cda | 60 | 30 | 2018 | - | - | - | - |
| 14 maggio 2018 | |||||||||
| Piano di incetivazione | |||||||||
| Valerio Casari | Amministratore | Monetaria Annuale 2018 - Cda | 48 | 24 | 2018 | - | - | - | - |
| 14 maggio 2018 | |||||||||
| (I) Totale Compensi nella società che redige il bilancio | 168 | 4 8 |
- - |
- | - | - - |
|||
| - | |||||||||
| (I) Totale Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 168 | 4 8 |
- | - | - | - |
La tabella sotto riportata evidenzia le partecipazioni detenute nella società e nelle società da questa controllate all'inizio ed alla fine dell'esercizio, unitamente alle operazioni di compravendita effettuate.
| Nominativo | Carica | N. azioni al 31/12/17 o alla data della nomina |
N. azioni assegnate |
N. azioni vendute |
Decremento per cessazione dalla carica |
N. azioni al 31/12/18 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Maurizio Rota (1) | Presidente Esecutivo |
2.625.458 | 115.920 | - | - | 2.741.378 |
| Alessandro Cattani | Ammin. Delegato | 561.607 | 115.920 | - | - | 677.527 |
| Valerio Casari | Amministratore | - | 106.261 | (50.261) | - | 56.000 |
| Marco Monti (2) | Amministratore | - | - | - | - | - |
| Matteo Stefanelli | Amministratore | 834.507 | - | - | - | 834.507 |
| Tommaso Stefanelli | Amministratore | 885.000 | - | - | - | 885.000 |
| Mario Massari | Amministratore | - | - | - | - | - |
| Renata Maria Ricotti | Amministratore | - | - | - | - | - |
| Chiara Mauri | Amministratore | - | - | - | - | - |
| Cristina Galbusera | Amministratore | - | - | - | - | - |
| Emanuela Prandelli | Amministratore | - | - | - | - | - |
| Ariela Caglio | Amministratore | - | - | - | - | - |
| Francesco Monti (3) | Presidente | 8.232.070 | - | - | (8.232.070) | - |
| Totale Consiglio di Amministrazione | 13.138.642 | 338.101 | (50.261) | (8.232.070) | 5.194.412 | |
| Bettina Solimando | Presidente | - | - | - | - | - |
| Patrizia Paleologo Oriundi |
Sindaco Effettivo | - | - | - | - | - |
| Franco Aldo Abbate | Sindaco Effettivo | - | - | - | - | - |
| Giorgio Razzoli | Presidente | - | - | - | - | - |
| Totale Collegio sindacale | - | - | - | - | - |
(1) titolare della piena proprietà relativamente a n. 2.625.458 azioni e del diritto di usufrutto relativamente a n. 115.920 azioni (2)titolare della nuda proprietà relativamente a n. 2.058.017 azioni
(3) titolare della piena proprietà relativamente a n. 2.058.019 azioni e del diritto di usufrutto relativamente a n. 6.174.051 azioni
VIMERCATE, 16 MARZO 2015
Esprinet S.p.A. Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Monza e Brianza e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park n. 20 - 20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2014: Euro 7.860.651
ALL. A
| Azioni: | le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. quotate presso il MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
|---|---|
| Assemblea: | l'assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A. |
| Codice o | |
| Codice di Autodisciplina: | indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 (e modificato nel marzo 2010, nel dicembre 2011 e nel luglio 2014) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana |
| Esprinet, Società o Emittente: | Esprinet S.p.A. |
| Dirigenti con | |
| responsabilità strategiche: | trattasi dei soggetti dotati, direttamente o indirettamente, del potere e della responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i membri effettivi del Collegio |
| Documento: | il presente Documento Informativo |
| Gruppo Esprinet: | Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. |
| Informazione | |
| Privilegiata: | informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari |
| MTA: | il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
| Linee Guida: | le linee guida per l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. per il periodo 2015-17 come approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2015 |
| Regolamento: | il documento recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano |
| Regolamento Emittenti: | il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni |
| Società Controllate: | le società controllate da Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art 2359 c.c. |
| TUF: | Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni) |
In data16 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 28 aprile e 30 aprile 2015 rispettivamente in prima e seconda convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore degli Amministratori Esecutivi Dipendenti della Società, valido per il triennio 2015/2016/2017, del quale sono state deliberate le principali Linee Guida.
Il Consiglio, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, rimanda alla successiva stesura di un apposito regolamento, in forza di delega da parte dell'Assemblea, l'individuazione nominativa dei destinatari del Piano che risultino componenti del Consiglio di Amministrazione unitamente all'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione delle suddette Linee Guida.
L'identificazione nominativa dei senior manager destinatari del Piano ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche unitamente alla stesura del relativo Regolamento sono demandati al/agli Amministratore/i Delegato/i di Esprinet.
Il Piano si sostanzia nell'attribuzione ai destinatari di un determinato quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance stock grant") riferite ad un numero massimo di Azioni complessivamente pari a n. 1.150.000.
Tale Piano si configura come piano di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti essendo rivolto, inter alia, ad amministratori esecutivi e dirigenti.
Pertanto, il presente Documento è redatto, anche per quanto riguarda la numerazione dei paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il presente Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Esprinet, via Energy Park n. 20, Vimercate (MB), nonché sul sito internet www.esprinet.com, Sezione Investor Relations.
Tra i destinatari del Piano rientrano alcuni amministratori esecutivi di Esprinet S.p.A., i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento.
Tra i destinatari del Piano, i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento, potrebbero rientrare anche dipendenti di Esprinet o di società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, da individuarsi nell'ambito del senior management del Gruppo che, in funzione degli incarichi svolti e delle responsabilità assegnate, ricoprano ruoli rilevanti nell'ambito del Gruppo e siano in grado di contribuire attivamente alla creazione di valore per gli azionisti. Tale informazione non è disponibile alla data del presente Documento è verrà successivamente comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
a) direttori generali dell'Emittente strumenti finanziari.
[Non applicabile.]
Si precisa che nella struttura del Gruppo non è prevista la funzione di Direttore Generale.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
[Non applicabile.]
c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni.
[Non applicabile.]
Si precisa che non esistono persone fisiche controllanti dell'Emittente.
[Non applicabile.]
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari.
[Non applicabile.]
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
[Non applicabile.]
L'introduzione del Piano si rende opportuna al fine di sviluppare una cultura fortemente orientata alla creazione di valore per gli azionisti.
In particolare il Piano è diretto a:
In estrema sintesi, il Piano dovrebbe contribuire a determinare una struttura della remunerazione del management che integri la componente fissa con quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, che si fondi in modo equilibrato anche su strumenti di equity tesi alla ricerca di una maggiore sostenibilità del modello di business dell'Emittente lungo un orizzonte di medio-lungo periodo – identificato in un periodo triennale, fatto salvo il previsto periodo di indisponibilità di cui al successivo art. 4.6 – oltre che a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti in termini di valore creato per gli azionisti.
Il Piano intende in questo senso ottemperare, in occasione del rinnovo delle cariche sociali e della decadenza degli obblighi contrattuali antecedenti all'entrata in vigore del nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate, ai principi e criteri contenuti all'art. 6 del Codice così come modificato nel marzo 2010 ed aggiornato nel dicembre 2011 e nel luglio 2014 ed è disegnato in conformità con le migliori prassi e tendenze di mercato.
In particolare il Piano in oggetto è stato identificato come lo strumento più adatto ad incentivare il management a perseguire obiettivi di creazione di valore di lungo periodo, specie se, come nel caso in questione, agganciato al raggiungimento di obiettivi di performance su un orizzonte temporale prolungato.
Alla data del presente Documento non risultano ancora attribuiti i diritti di assegnazione gratuita ai singoli destinatari e pertanto non è possibile identificare in maniera puntuale per ciascuno di essi il rapporto tra compensi in azioni e compensi di altra natura.
Si veda il precedente punto 2.1.
L'orizzonte triennale del Piano corrisponde alla durata di precedenti piani basati su azioni, segnatamente nella forma di piani di "stock grant», è conforme alla prassi delle società quotate per piani di incentivazione aventi caratteristiche analoghe ed è ritenuto un adeguato compromesso tra capacità di fidelizzazione e di incentivazione al raggiungimento di risultati su un arco temporale di durata non breve.
Il Piano ha finalità sia di "retention" che di incentivazione alla convergenza verso obiettivi di creazione di valore da parte dei destinatari.
A questo riguardo pertanto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di Azioni è condizionata sospensivamente sia alla permanenza in Società del destinatario nel ruolo da questi occupato alla data della maturazione dei rispettivi diritti, sia al raggiungimento di determinati obiettivi economicofinanziari ("performance stock grant").
Ciascun Beneficiario risulterà assegnatario di un quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni pari al numero massimo ad esso spettante ponderato per il grado di realizzazione dello specifico obiettivo di performance a cui il "vesting" venga assoggettato, essendo fissata comunque una soglia massima par al 100% anche in caso di sovra-performance.
Gli obiettivi di performance previsti per il "vesting" sono rappresentati da misure ed indicatori predeterminati di creazione di valore cumulato nel "vesting period" (Economic Profit®, EVA®, ROCE-Return On Capital Employed e similari).
Ai fini della determinazione degli obiettivi di creazione di valore si prevede che, al fine di evitare qualsivoglia effetto distorsivo, vengano neutralizzati gli impatti economici, patrimoniali e/o finanziari di ogni eventuale operazione straordinaria di acquisto nel primo esercizio fiscale chiuso successivamente al relativo perfezionamento.
L'assegnazione delle azioni ordinarie Esprinet S.p.A. ai destinatari avrà luogo entro il termine di n. 60 giorni dalla data di approvazione del Bilancio di Esprinet S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
2.2.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori, anche in termini di performance, e criteri utilizzati per individuare particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi in Azioni
[Non applicabile.]
2.2.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo
[Non applicabile.]
2.2.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sulle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo
[Non applicabile.]
2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione
Nell'individuazione dei compensi basati su Azioni per ciascun destinatario, i.e. del numero massimo di diritti attribuibili a ciascuno di essi, il Consiglio di Amministrazione, in forza di delega da parte dell'Assemblea, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, e il/gli Amministratore/i Delegato/i, questo/i ultimo/i limitatamente alla porzione di diritti attribuibile ai dirigenti, hanno basato la propria decisione in maniera prevalente sui seguenti elementi:
I diritti di assegnazione gratuita di Azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società.
Ciascun diritto di assegnazione di azioni conferisce ai destinatari beneficiari la facoltà di ricevere gratuitamente, alla scadenza di un determinato periodo di tempo (c.d. "vesting period"), un'azione ordinaria della Società.
[Non applicabile.]
Il Piano non prevede particolari modifiche rispetto a piani precedenti.
2.3.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui eventuali compensi realizzabili sulla base di analoghi piani precedenti hanno influito sulla determinazione dei compensi in Azioni previsti dal Piano
[Non applicabile.]
2.3.1 d) Informazioni di maggiore dettaglio sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti
[Non applicabile.]
2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
[Non applicabile.]
2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano
La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.
Esso è stato definito sulla base del vigente ordinamento, il quale assimila il reddito derivante dalla partecipazione al Piano ad un reddito di lavoro dipendente e, di conseguenza, soggetto ad ordinarie ritenute fiscali. In particolare, il valore imponibile derivante dall'assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti risulterà pari al valore normale dell'azione alla data in cui l'azione entrerà nella disponibilità del dipendente per effetto dell'avvenuto esercizio dei diritti ad esso spettanti. Il momento impositivo coinciderà con il momento in cui le azioni verranno materialmente consegnate al beneficiario, essendo il valore imponibile come reddito di lavoro subordinato determinato dal valore normale dell'azione alla data di assegnazione (trattandosi di "stock grant" con prezzo di esercizio nullo).
In caso di differenza positiva tra il valore normale dell'azione alla data di assegnazione e l'eventuale prezzo di vendita, questa verrà trattata come reddito diverso (plusvalenza) e tassata in maniera corrispondente.
2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione alla partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350
[Non applicabile.]
In data 16 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 28 aprile e 30 aprile 2015 rispettivamente in prima e seconda convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term lncentive Plan") a favore degli amministratori esecutivi e del senior management della Società, valido per il triennio 2015/2016/2017. Inoltre, in prosecuzione della medesima riunione, in data 16 marzo 2015, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano dei compensi a lungo termine per gli esercizi 2015, 2016 e 2017.
Pertanto l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 è chiamata, inter alia, a deliberare in merito al seguente punto dell'ordine del giorno:
Proposta di approvazione, nell'ambito delle politiche di remunerazione ed ai sensi dell'art. 114-bis, D.Lgs. n. 58/1998, di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti della Società, valido per il triennio 2015/2016/2017 ed avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita ("performance stock grant") ai beneficiari, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, di massimo n. 1.150.000 azioni della Società.
Conseguentemente all'Assemblea verrà richiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari e/o opportuni ai fini dell'esecuzione del Piano medesimo, in particolare mediante l'attribuzione al Consiglio stesso della delega, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, di (i) individuare nominativamente i destinatari rappresentati da componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) determinare il numero dei diritti da assegnare a ciascuno di tali destinatari ed approvare il Regolamento del Piano e la documentazione connessa.
In particolare all'Assemblea verrà chiesto di conferire al Consiglio i poteri necessari al fine di:
All'Assemblea verrà altresì richiesto di conferire al Consiglio il potere di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione, a titolo meramente esemplificativo, al caso di eventuale mutamento della normativa applicabile.
Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'amministrazione del Piano, previa approvazione e conferimento dei poteri di cui al precedente punto 3.1.
Al/Agli Amministratore/i Delegato/i di Esprinet spetterà/spetteranno altresì i poteri necessari a:
Gli Amministratori Esecutivi che dovessero effettivamente far parte del Consiglio di Amministrazione della Società al momento dell'attribuzione dei diritti di assegnazione gratuita delle Azioni in loro favore non prenderanno parte alla relativa discussione e delibera consiliare.
Eventuali funzioni di carattere operativo necessarie per la mera esecuzione formale di alcuni aspetti del Piano saranno svolti dalla Direzione Risorse Umane di Esprinet S.p.A. ("Human Resources Management Department").
Il Consiglio di Amministrazione si riserva il diritto in qualsiasi momento di apportare al Piano, nell'ambito degli indirizzi generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni, le modifiche ed integrazioni applicative ed esecutive che saranno ritenute, a suo insindacabile giudizio, utili se non necessarie ai fini del miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, nel rispetto sostanziale delle delibere autorizzative da parte dell'Assemblea.
II Consiglio di Amministrazione, a seguito e per effetto di operazioni sul capitale sociale della Società che dovessero avere luogo durante il periodo di "vesting" – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, raggruppamenti e/o frazionamenti, aumenti di capitale gratuiti e/o a pagamento, riduzione del capitale sociale, distribuzione di dividendi straordinari, assegnazione ai soci di attività della Società – si riserva il diritto, limitatamente agli amministratori esecutivi e sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, di regolamentare i diritti emergenti e/o rettificare il numero di diritti attribuibili se, e nella misura in cui, le suddette operazioni – ovvero altre operazioni aventi effetti analoghi – e le rispettive concrete tecnicalità di esecuzione siano tali da incidere sul valore economico dei diritti assegnabili.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione verrà investito della facoltà di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione al caso di mutamento della normativa applicabile.
Eguale diritto verrà attribuito al/agli Amministratore/i Delegato/i in relazione alla revisione del Piano limitatamente ai dirigenti da esercitarsi in circostanze analoghe a quelle descritte al paragrafo precedente.
Analogamente, nel caso di eventi o circostanze, al momento non prevedibili, suscettibili di modificare sensibilmente le performance economico-finanziarie del Gruppo Esprinet e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili nel periodo di "vesting" rispetto al quadro esistente alla data di assegnazione dei diritti potenziali di attribuzione gratuita delle azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà nominare al suo interno un comitato formato da amministratori indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguate conoscenze in materia contabile e finanziaria, il quale potrà discrezionalmente prendere una o più delle seguenti decisioni:
Altre eventuali modifiche sostanziali che dovessero essere necessarie alla luce di mutate condizioni di contesto ambientale e/o economiche che rendano consigliabile, alla luce delle finalità del Piano, una revisione degli obiettivi del Gruppo, dovranno essere sottoposte all'Assemblea.
3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)
I diritti di assegnazione gratuita di azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società.
Esse potranno derivare (i) dall'acquisto sul mercato nell'ambito di regolare "piano di riacquisto e disposizione di azioni proprie" pro-tempore vigente e/o (ii) da aumenti di capitale riservati con esclusione del diritto di opzione.
Nell'approvazione della presente proposta di Piano di "performance stock grant" il Consiglio si è attenuto agli indirizzi generali stabiliti dal Comitato per le Remunerazioni riunitosi in data 16 marzo 2015.
Ciascuno degli amministratori esecutivi, in qualità di potenziale destinatario del Piano alla luce delle indicazioni pervenute da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni, nel corso della riunione consiliare del 16 marzo 2015 relativamente all'approvazione del Piano ed alla conseguente proposta all'Assemblea, si è astenuto dal partecipare alla discussione ed alla deliberazione su tali punti.
In data 16 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 28 aprile 2015 e 30 aprile 2015 rispettivamente in prima e seconda convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un "Piano di incentivazione a lungo termine" a favore degli amministratori esecutivi e del senior management della Società. Inoltre, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni in data 16 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano dei compensi a lungo termine per gli esercizi 2015, 2016 e 2017.
Il numero massimo di azioni poste al servizio di attribuzioni di diritti di assegnazione gratuita è pari complessivamente a n. 1.150.000 azioni.
In pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano, le quali riflettono le caratteristiche generali del Piano e le modalità di massima di assegnazione gratuita delle azioni oggetto del Piano di "performance stock grant".
3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
Tale informazione non è disponibile alla data del presente Documento è verrà successivamente comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
Il prezzo ufficiale delle azioni rilevato sul MTA di Borsa Italiana S.p.A. alla chiusura della seduta del 16 marzo 2015 era pari a euro 8,12 (otto/12).
In merito al prezzo di mercato fatto registrare dalle azioni alla data di attribuzione dei diritti di assegnazione delle azioni stesse, si precisa che tale informazione non è ad oggi disponibile non essendo tale assegnazione ancora avvenuta alla data di redazione del presente Documento. Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.
È previsto che il Consiglio di Amministrazione, avendo a disposizione n. 60 giorni per la consegna delle azioni dalla fine del periodo di "vesting", i.e. dall'approvazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, avrà cura di utilizzare tale facoltà in modo da non adottare le determinazioni di cui sopra in momenti temporalmente concomitanti con eventuali decisioni che ricadano nella definizione di Informazione Privilegiata e che, in quanto tali, siano suscettibili di impattare sensibilmente sul prezzo delle azioni ed interferire con il regolare svolgimento delle procedure di assegnazione delle azioni.
4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right)
Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento di determinati obiettivi di performance economico-finanziaria ed alla permanenza nella Società nel ruolo rivestito, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie della stessa.
Il numero massimo di azioni che potranno essere oggetto di assegnazione da parte della Società è complessivamente fissato in n. 1.150.000.
La durata del Piano (o periodo di "vesting"), intendendosi per tale il periodo di tempo entro il quale il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà d'individuazione dei destinatari e di delibera dell'assegnazione dei diritti di attribuzione gratuita di Azioni, è pari a n. 3 anni, fatti salvi i vincoli di disponibilità delle azioni assegnate di cui al successivo art. 4.6.
Il Piano pertanto verrà definitivamente attuato con la consegna fisica delle azioni entro il termine di n. 60 giorni dalla data di approvazione del bilancio di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
Si veda il precedente punto 4.2.
Il Piano prevede l'assegnazione fino a un massimo di n. 1.150.000 diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet.
Il numero massimo di diritti assegnati a ciascun destinatario è un'informazione ad oggi non disponibile. Essa verrà resa pubblica nella fase di attuazione del Piano sulla base di quanto previsto all'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del regolamento Emittenti.
Il Piano consiste nell'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento degli obiettivi di performance economico-finanziaria meglio qualificati al precedente art. 2.2 ed alla permanenza nella Società, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie di Esprinet.
Il Piano prevede, inoltre, l'adozione di meccanismi di correzione ex post, quali meccanismi di "clawback" per il recupero, al ricorrere di specifici eventi individuati in sede di redazione del Regolamento ed entro un termine massimo di 2 anni dalla data di maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di Azioni, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto derivante dalla disposizione delle Azioni ricevute e/o di un numero di Azioni equivalente al numero di Azioni ricevuto o inferiore.
L'eventualità del recupero di cui al punto precedente potrà ricorrere, a titolo esemplificativo e non esaustivo , nelle seguenti ipotesi:
licenziamento per giusta causa del beneficiario;
sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del Beneficiario ovvero in violazione della legge e/o delle disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la Società;
la maturazione degli incentivi previsti dal Piano sia conseguita sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestatamente errati.
Si precisa inoltre come nell'ipotesi in cui dovesse avere luogo un cambio di controllo della Società, ciò costituirà un evento di accelerazione ("trigger") rispetto alla maturazione dei diritti per ciascun beneficiario di cui al Piano oltre che di cessazione dei vincoli delle azioni eventualmente stabiliti.
Ai fini del Piano, per cambio di controllo si intendono le seguenti fattispecie:
liquidazione o scioglimento della Società;
trasferimento di una partecipazione nella Società tale da richiedere il lancio di un'offerta pubblica sulle azioni ("OPA");
vendita, trasferimento o altro atto di disposizione relativo alla totalità o quasi totalità delle attività della Società ad uno o più acquirenti terzi che non comportino necessità di OPA.
In caso di OPA le Azioni verranno assegnate entro il primo giorno utile per l'adesione all'offerta.
In tal caso verranno meno anche gli obblighi di indisponibilità delle Azioni eventualmente stabiliti.
Qualora il cambiamento di controllo non abbia luogo per effetto dell'insuccesso dell'eventuale OPA, il Piano proseguirà normalmente senza alcuna accelerazione della maturazione dei diritti e relativa conversione in Azioni.
Analogamente, in caso di fusione della Società con altre entità ciascuno dei diritti in corso di maturazione nell'ambito del Piano dovrà essere assunto ovvero sostituito con diritto di analogo valore economico da parte dell'entità incorporante.
Nel caso in cui ciò non avvenga è previsto che tale evento costituisca un evento di accelerazione rispetto alla maturazione dei diritti previsti dal Piano per ciascun beneficiario. Anche in questo caso verranno meno gli obblighi di parziale indisponibilità delle Azioni assegnate eventualmente stabiliti.
Inoltre, in caso di operazioni e/o circostanze al momento non prevedibili suscettibili di influenzare sensibilmente le performance e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati del Gruppo Esprinet, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili in base ai quali sono stati determinati gli obiettivi di performance, dovrà prevedersi la figura di un "garante" tra i membri indipendenti del Comitato Nomine e Remunerazioni il quale, a sua discrezione, potrà prendere una o più delle seguenti decisioni:
fare in modo che i beneficiari del Piano possano disporre di un compenso monetario di analogo valore rispetto a quello che avrebbero ottenuto in Azioni nel caso in cui avessero esercitato i diritti ad essi attribuiti;
fare in modo che i beneficiari siano ricompensati con diritti di analogo valore economico rispetto a quelli che avrebbero ricavato dall'esercizio dei diritti ad essi attribuiti;
fare in modo che il soggetto giuridico subentrante sostituisca i diritti attribuiti ai singoli beneficiari con analoghi diritti vantati su azioni da questa emesse per un valore economico equivalente;
eseguire qualsiasi aggiustamento al Piano si dovesse rendere necessario al fine di ripristinare condizioni di indifferenza per i beneficiari rispetto al valore economico dei diritti ad essi attribuiti.
I diritti di assegnazione delle azioni sono attribuiti ai destinatari a titolo personale e non sono pertanto trasferibili a nessun titolo per atto tra vivi, né per diritti interi né per diritti parziali.
Per atto di trasferimento s'intende ogni e qualsiasi atto di disposizione con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente l'effetto di cedere a terzi i diritti sulle azioni, ivi inclusi – a titolo esemplificativo e non esaustivo – gli atti a titolo gratuito, le permute ed i conferimenti.
E' previsto che su una porzione delle azioni attribuite ai destinatari verrà posto un vincolo di indisponibilità avente durata commisurata alle caratteristiche dell'attività svolta dalla Società ed ai connessi profili di rischio.
Nel caso di Esprinet, in particolare, il dimensionamento e la durata del vincolo dovranno tenere conto che l'accorta politica di gestione dei principali rischi operativi aziendali, unitamente alle caratteristiche del settore di riferimento e delle attività d'impresa concretamente svolte di fatto non consentono l'assunzione di atteggiamenti tattici diretti a privilegiare l'ottenimento di risultati di medio-breve a scapito di risultati di lungo periodo.
[Non applicabile.]
Il diritto all'assegnazione gratuita delle azioni per i destinatari è subordinato, tra l'altro, alla permanenza in Società dei destinatari.
Ne consegue che, in caso di cessazione del rapporto, si applicheranno le seguenti disposizioni:
nel caso di risoluzione del rapporto per dimissioni volontarie o licenziamento per giusta causa ovvero, nel caso degli amministratori, per cessazione non consensuale del rapporto, il beneficiario, fatta salva una diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, decade da ogni diritto di assegnazione delle azioni senza alcun diritto ad indennizzi e/o risarcimenti di sorta a suo favore;
nel caso di risoluzione consensuale del rapporto, ovvero nel caso di cessazione del predetto rapporto su iniziativa della Società non assistita da giusta causa, ovvero di rinuncia o recesso per giusta causa, e comunque con congruo preavviso, da parte del beneficiano, quest'ultimo manterrà il diritto agli incentivi maturato su base "pro-rata temporis" alla data della risoluzione del rapporto stesso, sotto la condizione che risulti comunque soddisfatta la performance economico-finanziaria misurata successivamente alla data della risoluzione conformemente a quanto dettagliato all'art. 2.2; tale disposizione risulta applicabile anche nelle ipotesi in cui il rapporto con il beneficiano si risolva per morte o invalidità permanente;
Non sono previste cause espresse di annullamento del Piano. Stante che il Consiglio di Amministrazione ovvero il/gli Amministratore/i Delegato/i si riservano la facoltà di intervenire in qualsiasi momento al fine di rettificare termini e modalità di partecipazione al Piano secondo quanto stabilito all'art. 3.3, è possibile prevedere che detto intervento si possa spingere fino all'annullamento del Piano oggetto del presente Documento ed all'adozione di un Piano sostanzialmente nuovo nei suoi elementi qualificanti.
4.10. Motivazioni concernenti l'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli artt. 2357 e segg. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Il Piano non prevede l'eventuale riscatto, da parte della Società, delle azioni assegnate come previsto ai sensi degli artt. 2357 e segg. c.c..
Il Piano non prevede la concessione di prestiti o altre agevolazioni concesse per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, c.c..
L'attuazione del Piano prevede l'assegnazione delle Azioni rivenienti dai diritti maturati entro il termine di n. 60 giorni dalla data di approvazione del Bilancio di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. L'onere complessivo per la Società non è pertanto determinabile a priori in quanto funzione del numero effettivo complessivo delle azioni assegnate. L'onere figurativo contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione della probabilità di assegnazione delle azioni e del "fair value" (valore equo) attribuibile ai diritti assegnati ai destinatari nonché del trattamento fiscale e previdenziale del Piano medesimo.
Alla data del presente Documento sono ancora in corso le analisi volte a definire puntualmente l'impatto contabile sui bilanci di Esprinet e del Gruppo Esprinet derivante dall'adozione del Piano.
L'attuazione del Piano prevede l'utilizzo di azioni proprie della Società. Detta circostanza di fatto esclude che si possano venire a determinare effetti diluitivi sul capitale della Società.
Il Piano non prevede per le Azioni oggetto di eventuale assegnazione ai destinatari alcuna limitazione del diritto di voto ovvero dei diritti patrimoniali ad esse associato.
4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile
[Non applicabile.]
[Non applicabile.]
4.17. Scadenza delle opzioni
[Non applicabile.]
4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)
[Non applicabile.]
[Non applicabile.]
4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
[Non applicabile.]
4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
[Non applicabile.]
4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
[Non applicabile.]
4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)
[Non applicabile.]
Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.
PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DI ESPRINET S.P.A. AD AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI DI ESPRINET S.P.A.
VIMERCATE, 21 MARZO 2018
Esprinet S.p.A. Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park n. 20 - 20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2017: Euro 7.860.651 www.esprinet.com - [email protected]
| Azioni: | le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. quotate presso il MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
|---|---|
| Assemblea: | l'assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A. |
| Codice o | |
| Codice di Autodisciplina: | indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate così come da ultimo integrato e modificato nel luglio 2015 |
| Comitato nomine e Remunerazioni: |
comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina |
| Esprinet, Società o Emittente: | Esprinet S.p.A. |
| Dirigenti con | |
| responsabilità strategiche: | trattasi dei soggetti dotati, direttamente o indirettamente, del potere e della responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i membri effettivi del Collegio |
| Documento: | il presente Documento Informativo |
| Gruppo Esprinet: | Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. |
| Informazione | |
| Privilegiata: | un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati |
| MAR | Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato |
| MTA: | il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
| Linee Guida: | le linee guida per l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. per il periodo |
| 2018-20 come approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2018 |
|
|---|---|
| Presidente | il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. |
| Regolamento: | il documento recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano |
| Regolamento Emittenti: | il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni |
| Società Controllate: | le società controllate da Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c. |
| TUF: | Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni) |
In data 21 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 4 maggio 2018 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore degli Amministratori Esecutivi e dei Dipendenti della Società, valido per il triennio 2018/2019/2020, del quale sono state deliberate le principali Linee Guida.
Il Consiglio, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, rimanda alla successiva stesura di un apposito regolamento, in forza di delega da parte dell'Assemblea, l'individuazione nominativa dei destinatari del Piano che risultino componenti del Consiglio di Amministrazione unitamente all'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione delle suddette Linee Guida.
L'identificazione nominativa dei senior manager destinatari del Piano ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche unitamente alla stesura del relativo Regolamento sono demandati al Presidente e al/agli Amministratore/i Delegato/i di Esprinet.
Il Piano si sostanzia nell'attribuzione ai destinatari di un determinato quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance stock grant") riferite ad un numero massimo di Azioni complessivamente pari a n. 1.150.000.
Tale Piano si configura come piano di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti essendo rivolto, inter alia, ad amministratori esecutivi e dirigenti.
Pertanto, il presente Documento è redatto, anche per quanto riguarda la numerazione dei paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il presente Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Esprinet, via Energy Park n. 20, Vimercate (MB), nonché sul sito internet www.esprinet.com, Sezione Investor Relations.
Tra i destinatari del Piano rientrano alcuni amministratori esecutivi di Esprinet S.p.A., i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento.
Tra i destinatari del Piano, i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento, potrebbero rientrare anche dipendenti di Esprinet o di società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, da individuarsi nell'ambito del senior management del Gruppo che, in funzione degli incarichi svolti e delle responsabilità assegnate, ricoprano ruoli rilevanti nell'ambito del Gruppo e siano in grado di contribuire attivamente alla creazione di valore per gli azionisti. Tale informazione non è disponibile alla data del presente Documento è verrà successivamente comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
[Non applicabile.]
Si precisa che nella struttura del Gruppo non è prevista la funzione di Direttore Generale.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni.
[Non applicabile.]
Si precisa che non esistono persone fisiche controllanti dell'Emittente.
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3.
[Non applicabile.]
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari.
[Non applicabile.]
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
[Non applicabile.]
L'introduzione del Piano si rende opportuna al fine di sviluppare una cultura fortemente orientata alla creazione di valore per gli azionisti.
In particolare il Piano è diretto a:
In estrema sintesi, il Piano dovrebbe contribuire a determinare una struttura della remunerazione del management che integri la componente fissa con quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, che si fondi in modo equilibrato anche su strumenti di equity tesi alla ricerca di una maggiore sostenibilità del modello di business dell'Emittente lungo un orizzonte di medio-lungo periodo –identificato in un periodo triennale, fatto salvo il previsto periodo di indisponibilità di cui al successivo art. 4.6 – oltre che a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti in termini di valore creato per gli azionisti.
Il Piano intende in questo senso ottemperare, in occasione del rinnovo delle cariche sociali, ai principi e criteri contenuti all'art. 6 del Codice di Autodisciplina ed è disegnato in conformità con le migliori prassi e tendenze di mercato.
In particolare il Piano in oggetto è stato identificato come lo strumento più adatto ad incentivare il management a perseguire obiettivi di creazione di valore di lungo periodo, specie se, come nel caso in questione, agganciato al raggiungimento di obiettivi di performance su un orizzonte temporale prolungato.
Alla data del presente Documento non risultano ancora attribuiti i diritti di assegnazione gratuita ai singoli destinatari e pertanto non è possibile identificare in maniera puntuale per ciascuno di essi il rapporto tra compensi in azioni e compensi di altra natura.
Si veda il precedente punto 2.1.
L'orizzonte triennale del Piano corrisponde alla durata di precedenti piani basati su azioni, segnatamente nella forma di piani di "stock grant», è conforme alla prassi delle società quotate per piani di incentivazione aventi caratteristiche analoghe ed è ritenuto un adeguato compromesso tra capacità di fidelizzazione e di incentivazione al raggiungimento di risultati su un arco temporale di durata non breve.
Il Piano ha finalità sia di "retention" che di incentivazione alla convergenza verso obiettivi di creazione di valore da parte dei destinatari.
A questo riguardo pertanto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di Azioni è condizionata sospensivamente sia alla permanenza in Società del destinatario nel ruolo da questi occupato alla data della maturazione dei rispettivi diritti, sia al raggiungimento di determinati obiettivi economico-finanziari ("performance stock grant").
Ciascun Beneficiario risulterà assegnatario di un quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni pari al numero massimo ad esso spettante ponderato per il grado di realizzazione dello specifico obiettivo di performance a cui il "vesting" venga assoggettato, essendo fissata comunque una soglia massima pari al 100% anche in caso di sovraperformance.
Gli obiettivi di performance previsti per il "vesting" sono rappresentati da misure ed indicatori predeterminati di creazione di valore cumulato nel "vesting period" (Economic Profit®, EVA®, ROCE-Return On Capital Employed e similari).
Ai fini della determinazione degli obiettivi di creazione di valore si prevede che, al fine di evitare qualsivoglia effetto distorsivo, vengano neutralizzati gli impatti economici, patrimoniali e/o finanziari di ogni eventuale operazione straordinaria di acquisto nel primo esercizio fiscale chiuso successivamente al relativo perfezionamento.
L'assegnazione delle azioni ordinarie Esprinet S.p.A. ai destinatari avrà luogo entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
[Non applicabile.]
2.2.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo
[Non applicabile.]
2.2.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sulle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo
[Non applicabile.]
Nell'individuazione dei compensi basati su Azioni per ciascun destinatario, i.e. del numero massimo di diritti attribuibili a ciascuno di essi, il Consiglio di Amministrazione, in forza di delega da parte dell'Assemblea, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, e il Presidente e il/gli Amministratore/i Delegato/i, questo/i ultimi limitatamente alla porzione di diritti attribuibile ai dirigenti, hanno basato la propria decisione in maniera prevalente sui seguenti elementi:
I diritti di assegnazione gratuita di Azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società.
Ciascun diritto di assegnazione di azioni conferisce ai destinatari beneficiari la facoltà di ricevere gratuitamente, alla scadenza di un determinato periodo di tempo (c.d. "vesting period"), un'azione ordinaria della Società.
[Non applicabile.]
2.3.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sugli elementi considerati per le modifiche rispetto ad analoghi piani precedenti
Il Piano non prevede particolari modifiche rispetto a piani precedenti.
[Non applicabile.]
2.3.1 d) Informazioni di maggiore dettaglio sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti
[Non applicabile.]
2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
[Non applicabile.]
La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.
Esso è stato definito sulla base del vigente ordinamento, il quale assimila il reddito derivante dalla partecipazione al Piano ad un reddito di lavoro dipendente e, di conseguenza, soggetto ad ordinarie ritenute fiscali. In particolare, il valore imponibile derivante dall'assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti risulterà pari al valore normale dell'azione alla data in cui l'azione entrerà nella disponibilità del dipendente per effetto dell'avvenuto esercizio dei diritti ad esso spettanti. Il momento impositivo coinciderà con il momento in cui le azioni verranno materialmente consegnate al beneficiario, essendo il valore imponibile come reddito di lavoro subordinato determinato dal valore normale dell'azione alla data di assegnazione (trattandosi di "stock grant" con prezzo di esercizio nullo).
In caso di differenza positiva tra il valore normale dell'azione alla data di assegnazione e l'eventuale prezzo di vendita, questa verrà trattata come reddito diverso (plusvalenza) e tassata in maniera corrispondente.
[Non applicabile.]
In data 21 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 4 maggio 2018 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term lncentive Plan") a favore degli amministratori esecutivi e del senior management della Società, valido per il triennio 2018/2019/2020. Inoltre, in prosecuzione della medesima riunione, in data 21 marzo 2018, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni in pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano dei compensi a lungo termine per gli esercizi 2018, 2019 e 2020.
Pertanto l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è chiamata, inter alia, a deliberare in merito al seguente punto dell'ordine del giorno:
Proposta di approvazione, nell'ambito delle politiche di remunerazione ed ai sensi dell'art. 114 bis, D.Lgs. n. 58/1998, di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti della Società, valido per il triennio 2018/2019/2020 ed avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita ("performance stock grant") ai beneficiari, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, di massimo n. 1.150.000 azioni della Società.
Conseguentemente all'Assemblea verrà richiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari e/o opportuni ai fini dell'esecuzione del Piano medesimo, in particolare mediante l'attribuzione al Consiglio stesso della delega, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, di (i) individuare nominativamente i destinatari rappresentati da componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) determinare il numero dei diritti da assegnare a ciascuno di tali destinatari ed approvare il Regolamento del Piano e la documentazione connessa.
In particolare all'Assemblea verrà chiesto di conferire al Consiglio i poteri necessari al fine di:
All'Assemblea verrà altresì richiesto di conferire al Consiglio il potere di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione, a titolo meramente esemplificativo, al caso di eventuale mutamento della normativa applicabile.
Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'amministrazione del Piano, previa approvazione e conferimento dei poteri di cui al precedente punto 3.1.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al/agli Amministratore/i Delegato/i di Esprinet spetteranno altresì i poteri necessari a:
Gli Amministratori Esecutivi che dovessero effettivamente far parte del Consiglio di Amministrazione della Società al momento dell'attribuzione dei diritti di assegnazione gratuita delle Azioni in loro favore non prenderanno parte alla relativa delibera consiliare.
Eventuali funzioni di carattere operativo necessarie per la mera esecuzione formale di alcuni aspetti del Piano saranno svolti dalla Direzione Risorse Umane di Esprinet S.p.A. ("Human Resources Management Department").
Il Consiglio di Amministrazione si riserva il diritto in qualsiasi momento di apportare al Piano, nell'ambito degli indirizzi generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni, le modifiche ed integrazioni applicative ed esecutive che saranno ritenute, a suo insindacabile giudizio, utili se non necessarie ai fini del miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, nel rispetto sostanziale delle delibere autorizzative da parte dell'Assemblea.
II Consiglio di Amministrazione, a seguito e per effetto di operazioni sul capitale sociale della Società che dovessero avere luogo durante il periodo di "vesting" – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, raggruppamenti e/o frazionamenti, aumenti di capitale gratuiti e/o a pagamento, riduzione del capitale sociale, distribuzione di dividendi straordinari, assegnazione ai soci di attività della Società–si riserva il diritto, limitatamente agli amministratori esecutivi e sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, di regolamentare i diritti emergenti e/o rettificare il numero di diritti attribuibili se, e nella misura in cui, le suddette operazioni – ovvero altre operazioni aventi effetti analoghi – e le rispettive concrete tecnicalità di esecuzione siano tali da incidere sul valore economico dei diritti assegnabili.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione verrà investito della facoltà di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione al caso di mutamento della normativa applicabile.
Eguale diritto verrà attribuito al/agli Amministratore/i Delegato/i in relazione alla revisione del Piano limitatamente ai dirigenti da esercitarsi in circostanze analoghe a quelle descritte al paragrafo precedente.
Analogamente, nel caso di eventi o circostanze, al momento non prevedibili, suscettibili di modificare sensibilmente le performance economico-finanziarie del Gruppo Esprinet e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili nel periodo di "vesting" rispetto al quadro esistente alla data di assegnazione dei diritti potenziali di attribuzione gratuita delle azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà nominare al suo interno un comitato formato da amministratori indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguate conoscenze in materia contabile e finanziaria, il quale potrà discrezionalmente prendere una o più delle seguenti decisioni:
Altre eventuali modifiche sostanziali che dovessero essere necessarie alla luce di mutate condizioni di contesto ambientale e/o economiche che rendano consigliabile, alla luce delle finalità del Piano, una revisione degli obiettivi del Gruppo, dovranno essere sottoposte all'Assemblea.
3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)
I diritti di assegnazione gratuita di azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società.
Esse potranno derivare (i) dall'acquisto sul mercato nell'ambito di regolare "piano di riacquisto e disposizione di azioni proprie" pro-tempore vigente e/o (ii) da aumenti di capitale riservati con esclusione del diritto di opzione.
Nell'approvazione della presente proposta di Piano di "performance stock grant" il Consiglio si è attenuto agli indirizzi generali stabiliti dal Comitato per le Remunerazioni riunitosi in data 21 marzo 2018 .
Ciascuno degli amministratori esecutivi, in qualità di potenziale destinatario del Piano alla luce delle indicazioni pervenute da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni, nel corso della riunione consiliare del 21 marzo 2018 relativamente all'approvazione del Piano ed alla conseguente proposta all'Assemblea, si è astenuto dal partecipare alla discussione ed alla deliberazione su tali punti.
In data 21 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 4 maggio 2018 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un "Piano di incentivazione a lungo termine" a favore degli amministratori esecutivi e del senior management della Società. Inoltre, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni in data 21 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano dei compensi a lungo termine per gli esercizi 2018, 2019 e 2020.
Il numero massimo di azioni poste al servizio di attribuzioni di diritti di assegnazione gratuita è pari complessivamente a n. 1.150.000 azioni.
In pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano, le quali riflettono le caratteristiche generali del Piano e le modalità di massima di assegnazione gratuita delle azioni oggetto del Piano di "performance stock grant".
Tale informazione non è disponibile alla data del presente Documento è verrà successivamente comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
Il prezzo ufficiale delle azioni rilevato sul MTA di Borsa Italiana S.p.A. alla chiusura della seduta del 21 marzo 2018 era pari a euro 4,22 (quattro/22).
In merito al prezzo di mercato fatto registrare dalle azioni alla data di attribuzione dei diritti di assegnazione delle azioni stesse, si precisa che tale informazione non è ad oggi disponibile non essendo tale assegnazione ancora avvenuta alla data di redazione del presente Documento. Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.
È previsto che il Consiglio di Amministrazione, avendo a disposizione n. 60 giorni per la consegna delle azioni dalla fine del periodo di "vesting", i.e. dalla presentazione del Bilancio Consolidato certificato del Gruppo Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, avrà cura di utilizzare tale facoltà in modo da non adottare le determinazioni di cui sopra in momenti temporalmente concomitanti con eventuali decisioni che ricadano nella definizione di Informazione Privilegiata e che, in quanto tali, siano suscettibili di impattare sensibilmente sul prezzo delle azioni ed interferire con il regolare svolgimento delle procedure di assegnazione delle azioni.
4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right)
Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento di determinati obiettivi di performance economicofinanziaria ed alla permanenza nella Società nel ruolo rivestito, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie della stessa.
Il numero massimo di azioni che potranno essere oggetto di assegnazione da parte della Società è complessivamente fissato in n. 1.150.000.
La durata del Piano (o periodo di "vesting"), intendendosi per tale il periodo di tempo entro il quale il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà d'individuazione dei destinatari e di delibera dell'assegnazione dei diritti di attribuzione gratuita di Azioni, è pari a 3 anni, fatti salvi i vincoli di disponibilità delle azioni assegnate di cui al successivo art. 4.6.
Il Piano pertanto verrà definitivamente attuato con la consegna fisica delle azioni entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Si veda il precedente punto 4.2.
Il Piano prevede l'assegnazione fino a un massimo di n. 1.150.000 diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet.
Il numero massimo di diritti assegnati a ciascun destinatario è un'informazione ad oggi non disponibile. Essa verrà resa pubblica nella fase di attuazione del Piano sulla base di quanto previsto all'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del regolamento Emittenti.
Il Piano consiste nell'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento degli obiettivi di performance economicofinanziaria meglio qualificati al precedente art. 2.2 ed alla permanenza nella Società, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie di Esprinet.
Il Piano prevede, inoltre, l'adozione di meccanismi di correzione ex post, quali meccanismi di "clawback" per il recupero, al ricorrere di specifici eventi individuati in sede di redazione del Regolamento ed entro un termine massimo di 2 anni dalla data di maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di Azioni, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto derivante dalla disposizione delle Azioni ricevute e/o di un numero di Azioni equivalente al numero di Azioni ricevuto o inferiore.
L'eventualità del recupero di cui al punto precedente potrà ricorrere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, nelle seguenti ipotesi:
licenziamento per giusta causa del beneficiario;
sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del Beneficiario ovvero in violazione della legge e/o delle disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la Società;
la maturazione degli incentivi previsti dal Piano sia conseguita sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestatamente errati.
Si precisa inoltre come nell'ipotesi in cui dovesse avere luogo un cambio di controllo della Società, ciò costituirà un evento di accelerazione ("trigger") rispetto alla maturazione dei diritti per ciascun beneficiario di cui al Piano oltre che di cessazione dei vincoli delle azioni eventualmente stabiliti.
Ai fini del Piano, per cambio di controllo si intendono le seguenti fattispecie:
liquidazione o scioglimento della Società;
trasferimento di una partecipazione nella Società tale da richiedere il lancio di un'offerta pubblica sulle azioni ("OPA");
vendita, trasferimento o altro atto di disposizione relativo alla totalità o quasi totalità delle attività della Società ad uno o più acquirenti terzi che non comportino necessità di OPA.
In caso di OPA le Azioni verranno assegnate entro il primo giorno utile per l'adesione all'offerta.
In tal caso verranno meno anche gli obblighi di indisponibilità delle Azioni eventualmente stabiliti.
Qualora il cambiamento di controllo non abbia luogo per effetto dell'insuccesso dell'eventuale OPA, il Piano proseguirà normalmente senza alcuna accelerazione della maturazione dei diritti e relativa conversione in Azioni.
Analogamente, in caso di fusione della Società con altre entità ciascuno dei diritti in corso di maturazione nell'ambito del Piano dovrà essere assunto ovvero sostituito con diritto di analogo valore economico da parte dell'entità incorporante.
Nel caso in cui ciò non avvenga è previsto che tale evento costituisca un evento di accelerazione rispetto alla maturazione dei diritti previsti dal Piano per ciascun beneficiario. Anche in questo caso verranno meno gli obblighi di parziale indisponibilità delle Azioni assegnate eventualmente stabiliti.
Inoltre, in caso di operazioni e/o circostanze al momento non prevedibili suscettibili di influenzare sensibilmente le performance e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati del Gruppo Esprinet, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili in base ai quali sono stati determinati gli obiettivi di performance, dovrà prevedersi la figura di un "garante" tra i membri indipendenti del Comitato Nomine e Remunerazioni il quale, a sua discrezione, potrà prendere una o più delle seguenti decisioni:
fare in modo che i beneficiari del Piano possano disporre di un compenso monetario di analogo valore rispetto a quello che avrebbero ottenuto in Azioni nel caso in cui avessero esercitato i diritti ad essi attribuiti;
fare in modo che i beneficiari siano ricompensati con diritti di analogo valore economico rispetto a quelli che avrebbero ricavato dall'esercizio dei diritti ad essi attribuiti;
fare in modo che il soggetto giuridico subentrante sostituisca i diritti attribuiti ai singoli beneficiari con analoghi diritti vantati su azioni da questa emesse per un valore economico equivalente;
eseguire qualsiasi aggiustamento al Piano si dovesse rendere necessario al fine di ripristinare condizioni di indifferenza per i beneficiari rispetto al valore economico dei diritti ad essi attribuiti.
I diritti di assegnazione delle azioni sono attribuiti ai destinatari a titolo personale e non sono pertanto trasferibili a nessun titolo per atto tra vivi, né per diritti interi né per diritti parziali.
Per atto di trasferimento s'intende ogni e qualsiasi atto di disposizione con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente l'effetto di cedere a terzi i diritti sulle azioni, ivi inclusi – a titolo esemplificativo e non esaustivo – gli atti a titolo gratuito, le permute ed i conferimenti.
E' previsto che su una porzione delle azioni attribuite ai destinatari verrà posto un vincolo di indisponibilità avente durata commisurata alle caratteristiche dell'attività svolta dalla Società ed ai connessi profili di rischio.
Nel caso di Esprinet, in particolare, il dimensionamento e la durata del vincolo dovranno tenere conto che l'accorta politica di gestione dei principali rischi operativi aziendali, unitamente alle caratteristiche del settore di riferimento e delle attività d'impresa concretamente svolte di fatto non consentono l'assunzione di atteggiamenti tattici diretti a privilegiare l'ottenimento di risultati di medio-breve a scapito di risultati di lungo periodo.
4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni
[Non applicabile.]
Il diritto all'assegnazione gratuita delle azioni per i destinatari è subordinato, tra l'altro, alla permanenza in Società dei destinatari.
Ne consegue che, in caso di cessazione del rapporto, si applicheranno le seguenti disposizioni:
performance economico-finanziaria misurata successivamente alla data della risoluzione conformemente a quanto dettagliato all'art. 2.2; tale disposizione risulta applicabile anche nelle ipotesi in cui il rapporto con il beneficiano si risolva per morte o invalidità permanente; - qualora si verificasse uno o più dei casi sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione ovvero il Presidente e il/gli Amministratore/i Delegato/i si riservano a loro discrezione, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni e delle finalità perseguibili attraverso il Piano, la facoltà di riassegnare i diritti di attribuzione gratuita a nuovi destinatari ovvero ai destinatari già individuati.
Non sono previste cause espresse di annullamento del Piano. Stante che il Consiglio di Amministrazione ovvero il/gli Amministratore/i Delegato/i si riservano la facoltà di intervenire in qualsiasi momento al fine di rettificare termini e modalità di partecipazione al Piano secondo quanto stabilito all'art. 3.3, è possibile prevedere che detto intervento si possa spingere fino all'annullamento del Piano oggetto del presente Documento ed all'adozione di un Piano sostanzialmente nuovo nei suoi elementi qualificanti.
4.10. Motivazioni concernenti l'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli artt. 2357 e segg. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Il Piano non prevede l'eventuale riscatto, da parte della Società, delle azioni assegnate come previsto ai sensi degli artt. 2357 e segg. c.c..
Il Piano non prevede la concessione di prestiti o altre agevolazioni concesse per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, c.c..
L'attuazione del Piano prevede l'assegnazione delle Azioni rivenienti dai diritti maturati entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. L'onere complessivo per la Società non è pertanto determinabile a priori in quanto funzione del numero effettivo complessivo delle azioni assegnate. L'onere figurativo contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione della probabilità di assegnazione delle azioni e del "fair value" (valore equo) attribuibile ai diritti assegnati ai destinatari nonché del trattamento fiscale e previdenziale del Piano medesimo.
Alla data del presente Documento sono ancora in corso le analisi volte a definire puntualmente l'impatto contabile sui bilanci di Esprinet e del Gruppo Esprinet derivante dall'adozione del Piano.
L'attuazione del Piano prevede l'utilizzo di azioni proprie della Società. Detta circostanza di fatto esclude che si possano venire a determinare effetti diluitivi sul capitale della Società.
4.14. Indicazione di eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali
Il Piano non prevede per le Azioni oggetto di eventuale assegnazione ai destinatari alcuna limitazione del diritto di voto ovvero dei diritti patrimoniali ad esse associato.
4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile
[Non applicabile.]
4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione
[Non applicabile.]
4.17. Scadenza delle opzioni
[Non applicabile.]
4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)
[Non applicabile.]
[Non applicabile.]
4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
[Non applicabile.]
4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
[Non applicabile.]
4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
[Non applicabile.]
4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e
[Non applicabile.]
Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.
RELATIVO AL
PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DI ESPRINET S.P.A. AD AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI DI ESPRINET S.P.A. APPROVATO DALL'ASSEMBLEA DEL 4 MAGGIO 2018
Esprinet S.p.A.
Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park n. 20 - 20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2018: Euro 7.860.651 www.esprinet.com - [email protected]
| Azioni: | le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. quotate presso il MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
|---|---|
| Assemblea: | l'assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A. |
| Codice o | |
| Codice di Autodisciplina: | indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate così come da ultimo integrato e modificato nel luglio 2015 |
| Comitato nomine e | |
| Remunerazioni: | comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina |
| Esprinet, Società o Emittente: | Esprinet S.p.A. |
| Dirigenti con | |
| responsabilità strategiche: | trattasi dei soggetti dotati, direttamente o indirettamente, del potere e della responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i membri effettivi del Collegio |
| Documento: | il presente Documento Informativo |
| Gruppo Esprinet: | Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. |
| Informazione | |
| Privilegiata: | un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati |
| MAR | Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato |
| MTA: | il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
| Linee Guida: | le linee guida per l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. per il periodo 2018-20 come approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2018 |
| Presidente | il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. |
|---|---|
| Regolamento: | il documento recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano |
| Regolamento Emittenti: | il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni |
| Società Controllate: | le società controllate da Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c. |
| TUF: | Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni) |
Ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti si comunicano le ulteriori informazioni in relazione al Long Term Incentive Plan di cui al Documento Informativo del 21 marzo 2018 presentato all'Assemblea dei soci del 4 maggio 2018.
I Destinatari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. sono:
| Maurizio Rota | Presidente |
|---|---|
| Alessandro Cattani | Amministratore Delegato |
| Valerio Casari | Consigliere Delegato e CFO |
Tra i Destinatari del Piano ci sono anche alcuni amministratori delle controllate di Esprinet S.p.A..
Le categorie di dipendenti Destinatari del Piano sono dirigenti della Società e delle Società controllate della stessa.
Fra i Destinatari non figurano collaboratori di Esprinet S.p.A. né di società controllanti e/o da questa controllate.
L'adeguatezza del rapporto tra componente fissa e variabile per gli Amministratori Esecutivi è stato sottoposto a valutazione da parte di professionisti esterni indipendenti nel 2018.
Il seguente grafico rappresenta il pay-mix 1 teorico con riferimento a diversi livelli possibili di performance: minima, di soglia, a target e massima. Sono considerati i ruoli di Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Consigliere Delegato e CFO.
In particolare viene evidenziato il peso relativo alle seguenti componenti: remunerazione fissa, incentivo variabile di breve termine, incentivo variabile di lungo termine (considerando il fair value su base annua dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della società, calcolato alla data di assegnazione all'inizio del piano).
1 Non include gli istituti accessori, ovvero le indennità relative alle clausole di risoluzione del rapporto e di change in control
Il piano di incentivazione a lungo termine prevede l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance share grant") subordinato al conseguimento di predefinite condizioni di performance su un orizzonte temporale triennale 2018-2020 (cosiddetto vesting period), con l'obiettivo di garantire l'allineamento di comportamenti ed interessi di azionisti ed amministratori esecutivi, orientando gli sforzi di questi ultimi verso gli obiettivi strategici del gruppo ed ottenendo nel contempo una stretta relazione tra ritorni economici ottenibili dai manager in posizioni chiave, risultati aziendali conseguiti e valore creato per gli azionisti.
In particolare ai beneficiari è assegnato un numero massimo di diritti pari al rapporto tra l'importo monetario lordo proposto per ciascuno di essi e il fair value 2 del titolo al giorno dell'assegnazione. L'effettiva maturazione di tali diritti è funzione del conseguimento di un obiettivo di performance cumulato per il triennio oggetto del piano definito in un indicatore di "Economic Profit" dato dalla differenza tra NOPAT (Net Operating Profit After Tax) e costo del capitale investito.
Economic Profit = NOPAT – (WACC x Capitale Investito Netto)
2 Determinato in base al prezzo ufficiale di Borsa dell'azione Esprinet, rettificato in considerazione della volatilità attesa, del dividend yield previsto e del tasso di interesse privo di rischio relativo al periodo di maturazione dei diritti assegnati, tutti riferiti al giorno precedente a quello di assegnazione dei diritti stessi.
Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2018, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato l'assegnazione di un numero massimo di diritti pari al rapporto tra l'equivalente monetario lordo annuo, pari a:
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì delegato i poteri per l'individuazione nominale degli altri dirigenti da inserire all'interno del Piano di incentivazione a lungo termine al Presidente e/o all'Amministratore Delegato, in coerenza con le disposizioni del Regolamento del Piano.
In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018 in data 25 giugno 2018 sono stati assegnati al Presidente Esecutivo Maurizio Rota n. 264.343 diritti, all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani n. 264.343 diritti e al Consigliere Delegato e CFO n. 242.314 diritti
Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato del 14 maggio 2018, data della riunione del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Consiglio di Amministrazione era pari a euro 4,35.
Il prezzo di mercato alla data del 25 giugno 2018, data di attribuzione dei diritti di assegnazione delle azioni stesse, è pari a euro 3,53.
[Non Applicabile.]
L'onere contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione, in base all'IFRS 2 ("Share-based payment"), del valore dell'azione Esprinet alla data di assegnazione rettificato per tener conto del dividend yield (determinato in base all'ultimo dividendo distribuito) e del tasso di interesse privo di rischio alla data di assegnazione dei diritti.
Nello specifico verrà imputato a conto economico un onere per il personale pari al "fair value" (valore equo) di ciascun diritto di assegnazione gratuita, moltiplicato per il numero delle azioni complessivamente assegnate, tenuto conto altresì del tasso di turnover medio per ciascuna categoria di Destinatari nonché della probabilità di raggiungimento degli obiettivi cui l'assegnazione effettiva dei diritti è subordinato.
Tale onere è stimabile ad oggi in circa 3,68 milioni di euro e verrà rilevato contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting" secondo quanto previsto dall'IFRS 2.
Si allega la tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
| Nome Cognome carica |
assembleare delibera Data della |
finanziare strumenti Tipologia degli |
diritti assegnati Numero massimo |
assegnazione Data di |
strumenti prezzo di acquisto Eventuale degli |
all'assegnazione Prezzo di mercato |
Periodo di vesting |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Maurizio Rota | 04/05/2018 | Esprinet Azioni |
264.343 | 25/06/2018 | N/A | 3,58 | Dal 25/06/2018 |
| Presidente Esecutivo |
S.p.A. | Al 30/04/2021 | |||||
| Alessandro Cattani |
04/05/2018 | Azioni | 264.343 | 25/06/2018 | N/A | 3,58 | Dal 25/06/2018 |
| Esprinet | Al 30/04/2021 | ||||||
| Amministratore Delegato |
S.p.A. | ||||||
| Valerio Casari | 04/05/2018 | Azioni | 242.314 | 25/06/2018 | N/A | 3,58 | Dal 25/06/2018 |
| Delegato e CFO Consigliere |
Esprinet S.p.A. |
Al 30/04/2021 | |||||
| Amministratori di società controllate | |||||||
| Giovanni Testa | 04/05/2018 | Azioni | 75.000 | 25/06/2018 | N/A | 3,58 | Dal 25/06/2018 |
| Business | Esprinet | Al 30/04/2021 | |||||
| Operations Manager |
S.p.A. | ||||||
| Josè Maria | |||||||
| Garcia Sanz | 04/05/2018 | Esprinet Azioni |
50.000 | 25/06/2018 | N/A | 3,58 | Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021 |
| Country | S.p.A. | ||||||
| Esprinet Iberica Manager |
Addendum Documento informativo 21/03/2018
8
| Nome Cognome carica |
assembleare delibera Data della |
finanziare strumenti Tipologia degli |
diritti assegnati Numero massimo |
assegnazione Data di |
strumenti prezzo di acquisto Eventuale degli |
all'assegnazione Prezzo di mercato |
Periodo di vesting |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Administration Pietro Aglianò & Risk Officer Chief |
04/05/2018 | Esprinet Azioni S.p.A. |
30.000 | 25/06/2018 | N/A | 3,58 | Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021 |
| & Bertacco Marcom Director Michele Nilox |
04/05/2018 | Esprinet Azioni S.p.A. |
30.000 | 25/06/2018 | N/A | 3,58 | Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021 |
| e di Amministrator Javier Bilbao Presidente di Esprinet V-Valley Goyoaga Bartuner Iberian Iberica e |
04/05/2018 | Esprinet Azioni S.p.A. |
30.000 | 25/06/2018 | N/A | 3,58 | Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021 |
| Head of Sales & Marketing – BU V-Valley Luca Casini |
04/05/2018 | Esprinet Azioni S.p.A. |
12.000 | 25/06/2018 | N/A | 3,58 | Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021 |
Addendum Documento informativo 21/03/2018
9
Addendum Documento informativo 21/03/2018
| Periodo di vesting | DIRIGENTI | Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021 |
|---|---|---|
| all'assegnazione Prezzo di mercato |
3,58 | |
| strumenti prezzo di acquisto Eventuale degli |
N/A | |
| assegnazione Data di |
25/06/2018 | |
| diritti assegnati Numero massimo |
152.000 | |
| finanziare strumenti Tipologia degli |
Esprinet Azioni S.p.A. |
|
| assembleare delibera Data della |
04/05/2018 | |
| Nome Cognome carica |
n. 8 Dirigenti di Esprinet S.p.A. |
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