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Remuneration Information Apr 17, 2019

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Remuneration Information

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE TISCALI S.P.A.

2019

PREMESSA

La presente relazione sulla remunerazione ("Relazione") è stata predisposta dalla Tiscali S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") ai sensi della normativa applicabile e dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina (di seguito "Codice"), la Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2019, previo parere del Comitato per la Remunerazione e viene posta all'esame e al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti in sede di approvazione del bilancio al 31.12.2018 ai sensi dell'art.123 ter, 6° comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "TUF"). La Relazione si compone di due sezioni, la prima descrive le linee essenziali della politica di remunerazione della Società applicate anche alle altre Società del Gruppo Tiscali. La seconda riporta i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito anche "Dirigenti") attribuiti o corrisposti nell'esercizio 2018. Vista la primaria funzione di holding della Società, vengono considerati anche i Dirigenti delle società operative del Gruppo, Tiscali Italia S.p.A., Aria S.p.A. e Veesible S.r.l., interamente possedute, rispettivamente, direttamente e indirettamente, dalla Società. Per quanto riguarda i Dirigenti, i compensi sono forniti in modalità aggregata ai sensi della vigente normativa.

SEZIONE I. La Politica di Remunerazione della Società.

1. Introduzione.

La presente Politica di Remunerazione è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2019, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, unitamente alla approvazione della Relazione. La Politica di Remunerazione definisce, in accordo alle raccomandazioni del Codice, le finalità perseguite ed i principi che sono alla base della determinazione delle retribuzioni degli organi di amministrazione e dei Dirigenti.

  1. Predisposizione ed approvazione della politica delle remunerazioni.

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione sono: l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e il Collegio Sindacale.

2.1 Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione:

  • costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e le Remunerazioni;
  • determina, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e previo parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche;
  • definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, la Politica di Remunerazione;
  • approva la Relazione sulla Remunerazione sottoponendola all'Assemblea;
  • ai sensi dell'articolo 114-bis TUF, predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari sottoponendoli all'approvazione dell'Assemblea dei soci e curandone l'attuazione.

2.2 Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, sin dal marzo 2001, ha provveduto ad istituire al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, come previsto dal terzo principio dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina e relativi criteri applicativi. Il Comitato in carica alla data della presente relazione, nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2018, è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti: Paola De Martini (Presidente), Anna Belova, Alina Sychova. L'attuale Comitato succede a quello precedentemente in carica costituito da Paola De Martini (Presidente), Anna Belova, Franco Grimaldi, Dmitry Gavrilin e Sergey Sukhanov.

  • . Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni svolge i seguenti compiti:
  • formula al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche;
  • formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo;

  • coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione e nell'attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o su altri strumenti finanziari;

  • valuta l'adeguatezza e l'applicazione della Politica di Remunerazione.

In linea con le previsioni del Codice, i lavori del Comitato sono coordinati da un Presidente, le riunioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Alle riunioni del Comitato possono intervenire, ove preventivamente invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.

Per l'assolvimento dei propri compiti, il Comitato per la Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie e si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente. Il Comitato può altresì avvalersi dei servizi di un consulente esterno per ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

2.3 Assemblea degli azionisti.

L'Assemblea degli azionisti:

  • determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, cod. civ.);
  • esprime un parere consultivo sulla prima sezione della Relazione;
  • ai sensi dell'articolo 114-bis TUF, delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche.

2.4 Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale esprime, ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi, e più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

3. Principi e finalità della Politica di Remunerazione.

La remunerazione degli amministratori, del Direttore Generale, ove presente, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore professionale dei soggetti coinvolti ed attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società. Le remunerazioni sono finalizzate a creare valore nel medio e lungo periodo per l'Emittente, gli azionisti e gli altri stakeholder. Inoltre, la Politica sulla Remunerazione è tesa ad incentivare le persone che occupano posizioni chiave nel perseguimento degli obiettivi di andamento gestionale della Società e del Gruppo, con il fine di mantenere il costante allineamento tra gli interessi del management e quelli della generalità degli azionisti.

La Politica di Remunerazione ha l'obiettivo di attrarre e trattenere risorse in possesso di elevate professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo dell'organizzazione, adeguate alla complessità e specializzazione del business. La Politica di Remunerazione è, quindi, legata alla valutazione di indicatori di performance individuali e aziendali al fine di creare un sistema integrato che misuri e premi la performance individuale in coerenza con indicatori economico-finanziari di crescita aziendale. La Politica di Remunerazione, in coerenza con le finalità generali sopra illustrate, è basata sui seguenti principi di riferimento:

  • adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività e delle caratteristiche dell'attività concretamente svolta;
  • definizione di limiti per le componenti variabili;
  • predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance riferiti all'erogazione delle componenti variabili.

La Politica di Remunerazione è finalizzata al perseguimento degli interessi di breve e medio-lungo periodo della Società. A tal fine la composizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti criteri:

  • garantire una struttura retributiva complessiva equilibrata con un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo;
  • garantire un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscono la corresponsione di diversi livelli di premi legati a conseguimenti parziali o totali degli obiettivi;
  • garantire livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo.

L'assegnazione delle componenti variabili (di breve o di medio-lungo periodo) della remunerazione è legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, quantitativi e/o qualitativi, che sono ragionevolmente predeterminati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e sono: specifici, definiti, misurabili, realistici, adeguatamente sfidanti ed incentivanti.

I principi che orientano la Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche sopra descritti si applicano sia con riferimento alla Società, sia, eventualmente, con riferimento ad analoghe figure chiave presenti in rilevanti società appartenenti al gruppo facente capo all'Emittente.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e per gli effetti sui risultati della Società stessa, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti o ad altri soggetti specificamente individuati coinvolti nelle suddette operazioni.

4. Componenti della remunerazione

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche include una componente fissa, una componente variabile di breve periodo e incentivi a lungo termine al fine di favorire il raggiungimento di specifici obiettivi nell'interesse di tutti gli azionisti. Soprattutto la componente di incentivi a lungo termine è volta a privilegiare il raggiungimento di obiettivi di ampio periodo nell'ottica di allineare l'interesse dei manager a quello dei soci.

4.1 Componente fissa

Il livello della remunerazione fissa è principalmente correlato: (i) alla specializzazione professionale; (ii) al ruolo organizzativo ricoperto; e (iii) alle responsabilità.

La componente fissa della remunerazione è comunque sufficiente a remunerare l'amministratore o il dirigente anche nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance. Data la finalità di attrarre e motivare professionisti qualificati e competenti, la Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

4.2 Componente variabile di breve periodo - Management by Objectives

Una parte della remunerazione variabile è correlata alla performance nel breve periodo, con ciò intendendosi sia la performance individuale sia i risultati della Società e del Gruppo. La componente variabile della remunerazione non è mai superiore al 30% della remunerazione fissa. Nella riunione del 27 ottobre 2017 il Comitato per le Nomine e Remunerazioni ha approvato le linee guida del sistema di incentivazione manageriale (MBO) per l'anno 2017, che prevede per ogni ruolo l'assegnazione di un set di obiettivi. In particolare, per rafforzare il concetto di comune partecipazione al raggiungimento dei risultati aziendali, è stato scelto di adottare un obiettivo comune e trasversale (NET EBITDA) uguale per tutti i beneficiari di MBO. Suddetto obiettivo è considerato condizione necessaria per l'erogazione dei premi. Accanto a tale obiettivo comune, sono stati individuati degli obiettivi specifici ed individuali, ciascuno con un peso percentuale per l'erogazione del premio. Inoltre, l'Emittente, in ottemperanza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana ed in coerenza con le best practice di mercato, ha previsto l'adozione di meccanismi di "claw-back" nei sistemi di incentivazione variabile e si riserva di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei compensi erogati sulla base di risultati che si siano rivelati non effettivi o non duraturi, in base alle specifiche previsioni del piano.

4.3 Incentivi a lungo termine

La componente variabile della remunerazione è altresì orientata ad un orizzonte di medio-lungo periodo, in modo da: (i) focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico; (ii) favorirne la fidelizzazione; (iii) allineare la remunerazione alla creazione di valore, nel mediolungo termine, per gli azionisti; e (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo.

Con riferimento ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, l'Assemblea dei Soci del 16 febbraio 2016 ha approvato il piano di Stock Option 2015-2019 (d'ora in poi il Piano 2015-2019) destinato a Renato Soru quale Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica all'epoca della delibera e la relativa delega al Consiglio per l'aumento di capitale a servizio del suddetto Piano fino ad Euro 16.371.192,25. La delega riguarda l'emissione di massime 251.622.551 azioni ordinarie, al servizio di massime 251.622.551 opzioni da riservare a beneficiario del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, provvederà ad attribuire le opzioni e ad adottare apposito regolamento in linea con il Documento Informativo sul Piano già predisposto in sede di approvazione assembleare e disponibile nella sezione "Governance" del sito della Società.

L'Assemblea dei Soci del 16 giugno 2016 ha approvato il Piano di Stock Option 2016 – 2021 (d'ora in poi il Piano 2016-2021) riservato all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo e l'aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi Euro 25.193.708 da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante

emissione di massime n. 314.528.189 nuove azioni ordinarie Tiscali, al servizio di massime 314.528.189 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie da riservare all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo quali beneficiari del Piano 2016 - 2021. Nel corso del 2018 sono venuti meno 2 soggetti beneficiari per un totale di n. 147.828.278 opzioni. Il numero complessivo di opzioni previste nel Piano si riduce a 128.170.077,00 opzioni al 31 dicembre 2018.

Il Piano 2016 – 2021 è descritto nel documento ex Articolo 114-bis del TUF già predisposto in sede di approvazione assembleare e disponibile nella sezione "Governance" del sito della Società.

4.4 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica sulla Remunerazione prevede, in casi specifici e da valutarsi di volta in volta, la sottoscrizione con amministratori, dirigenti o dipendenti che ricoprono ruoli di particolare rilevanza strategica, di accordi che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato. Tali accordi ad hoc finalizzati a regolare le fattispecie di interruzione del rapporto o la cessazione della carica per motivi diversi dalla giusta causa o del giustificato motivo oggettivo (ad esempio in caso di risoluzione del rapporto ad iniziativa della Società in assenza di giusta causa o giustificato motivo oggettivo o risoluzione ad iniziativa della persona fisica per giusta causa quale, in via esemplificativa, la sostanziale modifica del ruolo o delle deleghe attribuite e/o il cambio di controllo). In questo caso, qualora opportuno e conveniente, la Società valuta di volta in volta la possibile conclusione di tali accordi volti a disciplinare in modo consensuale la conclusione del rapporto. Fermi restando gli obblighi normativi e contrattuali, la Società si ispira agli standard di mercato avendo sempre riguardo al primario interesse sociale. Sempre in via eccezionale e in presenza di particolari situazioni, eventualmente anche in abbinamento agli accordi di cui sopra, il Gruppo può stipulare con l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti o altri dipendenti che ricoprono ruoli di particolare rilevanza strategica dei patti di non concorrenza che prevedano un corrispettivo rapportato alla retribuzione e alla durata e ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il vincolo è, comunque, riferito al settore merceologico ed all'ambito territoriale in cui opera il Gruppo.

4.5 Copertura assicurativa

Gli Amministratori, esecutivi o meno, il Direttore Generale, se presente, ed i Dirigenti usufruiscono di copertura assicurativa sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni con l'esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

Nella definizione della presente politica sulla remunerazione la Società non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

5. Remunerazione degli amministratori

5.1 Remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche

La remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche è definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e si costituisce di: (i) una componente fissa annua, che tiene conto delle particolari cariche di cui gli amministratori sono investiti; e (ii) componenti variabili di cui al precedente paragrafo 4.

5.2 Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è di norma determinata dall'Assemblea all'atto della nomina. La remunerazione degli amministratori non è legata ai risultati economici della Società.

5.3 Remunerazione dei direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione dei Direttori Generali, figura attualmente non prevista, e dei Dirigenti è stabilita in coerenza con i principi generali di cui sopra, è composta da una significativa componente fissa annuale, congrua con la posizione e l'impegno richiesti e tale da attrare, mantenere e motivare le necessarie figure professionali. E', inoltre, presente una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali collegati ai risultati attesi in base al Piano Strategico approvato dalla Società. La componente variabile è commisurata ad obiettivi specifici e definiti, misurabili, realistici, adeguatamente sfidanti ed incentivanti ed, in ogni caso, con un limite tendenziale massimo pari a non più del 30% della remunerazione annua lorda fissa. E' prevista l'assegnazione di benefits non monetari come l'auto aziendale e l'adesione a piani previdenziali ed assicurativi che riflettono la tutela ordinaria in materia previdenziale ed assistenziale, così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro.

SEZIONE II. La remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, Direttore Generale ed altri dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2018.

1. I compensi dei Consiglieri di Amministrazione.

1.1 Amministratori non esecutivi.

Agli Amministratori non esecutivi in carica dal 16 febbraio 2016 al 26 giugno 2018 è stato riconosciuto un compenso annuo lordo di 50 mila Euro lordi, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di nomina del 16 febbraio 2016. Inoltre il Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2016, ha deliberato sulla corresponsione di un gettone di presenza per i membri dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

Con riferimento al consigliere Alexander Okun, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 22 febbraio 2016 che lo stesso percepisca un compenso lordo annuo di Euro 50 mila, aggiuntivo alla remunerazione quale Amministratore, per la carica di Vice Presidente, ricoperta dal 16 febbraio al 12 maggio 2016. Successivamente, a seguito delle dimissioni di Renato Soru dalla carica di presidente e della nomina di Alexander Okun quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, in data dal 22 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che lo stesso percepisca un compenso lordo annuo di Euro 50 mila, aggiuntivo alla remunerazione quale Amministratore, per la carica di Presidente, inoltre con parere positivo del Comitato per le nomine e remunerazioni, in data 28 aprile 2017 è stato deliberato un incremento nella remunerazione del presidente Alex Okun per ulteriori Euro 50 mila.

Con riferimento al consigliere Paola De Martini, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 22 febbraio 2016 che la stessa percepisca un compenso lordo annuo di Euro 25 mila, aggiuntivo alla remunerazione quale Amministratore, per la carica di Corporate Secretary.

In seguito alla cessazione del mandato del Consiglio eletto in data 16 febbraio 2016, in data 26 giugno 2018 l'Assemblea dei soci ha provveduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione composto da Alexander Okun, Alex Kossuta, Renato Soru, Anna Belova, Paola De Martini, Alina Sychova e Oleg Anikin. Agli Amministratori non esecutivi in carica dal 26 giugno 2018 è stato riconosciuto un compenso annuo lordo di 50 mila Euro lordi, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di nomina del 26 giugno 2018. Inoltre il Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2018, ha deliberato sulla corresponsione di un gettone di presenza per i membri dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico. Con riferimento al consigliere Alexander Okun, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 26 giugno 2018 che lo stesso percepisca un compenso lordo annuo di Euro 50 mila, aggiuntivo alla remunerazione quale

Amministratore, per la carica di Presidente. Con riferimento al consigliere Paola De Martini, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato sempre in data 26 giugno 2018 che la stessa percepisca un compenso lordo annuo di Euro 25 mila, aggiuntivo alla remunerazione quale Amministratore, per la carica di Corporate Secretary.

La Politica di Remunerazione non prevede la corresponsione di benefici non monetari né alcuna indennità per la cessazione della carica.

1.2 Amministratori esecutivi.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato in carica fino al 26 giugno 2018, Riccardo Ruggiero, prevedeva, una componente fissa di Euro 700.000 lordi annui, alcuni benefit non monetari, il rimborso delle spese sostenute per la carica ed una componente variabile di massimi Euro 350.000 che sarà dovuta al raggiungimento di alcuni indicatori chiave di prestazione come determinati dal Consiglio di Amministrazione e/o da ogni altro competente organo della Società. La remunerazione era in linea con la posizione ricoperta, l'impegno richiesto e le conoscenze e qualità necessarie ed è tale da attrare, mantenere e motivare delle figure idonee al ruolo di Amministratore Delegato. Per l'intero mandato Riccardo Ruggiero non è stato destinatario dei compensi fissi per la carica di Consigliere di Amministrazione deliberati dall'Assemblea di nomina, né ha ricevuto alcun trattamento di fine rapporto.

In data 22 maggio 2018, Alex Kossuta è stato nominato Direttore Generale di Tiscali, con un contratto della validità di 36 mesi (il "Contratto") che prevede una remunerazione fissa per Euro 450.000 annui, alcuni benefit non monetari, il rimborso delle spese sostenute per la carica ed una componente variabile per massimi Euro 160.000 che sarà dovuta al raggiungimento di alcuni indicatori chiave di prestazione come determinati dal Consiglio di Amministrazione e/o da ogni altro competente organo della Società. Successivamente Alex Kossuta è stato nominato amministratore dall'Assemblea dei soci del 26 giugno 2018, nonché, nella medesima data, Amministratore Delegato da parte del Consiglio di Amministrazione. La remunerazione per gli incarichi ricoperti all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società e delle Società del Gruppo è inclusa in quella prevista dal sopra citato contratto del 22 maggio 2018. Il Contratto prevede per la Società la facoltà di esercitare il recesso dallo stesso con un preavviso di 90 giorni, in tal caso nessuna ulteriore remunerazione sarà dovuta oltre quanto effettivamente maturato. Il Contratto prevede anche una clausola c.d. di "change of control", standard in tale tipologia di accordi, in base alla quale all'avverarsi di determinate condizioni la Società dovrà corrispondere un importo massimo pari a 24 mensilità.

I compensi spettanti agli Amministratori per l'esercizio 2018 sono riassunti nella tabella 1 che segue.

2. I compensi dei membri del Collegio Sindacale.

Il compenso dei membri del Collegio Sindacale in carica dal 16 febbraio 2016 fino al 26 giugno 2018 era stato deliberato dall'Assemblea di nomina del 16 febbraio 2016, che ha nominato Paolo Tamponi quale Presidente e Emilio Abruzzese e Valeria Calabi Sindaci Effettivi. Non era previsto alcun compenso per i Sindaci supplenti salvo quanto dovuto per l'eventuale periodo di supplenza. La remunerazione deliberata dalla suddetta Assemblea di nomina era pari a 45 mila Euro lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale Paolo Tamponi e a 35 mila Euro lordi annui ciascuno per i Sindaci Effettivi Emilio Abruzzese e Valeria Calabi. Per i membri del Collegio Sindacale non è previsto alcun compenso variabile, benefits non monetario o piani di incentivazione azionaria o di altro genere.

Il compenso dei membri del Collegio Sindacale in carica dal 26 giugno 2018 è stato deliberato dall'Assemblea di nomina del 26 giugno 2018, che ha nominato Barbara Tadolini quale Presidente e Emilio Abruzzese e Valeria Calabi Sindaci Effettivi. Non era previsto alcun compenso per i Sindaci supplenti salvo quanto dovuto per l'eventuale periodo di supplenza. La remunerazione deliberata dalla suddetta Assemblea di nomina è pari a 45 mila Euro lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale Barbara Tadolini e a 35 mila Euro lordi annui ciascuno per i Sindaci Effettivi Emilio Abruzzese e Valeria Calabi. Per i membri del Collegio Sindacale non è previsto alcun compenso variabile, benefits non monetario o piani di incentivazione azionaria o di altro genere.

Il compenso maturato dai membri del Collegio sindacale per l'esercizio 2018 è specificato nella tabella 1 che segue.

3. I compensi del Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche.

A giudizio della Società, nel corso del 2018 vi erano nove Dirigenti con Responsabilità Strategiche ai sensi della vigente normativa, alcuni dei quali dipendenti delle controllate Tiscali Italia S.p.A., Aria S.p.A. o Veesible Srl. Il compenso complessivo loro spettante per l'esercizio 2018 è pari ad 1.259.230 Euro annui lordi. La componente di remunerazione variabile commisurata al raggiungimento degli obiettivi di medio e lungo periodo è predeterminata in un importo massimo complessivo erogabile al 31.12.2018 pari a 215.000 Euro lordi. In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi definiti su base individuale.

  1. Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nell'esercizio 2018 non erano in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri Dirigenti.

I dettagli del Piano 2015-2019 e del Piano 2016 – 2021 di cui al precedente punto 4.3 della Sezione I, sono riportati nella Tabella 2 che segue.

5. Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Le partecipazioni nella Società detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del direttore generale nell'esercizio 2018 sono riassunte nella tabella 3 di cui sotto. Dei nove Dirigenti, uno di essi possedeva complessivamente al 31 dicembre 2018 125.293 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. e non avevano effettuato alcun acquisto o vendita durante il 2018.

TABELLA 1 - Compensi relativi all'esercizio 2018 (importi in migliaia di Euro)

Nome e cognome Carica Periodo in cui è
stata ricoperta la
carica
Scadenza della
carica
Emolumenti per
la carica
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Benefici non
monetari*
Altri compensi Totale
Alexander Okun Presidente 1.1.2018 – 26.6.2018 Approvazione
bilancio 31.12.2017
72.329 72.329
Renato Soru Consigliere 1.1.2018 – 26.6.2018 Approvazione
bilancio 31.12.2017
24.444 146.955 171.399
Riccardo
Ruggiero
Amministratore
Delegato
1.1.2018 – 26.6.2018 Approvazione
bilancio 31.12.2017
355.911 4.817 360.728
Franco Grimaldi Consigliere 1.1.2018 – 26.6.2018 Approvazione
bilancio 31.12.2017
25.216 2.080 412 27.709
Paola De Martini Consigliere 1.1.2018 – 26.6.2018 Approvazione
bilancio 31.12.2017
24.247 2.500 12.928 39.674
Anna Belova Consigliere 1.1.2018 – 26.6.2018 Approvazione
bilancio 31.12.2017
24.247 2.500 344 27.091
Alice Soru Consigliere 1.1.2018 – 26.6.2018 Approvazione
bilancio 31.12.2017
24.247 24.247
Dmitry Gavrilin Consigliere 1.1.2018 – 26.6.2018 Approvazione
bilancio 31.12.2017
24.247 1.000 25.247
Sergey Sukhanov Consigliere 1.1.2018 – 26.6.2018 Approvazione
bilancio 31.12.2017
24.247 1.000 25.247

Consiglio di Amministrazione in carica dal 1.1.2018 al 26.6.2018

* Benefici non monetari: uso di telefono, auto aziendale e polizze assicurative e/o previdenziali.

** Altri compensi: include rimborsi spese, emolumento per la carica di corporate secretary per Paola de Martini, indennità da accordo transattivo per Renato Soru

Consiglio di Amministrazione in carica dal 26.6.2018 al 31.12.2018¹

Nome e cognome Carica Periodo in cui è
stata ricoperta la
carica
Scadenza della
carica
Emolumenti per
la carica
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Benefici non
monetari*
Altri compensi** Totale
Alexander Okun Presidente 26.6.2018 –
31.12.2018
Approvazione
bilancio 31.12.2020
51.781 3.121 54.902
Alex Kossuta Amministratore
Delegato
22.5.2018 –
31.12.2018
Approvazione
bilancio 31.12.2020
286.000 1.597 287.597
Renato Soru Consigliere 26.6.2018 –
31.12.2018
Approvazione
bilancio 31.12.2020
25.556 7.846 3.411 36.813
Oleg Anikin Consigliere 26.6.2018 –
31.12.2018
Approvazione
bilancio 31.12.2020
25.890 1.000 26.890
Paola De Martini Consigliere 26.6.2018 –
31.12.2018
Approvazione
bilancio 31.12.2020
25.753 2.000 12.877 40.630
Anna Belova Consigliere 26.6.2018 –
31.12.2018
Approvazione
bilancio 31.12.2020
25.753 2.000 499 28.252
Alina Sychova Consigliere 26.6.2018 –
31.12.2018
Approvazione
bilancio 31.12.2020
25.890 500 26.390

¹Non include gli accantonamenti relativi ad emolumenti variabili non ancora deliberati al 31.12.2018 par ad Euro 100.000

* Benefici non monetari: uso di telefono, auto aziendale e polizze assicurative e/o previdenziali.

** Altri compensi: include rimborsi spese, emolumento per la carica di corporate secretary per Paola de Martini

Nome e
cognome
Carica Periodo in cui è
stata ricoperta
la carica
Scadenza della
carica
Emolumenti per
la carica
Compensi per la
partecipazione a
comitati
Benefici non
monetari*
Altri
compensi
Totale
Paolo Tamponi Presidente 1.1.2018 –
26.6.2018
Approvazione
bilancio 31.12.2017
22.880 - - 536 23.416
Emilio
Abruzzese
Sindaco Effettivo 1.1.2018 –
26.6.2018
Approvazione
bilancio 31.12.2017
17.652 - - 1.437 19.089
Valeria Calabi Sindaco Effettivo 1.1.2018 –
26.6.2018
Approvazione
bilancio 31.12.2017
17.652 - - - 17.652

Collegio Sindacale in carica dal 1.1.2018 al 26.6.2018

Collegio Sindacale in carica dal 16.6.2018 al 31.12.2018

Nome e
cognome
Carica Periodo in cui è
stata ricoperta
la carica
Scadenza della
carica
Emolumenti per
la carica
Compensi per la
partecipazione a
comitati
Benefici non
monetari*
Altri
compensi
Totale
Barbara
Tadolini
Presidente 26.6.2018 –
31.12.2018
Approvazione
bilancio 31.12.2020
24.105 - - - 24.105
Emilio
Abruzzese
Sindaco Effettivo 26.6.2018 –
31.12.2018
Approvazione
bilancio 31.12.2020
18.748 - - 549 19.298
Valeria Calabi Sindaco Effettivo 26.6.2018 –
31.12.2018
Approvazione
bilancio 31.12.2020
18.748 - - - 18.748

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome o
categoria
Carica QUADRO 2
(da indicare solo per i
(1) soggetti riportati Stock option
nominativamente) Piano 2015-
2019
Sezione 1
Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
(8)
Data della Descrizione Opzioni Opzioni Data di Prezzo di Prezzo di Periodo del
delibera strumento detenute alla esercitate assegnazione esercizio mercato delle possibile
assembleare (12) fine (13) azioni esercizio (dal-al)
dell'esercizio sottostanti alla
precedente (10) data di

(11)

assegnazione

Tranche 1 Euro
0,060
Dal 24.12.2016
al 24.6.2019
come segue:
Renato Soru Amministratore di
Tiscali S.p.A.
16.2.2016 Opzione call
con
liquidazione su
azioni di Tiscali
Non applicabile Non applicabile Non applicabile Tranche 2
0,069
Non applicabile Tranche 1 dal
24.12.2016 al
24.12.2018
S.p.A. Tranche 2 dal
24.12.2017 al
Tranche 3 24.12.2018
0,078 Tranche 3
Note: Opzioni complessive n. 251.622.551 (esercitabili nella Tranche 1 n. 157.264.095, esercitabili nella Tranche 2 n. 47.179.228 esercitabili nella Tranche 3 n. 47.179.228)
Nome e cognome o
categoria
Carica QUADRO 2
(1) (da indicare solo per i
soggetti riportati
nominativamente)
Stock option
Piano 2016 –
2021
Al
31.12.2018
Sezione 2
Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
(9)
Data delibera
assembleare
Descrizione
strumento
(12)
Numero opzioni Data di
assegnazione
(10)
Prezzo di
esercizio
Prezzo di
mercato delle
azioni sottostanti
alla data di
assegnazione
Periodo del
possibile
esercizio (dal-al)
Componenti del Consiglio di Amministrazione della Società Emittente
Componenti del Consiglio di Amministrazione delle Società Controllate
(2) Dario Amata Amministratore di 16.6.2016 Opzioni su azioni 6.290.499 Data delibera cda Prima Tranche: n.d. Prima Tranche:
Veesible s.r.l. di Tiscali S.p.A. e cpr: Euro 0,0700 dal 25 dicembre
con liquidazione 2017 al 24
fisica dicembre 2019
12.5.2016 Seconda Tranche:
0,0886 Seconda Tranche:
dal 25 dicembre
Terza Tranche: 2019 al 24
dicembre 2020
0,1019
(2) Massimo Castelli
Amministratore di
16.6.2016 Opzioni su azioni 22.017.000 Data delibera cda Prima Tranche: n.d. Prima Tranche:
Tiscali Italia S.p.A. di Tiscali S.p.A. e cpr: Euro 0,0700 dal 25 dicembre
con liquidazione 2017 al 24
fisica dicembre 2019
12.5.2016 Seconda Tranche:
0,0886 Seconda Tranche:
dal 25 dicembre
Terza Tranche: 2019 al 24
dicembre 2020
0,1019
(2)
Marco
De
Amministratore di
16.6.2016 Opzioni su azioni 22.017.000 Data delibera cda Prima Tranche: n.d. Prima Tranche:
Tiscali Italia S.p.A.
Lorenzo **
di Tiscali S.p.A. e cpr: Euro 0,0700 dal 25 dicembre
con liquidazione 2017 al 24
fisica dicembre 2019
12.5.2016 Seconda Tranche:
0,0886 Seconda Tranche:
dal 25 dicembre
2019 al 24
Terza Tranche: dicembre 2020
0,1019
(2) Paolo Perfetti Amministratore di 16.6.2016 Opzioni su azioni 22.017.000 Data delibera cda Prima Tranche: n.d. Prima Tranche:
Tiscali Italia S.p.A. di Tiscali S.p.A. e cpr: Euro 0,0700 dal 25 dicembre
* con liquidazione 2017 al 24
fisica dicembre 2019
12.5.2016 Seconda Tranche:
0,0886 Seconda Tranche:
dal 25 dicembre
2019 al 24
Terza Tranche: dicembre 2020
0,1019
(2) Daniele Renna Amministratore di 16.6.2016 Opzioni su azioni 2.201.700 Data delibera cda Prima Tranche: n.d. Terza Tranche:
Prima Tranche:
Aria S.p.A. di Tiscali S.p.A. e cpr: Euro 0,0700 dal 25 dicembre
con liquidazione 2017 al 24
fisica dicembre 2019
12.5.2016 Seconda Tranche:
0,0886 Seconda Tranche:
dal 25 dicembre
2019 al 24
Terza Tranche: dicembre 2020
0,1019
Note: * rapporto cessato nel 2017
** rapporto cessato nel 2018
Direttori Generali dell'Emittente
(3) === === === === === === === ===
Note
Persone fisiche controllanti l'Emittente
(4) === === === === === === === ===
Note
Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente azioni che non risulta di "minori dimensioni"
(5) === === === === === === === ===
Note
Dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente
(6) Dirigenti con
responsabilità
strategiche
dell'emittente (n.
6)
16.6.2016 Opzioni su azioni
di Tiscali S.p.A.
con liquidazione
fisica
43.090.197 Data delibera cda
e cpr:
Prima Tranche:
Euro 0,0700
n.d. Prima Tranche:
dal 25 dicembre
2017 al 24
dicembre 2019
12.5.2016 Seconda Tranche:
0,0886 Seconda Tranche:
Terza Tranche:
0,1019
dal 25 dicembre
2019 al 24
dicembre 2020

Note

Nella presente categoria sono inclusi n. 4 beneficiari (per un totale di n. 30.509.199 Opzioni) che fino al giugno 2018 hanno fatto parte altresì della categoria dei beneficiari Componenti del Consiglio di Amministrazione delle Società Controllate (v. sopra).

Dirigenti con responsabilità strategiche di Società Controllate
(6) Dirigenti con
responsabilità
strategiche di
società
controllate (n.1 )
16.6.2016 Opzioni su azioni
di Tiscali S.p.A.
con liquidazione
fisica
8649435 Data delibera cda
e cpr:
12.5.2016
Prima Tranche:
Euro 0,0700
Seconda Tranche:
0,0886
n.d. Prima Tranche:
dal 25 dicembre
2017 al 24
dicembre 2019
Note Terza Tranche:
0,1019
Seconda Tranche:
dal 25 dicembre
2019 al 24
dicembre 2020
Altri Dipendenti dell'Emittente
(7) === === === === === === === ===
Note
Altri Dipendenti di Società Controllate
(7) Altri
dipendenti di
società
controllate
appartenenti al
Gruppo Tiscali (n.
4)
16.6.2016 Opzioni su azioni
di Tiscali S.p.A.
con liquidazione
fisica
16.670.088 Data delibera cda
e cpr:
12.5.2016
Prima Tranche:
Euro 0,0700
Seconda Tranche:
0,0886
Terza Tranche:
n.d. Prima Tranche:
dal 25 dicembre
2017 al 24
dicembre 2019
Seconda Tranche:
dal 25 dicembre
2019 al 24
dicembre 2020
0,1019
Note
Collaboratori non dipendenti dell'Emittente
(7) Collaboratori 16.6.2016 Opzioni su azioni 22.017.000 Data delibera cda Prima Tranche: n.d. Prima Tranche:
di società di Tiscali S.p.A. e cpr: Euro 0,0700 dal 25 dicembre
controllate
appartenenti al
con liquidazione 2017 al 24
Gruppo Tiscali (n. fisica dicembre 2019
1) 12.5.2016 Seconda Tranche:
0,0886 Seconda Tranche:
Terza Tranche:
0,1019
dal 25 dicembre
2019 al 24
dicembre 2020
Note
Il Collaboratore sopra indicato è altresì incluso nella categoria dei beneficiari Componenti del Consiglio di Amministrazione delle Società Controllate (v. sopra).
Collaboratori non dipendenti di Società Controllate
(7) === === === === === === === ===
Note

TABELLA 3 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali al 31.12.2018

Consiglio di Amministrazione fino al 26 giugno 2018

Nome – Cognome Carica N. azioni possedute al
01.01.18
N. azioni acquistate/sottoscritte N. azioni vendute N. azioni possedute al
31.12.18
Renato Soru consigliere 316.050.508 - - 316.050.508
Riccardo Ruggiero Amministratore Delegato - - - -
Alex Okun Presidente - - - -
Franco Grimaldi Consigliere - - - -
Anna Belova Consigliere - - - -
Paola De Martini Consigliere - - - -
Konstantin Yanakov Consigliere - - - -
Nikolay Katorzhnov Consigliere - - - -
Alice Soru Consigliere - - - -

Collegio Sindacale fino al 26 giugno 2018

Nome – Cognome Carica N. azioni possedute al
01.1.18
N. azioni acquistate/
sottoscritte
N. azioni vendute N. azioni possedute al 31.12.18
Paolo Tamponi Presidente - - - -
Emilio Abruzzese Sindaco Effettivo - - - -
Valeria Calabi Sindaco Effettivo - - - -
Augusto Valchera Sindaco Supplente
Federica Solazzi Badioli Sindaco Supplente - - - -

Consiglio di Amministrazione dal 26 giugno 2018

Nome – Cognome Carica N. azioni possedute al
01.01.18
N. azioni acquistate/sottoscritte N. azioni vendute N. azioni possedute al
31.12.18
Renato Soru consigliere 316.050.508 - - 316.050.508
Alex Kossuta Amministratore Delegato - - - -
Alex Okun Presidente - - - -
Anna Belova Consigliere - - - -
Paola De Martini Consigliere - - - -
Alina Sychova Consigliere - - - -
Oleg Anikin Consigliere - - - -

Collegio Sindacale dal 26 giugno 2018

Nome – Cognome
Carica
N. azioni possedute al
01.1.18
N. azioni acquistate/
sottoscritte
N. azioni vendute N. azioni possedute al 31.12.18
Barbara Tadolini
Presidente
- - - -
Emilio Abruzzese Sindaco Effettivo - - - -
Valeria Calabi Sindaco Effettivo - - - -
Lorenzo Arienti Sindaco Supplente - - - -
Pietro Braccini Sindaco Supplente - - - -

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