Gas Plus

Remuneration Information • Apr 17, 2019

GAS PLUS S.P.A.

Relazione sulla Remunerazione

redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2019

La presente Relazione sulla Remunerazione è consultabile sul sito internet di Gas Plus www.gasplus.it nella sezione investor relations

DEFINIZIONI

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance, e promosso da Borsa Italiana, Abi, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, ai cui principi Gas Plus si conforma

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Gas Plus

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Gas Plus

Gas Plus: Gas Plus S.p.A.

Gruppo: Gas Plus congiuntamente all'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento

MBO: la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali

RAL: la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del giorno 14 maggio 1999, come successivamente modificato, in materia di emittenti

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato

PREMESSA

La presente Relazione sulla Remunerazione ("Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2019, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari previsti, in particolare, dall'Articolo 123-ter del TUF e dall'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione illustra:

• nella Sezione I, la politica adottata per l'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2019 per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale (nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2014) e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (la "Politica"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2019, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, e le procedure utilizzate per l'adozione e per l'attuazione della Politica stessa;
• nella Sezione II, (i) i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2018 agli Amministratori al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e (ii) le informazioni sulle partecipazioni in Gas Plus e nelle sue controllate di proprietà dei componenti degli organi di gestione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

SEZIONE I

La Politica enuncia i principi sottesi alla determinazione delle prassi retributive del Gruppo, con riguardo alla remunerazione dei componenti dell'organo gestorio, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto dei principi in materia di politiche di remunerazione espressi dal Codice di Autodisciplina; individua inoltre i meccanismi di monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive in argomento, come di seguito delineate.

La Politica, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 29 marzo 2019, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti prevista per il giorno 16 maggio 2019.

Per la definizione della Politica non ci si è avvalsi della collaborazione di consulenti esterni.

1. Organi coinvolti nella definizione e nell'applicazione della Politica

La Politica è definita a seguito di un processo nel quale sono coinvolti il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti e il Collegio Sindacale.

1.1. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la Politica di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche;
• approva la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter del TUF, la cui prima parte è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea dei Soci;
• predispone, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF.

1.2. Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, è composto da due Amministratori non esecutivi e indipendenti. In particolare, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione risulta così composto:

• Lino Gilioli, Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, Vice Presidente, Lead Independent Director e Amministratore Indipendente,
• Anna Maria Varisco, Amministratore Indipendente.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso. Il Comitato, inoltre, esprime raccomandazioni in merito:

• alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna;
• al numero massimo di incarichi di Amministratore o di Sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di Gas Plus, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di Consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti e alla loro eventuale appartenenza al Gruppo;
• alla valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di fattispecie problematiche nei casi in cui l'Assemblea, per far fronte a esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva una deroga al divieto di concorrenza previsto dall'Articolo 2390 del Codice Civile.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, inoltre, formula proposte al Consiglio di Amministrazione nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori Indipendenti, indicando i soggetti da candidare alla carica di Amministratore.

Il Comitato formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione una Politica per la Remunerazione, per l'approvazione da parte di quest'ultimo.

Il Comitato presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora, inoltre, l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato elabora, sottopone al Consiglio di Amministrazione e monitora l'adozione di sistemi di incentivazione basati su azioni rivolti agli Amministratori esecutivi che ricoprono particolari cariche ed incarichi, nonché su indicazione dell'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto della normativa sulla separazione funzionale.

Le funzioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sopra indicate rappresentano un elenco meramente esemplificativo, attesa la funzione propositiva e consultiva che il Comitato stesso svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione per tutte le tematiche afferenti le nomine degli organi sociali e la politica di gestione e di remunerazione del personale.

Le deliberazioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sono validamente assunte con il voto favorevole di entrambi i suoi componenti. Ai lavori del Comitato partecipa, senza diritto di voto, il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro sindaco da lui designato.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, senza diritto di voto, uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, gli altri componenti del Collegio Sindacale, qualsivoglia collaboratore e/o dipendete della Società nonché consulenti esterni.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e può avvalersi di consulenti anche esterni.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è l'organo preposto alla verifica della corretta attuazione della politica di remunerazione, e in particolare valuta l'adeguatezza, la coerenza e la concreta attuazione della politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. A tal fine, l'Amministratore Delegato riferisce almeno annualmente al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sull'applicazione della politica di remunerazione relativa a ciascun esercizio.

Una descrizione delle attività svolte dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione nel corso dell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2018 è contenuta nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari di Gas Plus relativa a tale esercizio, disponibile sul sito www.gasplus.it, nella sezione investor relations.

1.3. Assemblea degli Azionisti

In tema di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'Articolo 2364, comma 1, n. 3, Codice Civile;
• ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 6, TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla politica di remunerazione relativa a ciascun esercizio. Tale deliberazione non è vincolante;
• delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati a componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF.

1.4. Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e, più in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione con la politica di remunerazione relativa a ciascun esercizio.

2. Informazioni sulla Politica

2.1. Finalità e principi

Gas Plus definisce e applica la politica per la remunerazione con la precipua finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo, e in particolare conseguire un effetto di retention in relazione alle risorse considerate strategiche e aventi un forte impatto sulla gestione di Gas Plus e sul perseguimento degli obiettivi della stessa.

La politica per la remunerazione di Gas Plus è altresì strumentale al conseguimento di una convergenza di interessi tra il management e gli Azionisti, creando un legame tra la retribuzione, le performance individuali e i risultati aziendali e perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel mediolungo periodo.

In considerazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e altri Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi:

• struttura retributiva dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche adeguatamente bilanciata al fine di assicurare coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, tramite la previsione di una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, e una variabile finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e di mediolungo periodo;
• obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve sia di medio-lungo periodo e in base ai risultati conseguiti;
• revisione periodica dei pacchetti retributivi sulla base delle performance complessive aziendali e personali;
• compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all'impegno richiesto.

La Politica non presenta cambiamenti significativi rispetto alle politiche di remunerazione adottate negli ultimi esercizi.

2.2. Contenuti della Politica

La Politica definisce i principi e le linee guida ai quali il Consiglio di Amministrazione si attiene nella definizione della remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

La Politica, nei suoi principi e criteri applicativi, tiene conto delle correlazioni tra remunerazione del management e corretta gestione dei principali rischi aziendali nonché dell'implementazione delle performance aziendali.

(a) Remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

La retribuzione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche si compone di:

• una componente fissa, la quale sottende la corrispondenza fra la stessa e la crescita professionale/rispondenza al ruolo della risorsa, avendo riguardo altresì alle condizioni del mercato del lavoro con l'evidente finalità di conseguire l'auspicata retention. La componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di seguito indicati;

• una componente variabile, distinta in una parte variabile a breve termine e in una parte a medio lungo termine, ove attribuita.

In particolare, la componente a breve termine è legata agli specifici risultati conseguiti nell'anno (MBO) ed è erogata dopo la consuntivazione dei risultati economici dell'esercizio di riferimento. L'MBO ha un valore massimo pari al 25% della RAL; di questa quota una componente tra il 60% e il 70% è riferita (sempre rispetto ai valori massimi) a obiettivi economici, in larga misura corrispondenti a quelli generali del Gruppo per l'anno (EBITDA ed EBIT) o a obiettivi economici o industriali e commerciali delle principali BU, mentre la quota complementare è riferita a obiettivi qualitativi.

Per quanto riguarda la componente a medio-lungo termine, Gas Plus, dopo la conclusione in data 31 dicembre 2014 del piano di compensi basato su strumenti finanziari, c.d. Phantom Share Plan 2012-2014 ("PSP"), tenuto conto del contesto complessivo in cui si svolgevano le attività del Gruppo, ha ritenuto opportuno escludere l'applicazione di un piano di incentivazione a medio-lungo termine con riferimento agli esercizi 2015, 2016, 2017 e 2018. Sempre alla luce dell'andamento del settore in cui continua a operare il Gruppo, Gas Plus, pur confermando l'importanza e la considerazione per le politiche di medio-lungo temine correlate al raggiungimento degli obiettivi aziendali, ha ritenuto opportuno sospendere, anche con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019, l'applicazione di componenti di medio e lungo termine.

Fermo questo periodo di sospensione delle predette componenti a medio lungo termine, e in qualche misura a suo bilanciamento, già nel passato Gas Plus ha chiarito - e si fa riferimento in particolare alla Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2018 - di riservarsi la possibilità di riconoscere interventi di carattere straordinario e di natura premiale sulla retribuzione. Con questa prospettiva s'è decisa l'erogazione di un riconoscimento premiale straordinario, che non può prescindere dall'impegno rilevante profuso nella seconda parte del 2018 e che consiste nella conferma del MBO pieno 2018, incrementato in via straordinaria per l'anno 2019, di un premio retributivo, appunto straordinario, determinato applicando un moltiplicatore "base" di 2 volte rispetto a quanto riconosciuto come MBO 2018, con possibilità di arrotondamento da definire in sede di Comitato. Il diritto alla sua attribuzione, pur se con erogazione nel corso del 2019, matura definitivamente al permanere del rapporto con la Società per tutto l'esercizio al 31 dicembre 2019, senza disdetta entro tale termine.

(b) Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti è corrisposto un emolumento fisso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti e non è prevista alcuna componente variabile.

In aggiunta a quanto sopra, l'Assemblea dei Soci tenutasi in data 16 maggio 2018 ha deliberato (i) un compenso integrativo di Euro 35.000,00 annui, ferma restando l'opportunità di aumentare tale compenso integrativo, tramite l'utilizzo del compenso integrativo annuo complessivo di cui al successivo punto (ii), per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione (a eccezione del periodo in cui tale carica è ricoperta dal Signor Davide Usberti, che non percepisce compensi in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre che di Amministratore, in quanto legato a Gas Plus da un rapporto di lavoro dirigenziale), e (ii) un compenso integrativo annuo complessivo di Euro 100.000,00 che il Consiglio di Amministrazione potrà assegnare, in tutto o in parte, ai suoi componenti, qualora ne ravvisi l'opportunità ovvero qualora nomini un Vice Presidente.

Pertanto, in data 16 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione – che ha nominato il Consigliere Lino Gilioli quale Vice Presidente – ha deliberato l'attribuzione allo stesso di un compenso integrativo di Euro 10.000 per tale carica.

Infine il Consiglio di Amministrazione ha deliberato compensi aggiuntivi per le cariche di Presidente e di componente dei Comitati istituiti al suo interno, in ragione del maggiore impegno connesso all'espletamento di tali funzioni.

(c) Benefici non monetari

L'offerta retributiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche include l'assegnazione di autovetture aziendali a uso promiscuo. Non sono previsti altri benefici non monetari.

(d) Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Alla data di pubblicazione della Relazione, Gas Plus non ha emesso piani di stock option né ha stipulato accordi che prevedono clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

(e) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro

La Politica non prevede la sottoscrizione di accordi tra Gas Plus e i componenti del suo Consiglio di Amministrazione volti a regolare il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro.

(f) Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche

È stata stipulata una polizza assicurativa di responsabilità civile per Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche in linea con le best practices e finalizzata a tenere indenne Gas Plus dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso. Non sono invece previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

(g) Politiche retributive di altre società

La Politica è stata definita utilizzando gli strumenti tipici dell'attuale mercato del lavoro senza alcuno specifico riferimento alle politiche adottate da altre società.

SEZIONE II

Parte I

Descrizione delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche

Di seguito si fornisce la descrizione di ciascuna delle voci che compongono i compensi complessivi corrisposti e/o da corrispondere per l'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2018 ai componenti degli organi di gestione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Nelle tabelle della Parte II della presente Sezione si fornisce altresì il dettaglio degli importi relativi alle anzidette voci con la precisazione che, per Amministratori e Sindaci, gli importi sono indicati nominativamente mentre per i Dirigenti con responsabilità strategiche le informazioni sono fornite a livello aggregato.

(a) Compensi fissi

Tale voce rappresenta la componente fissa annuale della retribuzione che sottende la corrispondenza fra la stessa e la crescita professionale/rispondenza al ruolo della risorsa, avendo riguardo altresì alle condizioni del mercato del lavoro con l'evidente finalità di conseguire l'auspicata retention. All'interno di questa voce sono ricompresi gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, i compensi per lo svolgimento delle cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e le retribuzioni fisse da lavoro dipendente, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente.

(b) Compensi per la partecipazione ai Comitati

Sono indicati gli emolumenti per la carica di Presidente dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e per la carica di componente dei Comitati, e gli eventuali emolumenti per la partecipazione alle riunioni di tali Comitati (al momento non previsti).

(c) Bonus e altri incentivi

È la componente variabile della remunerazione, e include le quote di retribuzione maturate, anche se non ancora corrisposte, per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso a fronte dell'MBO. Si segnala che alla luce sia dei dati industriali certamente positivi (quali, tra gli altri, la evoluzione per la Concessione Longanesi, gli sviluppi del Progetto MGD in Romania, l'acquisizione in gara della Rete Gas Fidenza da parte di GP Infrastrutture), sia della confermata sospensione delle componenti variabili a medio lungo termine, e in qualche misura a bilanciamento di tale sospensione, sia della prospettiva che il 2019 possa fungere da ponte fra un periodo senza "strumenti" a medio lungo termine e anni in cui è auspicata volontà quella di tornare alla programmazione delle componenti variabili a medio lungo termine della remunerazione la Società ha deciso un riconoscimento premiale straordinario, che non può prescindere dall'impegno rilevante profuso nella seconda parte del 2018 e che consiste nella conferma del MBO 2018 nella sua piena entità, incrementato in via straordinaria a valere sull'anno 2019, di un premio retributivo, appunto straordinario, determinato applicando un moltiplicatore "base" di 2 rispetto a quanto riconosciuto come MBO 2018, e dunque in particolare alla componente variabile MBO degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e modulando l'applicazione di tale moltiplicatore in considerazione del ruolo assegnato e svolto nella struttura da ciascuno e con possibilità di arrotondamento da definire in sede di Comitato. Tale componente straordinaria sarà erogata nella primavera del 2019 ma il diritto alla sua attribuzione definitiva sarebbe determinato dalle circostanze che il rapporto con la Società prosegua sino a tutto l'esercizio e dunque sino al 31.12.2019 e che entro tale data non cessi o non venga da una delle due parti disdettato; ove il rapporto cessi o venga disdettato prima di tale data, il beneficiario dovrà restituire la componente straordinaria della retribuzione nella misura anticipatagli.

(d) Partecipazione agli utili

Non prevista.

(e) Benefici non monetari

È indicata la somma del controvalore dei fringe benefit di competenza dell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2018 (autovettura a uso promiscuo assegnata ai Dirigenti con responsabilità strategiche). È stato preso in considerazione l'importo assoggettato a tassazione per le autovetture come da tariffa ACI.

(f) Altri compensi

Include le retribuzioni derivanti da rapporti di collaborazione, le retribuzioni derivanti dalla partecipazione ad altri organi societari (quali l'Organismo di Vigilanza) ed eventuali retribuzioni una tantum. Per completezza di informazione, si segnala altresì che il Consiglio di Amministrazione del 28 Marzo 2017 ha deliberato di attribuire un compenso straordinario al Vice Presidente, Arch. Lino Gilioli, in ragione dell'attività – di carattere straordinario – connessa ai passaggi istituzionali relativi ad un importante progetto di sviluppo, affiancando il Direttore Generale e rappresentando in queste sedi il Presidente ed Amministratore Delegato; compenso straordinario di cui si è già dato atto per l'intero importo nella Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2017 e il cui saldo è stato erogato nel dicembre 2018.

(g) Fair value dei compensi equity

Non previsti.

(h) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Non prevista.

Si ricorda che Gas Plus, dopo la conclusione in data 31 dicembre 2014 del PSP, tenuto conto del contesto complessivo in cui si svolgevano le attività del Gruppo, ha ritenuto opportuno di escludere l'applicazione di un piano di incentivazione a medio-lungo termine con riferimento agli esercizi 2015, 2016 , 2017 e 2018. Si segnala inoltre che, alla data di pubblicazione della Relazione, non sono previsti piani di stock option.

Parte II

Tabella 1 - Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2) (3)			(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi	Compensi per la	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta		fissi	partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati	Bonus e	Partecipazione	monetari			equity	cessazione del
						altri	agli utili					rapporto di lavoro
						incentivi
Davide	Presidente e		Approvazione
Usberti	Amministratore Delegato	2018	bilancio 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					-	95.000 **	-	-	-	475.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				380.000 *	-	95.000 **	-	-	-	475.000	-	-

* Fino a quando il Signor Davide Usberti è legato a Gas Plus da un rapporto di lavoro dirigenziale, non percepisce compensi né in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione né in qualità di Amministratore;

l'importo indicato è pertanto la retribuzione da lavoro dipendente.

** Valore massimo dell'MBO. L'effettiva quota di retribuzione maturata nell'esercizio 2018 per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso sarà determinata successivamente alla data di pubblicazione della Relazione.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
	Vice Presidente e
Lino Gilioli	Lead Independent	2018	Approvazione
	Director		bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	20.000 *	30.000 **	-	-	-	7.500 ***	57.500	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-		-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20.000 *	30.000 **	-	-	-	7.500 ***	57.500	-	-

* Di cui 10.000 quale Vice Presidente.

** Di cui 15.000 quale Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e 15.000 quale Presidente del Comitato Controllo e Rischi.

*** Percepiti in qualità di componente dell'Organismo di Vigilanza

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a	equity		non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Nicola De		dal 16 maggio	Approvazione
Blasio	Amministratore	2018	bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio 6.301					-	-	-	-	6.301	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				6.301	-	-	-	-	-	6.301	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a	equity		non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Giovanni			Approvazione
Dell'Orto	Amministratore	2018	bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000	-	-	-	-	-	10.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				10.000	-	-	-	-	-	10.000	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a	equity		non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Lisa Orlandi	Amministratore	2018	Approvazione
			bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000	-	-	-	-		10.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				10.000	-	-	-	-		10.000	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Roberto			Approvazione
Pistorelli	Amministratore	2018	bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	10.000	-	-	-	-	-	10.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	42.759	42.759	-	-
(III) Totale				10.000	-	-	-	-	42.759	52.759	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)		(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a	equity		non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Cinzia			Approvazione
Triunfo	Amministratore	2018	bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			270.000 *	-	67.500 **	-	2.518	-	340.018	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				270.000 *	-	67.500 **	-	2.518	-	340.018	-	-

* Fino a quando l'Ing. Cinzia Triunfo è legata a Gas Plus da un rapporto di lavoro dirigenziale, non percepisce compensi in qualità di Amministratore; l'importo indicato è pertanto la retribuzione da lavoro dipendente.

** Valore massimo dell'MBO.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a	equity		non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Anna Maria			Approvazione
Varisco	Amministratore	2018	bilancio 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 10.000					15.000 *	-	-	-	-	25.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				10.000	15.000 *	-	-	-	-	25.000	-	-

* Di cui 7.500 quale componente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e 7.500 quale componente del Comitato Controllo e Rischi.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a	equity		non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Lorenzo	Presidente Collegio		Approvazione
Pozza	Sindacale	2018	bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			55.000	-	-	-	-	-	55.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				55.000	-	-	-	-	-	55.000	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a	equity		non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Laura			Approvazione
Guazzoni	Sindaco effettivo	2018	bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	-	-	-	-	-	40.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				40.000	-	-	-	-	-	40.000	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)		(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a	equity		non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Claudio			Approvazione
Raimondi	Sindaco effettivo	2018	bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	-	-	-	-	7.500 *	47.500	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			10.000	-	-	-	-	-	10.000	-	-
(III) Totale				50.000	-	-	-	-	7.500 *	57.500	-	-

* Compenso percepito in qualità di componente dell'Organismo di Vigilanza.

(A)(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
	è stata ricoperta			partecipazione a	equity		non	compensi		compensi	carica o di
	la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
					Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
					altri	agli utili
					incentivi
2 Dirigenti con responsabilità
strategiche	2018	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			135.035	-	33.759 *	-	2.524	-	171.318	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			135.035	-	33.759 *	-	2.752	-	171.546	-	-
(III) Totale			270.070	-	67.518 *	-	5276	-	342.864	-	-

* Valore massimo dell'MBO. L'effettiva quota di retribuzione maturata nell'esercizio 2018 per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso sarà determinata successivamente alla data di pubblicazione della Relazione.

Tabella 3B - Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)			(3)			(4)
Nominativo	Carica	Piano	Bonus		Bonus	di anni	Precedenti	Altri bonus
				dell'anno
Davide	Amministra	MBO	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Usberti	tore
	Delegato e
	Presidente
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO	95.000 *	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		MBO	95.000 *	-	-	-	-	-	-

* Valore massimo dell'MBO. L'effettiva quota di retribuzione maturata nell'esercizio 2018 per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso sarà determinata successivamente alla data di pubblicazione della Relazione.

A	B	(1)	(2)			(3)			(4)
Nominativo	Carica	Piano	Bonus			Bonus	di anni	Precedenti	Altri bonus
			dell'anno
Cinzia	Amministra	MBO	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Triunfo	tore
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO	67.500 *	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		MBO	67.500 *	-	-	-	-	-	-

* Valore massimo dell'MBO. L'effettiva quota di retribuzione maturata nell'esercizio 2018 per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso sarà determinata successivamente alla data di pubblicazione della Relazione.

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Nominativo	Carica	Piano		Bonus		Bonus	di anni	Precedenti	Altri bonus
				dell'anno
	2 Dirigenti	MBO	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
	resp.
	strategiche
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO	33.726 *	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO	33.339 *	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		MBO	67.065 *	-	-	-	-	-	-

* Valore massimo dell'MBO. L'effettiva quota di retribuzione maturata nell'esercizio 2018 per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso sarà determinata successivamente alla data di pubblicazione della Relazione.

Tabella 1 – Allegato 3A, Schema 7-ter al Regolamento Emittenti

Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Nome e cognome	Società partecipata	Carica	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	N. azioni acquistate	N. azioni vendute	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Davide Usberti*	Gas Plus S.p.A.	Presidente e Amministratore Delegato	33.206.173	-	-	33.206.173

* Azioni detenute indirettamente tramite US. FIN S.r.l.

Tabella 2 – Allegato 3A, Schema 7-ter al Regolamento Emittenti

Partecipazioni detenute dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Numero Dirigenti con	Società partecipata	Numero di azioni	Numero azioni	Numero	Numero azioni possedute alla fine
responsabilità strategiche		possedute alla fine	acquistate	azioni
		dell'esercizio		vendute	dell'esercizio in
		precedente			corso
2 Dirigenti con responsabilità	Gas Plus Energia S.r.l.	5.044 *	-	-	5.044 *
strategiche

* Valore (in Euro) della quota di capitale sociale detenuta in Gas Plus Energia S.r.l..