Annual Report • Apr 19, 2019
Annual Report
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Consiglio di Amministrazione del 10 aprile 2019
Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 335.069.009,80 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it
| La solidarietà 3 | |
|---|---|
| Organi di Amministrazione e Controllo 5 | |
| Relazione sull'andamento della gestione nell'esercizio 2018 6 | |
| Andamento della gestione nei diversi settori di investimento16 | |
| Settore Rame16 | |
| Private Equity 21 | |
| Culti/Altri Servizi 25 | |
| Non Operating assets26 | |
| Real Estate/Altre attività27 | |
| Gestione finanziaria27 | |
| I risultati di Gruppo27 | |
| Altre informazioni 32 | |
| Operazioni con parti correlate32 | |
| Liti e controversie 32 | |
| Società controllante ed assetti proprietari33 | |
| Attività di ricerca e sviluppo33 | |
| Il personale 34 | |
| Azioni Proprie34 | |
| Aggiornamenti in materia di Governance34 | |
| Adeguamento al Titolo VI del Regolamento Mercati - Deliberazione Consob n. 16191/200735 | |
| Informazioni di carattere non finanziario (D. Lgs. 254/2016)35 | |
| Principali rischi e incertezze cui Intek Group SpA è esposta e gestione dei rischi finanziari35 | |
| Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2018 36 | |
| Proposta di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 201837 | |
| Principali controllate strumentali all'attività di Intek Group 38 | |
| I2 Capital Partners SGR SpA38 | |
| Immobiliare Pictea Srl (Pictea) 38 | |
| Relazione sul Governo Societario, gli assetti proprietari e l'applicazione del "Codice40 | |
| di Autodisciplina" 40 | |
| Relazione sulla Remunerazione102 | |
| Bilancio di Intek Group SpA al 31 dicembre 2018126 | |
| Prospetti di bilancio della Capogruppo127 | |
| Principi contabili applicati e note esplicative al bilancio della Capogruppo133 | |
| Attestazione del Presidente e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 174 | |
| Relazione del Collegio Sindacale 175 | |
| Relazione della Società di Revisione187 | |
| Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 192 | |
| Prospetti di bilancio consolidato193 | |
| Principi contabili applicati e note esplicative al bilancio consolidato199 | |
| Attestazione del Presidente e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 239 | |
| Relazione del Collegio Sindacale 240 | |
| Relazione della Società di Revisione244 |
Associazione Dynamo Camp Onlus offre gratuitamente programmi di Terapia Ricreativa rivolti a bambini e ragazzi, dai 6 ai 17 anni, affetti da patologie gravi o croniche, principalmente oncoematologiche, neurologiche e diabete, in terapia o nel periodo di post ospedalizzazione. La mission di Dynamo Camp è offrire a questi bambini l'opportunità di tornare ad essere "semplicemente bambini". Aperto nel 2007 in provincia di Pistoia, il Camp ospita gratuitamente ogni anno oltre 1.300 bambini e 240 famiglie per periodi di vacanza e svago, aiutandoli a ritrovare serenità, spensieratezza e fiducia in se stessi. L'Associazione porta la Terapia Ricreativa anche fuori dal Camp attraverso il progetto Dynamo Programs, in ospedali, case famiglia e associazioni di patologia. I benefici della Terapia Ricreativa tendono ad essere di lungo termine, spesso permanenti, e si verificano cambiamenti positivi nella capacità dei bambini di confrontarsi con la loro malattia.
L'approccio della Terapia Ricreativa secondo cui sono concepiti i programmi ha l'obiettivo di coinvolgere i bambini e le loro famiglie in attività divertenti ed emozionanti che siano di stimolo alle loro capacità e rinnovino la fiducia in loro stessi.
Gli ospiti di Dynamo sono abituati alle sfide e al Camp ne trovano di divertenti, costruttive e senza elementi di competizione tra loro: equitazione, tiro con l'arco, arrampicata, attività ricreativa in acqua e i progetti speciali di radio, arte e fotografia. La supervisione medica è garantita 24H attraverso un'infermeria attrezzata e dalla presenza di medici e infermieri specializzati.
L'obiettivo per il futuro è quello di continuare a offrire programmi di Terapia Ricreativa al maggior numero possibile di bambini e famiglie e, per fare questo, il nostro sforzo si concentra su diversi livelli: aumento del numero di patologie ammissibili, in particolare patologie neurologiche gravi che richiedono una gestione della complessità sempre maggiore, un incremento dell'accessibilità del 15% portando a 100 i bambini ospitati in ogni singola sessione; estensione della rete di collaborazione con ospedali e associazioni; formazione di qualità allo staff e agli oltre 950 volontari che ogni anno donano il proprio tempo, intelligenza e cuore; aumento annuo degli strumenti di sostegno rivolti ai singoli individui e alle aziende amiche sempre al nostro fianco. Una raccolta fondi professionalmente strutturata e organizzata ci permette di garantire continuità ed eccellenza.
La raccolta fondi ha come interlocutori individui, imprese, fondazioni, enti pubblici e ha un orizzonte di sostenibilità di medio-lungo periodo. Strategico è il ruolo degli individui e della loro capacità di aggregazione: 169 Ambasciatori e 31 gruppi territoriali, costituiti da persone che supportano Dynamo Camp promuovendone la causa, nel 2017 hanno organizzato in tutta Italia 255 iniziative di raccolta fondi, creando un network di circa 20.000 persone, e 450 persone provenienti da tutta Italia hanno partecipato alla quarta edizione di Dynamo Team Challenge, raccogliendo un totale di oltre 300.000 euro per Dynamo Camp.
Dal 2007, più di 35.000 persone, tra bambini malati e intere famiglie, hanno riso, giocato e sfidato i propri limiti grazie alla Terapia Ricreativa di Dynamo Camp.
Consiglio di Amministrazione *
Vice Presidente Diva MorianiB
Presidente Vincenzo ManesB Vice Presidente Marcello GalloB Giuseppe LignanaA,C James Macdonald Ruggero Magnoni Alessandra Pizzuti Luca RicciardiA,C Francesca MarchettiA,C
A. Consigliere indipendente
Collegio Sindacale *
Presidente Marco Lombardi Sindaci Effettivi Giovanna Villa
Sindaci supplenti Andrea Zonca
Segretario del Consiglio di Amministrazione Roberto De Vitis
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili Giuseppe Mazza
Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio * Simonetta Pastorino
Rappresentante Comune dei Portatori delle "Obbligazioni Intek Group SpA 2015/2020" Rossano Bortolotti
*(in scadenza con l'approvazione del bilancio 2020)
Alberto Villani
Elena Beretta
Società di revisione Deloitte & Touche SpA
Signori azionisti,
l'esercizio 2018 è stato contraddistinto da importanti operazioni di carattere straordinario che hanno interessato la controllata KME SE1 , principale investimento di Intek Group SpA (di seguito anche "Intek Group", "Intek" o la "Società"). Come verrà ampiamente illustrato nel seguito della presente relazione, si tratta di operazioni sia di acquisizione che di dismissione realizzate nell'ambito del processo di rifocalizzazione del portafoglio prodotti sui laminati di rame e sue leghe nonché sui prodotti speciali.
La conclusione di queste operazioni ha consentito a KME SE (di seguito anche "KME") di cogliere le opportunità generate dopo numerosi ed intensi interventi di ristrutturazione effettuati nel corso degli ultimi anni, proprio al fine di incrementare il valore degli investimenti nel comparto rame.
Queste due importanti operazioni, e gli altri interventi propedeutici rispetto ad esse, realizzano in pieno gli obiettivi programmatici di Intek Group e le logiche di valorizzazione.
Intek Group è infatti una holding di partecipazioni diversificate, il cui obiettivo prioritario consiste nella valorizzazione dei singoli asset, siano essi costituiti da società, divisioni di business o singoli cespiti, con una accentuata focalizzazione sulla loro capacità di generazione di cassa o di accrescimento del valore nel tempo.
Intek Group realizza investimenti con orizzonti temporali prevalentemente di medio termine, con l'obiettivo di costruire e mantenere un portafoglio di attività flessibile, con cicli di investimento più ridotti.
Il management della Società monitora ed analizza l'andamento dei mercati in cui ha realizzato i propri investimenti per cogliere le migliori occasioni di valorizzazione degli stessi o compiere nuove operazioni sinergiche rispetto agli investimenti in essere, focalizzando la propria azione verso i settori più performanti e promettenti, mentre viene favorita l'uscita dai comparti, sia industriali che finanziari, non più in linea con le politiche di gestione o che presentino ridotte prospettive di valorizzazione e lunghi tempi di realizzo.
La Società ritiene, in linea con tale impostazione strategica, che l'apprezzamento complessivo delle performance e del valore di Intek Group vada effettuato considerando, accanto alla valutazione dei risultati economici di periodo, anche e soprattutto, le variazioni di valore registrate nel tempo dai singoli asset e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti.
Questa configurazione ha portato il bilancio separato di Intek Group ad essere lo strumento maggiormente rappresentativo della struttura patrimoniale/finanziaria e dell'effettiva evoluzione economica della Società e dei suoi investimenti.
Il bilancio separato è, pertanto, l'elemento informativo su cui si basa la comunicazione dei risultati aziendali, anche in considerazione della qualifica contabile della Società, a partire dall'esercizio 2014, quale "investment entity". In funzione di ciò gli investimenti sono valutati a fair value, ad eccezione delle partecipazioni in società strumentali all'attività di Intek Group, che vengono valutate al costo e consolidate integralmente. Per effetto di tale impostazione, sia per il bilancio separato che per quello consolidato, il conto economico riflette le variazioni della valutazione al fair value delle partecipazioni detenute per investimento.
Si precisa che l'attività svolta da Intek Group non rientra in quelle di gestione collettiva del risparmio e che, pertanto, per il suo esercizio non è richiesta l'iscrizione nell'albo previsto dall'art. 20 del D. Lgs. 58/98.
Vengono di seguito riportati i principali eventi che hanno caratterizzato l'attività di Intek e delle sue partecipate nell'anno 2018 e che per molti versi stanno interessando l'esercizio in corso:
(a) In tale comparto si evidenziano due importanti operazioni straordinarie finalizzate nei primi mesi del 2019. Si tratta dell'acquisizione della partecipazione totalitaria di MKM (Mansfelder Kupfer und Messing GmbH), primario operatore nel mercato europeo del
1 A partire dal 22 febbraio 2019 KME AG ha modificato la propria denominazione in KME SE a seguito della trasformazione in Società Europea.
rame, e della cessione al gruppo Zhejiang Hailiang Co. dei business delle barre in ottone in Germania, Italia e Francia e quello dei tubi in Germania e Spagna.
L'acquisizione di MKM, siglata a luglio 2018 con relativo closing finalizzato nel febbraio 2019, riveste una notevole rilevanza strategica, in quanto destinata ad accrescere la competitività complessiva di KME nei mercati di riferimento e potrebbe consentire un'ulteriore ridefinizione del perimetro delle attività industriali in portafoglio.
Il prezzo di acquisto pagato da KME è stato pari ad Euro 80 milioni oltre alla assegnazione a European Acquisition Midco Limited di una partecipazione dell'1% in KME SE, preliminarmente ceduta da Intek alla sua controllata al prezzo di Euro 4,6 milioni.
La cessione dei business delle barre in ottone in Germania, Italia e Francia e quello dei tubi in Germania e Spagna è invece finalizzata a ridurre il portafoglio e la complessità industriale del Gruppo KME, attraverso una riduzione del numero dei prodotti e degli stabilimenti.
L'accordo con Zhejiang Hailiang Co., sottoscritto il 28 gennaio 2019 e recentemente finalizzato, ha consentito l'incasso netto di Euro 88 milioni, corrispondenti al prezzo di cessione di Euro 119 milioni, a cui sono stati aggiunti il capitale circolante netto ed il rimborso dei debiti intercompany esistenti alla data di sottoscrizione del contratto e dedotti i rimborsi obbligatori degli utilizzi delle linee di credito di circolante relativi al perimetro ceduto.
Si segnala inoltre che nel marzo 2019 KME SE ha riacquisito il controllo totalitario di Tréfimetaux sas, società francese che produce tubi e barre di rame, di cui possedeva già il 51% del capitale.
(b) A livello finanziario, si segnala l'emissione a febbraio 2018, da parte di KME SE, di un bond dell'ammontare di Euro 300 milioni riservato ad investitori istituzionali qualificati con scadenza nel 2023, al tasso fisso del 6,75%.
Le risorse finanziarie così ottenute sono state utilizzate per rimborsare parzialmente il finanziamento bancario in pool e relativi interessi, per circa Euro 197 milioni, per estinguere i finanziamenti e relativi interessi concessi da Intek Group per oltre Euro 42 milioni e, in generale, a supporto delle esigenze del Gruppo KME.
La capacità di KME di affacciarsi sul mercato obbligazionario, svincolandosi in parte dal credito bancario, è prova dell'accresciuta credibilità di questo Gruppo e del riconoscimento dei risultati connessi all'intenso lavoro di razionalizzazione e riposizionamento strategico attuato negli ultimi anni.
La manovra in commento ha consentito di diversificare la struttura dei finanziamenti in essere, prorogandone le relative scadenze.
KME SE ha infatti concluso con gli istituti finanziatori accordi di modifica e proroga per 3 anni del contratto di finanziamento bancario in pool e dei contratti di factoring, con l'opzione, su consenso degli istituti finanziatori, di prorogarne la scadenza di ulteriori 2 anni.
Altro elemento di rilievo è la sensibile riduzione, da Euro 475 milioni ad Euro 100 milioni, dell'ammontare massimo della garanzia rilasciata nel 2014 da Intek Group in favore delle banche del pool, nell'interesse di KME SE.
(c) Quanto all'andamento del business, si evidenzia che l'EBITDA del 2018 é stato pari ad Euro 80,4 milioni, rispetto agli Euro 76,7 milioni del 2017 (+5%) e che la posizione finanziaria netta è migliorata di Euro 35,1 milioni.
Le operazioni descritte sono in linea con gli obiettivi prefissati dalle linee strategiche volte alla valorizzazione di questo settore attraverso:
(a) La società, quotata sul mercato AIM a partire dal luglio 2017, ha anticipato il piano triennale sia accelerando gli investimenti retail che avviando, contestualmente, un processo di ampliamento della sua offerta commerciale, indirizzandola, oltre che ai diffusori per ambiente, anche al comparto del body care.
Nei primi mesi del 2018 sono state aperte nuove Culti House a Forte dei Marmi e Torino nonché, dal mese di ottobre, anche a Roma, nella prestigiosa via Vittoria, portando così a 7 il numero delle Culti House presenti sul territorio nazionale.
(b) I ricavi delle vendite e delle prestazioni nel 2018 ammontano ad Euro 6,6 milioni, in crescita di Euro 0,4 milioni (+6,4%) rispetto al 2017.
L'EBITDA, pur essendo influenzato dagli oneri connessi all'accelerazione degli investimenti retail e dai costi delle nuove aperture, è positivo per Euro 0,5 milioni.
La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018 era positiva per Euro 3,0 milioni rispetto agli Euro 3,8 milioni del 31 dicembre 2017.
Intek Group detiene il 19,15% del fondo I2 Capital Partners (di seguito anche il "Fondo").
Nel corso del 2018 il Fondo ha effettuato rimborsi totali per Euro 8,3 milioni di cui Euro 1,4 milioni a favore di Intek. I rimborsi sono stati effettuati con le risorse provenienti dalla cessione della partecipazione in Nuova Investimenti SIM SpA, dalla chiusura della liquidazione di Isno 4 Srl e dalla cessione dell'intera partecipazione detenuta dal Fondo in Nuova GS SpA.
Con riferimento al fallimento Festival Crociere, Isno 3 Srl ha deciso di presentare ricorso alla Corte di Cassazione contro la parte della sentenza d'appello che l'ha vista soccombere, confermando la sentenza del Tribunale di Genova. La sentenza relativa ad un'azione revocatoria è invece passata in giudicato in quanto non è stata appellata dalle controparti, che hanno pertanto proceduto al pagamento di Euro 6,8 milioni, oltre interessi.
Nell'anno in corso prosegue l'attività per la valorizzazione dei residui attivi facenti capo al Fondo, in vista della nuova scadenza prevista per luglio 2019.
Per facilitare la chiusura del Fondo, si sta provvedendo a trasferire dal Fondo a Isno 3 tutte le residue posizioni (alcuni crediti e partecipazioni di minoranza, dei debiti di importo marginale e le garanzie verso terzi acquirenti degli investimenti del Fondo) che si ritiene di non riuscire a liquidare entro luglio 2019. Tali posizioni verranno pertanto gestite da Isno 3, le cui quote è previsto vengano assegnate agli investitori del Fondo, fino alla loro definitiva liquidazione.
Nel giugno 2018, Intek unitamente alla Vice Presidente Diva Moriani ed alla società Nativa Srl, nell'ambito degli investimenti di private equity, ha costituito la società benefit Nextep Srl, con un capitale sociale di Euro 10.000, prima piattaforma d'investimento italiana dedicata ad aziende interessate ad integrare la sostenibilità nel proprio modello di business.
Target degli investimenti saranno aziende italiane ad alto potenziale alle quali apportare competenze, capitali e visione strategica per accelerarne la crescita e l'evoluzione in una direzione di sostenibilità, intesa come innovazione e leva di crescita del valore, sia economico che ambientale e sociale.
Tale iniziativa prende avvio dall'interesse che il mercato manifesta nell'ambito ESG (Environmental, Social and Governance) e dall'esperienza che Intek ed il suo management hanno accumulato in tema di sostenibilità e governance. Per quanto riguarda l'aspetto ambientale il partner di riferimento è stato individuato in Nativa, società di consulenza attiva nel campo della sostenibilità, nata come prima Benefit Corporation in Italia e la cui mission è quella di creare un impatto positivo di larga scala sulla società, sulla biosfera e sull'economia.
Nel corso del 2018 sono stati incassati complessivamente Euro 3,4 milioni, di cui Euro 2,3 milioni relativi al riparto finale del fallimento Isotta Fraschini. Quest'ultimo evento ha generato un provento di Euro 0,3 milioni. A tali importi si aggiungono Euro 0,8 milioni incassati nei primi mesi del 2019 da altre posizioni.
Nell'ambito di tali attività si segnala inoltre che nel mese di settembre è stato definito un accordo transattivo per la definitiva chiusura della controversia in essere con la curatela del Fallimento Mareco Sistemi Industriali Srl. La chiusura di tale accordo ha consentito di rilasciare per Euro 1,6 milioni il fondo rischi in precedenza accantonato rilevando un provento di pari ammontare.
Sintesi della struttura societaria del Gruppo al 31 dicembre 2018
Dopo la dismissione delle attività del settore fotovoltaico di ErgyCapital avvenuta a fine 2017, Intek Group opera attualmente nei seguenti settori di investimento:
Intek Group ha realizzato nel passato investimenti con orizzonti temporali di medio termine, combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida. La sua strategia mira ad un portafoglio flessibile, con cicli di investimento maggiormente ridotti rispetto alla configurazione passata ed all'accelerazione nella generazione di cassa.
La scelta di allocazione delle risorse finanziarie operata dal management, intende privilegiare i settori che appaiono più performanti e promettenti, favorendo invece l'uscita dai comparti, sia industriali che immobiliari e finanziari, che presentino prospettive di valorizzazione ridotte o con tempi di realizzazione lunghi. La massimizzazione del valore degli asset gestiti viene perseguita attraverso il contributo alla definizione delle strategie di business operata dal management delle singole controllate ed un costante presidio dell'attività e delle performance delle stesse. In aggiunta, Intek Group è impegnata anche nell'individuazione di possibili accordi e/o opportunità di partnership con soggetti terzi, a vario titolo interessati alle società controllate od a loro singoli business, per la loro piena valorizzazione anche attraverso la realizzazione di operazioni straordinarie.
Vengono di seguito riportati, in sintesi, i principali dati patrimoniali di Intek Group al 31 dicembre 2018, raffrontati con quelli al 31 dicembre 2017:
| Situazione patrimoniale sintetica individuale | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | |||
| Rame | 489.265 | 89,59% | 463.976 | 89,26% | |
| Attività finanziarie e immobiliari | |||||
| Private Equity | 2.881 | 5.924 | |||
| Non operating assets | 6.804 | 5.728 | |||
| Real Estate/Altri | 32.365 | 31.013 | |||
| Culti/Altri Servizi | 12.767 | 12.087 | |||
| Totale Attività finanziarie e immobiliari | 54.817 | 10,04% | 54.752 | 10,53% | |
| Altre attività/passività | 2.031 | 0,37% | 1.070 | 0,21% | |
| Investimenti netti | 546.113 | 100,00% | 519.798 100,00% | ||
| Obbligazioni in circolazione (*) | (105.766) | (105.590) | |||
| Disponibilità nette verso terzi | 61.547 | 36.935 | |||
| Indebitamento finanziario netto verso terzi | (44.219) | (68.655) | |||
| Investimenti di liquidità in KME | - | 35.000 | |||
| Indebitamento finanziario netto riclassificato Intek Group |
(44.219) | (33.655) | |||
| Indebitamento finanziario netto verso terzi holding | (44.219) | 8,10% | (33.655) | 6,47% | |
| Patrimonio netto totale | 501.894 | 91,90% | 486.143 | 93,53% |
Note:
Nel prospetto gli investimenti sono espressi al netto di eventuali rapporti di credito/debito finanziari in essere con Intek Group.
(*) comprensivo degli interessi in maturazione.
Gli Investimenti netti facenti capo alla Società ammontavano al 31 dicembre 2018 ad Euro 546,1 milioni (Euro 519,8 milioni a fine 2017), di cui circa il 90% nel "settore rame" ed il residuo nell'ambito delle attività finanziarie ed immobiliari.
L'incremento del settore "Rame" di Euro 25,3 milioni è conseguente agli effetti della valutazione a "fair value" della partecipazione in KME SE.
La riduzione di Euro 3,0 milioni del settore "Private Equity" è legata alle distribuzioni ricevute dal Fondo I2 Capital Partners ed alle rettifiche di fine esercizio operate sullo stesso.
I "Non operating assets", aumentano di Euro 1,1 milioni, pur in presenza di incassi per Euro 3,0 milioni, in conseguenza di riduzione di fondi rischi e di altre passività.
Il patrimonio netto della holding è pari ad Euro 501,9 milioni rispetto ad Euro 486,1 milioni al 31 dicembre 2017; la variazione è determinata per Euro 16,8 milioni dall'utile dell'esercizio, generato da valutazioni a fair value, ed in segno contrario per Euro 1,0 milione dagli effetti della prima applicazione dell'IFRS 9.
Il patrimonio netto per azione è pari ad Euro 1,15 rispetto ad Euro 1,12 di fine dicembre 2017.
Il Capitale Sociale al 31 dicembre 2018, ammontava ad Euro 335.069.009,80, invariato rispetto al 31 dicembre 2017, suddiviso in n. 389.131.478 azioni ordinarie ed in n. 50.109.818 azioni di risparmio. Tutte le azioni sono prive dell'indicazione del valore nominale.
Al 31 dicembre 2018 Intek Group deteneva n. 5.713.572 azioni ordinarie proprie (1,47% del capitale di categoria) e n. 11.801 azioni di risparmio proprie (pari allo 0,024% del capitale di categoria), invariate rispetto al 31 dicembre 2017.
L'Indebitamento Finanziario Netto verso terzi holding (che esclude i finanziamenti infragruppo) ammontava al 31 dicembre 2018 ad Euro 44,2 milioni. La medesima grandezza al 31 dicembre 2017 era pari ad Euro 33,7 milioni.
A fine dicembre 2018, Intek Group disponeva di liquidità per Euro 51,9 milioni.
I debiti finanziari nei confronti di terzi sono rappresentati:
La Posizione finanziaria netta riclassificata di Intek Group al 31 dicembre 2018, a raffronto con il 31 dicembre 2017, può essere così analizzata:
| Posizione finanziaria netta riclassificata | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | |
| Liquidità | (51.902) | (28.066) | |
| Altre attività finanziarie | (10.184) | (150) | |
| Crediti finanziari correnti verso controllate | (8.134) | (42.018) | |
| (A) Attività finanziarie nette | (A) | (70.220) | (70.234) |
| Debiti finanziari a breve termine | 4.851 | 5.181 | |
| Debiti finanziari verso controllate | 5.017 | 5.721 | |
| (B) Debiti finanziari a breve termine | (B) | 9.868 | 10.902 |
| (C) Posizione finanziaria netta breve termine | (A) + (B) | (60.352) | (59.332) |
| Debiti finanziari a lungo termine | - | 476 | |
| Obbligazioni Intek Group 2015 - 2020 | 101.391 | 101.215 | |
| (D) Debiti finanziari a medio-lungo termine | 101.391 | 101.691 | |
| (E) Posizione finanziaria netta | (C) + (D) | 41.039 | 42.359 |
| Crediti finanziari non correnti verso controllate | (599) | (931) | |
| Crediti finanziari non correnti verso terzi | (140) | (10.000) | |
| (F) Crediti finanziari non correnti | (739) | (10.931) | |
| (G) Posizione finanziaria netta riclassificata | (E) + (F) | 40.300 | 31.428 |
Note:
(E) Definizione ex comunicazione CONSOB DEM 6064293 del 28.7.2006 in applicazione delle raccomandazioni CESR del 10.2.2005.
I flussi finanziari degli esercizi 2018 e 2017 sono sintetizzabili come segue:
| Rendiconto finanziario - metodo indiretto | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | |
| (A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno | 28.066 | 9.216 | |
| Risultato ante imposte | 16.811 | 36.739 | |
| Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali | 37 | 66 | |
| Svalutazione attività non correnti non finanziarie | 286 | - | |
| Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti | (24.674) | (44.727) | |
| Variazione fondi pensione, TFR, stock option | 15 | (156) | |
| Variazione dei fondi rischi e spese | (2.873) | (641) | |
| (Incrementi) decrementi in altri investimenti finanziari | 1.454 | 10.451 | |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate | (704) | (6.091) | |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate | 33.197 | 26.032 | |
| Dividendi ricevuti | 261 | 129 | |
| (Incrementi)/Decrementi crediti correnti | 5.124 | 8.343 | |
| Incrementi/(Decrementi) debiti correnti | (3.640) | (2.183) | |
| (B) Cash flow totale da attività operative | 25.294 | 27.962 | |
| (Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti | (114) | (38) | |
| Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti | 2 | 9 | |
| Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti | - | (779) | |
| (C) Cash flow da attività di investimento | (112) | (808) | |
| Pagamento interessi su obbligazioni | (5.085) | (5.085) | |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti | 4.456 | 4.918 | |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti | (192) | (8.150) | |
| (D) Cash flow da attività di finanziamento | (821) | (8.317) | |
| (B) + (C) (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti + (D) |
24.361 | 18.837 | |
| (F) Liquidità apportata da società fuse | - | 13 | |
| (G) Effetto cambiamento principi contabili | (525) | - | |
| (A) + (E) + (H) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (F) + (G) |
51.902 | 28.066 |
La modifica della struttura finanziaria di KME ha prodotto significativi effetti sul conto economico della holding. La riduzione delle garanzie prestate ha comportato un calo delle commissioni passate da Euro 3,9 milioni a Euro 1,3 milioni. A ciò si aggiunge la riduzione degli interessi attivi da correlate che passano da Euro 2,0 milioni a Euro 0,4 milioni in conseguenza del rimborso del finanziamento di Euro 35,0 milioni.
Il Risultato dell'esercizio beneficia degli effetti della valutazione a fair value della partecipazione in KME SE pari ad Euro 26,7 milioni.
Gli oneri ricorrenti dello scorso esercizio includevano tra l'altro i costi sostenuti per l'operazione di fusione per incorporazione di ErgyCapital SpA. Per tale operazione, che aveva avuto efficacia giuridica a fine dicembre, era stata definita la retrodatazione contabile al 1° gennaio. Pertanto anche i costi ed i ricavi dell'incorporata erano stati considerati come non ricorrenti.
| Conto economico riclassificato | ||
|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 |
| Variazioni fair value e altri oneri/proventi gestione investimenti | 24.949 | 44.707 |
| Costi di gestione investimenti | (339) | (543) |
| Risultato lordo degli investimenti | 24.610 | 44.164 |
| Commissioni attive su garanzie prestate (a) | 1.258 | 3.932 |
| Costi netti di gestione (b) | (4.691) | (4.602) |
| Costo struttura (a) - (b) | (3.433) | (670) |
| Risultato operativo | 21.177 | 43.494 |
| Oneri finanziari netti | (4.396) | (3.817) |
| Risultato ante imposte e poste non ricorrenti | 16.781 | 39.677 |
| Proventi/(Oneri) non ricorrenti | 30 | (2.938) |
| Risultato ante imposte | 16.811 | 36.739 |
| Imposte dell'esercizio | (20) | 8 |
| Risultato netto del periodo | 16.791 | 36.747 |
* * *
Circa l'evoluzione prevedibile della gestione anche nell'esercizio in corso matureranno le competenze relative alle commissioni sulle garanzie finanziarie prestate nell'interesse di società controllate, seppure per importi più contenuti in relazione alla sensibile riduzione delle garanzie rilasciate nell'interesse di KME SE e si prevede potranno realizzarsi operazioni di disinvestimento sulle attività ex-Intek. Per quanto attiene all'andamento della gestione delle singole partecipazioni del Gruppo, si rinvia alle previsioni formulate nelle pagine successive in merito all'evoluzione dei settori in cui il Gruppo è presente.
Viene nel seguito illustrato l'andamento dei principali investimenti in essere al 31 dicembre 2018, rappresentati dalle partecipazioni in: KME SE e Culti Milano, nonché dall'investimento diretto di Intek Group nel Fondo I2 Capital Partners (19,15%).
Si ricorda che le partecipazioni detenute per investimento sono valutate a fair value con effetto a conto economico.
Le altre partecipazioni sono invece reputate strumentali all'attività della Società e comprendono: I2 Capital Partners SGR SpA e Immobiliare Pictea Srl.
Tali società, in considerazione dell'applicazione del principio contabile relativo alle Entità di Investimento, sono le uniche inserite nel perimetro del consolidato unitamente alla capogruppo Intek Group. Quanto ad esse, alla fine della Relazione, viene riportata una breve sintesi sull'andamento patrimoniale, economico e finanziario dell'esercizio 2018.
* * *
L'investimento nel Settore Rame si riferisce alla produzione e commercializzazione dei semilavorati in rame e sue leghe, fa capo alla controllata tedesca KME SE e rappresenta, come esposto in precedenza, il maggior investimento industriale del Gruppo Intek.
| Totale "Rame" | 489.265 | 463.976 |
|---|---|---|
| Altro | 5.161 | 6.465 |
| Partecipazione KME Beteiligungsgesellsch.mbH | 1.104 | 1.143 |
| Partecipazione KME | 483.000 | 456.368 |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 |
Il fair value al 31 dicembre 2018 è stato stimato pari ad Euro 483,0 milioni a fronte di Euro 456,4 milioni al 31 dicembre 2017, con un incremento del 5,8%.
Il Gruppo facente capo a KME SE costituisce uno dei primari operatori mondiali nel settore della trasformazione e commercializzazione del rame ed è caratterizzato da una vasta gamma di prodotti oltre che da una struttura produttiva e organizzativa particolarmente articolata e complessa.
Le diverse tipologie di prodotti sono raggruppabili in quattro indipendenti business unit (prodotti speciali, laminati, tubi e barre) con caratteristiche e mercati di riferimento alquanto diversi l'uno dall'altro. In conseguenza di ciò, la società ha sviluppato una logica di valorizzazione dei propri investimenti che riflette le peculiarità di ogni comparto, privilegiando opzioni strategiche specifiche per ogni area di business. Tale approccio si riflette nelle logiche di valorizzazione adottate, che prevedono, oltre a soluzioni per l'intera partecipazione in KME SE, anche la ricerca di opportunità connesse ai suoi singoli business.
Le politiche di valorizzazione vengono quindi periodicamente valutate e, se del caso, aggiornate in rapporto ai mutamenti degli scenari macro-economici e/o all'evoluzione dei singoli mercati di riferimento.
In estrema sintesi, la strategia di dismissione si articola, anzitutto, secondo due principali tipologie di interventi:
nei business a maggior valore aggiunto e nelle aree geografiche più dinamiche che garantiscono lo sviluppo e la stabilità reddituale nel lungo termine2 ; e
b) l'assetto finanziario del Gruppo KME3 .
Quanto, invece, alle iniziative attinenti al processo di dismissione di attivi del Gruppo KME si sottolinea come nel corso degli ultimi 3 esercizi siano state avviate una serie di trattative con operatori, sia finanziari che industriali, aventi per oggetto singoli business. Si ricorda infine che si è anche esplorata la possibile quotazione del Gruppo KME sul mercato regolamentato tedesco a partire dall'esercizio 2016. Tale processo, pur avendo subito un rallentamento rispetto alle previsioni iniziali in considerazione di alcune difficoltà realizzative, è una opzione ancora possibile.
* * *
In relazione alle prestazioni operative del gruppo KME, la ripresa dell'economia globale che aveva continuato a rafforzarsi dalla fine del 2016 in poi, si è trasformata in una crescita economica più lenta nel terzo trimestre 2018 e continua il proprio rallentamento. Il sostegno all'attività economica potrebbe derivare dall'attuazione di un programma fiscalmente espansivo da parte dell'amministrazione statunitense, le cui caratteristiche, tuttavia, non sono ancora chiare; inoltre, è emerso il rischio che la ripresa dell'economia globale possa essere rallentata dall'innescarsi e dal diffondersi di tendenze protezionistiche, nonché da possibili turbolenze nelle economie emergenti e nei campi di battaglia politici nelle regioni chiave.
Nell'area Euro, dov'è concentrata la presenza del Gruppo KME, la precedente crescita si è trasformata in stagnazione a causa del rallentamento dell'industria automobilistica e delle esportazioni. L'incertezza sul trend dell'economia a livello generale, in parte derivante da tensioni geopolitiche, è il fattore di rischio più elevato per l'attività economica.
Il difficile scenario macroeconomico degli ultimi cinque anni ha portato le unità operative del settore "rame" a rafforzare l'efficienza operativa e la flessibilità organizzativa ed a razionalizzare il portafoglio di business, con l'obiettivo di concentrare le risorse su una serie di aziende e mercati ad alto valore aggiunto e con un maggiore potenziale di crescita. Ciò ha portato a un chiaro orientamento strategico e al lancio di un pacchetto di investimenti in Germania per l'espansione dei prodotti in nastri di lega, dotati di un valore aggiunto più elevato e finalizzati alle applicazioni nella mobilità elettrica e nella digitalizzazione, in presenza di una forte domanda di elementi per i connettori.
Per quanto riguarda la maggiore efficienza operativa, in molti stabilimenti produttivi sono stati completati i programmi di ristrutturazione, che mirano a ridurre l'eccesso di capacità produttiva, a razionalizzare le strutture ed ottimizzare i costi operativi, con un impatto significativo sull'operatività in termini di efficienza e recupero della redditività e che potrebbero essere rivisitati qualora le attuali influenze macroeconomiche negative avessero un impatto durevole sulle prospettive di crescita a lungo termine in Europa e sulla sua competitività.
Nell'ambito di un piano strategico volto a ridurre la complessità ed a concentrare il proprio portafoglio prodotti sulla crescita sostenibile a lungo termine e sviluppo del margine, KME ha deciso di cogliere nel corso del 2018 rilevanti opportunità di sviluppo:
Il 6 luglio 2018, KME SE ha sottoscritto un accordo con European Acquistion Midco Limited per l'acquisizione del controllo totalitario di MKM, uno dei maggiori concorrenti europei di KME. A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive, in data 28 febbraio 2019 è stata data esecuzione all'accordo e KME SE è divenuta proprietaria di MKM. Il prezzo di acquisto è stato pari ad Euro 80 milioni più partecipazione dell'1% in KME SE. MKM impiega circa 1.100 risorse con un fatturato di circa Euro 1,1 miliardi.
2 Tali iniziative si sono realizzate, tra l'altro, tramite la separazione della gestione del business dei prodotti Speciali, delle Barre di Ottone e del business tedesco dei prodotti Standard da quella del business dei prodotti Standard in Italia, Francia e Spagna; JV in Cina nel settore connectors; riduzioni del personale e accordi sindacali per l'utilizzo flessibile degli ammortizzatori sociali. 3 In tale contesto si segnalano: il rinnovo dei contratti di finanziamento con il pool di banche guidato da Deutsche Bank e dei
contratti di factoring con Mediocredito Italiano SpA e con Factofrance (ex GE Factofrance), con importante conferma del supporto bancario al Gruppo; valutazioni in merito alla possibile emissione di un bond da parte di KME tale da migliore la struttura finanziaria del Gruppo con particolare riferimento all'allungamento della scadenza dell'indebitamento.
L'acquisizione di MKM rafforza il portafoglio prodotti di KME nel business dei laminati in rame, creando il leader mondiale di tali prodotti dotato di impianti specializzati nella produzione di laminati, ottenendo così un vantaggio competitivo ed un'offerta completa di tutte le qualità e leghe di rame che consentano di raggiungere a livello globale tutti i segmenti del mercato.
Il 28 gennaio 2019 KME ha sottoscritto un accordo con il gruppo cinese Zheijang Hailiang per la cessione del business delle barre di ottone in Germania, Italia e Francia, nonché di quello dei tubi in Germania e Spagna.
Le società del Gruppo KME coinvolte nell'operazione sono KME Brass Germany GmbH, KME Brass Italy SpA, Kabelmetal Messing Beteiligungsgesellschaft mbh, KME Brass France SAS e KME Ibertubos SAU, oltre agli asset e liability relativi al business dei tubi tedesco facente capo a KME Germany GmbH & Co. KG.
L'esecuzione del contratto ha permesso l'incasso netto di Euro 88 milioni circa corrispondenti al prezzo di cessione di Euro 119 milioni, a cui si sono aggiunti il capitale circolante ed il rimborso dei debiti infragruppo esistenti alla data del closing, e dedotti i rimborsi obbligatori degli utilizzi delle linee di credito di circolante relativi al perimetro ceduto per circa Euro 112 milioni.
Il perimetro complessivo dell'operazione occupa un totale di circa 1.100 lavoratori e nel 2017 aveva realizzato un fatturato di circa Euro 540 milioni con un EBITDA pari a circa Euro 15 milioni.
L'operazione con Hailiang è finalizzata a concentrare il portafoglio prodotti di KME nel core business delle divisioni "Special Products" and "Copper Rolled Products" riducendo così la complessità industriale del gruppo KME, attraverso una riduzione del numero dei prodotti e degli stabilimenti.
Nel marzo 2019 KME SE ha sottoscritto un accordo con ECT –European Copper Tubes Ltd per l'acquisto della quota del 49% di Tréfimetaux Sas, tornando così ad ottenere il 100% della stessa.
Tréfimetaux Sas è una società francese che produce tubi e barre di rame rispettivamente negli stabilimenti di Givet e Niederbrueck e controlla la Serravalle Copper Tubes Srl, società italiana che opera nel business dei tubi di rame con sede in Serravalle Scrivia. Il fatturato consolidato del 2018 è di circa Euro 220 milioni con l'impiego di circa 560 persone.
Il prezzo dell'acquisizione, da corrispondersi al closing, è di Euro 2,0 milioni. L'esecuzione del contratto è soggetta a condizione sospensiva. Il riacquisto del 49% di Tréfimetaux consentirà a KME di velocizzare la propria strategia industriale e di mercato.
Per quanto riguarda la strategia di focalizzazione sui mercati con maggiori potenzialità di crescita, la joint venture KMD, destinata a creare un nuovo impianto di produzione di laminati per connettori in Cina, ha visto il completamento nel luglio 2018 della linea di fonderia e di laminazione a caldo. Si prevede che il pieno funzionamento a regime dell'impianto venga raggiunto a metà del 2020. L'impianto KMD di Xingxiang è il più moderno impianto mondiale per la produzione di strisce di rame per connectors.
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La domanda di prodotti semilavorati in rame destinati all'utilizzo nel settore dell'edilizia è ancora caratterizzata da una certa debolezza e da una persistente volatilità che continua a neutralizzare l'effetto positivo dell'aumento del valore aggiunto, ottenuto attraverso una politica di alta qualità, di offerta di un'ampia gamma di prodotti, di continuo supporto al cliente e di sviluppo di idee per il design, volte a promuovere soluzioni innovative per l'architettura residenziale, l'interior design e, in generale, per i grandi spazi pubblici.
Nel segmento dei tubi idrotermosanitari per l'edilizia, sia i volumi di vendita che i prezzi sono rimasti leggermente più deboli nel 2018 rispetto all'anno precedente. Nel 2018 la domanda di mercato di tubi industriali in Europa è diminuita del 3%.
L'andamento della domanda di prodotti semilavorati in rame e leghe di rame per il settore dell'industria, dove il Gruppo KME vuole essere un importante player industriale, mettendo a disposizione il proprio know-how storico relativo alla metallurgia, sta confermando i segnali di stabilità a lungo termine, seppur in misura diversa nei vari segmenti, però con il manifestarsi di segnali di improvviso trend negativo in tutte le applicazioni indirettamente collegate ai programmi WLTP (Worldwide harmonized Light vehicles Test Procedure) associati alla crisi del diesel in Europa. Invece, il settore dell'elettronica è più stabile nei segmenti tradizionali e presenta interessanti prospettive di crescita a lungo termine negli sviluppi del segmento della mobilità elettrica.
Nel 2018 la divisione prodotti speciali è stata ampiamente caratterizzata da un afflusso ordini stabile e da attività espansive sul mercato in tutti i segmenti dei prodotti per engineering e dei prodotti semilavorati.
Nelle lingottiere tubolari i volumi sono stati positivi e nelle lingottiere a piastra c'è stato un miglioramento del mix dovuto ad una più alta quota di prodotti con margini più alti ed un incremento dell'acquisizione ordini.
I ricavi e le performance sono stati superiori all'obiettivo, con un miglioramento dei margini nonostante gli aumenti dei costi relativi alle unità di produzione tedesche dovuti alla contrattazione dei nuovi accordi collettivi. L'anno si è concluso con un portafoglio ordini soddisfacente per il 2019, superiore a 5 mesi di produzione. Si prevede che nella seconda metà del 2019 le condizioni generali del mercato potrebbero influenzare negativamente anche i mercati finali dei prodotti per engineering e quindi potrebbero potenzialmente rallentare il futuro afflusso ordini.
Nel segmento relativo agli utilizzi marittimi è stato ottenuto un afflusso ordini positivo a fronte del miglioramento verificatosi soprattutto nei settori del petrolio e del gas. Il mix nell'afflusso ordini è stato diverso dalle previsioni, ma è migliorato significativamente rispetto al 2017. L'afflusso ordini proveniente dalla Marina statunitense, che era atteso entro il primo trimestre del 2018, è stato confermato solo durante il terzo trimestre del 2018.
Le condizioni del mercato sono notevolmente migliorate rispetto alle difficoltà degli anni precedenti, ma hanno registrato un ulteriore cambiamento in senso negativo nel quarto trimestre del 2018, a causa del calo dei prezzi nel settore petrolifero e del gas. A settembre 2017 l'integrazione degli asset produttivi acquisiti a Jacksonville negli Stati Uniti ha iniziato a supportare l'orientamento verso il settore della difesa navale che è proseguito nel 2018.
Le vendite e l'afflusso ordini sono stati in linea con gli obiettivi del 2018. Le stime sono ancora fondamentalmente positive. In Europa il mercato rimane stabile, mentre la domanda in Spagna, Italia e anche in Francia si è mantenuta appena al livello dell'anno precedente, ma è stata influenzata in modo negativo dalla debole economia generale e dai livelli di produzione industriale manifestatisi nel 4 ° trimestre del 2018.
La Divisione ha recuperato i volumi di produzione che, sfortunatamente, non hanno accompagnato la ripresa dei prezzi e l'adeguamento dei costi. Lo sviluppo positivo dei volumi e il recupero dei prezzi, in particolare nello stabilimento tedesco, non hanno potuto compensare l'aumento dei costi del personale (contratto collettivo di lavoro in Germania) e l'aumento dei costi di trasporto nel perimetro europeo.
La forte pressione sui prezzi, soprattutto nel mercato italiano, nonché la pressione sui volumi nel mercato francese hanno influenzato le performance della Divisione nonostante i programmi di efficientamento e le misure di riduzione dei costi implementate negli stabilimenti del Gruppo.
* * *
In data 9 febbraio 2018, KME SE ha emesso con successo un prestito obbligazionario ad alto rendimento della durata di cinque anni dell'importo di Euro 300 milioni. Il prestito obbligazionario è stato oggetto di rating, è quotato, è dedicato a investitori istituzionali e garantito da un pegno, con riserva del diritto di voto, sulle azioni di KME Germany GmbH & Co. KG, nonché da una ipoteca di primo grado sugli immobili e sugli impianti industriali dello stabilimento di Osnabrück (di proprietà di KME Germany GmbH & Co. KG). I due terzi del ricavato del prestito obbligazionario sono stati usati per rimborsare parte del finanziamento concesso dal pool bancario che, in pari data, è stato esteso fino al febbraio 2021, con opzione per l'estensione di ulteriori due anni su consenso degli istituti finanziatori, per un ammontare totale di Euro 350 milioni. Anche i contratti di factoring sono stati prorogati al febbraio 2021 per un importo di Euro 400 milioni.
Nel giugno 2018 KfW IPEX-Bank GmbH si è aggiunta al pool di banche incrementando di Euro 15 milioni le predette linee di credito che sono così divenute pari a Euro 365 milioni.
Tutti i finanziamenti sopra menzionati contengono financial covenants simili, soggetti a verifica trimestrale, ad eccezione del prestito obbligazionario, che è soggetto ad un "at incurrence covenant test" secondo gli standard dei bond ad alto rendimento. Alla data del 31 dicembre 2018 KME SE ha rispettato interamente tutti i covenants.
* * *
A partire dal 22 febbraio 2019 KME AG ha modificato la propria denominazione in KME SE a seguito della trasformazione in Società Europea. La trasformazione in società europea è coerente con l'identità ed il ruolo svolto da KME sul mercato europeo attraverso le proprie società controllate presenti nei principali paesi dell'area UE.
* * *
I principali risultati del settore rame per il 2018, a raffronto con l'esercizio precedente, possono essere così riassunti:
| Principali risultati settore rame | |||
|---|---|---|---|
| (in milioni di Euro) | 2018 | 2017 | |
| Fatturato | 1.961,2 | 1.876,1 | |
| Fatturato (al netto materie prime) | 528,8 | 502,8 | |
| EBITDA | 80,4 | 76,7 | |
| EBIT | 50,3 | 45,9 | |
| Risultato ante poste non ricorrenti | 12,8 | 16,1 | |
| Proventi/(Oneri) non ricorrenti | (15,8) | (16,7) | |
| Impatto valutazione IFRS riman. magazzino | 2,5 | 11,6 | |
| Risultato partecipate a patrimonio netto | (5,5) | (5,7) | |
| Risultato consolidato netto | (7,7) | 0,4 | |
| Indebitamento netto * | 219,4 | 254,4 | |
| Patrimonio netto di Gruppo * | 204,5 | 198,9 |
Il Fatturato consolidato del 2018 è stato di complessivi Euro 1.961,2 milioni, superiore del 4,5% a quello del 2017, che era stato di Euro 1.876,1 milioni. Al netto del valore delle materie prime, il fatturato è aumentato da Euro 502,8 milioni a Euro 528,8 milioni, segnando un incremento del 5,2%.
L'Utile operativo lordo (EBITDA) del 2018 è pari ad Euro 80,4 milioni; superiore del 4,8% a quello del 2017, quando l'EBITDA era stato pari ad Euro 76,7 milioni, confermando l'impatto positivo delle misure adottate dal Gruppo per aumentare l'efficienza e la flessibilità, nonché la focalizzazione su prodotti a più alto margine.
L'Utile operativo netto (EBIT) è pari ad Euro 50,3 milioni (Euro 45,9 milioni nel 2017).
Il Risultato ante componenti non ricorrenti è positivo per Euro 12,8 milioni (Euro 16,1 milioni nel 2017). La variazione rispetto allo scorso esercizio è da collegare per Euro 3,6 milioni alle tempistiche di FX.
Il Risultato consolidato netto del settore rame presenta a fine 2018 una perdita di Euro 7,7 milioni (era in utile di Euro 0,4 milioni nel 2017).
Gli effetti della valutazione delle rimanenze e dei contratti a termine hanno inciso positivamente per Euro 2,5 milioni rispetto ad Euro 11,6 milioni dello scorso esercizio.
Il risultato del 2018 è stato influenzato negativamente da costi non ricorrenti per Euro 15,8 milioni di cui Euro 3,1 milioni da svalutazioni/minusvalenze su impianti non più utilizzati ed Euro 3,2 milioni da oneri di riorganizzazione, inclusi quelli per attività di M&A.
La Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2018 è negativa per Euro 219,3 milioni quando era pari ad Euro 254,4 milioni a fine dicembre 2017. Il dato 2018 esclude l'indebitamento relativo ai business ceduti nel corso del 2019 (a perimetro omogeneo la posizione finanziaria netta del 2018 sarebbe stata pari ad Euro 213,5 milioni). Il Gruppo continua ad adottare misure al fine di ottimizzare il fabbisogno di capitale circolante.
Il Patrimonio Netto a fine 2018 è pari ad Euro 204,5 milioni (Euro 198,9 milioni a fine 2017), mentre gli Investimenti totali sono stati pari ad Euro 32,6 milioni (Euro 18,7 milioni nell'intero 2017).
Il numero dei Dipendenti al 31 dicembre 2018 è pari a 3.971 unità, rispetto a poco più di 3.800 a fine 2017. Dal 1 gennaio 2018 il consolidamento di KME America Tubes & Fitting e delle stazioni di servizio in Turchia, India ed Ucraina hanno portato ad un incremento del perimetro con 78 ulteriori dipendenti, non inclusi nel totale del 2017.
* * *
Le quotazioni medie della materia prima rame nel 2018 sono leggermente aumentate, rispetto all'esercizio precedente, del 5,8% in US\$ (essendo passate da US\$ 6.167/tonn. a US\$ 6.524/tonn.) e del 1,2% in Euro (da Euro 5.454/tonn. a Euro 5.520/tonn.). In termini di tendenza, i prezzi medi del metallo rame nel quarto trimestre 2018 hanno registrato un aumento rispetto a quelli del primo trimestre 2018 pari al 1,1% in US\$ (da US\$ 6.106/tonn. a US\$ 6.173/tonn.) e al 3,0% in Euro (da Euro 5.251/ tonn. ad Euro 5.408/tonn.).
Rispetto al quarto trimestre 2017 i prezzi medi del rame sono diminuiti del 4,2% in US\$ (da US\$ 6.809/tonn. a US\$ 6.524/tonn.) e del 4,6 in Euro (da Euro 5.784/tonn. a Euro 5.520/tonn).
* * *
L'investimento nell'ambito del Private Equity è rappresentato dalla partecipazione detenuta dalla Società in I2 Capital Partners SGR SpA, dai rapporti di debito e credito con la stessa e dalla quota del fondo I2 Capital Partners detenuta direttamente da Intek Group.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 |
|---|---|---|
| Fondo I2 Capital Partners | 2.368 | 5.055 |
| Partecipazione I2 Capital Partners SGR | 1.788 | 2.177 |
| Debiti finanziari verso I2 Capital Partners SGR | (1.311) | (1.312) |
| Altro | 36 | 4 |
| Totale Private Equity | 2.881 | 5.924 |
Per i commenti sulla partecipazione I2 Capital Partners SGR si rimanda alla sezione "Principali controllate strumentali all'attività di Intek Group".
Intek Group detiene una quota del 19,15% nel fondo comune di investimento mobiliare chiuso denominato I2 Capital Partners che ha iniziato la sua operatività nel 2007, raccogliendo sottoscrizioni, da investitori qualificati, per Euro 200 milioni, pari all'ammontare massimo previsto dal suo regolamento.
Il Fondo nel luglio 2012 ha terminato il periodo di investimento. Da tale data l'attività dello stesso è concentrata sulla valorizzazione delle partecipazioni e degli asset presenti in portafoglio. La scadenza del Fondo, originariamente prevista a luglio 2017, è stata prorogata al 31 luglio 2018 e successivamente al 31 luglio 2019, in considerazione dei ritardi nell'emissione della sentenza della Corte d'Appello di Genova in merito alla causa tra Isno 3 e Crédit Agricole e nell'incasso di altre attività.
Per facilitare la chiusura del Fondo, nei primi giorni di aprile 2019, si è provveduto a trasferire dal Fondo a Isno 3 tutte le residue posizioni (alcuni crediti e partecipazioni di minoranza, dei debiti di importo marginale e le garanzie verso terzi acquirenti degli investimenti del Fondo) che si ritiene di non riuscire a liquidare entro luglio 2019. Tali posizioni verranno pertanto gestite da Isno 3, le cui quote è previsto vengano assegnate agli investitori del Fondo, fino alla loro definitiva liquidazione.
Nel corso dell'esercizio 2018 sono state effettuate richieste di versamento, per un ammontare complessivo di Euro 1,1 milioni, destinate unicamente alla copertura degli oneri di gestione del Fondo.
Alla data del 31 dicembre 2018, l'ammontare complessivo richiamato dall'avvio dell'operatività del Fondo era pari ad Euro 126,9 milioni, mentre, in seguito alla modifica del regolamento del Fondo avvenuta in data 6 dicembre 2012, gli impegni di versamento residui richiamabili ammontano a circa 8 milioni di Euro.
Nel corso del 2018 sono stati effettuati tre rimborsi parziali per un ammontare complessivo di Euro 8,3 milioni, resi possibili dai seguenti incassi ricevuti dal Fondo:
Al 31 dicembre 2018 erano in essere investimenti per Euro 7,2 milioni, relativi prevalentemente a partecipazioni in strumenti finanziari non quotati.
L'esercizio 2018 del Fondo chiude con un utile di Euro 5,95 milioni, a fronte dell'utile di Euro 3,1 milioni realizzato nel 2017, e attribuibile, prevalentemente alle seguenti causali:
La tabella che segue riporta, per la quota di competenza Intek Group, i valori di fair value dei principali investimenti in essere al 31 dicembre 2018, a raffronto con il 31 dicembre 2017.
| Investimenti Fondo I2 Capital Partners | ||
|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 |
| Isno 3 Srl - assuntore del concordato fall. Festival Crociere SpA | 1.362 | 1.915 |
| Isno 4 Srl - assuntore del concordato fall. OP Computers SpA | - | 349 |
| Nuovi Investimenti SIM SpA | 182 | 627 |
| Benten Srl - (assuntore del concordato fall. Mediafiction SpA) | 115 | 405 |
| Safim Leasing SpA in liquidazione | 221 | 86 |
| Nuova GS Srl / Selecta SpA | - | 287 |
| Totale Investimenti | 1.880 | 3.669 |
| Altro attivo/passivo | 488 | 1.386 |
| Totale Investimenti | 2.368 | 5.055 |
Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei principali investimenti in essere al 31 dicembre 2018.
Al 31 dicembre 2018 il bilancio di Isno 3 presentava un attivo composto prevalentemente da cassa e crediti, per circa Euro 9 milioni. Il patrimonio netto era pari a circa Euro 7,1 milioni.
La società ha ancora in essere il contenzioso nei confronti di Credit Agricole e di altri convenuti. A fine maggio 2018 il Tribunale di Genova ha emesso la sentenza di secondo grado su questo contenzioso confermando quella di primo grado emessa nel dicembre 2012 e quindi rigettando le principali domande avanzate da Isno 3.
Nel settembre 2018 Isno 3, Credit Agricole e gli altri convenuti hanno eseguito la sentenza che ha condannato GIE Vision Bail, controllata al 100% dalla banca francese, pagando a Isno 3 Euro 8,4 milioni, comprensivi di interessi, a titolo di revocatoria, mentre Isno 3 Srl ha risarcito le controparti delle spese legali da loro sostenute per circa Euro 1 milione.
Isno 3 Srl ha presentato ricorso in Cassazione su alcuni dei punti che le sentenze di primo e secondo grado avevano rigettato.
Nel mese di dicembre 2018 Credit Agricole ha presentato la propria memoria di risposta al ricorso per Cassazione depositato da Isno 3 avverso la sentenza della Corte d'Appello di Genova. Il ricorso della controparte non ha previsto alcuna impugnativa relativa alla revocatoria da circa Euro 8,4 milioni, che quindi è passata in giudicato. Nel controricorso della controparte è però compresa una domanda relativa alla riformulazione delle spese cui è stata condannata Isno 3, in quanto, secondo controparte, il calcolo effettuato dalla Corte d'Appello sarebbe viziato da un errore materiale. Il maggior importo richiesto è pari a circa Euro 0,7 milioni, che Isno 3 ha già accantonato nel bilancio 2018.
Per quanto riguarda il secondo contenzioso, relativo all'istanza dell'Amministrazione Finanziaria dello Stato in merito all'imposta sul concordato promosso nel 2008 da Isno 3, corrisposta in misura fissa per Euro 168, è divenuta definitiva la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Liguria favorevole a Isno 3.
La procedura di liquidazione della società Isno 4 è terminata nei primi giorni di agosto 2018 consentendo al Fondo di incassare al termine del riparto finale Euro 1,8 milioni.
A fine 2010, con un investimento complessivo pari ad Euro 7,7 milioni, il Fondo aveva rilevato dal fallimento Alpi Biellesi la società NIS, che era attiva nella negoziazione in conto proprio di titoli di stato e corporate bond e nell'asset management. Tale ultima attività era svolta attraverso la controllata Alpi Fondi SGR SpA ("Alpi Fondi") ed i fondi di investimento dalla stessa gestiti.
Con un'operazione articolata e complessa, tra ottobre 2016 (cessione del 9,9%), agosto 2017 (cessione del 67%) e febbraio 2018, quando è stata ceduta la residua partecipazione del 23,01% del capitale della SIM, il Fondo è uscito interamente da tale investimento.
Al contempo, attraverso una trattativa separata, nel giugno 2017 NIS ha ceduto a terzi acquirenti il 100% di Alpi Fondi. Nel mese di luglio 2018 è stata svincolata la prima quota (Euro 250 migliaia) del conto escrow di complessivi 750.000, costituito a garanzia degli acquirenti. Le Asset Under Management (AUM) della ex Alpi Fondi SGR SpA alla data del 30 giugno 2018 sono risultate al di sotto della quota minima prevista per l'eventuale riconoscimento di un earn out.
Il credito residuo di Euro 1,2 milioni relativo alla vendita di NIS, il cui incasso era stato suddiviso in più rate, l'ultima delle quali prevista entro giugno 2019, è stato contestato strumentalmente dagli acquirenti della società e al momento è oggetto di una controversia legale. Tale credito è stato quindi conservativamente svalutato di Euro 0,75 milioni sulla base delle previsioni di incasso.
Nel mese di novembre 2011 il Fondo è divenuto socio al 30% della società Benten Srl, costituita con l'obiettivo di realizzare concordati nell'ambito delle procedure fallimentari del Gruppo Cecchi Gori.
Dalla gestione del contenzioso attivo della società e da alcuni crediti fiscali e verso altre società del gruppo Cecchi Gori, Benten ha già conseguito risultati positivi per complessivi Euro 15 milioni. Tra il 2013 e il 2016 il Fondo, che detiene il 30% della società, ha percepito dividendi per oltre Euro 4,5 milioni.
Ad oggi le attività residue da realizzare sono relative all'incasso di due crediti fiscali: uno di importo rilevante, per cui è in essere un contenzioso con l'Agenzia delle Entrate che non si prevede venga definito prima di 3-4 anni; l'altro, di importo più contenuto, che si auspica invece verrà corrisposto in tempi abbastanza ravvicinati.
L'importo di Euro 221 migliaia è relativo a crediti fiscali, assegnati al Fondo in sede di liquidazione della società, e che si prevede saranno incassati nel corso del primo semestre 2019.
Il Fondo fino al luglio 2018 deteneva il 100% di Nuova GS che, all'esito dell'accordo di ristrutturazione del debito di Selecta SpA verso Poste Italiane e di Gruppo Selecta Srl con le banche creditrici, possedeva l'85% di Selecta SpA, società che nel 2012 aveva incorporato Gruppo Selecta Srl.
Nuova GS, a seguito del segnalato accordo di ristrutturazione, si era accollata il debito di Euro 12 milioni relativo al finanziamento in pool erogato nel 2008 da Intesa Sanpaolo e da Banco Popolare a Gruppo Selecta Srl. A garanzia di tale debito il Fondo aveva costituito presso Intesa San Paolo un deposito vincolato di Euro 2 milioni, escusso nel mese di maggio 2016 a seguito del mancato pagamento di rate del finanziamento garantito.
Nel mese di luglio 2018 è stata perfezionata la vendita della partecipazione in Nuova GS, insieme alla cessione dei crediti detenuti dal Fondo, che ha comportato complessivamente l'incasso di circa Euro 1,9 milioni. Una parte minima del corrispettivo (Euro 150 migliaia) sono potenzialmente richiamabili dalla controparte al manifestarsi, entro novembre 2019, di passività fiscali in capo a Nuova GS.
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Il bilancio di I2 Capital Partners SGR SpA al 31 dicembre 2018 presenta un risultato negativo per Euro 392 migliaia, rispetto alla perdita di Euro 330 migliaia del precedente esercizio. Le minori commissioni di gestione riconosciute dal Fondo alla Società, determinate sulla base degli investimenti in essere e non più sull'ammontare del capitale sottoscritto come avveniva fino alla fine del periodo di investimento, sono state inferiori ai costi di gestione.
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2018 risultava pari ad Euro 1,8 milioni ed era costituito dal capitale sociale di Euro 1,5 milioni e da riserve per Euro 0,7 milioni e dalla perdita di esercizio per Euro 0,4 milioni.
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Il dettaglio della voce in precedenza denominata è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 |
|---|---|---|
| Partecipazione Culti Milano e Progetto Ryan 3 (ex Culti Srl) | 11.057 | 11.735 |
| Posizioni ex ErgyCapital | 1.583 | 1.010 |
| Partecipazione Il Post | 63 | 20 |
| Debiti verso Progetto Ryan per acquisto partecipazione | - | (848) |
| Altro | 64 | 170 |
| Totale Culti Milano/Altri servizi | 12.767 | 12.087 |
La società, quotata dal luglio 2017 sul mercato AIM gestito da Borsa Italiana, è posseduta da Intek al 72%, ed è attiva nel settore della produzione e distribuzione di fragranze d'ambiente d'alta gamma, un segmento del mercato del lusso. Nel 2018, il management ha deciso di anticipare il piano triennale, accelerando gli investimenti retail e, in concomitanza, iniziando un processo di ampliamento della sua offerta commerciale. Culti ha infatti deciso di posizionare il marchio non solamente nella categoria dei diffusori per ambiente ma entrando anche in quella del profumo persona e della cosmetica, evolvendosi da impresa di fragranze ad impresa volta al benessere della persona, in tutte le sue declinazioni: dalla profumazione per l'ambiente (casa, auto, barca, etc.) a quella della persona (profumi, igiene personale, cosmesi).
Durante il 2018 sono state aperte diverse Culti House che hanno svolto una duplice funzione: i) rafforzare la "brand awarness" sul mercato italiano, andando a coprire le aeree di maggior interesse commerciale, e ii) introdurre le nuove collezioni personali e cosmetiche, creando così un effetto "benessere della persona". Le Culti House presenti sul territorio nazionale sono diventate sette.
Per quanto riguarda le attività wholesale sul territorio domestico, sono stati acquisiti nuovi clienti che hanno contribuito in modo rilevante alla crescita del fatturato sul mercato italiano, mentre in ambito internazionale è stata integrata la presenza su taluni territori Europei ed è stata rafforzata la distribuzione nel Far East Asiatico.
Inoltre Culti Milano ha sottoscritto un nuovo accordo commerciale con un importante distributore negli Stati Uniti d'America; completando il piano di sviluppo internazionale delineato lo scorso anno.
I principali indicatori possono essere così sintetizzati:
posizione finanziaria netta positiva per Euro 3,0 milioni rispetto a disponibilità per Euro 3,8 milioni al 31 dicembre 2017.
Il Consiglio di Amministrazione della società ha proposto di distribuire parte della riserva sovrapprezzo azioni, resasi disponibile, mediante assegnazione di Euro 0,08 per ogni azione ordinaria (previi accantonamenti di legge), per complessivi Euro 248 migliaia. L'assemblea ordinaria degli azionisti, tenutasi in data 5 aprile 2019, che ha approvato il bilancio 2018, ha deliberato tale assegnazione di riserve. L'assemblea ha inoltre approvato la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.
Intek, ad aprile 2019, ha avviato un piano di acquisto di azioni di Culti Milano che prevede un incremento fino ad un ulteriore massimo 15% della propria partecipazione nel capitale sociale della controllata.
Le posizioni ex ErgyCapital fanno riferimento alle residue partecipazioni ed alle relative posizioni finanziarie di credito e debito.
Nel corso del 2018 si è attivamente operato per il realizzo di tali posizioni con la cessione delle partecipazioni in E.Geo Srl e in Società Agricola Carmagnola Biogas Srl che hanno generato incassi per complessivi Euro 0,3 milioni.
La controllata Società Agricola Agrienergia Srl gestisce un impianto per la produzione di energia elettrica alimentato dal biogas generato dalla fermentazione di colture cerealicole, sito nel Comune di Pegognaga (MN) con una potenza di 999 kW.
Nell'esercizio 2018 Società Agricola Agrienergia ha distribuito a Intek dividendi per Euro 0,2 milioni oltre al rimborso di finanziamenti per Euro 0,5 milioni
Per agevolare il completamento delle procedure di liquidazione è stata effettuata la fusione in Energetica Solare Srl in liquidazione delle società Ergyca Two Srl in liquidazione, Ergyca Four Srl ed Ergyca Sun Sicilia Srl in liquidazione, tutte interamente controllate da Intek Group. La chiusura della liquidazione è prevista nel corso del 2019.
L'incremento della voce deriva dal positivo effetto delle valutazioni di fine esercizio su Società Agricola Agrienergia e su Energetica Solare. La prima determinata sulla base dei flussi di cassa prospettici da piano, la seconda sulla base del patrimonio netto che nell'esercizio ha beneficiato della positiva chiusura di alcune vertenze che hanno comportato esborsi definitivi inferiori a quelli stimati.
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Possono così essere riassunti:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 |
|---|---|---|
| Partecipazione Breda Energia | 6.162 | 6.162 |
| Partecipazione Intek Investimenti | 417 | 417 |
| Crediti ex Fime (al netto anticipi) | 4.285 | 5.274 |
| Altri crediti non performing (crediti fiscali e da concordati) | 279 | 2.279 |
| Attività nette ex Isno 2 | - | (780) |
| Fondi Rischi | (490) | (3.260) |
| Crediti finanziari verso Intek Investimenti | 546 | - |
| Debiti finanziari verso Breda Energia in liquidazione | (3.479) | (3.608) |
| Altro | (916) | (756) |
| Totale Non Operating Assets | 6.804 | 5.728 |
La riduzione dei fondi rischi è legata alla conclusione della transazione con la procedura Mareco, che ha consentito il rilascio di un accantonamento per Euro 1,6 milioni. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione "Liti e Controversie".
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L'attività Real Estate/Altre attività è così sintetizzabile:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 |
|---|---|---|
| Partecipazione Immobiliare Pictea | 24.133 | 24.133 |
| Immobili e terreni | 780 | 973 |
| Crediti finanziari verso Immobiliare Pictea | 6.948 | 5.222 |
| Altro | 504 | 685 |
| Totale Real Estate/Altri | 32.365 | 31.013 |
In Immobiliare Pictea, a partire dalla fine del 2017, sono state concentrate tutte le attività immobiliari precedentemente in capo a Rede Immobiliare Srl, I2 Real Estate Srl e Tecno Servizi.
Nel corso dell'esercizio si è intensificata l'attività volta alla valorizzazione degli immobili facenti parte del patrimonio aziendale. Numerosi sono stati i contatti con operatori del settore immobiliare e potenziali controparti per trattative di locazione o cessione degli immobili che solo in un caso e, solo per una frazione dell'immobile, sono arrivate positivamente a conclusione.
L'attivo di Immobiliare Pictea comprende anche la partecipazione, pari al 100% delle azioni speciali di categoria B, in Ducati Energia SpA, pari al 6,77% del capitale della stessa. Tali azioni beneficiano di un privilegio del 2% rispetto alle azioni ordinarie in caso di distribuzione di dividendo. E' inoltre previsto che, in caso di cessione del controllo di Ducati Energia SpA, tali azioni siano convertite in azioni ordinarie ed abbiano i medesimi diritti degli azionisti trasferenti. Ducati Energia, alla luce dei positivi risultati ottenuti e delle prospettive future, ha attratto l'attenzione di potenziali investitori istituzionali con interessanti attese di ritorno per l'investimento di Immobiliare Pictea.
Gli Immobili e terreni ricomprendono quattro proprietà immobiliari riferibili all'attività ex Fime Leasing. Nel corso del 2019 è stata già ceduta una parte dell'immobile di Sezze.
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La Capogruppo non ha alcuna posizione debitoria nei confronti di terzi fatta eccezione per il prestito obbligazionario di Euro 101,2 milioni scadente nel febbraio 2020 e per un finanziamento di complessivi Euro 0,5 milioni riveniente dalla fusione di ErgyCapital e scadente a fine 2019.
A fine dicembre 2018, Intek Group disponeva di liquidità per Euro 51,9 milioni.
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Si segnala che, a seguito dell'applicazione del principio contabile relativo alle entità di investimento avvenuto alla fine dell'esercizio 2014, i valori del bilancio consolidato sono sostanzialmente allineati con quelli del bilancio separato.
Il bilancio consolidato include oltre alla Capogruppo, le controllate strumentali totalitarie I2 Capital Partners SGR e Immobiliare Pictea Srl.
Nell'esercizio 2018 non si sono rilevate variazioni nell'area di consolidamento.
Con riferimento alla situazione patrimoniale, il patrimonio netto consolidato può essere così sintetizzato:
| Patrimonio netto consolidato | ||
|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 |
| Capitale Sociale | 335.069 | 335.069 |
| Riserve | 148.661 | 114.210 |
| Risultato di periodo | 20.866 | 35.402 |
| Patrimonio netto di competenza dei soci della capogruppo | 504.596 | 484.681 |
| Competenze di terzi | - | - |
| Patrimonio netto totale | 504.596 | 484.681 |
La variazione del patrimonio netto è da collegare al risultato d'esercizio (positivo per Euro 20,9 milioni) ed in senso contrario dagli effetti dell'adozione dell'IFRS 9 (Euro 0,9 milioni).
| Capitale investito netto consolidato | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | |
| Capitale immobilizzato netto | 552.459 | 534.213 | |
| Capitale circolante netto | 9.181 | 11.398 | |
| Imposte differite nette | 1.429 | 1.774 | |
| Fondi | (1.385) | (5.361) | |
| Capitale investito netto | 561.684 | 542.024 | |
| Patrimonio netto totale | 504.596 | 484.681 | |
| Posizione finanziaria netta | 57.088 | 57.343 | |
| Fonti di finanziamento | 561.684 | 542.024 |
Il "Capitale investito netto" è una grandezza finanziaria non prevista dagli IFRS e non è da considerarsi alternativa a quelle previste dagli IFRS. Di seguito si riporta il contenuto delle sue componenti:
| (importi in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 |
|---|---|
| Patrimonio netto della Capogruppo incluso il risultato | 501.894 |
| Valutazione a fair value investimenti detenuti da controllate (netto effetto fiscale) | 7.904 |
| Allocazione excess cost su immobile (netto effetto fiscale) | 3.772 |
| Altro | 171 |
| Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione | (9.145) |
| Patrimonio consolidato di Gruppo incluso il risultato | 504.596 |
| Posizione finanziaria netta consolidata - Riclassificata | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 |
|
| Debiti finanziari a breve termine | 10.760 | 10.989 | |
| Debiti finanziari a medio lungo termine | 5.378 | 6.629 | |
| Debiti finanziari v/società del Gruppo | 3.706 | 4.409 | |
| (A) Debiti finanziari | (A) | 19.844 | 22.027 |
| Liquidità | (52.556) | (28.886) | |
| Altre attività finanziarie | (10.242) | (217) | |
| Crediti finanziari v/società del gruppo | (1.349) | (36.796) | |
| (B) Liquidità ed attività finanziarie correnti | (B) | (64.147) | (65.899) |
| (C) Posizione finanziaria netta consolidata ante titoli in circolazione | (A) + (B) | (44.303) | (43.872) |
| (D) Titoli di debiti in circolazione (al netto interessi) | 101.391 | 101.215 | |
| (E) Posizione finanziaria netta consolidata | (C) + (D) | 57.088 | 57.343 |
| (F) Attività finanziarie non correnti | (3.403) | (13.645) | |
| (G) Totale Indebitamento finanziario netto | (E) + (F) | 53.685 | 43.698 |
(E) Definizione ex comunicazione CONSOB DEM 6064293 del 28.7.2006 in applicazione delle raccomandazioni CESR del 10.2.2005.
I flussi finanziari del periodo possono così essere sintetizzati nel Rendiconto Finanziario Consolidato predisposto con il metodo indiretto:
| Rendiconto finanziario consolidato - metodo indiretto | ||
|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 |
| (A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno | 28.886 | 10.444 |
| Risultato ante imposte | 19.848 | 35.197 |
| Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali | 404 | 437 |
| Svalutazione attività correnti | 1.210 | - |
| Svalutazione/(Rivalutazione) attività non correnti diverse dalle att. finanziarie | 3.307 | 608 |
| Svalutazione/(Rivalutazione) investimenti e attività finanziarie | (33.194) | (44.859) |
| Variazione fondi pensione, TFR, stock option | 30 | (144) |
| Variazione dei fondi rischi e spese | (2.823) | (591) |
| (Incrementi) decrementi in partecipazioni | 1.454 | 5.415 |
| (Incrementi) decrementi in investimenti finanziari e attività finanziarie | - | 4.967 |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti verso correlate | (703) | (759) |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti verso correlate | 34.975 | 25.707 |
| Dividendi ricevuti | 306 | 174 |
| (Incrementi)/Decrementi crediti correnti | 5.047 | 7.039 |
| Incrementi/(Decrementi) debiti correnti | (3.539) | (2.491) |
| (B) Cash flow totale da attività operative | 26.322 | 30.700 |
| (Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti | (658) | (245) |
| Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti | 3 | 10 |
| Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti | (8) | (258) |
| (C) Cash flow da attività di investimento | (663) | (493) |
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti | (1.304) | (3.835) |
| (Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti | (160) | (8.150) |
| (D) Cash flow da attività di finanziamento | (1.464) | (11.985) |
| (B) + (C) (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti + (D) |
24.195 | 18.222 |
| (F) Variazione area di consolidamento | - | 220 |
| (G) Effetto cambiamenti principi contabili | (525) | - |
| (A) + (E) + (F) + (H) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (G) |
52.556 | 28.886 |
| Conto economico consolidato | ||
|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 |
| Proventi/(Oneri) Netti da Gestione di Partecipazioni | 33.233 | 44.859 |
| Commissioni su garanzie prestate | 1.258 | 3.932 |
| Altri proventi | 1.066 | 1.801 |
| Costo del lavoro | (1.993) | (2.496) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (3.713) | (1.045) |
| Altri costi operativi | (5.204) | (7.789) |
| Risultato Operativo | 24.647 | 39.262 |
| Proventi Finanziari | 1.010 | 1.860 |
| Oneri Finanziari | (5.809) | (5.925) |
| Oneri Finanziari Netti | (4.799) | (4.065) |
| Risultato Ante Imposte | 19.848 | 35.197 |
| Imposte correnti | 1.667 | 73 |
| Imposte differite | (649) | 132 |
| Totale Imposte sul reddito | 1.018 | 205 |
| Risultato del periodo | 20.866 | 35.402 |
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Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e sono regolate applicando normali condizioni, determinate con parametri standard o a condizioni di mercato.
Al 31 dicembre 2018 Intek vantava crediti commerciali verso KME SE e le sue controllate per Euro 4,9 milioni, prevalentemente per addebito di commissioni per garanzie, dei quali Euro 4,5 milioni già incassati alla data della presente Relazione.
E' in essere un finanziamento passivo con la controllata non consolidata Breda Energia Srl in liquidazione di Euro 3,5 milioni che è anche titolare di un credito finanziario di Euro 2,5 milioni nei confronti della controllante Quattroduedue SpA. A questa posizione si aggiunge una posizione residua di Euro 0,2 milioni verso Energetica Solare Srl in liquidazione.
Per quanto riguarda le società rientranti nell'area di consolidamento è inoltre in essere un finanziamento passivo di Euro 1,3 milioni nei confronti di I2 Capital Partners SGR.
Relativamente ai finanziamenti attivi si segnala il rapporto di conto corrente di corrispondenza con saldo di Euro 6,9 milioni nei confronti della controllata consolidata Immobiliare Pictea. Vi sono poi posizioni di minor rilevanza verso le seguenti controllate non consolidate: Società Agricola Agrienergia Srl (Euro 0,4 fruttiferi ed Euro 0,4 milioni infruttiferi), Intek Investimenti (Euro 0,5 milioni) e KME Yorkshire Ltd (Euro 0,3 milioni).
Il dettaglio delle transazioni con le società controllate e controllanti, e più in generale con le parti correlate, è inserito nelle note esplicative al bilancio.
Si illustra di seguito il contenzioso più significativo che coinvolge Intek Group.
Nel corso dell'esercizio in commento sono proseguite le controversie pendenti dal primo semestre 2016 con alcuni azionisti di risparmio.
Quattro di tali cause sono state definite con sentenze di primo grado, tutte favorevoli alla Società, di cui tre impugnate davanti alle Corti d'Appello territorialmente competenti (Bari e Roma) ed una, invece, divenuta definitiva.
In particolare, una delle sentenze, oggetto di impugnazione della controparte soccombente davanti alla Corte d'Appello di Bari, ha accolto l'opposizione proposta dalla Società contro un decreto ingiuntivo dell'importo di Euro 118 migliaia emesso dal Tribunale di Bari, che, in sede di decisione definitiva, è stato revocato, con condanna della controparte alla restituzione di quanto Intek Group aveva versato in forza della provvisoria esecutività del decreto, alla rifusione delle spese di lite ed al risarcimento del danno per lite temeraria.
Le altre due sentenze pronunciate dal Tribunale di Roma (anche queste oggetto di impugnazione davanti alla Corte d'Appello di Roma), in accoglimento della domanda di Intek Group, hanno accertato l'insussistenza di crediti pretesi da due soci di risparmio (che nel frattempo avevano anche agito in via monitoria, ottenendo due decreti ingiuntivi che sono stati oggetto di opposizione da parte di Intek Group e attualmente pendenti davanti al Tribunale di Bari) verso Intek Group per presunti dividendi non distribuiti.
Entrambe le sentenze hanno condannato i convenuti a rifondere ad Intek Group le spese legali di giudizio.
Le altre cause pendenti davanti al Tribunale di Bari e consistenti in opposizioni a decreti ingiuntivi (nessuno dei quali esecutivo) ottenuti da alcuni soci di risparmio sempre per il medesimo oggetto, sono in attesa di discussione sui provvedimenti istruttori richiesti dalle controparti.
Infine, per quanto concerne un'ulteriore causa pendente davanti al Tribunale di Milano, rientrante nell'ambito di detto complesso contenzioso, è stata abbandonata e quindi estinta dopo che il socio di risparmio coinvolto ha comunicato a Intek Group la sua volontà irrevocabile di rinunciare alla propria pretesa.
Intek Group, nella certezza di aver sempre agito nel pieno rispetto dei diritti e delle prerogative dei propri azionisti nonché delle norme di statuto, di legge e di regolamento, si è opposta con fermezza alle iniziative così avviate da alcuni azionisti di risparmio nell'intenzione di assumere ogni più efficace misura a tutela dei propri interessi e della propria immagine.
A tal fine si è vista costretta ad assumere anche iniziative giudiziarie in ambito penalistico provvedendo a sporgere denuncia-querela nei confronti di chi, in più occasioni, ha accusato la Società di comportamenti dallo stesso definiti illeciti che non hanno alcun riscontro nella realtà.
* * *
Per quanto concerne le principali controversie riguardanti la ex Fime Leasing, si segnala che la causa pendente innanzi la Corte di Cassazione avverso la curatela fallimentare di Mareco Sistemi Industriali Srl è stata definita in via transattiva con un accordo che ha consentito di rilasciare per Euro 1,6 milioni il fondo rischi in precedenza accantonato.
Sempre per le attività condotte dalla ex Fime Leasing la controversia pendente in Cassazione per una pretesa indebita detrazione di IVA è stata definita in senso favorevole all'amministrazione finanziaria. L'esito della sentenza non ha prodotto effetti negativi né in termini finanziari né in termini economici in quanto erano già state pagate ed addebitate a conto economico tutte le somme richieste dall'amministrazione finanziaria.
Nel corso dell'esercizio Equitalia ha provveduto all'emissione del ruolo di complessivi Euro 1,2 milioni relativo alla passività legata alla garanzia che Intek aveva rilasciato a fronte della cessione di una partecipazione. Al riguardo è stato successivamente ottenuta rateazione in 24 mesi del ruolo ricevuto. In conseguenza di ciò l'accantonamento precedentemente iscritto tra i fondi rischi è stato classificato tra i debiti.
* * *
La Società è controllata da Quattroduedue Holding BV con sede in Amsterdam - Duivendrecht (Olanda), Entrada 306, 5th Floor, tramite Quattroduedue SpA, società interamente controllata da Quattroduedue Holding BV. Alla data del 31 dicembre 2018, Quattroduedue Holding BV risultava in possesso indirettamente di n. 182.778.198 azioni ordinarie Intek Group, pari al 46,97% del capitale votante della società e di n. 1.424.032 azioni di risparmio, pari al 1,468% del capitale di categoria. Non si sono avute variazioni nel corso dell'esercizio.
Nel mese di giugno 2018, ricorrendone i presupposti e le condizioni previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto con riferimento a n. 158.067.500 azioni ordinarie Intek Group detenute dal socio Quattroduedue SpA; pertanto, per effetto di tale maggiorazione, il numero complessivo dei diritti di voto spettanti, alla data attuale, a Quattroduedue SpA ammonta a n. 340.845.692, pari al 61,66% del totale dei n. 552.777.337 diritti di voto esercitabili nelle assemblee della Società.
Intek Group non detiene né azioni o quote della controllante e nel corso dell'esercizio 2018 non ha proceduto ad acquistare o alienare azioni e quote della controllante.
Per ogni altra informazione relativa agli assetti proprietari, alla governance della Società e ad ogni altro adempimento, ivi compreso quello relativo all'adeguamento al titolo VI del regolamento mercati, si fa espresso rinvio alla apposita relazione predisposta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs 58/98, facente parte integrante della presente relazione.
* * *
Non è stata condotta nessuna attività di ricerca e sviluppo nel corso del 2018 stante la tipologia di attività svolta dalla Società.
Il numero medio dei dipendenti delle società consolidate, comprensivo della capogruppo, a raffronto con quello dell'esercizio 2017, è il seguente:
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | Variazione | Variazione % | |
|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 3 | 3 | - | 0,00% |
| 20,00% | 21,43% | |||
| Impiegati | 12 | 11 | 1 | 9,09% |
| 80,00% | 78,57% | |||
| Totale addetti (medio) | 15 | 14 | 1 | 7,14% |
| 100,00% | 100,00% |
Al 31 dicembre 2017 i dipendenti di Intek Group erano pari a 16, di cui 3 dirigenti e 13 impiegati. Nel corso del 2018 hanno lasciato la società n. 1 dirigente e n. 3 impiegati dell'incorporata ErgyCapital. Si è avuta un'altra dimissione sostituita da una nuova assunzione. Pertanto, al 31 dicembre 2018 i dipendenti di Intek Group risultavano pari a 12, di cui n. 2 dirigenti e n. 10 impiegati.
Per quanto concerne il trattamento economico ed ogni altro aspetto retributivo dei Dirigenti con responsabilità strategica si fa rinvio alla apposita relazione sulle remunerazioni, redatta in conformità alle apposite disposizioni emanate da Consob e facente parte della presente relazione.
* * *
Al 31 dicembre 2018, la Società deteneva n. 5.713.572 azioni ordinarie proprie (pari al 1,47% delle azioni di tale categoria) e n. 11.801 azioni proprie di risparmio (pari allo 0,024% del capitale di categoria), invariate rispetto all'esercizio precedente.
Nel corso del 2018 la Società non ha effettuato operazioni di acquisto di azioni proprie né ordinarie e né di risparmio.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l'altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71-bis del Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
* * *
* * *
In linea con quanto effettuato nei precedenti esercizi, si ritiene opportuno aggiornare le informazioni in materia di corporate governance fornite in occasione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 ed alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 e che trovano ulteriori e precisi dettagli nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.
Per quanto riguarda il capitale sociale non sono intervenute modifiche nella sua entità e composizione nel corso del 2018. Pertanto al 31 dicembre 2018 il capitale sociale risultava pari ad Euro 335.069.009,80, composto da n. 439.241.296 azioni, di cui n. 389.131.478 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio.
Si segnala che è in vigore dal 18 marzo 2016 la nuova Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016) che ha, tra l'altro, modificato il comma 5 dell'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l'approvazione della Relazione Semestrale consolidata.
Consob, alla quale erano stati conferiti appositi poteri, ha deciso di non adottare alcun provvedimento integrativo, lasciando così alla discrezionalità di ciascun emittente l'adozione di una eventuale politica informativa suppletiva rispetto ai cessati obblighi informativi.
Si ricorda a tal fine che la Società, a partire dall'esercizio 2016, anche in considerazione della tipologia dei propri business, ha deciso di non procedere alla pubblicazione dei Resoconti Intermedi di Gestione al 31 marzo ed al 30 settembre.
La Società ha provveduto all'aggiornamento della procedura su operazioni con parti correlate e nel febbraio 2019 al Modello Organizzativo previsto dal D. Lgs. 231/01 ed al relativo Codice Etico.
La Società ha proceduto inoltre all'aggiornamento delle procedure interne per renderle compliant alle nuove normative in materia di market abuse, conseguenti alla entrata in vigore della summenzionata Direttiva Transparency e delle relative delibere attuative emanate da Consob, a seguito del recepimento del Regolamento Europeo 596/2014 (MAR) entrate in vigore il 3 luglio 2016, nonché delle linee guida sulla gestione delle informazioni privilegiate, emanate da Consob nell'ottobre 2017. Tenuto conto della complessità e della delicatezza della materia in esame, la Società, d'accordo con il Comitato Controllo e Rischi, aveva a tal fine istituito un gruppo di lavoro che aveva coinvolto, con il supporto di esperti esterni, le diverse funzioni societarie interessate per il corretto adempimento degli obblighi nascenti da tale nuova normativa.
Con riferimento a quanto previsto dagli artt. 36, 37 e 38 del Regolamento in oggetto si segnala che:
La Società non superando i parametri dimensionali, anche su base consolidata, previsti dalla norma in riferimento al numero dei dipendenti ed al volume dei ricavi non è tenuta a tale adempimento.
Intek Group nella sua posizione di holding di investimenti dinamica è esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici della Società dipendono prevalentemente da tali operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società partecipate e, quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l'andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.
Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative. In particolare con riferimento alle partecipazioni in società non quotate, direttamente o indirettamente detenute, non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.
La presente Relazione contiene alcuni dati e dichiarazioni di carattere previsionale in merito agli obiettivi prefissati dal Gruppo Intek e ad alcune ipotesi inerenti l'evoluzione patrimoniale, economica e finanziaria della Capogruppo e delle società controllate.
I dati e le dichiarazioni previsionali sulle attività e sui risultati attesi della Società e delle società controllate sono basati su stime aziendali e assunzioni concernenti eventi futuri e incerti, fra i quali l'evoluzione dell'economia nei principali paesi europei in cui il Gruppo opera, il verificarsi dei quali potrebbe evidenziare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni formulate. Non è possibile garantire che quanto previsto e atteso si realizzi effettivamente. Il Gruppo Intek è esposto inoltre alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio. I risultati definitivi del Gruppo Intek potrebbero, infatti, essere diversi da quelli ipotizzati a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori.
a) rischio di credito: non vi sono significative concentrazioni geografiche di crediti. Le linee guida in essere sono tali da assicurare un'idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti attraverso la selezione del portafoglio clienti sulla base dell'esperienza storica e delle informazioni patrimoniali e/o finanziarie;
b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. Il Gruppo prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei prestiti bancari;
c) rischio di cambio: il Gruppo è esposto al rischio che i fair value degli investimenti al di fuori dell'area Euro fluttuino in relazione alla variazione di tassi di cambio;
d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;
e) rischio fluttuazione valore azioni: il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alla voce "investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
* * *
Non si segnalano eventi successivi degni di menzione oltre a quanto già esposto in precedenza, in particolare con riferimento alle operazioni che hanno interessato la controllata KME SE.
"L'Assemblea degli Azionisti di INTEK Group SpA, riunitasi in sede ordinaria presso Mediobanca SpA – Via Filodrammatici n. 3 in Milano, preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione
Milano, 10 aprile 2019
Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Vincenzo Manes)
Vengono di seguito riportati, in sintesi, dei brevi commenti sull'attività svolta nel corso dell'esercizio 2018 dalle principali società, individuate come strumentali all'attività di Intek Group, e dalle società dalle stesse controllate.
I2 Capital Partners SGR SpA è attiva nella gestione collettiva del risparmio attraverso la promozione, l'istituzione, l'organizzazione e la gestione di fondi comuni di investimento mobiliare di tipo chiuso, attivi nel settore del private equity e concentrati in modo particolare nell'ambito delle cosiddette Special Situations.
La società gestisce un unico fondo, I2 Capital Partners (il "Fondo") che ha complessivamente raccolto sottoscrizioni per Euro 200 milioni, pari all'ammontare massimo previsto, unicamente da investitori qualificati, fra cui la stessa Intek Group che, alla data odierna, detiene una quota del Fondo pari al 19,15%.
L'attività di investimento del Fondo è terminata il 31 luglio 2012 e pertanto le possibili ulteriori operazioni sono limitate ai soli add on su investimenti già effettuati o deliberati ante chiusura del periodo di investimento.
La Società chiude l'esercizio 2018 con una perdita di Euro 0,4 milioni dovuta alla riduzione delle commissioni attive percepite. Tale perdita riduce il patrimonio netto ad Euro 1,8 milioni.
* * *
Il bilancio 2018, predisposto in forma abbreviata, presenta un risultato negativo di Euro 3,7 milioni (perdita di Euro 1,2 milioni nel 2017). Il patrimonio netto a fine esercizio era pari ad Euro 15,0 milioni.
Nel corso dell'esercizio si è intensificata l'attività volta alla valorizzazione degli immobili facenti parte del patrimonio aziendale. Numerosi sono stati i contatti con operatori del settore immobiliare e potenziali controparti per trattative di locazione o cessione degli immobili che solo in un caso e, solo per una frazione dell'immobile, sono arrivate positivamente a conclusione.
Nel mese di settembre è stata infatti concessa in locazione parte del complesso di Varedo, ad un canone annuo di Euro 340 migliaia a regime. L'ingresso del conduttore è previsto nel mese di maggio 2019 dopo il completamento di lavori di manutenzione parte a carico di Pictea e parte a carico del conduttore. La locazione di parte del complesso, oltre ai benefici derivanti dai flussi finanziari, potrà consentire una migliore conservazione dell'immobile ed aumentare l'interesse commerciale per la parte non locata, per la quale sono allo studio ipotesi di frazionamento. Si è giunti alla decisione di accettare una soluzione che non fosse di vendita e solamente parziale, dopo che per anni non erano state ricevute offerte ritenute soddisfacenti a livello di intero complesso. Tale cambiamento ha avuto effetto anche nelle modalità di stima del valore di recupero che ha prodotto una svalutazione di Euro 2.199 migliaia.
Sono altresì proseguiti i lavori di ristrutturazione della parte civile dell'immobile di Foro Buonaparte, 44 (5 e 6 piano) che dovrebbero essere completati entro la fine del corrente anno. Nell'occasione si è proceduto anche al rifacimento di uno dei due ascensori, dell'impianto termico e della copertura del tetto, migliorando il rendimento energetico dell'immobile.
Nei primi mesi del 2019 sono stati avviati contatti con le autorità comunali di Sondrio per individuare le più opportune soluzioni di valorizzazione dell'immobile di proprietà di Fossati Uno, società di cui Pictea detiene il 35%. L'immobile è stato acquisito da una procedura concorsuale, è attualmente non utilizzato e ha destinazione mista produttiva/commerciale/terziaria/residenziale e superficie lorda complessiva di mq 44.700 circa. L'attività di Fossati Uno Srl è supportata anche da finanziamenti soci, sia onerosi che in conto capitale.
L'attivo di Pictea comprende anche la partecipazione, pari al 100% delle azioni speciali di categoria B, in Ducati Energia SpA, pari al 6,77% del capitale della stessa. Tali azioni beneficiano di un privilegio del 2% rispetto alle azioni ordinarie in caso di distribuzione di dividendo. E' inoltre previsto che, in caso di cessione del controllo di Ducati Energia SpA, tali azioni siano convertite in azioni ordinarie ed abbiano i medesimi diritti degli azionisti trasferenti. Ducati Energia, alla luce dei positivi risultati ottenuti e delle prospettive future, ha attratto l'attenzione di potenziali investitori istituzionali con interessanti attese di ritorno per l'investimento di Pictea.
Nel corso dell'esercizio sono state avviate nuove azioni di recupero per il credito verso Palano & Figli Srl, da cui è emerso che gli immobili che erano stati costituiti a garanzia del credito sono stati nel frattempo alienati dalla controparte con possibilità di azione revocatoria solamente per uno di essi. Tale azione è stata prontamente esercitata. La società, pur essendo intenzionata a tutelare i propri diritti in qualsiasi modo, ha considerato prudenzialmente operare una significativa rettifica del credito.
* * *
ESERCIZIO 2018
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO
E
SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
REDATTA AI SENSI DELL'ART. 123.BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58
DI
INTEK GROUP SPA
APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 10 APRILE 2019
| Glossario 43 | |||
|---|---|---|---|
| Premessa 44 | |||
| 1. | Profilo dell'Emittente 47 |
||
| 2. | Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data della presente Relazione 47 | ||
| 2.1. | Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 47 | ||
| 2.2. | Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 51 | ||
| 2.3. | Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 51 | ||
| 2.4. | Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 51 | ||
| 2.5. | Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) 51 |
||
| 2.6. | Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 52 | ||
| 2.7. | Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 52 | ||
| 2.8. | Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) 52 |
||
| 2.9. | Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) 52 |
||
| 2.10. | Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.) 52 | ||
| 3. | Compliance (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 53 | ||
| 4. | Consiglio di Amministrazione 54 |
||
| 4.1. | Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 54 | ||
| 4.2. | Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 55 | ||
| 4.3. | Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 62 | ||
| 4.4. | Organi delegati 64 |
||
| 4.5. | Altri consiglieri esecutivi - Dirigenti con deleghe 65 | ||
| 4.6. | Amministratori indipendenti 66 | ||
| 4.7. | Lead Independent Director 66 | ||
| 5. | Trattamento delle informazioni societarie 66 |
||
| 6. | Comitati Interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett.d), TUF) 67 | ||
| 7. | Comitato per le Nomine 68 |
||
| 8. | Comitato per la Remunerazione 68 | ||
| 9. | Remunerazione degli Amministratori 69 |
||
| 10. | Comitato Controllo e Rischi 69 | ||
| 11. | Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi 70 |
||
| 11.1. | Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi 75 | ||
| 11.2. | Responsabile della funzione di Internal Audit 75 |
||
| 11.3. | Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 76 | ||
| 11.4. | Società di Revisione 77 |
| 11.5. | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 77 |
|
|---|---|---|
| 11.6. | Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 78 |
|
| 12. | Interessi degli Amministratori ed Operazioni con Parti Correlate 78 |
|
| 13. | Nomina dei Sindaci 83 | |
| 14. | Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 84 |
|
| 15. | Rapporti con gli Azionisti 90 | |
| 16. | Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) 91 | |
| 17. | Ulteriori Pratiche di Governo Societario 94 | |
| 18. | Cambiamenti dalla Chiusura dell'Esercizio di Riferimento 95 |
|
| 19. | Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate governance 95 |
| n. | 1 | Informazioni sulla struttura del capitale e sugli strumenti finanziari |
|---|---|---|
| n. | 2 | Andamento dei titoli nel corso del 2018 |
| n. | 3 | Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti |
| n. | 4 | Struttura del Collegio Sindacale |
| n. | 5 | Altre previsioni del Codice di Autodisciplina |
| Codice/ Codice di Autodisciplina: | il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa italiana SpA, ABI, Assogestioni, Assonime e Confindustria. |
|---|---|
| Cod. Civ./c.c.: | il codice civile. |
| Emittente/Società/Intek Group: | Intek Group SpA |
| Esercizio: | l'esercizio sociale chiusosi al 31 dicembre 2018, cui si riferisce la presente Relazione. |
| Fusione: | la fusione per incorporazione di iNTEk SpA in KME Group (che ha assunto la denominazione Intek Group SpA) attuata il 30 novembre 2012. |
| Modello: | il modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001. |
| Regolamento Emittenti: | il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti. |
| Regolamento Mercati: | il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati. |
| Regolamento Parti Correlate: | il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate. |
| Relazione: | la Relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF. |
| Testo Unico della Finanza/ TUF: | il Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. |
Il Consiglio di Amministrazione di Intek Group nella riunione del 10 aprile 2019, unitamente al progetto di bilancio relativo all'esercizio 2018, ha approvato anche la Relazione sul governo societario e gli assetti societari riferita a detto esercizio.
La Relazione qui riportata recepisce le modifiche apportate al Codice nel luglio 2018 e tiene conto dei successivi interventi normativi.
Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf.
In particolare la Relazione, oltre a tenere conto degli interventi normativi effettuati con il D.Lgs. n. 173 del 2008, che ha apportato modifiche all'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito il "TUF"), nonché delle istruzioni al Regolamento Mercati emanate da Borsa Italiana SpA e redatta sulla base del format da quest'ultima messo a disposizione per tale adempimento.
Questa nuova edizione del format per la redazione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari recepisce le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, come approvate dal Comitato per la Corporate Governance nel luglio del 2018, relative alla diversity nella composizione degli organi sociali, nonché alla parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'ambito dell'intera organizzazione aziendale.
Si ricorda che i criteri di diversità di genere - richiamati dai principi 2.P.4 e 8.P.2 per la composizione, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale - sono operativi a decorrere dall'inizio del primo mandato di tali organi successivo alla cessazione degli effetti della Legge 12 luglio 2011, n. 120 (Par. IX dei "Principi guida e regime transitorio").
Il format è stato inoltre integrato per recepire le disposizioni del regime di trasparenza delle PMI introdotto da Consob con la delibera n. 20621 del 10 ottobre 2018: il nuovo art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (rubricato "Disposizioni attuative della definizione di PMI") prevede, tra l'altro, che la Consob pubblichi sul proprio sito internet l'elenco delle PMI, sulla base dei valori della capitalizzazione e del fatturato da essa calcolati (comma 5) e che "Gli emittenti azioni riportano nell'ambito della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, prevista dall'articolo 123-bis del Testo unico, le informazioni relative all'acquisto e al mantenimento della qualifica di PMI, indicando il valore della capitalizzazione e del fatturato, quali risultanti dall'elenco di cui al comma 5" (comma 2).
La relazione tiene altresì conto degli interventi normativi più recenti in materia di:
con riferimento al regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010;
con riferimento al D. Lgs. 27/2010 che ha implementato la direttiva 2007/36/CE, rendendo cogente il regime di record date per l'intervento in assemblea da parte dei soci di emittenti azioni quotate in mercati regolamentati;
con riferimento all'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 che ha implementato la direttiva 2006/43. La disciplina delle funzioni attribuite al Collegio Sindacale ha, in particolare, inciso sull'informativa da rendere sull'adesione alle raccomandazioni del Codice in materia di funzioni del Comitato per il controllo interno: oltre a confermare l'eliminazione del riferimento al compito di valutare "le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico" (Criterio 8.C.3, lett. d), prima parte, del Codice), sono stati eliminati i riferimenti ai compiti di valutare "il piano di lavoro predisposto per la revisione" (Criterio 8.C.3, lett. d), seconda parte, del Codice) e a quello di vigilare "sull'efficacia del processo di revisione contabile" (Criterio 8.C.3, lettera e), del Codice);
con riferimento all'art. 123-ter del TUF e le disposizioni di attuazione approvate dalla Consob con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011.
A quest'ultimo riguardo, considerato che le società con azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute a presentare all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio una relazione sulla remunerazione avente i contenuti previsti dal Regolamento Emittenti, al fine di evitare un'inutile duplicazione dell'informativa, le informazioni pertinenti in materia (cfr. Sez. 9) vengono fornite mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF, così come già effettuato nella Relazione presentata con riferimento ai passati esercizi, a partire dal 2013.
La presente Relazione è stata redatta in conformità alle Linee Guida emanate da Borsa Italiana per la redazione della stessa (VIII Edizione del gennaio 2019) ed ai criteri previsti dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.
A tal fine si precisa che, in ossequio a quanto previsto dal novellato secondo comma dell'art. 123-bis del TUF, le informazioni ivi richieste, contenute nella presente Relazione, vengono rese note al pubblico sia mediante allegazione della presente Relazione al fascicolo di bilancio relativo all'Esercizio che mediante pubblicazione sul sito web della Società (www.itkgroup.it).
In conformità a quanto disposto dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, la Relazione evidenzia:
(i) l'adesione a ciascuna prescrizione del Codice;
(ii) le motivazioni dell'eventuale inosservanza delle prescrizioni del Codice;
(iii)le eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte dal Codice.
La presente Relazione è volta ad illustrare il modello di governo societario che Intek ha adottato nell'anno 2018, tenuto conto delle peculiarità della Società, finalizzato ad ottenere un suo sostanziale allineamento ai principi contenuti nel Codice, al quale la Società ha dichiarato di aderire sin dalla sua introduzione, nonchè alle relative raccomandazioni dell'Autorità di controllo, compatibilmente con la contenuta dimensione e struttura aziendale di Intek Group.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2019 la Società ha aggiornato il modello organizzativo adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (di seguito il "Modello"), modificato in funzione degli ultimi interventi normativi in materia.
Il modello di amministrazione dell'Emittente è articolato secondo il modello tradizionale, prevedendo l'affidamento in via esclusiva della gestione aziendale al Consiglio di Amministrazione, l'attribuzione della funzione di vigilanza al Collegio Sindacale e la Revisione legale dei conti ad una società di revisione.
La Società ha provveduto fin dal bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2000 a fornire annualmente informazioni sulla propria corporate governance, sviluppando con continuità la qualità e la quantità delle stesse.
Sul sito www.itkgroup.it sono disponibili le singole Relazioni all'interno dei fascicoli di bilancio dei rispettivi esercizi; con decorrenza da quella relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2006.
Nel corso del 2011 sono state introdotte nel TUF le disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" negli organi di disposizione e controllo, la cui entrata in vigore è avvenuta con riferimento all'agosto 2011 ma la cui operatività è riferita ai rinnovi di tali organi successivi all'agosto 2012.
La Società ha a tal fine modificato il proprio statuto sociale con delibera dell'assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014 che ha adeguato gli artt. 17 e 22 alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo come introdotta dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e relative disposizioni attuative.
Al riguardo, si segnala che per Intek Group la sua prima applicazione è avvenuta con l'assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2015 in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per gli esercizi 2015/2017.
L'assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018 ha provveduto quindi alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per gli esercizi 2018/2020, sulla base delle nuove disposizioni di legge che prevedono, tra l'altro, che un terzo dei componenti del CDA e del Collegio Sindacale appartenga al genere meno rappresentato. Per maggiori dettagli si fa rinvio a quanto infra riportato.
Altre rilevanti modifiche statutarie si sono avute a seguito della introduzione, con delibera dell'assemblea straordinaria del 19 giugno 2015, degli artt.11-bis, 11-ter ed 11-quater che regolano le modalità di istituzione ed esercizio della maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge e che ne facciano richiesta con l'iscrizione nell'apposito elenco speciale.
Con riferimento alle modifiche apportate all'art. 123 bis del TUF dal D. Lgs 254 del 30 dicembre 2016, in ordine alle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo, Intek Group ha ritenuto di non farvi ricorso.
Ciò in quanto la Società, tradizionalmente dotata di un ridottissimo numero di amministratori esecutivi e di un ampio numero di amministratori indipendenti, dotati tutti di requisiti professionali di elevato standing, al pari degli altri consiglieri privi di delega, ha costantemente valutato come opportuna la scelta adottata sia in rapporto all'età che alla composizione di genere ed al percorso formativo e professionale di ciascun amministratore.
Peraltro, la Società non è tenuta all'adozione di tali politiche, rientrando tra i soggetti esonerati dalla norma in commento per l'insussistenza di due dei tre parametri a tal fine adottati (ricavi inferiori ad Euro 40 milioni e dipendenti inferiori a n. 250).
Con riferimento al Comitato per le nomine, previsto dal Principio 5.P.1 del Codice, la Società non lo ha istituito, in quanto il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli Amministratori indipendenti, pari numericamente ad un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione, siano caratterizzati da un rilevante livello di autorevolezza ed autonomia decisionale e che abbiano una adeguata conoscenza delle strutture della Società e del Gruppo.
Infine, la Relazione, in adesione a questa edizione del format, tiene conto del contenuto della lettera del 21 dicembre 2018, indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione (e per conoscenza agli AD e ai Presidenti dei Collegi Sindacali) delle società quotate italiane e delle quattro raccomandazioni ivi indicate, portate all'attenzione del Consiglio, dei Comitati competenti e dello stesso organo di controllo.
Nell'ambito della presente Relazione viene fornita informativa riguardo alla governance della Società con riferimento alle predette raccomandazioni.
L'operatività della Società, quale entità di investimento, si identifica in quella di una holding di interessi diversificati, la cui attività è indirizzata alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio, orientata ad una ottica imprenditoriale dinamica focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle nuove strategie di sviluppo.
Intek Group realizza investimenti con orizzonti temporali di medio-lungo termine, combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida e mira alla ridefinizione di portafogli flessibili con cicli di investimento più ridotti e generazione di cassa più veloce. La massimizzazione del valore degli asset gestiti viene perseguita attraverso la definizione di strategie di business ed il presidio della loro applicazione da parte delle società controllate, l'identificazione di accordi e/o opportunità di partnership, la valorizzazione di specifici asset e la gestione di operazioni straordinarie per le società controllate.
Intek Group rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. Il valore della capitalizzazione media dell'esercizio 2018 è stato pari ad Euro 146 milioni (Euro 119 milioni nel 2017). L'ammontare del fatturato1 a livello di bilancio consolidato è stato pari ad Euro 33,6milioni (Euro 50,6 milioni nell'esercizio 2017).
La Società ha mantenuto nel tempo la propria struttura di corporate governance secondo il modello tradizionale caratterizzato dalla presenza dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2018, tenutosi subito dopo l'assemblea che lo ha nominato per gli esercizi 2018 – 2020, ha deliberato di istituire unicamente il Comitato Controllo e Rischi, formato da soli Amministratori indipendenti.
Infatti, come già avvenuto in precedenti esercizi, la Società ha ritenuto di non procedere alla istituzione del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione.
Per le motivazioni che hanno portato a questa decisione e per i rimedi previsti, si rimanda al capitolo 8 della presente Relazione ed alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 del regolamento Emittenti.
Per quanto riguarda le società del Gruppo, si precisa che la governance di KME SE, società tedesca, principale investimento di Intek Group, è organizzata secondo il modello renano, in linea con la normale operatività delle società tedesche, ovvero attraverso un Consiglio di Sorveglianza (Aufsichtsrat) ed un Comitato di Gestione (Vorstand).
Il capitale sociale di Intek Group, con riferimento alla data di approvazione della presente Relazione, ammonta ad Euro 335.069.009,80 ed è composto da complessive n. 439.241.296 azioni, delle quali n. 389.131.478 azioni ordinarie, pari al 88,59% del capitale sociale e n. 50.109.818 azioni di risparmio, pari all'11,41% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale.
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Le n. 389.131.478 azioni ordinarie complessivamente esistenti rappresentano l'88,59% del capitale sociale e non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.
1 Rappresentato da Proventi netti da Gestione di Partecipazioni, Commissioni su garanzie prestate e Altri proventi operativi"
Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto. Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza; la procedura è riportata nell'art. 11 dello Statuto Sociale.
Come già riferito in altra parte della presente relazione la Società ha introdotto nell'esercizio 2015 modifiche allo statuto per recepire l'istituto della maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge, che ne facciano espressa richiesta con iscrizione degli stessi nell'apposito elenco speciale.
Analogamente, le n. 50.109.818 azioni di risparmio complessivamente esistenti rappresentano, a loro volta, l'11,41% del capitale sociale e non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.
I diritti degli Azionisti di Risparmio sono riportati agli artt. 145 e ss. del TUF ed agli artt. 5, 8 e 28 dello Statuto sociale.
Il Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, che può partecipare con diritto di intervento alle Assemblee degli Azionisti titolari di azioni ordinarie ed i cui diritti sono indicati all'art. 27 dello Statuto, è la dott.ssa Simonetta Pastorino, nominata per gli esercizi 2018/2020 dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio tenutasi l'8 maggio 2018 ed il cui mandato scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Le azioni di risparmio garantiscono i seguenti privilegi patrimoniali:
La Società ha in essere un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Intek Group SpA 2015- 2020", emesso nel febbraio 2015 e composto da n. 4.708.507 Obbligazioni dal valore nominale unitario di Euro 21,60 per un controvalore complessivo di Euro 101.703.751,20.
Vengono di seguito riportate le principali caratteristiche del prestito obbligazionario in commento:
Il prezzo di rimborso (espresso come percentuale della quota del valore nominale oggetto di rimborso) è così definito, maggiorato degli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni oggetto di rimborso:
Per maggiori informazioni sull'operazione di emissione del prestito obbligazionario "Intek Group 2015 – 2020", attualmente in essere, si fa rinvio a quanto già riportato nelle relazioni relative agli esercizi successivi al 2015.
I diritti degli obbligazionisti, oltre che dalla legge, sono regolati dal regolamento approvato in sede di emissione di detto prestito.
Il Rappresentante Comune degli obbligazionisti, che può partecipare con diritto di intervento alle Assemblee degli Azionisti titolari di azioni ordinarie ed i cui diritti sono indicati all'art. 2418 c.c. ed all'art. 10 del regolamento del prestito obbligazionario, è il dott. Rossano Bortolotti, nominato con decreto del Tribunale di Milano del 25 luglio 2018 ex art. 2417 II comma c.c., su iniziativa della Società, stante la mancata nomina da parte dell'assemblea degli obbligazionisti, in carica per tre esercizi sociali e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
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Di seguito, sono riportate due tabelle, la prima con l'anagrafica degli strumenti finanziari emessi dalla Società e la seconda con il loro andamento in Borsa nel corso dell'esercizio, evidenziando la sua capitalizzazione di Borsa.
Al riguardo, si ricorda che in apposita sezione del sito www.itkgroup.it è a disposizione un'area dedicata agli strumenti finanziari ed alla loro quotazione, il cui andamento nelle loro rispettive contrattazioni, è aggiornato in tempo reale mediante appositi link per ciascuno strumento a Borsa Italiana SpA.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||
|---|---|---|---|
| Azioni Emesse | Codice ISIN | n. Azioni in circolazione |
% rispetto al c.s. |
| Azioni ordinarie | IT0004552359 | 389.131.478 | 88,59% |
| Azioni di risparmio al portatore | IT0004552367 | ||
| Azioni di risparmio nominative | IT0004552375 | 50.109.818 | 11,41% |
| Totale azioni | 439.241.296 | 100,00% |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI | ||
|---|---|---|
| Codice ISIN | n. strumenti in circolazione |
|
| Obbligazioni non convertibili "Intek Group SpA 2015-2020" | IT0005074577 | 4.708.507 |
| ANDAMENTO TITOLI | ||||
|---|---|---|---|---|
| Valore massimo | Valore minimo | |||
| Mese | Quotazione | Mese | Quotazione | |
| Azioni ordinarie | Settembre | 0,3975 | Gennaio | 0,2736 |
| Azioni di risparmio | Gennaio | 0,4720 | Dicembre | 0,3250 |
| Obbligazioni Intek Group 2015- 2020 |
Maggio | 103,99 | Novembre | 100,60 |
Relazioni con gli azionisti:
telefono: 02 8062921 FAX: 02 8062940 Email: [email protected] Website: www.itkgroup.it
Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento né delle azioni né delle Obbligazioni "Intek Group SpA 2015-2020", quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.
Con riferimento alla data del 31 dicembre 2018 la partecipazione di Quattroduedue Holding B.V. nella Società è pari a complessive n. 182.778.198 azioni ordinarie, corrispondenti al 46,97% del capitale sociale di tale categoria.
Detta partecipazione è detenuta tramite la controllata totalitaria Quattroduedue SpA per n. 182.778.192 azioni ordinarie mentre le residue n. 6 azioni ordinarie, che non influiscono sulla percentuale di cui sopra, sono di proprietà diretta di Quattroduedue Holding B.V.
Rispetto all'intero capitale sociale di Intek Group, le azioni ordinarie complessivamente possedute da Quattroduedue Holding B.V. sono pari al 41,61%.
Come da comunicazione del 2 luglio 2016, il cui contenuto è stato oggetto di pubblicazione a mezzo stampa in pari data e di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, gli azionisti di Quattroduedue Holding B.V., Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano), con una partecipazione del 35,12%, Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44% ed Hanseatic Europe S.a.r.l. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44%, aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto le loro partecipazioni in detta Quattroduedue Holding B.V, con scadenza al 30 giugno 2019.
Nessuno dei soci detiene il controllo nè di detta società né di Intek Group, ai sensi dell'art. 93 del TUF.
La soglia di rilevanza prevista dall'art. 120, n. 2, è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.
Per quanto noto alla Società, con riferimento alle risultanze a Libro Soci, Quattroduedue Holding BV è l'unico Azionista che possegga oltre il 5% del capitale sociale.
L'azionariato ordinario della Società, aggiornato in base alle risultanze del Libro Soci al 31 dicembre 2018, è composto da n. 18.803 Azionisti.
La Società, alla data del 31 dicembre 2018, deteneva direttamente n. 5.713.572 azioni ordinarie, pari all'1,468% del capitale di tale categoria e all'1,301% del capitale sociale complessivo e n. 11.801 azioni di risparmio pari allo 0,024% del capitale rappresentato da detta categoria di azioni ed allo 0,002% del capitale sociale complessivo.
Il totale delle azioni proprie detenute da Intek Group ammonta al 31 dicembre 2018 a complessive n. 5.725.373 azioni pari all'1,303% del capitale sociale complessivo della Società.
Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, salvo quanto già riportato in altra sezione della presente Relazione con riferimento alle previsioni statutarie in ordine al voto maggiorato come ivi illustrate.
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Salvo quanto previsto dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto, non sono previste restrizioni al diritto di voto.
Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2006 ha deliberato l'introduzione nell'art. 4 dello Statuto Sociale della facoltà per l'Assemblea degli Azionisti di escludere, in operazioni di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo c.c..
Inoltre, l'art. 27 dello Statuto prevede che l'eventuale deliberazione di proroga della durata della Società (prevista al 31 dicembre 2050) non sia causa di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.
Alla Società non è stata comunicata l'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF, salvo quanto in precedenza indicato in merito al patto esistente tra i soci di Quattroduedue Holding B.V., scadente il 30 giugno 2019 e riportato sul sito web della società www.itkgroup.it
La Società, come pure le sue controllate, non hanno sottoscritto accordi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società medesima, eccezione fatta per gli accordi di finanziamento in pool su KME SE ove previsto.
La Società non ha adottato alcuna norma statutaria in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma I e II del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui al successivo art. 104-bis, comma II e III del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto o di scambio.
Non sono in essere deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.
L'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una autorizzazione ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357 ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/98 per acquistare, per un periodo di 18 mesi a partire dalla data di delibera, e disporre, senza limiti temporali, azioni ordinarie ed azioni di risparmio proprie, nei limiti di legge e di regolamento, stabilendo quale impegno finanziario massimo Euro 5.000.000.
Alla data della Relazione la Società detiene e dispone di n. 5.713.572 azioni ordinarie, pari all'1,468% del capitale votante ed all'1,301% del capitale sociale complessivo.
Nessuna delle società controllate detiene azioni di Intek Group.
La Società, pur essendo controllata, tramite Quattroduedue SpA, da Quattroduedue Holding B.V., come sopra indicato, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007 (di seguito "Regolamento Mercati"), in quanto:
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Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF, ("gli accordi tra la Società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, cui si fa espresso rinvio.
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF, ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sezione 4.1).
Intek Group aderisce al Codice, promuovendo l'introduzione dei relativi principi nel proprio sistema di governance, tenendo conto della peculiarità della propria struttura.
Nel caso in cui i principi ed i criteri applicativi del Codice non abbiano trovato completa attuazione, vengono fornite adeguate informazioni in merito ai motivi della mancata o parziale applicazione.
Il testo vigente del Codice è disponibile presso Borsa Italiana SpA, anche attraverso la consultazione del sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf.
Il Collegio Sindacale, come richiesto dall'art. 149, comma 1, lettera c.-bis del TUF vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice.
La Società, con periodicità annuale, fornisce informativa sul proprio sistema di governance e sull'adesione al Codice di Autodisciplina attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi ed ai criteri applicativi previsti dal Codice e dalla best practice internazionale.
Nell'ambito della presente Relazione, nelle diverse sezioni della stessa, vengono fornite le informazioni in ordine alle ragioni dell'eventuale mancata adesione a una o più delle raccomandazioni del Codice.
La Relazione è messa a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nella sezione "Governance".
I Comitati, istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione (si rimanda sul punto ai successivi paragrafi 7, 8 e 10 della presente Relazione) in conformità al Codice, si riuniscono e svolgono le funzioni secondo le previsioni del medesimo Codice.
L'esame della struttura della governance operativa della Società, così come delineata dallo Statuto, dalle procedure adottate e come illustrata nella presente Relazione, evidenzia l'impegno di Intek Group nell'adesione alle regole di best practice comunemente condivise.
Né la Società né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Intek Group.
Le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono quelle previste dalle disposizioni legislative applicabili integrate da quelle contenute nell'art. 17 dello Statuto Sociale. Si evidenzia che l'assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014, che ha apportato modifiche allo statuto sociale, ha adeguato gli articoli 17 e 22 alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e relative disposizioni attuative.
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e possono essere rieletti (art. 17 dello Statuto Sociale).
In occasione della presentazione della proposta di nomina di un nuovo Amministratore, l'Assemblea degli Azionisti è informata del suo curriculum vitae e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre Società.
La composizione dell'organo prevede un numero variabile di Amministratori tra un minimo di sette ed un massimo di undici.
La procedura di nomina riportata nell'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto di seguito indicato:
In ogni caso, sia il Consiglio che l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
L'intera procedura per la nomina degli Amministratori è riportata dall'art. 17 dello Statuto Sociale ed è anche disponibile in apposita sezione del sito web www.itkgroup.it.
La Società non ha adottato piani per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenuti necessari in ragione della composizione dell'azionariato e dell'assetto delle deleghe.
Anche per quanto concerne gli orientamenti agli azionisti sulle figure professionali che debbano essere presenti in Consiglio si è ritenuto che la composizione, l'esperienza e l'attenzione degli azionisti di controllo della Società non richiedano la formulazione di detti orientamenti su aspetti di cui tali azionisti hanno completa conoscenza.
L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018 che ha determinato in nove (9) il numero dei componenti l'organo amministrativo (lo statuto prevede un numero variabile di amministratori tra un minimo di 7 ed un massimo di 11).
La durata in carica è prevista per tre esercizi e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
La proposta per la candidatura degli Amministratori era stata tempestivamente presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue SpA (con un possesso del 46,97% del capitale ordinario) nel rispetto della procedura di cui all'art. 17 dello Statuto Sociale; l'Assemblea aveva approvato la proposta di nomina a maggioranza, con n. 185.495.807 voti favorevoli pari al 99,91% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 47,669% delle azioni aventi diritto al voto.
Nessun amministratore è stato designato attraverso la presentazione di una lista di minoranza.
Alla data della presente Relazione sono quindi in carica nove Amministratori. Verranno di seguito riportati i nominativi con l'indicazione delle cariche rispettivamente ricoperte anche all'interno del Comitato costituito, insieme ad un breve curriculum vitae.
Dette informazioni sono disponibili anche in apposita sezione del sito web www.itkgroup.it.
Si rimanda alla Tabella 3 per la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti.
Non essendo più valida la norma transitoria in tema di "quote di genere" negli organi di amministrazione e controllo, le nomine sono state effettuate a norma di legge e di statuto e quindi nel rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra i generi, per cui il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un terzo degli amministratori eletti, con arrotondamento per eccesso.
In forza di tale disposizione, infatti, il genere meno rappresentato è pari ad un terzo dei soggetti candidati e poi nominati.
Tra gli Amministratori, pertanto, si rileva la presenza di tre rappresentanze femminili, in linea con quanto previsto dalla norma in vigore.
Si segnala la presenza di rappresentanza femminile in via continuativa fin dal 2005 con la dott.ssa Moriani che ha assunto la carica di Vice Presidente nel corso del 2010.
Tale rappresentanza è inoltre assicurata anche nel Collegio Sindacale da un Sindaco Effettivo e da un Supplente, nominati in occasione del rinnovo delle cariche sociali nel 2018.
Si ricorda, come già anticipato in precedenza, che l'Assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014 aveva, tra l'altro, adeguato lo statuto alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo.
I nominativi degli Amministratori sono tradizionalmente riportati all'inizio dei fascicoli predisposti in occasione delle Assemblee della Società nonché della pubblicazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.
Sono di seguito riportate le informazioni relative a tutti gli Amministratori in carica nel corso del 2018 ed alla data della presente Relazione.
Il dott. Vincenzo Manes, nato nel 1960 e laureato in Economia e Commercio, è Presidente di Intek Group, di I2 Capital Partners SGR, di Fondazione Dynamo nonché socio di Quattroduedue Holding B.V. di cui è anche componente del Consiglio di Sorveglianza.
E' stato Presidente dell'Aeroporto di Firenze SpA fino al 29 aprile 2013.
Il Consiglio di Amministrazione della Società dell'8 maggio 2018 ha confermato la sua nomina alla carica di Presidente conferita una prima volta nel 2012. Dal 2010 al 2012 è stato Vice Presidente con poteri esecutivi.
E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 14 febbraio 2005 ed è stato Presidente ed Amministratore Delegato di iNTEk SpA fino alla sua incorporazione in Intek Group.
E' stato Presidente del Vorstand di KME SE fino al luglio 2017 ed attualmente fa parte del Consiglio di Sorveglianza della stessa.
Nel corso del 2018 il dott. Manes è stato nominato Amministratore, Presidente del Comitato Amministratori Indipendenti e componente del Comitato Remunerazioni di Tod's Group SpA nonché componente del Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria – CIA SpA. Nel 2016 è stato inoltre nominato Amministratore di Class Editori SpA, cariche ancora in corso.
La dott.ssa Diva Moriani, nata nel 1968, laureata in Economia e Commercio, è entrata a fare parte di iNTEk SpA nel 1999 e quindi è stata nominata Amministratore della medesima nel 2002 per divenirne poi Vice Presidente nel 2007 e fino alla data di Fusione. E' stata amministratore di ErgyCapital SpA fino al 27 dicembre 2017, data di fusione della società in Intek Group. Ha ricoperto inoltre, fino al 2014, la carica di Amministratore in I2 Capital Partners SGR SpA (di cui è stata Amministratore Delegato fino al 1° dicembre 2012) ed in Cobra Automotive Technology SpA.
Il Consiglio di Amministrazione della Società dell'8 maggio 2018 ha confermato la sua nomina alla carica di Vice Presidente, conferita una prima volta nel 2010, attribuendole poteri esecutivi. E' entrata a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 27 aprile 2005.
E' stata CEO del Vorstand di KME SE fino al luglio 2017 ed è attualmente componente del Consiglio di Sorveglianza della stessa nonché di KME Germany Bet. GmbH. E' stata inoltre Presidente di KME Srl fino al luglio 2017 dove ha comunque mantenuto la carica di Amministratore ed è componente dei Consigli di Amministrazione di Dynamo Academy Srl, Associazione Dynamo e Fondazione Dynamo.
Nel corso del 2014 la dott.ssa Moriani è stata nominata amministratore e Presidente dei Comitati Remunerazione e Nomine di ENI SpA ed Amministratore e Presidente dei Comitati Remunerazione e Nomine, nonché componente del Comitato Parti Correlate di Moncler SpA, cariche attualmente in corso.
Nel 2016 è stata nominata Amministratore, nonché componente dei Comitati Remunerazione, Nomine e Operazioni con Parti Correlate di Generali Group SpA.
Il dott. Marcello Gallo, nato nel 1958 e laureato in Economia Politica, è stato Vice Presidente di iNTEK SpA dal 2007 e fino alla sua incorporazione in Intek Group (dopo esserne stato Direttore Generale dal 1998 al 2003); partecipa al Consiglio di Amministrazione di Società controllate e in particolare è Amministratore Delegato di I2 Capital Partners SGR SpA.
È stato Presidente di Nuovi Investimenti SIM SpA ed Alpi Fondi SGR SpA (controllate del Fondo gestito da I2 Capital Partners) fino all'agosto 2017.
È stato inoltre Presidente di FEB – Ernesto Breda SpA fino al 9 dicembre 2016, data di attuazione della fusione per incorporazione in Intek Group.
È entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 14 febbraio 2005 in qualità di Amministratore e dall'8 maggio 2018 ne è Vice Presidente con poteri esecutivi.
Fa parte del Consiglio di Sorveglianza di KME SE e di KME Germany Bet. GmbH ed è amministratore di Dynamo Academy Srl, Associazione Dynamo e Fondazione Dynamo.
Dal dicembre 2017 è inoltre Presidente di Fondazione Vita.
L'ing. Giuseppe Lignana, nato nel 1937 e laureato in Ingegneria Elettronica, è stato Amministratore Delegato in CEAT Cavi SpA ed Amministratore in Banca Commerciale Italiana SpA ed in SIRTI SpA. Entrato in Cartiere Burgo SpA nel 1984, ne è stato Direttore Generale, Amministratore Delegato, Presidente fino al 2004 ed attualmente è Presidente Onorario.
E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 12 gennaio 2005 quale Amministratore indipendente. Ricopre inoltre la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi della Società.
Il dott. James Macdonald, nato nel 1951 e laureato all'Eton College – Cambridge University, è stato componente del Consiglio di Amministrazione di Intek SpA dal 1996 al 2012.
E' Direttore di Hanseatic Americas Ltd dal 1993, di Hanseatic Europe Sarl dal 2001, di Hansabay Pty Ltd ed è stato direttore di alcuni fondi per numerosi anni.
E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 30 aprile 2013 quale Amministratore non esecutivo.
Il dott. Ruggero Magnoni, nato nel 1951 e laureato all'Università Luigi Bocconi di Milano – master presso Columbia University, ha ricoperto posizioni di vertice in primari istituti finanziari di livello internazionale ed in particolare è stato Vice Chairman di Lehman Brothers e di Lehman Brothers International Italy.
Attualmente è amministratore di Compagnie Financière Richemont SA, IMMSI SpA, OmniaInvest SpA e fa parte del Consiglio di Sorveglianza della controllante Quattroduedue Holding BV, della quale è anche socio.
È amministratore non esecutivo di Intek Group dal 31 maggio 2016.
La dott.ssa Alessandra Pizzuti, nata nel 1962, è laureata in giurisprudenza presso l'Università degli studi di Firenze con 110 e lode.
E' amministratore non esecutivo di Intek Group dal 19 giugno 2015 ed è componente dei Consigli di sorveglianza di KME SE e KME Germany bet. GmbH.
Nato nel 1973 e laureato in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Pisa, è stato dipendente per alcuni anni di Accenture, società di consulenza strategico-organizzativa.
Attualmente è dirigente amministrativo presso il Sistema Sanitario della Regione Liguria dove si occupa di bilancio dopo avere seguito per diversi anni budget e programmazione. È stato Amministratore indipendente e componente del Comitato di Controllo Interno di Intek SpA dal 2011 al 2012.
Docente a contratto in materie economiche presso il Corso di Laurea delle Professioni Sanitarie della Facoltà di Medicina dell'Università degli Studi di Genova.
E' amministratore indipendente di Intek Group SpA dal 30 aprile 2013 e componente del Comitato Controllo e Rischi.
La dott.ssa Francesca Marchetti, nata nel 1963, laureata in Economia e Commercio, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano ed a Brescia e ricopre la carica di Sindaco in società esterne al Gruppo.
È stata Sindaco effettivo di ErgyCapital SpA fino al 27 dicembre 2017.
E' amministratore indipendente di Intek Group SpA dall'8 maggio 2018, dopo aver ricoperto la carica di Sindaco effettivo dal 28 giugno 2012.
Nato nel 1952, laureato in Amministrazione Aziendale presso l'Università di Torino, ha iniziato l'attività quale impiegato bancario nel settore Fidi ed ha svolto la professione di consulente aziendale.
E' stato amministratore indipendente di Intek Group SpA dal 30 aprile 2013 fino all'8 maggio 2018, ricoprendo anche la carica di componente del Comitato Controllo e Rischi.
E' stato Vice Presidente di Basic Net SpA, società quotata presso il MTA gestito da Borsa Italiana, di cui è stato Amministratore Delegato fino al 2016.
Dal 2017 è inoltre Presidente di Culti Milano SpA.
* * * * * *
Di seguito sono riportati per ciascun Amministratore le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2018 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.
| Vincenzo Manes | ||
|---|---|---|
| Intek Group SpA (2) | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione Dynamo | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| I2 Capital Partners SGR SpA (1) | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Nextep Srl Società Benefit | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione Adriano Olivetti | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione La Triennale di Milano | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Quattroduedue Holding B.V. | Membro del Consiglio di Sorveglianza | |
| KME SE (1) |
Presidente del Consiglio di Sorveglianza | |
| Membro del Consiglio di Amministrazione e dei |
||
| Tod's Group (2) | Comitati Remunerazione e CO/Rischi | |
| Compagnia Immobiliare Azionaria | ||
| (CIA) SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Class Editori SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione Italia Sociale | Presidente | |
| Robert Kennedy Human Rights | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Vice Presidente del Consiglio di |
|
|---|---|
| Intek Group SpA (2) | Amministrazione |
| I2 Capital Partners SGR SpA (1) | Amministratore Delegato |
| ISNO 3 S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| KME SE (1) |
Membro del Supervisory Board |
| Fondazione Dynamo | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Fondazione Vita | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| KME Germany Bet. GmbH (1) | Membro del Consiglio di Sorveglianza |
| Dynamo Academy S.r.l. | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Associazione Dynamo | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Giuseppe Lignana | ||
|---|---|---|
| Intek Group SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione e | |
| Presidente del Comitato Controllo e Rischi |
| James Macdonald | ||
|---|---|---|
| Intek Group SpA (2) |
Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Hanseatic Americas Ltd. | Director | |
| Hanseatic Europe Sarl | Manager | |
| Hansabay Pty. Ltd. | Director |
| Ruggero Magnoni | APLOMB Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione |
|---|---|---|
| Raffaele CARUSO SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione |
|
| Membro del Consiglio di Amministrazione e | ||
| Compagnie Financiere Richemont SA | Membro Audit Committee | |
| Compagnie Financiere Rupert | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Intek Group SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione Dynamo | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione Giuliano e Maria Carmen | ||
| Magnoni Onlus | Socio Fondatore e Presidente | |
| Fondazione Laureus Sport for Good | ||
| Italia Onlus | Socio Fondatore e Presidente | |
| IMMSI SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione |
|
| Omniainvest SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| M&M Capital Ltd. | Chairman | |
| Lehman Brothers Foundation Europe | Trustee | |
| Quattroduedue Holding BV | Supervisor Director | |
| Trilantic Capital Partners Europe | Senior Advisor e Membro dell'Advisory Council | |
| The Westminster Trust e The | ||
| Bellevue Trust | Protector |
| Alessandra Pizzuti | |||
|---|---|---|---|
| Intek Group SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| KME SE (1) |
Membro del Consiglio di Sorveglianza | ||
| KME Germany Bet. GmbH (1) |
Membro del Consiglio di Sorveglianza | ||
| Luca Ricciardi | |||
| Intek Group SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione e | ||
| del Comitato Controllo e Rischi |
| Membro del Consiglio di Amministrazione e | ||
|---|---|---|
| INTEK Group SpA (2) | del Comitato Controllo e Rischi | |
| Nuovi Investimenti SIM SpA | Sindaco effettivo | |
| Festa Trasporti e Logistica Srl | ||
| Unipersonale | Sindaco effettivo |
(1) società facente capo ad Intek Group SpA;
(2) società quotata in un mercato regolamentato.
* * * * * *
Agli Amministratori è richiesto di evidenziare tempestivamente il venir meno del requisito della onorabilità di cui all' art. 147 quinquies del TUF.
Nel corso del 2018, la sussistenza di tale requisito è stata valutata anche ai sensi della normativa di Banca d'Italia (D.Lgs. n. 469 dell'11 novembre 1998).
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione e/o degli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare in via discrezionale il numero di incarichi che ciascun Amministratore può ricoprire, fatti comunque salvi i diritti di legge e regolamentari e ciò con riguardo:
In considerazione dell'elevata professionalità degli Amministratori, la Società non ha, fino ad oggi, ritenuto necessario fornire agli stessi, dopo la loro nomina, un'adeguata conoscenza dei settori di attività nei quali opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonchè del quadro normativo di riferimento; ciò anche in ragione delle notizie, dati e documenti che vengono periodicamente messi a disposizione degli amministratori stessi nelle varie riunioni del Consiglio in cui vengono fornite le informazioni in ordine all'andamento dei business del gruppo o assunte deliberazioni di natura strategica.
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l'organizzazione, la gestione e l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l'attuazione dell'oggetto sociale (art. 14 dello Statuto Sociale), ne determina le linee strategiche e ne persegue il raggiungimento, garantisce la continuità della gestione e provvede all'attribuzione delle deleghe agli Amministratori esecutivi (artt. 15 e 16 dello Statuto Sociale).
Sono altresì attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione i poteri di cui all'art. 2365 II co. Codice Civile, come previsto dall'art. 14 dello statuto sociale, in relazione alle deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di scissione.
In aderenza a quanto stabilito dal Codice, viene messo in evidenza quale obiettivo prioritario del Consiglio di Amministrazione la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo sottolineando, tra l'altro, il suo compito di definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.
In tale ambito, durante le riunioni del Consiglio, vengono tradizionalmente fornite informazioni di dettaglio sull'attività svolta e sulle operazioni più rilevanti al fine di implementare la loro conoscenza da parte di Amministratori e Sindaci.
In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione che esamina la presente Relazione, vengono anche fornite informazioni sulle modifiche di natura legislativa e regolamentare intervenute nel periodo che hanno interessato la governance della Società.
Per quanto concerne i documenti contabili, rientra tra le competenze del Consiglio di Amministrazione quello di redigere:
Nel corso del 2018 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 6 volte.
La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata di circa un'ora e 20 minuti.
Nell'esercizio in corso si sono tenute tre riunioni del Consiglio di Amministrazione e l'attuale calendario finanziario ne prevede almeno altre due.
E' prassi che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno venga portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci in anticipo rispetto ad ogni riunione, utilizzando il mezzo della posta elettronica, ponendo il dovuto riguardo al rispetto delle procedure per documenti o informazioni di natura riservata.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.6 si segnala che partecipano costantemente alle riunioni del Consiglio, il Segretario Roberto De Vitis, già Direttore Affari Legali e Societari fino al 31 marzo 2017, ed il Dirigente Preposto Giuseppe Mazza, che è anche Direttore Amministrativo della Società. In determinate riunioni consiliari possono partecipare, su invito del Presidente, anche altri dirigenti della Società e/o del Gruppo e professionisti incaricati di assistere la Società su particolari tematiche o specifiche operazioni.
Il calendario delle riunioni di Consiglio viene comunicato non appena disponibile a Borsa Italiana, e comunque entro il 31 gennaio, ed è anche disponibile sul sito della Società www.itkgroup.it.
Il Presidente ha per Statuto (art. 20) la legale rappresentanza, anche in giudizio, della Società, oltre che la firma sociale. Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. a) del Codice, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e del sistema di governo societario della Società.
Intek Group esercita attività di direzione e coordinamento su alcune delle sue controllate ed in particolare su I2 Capital Partners SGR SpA e Immobiliare Pictea Srl come comunicato, ai sensi dell'art. 2497-bis c.c., da parte degli amministratori di tali società.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume ogni determinazione in ordine all'attribuzione ed alla revoca di deleghe agli amministratori esecutivi.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. d) del Codice, il Consiglio ha determinato, sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori esecutivi.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice, il Consiglio valuta il generale andamento della gestione in occasione dell'esame delle relazioni periodiche, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. f) del Codice, si precisa che al Consiglio sono riservati:
Si precisa che i poteri per importi inferiori a quelli di esclusiva competenza del Consiglio sono stati conferiti al Presidente ed ai Vice Presidenti.
Con cadenza semestrale il Consiglio esamina la relazione prodotta dal Comitato per il Controllo e Rischi in cui vengono forniti gli esiti delle verifiche dallo stesso effettuate ed il proprio giudizio in ordine alla adeguatezza del sistema di controllo interno della Società.
In occasione della riunione del 10 aprile 2019, il Consiglio ha esaminato il giudizio espresso al riguardo dal predetto Comitato che è stato positivo.
Il Consiglio ha inoltre effettuato la propria autovalutazione mediante la circolarizzazione di un questionario trasmesso a tutti gli Amministratori, senza rilievi.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. g) del Codice si precisa che nella riunione del 10 aprile 2019 il Consiglio ha effettuato una positiva valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati.
Tale determinazione ha preso in considerazione il numero dei componenti il Consiglio e degli amministratori esecutivi, anche con riferimento alla incidenza della componente rappresentata dagli amministratori indipendenti, per i quali è stata accertata la sussistenza del requisito di indipendenza, tenendo altresì conto del loro elevato profilo professionale.
Per le informazioni sulla politica di remunerazione adottata dalla Società e sui compensi percepiti dagli Amministratori e dai dirigenti strategici si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF resa disponibile sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.
Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e le operazioni con parti correlate della Società e del gruppo di cui la stessa è a capo, si rinvia a quanto illustrato al riguardo nel successivo paragrafo 12.
Si precisa che non esistono delibere assembleari che prevedano deroghe al divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 cod. civ.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Presidente (Vincenzo Manes) e due Vice Presidenti (Diva Moriani e Marcello Gallo), entrambi attualmente in carica.
Anche in considerazione della presenza di un azionista di controllo, come già riferito in altra sezione della presente Relazione, non è stato previsto alcun c.d. "Piano di Successione" per gli Amministratori esecutivi né il Consiglio di Amministrazione ne ha, al momento, valutato l'adozione (art. 5.C.1 del Codice).
Il Presidente, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia per maggior dettaglio, è il legale rappresentante della Società ed ha il potere di rappresentarla nei confronti dei terzi e in giudizio.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, ciascun Vice Presidente può sostituire il Presidente in caso di assenza e/o impedimento di quest'ultimo.
Si ricorda che il dott. Manes è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dal Consiglio dell'8 maggio 2018 che gli ha confermato i seguenti principali poteri e facoltà:
Nell'esercizio di tali poteri, il Presidente può stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della società ed il suo funzionamento. Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 5 milioni ed Euro 30 milioni.
Sempre in tale data, ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione i poteri per quanto attiene alla gestione dell'attività della Società nell'area amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale, assicurativa e dell'information technology, nonché nell'area delle attività industriali, commerciali e dei servizi ed anche delle risorse umane e della comunicazione interna; per tali attività hanno potere di indirizzo e coordinamento nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi e sempre nei limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione e dal Presidente Vincenzo Manes.
Nell'esercizio di tali poteri, i Vice Presidenti possono stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della Società ed il suo funzionamento.
Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 2 milioni ed Euro 15 milioni.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno costituire un Comitato Esecutivo riservando al Presidente Vincenzo Manes ed ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo i necessari poteri.
Non vi sono altri consiglieri muniti di deleghe gestionali o comunque da considerarsi esecutivi ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.1. del Codice.
Al Direttore Amministrativo, Giuseppe Mazza, sono stati attribuiti dal Presidente, con procura speciale in data 19 dicembre 2012, successivamente integrata in data 29 luglio 2014, poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi con firma singola, per operazioni con limiti di valore tra Euro 100 mila ed Euro 500 mila.
Si segnala che identici poteri sono stati attribuiti anche, con idonea procura rilasciata dal Presidente, al Segretario del Consiglio Roberto De Vitis, consulente esterno della Società che, fino al 31 marzo 2017 ha svolto le mansioni di Direttore Affari Legali e Societari della stessa.
Come meglio dettagliato nel paragrafo 12 per la parte dedicata alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente ed ai Vice Presidenti specifici poteri al riguardo.
Gli Amministratori esecutivi, in occasione delle riunioni consiliari, informano periodicamente il Consiglio ed il Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Come già sottolineato, tale informativa contribuisce ad accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori e dei Sindaci della realtà e delle dinamiche aziendali.
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Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 147 ter comma 4 del TUF ed anche con riferimento alle disposizioni di cui agli artt. 1 e 2 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene la propria composizione, sia sotto l'aspetto numerico che professionale sia anche in considerazione della presenza di tre Amministratori indipendenti (pari ad un terzo dei suoi attuali componenti in carica), adeguata alle dimensioni dell'azienda ed alle problematiche da affrontare; analoga considerazione viene estesa nei confronti dei Comitati costituiti.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema del controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse.
La presenza di Amministratori esecutivi provvisti di una specifica ed approfondita esperienza professionale multidisciplinare nelle materie di carattere finanziario, industriale ed amministrativo consente di "coprire" in maniera adeguata la parte più significativa dell'attività aziendale.
Gli Amministratori non esecutivi, a loro volta, apportano un sicuro contributo in termini di professionalità ed esperienza al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato Controllo e Rischi di cui fanno parte.
Fanno parte dell'attuale Consiglio di Intek Group n. 3 (tre) amministratori indipendenti.
Nel rispetto dei "criteri applicativi" 3.C.1. e 3.C.2. del Codice e come pure nel rispetto degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF nonché della comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, per gli Amministratori Giuseppe Lignana, Francesca Marchetti e Luca Ricciardi viene confermato il mantenimento della loro qualifica di "Amministratori Indipendenti" ai sensi delle predette disposizioni, valutazione condivisa anche per il 2018 dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.
Si ricorda che la valutazione viene effettuata alla data delle rispettive nomine assembleari e quindi ripetuta nell'ambito delle procedure per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre.
Con riferimento al criterio di cui all'art. 3.C.1. lettera e) del Codice si segnala che per l'amministratore ing. Giuseppe Lignana, rimasto in carica per un periodo superiore a 9 anni, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di valutare positivamente il possesso del requisito di indipendenza, in ragione della sua piena autonomia di valutazione e di giudizio tenuto altresì conto della sua elevata professionalità.
Si evidenzia inoltre, con riferimento al principio 4.C.2, che richiede che almeno la metà dei componenti il Consiglio di Amministrazione sia costituito da amministratori indipendenti, nel caso in cui non si costituiscano uno o più comitati, che la Società ha ritenuto sufficiente il numero di tre amministratori indipendenti, in considerazione della loro professionalità, autonomia e dell'elevato contributo alla discussione in seno al Consiglio di Amministrazione.
Si segnala, infine, che gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno, ovvero, ove necessario, in occasione di operazioni di particolare importanza nell'ambito delle attività del Comitato Controllo e Rischi, di cui fanno parte tutti gli amministratori indipendenti di Intek Group.
L'art. 2. del Codice, nei suoi paragrafi 2.C.3. e 2.C.4., sottolinea l'importanza della nomina di un Lead Independent Director da parte del Consiglio di Amministrazione in presenza di particolari situazioni legate al controllo della società ed ai poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nel caso di Intek Group, in ragione degli accordi esistenti nella compagine sociale di Quattroduedue Holding B.V., accordi dei quali è stato dato atto in precedenza, Vincenzo Manes non assume la qualifica di azionista di controllo di tale società né quindi di Intek Group.
Inoltre, sono stati opportunamente valutati anche i seguenti elementi:
In ragione di tali considerazioni, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere alla nomina del c.d. "lead independent director" al fine del coordinamento delle eventuali istanze e contributi degli Amministratori non esecutivi.
Desiderando evidenziare che la comunicazione al mercato degli "eventi societari" deve essere tempestiva, completa, adeguata e non selettiva, la Società ha adottato nel 2002 il "Codice di Comportamento in materia di informazione societaria su fatti rilevanti", accogliendo le sollecitazioni in tal senso del "Codice" e dando una evidenza formale ai principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato".
Le successive innovazioni introdotte nella legislazione in materia di informazione societaria nel TUF, nonché da CONSOB a livello regolamentare e quindi da Borsa Italiana SpA, hanno portato ad una sua revisione nel marzo e nel novembre del 2006 e poi nel novembre del 2007. In particolare, ricordiamo la nuova formulazione dell'art. 114 del TUF e, nel rispetto del successivo art. 115-bis, la conseguente individuazione delle persone, i c.d. "soggetti rilevanti", che hanno accesso alle c.d. "informazioni privilegiate", e la costituzione del relativo Registro con decorrenza dal 1° aprile 2006, strutturato in un format elettronico.
La procedura richiama prima di tutto gli Amministratori ed i Sindaci al rispetto della riservatezza delle informazioni privilegiate, principio esteso agli altri soggetti che per le loro funzioni possono ugualmente accedervi, riservando poi il loro trattamento a persone consapevoli della rilevanza della materia ed a conoscenza degli adempimenti e delle procedure in materia richiesti da CONSOB e da Borsa Italiana SpA.
Come anche riportato nel testo dell'art. 115-bis del TUF, la sua applicazione è riferita ai soggetti controllati dall'emittente quotato, escludendo quindi i soggetti controllanti.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l'altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71 del Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
Si evidenzia che il 18 marzo 2016 è entrata in vigore la nuova Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016) che ha, tra l'altro, modificato il comma n. 2 dell'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l'approvazione della Relazione Semestrale consolidata che deve essere diffusa quanto prima possibile e comunque entro 3 mesi dalla chiusura del primo semestre.
Sono stati conferiti appositi poteri a Consob per stabilire, con proprio regolamento, l'eventuale obbligo di pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Al termine di una consultazione pubblica Consob ha definito di non prevedere obblighi aggiuntivi lasciando alle singole società emittenti la scelta sulla pubblicazione o meno di detti aggiornamenti.
In considerazione di ciò, a partire dalla relazione sul primo trimestre 2016 la Società ha deciso di non procedere alla pubblicazione dei successivi resoconti intermedi di gestione al 31 marzo ed al 30 settembre. Saranno comunque oggetto di tempestiva comunicazione le informazioni price sensitive.
A seguito dell'entrata in vigore della citata direttiva Trasparency e del regolamento europeo 596/2014 relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR"), la Società, dopo attenta analisi, ha adeguato le proprie procedure sull'internal dealing e sull'informativa privilegiata Questa ultima è in costante aggiornamento in funzione delle modifiche normative e/o regolamentari tempo per tempo introdotte.
Per le ragioni già illustrate in precedenza e ribadite nel prosieguo della presente Relazione, la Società non ha istituito Comitati che assommino in sè più funzioni.
Il Comitato per il Controllo e Rischi è nominato dal Consiglio di Amministrazione, ed è composto dagli Amministratori Giuseppe Lignana (Presidente), Francesca Marchetti e Luca Ricciardi.
I suoi componenti sono tutti Amministratori non esecutivi ed indipendenti la cui esperienza professionale, anche in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione adeguata all'incarico.
Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle sulla approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Svolge, inoltre, attività di supporto in ordine alla conformità delle procedure in materia di operazioni con parti correlate, alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza.
Per una maggiore informativa sull'attività svolta dal Comitato, si rinvia al successivo paragrafo 10.
La Società ha deciso, a partire dal 19 giugno 2015, di non istituire il Comitato per la Remunerazione, dotandosi di adeguate procedure per la determinazione della remunerazione degli amministratori esecutivi, come meglio illustrato nel successivo paragrafo 8 e nella Relazione sulla Remunerazione, cui si fa rinvio.
La Società ha deciso di non procedere alla istituzione del Comitato per le Nomine (previsto dal Principio 5.P.1 del Codice) valutando che gli Amministratori indipendenti, pari numericamente ad un terzo dei componenti il Consiglio, siano caratterizzati da un rilevante livello di autorevolezza ed autonomia decisionale e che abbiano una adeguata conoscenza delle strutture della Società e del Gruppo.
Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che:
possano essere discussi e decisi nell'ambito delle competenze e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso.
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea dell'8 maggio 2018, al pari di quello precedentemente in carica, ha ritenuto di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazioni.
Il Consiglio ha ritenuto che la ridefinizione da parte della Società della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del nuovo assetto di governance, abbia reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarda unicamente gli Amministratori esecutivi della Società, mentre quella degli Amministratori e dei Dirigenti delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti, è di competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate, fermo restando il coinvolgimento della capogruppo in relazione a compensi straordinari connessi alla dismissione degli investimenti.
I criteri di incentivazione di Amministratori esecutivi saranno sempre più correlati al raggiungimento di specifici obiettivi di valorizzazione degli asset e delle partecipazioni in portafoglio (capital gains) – e, quindi, in termini di creazione di "valore" per la Società – piuttosto che – come in passato - ad obiettivi di performance e/o redditività delle singole controllate.
In tale nuovo contesto, l'istituzione del Comitato per le remunerazioni avrebbe un ambito operativo estremamente limitato tanto da non renderlo funzionale.
La Società ritiene infatti che il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.
I compiti che il Codice di Autodisciplina specifica che devono essere svolti dal Comitato per le remunerazioni (cfr. Principio 6.C.5) si reputa possano essere nel caso specifico di Intek Group, demandati al Consiglio di Amministrazione.
Al fine di consentire all'organo amministrativo di condurre una valutazione la più consapevole e la più accorta possibile, il Consiglio di Amministrazione potrà farsi supportare, all'occorrenza, dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, di volta in volta, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.
L'esperienza e la indipendenza di tali amministratori sono in grado di garantire al consiglio un valido supporto rendendo così pleonastica la nomina del comitato per le remunerazioni.
Per le informazioni relative alle politiche di remunerazione adottate dall'Emittente e sui compensi percepiti dagli Amministratori, si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del regolamento Emittenti che sarà resa disponibile sul sito web della Società www.itkgroup.it nei termini di legge.
Il Comitato per il Controllo e Rischi è composto dagli Amministratori ing. Giuseppe Lignana (Presidente), dott.ssa Francesca Marchetti e dott. Luca Ricciardi.
I suoi componenti sono tutti Amministratori indipendenti la cui esperienza professionale, anche in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione adeguata all'incarico.
Il Comitato Controllo e Rischi di Intek Group fissa le linee di indirizzo e di verifica del sistema del controllo interno teso all'individuazione ed alla gestione dei principali rischi aziendali, in tale ambito:
Il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle sue funzioni.
Alle sue riunioni sono invitati il Presidente Vincenzo Manes, anche nella sua qualità di Amministratore Incaricato, e l'intero Collegio Sindacale.
Il Comitato si è riunito 3 volte nel 2018, rispetto alle 6 del precedente esercizio, e la partecipazione dei suoi componenti è stata pari al 100%.
Alle riunioni, oggetto di verbalizzazione, ha sempre partecipato l'intero Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2019 si è riunito 2 volte; non è previsto un calendario per le sue prossime riunioni.
Per l'assolvimento dei propri compiti, non sono state messe a disposizione del Comitato specifiche risorse finanziarie, potendo questo utilizzare all'occorrenza le strutture della Società o far ricorso al supporto di consulenti esterni di propria fiducia, a spese della Società.
Nel rispetto del Principio 8 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno della Società sia adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate ed in grado di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria nonché il rispetto di leggi e di regolamenti.
Il Codice di Autodisciplina individua nel Sistema Controllo e Rischi (di seguito "SCIR") un insieme di regole, procedure e strutture organizzative volti a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali.
Un efficace SCIR contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorisce l'assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione societaria ed il rispetto di leggi, regolamenti e delle procedure interne.
Il sistema di controllo interno amministrativo-contabile di Intek Group, focalizzato sulla gestione dei rischi inerenti l'informativa finanziaria, non deve essere considerato separatamente dallo SCIR di cui costituisce una componente integrata, sebbene suscettibile di mantenimento autonomo, per ragioni di efficienza operativa, nell'ambito del programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis TUF del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Tale sistema di controllo interno amministrativo-contabile è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Le linee guida seguite dalla Società relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema, fanno riferimento alle best practice riconosciute a livello internazionale ed in particolare al COSO - Internal Control – Integrated Framework)2 , che fornisce la definizione del controllo interno quale processo predisposto dalla Direzione della Società e altri collaboratori per fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi compresi in tre categorie (operation, reporting e compliance objective).
I principi seguiti, in accordo con il COSO - Internal Control – Integrated Framework, sono quelli di assicurare:
2 COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Internal Control - Integrated Framework, May, 2013.
Il COSO Report indica anche le componenti essenziali del sistema con riferimento alle seguenti
aree:
Le attività principali di un processo di gestione dei rischi aziendali sono le seguenti:
A fine 2018, il Comitato Controllo e Rischi ha richiesto alla funzione di Internal Audit di assisterlo metodologicamente in un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi relativi a:
In particolare, il Comitato Controllo e Rischi ha richiesto alla funzione di Internal Audit di riprendere l'attività di Risk Assessment partendo dalla mappatura dei rischi aziendali predisposta dal precedente Responsabile Internal Audit, al fine di procedere ad un aggiornamento della stessa. Tale attività è stata condotta utilizzando il medesimo approccio metodologico al fine di garantire un'omogenea comparabilità dei risultati tra le due annualità.
L'approccio metodologico utilizzato è coerente con il framework dell'Enterprise Risk Management elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, nonché con il CoSO Report. La tecnica impiegata è quella del Control and Risk Self Assessment (CRSA), che prevede l'identificazione e una auto-valutazione dei rischi e, successivamente, delle misure di gestione del rischio. I risultati di tale processo rappresentano pertanto un aggiornamento della mappatura dei principali rischi di Intek Group SpA.
In termini operativi e con riferimento al Piano di Audit dell'annualità 2018 predisposto dal Responsabile Internal Audit, i rischi di maggiore interesse erano già stati identificati dalla Società nell'ambito della conformità ai seguenti articoli:
art. 154-bis del TUF (D. Lgs. 58/1998), relativamente alla verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato;
art. 6 del D. Lgs. 231/2001, in relazione alla verifica della idoneità e della efficace attuazione, da parte dell'Organo Dirigente, di modelli di organizzazione atti a prevenire i reati presupposto
Pertanto, nell'annualità 2018, con riferimento ai rischi del dominio financial reporting, le fasi di identificazione e valutazione dei rischi sono state svolte in maniera strutturata, seguendo un approccio metodologico formale, con l'assistenza metodologica fornita dalla funzione di Internal Audit nell'ambito dell'incarico di consulenza al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
D'altra parte, i rischi di conformità relativi ai reati previsti dal D. Lgs. 231/2001 sono identificati e gestiti nell'ambito del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi dell'art. 6 del Decreto e sono sottoposti a monitoraggio da parte dell'Organismo di Vigilanza.
Le fasi di identificazione e valutazione delle misure di gestione dei rischi sono svolte in maniera strutturata e completa, seguendo un approccio metodologico formale, per i rischi del dominio financial reporting, nell'ambito degli incarichi di consulenza svolti dalla funzione di Internal Audit a supporto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. In particolare, l'aggiornamento e la valutazione della adeguatezza e della efficacia dei controlli per tale dominio dei rischi è effettuata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari avvalendosi della funzione di Internal Audit.
Simili considerazioni possono essere esposte con riferimento alle fasi di identificazione e valutazione delle misure di gestione dei rischi reato, con riferimento al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, la cui idoneità ed efficace attuazione sono monitorati dall'Organismo di Vigilanza, ove necessario con il supporto della funzione di Internal Audit.
La responsabilità del sistema di controllo interno compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti idoneamente e coerentemente con gli obiettivi strategici.
In data 10 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche del Gruppo esprimendo un giudizio favorevole.
Il Comitato Controllo e Rischi e il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base dei risultati di tali esami e delle valutazioni del Responsabile della funzione di Internal Audit e dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, hanno ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società sia adeguato rispetto alle caratteristiche aziendali e al profilo di rischio assunto, nonché efficace.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato per l'annualità 2018, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previa approvazione del Comitato Controllo e Rischi.
Al fine di adempiere alle disposizioni contenute nell'articolo 154-bis del D. Lgs. 58/98 relative all'attestazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nel corso dell'Esercizio, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e svolto un programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF, con il supporto della società di consulenza Operari Srl.
L'impostazione del programma di conformità fa riferimento al COSO - Internal Control – Integrated Framework integrato dalle linee guida e "best practice" quali:
Testo Unico della Finanza – D.Lgs. 58/98;
L'adozione di standard e di normative sia a livello nazionale che internazionale ha consentito di costruire un programma di lavoro finalizzato a garantire l'attendibilità3 , l'accuratezza4 , l'affidabilità5 e la tempestività6 dell'informativa finanziaria.
Tale approccio può essere sintetizzato nelle seguenti fasi metodologiche:
L'ambito del programma di conformità prende avvio dalla definizione, con l'ausilio di metodologie quantitative di analisi, del perimetro di attività, e quindi delle entità coinvolte e delle poste di bilancio rilevanti associate ai cicli di business alimentanti, includendo come parte attiva del sistema di controllo il processo di chiusura e di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.
Avvalendosi di approcci metodologici "risk-based" è stata condotta per la Capogruppo e per le entità coinvolte nel perimetro di attività, un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi legati all'informazione contabile.
L'attività di risk assessment amministrativo-contabile ha portato all'individuazione per ogni entità oggetto di analisi, della voce contabile rilevante associata al relativo processo/flusso contabile alimentante. Ciascuna voce di bilancio è stata sottoposta ad una valutazione qualitativa del rischio
3 Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati
4 Accuratezza (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.
5 Affidabilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua. 6
Tempestività (dell'informativa): l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione
inerente attraverso l'associazione e la successiva valutazione delle asserzioni di bilancio7 riferite alle voci contabili rilevanti.
I rischi e le attività di controllo individuati, sono stati integrati in un apposito framework popolato di specifici obiettivi di controllo classificati nello standard CAVR (8 ) e direttamente correlati con le asserzioni di bilancio di cui sopra.
I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:
Tali controlli possono essere: di tipo "preventive" o "detective", a seconda se vogliono prevenire il verificarsi oppure rilevare anomalie o frodi tali da causare errori nell'informativa finanziaria; di tipo "manuale" o "automatico" come i controlli applicativi effettuati sui sistemi informativi a supporto del business.
Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'effettiva esecuzione ed efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili nell'esercizio e sulla base dei risultati del follow-up, le procedure di test di conformità sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati mediante la richiesta ai referenti aziendali delle evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e in genere della loro disponibilità a dimostrare che i controlli siano stati effettivamente eseguiti e/o che non siano occorsi degli errori relativamente alle transazioni selezionate. Durante lo svolgimento dei compliance test previsti dal programma di conformità descritto più sopra, la società di consulenza Operari Srl ha fornito aggiornamenti sul piano di attività, sul suo stato di avanzamento e sugli esiti finali al Dirigente Preposto e da questi comunicati ai vertici aziendali ed all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.
Sulla base dei risultati di tale programma di conformità, il Presidente, anche nella sua funzione di Amministratore Incaricato (v. infra) ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno per l'Esercizio, nei termini e nelle forme previste dal Regolamento Emittenti CONSOB.
Come già descritto in precedenza, il Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi è stato ulteriormente rafforzato a partire dal 2014 con l'elaborazione del Piano di Internal Audit basato sulla valutazione dei rischi inerenti Intek Group SpA eseguita da parte della stessa Funzione di Internal Audit. Tale risk assessment ha rappresentato, infatti, un'attività di supporto a beneficio del Comitato Controllo e Rischi, dell'amministratore incaricato di sovraintendere al controllo interno, del Consiglio di Amministrazione nella sua interezza, nonché dei preposti al controllo interno in merito alle rispettive responsabilità in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, consentendo l'identificazione dei principali rischi, in aggiunta a quelli di dominio amministrativo-contabile nonché quelli di conformità al D. Lgs. 231/2001, e ponendo le basi perché essi siano adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con il profilo di rischio assunto.
7 Esistenza e accadimento (E/O): le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo;
Completezza (C): tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio;
Diritti e obbligazioni (R/O): le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data;
Valutazione e rilevazione (V/A): le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i principi contabili di riferimento;
Presentazione e informativa (P/D): le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate. 8 Completezza, Accuratezza, Validità e Accesso ristretto.
Intek Group definisce una chiara individuazione dei ruoli e delle funzioni coinvolte nello SCIR alle diverse fasi di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Sistema stesso, con particolare riferimento agli attori coinvolti nelle diverse fasi delle attività (Dirigente Preposto, Responsabile Internal Audit, Process Owner, Control Owner, Tester) che riportano all'Amministratore Incaricato.
Il Dirigente preposto presidia il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria ed è responsabile delle fasi di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria e di identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.
A ciascuna delle fasi sopra menzionate corrisponde uno specifico output di sistema: anagrafica dei rischi, valutazione dei medesimi in termini di rischi inerente, anagrafica dei controlli e mappatura dei controlli ai rischi e alle voci di bilancio (framework di controllo), valutazione dei controlli, valutazione del rischio residuo e identificazione delle eventuali azioni di miglioramento.
La fase di valutazione dei rischi nonché dell'adeguatezza ed efficacia dei relativi controlli relativo alla informativa finanziaria è eseguita dal Dirigente Preposto con il supporto della società di consulenza Operari Srl.
Il Dirigente preposto, sulla base della valutazione del rischio inerente e dei relativi controlli, provvede alla valutazione del rischio residuo, alle eventuali attività di aggiornamento del framework, alla risoluzione di eventuali non conformità ed al loro monitoraggio.
Il Presidente Vincenzo Manes è incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (l'"Amministratore Incaricato").
Nell'ambito della sua funzione l'Amministratore incaricato ha sovrainteso all'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a)).
Ha inoltre dato esecuzione, in coordinamento unitamente ai preposti al controllo interno, alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.
Si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
L'Amministratore incaricato ha il potere di chiedere al responsabile della funzione di internal audit, nell'ambito del mandato allo stesso conferito, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.
Infine, ove se ne è profilata la necessità, ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.
L'attività di "internal audit" si identifica con quella del Responsabile del Controllo Interno.
Il Responsabile del Controllo Interno è nominato direttamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente al quale riferisce con continuità, senza cadenze temporali predeterminate; è gerarchicamente indipendente da ogni responsabile di aree operative e, a sua volta, non è responsabile di alcuna di esse. Riferisce inoltre al Comitato per il Controllo Interno ed al Collegio Sindacale.
La sua attività si identifica con quella di "internal audit", rispettando così la disposizione in tal senso contenuta nel nuovo testo del Codice di Autodisciplina.
Il Responsabile ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e la sua attività è finalizzata alla verifica ed alla valutazione della adeguatezza e della efficacia del sistema di controllo interno della Società nonché alla aderenza delle attività delle diverse funzioni aziendali alle procedure, alle politiche aziendali, alle leggi ed ai regolamenti esistenti, con particolare attenzione alla affidabilità ed integrità delle informazioni gestite, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla adeguatezza dei principi contabili utilizzati ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio, da effettuarsi unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto del criterio 7.P.1 del Codice, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi della Società e delle sue controllate siano identificati e monitorati in un'ottica di seria e corretta gestione dell'impresa.
In virtù delle mutate dimensioni e struttura di Intek Group, a seguito dell'attuazione della Fusione e della accentuazione della sua attività di Holding di partecipazioni, per la funzione di controllo interno è stato attuato un processo di riorganizzazione conclusosi con la esternalizzazione di tale mansione, affidata a soggetto di adeguata professionalità ed esperienza.
Il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2018, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, dopo aver valutato le diverse offerte ricevute ha provveduto al conferimento dell'incarico di Internal Auditing a Operari Srl, soggetto che già assiste la Società nell'ambito delle verifiche delle procedure previste dalla Legge 262/2005. Il responsabile della funzione in commento è stato individuato nel dott. Vittorio Gennaro, Partner e Amministratore Delegato di Operari, con l'occasione nominato anche quale terzo componente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.
La Società ha adottato un "Modello di organizzazione e di gestione ex D. Lgs. n. 231/01", modello che viene aggiornato in ragione delle modifiche introdotte nel tempo nella normativa di riferimento, tenendo conto delle attività di prevenzione dei rischi reato nelle aree sensibili di attività della Società (con particolare riferimento ai reati societari ed agli abusi di mercato).
Il Modello è stato da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2019.
La Società si è dotata di un nuovo organismo di vigilanza, attualmente composto da 3 professionisti esterni che, oltre a mantenere aggiornato il Modello, interagisce con gli altri organismi di vigilanza nominati dalle altre società del Gruppo, monitorando l'efficacia delle procedure adottate anche attraverso specifiche attività di verifica e di approfondimento mirate sui settori aziendali ritenuti più sensibili ai fini della responsabilità amministrativa della Società.
Nel corso di tale attività la Società ha costantemente aggiornato le procedure di internal dealing, informativa privilegiata e operazioni con parti correlate, elaborate dagli uffici amministrativi di concerto con la funzione di Controllo Interno e verificate, con parere favorevole da parte dell'Organismo di Vigilanza e del Comitato Controllo e Rischi, in uno con il Collegio Sindacale.
Un estratto del Modello è consultabile sul sito www.itkgroup.it nella sezione profilo.
Il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2018 ha nominato, previo parere positivo del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, il nuovo organismo di vigilanza costituito ora da 3 componenti, in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Le società controllate aventi sede in Italia, prive comunque di rilevanza strategica, per le contenute dimensioni e l'operatività essenzialmente incentrata in aree in cui i rischi sono scarsamente sensibili ai fini del D.Lgs. 231/2001, non si sono dotate di modelli organizzativi.
Deloitte & Touche SpA (di seguito "Deloitte") è la Società incaricata ai sensi degli artt. 155 e ss. del TUF della revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato, nonché della relazione semestrale consolidata limitata di Intek Group SpA.
Deloitte ricopre il ruolo di "revisore principale" e l'incarico in corso è stato deliberato dall'Assemblea del 31 maggio 2016, a seguito di proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale e terminerà con il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
Il responsabile dell'incarico per la Società di Revisione è il dott. Maurizio Ferrero. L'art. 17, comma IV del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 (il c.d. "Testo Unico della Revisione") fissa in n. 7 esercizi il massimo di durata per tale responsabilità.
L'entità del totale dei compensi corrisposti dalla Società è di complessivi Euro 133 migliaia. Il totale dei compensi a livello di società controllate è stato di Euro 658 migliaia. Per il relativo dettaglio si rinvia alla nota integrativa del bilancio separato.
Nel corso dell'esercizio sono stati assegnati alla Società di Revisione ed alle società facenti parte dello stesso network ulteriori incarichi per Euro 144 migliaia.
Il Collegio Sindacale, nell'ambito della sua attività di vigilanza, verifica l'indipendenza della Società di Revisione.
Nel corso dell'esercizio 2017 era stato riconosciuto a Deloitte un incremento dei compensi a suo tempo stabiliti dell'importo annuo di Euro 20.000 (pari ad un incremento del 24% rispetto al precedente).
Tale aumento, concordato con il Collegio Sindacale, è stato determinato dalle maggiori ore di lavoro impiegate in relazione alle novità normative introdotte nonché all'emanazione di nuovi principi di revisione, in vigore a partire dall'esercizio 2017.
Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013, a seguito delle dimissioni dall'incarico di Dirigente Preposto rassegnate da Marco Miniati, che aveva svolto tale incarico dal 21 giugno 2007, ha nominato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Direttore Amministrativo Giuseppe Mazza, in considerazione dei requisiti professionali, delle caratteristiche e delle competenze di cui è in possesso, conferendogli idonei poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, quale nuovo Dirigente Preposto.
Tale incarico è stato allo stesso rinnovato per i successivi esercizi dai Consigli di Amministrazione del 19 giugno 2015 e dell'8 maggio 2018.
L'incarico ha una durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione, quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2020.
Il Dirigente preposto informa periodicamente l'Amministratore Incaricato, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta e collabora con continuità con la Società di Revisione.
La condivisione delle informazioni che si generano nei diversi ambiti di attività è assicurata da un flusso informativo strutturato che vede l'attiva partecipazione di tutti i soggetti investiti di funzioni all'interno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alle funzioni in tale ambito svolte dal Comitato Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale e dall'Amministratore Incaricato.
Tale flusso informativo trova il suo momento di coordinamento in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi cui partecipano tutte le funzioni aziendali coinvolte.
Al riguardo si segnala l'attività del Dirigente preposto che, unitamente al Presidente, fornisce, inoltre, l'attestazione prevista dal comma 5 dell'art. 154-bis TUF.
Gli Amministratori provvisti di deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni in con riferimento alle quali abbiano un interesse personale, non necessariamente in conflitto con gli interessi della Società.
La Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito la "Procedura"), adottata nel marzo 2003, è stata aggiornata più volte nel corso degli anni, l'ultima delle quali in data 11 febbraio 2019.
Detta Procedura tiene conto di quanto raccomandato da Consob, dà sostanza alla norma statutaria ed è conforme a quanto previsto dal Regolamento in materia adottato da CONSOB con propria delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito il "Regolamento Parti Correlate") che in particolare richiede che le operazioni con parte correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate, debbano essere effettuate nel rispetto dei principi di:
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la procedura prevista sia adeguata alla gestione dei conflitti di interesse.
Di seguito si riportano le disposizioni più significative della Procedura che è disponibile nella sua interezza in apposita sezione del sito web della Società.
Le parti correlate sono quelle indicate da CONSOB. Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2015 aveva definito di non considerare più quali parti correlate gli Amministratori esecutivi della subholding KME SE in quanto considerata come investimento. Non è inoltre più considerata strategica I2 Capital Partners SGR in quanto, a seguito della conclusione del periodo di investimento, detta controllata non è più in grado di influenzare la politica strategica della Società.
Gli Amministratori ed i Sindaci della Società e delle sue controllate, come sopra individuate, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in una operazione, ne informano il Consiglio di Amministrazione nella persona del suo Presidente, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Gli Amministratori per i quali sussista tale interesse hanno inoltre l'obbligo di astenersi dal voto e di assentarsi durante la relativa procedura, fatta comunque salva una diversa unanime determinazione del Consiglio.
E' inoltre prevista una procedura interna diretta alla redazione, gestione ed al mantenimento dell'elenco delle parti correlate provvedendo al suo aggiornamento su base semestrale, tenendo conto delle informazioni ricevute dagli Amministratori e dai Sindaci nonché dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Le società controllate del Gruppo sono tenute al rispetto della Procedura, per quanto applicabile, ed assicurano il flusso delle informazioni alla Società.
Per "operazioni con parti correlate" si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
Si considerano comunque incluse:
Nel rispetto di quanto indicato dal Regolamento CONSOB e dai suoi allegati, le operazioni sono suddivise in:
Il Comitato Controllo e Rischi, organismo nominato dal Consiglio di Amministrazione e composto esclusivamente da Amministratori indipendenti e non esecutivi:
In presenza di operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato deve essere coinvolto nella fase delle trattative ed in quella istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.
Il Comitato ha facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative nonché di farsi assistere da propri esperti indipendenti, a spese della Società, ai fini della valutazione delle caratteristiche dell'operazione.
Come già illustrato al paragrafo 8 – Comitato per le Remunerazioni, si ribadisce come il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, sia il soggetto più idoneo per procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica e come, nel caso specifico di Intek Group, sia in grado di svolgere anche il compito previsto per il Comitato per le remunerazioni dal Principio 6.C.5 del Codice.
Si sottolinea inoltre come, per consentire al Consiglio di effettuare valutazioni il più possibile consapevoli, lo stesso potrà farsi supportare dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.
Alle riunioni del Comitato sono invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'intero Collegio Sindacale; possono inoltre essere invitati i dirigenti, i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate, i loro dirigenti nonché esponenti della Società di Revisione.
Le decisioni del Comitato sono regolarmente assunte a maggioranza e sono previste specifiche procedure alternative in presenza di operazioni nelle quali i suoi stessi componenti rivestissero la qualifica di parti correlate.
Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione e, ove applicabile, devono riportare le motivazioni in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Le operazioni di maggiore rilevanza sono sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto delle procedure previste dall'art. 19 dello Statuto Sociale, sentito il parere motivato del Comitato Controllo e Rischi sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il parere del Comitato ha natura vincolante con l'avvertenza che l'operazione di maggiore rilevanza che non avesse ricevuto tale preventiva approvazione non potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione.
Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda comunque eseguirla, deve convocare senza indugio l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria ponendo all'ordine del giorno l'approvazione della predetta operazione. L'Assemblea delibera al riguardo con le maggioranze previste dallo Statuto Sociale.
L'operazione si intende non approvata, e quindi non potrà essere eseguita, solo qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione e qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
Le operazioni di minore rilevanza di cui all'art. 11 del Regolamento Interno sono invece esaminate e deliberate dall'organo societario competente in forza delle procedure pro-tempore vigenti.
La procedura prevede che il Presidente, ed in caso di sua assenza o impedimento, ed in via d'urgenza, ciascun Vice Presidente, purché singolarmente non in conflitto di interessi nella medesima operazione, abbiano il potere di approvare le operazioni con parti correlate della Società e delle sue società controllate di importo non superiore ad Euro 5 milioni.
Inoltre, le corrispondenti operazioni di importo superiore ad Euro 5 milioni, nonché quelle di importo inferiore per le quali sussistesse una situazione di conflitto di interessi in capo contemporaneamente, sia al Presidente che ai Vice Presidenti, devono essere sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.
In entrambi i casi, le operazioni sono comunque sottoposte al preventivo parere motivato non vincolante del Comitato Controllo e Rischi sull'interesse al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Nel caso di operazioni rientranti nell'ambito delle decisioni riservate al Presidente (o ai Vice Presidenti) sulle quali il Comitato abbia espresso un proprio parere motivato negativo, il Presidente ne informa senza indugio gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione. E' facoltà di ciascuno dei componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, esclusi i membri del Comitato Controllo e Rischi, richiedere entro il termine di tre giorni la convocazione dello stesso al fine di deliberare in merito alla approvazione di tali operazioni.
Le disposizioni del Regolamento Interno non si applicano:
Per le operazioni di maggiore rilevanza non soggette all'obbligo di pubblicazione del "Documento Informativo" ai sensi delle disposizioni applicabili, la Società:
Ai fini di valutare la non applicabilità del Regolamento Interno, non si considerano "interessi significativi":
Qualora sia prevista l'effettuazione di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate nell'arco di un anno, è possibile che le stesse siano autorizzate dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di una "Delibera Quadro".
La Società fornisce informazione, nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione Annuale:
In presenza di un parere negativo espresso dal Comitato in materia di operazioni di minore rilevanza, la Società mette a disposizione del pubblico, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio e nel rispetto delle condizioni, termini e modalità previste dal Regolamento CONSOB, un "Documento" contenente la descrizione delle predette operazioni.
Ogni trimestre deve essere fornita al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, a cura degli Amministratori Esecutivi della Società, una specifica informativa sulle operazioni con parti correlate non soggette a preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione. L'informativa deve riguardare la natura della correlazione, le condizioni, in particolare quelle economiche, le modalità ed i tempi di realizzazione dell'operazione, il procedimento valutativo seguito, l'interesse e le motivazioni sottostanti alla stessa.
Deve essere inoltre fornita specifica informativa sull'esecuzione delle operazioni preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione anche attraverso le c.d. "Delibere Quadro".
In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche da società controllate italiane o estere, è predisposto, ai sensi dell'art. 114 comma 5 del "TUF", un "Documento Informativo" redatto in conformità dell'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, allegato al Regolamento Interno sub lettera c) come sua parte sostanziale.
Il Consiglio di Amministrazione si è riservato di verificare periodicamente l'efficacia della procedura adottata provvedendo in ogni caso alla sua revisione in contraddittorio con il Collegio Sindacale su base triennale, fatta comunque salva la possibilità di interventi più tempestivi anche al fine di assicurare la migliore efficienza del Regolamento medesimo.
L'ultima versione della procedura è stata aggiornata il 18 settembre 2018 e, su espressa richiesta da parte di Consob, è stata oggetto di ulteriori modifiche l'11 febbraio 2019.
Tale intervento ha interessato l'eliminazione di limiti di spesa del Comitato per l'utilizzo di consulenti in occasione di operazioni di maggiore rilevanza e l'impossibilità da parte di amministratori esecutivi di utilizzo delle proprie deleghe in caso interessi nell'operazione e quindi non solo "conflitti di interesse". E' stata inoltre eliminata la disposizione in caso di operazioni urgenti, come indicato all'art. 15, in quanto utilizzabile unicamente in presenza di specifica clausola statutaria, non prevista nello statuto della Società.
Gli artt. 10 (Convocazione dell'Assemblea) e 14 (Amministrazione della società) dello Statuto Sociale consentono al Consiglio di Amministrazione, qualora l'operazione con la parte correlata rivesta carattere di urgenza e non debba essere sottoposta alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, di eseguirla immediatamente nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Parti Correlate.
Se l'operazione fosse poi eseguita tramite una società controllata, il Consiglio di Amministrazione ne dovrà essere informato in occasione della sua prima riunione successiva all'effettuazione dell'operazione in commento. Inoltre, in presenza di operazioni da sottoporre alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che abbiano carattere di urgenza e che siano collegate a situazioni di crisi aziendale, l'operazione potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione in deroga alle disposizioni in materia purché alla successiva Assemblea chiamata a deliberare al riguardo si applichino le disposizioni previste dal Regolamento Parti Correlate per tali situazioni.
La procedura in commento è consultabile sul sito www.itkgroup.it nella sezione "governance/parti correlate".
Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e sul suo concreto funzionamento.
L'art. 22 dello Statuto Sociale è interamente dedicato al Collegio Sindacale e, oltre ai requisiti di onorabilità e di professionalità che debbono possedere i suoi componenti, indica la procedura per la loro nomina che tra l'altro prevede:
Si ricorda, in particolare, che i Sindaci non possono ricoprire più di cinque analoghi incarichi in società emittenti, come richiesto dagli artt. 148-bis del TUF e 144 terdecies del Regolamento.
Le disposizioni statutarie relative alla nomina del Collegio Sindacale sono disponibili in apposita sezione del sito www.itkgroup.it e si ricorda che la procedura è stata aggiornata e resa conforme alle nuove disposizioni in materia, da ultimo con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 11 giugno 2014.
L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato su designazione di Quattroduedue SpA, azionista di maggioranza della Società con un possesso del 46,97% del capitale votante, dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018 per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 e quindi scadrà in occasione della Assemblea alla quale sarà sottoposto il bilancio al 31 dicembre 2020.
L'Assemblea ha deliberato di approvare la proposta all'unanimità, essendo presente alla votazione il 47,714% delle azioni aventi diritto al voto.
Nessun Sindaco è stato quindi designato attraverso una lista presentata da un Azionista di minoranza che l'art. 22 dello Statuto individua in una percentuale pari a quella più elevata determinata ai sensi degli artt. 147 ter, comma 1 del TUF e 144 quater del Regolamento Emittenti.
Si osserva che tale sua composizione è conforme alle disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" in ragione della presenza del Sindaco Effettivo dott.ssa Giovanna Villa e del Sindaco Supplente dott.ssa Elena Beretta.
I nominativi di tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica nel corso del 2018 sono di seguito dettagliati riportando un loro breve curriculum vitae, disponibile anche in apposita sezione del sito www.itkgroup.it.
Il dott. Marco Lombardi, nato nel 1959 e laureato in Scienze Politiche, indirizzo amministrativo, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Firenze. Partecipa in altri Collegi Sindacali e ricopre incarichi giudiziari; è autore di scritti in materia tributaria.
E' entrato a far parte del Collegio Sindacale il 1° settembre 2008, di cui ne è Presidente dal 30 aprile 2013. Era stato già Presidente per gli esercizi 2009/2011.
La dott.ssa Giovanna Villa, nata nel 1966, laureata in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, partecipa in altri Collegi Sindacali nonché in Consigli di Amministrazione e Organismi di Vigilanza di società quotate e non.
È entrata a far parte del Collegio Sindacale l'8 maggio 2018.
Il dott. Alberto Villani, nato nel 1962 e laureato in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano, anche con clientela internazionale.
Partecipa a Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di società quotate e non.
E' entrato a far parte del Collegio Sindacale il 30 aprile 2013.
La dott.ssa Elena Beretta, nata nel 1969 e laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano; è consulente di gruppi industriali multinazionali italiani ed esteri.
E' stata nominata per la prima volta Sindaco Supplente il 19 giugno 2015.
Il dott. Andrea Carlo Zonca, nato nel 1966 e laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano, con particolare attenzione nel settore del diritto commerciale ed aziendale, ricoprendo anche incarichi in materia fallimentare. Partecipa a Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di società quotate e non.
Come già riportato in altra sezione della presente Relazione, fino all'8 maggio 2018 (data di nomina del nuovo Collegio Sindacale) era in carica quale Sindaco Effettivo la dott.ssa Francesca Marchetti, che in pari data è stata nominata Amministratore Indipendente della Società.
* * * * * *
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.
I singoli componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato in occasione della loro nomina di possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto, come pure di non trovarsi in alcuna delle condizioni ostative e di cui all'art. 148 del TUF, impegnandosi a comunicare alla Società ogni eventuale mutamento entro 30 giorni dal suo verificarsi.
Con riferimento agli obblighi informativi previsti dall'art. 123-bis, comma 2, lett.d-bis), circa la verifica dell'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale, come infra riferito, la Società vi ha dato corso pur rientrando tra i soggetti esonerati dalla norma in commento per l'insussistenza di due dei tre parametri a tal fine previsti (ricavi inferiori ad Euro 40 milioni e dipendenti inferiori a n. 250).
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, infatti, procedono annualmente alla verifica della sussistenza in capo a ciascuno dei suoi componenti del requisito della indipendenza in base ai criteri previsti per legge e dall'art. 8.C.1. del Codice.
Tali verifiche hanno interessato nel 2018 l'incarico dei Sindaci Marco Lombardi, Alberto Villani ed Elena Beretta in quanto presenti, come sindaci effettivi, in altri Collegi Sindacali di società del Gruppo e di società partecipate come di seguito dettagliato.
Al riguardo si è ritenuto che tali situazioni non limitino la loro indipendenza in ragione delle loro caratteristiche personali ed in quanto non rappresentano relazioni professionali "significative" nell'ambito complessivo della loro attività.
Il Collegio Sindacale ha dato atto dell'esito di tali accertamenti confermati anche nel rispetto dell'art. 149, comma I, lettera c.-bis del TUF che gli richiede di vigilare sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina.
Gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e nel Gruppo sono appresso indicati e sono messi a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina. Il loro attuale numero e rilevanza sono sempre inferiori per ciascun Sindaco alle soglie previste da CONSOB e dalle sopra ricordate regole deontologiche.
Ai membri del Collegio Sindacale sono conferite le funzioni e le responsabilità ad essi assegnate dal Codice Civile. L'art. 2402 primo comma, c.c. prevede che il Collegio Sindacale vigili sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
A seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010, relativo alla revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale ha assunto anche il compito di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".
L'istituzione di questo Comitato è finalizzata a minimizzare i rischi finanziari e operativi, i rischi di inosservanza delle disposizioni di Legge e/o di regolamento e di migliorare la qualità dell'informativa finanziaria. Il Comitato, che è stato individuato dal legislatore italiano nel Collegio Sindacale, ha i seguenti compiti:
Il Collegio Sindacale svolge la sua attività regolarmente ed assiste costantemente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché degli altri Comitati costituiti, coordinando in particolare la propria attività con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, il Collegio Sindacale ha nel tempo acquisita e sviluppata, e poi mantenuta in occasione dei mutamenti intervenuti nei suoi componenti, la possibilità di un contatto continuo con gli uffici della Società ai quali si rivolge direttamente ed in piena autonomia.
I suoi rapporti con la Società di Revisione sono improntati alla collaborazione ed allo scambio dei dati e delle informazioni.
In tale ambito, inoltre, il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione.
Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazioni, i compensi corrisposti ai Sindaci Effettivi sono riportati nella tabella predisposta secondo le disposizioni di CONSOB (ovvero "Schema 1" dell'allegato 3C del Regolamento Emittenti) contenuta nella Relazione sulla Remunerazione, ritenendoli commisurati all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
Durante l'esercizio 2018, il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte (come anche nel 2017); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata del 100% (come nell'anno precedente). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 1 ora e venti minuti.
Nel corso del corrente esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte.
Nel 2018 tutti i componenti del Collegio sindacale hanno sempre preso parte alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.
La partecipazione a dette riunioni può essere individuata anche come momento di coordinamento dei flussi informativi per quanto attiene alle rispettive funzioni delle attività dello stesso Collegio, del responsabile della funzione di Internal Auditing, dell'Amministratore Incaricato, della società di revisione e dei dirigenti amministrativi della Società.
La Società, come già riferito in altra sezione della presente Relazione, non ha adottato politiche in materia di diversità anche in relazione alla composizione degli organi di controllo, valutando in sede di nomina la scelta di ciascun soggetto investito di tale funzione in relazione al suo percorso formativo e professionale.
* * * * * *
Di seguito, sono riportate, per tutti i Sindaci in carica nell'esercizio cui fa riferimento la presente Relazione, le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2018 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.
| Nominativo | Società | Carica |
|---|---|---|
| Marco Lombardi | ||
| Brandini SpA | Presidente del Collegio Sindacale | |
| INTEK Group SpA (2) | Presidente del Collegio Sindacale | |
| KME Italy SpA (1) |
Sindaco Effettivo |
| Acciaierie e ferrerie di Piombino SpA | Sindaco Effettivo |
|---|---|
| GSI Lucchini SpA | Sindaco Effettivo |
| Piombino Logistics SpA | Sindaco Effettivo |
| IMI Fondi Chiusi SGR SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Fondazione Palazzo Strozzi | Membro del Collegio dei Revisori |
| Fondazione Angeli del bello | Membro del Collegio dei Revisori |
| INTEK Group SpA (2) | Sindaco effettivo |
|---|---|
| Membro del Consiglio di Amministrazione e | |
| Yapi Kredi AS | dell'Audit Committee |
| TitanMet SpA | Sindaco effettivo |
| Gruppo Ritrama (Ritrama SpA) | Sindaco effettivo |
| Lenovo Italy Srl | Sindaco Unico |
| Lenovo Global Technology Italy Srl | Sindaco Unico e Membro dell'OdV |
| Malvestiti SpA | Sindaco effettivo |
| Eolo SpA | Sindaco effettivo |
| Skylink Srl | Sindaco effettivo |
| Cometa Srl | Sindaco effettivo |
| Crippa Campeggio Srl | Presidente del Collegio Sindacale |
| Fabrizio Carlotto Srl |
Sindaco Unico |
| Lubra SpA | Sindaco effettivo |
| BPI Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Home Connexion SpA | Sindaco effettivo |
| INTEK Group SpA (2) | Sindaco effettivo |
|---|---|
| AGB Nielsen M.R. Holding SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Bennet SpA | Sindaco effettivo |
| Bennet Holding SpA | Sindaco effettivo |
| BTSR International SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Calvi SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Compagnia Padana per Investimenti SpA | Sindaco supplente |
| Carcano Antonio SpA | Sindaco effettivo |
| De Longhi Capital Services Srl | Presidente Collegio Sindacale |
| De Longhi Appliances Srl | Presidente Collegio Sindacale |
| Effe 2005 Gruppo Feltrinelli SpA | Sindaco effettivo |
| Finmeg Srl | Sindaco effettivo |
| Fratelli Consolandi Srl |
Presidente Collegio Sindacale |
| Gallerie Commerciali Bennet SpA | Sindaco effettivo |
|---|---|
| HDP SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| I2 Capital Partners SGR SpA (1) | Presidente Collegio Sindacale |
| Impresa Luigi Notari SpA | Sindaco supplente |
| Lambda Stepstone Srl |
Sindaco effettivo |
| Le Rocce 85 SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Mare Blu 85 SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Meg Property SpA | Sindaco effettivo |
| Over Light SpA | Sindaco effettivo |
| Pamal Srl | Liquidatore |
| Pirelli & C. SpA (2) |
Sindaco effettivo |
| Quattroduedue SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Riva & Mariani Group SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Royal Immobiliare Srl | Amministratore Unico |
| San Remo Games Srl | Sindaco Unico |
| Selecta SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Selecta Taas SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| SO.SE.A. Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Tenuta Montemagno Soc. Agricola SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| TP Industrial Holding SpA | Sindaco effettivo |
| Vetus Mediolanum SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Vianord Engineering SpAs | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Viator SpA in liquidazione | Sindaco supplente |
| Sindaco supplente |
|---|
| Sindaco effettivo |
| Sindaco supplente |
| Sindaco supplente |
| Sindaco supplente |
| Sindaco supplente |
| Sindaco effettivo |
| Sindaco supplente |
| Sindaco supplente |
| Sindaco supplente |
| Sindaco supplente |
| Arsonsisi SpA (Gruppo JColors) | Sindaco effettivo |
|---|---|
| Axxam SpA | Sindaco effettivo |
| Clovis Oncology Italy SpA | Sindaco effettivo |
|---|---|
| Clovis Oncology IT SpA | Sindaco effettivo |
| Dalmar SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Dalmar Impianti SpA | Sindaco effettivo |
| Environnement Italia SpA | Sindaco effettivo |
| Erich Weitzmann SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Presidente Collegio Sindacale e Membro | |
| Fidiger SpA | Organismo di Vigilanza |
| Immobiliare Cerreto SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Impresa Luigi Notari SpA | Sindaco effettivo |
| INTEK Group SpA (2) | Sindaco supplente |
| Over Light SpA |
Sindaco effettivo |
| Romeo Maestri & Figli SpA | Sindaco effettivo |
| So.Se.Co. Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Tankoa Yachts SpA | Sindaco effettivo |
| Trustfid SpA | Presidente Collegio Sindacale |
In occasione di tutte le Assemblee, viene messo a disposizione di coloro che vi prendono parte un fascicolo con la relativa documentazione. La qualità e la tempestività della comunicazione verso l'esterno, quali elementi fondamentali per assicurare la migliore informazione agli Azionisti ed al mercato, sono perseguite anche attraverso l'utilizzo e lo sviluppo del sito web.
Fino al 30 novembre 2012, il sito web della società www.kme.com conteneva sia le informazioni di carattere legale e finanziario della società (KME Group SpA) sia le informazioni sull'attività e sui prodotti delle società industriali del Gruppo.
Il 1° dicembre 2012, a seguito del cambio di denominazione in Intek Group, la società ha adottato un nuovo sito web raggiungibile all'indirizzo www.itkgroup.it. al quale vengono rinviati i visitatori sia dal sito www.kme.com, che adesso rappresenta solo le attività industriali della partecipata KME SE, che dal sito www.itk.it.
I siti sono accessibili senza restrizioni, gli argomenti sono facilmente reperibili e le informazioni di maggiore attualità sono opportunamente evidenziate. In particolare, è opportunamente precisato il riferimento alla pagina web nella quale l'informazione può essere consultata.
Il suo aggiornamento avviene in contemporanea rispetto alla immissione dei comunicati nel circuito telematico che, fino al 28 maggio 2012, è stato costituito dal sistema NIS (Network Information System) gestito da Borsa Italiana SpA e poi dal sistema "SDIR/NIS".
Da tale data, a seguito del recepimento nell'ordinamento nazionale della Direttiva 2004/109/CE (la c.d. "Direttiva Trasparency"), CONSOB, con propria delibera n. 18159 del 4 aprile 2012, ha infatti modificato la precedente situazione autorizzando l'esercizio del sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarketSDIR", gestito da Spafid Connect SpA. L'adesione a tale servizio è evidenziata nella home page del sito web della Società.
Il sistema consente la diffusione al pubblico dei comunicati emessi dalla Società attraverso il loro invio alle agenzie di stampa collegate al sistema stesso, a Borsa Italiana SpA, che le riporta a sua volta in un proprio avviso, ed a CONSOB.
Sul sito sono reperibili informazioni di carattere storico, documentale, contabile e finanziario (bilancio annuale, relazioni semestrali e trimestrali, prospetti ed altri documenti nel tempo prodotti) insieme a quelle relative agli eventi societari (quali ad esempio il calendario annuale degli eventi societari, la relazione sulla corporate governance e quella sulla remunerazione, i termini e le modalità per l'esercizio di diritti, il dettaglio per la convocazione delle assemblee e per le modalità di partecipazione alle stesse, le procedure di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale).
Una sezione è specializzata all'informazione borsistica, dove è possibile riscontrare gli andamenti delle quotazioni di borsa, aggiornati in continuo, di tutti gli strumenti finanziari emessi dalla Società, con le rispettive rappresentazioni grafiche.
Un'ampia sezione del sito è poi dedicata alla corporate governance (cariche sociali, Statuto, caratteristiche dei titoli emessi, Regolamento delle obbligazioni, Procedure e Codici Interni, verbali delle Assemblee degli Azionisti), con aree specifiche "dedicate" alle eventuali operazioni straordinarie in corso.
Una parte ormai significativa delle informazioni, con particolare riferimento ai comunicati stampa, ai bilanci ed alle relazioni contabili di periodo, è disponibile anche in lingua inglese.
Nel corso del 2018, il sito www.itkgroup.it, disponibile in italiano ed in inglese, ha riscontrato oltre 41 mila contatti da parte di oltre 30 mila visitatori con oltre 197 mila pagine viste. Il picco di accessi al sito è concentrato nel periodo 15 settembre – 15 ottobre 2018.
E' possibile inviare richieste alla Società anche via e.mail rivolgendosi all'indirizzo [email protected].
L'attività informativa di investor relations è svolta dalle singole funzioni aziendali per le rispettive aree di competenza.
La scelta tiene conto delle attuali risorse e strutture interne della Società e, in ogni caso, consente di assicurare un servizio adeguato alle necessità ed alle richieste.
In occasione delle singole Assemblee degli Azionisti, sul sito web è stata dedicata una specifica area dove reperire con ancora maggiore facilità tutta la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno nonché quella relativa alle modalità di partecipazione degli Azionisti ordinari alle loro Assemblee, così come anche richiesto dall'art. 125 quater del TUF.
Analoga iniziativa è presa per gli Azionisti di Risparmio nonché per i titolari delle obbligazioni.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un sito web accessibile senza restrizioni ed aggiornato tempestivamente migliori ed incrementi la qualità e la quantità delle informazioni sulla Società e sul Gruppo, consentendo agli Azionisti, come pure ai titolari degli altri strumenti finanziari emessi dalla società ed al mercato, di disporre di uno strumento fondamentale per valutare la società e le sue iniziative.
La tempestività e le modalità con le quali le informazioni relative alle operazioni effettuate nel corso del 2018 sono state messe a disposizione hanno confermato la validità di tale scelta nella prospettiva di riservare in futuro una sempre maggiore attenzione alla comunicazione ed all'organizzazione ed all'aggiornamento del sito web della Società, elemento sempre di più strategico al fine di consentire a tutti i soggetti, senza restrizioni di sorta, la conoscenza più ampia ed immediata della Società.
In virtù delle misure così adottate che permettono di fornire una serie di informazioni di facile accesso e della contenuta dimensione aziendale, non è stata istituita una apposita struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, risultando efficace a tal fine l'attività informativa svolta dagli uffici amministrativi della Società investiti di volta in volta dalle richieste fatte dagli azionisti.
Le competenze e attribuzioni dell'Assemblea sono quelle previste dal Codice Civile e dal TUF.
L'avvenuto recepimento della Direttiva UE n. 36/2007, comunemente nota come "direttiva shareholdersrights", ha profondamente innovato le disposizioni in merito alla partecipazione degli Azionisti alla vita delle società quotate. Ulteriori modifiche sono state introdotte dal D. Lgs. 18 giugno 2012 n. 91, e dalle sue successive modifiche.
L'Assemblea degli Azionisti è infatti ora costituita da coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
Le conseguenti modifiche sono state già introdotte nello Statuto e nelle procedure interne e sono dirette a confermare e ad assicurare la parità di trattamento di tutti gli Azionisti che si trovino nella stessa posizione per quanto concerne la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Lo Statuto (artt. 2 e 14) consente al Consiglio di Amministrazione di deliberare in merito alla determinazione della sede sociale e di quella secondaria, alla fusione ed alla scissione di società controllate, di ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un socio e per adeguarlo a nuove disposizioni di legge nonché la competenza in particolari casi di operazioni con parti correlate sempre nel rispetto naturalmente delle deroghe consentite dalle disposizioni vigenti.
Ricordiamo che nell'art. 10 dello Statuto Sociale si prevede che la convocazione avvenga tramite pubblicazione sul sito web della Società, e qualora richiesto sulla Gazzetta Ufficiale, ma che si è anche mantenuta la decisione di pubblicare il relativo avviso su un quotidiano, che per quanto di interesse sono: "Il Sole 24 Ore" – "MF/Milano Finanza" – "Italia Oggi"; in tal caso anche solo per estratto.
Nel 2012, sempre nell'ambito delle disposizioni già ricordate, anche le disposizioni dell'art. 125-bis del TUF relative alla redazione dell'avviso di convocazione delle assemblee sono state ulteriormente modificate.
In ogni caso, si segnala che il sito www.itkgroup.it contiene una specifica area destinata alla materia della corporate governance, area che si è continuamente arricchita e sviluppata. In occasione delle singole Assemblee, un'area specifica è dedicata alla documentazione relativa, comprendendo non solo la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno ma anche quella relativa all'esercizio dei diritti degli Azionisti così come previsto dall'art. 125 quater del TUF, quale, ad esempio, il format per il voto per delega, la documentazione per la nomina del Rappresentante Designato e quella per l'esercizio del voto per corrispondenza. Nella medesima area sono pure riportate le modalità per proporre domande in occasione di una Assemblea e per richiedere integrazioni all'Ordine del Giorno.
In merito alle disposizioni relative al deposito delle azioni per la partecipazione all'Assemblea, l'art. 11 (Intervento e rappresentanza in Assemblea) dello Statuto Sociale recepisce il principio denominato della "record date"; in pratica, la partecipazione alle Assemblee è ora collegata alle evidenze delle scritture contabili risultanti alla giornata del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea di prima convocazione.
Le disposizioni, ai sensi delle nuove regole relative alle Assemblee degli Azionisti, sono state estese anche alle Assemblee Speciali dei portatori di altri strumenti finanziari emessi dalla Società che fossero ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, quindi alle azioni di risparmio ed alle Obbligazioni.
Segnaliamo anche le disposizioni in materia di rilascio della delega e di notifica in via elettronica della stessa pure contenuti nell'art. 11 dello Statuto Sociale che contiene anche le disposizioni per esercitare il voto per corrispondenza.
Le ulteriori modalità di partecipazione alla Assemblea sono contenute nell'art. 10 (Convocazione dell'Assemblea) dello Statuto Sociale; si segnalano, in particolare, le disposizioni a tutela delle minoranze in sede di nomina degli Amministratori e dei Sindaci.
Come elemento di difformità rispetto al Codice, si segnala che la Società ha ritenuto di non dotarsi di un autonomo "Regolamento di Assemblea" in quanto le relative disposizioni sono contenute nel Titolo III dello Statuto Sociale, il cui testo è disponibile nel sito web della Società nell'area profilo – statuto.
Nell'area Governance/Assemblee, con riferimento alla più vicina Assemblea degli Azionisti che fosse convocata, è possibile reperire ogni informazione di maggiore dettaglio in merito alla partecipazione alla specifica assemblea ed alla facoltà di porre domande.
Come elemento di difformità rispetto al Codice, si segnala che la Società ha ritenuto di non dotarsi di un autonomo "Regolamento di Assemblea" in quanto le relative disposizioni sono contenute, nell'ambito dei poteri del Presidente, nel Titolo III dello Statuto Sociale il cui testo è disponibile nel sito web della Società nell'area profilo – statuto.
Al riguardo, si ricorda in particolare l'art. 12 (Presidenza dell'Assemblea) dello Statuto Sociale che richiede espressamente al Presidente dell'Assemblea di garantire il corretto svolgimento dei lavori, dirigendo e regolando la discussione ed intervenendo sulla durata dei singoli interventi.
Alle Assemblee dei titolari di azioni ordinarie non possono partecipare i titolari di azioni di risparmio né delle obbligazioni.
Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto.
Nel corso dell'esercizio di riferimento 2018, si sono tenute, in data 8 maggio 2018, una Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio ed una Assemblea ordinaria degli Azionisti.
Nel corso del 2019, alla data della presente Relazione, non si è tenuta alcuna Assemblea.
Lo Statuto Sociale, salvo per quanto diversamente previsto dalle disposizioni legislative applicabili, non può essere modificato se non a seguito di deliberazione adottata dalla Assemblea degli Azionisti con le formalità, i quorum e le maggioranze previste dalle disposizioni legislative applicabili.
Lo Statuto Sociale contiene disposizioni a tutela degli Azionisti di minoranza in materia di convocazione dell'Assemblea e di integrazione del suo Ordine del Giorno (art. 10) e di nomina del Consiglio di Amministrazione (art. 17) e del Collegio Sindacale (art. 22), in merito alle facoltà di raccogliere deleghe di voto e di esercitare il diritto di voto per corrispondenza (art. 11) ed agli obblighi informativi degli amministratori esecutivi nei confronti degli altri consiglieri e del Collegio Sindacale (artt. 14 e 18) e del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio (art. 26).
In particolare, gli artt. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e 22 (Collegio Sindacale) sono stati modificati nel corso del 2007, introducendo il metodo del voto di lista a favore delle minoranze e nel 2014, adeguandoli alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla Legge n. 120/2011.
Si segnalano inoltre gli artt. 13 e 5 dello statuto che prevedono rispettivamente il diritto degli Azionisti di proporre domande prima dell'Assemblea (art. 125-bis, comma 4, lett. b), n. 1) del TUF) e la facoltà di richiedere l'identificazione degli Azionisti (art. 83 duodecies del TUF).
Si ribadisce che le più volte richiamate disposizioni entrate in vigore nel 2012 prevedono che l'avviso di convocazione indichi il termine entro il quale possono essere proposte domande prima dell'Assemblea, statuendo che tale termine non possa essere anteriore a tre giorni precedenti l'Assemblea di prima o di unica convocazione, ovvero a cinque giorni precedenti la predetta qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca una risposta prima dell'Assemblea. In tal caso, le risposte dovranno essere fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea, anche mediante pubblicazione in apposita sezione del sito web della Società.
La legittimazione a porre domande spetta ai soggetti titolari del diritto di voto e non ai soci.
L'assemblea straordinaria del 19 giugno 2015 ha introdotto gli articoli 11, 11-bis, 11-ter ed 11 quater istituendo la maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano richiesta con la iscrizione nell'apposito elenco speciale che la Società ha istituito ed al quale attualmente risultano iscritti n. 2 azionisti che hanno maturato i diritti a tal fine previsti dallo Statuto.
Nell'art. 10 dello Statuto Sociale è evidenziato, nel rispetto dell'art. 126-bis del TUF, che i Soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare. La richiesta deve essere presentata per iscritto e deve contenere indicazione degli argomenti da trattare.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione dagli stessi predisposta, diversa da quelli di cui all'art. 125 ter, comma 1 del TUF.
La disposizione in parola, a seguito delle modifiche del 2012, è stata integrata al fine di consentire ai Soci che rappresentino una analoga partecipazione, di presentare, sempre entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione e secondo un procedimento simile a quello previsto per l'integrazione dell'Ordine del Giorno, proposte di delibera su materie già all'Ordine del Giorno.
In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Nei termini di legge, la richiesta d'integrazione e/o della presentazione di una nuova proposta di delibera vengono rese note con le stesse modalità previste per la convocazione dell'Assemblea almeno quindici giorni prima di quello fissato per la medesima, mettendo a disposizione la Relazione predisposta dai Soci, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L'art. 10 dello Statuto Sociale, in coerenza con quanto previsto dall'art. 2367 del Codice Civile, prevede che gli Azionisti che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale espresso in azioni ordinarie possono chiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione di convocare l'Assemblea.
La richiesta dovrà essere formulata a mezzo di lettera raccomandata e dovrà contenere l'elenco degli elementi da inserire all'Ordine del Giorno e la dettagliata elencazione dei richiedenti, allegando copia di idonea comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati attestante la titolarità ed il numero delle azioni possedute.
Con decorrenza dal 1° aprile 2006 ed a seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni in materia di internal dealing introdotte nell'ordinamento dalla Legge 18 aprile 2005 n. 62 e dalle conseguenti modifiche contenute nel Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso degli anni e da ultimo in data 24 novembre 2016, è intervenuta per apportare opportune modifiche necessarie per mantenere aggiornata ed efficiente la procedura in oggetto al fine di assicurare la diffusione delle nuove disposizioni e facilitarne la conoscenza da parte dei "soggetti rilevanti".
Si segnala che, con l'entrata in vigore del Regolamento Europeo 596/2014 (c.d. MAR), è divenuto obbligatorio per i "soggetti rilevanti" il divieto di effettuare operazioni sugli strumenti finanziari della Società in determinati periodi (c.d. "black out periods").
Il testo della procedura in parola è reso disponibile in apposita sezione sul sito www.itkgroup.it nella quale sono anche riportate, per singolo nominativo, le operazioni oggetto di segnalazione.
Nel rispetto delle nuove disposizioni in materia di remunerazione, le partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dei dirigenti strategici della Società e del Gruppo, sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa dunque rinvio.
In tema di protezione dei dati personali, la Società si è adeguata alla normativa di recepimento delle disposizioni comunitarie in materia.
Nessun cambiamento rilevante è intervenuto dalla data di chiusura dell'Esercizio di riferimento, oltre a quanto già riferito nell'ambito della presente Relazione.
Con riferimento alle quattro principali aree di miglioramento individuate dal Comitato ed alle raccomandazioni ivi indicate, si segnala:
riflettono la mission della Società e del gruppo quale entità di investimento. In effetti, la componente di remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi della Società trova la sua finalità essenziale nel collegamento con obiettivi strategici legati alla creazione di valore rapportata essenzialmente ad operazioni di dismissione all'interno della Società o del Gruppo prevedendo, pur con la fissazione di limiti di importo massimo, una remunerazione su base percentuale in un range predeterminato in funzione del corrispettivo effettivamente incassato.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | COMITATO CONTROLLO E RISCHI |
COMITATO per la REMUNERA ZIONE (***) |
|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di | Data di | In carica | In carica | Lista | Esecutivi | Non | Indip. da | Indip. | Parteci | N. altri | (**) | Parteci | (**) | % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nascita | prima | dal | fino a | ** | Esecutivi | Codice | da | paz. | incarichi | paz. | (*) | |||||
| nomina * | TUF | (*) | *** | (*) | ||||||||||||
| Presidente | Vincenzo Manes | 1960 | 14.2.2005 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 6/6 | 7 | |||||||
| Vice Presidente | Diva Moriani | 1968 | 27.4.2005 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 6/6 | 7 | |||||||
| Vice Presidente | Marcello Gallo | 1958 | 14.2.2005 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 6/6 | 4 | |||||||
| Amministratore | Giuseppe Lignana | 1937 | 12.1.2005 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | X | X | 6/6 | - | P | 3/3 | |||
| Amministratore | James Macdonald | 1951 | 30.4.2013 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 5/6 | 3 | |||||||
| Amministratore | Ruggero Magnoni | 1951 | 31.05.2016 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 6/6 | 11 | |||||||
| Amministratore | Alessandra Pizzuti | 1962 | 19.6.2015 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 6/6 | 2 | |||||||
| Amministratore | Luca Ricciardi | 1973 | 30.4.2013 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | X | X | 6/6 | - | M | 3/3 | |||
| Amministratore | Francesca Marchetti | 1963 | 08.05.2018 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | X | X | 3/3 | 2 | M | 2/2 |
| ------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO------ | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore | Franco Spalla | 1952 | 30.04.2013 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | X | X | X | 2/3 | M | 1/1 |
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento | CDA: 6 | CCR: 3 | CR: N/A |
|---|---|---|---|
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% |
Nella tabella sono indicate le presenze alle riunioni verbalizzate. E' da ricordare che tutti i componenti dei Comitati e gli invitati alle riunioni, al di là della loro presenza alle stesse, ricevono con dovuto anticipo la documentazione e le informazioni relative ai punti all'Ordine del Giorno, partecipando al loro esame in preparazione delle deliberazioni da assumere.
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione è riportato l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P" se Presidente; "M" se membro.
(***) Comitato non più istituito come da delibera del C.d.A. del 19 giugno 2015 e dell'8 maggio 2018.
| COLLEGIO SINDACALE | |
|---|---|
| -------------------- | -- |
| Carica | Componenti | Anno di | Data di prima | In carica | In carica | Lista | Indipendenza da | Partecipaz. | Numero di altri |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nascita | nomina * | dal | fino a | ** | Codice | *** | incarichi **** | ||
| Presidente | Marco Lombardi | 1959 | 1.9.2008 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | x | 6/6 | 8 |
| Sindaco effettivo | Giovanna Villa | 1966 | 08.05.2018 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | x | 4/4 | 14 |
| Sindaco effettivo | Alberto Villani | 1962 | 30.4.2013 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | x | 6/6 | 35 |
| Sindaco supplente | Elena Beretta | 1969 | 19.6.2015 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | x | == | 10 |
| Sindaco supplente | Andrea Zonca | 1966 | 30.4.2013 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | x | == | 16 |
| ---------- SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ---------- | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sindaco effettivo | Francesca Marchetti | 1963 | 28.6.2012 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | x | 2/2 |
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 6
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%
| SI | NO | Sintesi delle motivazioni dell'eventuale scostamento dalle raccomandazioni del Codice |
|
|---|---|---|---|
| Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate | |||
| Il C.d.A. ha attribuito deleghe definendone: | |||
| a) limiti | x | ||
| b) modalità d'esercizio | x | ||
| c) e periodicità dell'informativa? | x | ||
| Il C.d.A. si è riservato l'esame e approvazione delle operazioni aventi un | x | ||
| particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le | |||
| operazioni con parti correlate)? | |||
| Il C.d.A. ha definito linee-guida e criteri per l'identificazione delle | x | ||
| operazioni "significative"? | |||
| Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella Relazione? | x | ||
| Il C.d.A. ha definito apposite procedure per l'esame e approvazione delle | x | ||
| operazioni con parti correlate? | |||
| Le procedure per l'approvazione delle operazioni con parti correlate sono | x | ||
| descritte nella Relazione? | |||
| Procedure della più recente nomina di Amministratori e Sindaci | |||
| Il deposito delle candidature alla carica di Amministratore è avvenuto con | x | ||
| almeno venticinque giorni di anticipo? | |||
| Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da | x | ||
| esauriente informativa? | |||
| Le candidature alla carica di Amministratore erano accompagnate | x | ||
| dall'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti? | |||
| Il deposito delle candidature alla carica di Sindaco è avvenuto con almeno | x | ||
| venticinque giorni di anticipo? | |||
| Le candidature alla carica di Sindaco erano accompagnate da esauriente | x | ||
| informativa? | |||
| Assemblee | |||
| La Società ha approvato un Regolamento di Assemblea? | x | Vedasi il Titolo III° dello Statuto integralmente disponibile sul sito. |
|
| Il Regolamento è allegato alla Relazione (o è indicato dove esso è | x | ||
| ottenibile/scaricabile)? | |||
| Controllo interno | |||
| La Società ha nominato i preposti al controllo interno? | x | ||
| I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree | x | ||
| operative? |
| Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art.9.3 del Codice) | x | Responsabile del Controllo | |
|---|---|---|---|
| Interno | |||
| Investor relations | |||
| La Società ha nominato un responsabile investor relations? | x | Le attività tipiche sono svolte | |
| col supporto delle funzioni | |||
| aziendali competenti | |||
| Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/e-mail) del | x | I riferimenti e mail per | |
| responsabile investor relations | eventuali richieste degli | ||
| azionisti e di terzi sono | |||
| indicati nella presente | |||
| relazione e sul sito |
Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche
Consiglio di Amministrazione del 10 aprile 2019
Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 335.069.009,80 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it
| 1 | Sezione I 105 | ||
|---|---|---|---|
| 1.1 | Introduzione 105 | ||
| 1.2 | Governance di Intek Group 106 | ||
| 1.2.1 | Le cariche sociali 106 | ||
| 1.2.2 | Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione delle politiche di remunerazione e le procedure utilizzate 106 |
||
| 1.2.3 | Il Comitato per la Remunerazione, ruolo, composizione ed attività 107 | ||
| 1.3 | Principi Generali delle Politiche di Remunerazione 108 | ||
| 1.3.1 | Le finalità della politica della remunerazione e sua evoluzione 108 | ||
| 1.3.2 | Le Politiche di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche 109 |
||
| 1.3.2.1 Membri del Consiglio di Amministrazione 109 |
|||
| 1.3.2.2 Amministratori Esecutivi 110 |
|||
| 1.4 | Le componenti del pacchetto retributivo del top management 111 | ||
| Altre informazioni 111 | |||
| 2 | Sezione II 113 | ||
| 2.1 | Prima parte: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione 113 | ||
| 2.1.1 | Il Consiglio di Amministrazione 113 | ||
| 2.1.1.1 Compensi statutari ed assembleari 113 |
|||
| 2.1.1.2 Compensi degli Amministratori con particolari cariche 113 |
|||
| 2.1.1.3 Compensi degli Amministratori non esecutivi nell'ambito dei Comitati 113 |
|||
| 2.1.2 | Compensi dei Dirigenti strategici e di altri Dirigenti 113 | ||
| 2.1.3 | Piani di stock option 113 | ||
| 2.1.4 | Il Collegio Sindacale 114 | ||
| 2.2 | Seconda parte: Tabelle 115 | ||
| 2.2.1 | Compensi degli amministratori 115 | ||
| 2.2.2 | Stock Option 118 | ||
| 2.2.3 | Piano di incentivazione monetaria. 120 | ||
| 2.2.4 | Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche. 122 |
||
| 2.2.5 | Compensi del Collegio Sindacale 124 |
Al fine di accrescere il coinvolgimento degli Azionisti nella sua determinazione e di rafforzarne la trasparenza e la coerenza, l'argomento della remunerazione dei componenti degli organi societari è stato oggetto di significativi interventi di carattere legislativo. Il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010 ha modificato il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, (di seguito il "TUF"), introducendo nell'ordinamento l'art. 123 ter che prevede la redazione della c.d. "Relazione sulla Remunerazione" (di seguito anche la "Relazione").
La "Relazione sulla Remunerazione" è un documento approvato dal Consiglio di Amministrazione, redatto in conformità all'allegato 3A, schema 7 bis, del Regolamento Emittenti, che viene depositato presso la sede legale della Società e pubblicato nel proprio sito internet, almeno 21 giorni prima della Assemblea degli Azionisti chiamata annualmente ad approvare il bilancio. L'Assemblea, in tale occasione, delibera al riguardo su uno specifico punto dell'ordine del giorno, esprimendo un voto favorevole o contrario, seppure non vincolante, sulla Sezione I della Relazione come infra individuata. L'esito del voto è quindi messo a disposizione in apposita sezione del sito della Società, che ricordiamo è www.itkgroup.it.
Nella redazione della presente Relazione, la Società si è attenuta alle indicazioni riportate nella delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 che ha aggiunto l' art. 84 quater al Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e dettagliato, con un apposito schema, il format richiesto per la redazione del documento in parola.
Il format prevede che la "Relazione sulla Remunerazione" sia suddivisa in due sezioni:
dedicata alla illustrazione della politica adottata dalla Società in materia di remunerazione nei confronti dei componenti degli Organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure utilizzate per l'attuazione di tale politica;
dedicata alla illustrazione in via analitica delle remunerazioni attribuite agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, anche mediante l'utilizzo di specifiche tabelle.
Nella Relazione sono pertanto raggruppate tutte le informazioni sulle remunerazioni degli Amministratori, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché del Collegio Sindacale.
Si ricorda che la Società aderisce al Codice di Autodisciplina (di seguito anche il "Codice") approvato dal c.d. Comitato per la Corporate Governance: pertanto la presente Relazione è stata redatta, ove applicabile, anche nel rispetto dell'art. 6 del Codice.
In continuità con quanto effettuato negli ultimi esercizi, seguendo le indicazioni contenute nel format predisposto da Borsa Italiana SpA (VIII edizione – gennaio 2019) per la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" ("Relazione sulla Governance"), si è ritenuto di inserire nella presente Relazione le informazioni richieste dal Codice di Autodisciplina al fine di evitare un'inutile duplicazione di informativa. Di tale scelta è stata data evidenza anche nella appena ricordata Relazione sulla Governance.
Sempre nel rispetto di tali indicazioni, la Relazione sulla Governance e la presente Relazione sono messe a disposizione presso la sede legale della Società e nella sezione governance del sito web www.itkgroup.it. In ragione dei loro rispettivi contenuti e delle numerose reciproche sovrapposizioni, si raccomanda la loro lettura ed il loro esame in modo congiunto.
La presente Relazione sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 10 aprile 2019.
A partire dall'esercizio 2013, con il perfezionamento della fusione per incorporazione di Intek SpA in KME Group SpA (ora "Intek Group SpA") (di seguito la "Fusione"), Intek Group SpA (in seguito, anche "Intek Group" o la "Società") ha ridefinito la propria mission strategica, l'approccio al mercato e il nuovo assetto di governance.
Intek Group è una holding di partecipazioni diversificata la cui strategia consiste nell'investimento a medio termine in settori diversificati, in un'ottica che prevede una accentuata focalizzazione sulla loro capacità di generazione di cassa e/o di accrescimento del valore nel tempo.
La Società realizza e gestisce investimenti con orizzonti temporali di medio-lungo termine, con l'obiettivo di creare e mantenere un portafoglio di attività flessibile. Vengono privilegiati cicli di investimento ridotti rispetto al passato con conseguente generazione di cassa più veloce.
In linea con tale definizione strategica, il management ritiene che l'apprezzamento complessivo delle performance della Società vada effettuato considerando, accanto alla valutazione dei risultati economici conseguiti di periodo, anche e soprattutto, l'incremento di valore registrato nel tempo dai singoli asset posseduti e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti.
Per raggiungere tali obiettivi occorre mantenere un costante monitoraggio del proprio portafoglio e dei propri asset e delle attività ad essi riconducibili con periodica riconsiderazione degli stessi. Viene pertanto periodicamente ridiscusso il rapporto tra il rendimento degli investimenti e le risorse impiegate sugli stessi, ricercando soluzioni per gli investimenti che non arrivino a raggiungere livelli di performance accettabili e quindi non in linea con le politiche di gestione.
La massimizzazione del valore degli asset gestiti viene, quindi, perseguita attraverso strategie di business, inclusi accordi e/o opportunità di partnership, che mirino alla valorizzazione di singoli asset ed alla realizzazione di operazioni straordinarie aventi ad oggetto le partecipazioni in portafoglio.
Questa configurazione ha portato anche a specificare come il bilancio separato della capogruppo rappresenti in modo più idonea la struttura patrimoniale/finanziaria e l'effettiva evoluzione economica della Società in modo più leggibile rispetto al bilancio consolidato.
Il bilancio separato è, pertanto, l'elemento informativo su cui si basa la comunicazione dei risultati aziendali, anche tenuto conto della qualifica contabile della Società quale "entità di investimento" applicata a partire dall'esercizio 2014. Ciò comporta la valutazione a fair value degli investimenti, ad eccezione delle partecipazioni in società strumentali all'attività di Intek Group che vengono valutate al costo e consolidate integralmente.
In conseguenza delle decisioni assunte dalla Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Società risultano composti alla data della presente Relazione come segue:
| Cariche ricoperte nei Comitati | |||
|---|---|---|---|
| Membri | Carica ricoperta nel Consiglio | Comitato per la Remunerazione (1) |
Comitato Controllo e Rischi |
| Vincenzo Manes | Presidente Esecutivo | ||
| Diva Moriani | Vice Presidente Esecutivo | ||
| Marcello Gallo | Vice Presidente Esecutivo | ||
| Giuseppe Lignana | Amministratore Indipendente | √ (Presidente) | |
| James Macdonald | Amministratore | ||
| Ruggero Magnoni | Amministratore | ||
| Francesca Marchetti | Amministratore Indipendente | √ | |
| Alessandra Pizzuti | Amministratore | ||
| Luca Ricciardi | Amministratore Indipendente | √ | |
Consiglio di Amministrazione
(1) Comitato non più istituito già a partire dal 19 giugno 2015
Collegio Sindacale
| Membri | Carica ricoperta nel Collegio |
|---|---|
| Marco Lombardi | Presidente |
| Giovanna Villa | Sindaco Effettivo |
| Alberto Villani | Sindaco Effettivo |
| Andrea Zonca | Sindaco Supplente |
| Elena Beretta | Sindaco Supplente |
Con riferimento all'esercizio 2018, in linea con i precedenti tre esercizi, sono stati considerati Dirigenti con responsabilità strategica di Intek Group unicamente gli amministratori esecutivi e quindi Vincenzo Manes, Diva Moriani e Marcello Gallo. I dirigenti strategici in carica nelle società partecipate, considerate investimenti e quindi non strumentali all'attività della Società, non sono definiti "dirigenti con responsabilità strategica" ai fini della presente Relazione.
Con l'assemblea del 19 giugno 2015, che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2014, era venuto a scadere il Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato da detta assemblea, aveva deciso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ritenendo che i compiti stabiliti dal Codice a proposito del Comitato per la Remunerazione (cfr. Principio 6.C.5) potessero ben essere svolti, nel caso specifico di Intek Group, direttamente dal Consiglio di Amministrazione. Anche l'organo amministrativo nominato dall'Assemblea dell'8 maggio 2018, riunitosi in pari data, ha deciso, in continuità con il precedente triennio, di non procedere alla ricostituzione di detto Comitato.
Per l'esercizio 2018, come già nei precedenti esercizi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che esso stesso, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica, nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.
Il Consiglio continua a ritenere che la attuale definizione della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e dell'assetto di governance, a seguito dell'attuazione della Fusione, abbiano reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarda unicamente gli Amministratori esecutivi della Società e gli eventuali dirigenti con responsabilità strategica.
La politica della remunerazione degli Amministratori esecutivi ed i criteri di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione si può inoltre avvalere della collaborazione di almeno due degli Amministratori Indipendenti per rispondere a specifici quesiti o per analizzare questioni inerenti la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, di volta in volta rilevanti. I pareri di tali Amministratori potranno essere discussi in seno al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione pone in essere le attività ed i compiti, in materia di remunerazione, come previsti dal Codice, articolo 6.C.5.
La verifica della corretta attuazione della politica di remunerazione adottata è affidata al Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda gli Amministratori ed i Manager delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti (come definiti con l'applicazione, a partire dall'esercizio 2014, nel bilancio separato e consolidato, dei principi contabili IFRS 10 e 12 e IAS 27, riguardanti le entità di investimento) la definizione in merito alle remunerazioni è di esclusiva competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate.
Il Consiglio di Amministrazione, in base alla politica della remunerazione, come esaminata ed approvata, predispone la Relazione sulla Remunerazione, la cui Sezione I viene proposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.
Come già indicato al punto 1.2.2 che precede, il Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2015 aveva deciso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione, scaduto in pari data. Il medesimo Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto che i compiti stabiliti dal Codice di Autodisciplina a proposito del Comitato per la Remunerazione potessero essere svolti direttamente dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea dell'8 maggio 2018, al pari di quello precedentemente in carica, ha ritenuto anch'esso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazioni.
Il Consiglio ha infatti ritenuto che la ridefinizione da parte della Società della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del nuovo assetto di governance, abbia reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarda unicamente gli Amministratori esecutivi della Società, mentre quella degli Amministratori e dei Dirigenti delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti, è di competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate, fermo restando il coinvolgimento della capogruppo in relazione a compensi straordinari connessi alla dismissione degli investimenti.
I criteri di incentivazione di Amministratori esecutivi saranno sempre più correlati al raggiungimento di specifici obiettivi di valorizzazione degli asset e delle partecipazioni in portafoglio e, quindi, in termini di creazione di "valore" per la Società – piuttosto che – come in passato - ad obiettivi di performance e/o redditività delle singole controllate.
In tale nuovo contesto, l'istituzione del Comitato per le remunerazioni avrebbe un ambito operativo estremamente limitato tanto da non renderlo funzionale.
La Società ritiene infatti che il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.
I compiti che il Codice di Autodisciplina specifica che devono essere svolti dal Comitato per le remunerazioni (cfr. Principio 6.C.5) si reputa possano essere nel caso specifico di Intek Group, demandati al Consiglio di Amministrazione.
Al fine di consentire all'organo amministrativo di condurre una valutazione la più consapevole e la più accorta possibile, il Consiglio di Amministrazione potrà farsi supportare, all'occorrenza, dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, di volta in volta, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.
L'esperienza e la indipendenza di tali amministratori sono in grado di garantire al Consiglio un valido supporto rendendo così pleonastica la nomina del comitato per le remunerazioni.
Ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in materia, come in precedenza già descritto, in coerenza con la mancata nomina del Comitato per la Remunerazione, la Politica delle Remunerazioni degli amministratori esecutivi ed i criteri di remunerazione viene approvata con i pareri favorevoli espressi dal Collegio Sindacale e dal Comitato Controllo e Rischi.
In data 26 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale e dal Comitato Controllo e Rischi, aveva approvato la politica della remunerazione per l'esercizio 2017. Tale politica era in sostanziale continuità con le precedenti pur prevedendo la possibile introduzione di meccanismi di incentivazione volti a sostenere il valore dei titoli azionari della Società nel medio-lungo termine, come meglio infra definito.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2018 si era espresso in merito alla politica della remunerazione per il triennio 2018-2020, modificando i criteri rispetto alle Politiche degli esercizi precedenti, poi confermati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 aprile 2019, unitamente alla approvazione della presente Relazione.
La politica della remunerazione rappresenta un importante strumento per la creazione di un valore aziendale sostenibile.
Essa contribuisce ad attrarre e a mantenere professionalità di alto livello e ad allineare gli obiettivi e i comportamenti individuali alle strategie ed ai programmi di medio/lungo termine del Gruppo.
I principi ispiratori della struttura retributiva complessiva sono i seguenti:
al mantenimento dei risultati positivi nel tempo, e sufficiente a remunerare la prestazione, anche nel caso di non erogazione della componente variabile;
In linea generale, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.
Con riferimento al principio 6.P.2 del Codice, si precisa che, per effetto delle ormai consolidate strategie operative (di business) ed organizzative della Società, le politiche di incentivazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica vengono correlate unicamente alla realizzazione da parte della Società e delle sue partecipate di operazioni di carattere straordinario e, quindi, in termini di creazione di "valore" piuttosto che, come in passato, ad obiettivi di performance e/o redditività dei singoli investimenti.
Si specifica che sono oggetto di misurazione unicamente gli asset che costituiscono un investimento e sono quindi escluse le partecipazioni, sia di controllo sia di collegamento, in società strumentali all'attività di Intek Group.
Al riguardo si segnala che la partecipazione in KME SE (già KME AG), società holding a capo dell'omonimo gruppo, operante nel settore del "rame" e principale investimento della Società, è definita "detenuta per investimento".
Il Consiglio di Amministrazione darà attuazione specifica ai principi riportati nel presente documento, per la determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti aventi responsabilità strategica.
La politica della remunerazione di Intek Group definisce le linee guida alle quali il Consiglio di Amministrazione si attiene per la determinazione della remunerazione, sia fissa sia variabile, dei componenti del Consiglio stesso, con particolare riguardo agli Amministratori cui sono attribuite specifiche deleghe e dei Dirigenti con responsabilità strategica.
Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione della quota a riserva legale.
In caso di pagamento del compenso di cui all'art. 8 dello Statuto, le somme ricevute a titolo di indennità fissa sono considerate anticipo del predetto compenso.
L'articolo 21 dello statuto consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire agli amministratori una indennità fissa.
L'assemblea dell'8 maggio 2018 ha determinato, per il triennio 2018 – 2020, una indennità di Euro 16.500 su base annua per ciascun amministratore, con una maggiorazione del 50% a favore degli amministratori che facciano parte di Comitati istituiti dalla Società.
La Società ha inoltre stipulato una polizza "Directors & Officers' Liability" (c.d. "D&O") che prevede la copertura assicurativa, nell'eventualità di una responsabilità civile, a favore degli Amministratori e Dirigenti della Società e del Gruppo; la polizza copre inoltre le spese di difesa legale, anche in sede cautelare e d'urgenza.
Agli Amministratori Esecutivi viene riconosciuto un importo fisso definito in base a responsabilità e competenze connesse alla carica. L'importo è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2018 ha deliberato di attribuire una remunerazione fissa annua di Euro 700.000 al Presidente Vincenzo Manes e di Euro 100.000 a ciascuno dei Vice Presidenti, Diva Moriani e Marcello Gallo, per il periodo che va dalla loro nomina, avvenuta l'8 maggio 2018, fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Con riferimento agli esercizi 2018, 2019 e 2020 la componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica viene determinata come segue:
(i) in caso di operazioni di cessione di partecipazioni e/o asset in portafoglio della Società o di sue partecipate: sulla base del corrispettivo pattuito tra le parti , al netto dei costi di dismissione, il Consiglio di Amministrazione valuterà le operazioni stesse e definirà puntualmente la parte variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi, nel caso concreto. Tale remunerazione complessiva sarà di norma compresa tra 1,5% ed il 3% del corrispettivo, al netto dei costi di dismissione. Sarà compito del Consiglio di Amministrazione stabilire, caso per caso, la percentuale specifica e la ripartizione tra i soggetti beneficiari, in base al contributo che gli stessi avranno apportato alla realizzazione dell'operazione. Inoltre, il compenso variabile che verrà erogato con modalità differite sarà non superiore al 20% dello stesso, così come determinato dal Consiglio di Amministrazione di volta in volta, e potrà essere erogato al termine del periodo di vigenza delle eventuali garanzie rilasciate dalla Società in favore degli acquirenti o al termine di eventuali contenziosi relativi alla cessione. La percentuale di cui sopra potrà essere ridotta in funzione del peso delle garanzie prestate. Resta inteso che il pagamento del saldo sarà decurtato, in misura proporzionale, qualora le garanzie rilasciate in favore degli acquirenti, ovvero l'esito di contenziosi con gli stessi in merito alla cessione, abbiano determinato la riduzione del corrispettivo incassato. Resta salva la facoltà in capo al Consiglio di Amministrazione di determinare compensi variabili straordinari, in caso di operazioni di dismissione di particolare rilevanza, anche al di fuori dei parametri sopra indicati;
(ii) in caso di operazioni di acquisizione di partecipazioni e/o asset da parte della Società o di sue partecipate: il Consiglio determinerà, di volta in volta, le caratteristiche dell'operazione (in base ai suoi termini e condizioni, alla strategicità, all'importo corrisposto ed ulteriori parametri che il Consiglio di Amministrazione riterrà opportuni) e se l'operazione stessa sia meritevole di attribuire agli Amministratori Esecutivi che l'hanno congegnata, negoziata e portata a termine, un compenso straordinario. In tal caso il Consiglio di Amministrazione determinerà altresì i termini di pagamento, la quota di remunerazione eventualmente differita e le condizioni al verificarsi delle quali la Società non erogherà totalmente o parzialmente gli importi differiti.
Oltre a quanto sopra indicato non è prevista nessuna altra forma di retribuzione variabile annuale, salvo diverse determinazioni di carattere straordinario del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì determinare i casi in cui l'Amministratore Esecutivo perda il diritto alla componente variabile, riconosciuta ma non ancora erogata dalla Società, in caso di cessazione dalla carica e dai rapporti con la Società stessa.
Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì valutare l'opportunità di corrispondere la componente variabile della retribuzione, nella misura massima del 50% della stessa, mediante azioni della Società - o di altra partecipata - dalla stessa detenute. Anche in questo caso l'assegnazione delle azioni potrà essere differita e l'effettiva consegna delle stesse potrà essere subordinata al fatto che l'avente diritto sia ancora Amministratore o Dirigente con Responsabilità Strategica della Società al momento della erogazione, salvo che la carica sia stata persa in ipotesi di "good leaver".
Il Consiglio di Amministrazione potrà avviare anche lo studio di un piano di stock option o di altra forma di incentive compensation, complementare rispetto alla remunerazione variabile, da destinare agli amministratori e ad alcuni dipendenti o collaboratori della Società. che abbia lo scopo di incentivare azioni gestionali a sostegno del valore della Società.
Tale strumento, da coordinarsi con la componente variabile già prevista, potrebbe consentire di allineare gli interessi del management con quello degli azionisti nel medio – lungo periodo ed equilibrare gli obiettivi conseguiti dalla retribuzione variabile, volti a massimizzare la creazione di valore per gli azionisti legata alla realizzione di operazoni di carattere straordinario.
La Società ha deciso di attribuire al Presidente, quale benefit, la disponibilità di un alloggio, per un canone massimo fino a Euro 100.000 annui, nonché di una polizza infortuni con un massimale di Euro 5.000.000.
Con riferimento al triennio 2018-2020, non sono stati attribuiti Trattamenti di Fine Mandato in favore di Amministratori. Non sono neppure previsti compensi/indennità per "impegni di non concorrenza" così come l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione del rapporto.
Come già indicato non sono stati individuati dirigenti con responsabilità strategica diversi dagli Amministratori Esecutivi.
La Società, nella predisposizione della politica delle remunerazioni:
Per quanto sopra, nel rispetto delle disposizioni di cui in appresso, Vi proponiamo l'adozione della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di INTEK Group S.p.A., riunitasi in sede ordinaria presso Mediobanca S.p.A. – Via Filodrammatici n. 3 in Milano,
delibera
in senso favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti".
Milano, 10 aprile 2019
Il Consiglio di Amministrazione
Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione a riserva legale.
L'assemblea dell'8 maggio 2018 ha determinato, per il triennio 2018 – 2020, una indennità di Euro 16.500 su base annua per ciascun amministratore, con una maggiorazione del 50% a favore degli amministratori che facciano parte di Comitati istituiti dalla Società.
Il compenso loro attribuito statutariamente insieme agli altri Amministratori, e collegato al positivo risultato dell'esercizio, consente loro di partecipare, seppure in maniera non particolarmente significativa, ai risultati economici della Società.
Come già anticipato, il compenso degli Amministratori esecutivi è deliberato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale; sono Amministratori esecutivi il Presidente Vincenzo Manes ed i Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo.
L'articolo 21 dello statuto consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire agli amministratori una indennità fissa.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Presidente Vincenzo Manes una remunerazione fissa di Euro 700.000 annui per il periodo dall'8 maggio 2018 fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. Ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo è stata attribuita una remunerazione fissa di Euro 100.000 annui ciascuno per lo stesso periodo.
Con riferimento all'esercizio 2018 gli Amministratori Esecutivi non hanno maturato alcun compenso variabile.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è integrata in ragione della loro partecipazione ai Comitati esistenti (maggiorazione del 50%).
La Società, allo stato attuale, non ha individuato altri Dirigenti con responsabilità strategiche.
Nel rispetto dell'art. 7 del Codice, si precisa che:
Al momento non è in essere alcun piano di incentivazione e quindi non è in essere alcuna remunerazione variabile a lungo termine.
Il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei due Sindaci Effettivi è stato determinato su base annuale e per tutta la durata dell'incarico (esercizi 2018-2019-2020), da parte dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina.
Per completezza espositiva, si ricorda che, in merito alla verifica sulla sussistenza del requisito dell'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale, vengono prese in considerazioni le "situazioni sostanziali" dei singoli rapporti tra i Sindaci ed il Gruppo, ovvero l'insieme delle relazioni economiche intercorrenti; al riguardo si rinvia al paragrafo dedicato al Collegio Sindacale nella "Relazione sulla Governance".
Il dettaglio dei compensi degli Amministratori, relativi all'esercizio 2018, anche in Società controllate, è riportato nella tabella che segue predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 bis" – Tabella 1 - di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compensi per la | Compensi variabili non equity | Indennità di fine carica o di |
||||||||||
| Nome e cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica | Compensi fissi | partecipazione a comitati (*) |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
| Vincenzo Manes (1) | Presidente | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 715.933 | - | - | - | 20.399 | - | 736.332 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 405.000 | - | - | - | - | - | 405.000 | - | - | |||
| (III) Totale | 1.120.933 | - | - | - | 20.399 | - | 1.141.332 | - | - | |||
| Diva Moriani (2) | VicePresidente | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 115.933 | - | - | - | - | - | 115.933 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 428.425 | - | - | - | 5.719 | - | 434.144 | - | - | |||
| (III) Totale | 544.358 | - | - | - | 5.719 | - | 550.077 | - | - | |||
| Marcello Gallo (3) | VicePresidente | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 80.449 | - | - | - | - | - | 80.449 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 351.678 | - | - | - | 5.214 | - | 356.892 | - | - | |||
| (III) Totale | 432.127 | - | - | - | 5.214 | - | 437.341 | - | - | |||
| Giuseppe Lignana (*) (4) | Consigliere | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 17.733 | 7.966 | - | - | - | - | 25.699 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 17.733 | 7.966 | - | - | - | - | 25.699 | - | - | |||
| James McDonald (5) | Consigliere | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 15.933 | - | - | - | - | - | 15.933 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 15.933 | - | - | - | - | - | 15.933 | - | - | |||
| Ruggero Magnoni (5) | Consigliere | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 15.933 | - | - | - | - | - | 15.933 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 15.933 | - | - | - | - | - | 15.933 | - | - | |||
| Francesca Marchetti (*) (6) | Consigliere | 08/05/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 10.714 | 5.366 | - | - | - | - | 16.080 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale Alessandra Pizzuti (7) |
Consigliere | 10.714 | 5.366 | - | - | - | - | 16.080 | - | - | ||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | 18.333 | - | - | - | - | - | 18.333 | - | - | |
| (II) Compensi da controllate e collegate | 145.240 | - | - | - | 4.603 | - | 149.843 | - | - | |||
| (III) Totale | 163.573 | - | - | - | 4.603 | - | 168.176 | - | - | |||
| Luca Ricciardi (5) | Consigliere | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 15.933 | - | - | - | - | - | 15.933 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 15.933 | - | - | - | - | - | 15.933 | - | - | |||
| Franco Spalla (*) (8) | Consigliere | 01/01/2018 - 07/05/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 5.819 | 2.610 | - | - | - | - | 8.429 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 24.480 | - | - | - | - | 85.000 | 109.480 | - | - | |||
| (III) Totale | 30.299 | 2.610 | - | - | - | 85.000 | 117.909 | - | - | |||
| Altri dirigenti con responsabilità strategica | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
(1) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea (Euro 15.000 fino al 07/05/2018), Euro 700.000 per la carica di Presidente di Intek Group SpA. Euro 150.000 per la carica di Presidente di I2 Capital Partners SGR SpA, Euro 5.000 come amministratore di I2 Capital Partners SGR SpA. Euro 250.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME SE. I benefici non monetari (Euro 20.399) sono corrisposti per la funzione di Presidente di Intek Group SpA.
(2) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea (Euro 15.000 fino al 07/05/2018), Euro 100.000 per la carica di Vice Presidente di Intek Group SpA. Euro 150.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME SE e Euro 25.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME Germany Bet Gmbh. Euro 253.425 per la carica di dirigente di KME Srl (inclusivi di Euro 3.425 per rimborsi forfettari). I benefici non monetari (Euro 5.895) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl.
(3) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea (Euro 15.000 fino al 07/05/2018), Euro 64.513 per la carica di Vice Presidente di Intek Group SpA dal 08/05/2018. In I2 Capital Partners SGR: Euro 241.678 come dirigente, Euro 50.000 come amministratore delegato e Euro 5.000 come amministratore. Euro 30.000 per la carica di componente del Supervisory Board di KME SE ed Euro 25.000 per la carica di componente del Supervisory Board di KME Germany Bet Gmbh. I benefici non monetari (Euro 5.680) sono corrisposti per la funzione di dirigente di I2 Capital Partners SGR SpA.
Come già segnalato in precedenza non vi sono in essere strumenti di questo tipo.
| Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio |
Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio | Opzioni scadute nel corso dell'esercizio |
Opzioni detenute alla fine dell'esercizio |
Opzioni di competenza dell'esercizio |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) | (13) | (14) | (15) = (2) + (5) - (11) -(14) |
(16) |
| Nome e cognome | Carica | Piano | Numero opzioni |
Prezzo di esercizio |
Perodo possibile esercizio (dal - al) |
Numero Opzioni |
Prezzo di esercizio |
Perodo possibile esercizio (dal - al) |
Fair value alla data di assegnazione |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni |
Numero opzioni |
Prezzo di esercizio |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio |
Numero opzioni |
Numero opzioni |
Fair value |
Nella tabella che segue si riporta il piano di incentivazione monetaria nella forma prevista dalla tabella 3 B dello schema n. 7-bis di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti.
Nel 2018 non sono maturati bonus a favore di dirigenti con responsabilità strategica né erogati bonus relativi ad anni precedenti.
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri bonus | |||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | |||||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di riferimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogato | Ancora differiti | |||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | - | - | - - - |
Le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, sono raccolte nella presente Relazione utilizzando lo schema previsto da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 ter" – Tabella 1 – di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).
| Nome e cognome |
Carica | Società partecipata | Numero titoli posseduti alla fine dell'esercizio 2017 |
Numero titoli acquistati nel corso del 2018 |
Numero titoli venduti nel corso del 2018 |
Numero titoli posseduti alla fine del 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marcello Gallo | Amministratore | Intek Group SpA - Azioni ordinarie |
835.931 | - | - | 835.931 |
| Intek Group SpA - Azioni risparmio |
7.530 | - | - | 7.530 | ||
| Luca Ricciardi Amministratore | Intek Group SpA - Azioni risparmio |
121.081 | - | - | 121.081 |
Il dettaglio dei compensi del Collegio Sindacale relativi all'esercizio 2018, anche in società controllate, è riportato nella tabella che segue, predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 bis" – Tabella 1 – di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compensi per | Compensi variabili non equity | Fair Value dei | Indennità di fine carica o di |
|||||||||
| Nome e cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica | Compensi fissi | la partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
| Marco Lombardi | Presidente | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 48.400 | - | - | - | - | - | 48.400 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 23.000 | - | - | - | - | - | 23.000 | - | - | |||
| (III) Totale | 71.400 | - | - | - | - | - | 71.400 | - | - | |||
| Francesca Marchetti Sindaco Effettivo | 01/01/2018 07/05/2018 | Approvazione bilancio 2017 | ||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 10.786 | - | - | - | - | - | 10.786 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 10.786 | - | - | - | - | - | 10.786 | - | - | |||
| Giovanna Villa | Sindaco Effettivo | 08/05/2018 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.214 | - | - | - | - | - | 20.214 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 20.214 | - | - | - | - | - | 20.214 | - | - | |||
| Alberto Villani | Sindaco Effettivo | 01/01/2018 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 31.000 | - | - | - | - | - | 31.000 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 10.000 | - | - | - | - | - | 10.000 | - | ||||
| (III) Totale | 41.000 | - | - | - | - | - | 41.000 | - | - |
Marco Lombardi: (I) Compenso fisso annuale di Euro 46.000; gettone di presenza di Euro 1.200
(II) Compenso come Presidente del Collegio Sindacale di KME Italy SpA
Francesa Marchetti: (I) Compenso fisso annuale di Euro 31.000 (in carica fino al 7 maggio 2018)
Giovanna Villa: (I) Compenso fisso annuale di Euro 31.000 (in carica dall'8 maggio 2018)
Alberto Villani: (I) Compenso fisso annuale di Euro 31.000
(II) Compenso di Euro 10.000 come Presidente del Collegio Sindacale di I2 Capital Partners SGR SpA
Bilancio separato al 31 dicembre 2018
INTEK Group SpA Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 335.069.009,80 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it
| (in unità di Euro) | Rif. Nota |
31-dic-18 | 31-dic-17 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 4.1 | 505.512.669 | 502.397.153 | 481.968.558 | 449.654.730 |
| Partecipazioni strumentali | 4.2 | 25.921.005 | 25.921.005 | 26.310.412 | 26.310.412 |
| Attività finanziarie non correnti | 4.3 | 2.057.550 | 1.917.550 | 10.930.684 | 930.684 |
| Immobili, impianti e macchinari | 4.4 | 321.984 | - | 340.110 | - |
| Investimenti immobiliari | 4.5 | 780.539 | - | 973.539 | - |
| Attività immateriali | 4.6 | 5.553 | - | 6.172 | - |
| Altre attività non correnti | 4.7 | 2.961 | - | 2.961 | - |
| Attività per imposte differite | 4.21 | 3.383.718 | - | 4.434.351 | - |
| Totale Attività non correnti | 537.985.979 | 524.966.787 | |||
| Attività finanziarie correnti | 4.8 | 19.301.088 | 9.059.042 | 44.612.476 | 44.395.005 |
| Crediti commerciali | 4.9 | 10.673.011 | 4.982.056 | 13.211.725 | 6.511.350 |
| Altri crediti ed attività correnti | 4.10 | 4.646.443 | 1.709.890 | 5.925.770 | 1.176.723 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.11 | 51.902.012 | - | 28.065.990 | - |
| Totale Attività correnti | 86.522.554 | 91.815.961 | |||
| Totale Attività | 624.508.533 | 616.782.748 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 7.12
| (in unità di Euro) | Rif. Nota |
31-dic-18 | 31-dic-17 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Capitale sociale | 335.069.010 | - | 335.069.010 | - | |
| Altre riserve | 78.659.710 | - | 41.906.977 | - | |
| Azioni proprie | (1.819.672) | - | (1.819.672) | - | |
| Risultati di esercizi precedenti | 71.141.883 | - | 72.187.807 | - | |
| Riserva Stock Option | 2.051.902 | - | 2.051.902 | - | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | 16.791.385 | - | 36.746.666 | - | |
| Totale Patrimonio netto | 4.12 | 501.894.218 | 486.142.690 | ||
| Benefici ai dipendenti | 4.13 | 233.421 | - | 223.984 | - |
| Passività per imposte differite | 4.21 | 1.973.979 | - | 2.029.179 | - |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 4.14 | 1.319.444 | - | 476.228 | - |
| Titoli obbligazionari | 4.15 | 101.391.485 | - | 101.215.317 | - |
| Altre passività non correnti | 4.16 | 1.545.126 | - | 691.800 | - |
| Fondi per rischi ed oneri | 4.17 | 942.323 | - | 4.988.948 | - |
| Totale Passività non correnti | 107.405.778 | 109.625.456 | |||
| Debiti e passività finanziarie correnti | 4.18 | 10.792.800 | 5.017.238 | 13.279.396 | 5.721.372 |
| Debiti verso fornitori | 4.19 | 1.061.128 | 130.512 | 2.505.374 | 552.629 |
| Altre passività correnti | 4.20 | 3.354.609 | 904.237 | 5.229.832 | 1.758.834 |
| Totale Passività correnti | 15.208.537 | 21.014.602 | |||
| Totale Passività e Patrimonio netto | 624.508.533 | 616.782.748 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 7.12
| (in unità di Euro) | Rif. Nota |
2018 | 2017 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni | 6.1 | 24.864.991 | 26.630.954 | 44.727.478 | 44.193.897 |
| Commissioni su garanzie prestate | 6.2 | 1.258.183 | 1.258.183 | 3.931.522 | 3.931.522 |
| Altri proventi | 6.3 | 330.065 | 189.993 | 1.029.363 | 511.728 |
| Costo del lavoro | 6.4 | (1.608.388) | (2.109.409) | ||
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | 6.5 | (323.179) | - | (65.837) | - |
| Altri costi operativi | 6.6 | (3.313.799) | (1.906.376) | (6.957.386) | (1.852.411) |
| Risultato Operativo | 21.207.873 | 40.555.731 | |||
| Proventi Finanziari | 6.7 | 1.147.723 | 391.969 | 2.024.387 | 2.020.407 |
| Oneri Finanziari | 6.7 | (5.543.721) | (136.665) | (5.841.350) | (378.267) |
| Oneri Finanziari Netti | (4.395.998) | (3.816.963) | |||
| Risultato Ante Imposte | 16.811.875 | 36.738.768 | |||
| Imposte correnti | 6.8 | 1.305.237 | - | 1.027.646 | - |
| Imposte differite | 6.8 | (1.325.727) | - | (1.019.748) | - |
| Totale Imposte sul reddito | (20.490) | 7.898 | |||
| Risultato netto attività continue | 16.791.385 | 36.746.666 | |||
| Risultato netto attività discontinue | - | - | |||
| Risultato d'esercizio | 16.791.385 | 36.746.666 | |||
| Altri componenti del conto economico complessivo: | |||||
| Valutazione benefici definiti a dipendenti | 6.069 | 4.579 | |||
| Imposte su altri componenti del conto economico complessivo |
- | - | |||
| Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio |
6.069 | 4.579 | |||
| Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio |
- | - | |||
| Altri componenti del conto economico complessivo: | 6.069 | 4.579 | |||
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | 16.797.454 | 36.751.245 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 7.12
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve | Azioni proprie | Risultati esercizi precedenti |
Riserva Stock Option |
Prestito convertendo |
Risultato esercizio |
Totale patrimonio |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2016 | 314.225 | 39.143 | (1.820) | 72.188 | 2.052 | 20.844 | (4.441) | 442.191 |
| Destinazione utile esercizio precedente | - | (4.441) | - | - | - | - | 4.441 | - |
| Conversione Prestito Convertendo | 20.844 | - | - | - | - | (20.844) | - | - |
| Fusione ErgyCapital | - | 7.201 | - | - | - | - | - | 7.201 |
| Utili/perdite attuariali su fondi pensione | - | 4 | - | - | - | - | - | 4 |
| Componenti del conto economico complessivo | - | 4 | - | - | - | - | - | 4 |
| Risultato del periodo | - | - | - | - | - | - | 36.747 | 36.747 |
| Totale conto economico complessivo | - | 4 | - | - | - | - | 36.747 | 36.751 |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2017 | 335.069 | 41.907 | (1.820) | 72.188 | 2.052 | - | 36.747 | 486.143 |
| Riclassifica azioni proprie | (1.820) | - | 1.820 | - | - | - | - | - |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2017 | 333.249 | 41.907 | - | 72.188 | 2.052 | - | 36.747 | 486.143 |
Al 31 dicembre 2017 Intek Group deteneva direttamente numero 5.713.572 azioni ordinarie e 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve | Azioni proprie | Risultati esercizi precedenti |
Riserva Stock Option |
Prestito convertendo |
Risultato esercizio |
Totale patrimonio |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2017 - pubblicato |
335.069 | 41.907 | (1.820) | 72.188 | 2.052 | - | 36.747 | 486.143 |
| Effetto dei cambiamenti di principi contabili | - | - | - | (1.046) | - | - | - | (1.046) |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2017 | ||||||||
| Destinazione utile esercizio precedente | - | 36.747 | - | - | - | - | (36.747) | - |
| Utili/perdite attuariali su fondi pensione | - | 6 | - | - | - | - | - | 6 |
| Componenti del conto economico complessivo | - | 6 | - | - | - | - | - | 6 |
| Risultato del periodo | - | - | - | - | - | - | 16.791 | 16.791 |
| Totale conto economico complessivo | - | 6 | - | - | - | - | 16.791 | 16.797 |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2018 | 335.069 | 78.660 | (1.820) | 71.142 | 2.052 | - | 16.791 | 501.894 |
| Riclassifica azioni proprie | (1.820) | - | 1.820 | - | - | - | - | - |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2018 | 333.249 | 78.660 | - | 71.142 | 2.052 | - | 16.791 | 501.894 |
Al 31 dicembre 2018 Intek Group deteneva direttamente numero 5.713.572 azioni ordinarie e 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| (A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno | 28.066 | 9.216 |
| Risultato ante imposte | 16.811 | 36.739 |
| Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali | 37 | 66 |
| Svalutazione attività non correnti non finanziarie | 286 | - |
| Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti | (24.674) | (44.727) |
| Variazione fondi pensione, TFR, stock option | 15 | (156) |
| Variazione dei fondi rischi e spese | (2.873) | (641) |
| (Incrementi) decrementi in investimenti finanziari | 1.454 | 10.451 |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate | (704) | (6.091) |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate | 33.197 | 26.032 |
| Dividendi ricevuti | 261 | 129 |
| (Incrementi)/Decrementi crediti correnti | 5.124 | 8.343 |
| Incrementi/(Decrementi) debiti correnti | (3.640) | (2.183) |
| (B) Cash flow totale da attività operative | 25.294 | 27.962 |
| (Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti | (114) | (38) |
| Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti | 2 | 9 |
| Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti | - | (779) |
| (C) Cash flow da attività di investimento | (112) | (808) |
| Pagamento interessi su obbligazioni | (5.085) | (5.085) |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti | 4.456 | 4.918 |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti | (192) | (8.150) |
| (D) Cash flow da attività di finanziamento | (821) | (8.317) |
| (B) + (C) (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti + (D) |
24.361 | 18.837 |
| (F) Liquidità apportata da società fuse | - | 13 |
| (G) Effetto cambiamento principi contabili | (525) | - |
| (A) + (E) + (H) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (F) + (G) |
51.902 | 28.066 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Intek Group è una holding di interessi diversificati, la cui attività è indirizzata alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio, orientata da un'ottica imprenditoriale dinamica focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle strategie di sviluppo.
Intek Group è una Società per Azioni iscritta in Italia presso il registro delle imprese di Milano con il numero 00931330583 ed i suoi titoli sono quotati presso il mercato telematico azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.
Il bilancio separato al 31 dicembre 2018 (il "Bilancio") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2019 e verrà pubblicato nei previsti termini di legge e di regolamento.
Intek Group, pur essendo controllata da Quattroduedue Holding B.V., attraverso la controllata totalitaria Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento, così come prevista dagli art. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
Intek Group ritiene di soddisfare le caratteristiche previste dai paragrafi 27 e 28 dell'IFRS 10 per la qualifica di Entità di investimento.
Il paragrafo 27 dell'IFRS 10 richiede che la società:
Le caratteristiche tipiche delle Entità di investimento previste dal paragrafo 28 dell'IFRS 10 sono le seguenti:
Il bilancio separato al 31 dicembre 2018 è stato pertanto redatto applicando i principi contabili relativi alle Entità di investimento e quindi misurando a fair value gli investimenti in società controllate non strumentali.
Si precisa che l'attività svolta dalla Società non è riconducibile nell'ambito di applicazione delle normative in tema di gestione collettiva del risparmio. Al riguardo si specifica che anche i principi contabili delle entità di investimento adottati non costituiscono comunque un elemento rilevante per qualificare Intek Group quale ente di gestione collettiva del risparmio e quindi non è necessaria, ai fini della loro applicazione, l'iscrizione della Società nell'albo previsto dall'art. 20 del D. Lgs. 58/98.
Il bilancio separato al 31 dicembre 2018 è conforme agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005 qualora applicabili.
Il bilancio separato è costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, nonché dalle relative note esplicative. I prospetti contabili e le note illustrative al bilancio presentano, oltre agli importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al bilancio al 31 dicembre 2017. Non si sono avute modifiche nella forma dei prospetti rispetto a quelli precedentemente presentati.
Il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria è predisposto classificando distintamente attività correnti e non correnti e passività correnti e non correnti.
La Società ha optato per la presentazione di un unico prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo in cui sono presentate per natura le voci di ricavo e costo rilevate nell'esercizio, ivi compresi gli oneri finanziari e gli oneri tributari. E' data evidenza nella sezione delle "Altre componenti di conto economico complessivo", degli elementi che, su specifica indicazione di singoli IFRS, sono rilevati al di fuori dell'utile (perdita) dell'esercizio corrente. Tali elementi sono suddivisi in due categorie:
Il metodo utilizzato per la presentazione dei flussi finanziari all'interno del Rendiconto finanziario è quello indiretto, secondo il quale il risultato d'esercizio è rettificato per gli effetti:
Nella redazione del presente bilancio gli Amministratori hanno tenuto conto del principio della competenza, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed hanno applicato i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2017, fatta eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2018. Il presente bilancio è, inoltre, redatto nel presupposto della continuità aziendale, secondo quanto previsto dal principio contabile IAS 1, non sussistendo dubbi o incertezze circa la capacità della Società di proseguire la propria attività e di continuare ad operare come un'entità in funzionamento per il prevedibile futuro.
Il dettaglio dei principi contabili, emendamenti e interpretazioni di nuova applicazione per la Società, la cui applicazione non ha comportato, ad eccezione dell'IFRS 9, effetti sul patrimonio netto e sul risultato dell'esercizio, è il seguente:
IFRS 9 – Financial Instruments. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39.
Il principio introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto "Other comprehensive income" e non più nel conto economico. Inoltre, nelle modifiche di passività non sostanziali non è più consentito spalmare gli effetti economici della rinegoziazione sulla durata residua del debito modificando il tasso di interesse effettivo a quella data, ma occorrerà rilevarne a conto economico il relativo effetto.
Con riferimento all'impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti sia effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate a costo ammortizzato, a quelle valutate a fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto ed ai crediti commerciali.
Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del documento riguardano:
La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management.
Le analisi svolte, rivenienti dall'implementazione dell'IFRS 9, hanno riguardato in modo particolare la valutazione dell'expected credit losses dei crediti e delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti. Tali valutazioni hanno comportato una riduzione del patrimonio netto di Gruppo, al netto degli effetti fiscali, di un importo pari a Euro 1.046 migliaia.
Il dettaglio di tale rettifica e la riconciliazione tra categoria di valutazione originaria e quella prevista dall'IFRS 9 sono indicati nella seguente tabella:
| (in migliaia di Euro) | Classificazione IAS 39 | Nuova Classificazione IFRS 9 | Valore contabile IAS 39 |
Valore contabile IFRS 9 |
Differenza |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività finanziarie non correnti | Finanziamenti e crediti | Costo Ammortizzato | 10.931 | 10.903 | 28 |
| Attività finanziarie correnti | |||||
| Crediti | Finanziamenti e crediti | Costo Ammortizzato | 42.168 | 41.345 | 823 |
| Strumenti di capitale | Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico |
Fair value - conto economico | 67 | 67 | - |
| Crediti commerciali | Finanziamenti e crediti | Costo Ammortizzato | 13.212 | 13.212 | - |
| Altri crediti e attività correnti | Finanziamenti e crediti | Costo Ammortizzato | 5.926 | 5.926 | - |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | Finanziamenti e crediti | Costo Ammortizzato | 28.066 | 27.541 | 525 |
| 100.370 | 98.994 | 1.376 | |||
| Effetto fiscale | (330) | ||||
| 1.046 |
Non si è rilevato alcun impatto sulle passività finanziarie.
In coerenza con quanto consentito dal principio contabile IFRS 9 (par. 7.2.15), la Società si è avvalsa della facoltà di non procedere ad alcuna rideterminazione dei saldi riferiti all'esercizio precedente, anche in considerazione del limitato impatto derivante dall'introduzione di tale principio, applicando i nuovi criteri valutativi introdotti dal principio IFRS 9 dal 1° gennaio 2018.
IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers. Tale principio, unitamente ad ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016, sostituisce i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services.
Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applica a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono: l'identificazione del contratto con il cliente, l'identificazione delle performance obligations del contratto, la determinazione del prezzo, l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto ed i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.
Stante l'attività della Società, non si sono avuti effetti significativi dall'applicazione del principio.
"Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts".
Per le entità il cui business è costituito in misura predominante dall'attività di assicurazione, le modifiche hanno l'obiettivo di chiarire le preoccupazioni derivanti dall'applicazione del nuovo principio IFRS 9 alle attività finanziarie, prima che avvenga la sostituzione dell'attuale principio IFRS 4 con il principio IFRS 17 Insurance Contracts, sulla base del quale sono invece valutate le passività finanziarie. Le modifiche introducono due possibili approcci: overlay approach o deferral approach. Il principio non è di interesse all'attività della Società.
Le principali modifiche riguardano:
vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5.
Non si sono avuti effetti dall'applicazione del documento.
"Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)". L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo.
Non si sono avuti effetti dall'applicazione di questa interpretazione.
"Transfers of Investment Property (Amendments to IAS 40)". Il documento contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 40. Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte del management di un'entità. Non si sono avuti effetti nel bilancio dall'adozione di queste modifiche.
La Società non ha ancora applicato quei principi contabili, elencati successivamente al paragrafo 2.20, che, seppure già emanati dallo IASB, hanno data di decorrenza successiva a quella di riferimento del presente bilancio o non hanno ancora completato il processo di adozione da parte dell'Unione Europea. Gli accadimenti e le operazioni aziendali sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.
Apposite note esplicative presenti nella Relazione sulla gestione illustrano contenuto e significato degli indicatori alternativi di performance, se utilizzati, non previsti dagli IFRS, in linea con la raccomandazione del CESR 05 – 178b pubblicata il 3 novembre 2005.
Il presente bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale della Società. Il Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria e quello dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo sono predisposti in unità di Euro mentre il Prospetto delle variazioni di patrimonio netto ed il Rendiconto Finanziario in migliaia di Euro. I dati delle note esplicative, se non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.
La voce comprende gli investimenti, anche di controllo, in partecipazioni effettuati per ottenere rendimenti dalla rivalutazione del capitale, dai proventi dell'investimento o da entrambi. Sono comprese in questa voce anche le quote di fondi di investimento.
Queste attività sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.
Il fair value iniziale è determinato per mezzo del prezzo di transazione, pari quindi al corrispettivo pagato.
Successivamente, e ad ogni data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato. I prezzi di mercato utilizzati per i derivati sono i bid price, mentre per le passività finanziarie sono gli ask price.
Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio. Le tecniche di valutazione utilizzate sono il metodo basato sui flussi di cassa (discounted cash flows), il metodo dei multipli di mercato o di transazioni, il metodo del costo ed il metodo patrimoniale.
Le tecniche di valutazione basate sul discounted cash flows, generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi lungo la vita dello strumento. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato".
Il metodo dei multipli di mercato consiste nello stimare il valore corrente teorico considerando le indicazioni espresse dal mercato relativamente ad un campione di società quotate aventi un profilo di business assimilabile all'azienda da valutare. Il metodo dei multipli delle transazioni comparabili consiste nel riconoscere all'azienda un valore pari ai prezzi fatti in transazioni recenti, aventi per oggetto aziende similari operanti nello stesso settore di quella da valutare.
Il metodo patrimoniale si basa sulle situazioni patrimoniali rettificando tutte le voci dell'attivo e del passivo sulla base del loro fair value.
Tutte le partecipazioni strumentali in controllate, collegate e joint venture sono valutate al costo rettificato per perdite durevoli di valore.
Tutte le attività e le passività finanziarie, ad eccezione delle "Attività e passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico", sono soggette a verifica per riduzione di valore ai sensi dello IAS 39 paragrafi 58-70.
Un'attività finanziaria ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più eventi hanno avuto un effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi di quell'attività.
Una perdita di valore di un'attività finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde alla differenza fra il valore contabile e il valore attuale dei flussi finanziari stimati attesi attualizzati al tasso di interesse effettivo originale. La perdita di valore di un'attività finanziaria disponibile per la vendita è calcolata sulla base del fair value di detta attività.
Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico. L'eventuale perdita accumulata di un'attività finanziaria disponibile per la vendita rilevata precedentemente a patrimonio netto, laddove sussistono evidenze obiettive di aver superato le soglie di significatività e di durevolezza, viene trasferita a conto economico anche se l'attività finanziaria non è stata eliminata.
Le perdite di valore vengono ripristinate se il successivo incremento del valore può essere oggettivamente collegato ad un evento che si è verificato successivamente alla riduzione del valore.
Le attività e le passività finanziarie non derivate, con l'eccezione degli strumenti finanziari rappresentativi di capitale, con pagamenti fissi o determinabili, non quotate in un mercato attivo e non appartenenti alle precedenti categorie, sono classificate come "finanziamenti e crediti" e sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Per i finanziamenti e crediti correnti e in generale per tutti i crediti e debiti commerciali a breve termine per i quali la componente temporale ha scarsa rilevanza si presume che il costo ammortizzato coincida con il valore contabile.
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo d'acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e sono esposti al netto dei relativi ammortamenti e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte in seguito. Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente.
Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite durevoli di valore accumulate.
Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati. Sono imputati su base mensile a quote costanti fino ad esaurimento della vita utile, oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.
La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione eventuali cambiamenti nell'intensità di utilizzo dei beni ed eventuali cambiamenti ai piani d'ammortamento sono apportati con applicazione prospettica.
Gli ammortamenti sono calcolati in base alle seguenti vite utili:
| Impianti e macchinari | da 10 a 40 anni |
|---|---|
| Altri beni | da 4 a 10 anni |
Il leasing è un contratto per mezzo del quale il locatore trasferisce al locatario, in cambio di un pagamento o di una serie di pagamenti, il diritto di utilizzo di un bene per un periodo di tempo stabilito. I contratti, che sostanzialmente trasferiscono tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene, sono definiti "leasing finanziari" anche quando la proprietà non è trasferita al termine del contratto. I leasing finanziari sono stati rilevati ai sensi dello IAS 17 paragrafi 20-32.
I contratti di "leasing operativi" sono definiti per esclusione come quelli che non sono considerati finanziari.
I beni patrimoniali acquistati con contratto di leasing finanziario sono contabilizzati come elementi di immobili, impianti e macchinari in contropartita del relativo debito. Il costo del canone è scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, contabilizzato a conto economico, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione del debito finanziario. Le attività possedute in leasing finanziario sono riconosciute al minore fra il loro costo e il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing alla data di inizio decorrenza del contratto. I beni oggetto di leasing sono ammortizzati lungo il periodo più breve tra la durata del leasing e la loro vita utile, a meno che non vi sia la ragionevole certezza che se ne otterrà la proprietà al termine del contratto.
In presenza di indicatori specifici di perdite di valore durevoli, immobili, impianti e macchinari sono soggetti ad una verifica di perdita di valore ("impairment test"). La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività, definito come il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il suo valore d'uso, e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d'uso e il suo fair value dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d'uso i flussi finanziari attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile; tale riduzione viene imputata a conto economico ovvero a riserva di rivalutazione che sia stata precedentemente costituita in sede di rivalutazione dell'attività interessata. Successive ed eventuali rivalutazioni seguono il percorso inverso. Per le informazioni relative all'impairment test si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Attività e passività finanziarie".
Si tratta di terreni e fabbricati posseduti al fine di percepire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito o per entrambe le motivazioni. Dette attività sono valutate al fair value e quindi non sono sistematicamente ammortizzate.
L'avviamento si riferisce alla differenza fra il costo di acquisizione delle partecipazioni ed il valore corrente di attività, passività e passività potenziali della controllata alla data di acquisizione. L'avviamento e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata annualmente e comunque quando si verificano eventi che facciano presupporre una riduzione di valore. Le eventuali svalutazioni non sono oggetto di ripristini di valore.
Riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo in cui le attività sono utilizzate dall'impresa, in genere in un arco temporale fra i 3 e i 5 anni. Il loro valore residuo al termine della vita utile è ipotizzato uguale a zero.
Dette attività sono inoltre espresse al netto di eventuali svalutazioni per riduzioni durevoli di valore adottando i medesimi criteri indicati per la voce "Immobili, impianti e macchinari".
Comprendono la cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e che sono soggetti ad un rischio irrilevante di variazione di valore (IAS 7 paragrafo 7).
Il capitale sociale è costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale, sottoscritte e versate alla data di riferimento del presente bilancio, ridotto eventualmente dei crediti verso soci per decimi ancora da versare. Il valore delle azioni proprie riacquistate, secondo quanto previsto dallo IAS 32, è esposto in diminuzione del capitale emesso. Tale rappresentazione è data però unicamente nelle note esplicative, mentre nei prospetti il costo storico delle azioni proprie possedute figura distintamente con segno negativo a riduzione del patrimonio netto.
I costi per operazioni sul patrimonio netto sono stati imputati direttamente a riduzione delle riserve.
I crediti e i debiti sono rilevati al costo ammortizzato. Quando l'effetto dell'attualizzazione risulta irrilevante, come per i crediti e i debiti commerciali a breve termine, l'iscrizione avviene al loro valore nominale.
L'onere fiscale dell'esercizio comprende l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale differito. Le imposte sul reddito sono rilevate a conto economico, fatta eccezione per quelle relative a operazioni rilevate direttamente nel patrimonio netto che sono contabilizzate nello stesso.
L'onere fiscale corrente rappresenta la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute calcolate sul reddito imponibile dell'esercizio, determinato applicando le aliquote fiscali vigenti o quelle sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le imposte differite sono stanziate secondo il metodo patrimoniale, calcolando le differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono stanziate per le seguenti differenze temporanee: rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenza né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita fiscale), nonché le differenze relative a investimenti in società controllate e a controllo congiunto nella misura in cui è probabile che, nel prevedibile futuro, la differenza temporanea non si riverserà. Inoltre, la Società non rileva le passività fiscali differite derivanti dalla rilevazione iniziale dell'avviamento. Le attività e le passività per imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività a cui si riferiscono, sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate in presenza di un diritto legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e se le attività e le passività per imposte differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima autorità fiscale sullo stesso soggetto passivo d'imposta o soggetti passivi d'imposta diversi che intendono regolare le passività e le attività fiscali correnti su base netta, o realizzare le attività e regolare le passività contemporaneamente.
Le attività per imposte differite sono rilevate nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell'esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a "contributi definiti" e programmi a "benefici definiti". Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi a un'entità giuridicamente distinta (può essere anche lo Stato o un patrimonio), è costituita dai contributi dovuti alla data di riferimento del bilancio. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, come il trattamento di fine rapporto definito dall'art. 2120 C.C., al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici. Gli utili e le perdite attuariali relative ai programmi a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali o da modifiche delle condizioni dei piani sono immediatamente rilevati tra le componenti di conto economico complessivo.
Le valutazioni dei programmi a benefici definiti sono state eseguite da attuari indipendenti.
I fondi per rischi ed oneri sono passività con scadenza o ammontare incerti. Tali fondi sono rilevati solo se:
Gli importi accantonati sono quindi le migliori stime dell'onere necessario per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di riferimento del bilancio. Laddove l'effetto del valore attuale del denaro è un aspetto rilevante, l'importo di un accantonamento è rappresentato dal valore attuale degli oneri che si suppone saranno necessari per estinguere l'obbligazione.
Il riconoscimento dei ricavi avviene attraverso le seguenti fasi:
Specificatamente i ricavi possono essere riconosciuti:
I dividendi da distribuire sono riconosciuti come passività solo nel periodo nel quale gli stessi sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti. I dividendi da percepire sono rilevati soltanto quando è stabilito il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento.
Sono classificate in questa categoria le attività non correnti quando è previsto che il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il loro uso continuativo. L'operazione di vendita deve essere altamente probabile, con una realizzazione prevista all'interno dei dodici mesi. Le perdite per riduzione di valore derivanti dalla classificazione iniziale o dalle valutazioni successive sono rilevate nel conto economico dell'esercizio.
Ai sensi dello IAS 33 par. 4 tale informativa viene presentata soltanto sulla base dei dati consolidati.
La redazione del bilancio separato e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che influenzino i valori delle attività e delle passività di bilancio. Le stime sono state utilizzate principalmente per la determinazione: del fair value degli investimenti in partecipazioni e fondi, degli investimenti immobiliari, delle vite utili delle immobilizzazioni e del relativo valore recuperabile, degli accantonamenti per rischi su crediti, delle eventuali perdite durevoli di valore, dei costi connessi ai benefici ai dipendenti, della stima del carico di imposta corrente e differito, della stima delle attività immateriali a vita indefinita e degli accantonamenti e fondi.
Tali stime ed assunzioni saranno riviste periodicamente ed eventuali effetti saranno riflessi immediatamente a conto economico. Alla data di riferimento del presente bilancio gli Amministratori ritengono, comunque, che le stime e le assunzioni utilizzate riflettano la migliore valutazione possibile date le informazioni disponibili. Gli Amministratori ritengono inoltre che le stime e le assunzioni adottate non comportino rettifiche materiali ai valori contabili delle attività e passività.
Al 31 dicembre 2018, alcuni nuovi standard e interpretazioni già omologati dall'Unione Europea non sono ancora obbligatoriamente applicabili e non sono stati adottati in via anticipata da Intek Group al 31 dicembre 2018.
Fra i più significativi ricordiamo:
In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 – Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.
Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.
Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.
Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le Società che hanno già applicato l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers.
In tale ambito, la Società ha posto in essere le attività necessarie a garantire la piena conformità con il nuovo principio contabile; di seguito sono riassunte le principali scelte metodologiche compiute per la transizione e si fornisce informativa in merito alla stima degli impatti derivanti dall'applicazione.
La Società applicherà le nuove regole contabili a partire dal bilancio che ha inizio al 1° gennaio 2019 (data applicazione iniziale), scegliendo di applicare il metodo retrospettivo modificato che non prevede la rideterminazione delle informazioni comparative e che prevede di porre il valore del diritto di utilizzo uguale a quello della passività del leasing, rettificato per l'importo di eventuali risconti/ratei.
Nell'adottare il nuovo Standard la Società ha deciso di:
Inoltre, con riferimento al lease term a regime per i nuovi contratti, la Società:
Il campo di applicazione del principio interessa gli immobili presi in affitto (in termini di impatti il più rilevante è l'affitto di Foro Buonaparte 44), gli automezzi ed alcune macchine elettroniche a noleggio.
Dall'applicazione del principio sono attesi effetti sul totale attivo al 31 dicembre 2018 inferiori all'1% e quindi non significativi.
Rispetto ai pagamenti minimi dovuti per i leasing ai sensi dello IAS 17, le passività che saranno iscritte nel primo bilancio di applicazione IFRS 16 includeranno sostanzialmente, oltre all'effetto attualizzazione, le maggiori passività derivanti dai canoni relativi all'ulteriore periodo di rinnovo per cui è ritenuto ragionevolmente certo l'esercizio.
Il documento prevede che le incertezze nella determinazione delle passività o attività per imposte vengano riflesse in bilancio solamente quando è probabile che l'entità pagherà o recupererà l'importo in questione. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1. Al momento sono in corso di valutazione i possibili effetti dell'introduzione di questa interpretazione sul bilancio.
Al 31 dicembre 2018 gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti:
Le modifiche si applicano dal 1° gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Non sono attesi effetti significativi nel bilancio.
per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.
L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, che per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business. Qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistato non costituisce un business e il principio non richiede ulteriori verifiche. Nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e beni acquistati per identificare la presenza di un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3 al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.
Considerato che tale emendamento sarà applicato sulle nuove operazioni di acquisizione che saranno concluse a partire dal 1° gennaio 2020, gli eventuali effetti saranno rilevati nei bilanci consolidati chiusi successivamente a tale data. (o in alternativa), non si attendono effetti sul bilancio dall'adozione di tale emendamento.
In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.
Non si attende un effetto significativo nel bilancio dall'adozione di tale emendamento.
In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10.
Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento. Sono in corso le valutazioni dei possibili effetti dell'introduzione di queste modifiche sul bilancio.
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.
Intek Group nella sua posizione di holding di investimenti dinamica è esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici della Società dipendono prevalentemente da tali operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società controllate e, quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l'andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.
Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative. In particolare con riferimento alle partecipazioni in società non quotate, direttamente o indirettamente, detenute, non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.
a) rischio di credito: non vi sono significative concentrazioni geografiche di crediti. Le linee guida in essere sono tali da assicurare un'idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti attraverso la selezione del portafoglio clienti sulla base dell'esperienza storica e delle informazioni patrimoniali e/o finanziarie;
b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono monitorati e coordinati centralmente. La Società prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei prestiti bancari;
c) rischio di cambio: il Gruppo è esposto a tale rischio solo indirettamente per il rischio che il fair value degli investimenti operanti anche in valute diverse dall'Euro sia influenzato da variazioni di tassi di cambio;
d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposta la Società è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono la Società ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;
e) rischio fluttuazione valore azioni: la Società è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alla voce "investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Partecipazioni in controllate | 502.398 | 475.692 | 26.706 |
| Altre partecipazioni | 12 | 12 | - |
| Fondi comuni di investimento | 2.368 | 5.055 | (2.687) |
| Altri investimenti | 735 | 1.210 | (475) |
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 505.513 | 481.969 | 23.544 |
Il dettaglio della voce è il seguente:
| Denominazione | Sede | Fair value 31/12/2018 |
Fair value 31/12/2017 |
Differenza | |
|---|---|---|---|---|---|
| Controllate e collegate | |||||
| KME SE | Osnabruck (D) | 100,00% | 483.000 | 456.369 | 26.631 |
| Culti Milano Spa | Milano | 72,04% | 10.323 | 10.525 | (202) |
| Breda Energia Srl in liquidazione | Milano | 100,00% | 6.162 | 6.162 | - |
| KME Beteiligungsgesellsch.mbH | Osnabruck (D) | 100,00% | 1.104 | 1.143 | (39) |
| Partecipazioni ex ErgyCapital | 1.041 | 839 | 202 | ||
| Intek Investimenti Srl | Milano | 100,00% | 417 | 417 | - |
| Mecchld Srl | Milano | 20,00% | 217 | 217 | - |
| Progetto Ryan 3 Srl in liq. | Milano | 100,00% | 65 | - | 65 |
| Il Post SpA | Milano | 19,95% | 63 | 20 | 43 |
| Nextep Società Benefit Srl | Milano | 60,00% | 6 | - | 6 |
| Totale Controllate e collegate | 502.398 | 475.692 | 26.706 | ||
| Altre | 12 | 12 | - | ||
| Totale altre partecipazioni | 12 | 12 | - | ||
| Totale partecipazioni | 502.410 | 475.704 | 26.706 | ||
| I2 Capital Partners Fund | 2.368 | 5.055 | (2.687) | ||
| Totale quote di fondi | 2.368 | 5.055 | (2.687) | ||
| Culti Milano Warrant | 735 | 1.210 | (475) | ||
| Totale altri investimenti | 735 | 1.210 | (475) | ||
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 505.513 | 481.969 | 23.544 |
| Denominazione | Fair value 31/12/2017 |
Incrementi | Decrementi | Valutazioni attive |
Valutazioni passive |
Fair value 31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Controllate e collegate | ||||||
| KME SE | 456.369 | - | - | 26.631 | - | 483.000 |
| Culti Milano Spa | 10.525 | - | - | - | (202) | 10.323 |
| Breda Energia Srl in liquidazione | 6.162 | - | - | - | - | 6.162 |
| KME Beteiligungsgesellsch.mbH | 1.143 | - | - | - | (39) | 1.104 |
| Partecipazioni ex ErgyCapital | 839 | - | (383) | 600 | (15) | 1.041 |
| Intek Investimenti Srl | 417 | - | - | - | - | 417 |
| Mecchld Srl | 217 | - | - | - | - | 217 |
| Progetto Ryan 3 Srl in liq. | - | 145 | - | - | (80) | 65 |
| Il Post SpA | 20 | 142 | - | - | (99) | 63 |
| Nextep Società Benefit Srl | - | 6 | - | - | - | 6 |
| Totale Controllate e collegate | 475.692 | 293 | (383) | 27.231 | (435) | 502.398 |
| Altre | 12 | - | - | - | - | 12 |
| Totale altre partecipazioni | 12 | - | - | - | - | 12 |
| Totale partecipazioni | 475.704 | 293 | (383) | 27.231 | (435) | 502.410 |
| I2 Capital Partners Fund | 5.055 | 226 | (1.590) | - | (1.323) | 2.368 |
| Totale quote di fondi | 5.055 | 226 | (1.590) | - | (1.323) | 2.368 |
| Culti Milano Warrant | 1.210 | - | - | - | (475) | 735 |
| Totale altri investimenti | 1.210 | - | - | - | (475) | 735 |
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 481.969 | 519 | (1.973) | 27.231 | (2.233) | 505.513 |
Il dettaglio dei movimenti intervenuti nell'esercizio sono i seguenti:
Il fair value della partecipazione in KME SE è stato stimato, con il supporto di un consulente esterno, sulla base della metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF) attualizzando i flussi di cassa operativi generati dagli assets stessi (al netto dell'effetto fiscale) ad un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC, anch'esso post tax) pari a 10,28% (inclusivo come in passato, di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni registrate anche nel 2018).
Il metodo UDCF è stato sviluppato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano 2019 - 2023 ("il Piano"), elaborato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di KME SE. Il Piano utilizzato riflette le condizioni del Gruppo KME alla data del 31 dicembre 2018 e coerentemente non considera le operazioni di acquisizione effettuate successivamente. Per le attività cedute nel corso del 2019 il valore di recupero è rappresentato da quello di cessione.
Il Piano, rispetto a quello dello scorso anno, si caratterizza per una rivisitazione al ribasso della stima dei flussi prospettici anche alla luce delle deviazioni di cui sopra e delle peggiori condizioni del mercato di riferimento. Di seguito le assunzioni principali alla base del Piano:
crescita del valore aggiunto (CAGR 2019-2023 circa 3,7%) legato alla suddetta crescita dei volumi ed alla ipotizzata crescita nel prezzo del rame. L'incremento del prezzo del rame è supportato dalle previsioni contenute negli studi dei principali operatori finanziari (CAGR 2019-2023 pari all'1,2%, BMI Copper Report);
significativo recupero di EBITDA principalmente conseguente agli effetti dei piani di ristrutturazione posti in essere dagli amministratori in esercizi precedenti, all'aumento dell'attenzione nell'incremento della produttività e all'incremento in termini di marginalità sul prodotto;
Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi 5 anni (periodo esplicito), ammortamenti pari agli investimenti ed utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero.
La proiezione dei flussi finanziari è basata sulle proiezioni approvate dalla direzione aziendale escludendo tuttavia eventuali flussi in entrata o in uscita che si stimino derivare da future ristrutturazioni, miglioramenti o ottimizzazione dell'andamento dell'attività formalmente non approvati.
Il tasso WACC è stato determinato in considerazione dei seguenti parametri:
Il tasso è stato maggiorato anche di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate.
Si segnala che nell'esercizio 2017 i flussi di cassa erano stati scontati utilizzando il tasso di attualizzazione WACC pari a 10,33% (maggiorato anch'esso di un premio addizionale dell'1,5%) al netto delle imposte. Tale tasso considerava un free risk rate medio pari a circa il 1,67%, un market risk premium del 5,5% ed un tasso medio di interesse determinato con le stesse modalità di questo esercizio.
Il calcolo relativo al 2018 è stato inoltre sottoposto ad analisi di sensitività utilizzando un WACC dal 9,28% all'11,28% e un tasso di crescita "g" da zero al 2% e due scenari alternativi per la determinazione del terminal value calcolato assumendo (i) un EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi tre anni e (ii) un EBITDA di lungo periodo pari all'EBITDA dell'ultimo anno di Piano (2023). In entrambi gli scenari sul flusso di TV è stato utilizzato un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC) maggiorato anche di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate.
Il valore operativo così stimato è stato successivamente rettificato, con la stessa metodologia degli esercizi precedenti, per considerare;
I valori identificati oscillano tra un minimo di Euro 481 milioni ed un massimo di Euro 486 milioni e sono stati posti a confronto con quelli risultanti da altri metodi in particolare con il metodo dei multipli di mercato e quello dei multipli di transazione utilizzando il multiplo EV/EBITDA, calcolati utilizzando l'EBITDA storico. Il primo è stato calcolato sia su dati prospettici che su dati storici, utilizzando l'EBITDA 2018 depurato del valore attribuibile alle attività Brass e Tubes oggetto di cessione nei primi mesi del 2019. Il moltiplicatore individuato sulla base di imprese similari per i multipli di mercato è risultato rispettivamente pari al 6,5x ed al 7,40x, mentre i multipli di transazione il moltiplicatore è stato pari a 8,43x. Ai risultati ottenuti dall'applicazione dei moltiplicatori all'EBITDA di riferimento sono state poi operate le stesse rettifiche del metodo UDCF.
La media dei metodi di controllo ha confermato nella sostanza i risultati del metodo principale con scostamenti inferiori al 10%. Il valore della partecipazione è stato quindi stimato sulla base del valore medio emergente dal metodo principale pari a Euro 483 milioni.
Il sopra descritto processo di stima è caratterizzato da significativi profili di complessità e soggettività, basandosi, nel caso della metodologia Unlevered discounted cash flow, su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi dalla partecipata, la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC) e di un tasso di crescita di lungo periodo (g-rate); tali assunzioni sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato, con particolare riferimento al mercato europeo del rame. Elementi di soggettività, peraltro, caratterizzano anche l'applicazione delle metodologie fondate sui multipli, in relazione alla scelta e definizione dei campioni di riferimento.
La partecipazione in Culti Milano, quotata sul mercato AIM ha visto significativamente ridursi nel corso del 2018 i volumi di scambio, con un ampio numero di giorni in cui non vi è stata formazione di prezzo. Ciò ha condotto a concludere che il mercato di riferimento in questo esercizio è stato contraddistinto da operazioni che sono verificate con una frequenza e con volumi non sufficienti a fornire informazioni utili per la determinazione del prezzo su base continuativa. Di conseguenza le quotazioni rilevate a fine dicembre 2018 sono state ritenute non rappresentative del fair value della società conducendo conseguentemente all'opportunità di ricorrere, ai fini della valutazione della partecipata, al metodo UDCF ed al metodo dei multipli come controllo.
Le Partecipazioni ex ErgyCapital comprendono principalmente quella in Società Agricola Agrienergia Biogas Srl (Euro 953 migliaia) e quella in Ergyca Tracker 2 Srl (Euro 82 migliaia). Per la valutazione della partecipazione in Società Agricola Agrienergia Biogas Srl è stato applicato il metodo UDCF che ha portato ad una valutazione positiva di Euro 660 migliaia. Nel corso dell'esercizio sono state cedute le partecipazioni in E Geo Srl ed in Società Agricola Carmagnola Srl.
Per le altre partecipazioni si è fatto principalmente riferimento al valore del patrimonio netto delle stesse rettificandolo sulla base dei valori correnti delle relative attività.
Le quote di "Fondi comuni di investimento" sono relative quasi esclusivamente all'interessenza di Intek Group (pari al 19,15%) nel fondo di investimento I2 Capital Partners gestito dalla controllata I2 Capital Partners SGR SpA. Il valore delle quote al 31 dicembre 2018 è pari ad Euro 2.368 migliaia in diminuzione di Euro 2.687 migliaia rispetto al 31 dicembre 2017. Tale variazione è da collegare per Euro 1.323 migliaia ai negativi effetti della valutazione e per Euro 1.377 migliaia a rimborsi ricevuti. Il fair value è stato calcolato sulla base del fair value comunicato dalla società di gestione agli investitori dei singoli investimenti del fondo al netto di altre attività/passività finanziarie.
L'elenco delle partecipazioni in imprese controllate iscritte nelle attività non correnti è il seguente:
| Denominazione | Sede | Capitale Sociale |
Patrimonio netto al 31 dicembre 2018 |
Risultato al 31 dicembre 2018 |
Quota posseduta |
Valore iscrizione 31/12/2018 |
Valore iscrizione 31/12/2017 |
Differenza |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I2 Capital Partners SGR SpA |
Milano | 1.500 | 1.788 | (392) | 100,00% | 1.787 | 2.176 | (389) |
| Immobiliare Pictea Srl | Milano | 80 | 14.989 | (3.733) | 100,00% | 24.134 | 24.134 | - |
| Totale Partecipazioni strumentali |
25.921 | 26.310 | (389) |
I movimenti della voce "Partecipazioni strumentali" nell'esercizio 2018 sono stati i seguenti:
| (in migliaia di Euro) | Partecipazioni in controllate |
Altre partecipazioni |
Totale |
|---|---|---|---|
| Costo storico | 45.878 | - | 45.878 |
| Svalutazioni | (19.568) | - | (19.568) |
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 26.310 | - | 26.310 |
| Trasferimento per fusione | - | - | - |
| Svalutazioni | (389) | - | (389) |
| Variazioni dell'esercizio | (389) | - | (389) |
| Costo storico | 45.878 | - | 45.878 |
| Svalutazioni | (19.957) | - | (19.957) |
| Saldo al 31 dicembre 2018 | 25.921 | - | 25.921 |
Nell'esercizio non vi sono stati altri movimenti oltre alla rettifica di valore di Euro 389 migliaia relativa a I2 Capital Partnes SGR e derivante dalla riduzione del patrimonio netto per perdite della stessa.
Ai fini della valutazione delle partecipazioni si è considerato il valore di patrimonio netto delle stesse, rettificato nel caso di Immobiliare Pictea dal valore corrente degli immobili posseduti, in particolare quello di Milano, Foro Buonaparte, 44, e della partecipazione in Ducati Energia SpA.
La voce può essere così analizzata:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Crediti v/società correlate | 599 | 931 | (332) |
| Crediti per commissioni su garanzie | 1.319 | - | 1.319 |
| Altre attività finanziarie non correnti | 140 | 10.000 | (9.860) |
| Attività finanziarie non correnti | 2.058 | 10.931 | (8.873) |
I "Crediti v/società correlate" sono relativi a Società Agricola Agrienergia Srl (Euro 399 migliaia) e Mecchld (Euro 200 migliaia).
I "Crediti per commissioni su garanzie" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire negli esercizi futuri, riferite ad oltre i 12 mesi, per le garanzie prestate dalla Capogruppo sui finanziamenti ottenuti da controllate non consolidate, a favore degli istituti di credito e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo.
Le "Altre attività finanziarie non correnti" si decrementano per la riclassifica tra le attività correnti dei depositi in garanzia costituiti a favore di società di assicurazione del credito a supporto dell'attività di KME e che si prevede vengano incassati nel corso del primo semestre 2019.
Il dettaglio della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Impianti e macchinari | - | - | - |
| Altri beni | 322 | 340 | (18) |
| Immobili, impianti e macchinari | 322 | 340 | (18) |
I movimenti dell'esercizio in esame e di quello precedente sono così riepilogabili:
| (in migliaia di Euro) | Impianti e macchinari |
Altri beni | Totale |
|---|---|---|---|
| Costo | |||
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 170 | 1.938 | 2.108 |
| Incrementi | - | 36 | 36 |
| Incrementi per fusione ErgyCapital | - | 127 | 127 |
| Cessioni | - | (38) | (38) |
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 170 | 2.063 | 2.233 |
| Incrementi | - | 19 | 19 |
| Cessioni | - | (63) | (63) |
| Saldo al 31 dicembre 2018 | 170 | 2.019 | 2.189 |
| Ammortamento cumulato | |||
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 170 | 1.567 | 1.737 |
| Incrementi | - | 64 | 64 |
| Incrementi per fusione ErgyCapital | - | 121 | 121 |
| Cessioni | - | (29) | (29) |
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 170 | 1.723 | 1.893 |
| Incrementi | - | 35 | 35 |
| Cessioni | - | (61) | (61) |
| Saldo al 31 dicembre 2018 | 170 | 1.697 | 1.867 |
| Valore netto | |||
| 31-dic-2016 - |
371 | 371 | |
| 31-dic-2017 - |
340 | 340 | |
| 31-dic-2018 - |
322 | 322 |
Gli incrementi dell'esercizio si riferiscono a mobili d'ufficio, mentre le dismissioni fanno riferimento anche ad un automezzo.
Le aliquote applicate per la quota di ammortamento annuale sono le seguenti: 12% mobili e arredi d'ufficio, 20% macchine elettroniche d'ufficio e 25% autoveicoli.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Investimenti immobiliari | 781 | 974 | (193) |
Il dettaglio dei movimenti è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | |
|---|---|
| Totale al 31 dicembre 2017 | 974 |
| Incrementi del periodo | 92 |
| Rettifiche di fair value | (285) |
| Totale al 31 dicembre 2018 | 781 |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Altre | 6 | 6 | - |
| Attività immateriali | 6 | 6 | - |
Le attività di cui alla precedente tabella hanno vita utile definita e sono relative principalmente a software.
Le movimentazioni relative all'esercizio in esame ed a quello precedente sono le seguenti:
| (in migliaia di Euro) | Totale |
|---|---|
| Costo | |
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 12 |
| Incrementi | 2 |
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 14 |
| Incrementi | 2 |
| Saldo al 31 dicembre 2018 | 16 |
| Ammortamento cumulato | |
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 6 |
| Incrementi | 2 |
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 8 |
| Incrementi | 2 |
| Saldo al 31 dicembre 2018 | 10 |
| Valore netto | |
| 31-dic-2016 | 6 |
| 31-dic-2017 | 6 |
| 31-dic-2018 | 6 |
Il contenuto della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Altri crediti | 3 | 3 | - |
| Altre attività non correnti | 3 | 3 | - |
La voce è relativa unicamente a depositi cauzionali.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Crediti finanziari verso correlate | 8.134 | 42.018 | (33.884) |
| Crediti per commissioni su garanzie | 925 | 2.377 | (1.452) |
| Attività finanziarie detenute per la negoziazione | 57 | 67 | (10) |
| Altre attività finanziarie correnti | 10.185 | 150 | 10.035 |
| Attività finanziarie correnti | 19.301 | 44.612 | (25.311) |
La riduzione dei "Crediti finanziari verso correlate" è legata all'incasso, avvenuto nel corso del primo trimestre 2018, del finanziamento di Euro 35.000 migliaia che era stato concesso a KME SE. Al 31 dicembre 2018 comprendono principalmente:
per Euro 533 migliaia il saldo del finanziamento in conto corrente reciproco in essere con Intek Investimenti;
per Euro 368 migliaia il saldo del finanziamento fruttifero in essere con Società Agricola Agrienergia Srl
I "Crediti per commissioni su garanzie" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire entro i prossimi 12 mesi per le garanzie prestate da Intek Group SpA su finanziamenti ottenuti da società controllate in particolare KME SE, a favore degli istituti di credito finanziatori e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo.
La voce "Altre attività finanziarie correnti" comprende per Euro 9.986 migliaia i depositi vincolati che si prevede di incassare nel corso del primo semestre 2019.
In riferimento a quanto indicato da Consob con la Comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011, che ha ripreso il documento emesso dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), si segnala che la Società non ha investimenti in titoli di debito sovrano.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Verso clienti - valore lordo | 170 | 190 | (20) |
| Fondo svalutazione crediti | - | - | - |
| Verso clienti - valore netto | 170 | 190 | (20) |
| Da attività di leasing e factoring | 5.521 | 6.511 | (990) |
| Verso imprese correlate | 4.982 | 6.511 | (1.529) |
| Crediti commerciali | 10.673 | 13.212 | (2.539) |
I "Crediti per attività di leasing e di factoring" sono rappresentati da crediti non in bonis relativi all'attività in precedenza condotta da Fime Leasing e Fime Factoring. La loro variazione è determinata prevalentemente da incassi del periodo.
I crediti "verso imprese correlate" si riferiscono alle commissioni per garanzie già fatturate ed ai servizi amministrativi prestati. La riduzione è legata al minore ammontare di commissioni maturate nel corso del 2018. Alla data di redazione del presente bilancio sono stati rilevati incassi per circa Euro 4,5 milioni.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Crediti tributari | 1.321 | 1.480 | (159) |
| Crediti da attività di special situation | - | 2.000 | (2.000) |
| Ratei e risconti attivi | 63 | 42 | 21 |
| Crediti verso correlate | 1.710 | 1.177 | 533 |
| Altri | 1.552 | 1.227 | 325 |
| Altri crediti e attività correnti | 4.646 | 5.926 | (1.280) |
I "Crediti tributari" comprendono crediti per imposte dirette per Euro 490 migliaia e crediti IVA per Euro 831 migliaia, dei quali Euro 447 migliaia saranno recuperati nel corso del primo semestre 2019.
I "Crediti per attività di special situation", che si riferivano a posizioni nei confronti della procedura Isotta Fraschini, sono stati completamente incassati nel corso del 2018, generando un provento attivo di Euro 324 migliaia.
I "Crediti verso correlate" includono posizioni sorte nell'ambito del consolidato fiscale. Il credito dell'esercizio precedente è stato recuperato a seguito della presentazione delle dichiarazioni fiscali.
La voce "Altri" si incrementa per anticipi versati su progetti in corso, che verranno realizzati nel corso del 2019.
L'iscrizione dei ratei e risconti attivi è dovuta alla rilevazione di costi anticipati principalmente per spese di viaggio e servizi da usufruire nei successivi periodi.
Tutti i crediti sono scadenti entro dodici mesi.
Le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" sono costituite da depositi bancari e postali e da valori in cassa.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Depositi bancari e postali | 51.896 | 28.052 | 23.844 |
| Cassa e disponibilità liquide | 6 | 14 | (8) |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 51.902 | 28.066 | 23.836 |
Si rimanda al Rendiconto finanziario per i flussi finanziari dell'esercizio.
Il "Capitale Sociale" al 31 dicembre 2018 è pari a Euro 335.069.009,80 suddiviso in n. 389.131.478 azioni ordinarie (pari al 88,59%) e n. 50.109.818 azioni di risparmio (pari al 11,41%). Tutte le azioni sono prive di indicazione del valore nominale.
La movimentazione del numero di azioni, anche con riferimento al precedente esercizio, è stata la seguente:
| Azioni ordinarie | Azioni di risparmio | |||
|---|---|---|---|---|
| 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | |
| Emesse al 1° gennaio | 389.131.478 | 345.506.670 | 50.109.818 | 50.109.818 |
| Emesse per conversione Prestito Convertendo | - | 24.710.692 | - | - |
| Emesse per fusione | - | 18.914.116 | - | - |
| Emesse al 31 dicembre | 389.131.478 | 389.131.478 | 50.109.818 | 50.109.818 |
Al 31 dicembre 2017 la Società deteneva n. 5.713.572 azioni ordinarie proprie pari all'1,47% del capitale votante (1,30% sul capitale complessivo) e n. 11.801 azioni di risparmio pari allo 0,024% del capitale rappresentato da detta categoria di azioni. Non si sono avute movimentazioni nel corso dell'esercizio.
Il dettaglio delle "Altre riserve" è il seguente:
| (in Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Riserva legale | 7.920.680 | 6.083.346 | 1.837.334 |
| Riserva sovrapprezzo azioni | 4.020.857 | 4.020.857 | - |
| Riserva disponibile (straordinaria) | 9.582.175 | 9.582.175 | - |
| Riserva disavanzo fusione ErgyCapital | 3.214.951 | 3.214.951 | - |
| Riserva azioni proprie in portafoglio | 1.819.672 | 1.819.672 | - |
| Riserva indisponibile | 49.781.823 | 14.872.491 | 34.909.332 |
| Riserva in sospensione di imposta | 3.484.481 | 3.484.481 | - |
| Oneri per aumento di capitale | (399.111) | (399.111) | - |
| Riserva Costi x OPS 2012 | (801.606) | (801.606) | - |
| Riserva per differenze IFRS su TFR | 7.330 | 1.263 | 6.067 |
| Riserva plus/minus azioni proprie | 28.458 | 28.458 | - |
| Altre riserve | 78.659.710 | 41.906.977 | 36.752.733 |
La "Riserva legale" e la "Riserva indisponibile", costituita ai sensi del D. Lgs 38/2005, si incrementano in conseguenza della destinazione dell'utile dell'esercizio precedente. Entrambe le riserve sono utilizzabili per la copertura delle perdite. Si segnala altresì che le plusvalenze da fair value non realizzate non hanno concorso all'utile distribuibile e quindi al privilegio spettante a favore degli azionisti di risparmio.
La "Riserva soprapprezzo azioni" è disponibile ma non può essere distribuita agli Azionisti fino a che la riserva legale non sarà pari ad un quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2431 del codice civile. La "Riserva avanzo di fusione ErgyCapital" ha avuto origine nell'esercizio 2017 per effetto della differenza tra il valore di patrimonio netto apportato dai soci terzi dell'incorporata ed il valore delle azioni emesse.
La "Riserva in sospensione di imposta" e la "Riserva Costi per OPS" si sono originate nell'ambito delle operazioni straordinarie del 2012, la prima riviene dalla incorporata Intek, mentre la seconda trae origine dai costi sostenuti per le operazioni sul capitale. Anche la riserva "Oneri per aumento di capitale" ha natura similare.
Le voci "Riserva azioni proprie in portafoglio" e "Risultati esercizi precedenti" (quest'ultima disponibile) dell'importo rispettivamente di Euro 1.820 migliaia e di Euro 71.142 migliaia sono invariate rispetto allo scorso esercizio, al netto degli effetti di prima adozione del principio contabile IFRS 9.
L'importo è determinato sulla base delle competenze maturate alla fine del periodo in base alla legge ed ai contratti di lavoro ed al principio contabile IAS 19.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2017 | Incrementi | Versamenti a Fondi |
Decrementi | 31 dic 2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Impiegati | 188 | 34 | (12) | (7) | 203 |
| Dirigenti | 1 | 23 | (23) | - | 1 |
| Rettifiche IFRS | 35 | - | - | (6) | 29 |
| Benefici a dipendenti | 224 | 57 | (35) | (13) | 233 |
I principali criteri utilizzati nella valutazione dei "Benefici a dipendenti" sono stati i seguenti:
| Criteri generali adottati | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 |
|---|---|---|
| Tasso di attualizzazione | 1,57% | 1,30% |
| Tasso incremento retribuzioni future | 1% | 1% |
| Vita lavorativa residua media | 12,3 anni | 13,1 anni |
| Criteri generali adottati |
Per la valutazione attuariale del TFR è stato utilizzato anche al 31 dicembre 2018 un tasso di attualizzazione basato sull'indice "Iboxx Eurozone Corporate AA".
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Debiti per garanzie finanziarie rilasciate | 1.319 | - | 1.319 |
| Finanziamenti bancari | - | 476 | (476) |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 1.319 | 476 | 843 |
La voce "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" rappresenta la contropartita della posta iscritta nelle attività finanziarie non correnti avente la stessa origine e rappresenta il fair value delle passività contratte, a fronte delle garanzie rilasciate, avendo valutato le eventuali situazioni di rischiosità e di conseguenza le passività potenziali, ai sensi del principio contabile IAS 37. Dal momento che la voce è riferita totalmente a garanzie emesse in occasione di finanziamenti ottenuti da società controllate si ritiene che il valore attuale delle commissioni da percepire, rilevato nell'ambito delle attività finanziarie "correnti" e "non correnti", rappresenti la miglior stima del fair value delle passività potenziali in relazione alle garanzie rilasciate.
I "Finanziamenti verso Istituti di Credito" erano relativi alla quota non corrente di un finanziamento dell'incorporata ErgyCapital, con un tasso del 5%, che essendo scadenti al 31 dicembre 2019 sono stati interamente riclassificati tra le passività correnti.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Obbligazioni Intek Group 2015/2020 | 101.391 | 101.215 | 176 |
| Titoli obbligazionari e SFP | 101.391 | 101.215 | 176 |
Le "Obbligazioni Intek Group 2015-2020" hanno durata dal 2015 al 2020 e remunerazione ad un tasso fisso del 5%. Il valore nominale dell'emissione è pari ad Euro 101.703.751,20, mentre il valore contabile è stato iscritto al netto dei costi di emissione che sono differiti lungo la durata del titolo in misura tale da determinare un tasso di interesse effettivo costante. La variazione dell'esercizio è legata al progressivo addebito a conto economico dei costi di emissione.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Debiti per garanzie rilasciate | 853 | - | 853 |
| Debiti per "special situations" | 692 | 692 | - |
| Altre passività non correnti | 1.545 | 692 | 853 - |
I "Debiti per garanzie rilasciate" si riferiscono alla quota non corrente del debito per passività fiscali assunto dalla Società a fronte di garanzie rilasciate in occasione della cessione di una partecipazione. Tale garanzia era precedente iscritta nei fondi per rischi. La riclassifica è stata effettuata in quanto nell'esercizio a seguito della sentenza della Corte di Cassazione, è stata ricevuta la richiesta di pagamento da parte di Equitalia per la quale è stata ottenuta rateazione in 48 mesi.
I "Debiti per special situaions" sono originati nell'ambito di assunzione di concordati e si riferiscono per Euro 596 migliaia a creditori irreperibili della procedura ex FEB – Ernesto Breda SpA e per il residuo ad anticipi legati a posizioni ex Fime Leasing.
Di seguito si fornisce il prospetto riepilogativo dei movimenti relativi ai fondi rischi ed oneri:
| 31 dicembre 2017 | Rilasci/ | 31 dicembre 2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | Quota a lungo |
Quota corrente |
Totale | Incrementi | utilizzi | Quota a lungo |
Quota corrente |
Totale |
| Fondi rischi su partecipazioni | 858 | - | 858 | - | (506) | 352 | - | 352 |
| Fondi rischi contenziosi fiscali | 300 | - | 300 | - | (9) | 291 | - | 291 |
| Fondi rischi attività special situations |
2.731 | - | 2.731 | - | (2.596) | 135 | - | 135 |
| Fondi rischi garanzie su cessione attivi |
936 | - | 936 | 238 | (1.174) | - | - | - |
| Altri fondi rischi ed oneri | 164 | - | 164 | - | - | 164 | - | 164 |
| Totale | 4.989 | - | 4.989 | 238 | (4.285) | 942 | - | 942 |
I "Fondi rischi su partecipazioni" sono stanziati a fronte di partecipazioni, rivenienti dalla fusione con ErgyCapital, con patrimonio netto negativo. Nell'esercizio è stato rilasciato parte del fondo a seguito del minor deficit previsto dalla liquidazione di Energetica Solare anche in relazione ad accordi transattivi raggiunti dalla controllata con alcuni creditori.
I "Fondi rischi per contenziosi fiscali" sono relativi a contenziosi in materia di imposta di registro e di Invim del Gruppo Fime, accantonati nella misura massima della passività stimabile. Nell'esercizio, è stata definita, con sentenza della Corte di Cassazione e senza alcun onere aggiuntivo per la società, una posizione in materia di IVA scaturente da una truffa per operazioni inesistenti in cui il Gruppo Fime era parte lesa.
I "Fondi rischi garanzie per cessione attivi" si riferiva ad un accantonamento legato agli impegni assunti in fase di cessione di una partecipazione, per il quale, come già illustrato in precedenza, è stato definito piano di rateazione nel corso del 2018.
Il "Fondi rischi attività special situations" si riduce nell'esercizio a fronte di una transazione con una curatela fallimentare di un cliente ex leasing attraverso la quale si è chiuso un contenzioso che era in attesa di giudizio da parte della Corte di Cassazione. La transazione, dietro il pagamento di Euro 1.025 migliaia, ha permesso la chiusura della posizione a fronte della quale era stato effettuato nel 2014 un accantonamento di Euro 2.597 migliaia in seguito ad una sentenza negativa emessa dalla Corte di Appello di Napoli.
Gli "Altri fondi rischi ed oneri" contengono tra l'altro accantonamenti per contenziosi con ex dipendenti.
Alla data di presentazione del presente bilancio non esistono, a conoscenza degli amministratori, altre passività potenziali significative.
La voce "Verso imprese correlate" rappresenta il saldo dei conti correnti di corrispondenza, stipulati a tasso di mercato con remunerazione prevista pari ad Euribor maggiorato da uno spread, in essere con le seguenti società controllate:
Debiti e passività finanziarie correnti 10.793 13.279 (2.486)
La voce "Interessi passivi su obbligazioni" di Euro 4.375 migliaia si riferisce alla cedola in maturazione pagata nel febbraio 2019.
I "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" rappresentano la contropartita della posta avente la stessa origine, iscritta nelle attività finanziarie correnti; si veda al riguardo il commento al paragrafo 4.8.
Le "Quote di finanziamenti in scadenza" pari ad Euro 476 migliaia sono relative ad un finanziamento della incorporata ErgyCapital.
Nel corso dell'esercizio non sono stati sottoscritti nuovi finanziamenti da terzi né vi sono state nuove erogazioni di precedenti finanziamenti. Gli eventuali incrementi sono relativi unicamente a interessi maturati.
Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Verso fornitori | 930 | 1.952 | (1.022) |
| Verso correlate | 131 | 553 | (422) |
| Debiti verso fornitori | 1.061 | 2.505 | (1.444) |
L'importo al 31 dicembre 2017 era influenzato dai debiti rivenienti dall'incorporata ErgyCapital.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato |
699 | 774 | (75) |
| Debiti verso clienti ex leasing | 1.266 | 1.266 | - |
| Debiti verso dipendenti | 181 | 476 | (295) |
| Debiti tributari | 111 | 379 | (268) |
| Debiti verso correlate | 206 | 985 | (779) |
| Debiti verso istituti previdenziali | 82 | 129 | (47) |
| Altri debiti | 810 | 1.221 | (411) |
| Altre passività correnti | 3.355 | 5.230 | (1.875) |
I "Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato" sono riferiti al residuo debito nei confronti del Presidente per il trattamento di fine mandato maturato fino al 31 dicembre 2012 data in cui è cessato tale istituto. Sulla somma in oggetto maturano dal 2014 interessi compensativi pari al 5%. Il Presidente ha concordato di prorogare al 31 dicembre 2019 la data di scadenza del pagamento.
I "Debiti verso clienti ex leasing" sono relativi a somme incassate a titolo di anticipo dai clienti e non compensati con poste creditorie.
La voce "Debiti verso dipendenti" si riferisce principalmente alle competenze maturate ma non ancora liquidate e lo scorso esercizio comprendeva incentivi all'esodo concordati con i dipendenti di ErgyCapital che sono stati liquidati nel corso dell'esercizio.
La voce "Debiti tributari" include principalmente, sia al 31 dicembre 2018 che al 31 dicembre 2017, debiti verso l'Erario, per ritenute d'acconto da versare. Anche in questo caso l'importo dello scorso esercizio era influenzato da posizioni riferibili all'incorporata ErgyCapital.
Nei "Debiti verso correlate", oltre ai debiti verso amministratori per i compensi maturati, è compresa un'anticipazione di Euro 70 migliaia della controllata Società Agricola Agrienergia Srl. Al 31 dicembre 2017 era presente il debito residuo di Euro 848 migliaia verso Progetto Ryan 3 per l'acquisto di azioni di Culti Milano.
Nella voce "Altri debiti" è compresa la quota corrente del debito legato a garanzie rilasciate già commentato.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Movimenti |
|---|---|---|---|
| Imposte differite attive | 3.384 | 4.434 | (1.050) |
| Imposte differite passive | (1.974) | (2.029) | 55 |
| Imposte differite attive e passive | 1.410 | 2.405 | (995) |
| (in migliaia di Euro) | Attività per imposte differite | Passività per imposte differite | ||
|---|---|---|---|---|
| 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | |
| Investimenti immobiliari | 9 | 7 | - | - |
| Investimenti in partecipazioni | - | - | 1.316 | 991 |
| Attività finanziarie non correnti | 2 | - | - | - |
| Crediti commerciali | 2.715 | 3.268 | 658 | 1.036 |
| Attività finanziarie correnti | 52 | - | - | 2 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 119 | - | - | - |
| Fondi per rischi ed oneri | 67 | 729 | - | - |
| Altre passività correnti | 82 | 91 | - | - |
| Imposte differite su perdite fiscali pregresse | 338 | 339 | - | - |
| Totale | 3.384 | 4.434 | 1.974 | 2.029 |
Di seguito si fornisce il dettaglio della fiscalità differita attiva e passiva suddivisa per voce di bilancio:
Le imposte differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività iscritte in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali.
L'iscrizione delle imposte differite su perdite fiscali pregresse è effettuata soltanto quando il loro recupero è altamente probabile, anche in considerazione del consolidato fiscale di cui Intek Group è la capogruppo.
Intek Group è garante a favore di KME AG e delle sue principali controllate operanti nel settore dei semilavorati in rame e sue leghe:
Sono inoltre in essere garanzie per ulteriori finanziamenti bancari a revoca legati al settore rame per Euro 24 milioni, nonché garanzie per crediti fiscali per circa Euro 1,7 milioni scadenti per Euro 0,3 milioni nel 2019 e per Euro 1,4 milioni nel 2020.
A Immobiliare Pictea è stato garantito un mutuo di Euro 3,5 milioni (valore originario alla sottoscrizione ad oggi il mutuo è stato parzialmente rimborsato e il debito residuo è pari a Euro 0,7 milioni), mentre a Tecno Servizi Srl (anch'essa incorporata in Immobiliare Pictea) è stato oggetto di garanzia un mutuo erogato da Mediocredito per originari Euro 7,8 milioni (valore residuo Euro 4,8 milioni).
Nel dicembre 2015 Intek Group ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di massimi Euro 5,0 milioni a favore di Associazione Dynamo nell'ambito dell'erogazione di un mutuo fondiario per la ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali.
Inoltre la Società, quale sottoscrittore di una quota del Fondo I2 Capital Partners ha un impegno residuo di investimento di Euro 1,5 milioni.
Si segnala preliminarmente che i valori dell'esercizio 2017 comprendevano già anche quelli relativi alla incorporata ErgyCapital SpA. La fusione per incorporazione era stata efficace da dicembre, ma retrocessa contabilmente al 1 gennaio.
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Rettifiche di valore su partecipazioni e titoli | (389) | (324) | (65) | 20,06% |
| Utili/perdite da cessione partecipazioni e titoli | (315) | 196 | (511) | -260,71% |
| Rettifiche di valore su crediti finanziari v/correlate | (196) | (557) | 361 | -64,81% |
| Valutazione a fair value di partecipazioni | 26.827 | 44.512 | (17.685) | -39,73% |
| Valutazione a fair value di quote di fondi | (1.323) | 771 | (2.094) | -271,60% |
| Dividendi | 261 | 129 | 132 | 102,33% |
| Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni | 24.865 | 44.727 | (19.862) | -44,41% |
La voce è così dettagliabile:
Per maggior dettagli si rimanda ai commenti delle corrispondenti voci dell'attivo.
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Commissioni su garanzie prestate | 1.258 | 3.932 | (2.674) | -68,01% |
| Commissioni su garanzie prestate | 1.258 | 3.932 | (2.674) | -68,01% |
Si riferiscono alla remunerazione delle garanzie prestate a partecipate strumentali e di investimento per l'ottenimento di finanziamenti. L'importo si riduce in conseguenza delle minori garanzie prestate a favore di KME.
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Proventi da "special situation" | 88 | 245 | (157) | -64,08% |
| Prestazioni di servizi a correlate | 190 | 512 | (322) | -62,89% |
| Altri ricavi e proventi | 52 | 272 | (220) | -80,88% |
| Altri proventi | 330 | 1.029 | (699) | -67,93% |
I "Proventi da special situation" sono relativi all'attività di Intek legata ad operazioni di assunzioni di concordati.
La posta "Prestazioni di servizi a correlate" accoglie unicamente gli importi fatturati per prestazioni di assistenza amministrativa a società del gruppo. L'importo dello scorso esercizio era influenzato dalle controllate di ErgyCapital.
Nella voce "Altri ricavi e proventi" dello scorso esercizio era presenti sopravvenienze attive legate ad ErgyCapital per Euro 154 migliaia.
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Salari e stipendi | (809) | (1.370) | 561 | -40,95% |
| Oneri sociali | (248) | (364) | 116 | -31,87% |
| Altri costi del personale | (551) | (375) | (176) | 46,93% |
| Costo del lavoro | (1.608) | (2.109) | 501 | -23,76% |
All'interno della voce "Costo del lavoro" dello scorso esercizio erano inclusi Euro 748 migliaia relativi a dipendenti di ErgyCapital compresi anche i costi derivanti da accordi transattivi.
Negli altri costi del personale sono inclusi i compensi a collaboratori per Euro 315 migliaia, a cui si aggiungono oneri contributivi per Euro 111 migliaia, i costi per un piano welfare per Euro 59 migliaia e l'accantonamento a trattamento di fine rapporto del personale per Euro 65 migliaia.
Qui di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti:
| 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazione | |
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 2 | 2 | - |
| Impiegati | 11 | 10 | 1 |
| Numero medio di dipendenti | 13 | 12 | 1- |
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Ammortamento su immobili, impianti e macchinari | (35) | (64) | 29 | -45,31% |
| Ammortamento su attività immateriali | (2) | (2) | - | 0,00% |
| Rettifiche su investimenti immobiliari | (286) | - | (286) | n/a |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (323) | (66) | (257) | 389,39% |
Si rimanda alle singole voci dell'attivo per i relativi commenti.
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Emolumenti amministratori e sindaci | (1.223) | (1.319) | 96 | -7,28% |
| Prestazioni professionali | (1.100) | (2.509) | 1.409 | -56,16% |
| Spese di viaggio | (271) | (339) | 68 | -20,06% |
| Altre spese per il personale | (84) | (90) | 6 | -6,67% |
| Pubblicità legale e societaria | (146) | (293) | 147 | -50,17% |
| Elettricità, riscaldamento, postali e telefon. | (90) | (84) | (6) | 7,14% |
| Premi assicurativi | (91) | (297) | 206 | -69,36% |
| Formazione e seminari | (1) | (3) | 2 | -66,67% |
| Locazioni immobiliari | (859) | (852) | (7) | 0,82% |
| Manutenzioni | (25) | (27) | 2 | -7,41% |
| Canoni di leasing e noleggi | (83) | (99) | 16 | -16,16% |
| Oneri tributari diversi | (91) | (219) | 128 | -58,45% |
| Contributi associativi | (173) | (124) | (49) | 39,52% |
| Costi diversi netti | (190) | (384) | 194 | -50,52% |
| Beneficenze | (23) | (69) | 46 | -66,67% |
| Oneri per servizi da banche | (21) | (23) | 2 | -8,70% |
| (4.471) | (6.731) | 2.260 | -33,58% | |
| Rilascio fondi | 1.596 | - | 1.596 | n/a |
| Accantonamento a fondi rischi | (265) | (226) | (39) | 17,26% |
| Perdite su crediti | (174) | - | (174) | n/a |
| Altri costi operativi | (3.314) | (6.957) | 3.643 | -52,36% |
Lo scorso esercizio la voce comprendeva costi per Euro 2.306 migliaia relativi a costi rivenienti da ErgyCapital oltre ad oneri sostenuti per l'operazione di fusione per complessivi Euro 500 migliaia.
Il "Rilascio fondi" è relativo ai positivi effetti della transazione Mareco, commentata nell'ambito della voce "Fondi per rischi ed oneri".
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Interessi attivi da società gruppo | 392 | 2.020 | (1.628) | -80,59% |
| Altri interessi e proventi finanziari | 756 | 4 | 752 | 18800,00% |
| Totale proventi finanziari | 1.148 | 2.024 | (876) | -43,28% |
| Interessi passivi da società del gruppo | (112) | (378) | 266 | -70,37% |
| Interessi passivi su finanziamenti | (42) | (29) | (13) | 44,83% |
| Interessi passivi su titoli emessi | (5.261) | (5.296) | 35 | -0,66% |
| Altri oneri finanziari | (129) | (138) | 9 | -6,52% |
| Totale oneri finanziari | (5.544) | (5.841) | 297 | -5,08% |
| Totale oneri finanziari netti | (4.396) | (3.817) | (579) | 15,17% |
Gli "Interessi attivi da società gruppo" si riducono in conseguenza della minor esposizione nei confronti di KME. Gli "Altri interessi e proventi finanziari" contengono prevalentemente l'effetto della riduzione, a fine 2018, della rettifica operata nell'ambito delle previsioni dell'IFRS 9.
Il dettaglio degli interessi attivi e passivi verso società correlate è riportato all'interno del paragrafo 7.12.
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Imposte correnti | 1.305 | 1.028 | 277 | 26,95% |
| Imposte differite | (1.326) | (1.020) | (306) | 30,00% |
| Imposte correnti e differite | (21) | 8 | (29) | -362,50% |
A decorrere dal 2007, Intek Group SpA e la maggioranza delle sue controllate italiane hanno esercitato l'opzione per l'adesione al regime del "consolidato fiscale nazionale" determinando l'IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre alle responsabilità e agli obblighi reciproci, sono definiti nell'accordo e regolamento relativi all'opzione per il consolidato fiscale nazionale secondo il quale la controllante e/o le controllate con imponibile negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d'imposta realizzato dalla controllante e/o le controllate con imponibile positivo.
Correlazione tra oneri fiscali e risultato contabile:
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Risultato prima delle imposte | 16.811 | 36.739 |
| Imposte calcolate sull'aliquota fiscale teorica | (4.035) | (8.817) |
| - Svalutazioni di titoli e partecipazioni non deducibili/non imponibili | (6.242) | 214 |
| - Valutazioni a fair value | 6.345 | 10.393 |
| - Altro | 4.317 | (1.632) |
| - Imposte anno precedente | (405) | (150) |
| Totale imposte effettive a conto economico | (20) | 8 |
La seguente tabella espone il totale delle singole categorie di strumenti finanziari:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | 507.814 | 484.413 | 23.401 |
| Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico complessivo |
- | - | - |
| Costo ammortizzato | 84.961 | 98.826 | (13.865) |
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | - | - | - |
| Attività finanziarie | 592.775 | 583.239 | 9.536 |
| Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | (2.244) | (2.377) | 133 |
| Passività finanziarie e debiti al costo ammortizzato | (117.109) | (120.641) | 3.532 |
| Passività finanziarie | (119.353) | (123.018) | 3.665 |
Strumenti finanziari e riconciliazione con le voci di bilancio al 31 dicembre 2018:
| (in migliaia di Euro) | Totale | Misurato al costo ammortizzato |
Misurato al fair value |
Non disciplinato ex IFRS 7 |
|---|---|---|---|---|
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 505.513 | - | 505.513 | |
| Partecipazioni strumentali | 25.921 | - | - | 25.921 |
| Altre attività non correnti | 3 | 3 | - | - |
| Attività finanziarie non correnti | 2.058 | 739 | 1.319 | - |
| Crediti commerciali | 10.673 | 10.673 | - | - |
| Altri crediti e attività correnti | 4.646 | 3.325 | - | 1.321 |
| Attività finanziarie correnti | 19.301 | 18.319 | 982 | - |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 51.902 | 51.902 | - | - |
| Totale attività finanziarie | 620.017 | 84.961 | 507.814 | 27.242 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (1.319) | - | (1.319) | - |
| Titoli obbligazionari e SFP | (101.391) | (101.391) | - | |
| Altre passività non correnti | (1.545) | (1.545) | - | - |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (10.793) | (9.868) | (925) | - |
| Debiti verso fornitori | (1.061) | (1.061) | - | - |
| Altre passività correnti | (3.355) | (3.244) | - | (111) |
| Totale passività finanziarie | (119.464) | (117.109) | (2.244) | (111) |
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l'esposizione massima di Intek Group al rischio credito.
Il rischio di perdite durevoli di valore è legato prevalentemente agli investimenti in partecipazioni strumentali pari ad Euro 25,9 milioni.
L'anzianità dei crediti commerciali da operazioni correnti alla data del presente bilancio era la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Valore lordo contabile |
Svalutazione al 31 dicembre 2018 |
Valore netto |
|---|---|---|---|
| Non ancora scaduti | - | - | - |
| Scaduti fino a 60 giorni | 4.982 | - | 4.982 |
| Scaduti da 61 a 120 giorni | - | - | - |
| Scaduti da 121 giorni a 1 anno | - | - | - |
| Scaduti da più di un anno | 170 | - | 170 |
| Crediti commerciali | 5.152 | - | 5.152 |
Alla data di riferimento del presente bilancio Intek Group SpA non aveva poste di bilancio o impegni di vendita o di acquisto stimate in valuta estera.
Al 31 dicembre 2018 le attività e passività finanziarie del Gruppo fruttifere di interessi presentano la seguente esposizione al rischio tasso:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 |
|---|---|---|
| Attività finanziarie | - | - |
| Passività finanziarie | (101.867) | (102.436) |
| Strumenti a tasso fisso | (101.867) | (102.436) |
| Attività finanziarie | 60.629 | 71.001 |
| Passività finanziarie | (5.017) | (5.782) |
| Strumenti a tasso variabile | 55.612 | 65.219 |
Le Passività finanziarie a tasso fisso sono principalmente relative alle obbligazioni in circolazione.
Tale rischio è legato agli investimenti in portafoglio pari ad Euro 505 milioni.
Un incremento (o decremento) di 50 basis point (BPS) dei tassi di interesse attivi e passivi, alla data di chiusura del presente bilancio, produrrebbe un effetto sul patrimonio netto e sul risultato di esercizio di circa Euro 300 migliaia.
Ai sensi dell'IFRS 13 par. 91 si dichiara che il valore contabile delle attività e passività finanziarie riconosciute nel presente bilancio non si discosta dal loro fair value.
L'IFRS 7 par. 27A e l'IFRS 13 richiedono che gli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value stesso.
I livelli previsti dal principio di riferimento sono tre:
Livello 1 – quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2 – input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
Livello 3 – input che non sono basati su dati di mercato osservabili.
L'analisi di attività e passività secondo il livello di fair value è la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Totale Fair value |
Livello 1 | Livello 2 | Livello 3 |
|---|---|---|---|---|
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 505.513 | 735 | - | 504.778 |
| Attività finanziarie non correnti | 1.319 | - | - | 1.319 |
| Attività finanziarie correnti | 982 | - | - | 982 |
| Totale attività finanziarie | 507.814 | 735 | - | 507.079 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (1.319) | - | - | (1.319) |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (925) | - | - | (925) |
| Totale passività finanziarie | (2.244) | - | - | (2.244) |
Gli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale–finanziaria al fair value, ad eccezione degli warrant Culti Milano SpA, sono rappresentati da investimenti partecipativi ed in quote di fondi di investimento chiusi e riservati e da garanzie rilasciate che rientrano nell'attività di livello 3. Per la determinazione del fair value di investimenti partecipativi e quote di fondi di investimento si rimanda all'apposita nota. Il fair value delle garanzie rilasciate è determinato applicando un'aliquota ritenuta rappresentativa del rischio assunto.
Nel corso dell'esercizio 2018 le azioni Culti Milano sono state considerate di Livello 3 e non più di Livello 1 sulla base delle considerazioni effettuate nella sezione 4.1.
Di seguito la tabella riassuntiva con l'indicazione dei pagamenti minimi non annullabili, dovuti per leasing operativi alla data di riferimento del presente bilancio:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 |
|---|---|---|
| Entro 1 anno | 727 | 586 |
| Da 1 a 5 anni | 1.114 | 1.473 |
| Oltre i 5 anni | - | - |
| Pagamenti minimi non annullabili | 1.841 | 2.059 |
Ai sensi dell'art. 149-duodecies "Regolamento Emittenti", di seguito è riportata la tabella riassuntiva con l'indicazione dei corrispettivi, di competenza dell'esercizio, a fronte dei servizi forniti alla Società ed alle Società controllate dalla società di revisione Deloitte & Touche SpA e da altre società del network:
| (in migliaia di Euro) | Totale | Intek Group | Controllate |
|---|---|---|---|
| a) servizi di revisione | 791 | 133 | 658 |
| b) servizi diversi dalla revisione | 25 | 7 | 18 |
| - servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione relative | |||
| a covenants finanziari, pareri di congruità | 12 | 7 | 5 |
| - altri servizi | 13 | - | 13 |
| c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione | - | - | 120 |
| Corrispettivi alla società di revisione | 935 | 140 | 796 |
Nelle tabelle seguenti si evidenziano i rapporti di debito, credito e di costi e ricavi con parti correlate. Si rimanda a quanto già indicato nei commenti alle singole poste di bilancio per la natura delle operazioni.
| (in migliaia di Euro) | Attività finanziarie non correnti |
Attività finanziarie correnti |
Crediti Commerciali |
Altri crediti e attività correnti |
Debiti e passività finanziarie correnti |
Fornitori | Altre passività correnti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Breda Energia Srl in liquidazione | - | - | - | - | (3.479) | - | - |
| EM Moulds SpA | - | - | 12 | - | - | - | - |
| Energetica Solare Srl in liquidazione | - | - | - | - | (227) | - | - |
| Ergyca Bio Srl in liquidazione | - | 149 | - | - | - | - | - |
| HG Power Srl in liquidazione | - | 15 | - | - | - | - | - |
| I2 Capital Partners SGR SpA | - | - | 31 | - | (1.311) | - | - |
| Immobiliare Pictea Srl | - | 6.785 | - | - | - | - | - |
| Intek Investimenti Srl | - | 533 | - | - | - | - | - |
| KME Brass Italy Srl | - | - | 15 | - | - | - | - |
| KME Germany GmbH | - | - | 33 | - | - | - | - |
| KME Italy SpA | - | - | 34 | - | - | - | - |
| KME SE | - | - | 4.551 | - | - | - | - |
| KME Srl | - | - | - | - | - | (17) | - |
| KME Yorkshire Ltd | - | 284 | 249 | - | - | (7) | - |
| Mecchld Srl | 200 | - | - | - | - | - | - |
| Nextep Srl società benefit | - | - | 10 | - | - | - | - |
| Quattroduedue SpA | - | - | 31 | - | - | - | - |
| Società Agricola Agrienergia Srl | 399 | 368 | 16 | - | - | - | (70) |
| Amministratori/Sindaci | - | - | - | - | - | (107) | (826) |
| Crediti per garanzie rilasciate | 1.319 | 925 | - | - | - | - | - |
| Crediti/Debiti per Consolidato | - | - | - | 1.710 | - | - | - |
| Fiscale | |||||||
| 1.918 | 9.059 | 4.982 | 1.710 | (5.017) | (131) | (904) | |
| Totale voce bilancio | 2.058 | 19.301 | 10.673 | 4.646 | (10.793) | (1.061) | (3.355) |
| Incidenza | 93,20% | 46,94% | 46,68% | 36,81% | 46,48% | 12,35% | 26,94% |
| (in migliaia di Euro) | Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni |
Commissioni su garanzie prestate |
Altri proventi operativi |
Altri costi operativi |
Proventi finanziari |
Oneri finanziari |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Breda Energia Srl in liquidazione | - | 1 | 15 | - | - | (89) |
| Culti Milano SpA | (500) | 6 | 15 | - | - | - |
| E.Geo Srl | (220) | - | - | - | - | |
| EM Moulds SpA | - | 24 | - | - | - | - |
| Energetica Solare Srl in liquidazione | 531 | - | - | - | - | - |
| Ergyca Bio Srl in liquidazione | (53) | - | - | - | - | - |
| Ergyca Tracker 2 Srl | (9) | - | - | - | - | - |
| HG Power Srl in liquidazione | 11 | - | - | - | - | - |
| I2 Capital Partners SGR SpA | (389) | - | 73 | - | - | (23) |
| Il Post Srl | (99) | - | - | - | - | - |
| Immobiliare Pictea Srl | - | - | 25 | (714) | 138 | - |
| Intek Investimenti Srl | - | - | 15 | - | 8 | - |
| KME Beteiligungsgesellsch.mbH | (39) | - | - | - | - | - |
| KME Brass Italy Srl | - | 29 | - | - | - | - |
| KME Germany & CO KG | - | 67 | - | - | - | - |
| KME Italy SpA | - | 64 | - | (4) | - | - |
| KME SE | 26.632 | 1.067 | - | - | 182 | - |
| KME Srl | - | - | - | (25) | - | - |
| KME Yorkshire Ltd | - | - | - | - | 9 | - |
| Newcocot Srl in liquidazione | (175) | |||||
| Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione | (84) | - | - | - | 4 | - |
| Quattroduedue SpA | - | - | 15 | - | - | - |
| Società Agricola Agrienergia Srl | 677 | - | 32 | - | 51 | - |
| Società Agricola Carmagnola Srl | (126) | - | - | - | - | - |
| Amministratori/Sindaci | - | - | - | (1.163) | - | (25) |
| 26.157 | 1.258 | 190 | (1.906) | 392 | (137) | |
| Totale voce bilancio | 24.865 | 1.258 | 330 | (3.314) | 1.148 | (5.544) |
| Incidenza | 105,20% | 100,00% | 57,58% | 57,51% | 34,15% | 2,47% |
Si rimanda a quanto già indicato nella Relazione sulla Gestione.
| Partecipazioni | (valori in Euro) | Note | Valore nominale | Esistenza al 31 dicembre 2017 | Variazioni del periodo ( + / - ) |
Riprese/ (Rettifiche) di valore |
Esistenza al 31 dicembre 2018 | Valore di Borsa al 31 dicembre 2018 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Euro | Quantità | Valore | Quantità | Valore | Quantità | % | Valore medio carico |
Valore in bilancio |
Valore unitario Controvalore | |||||
| (iscritte tra le immobiliz. finanziarie) | Società controllate e altre partecipazioni (**) | |||||||||||||
| KME A.G. | (*) | senza valore nominale | 27.918.276 | 456.369.000 | - | - | 26.631.000 | 27.918.276 | 100,00% | 483.000.000 | ||||
| KME Germany Beteiligungs Gmbh | (*) | - | 1.143.000 | - | (39.000) | - | 100,00% | 1.104.000 | ||||||
| Energetica Solare Srl in liquidazione (1) | (*) | 116.945 | 1 | - | - | 5.730 | - | 1 | 100,00% | 5.730 | ||||
| Ergyca Tracker 2 Srl | (*) | 10.000 | 1 | 96.900 | - | - | (15.000) | 1 | 51,00% | 81.900 | ||||
| HG Power Srl | (*) | 100.000 | 1 | 4.167 | - | - | (4.167) | 1 | 51,00% | - | ||||
| Ergyca Sun Sicilia Srl in liquidazione (1) | (*) | 50.000 | 1 | - | (1) | - | - | - | 100,00% | - | ||||
| Ergyca Two Srl in liquidazione (1) | (*) | 10.000 | 1 | - | (1) | - | - | - | 100,00% | - | ||||
| Ergyca Four Srl (1) | (*) | 10.000 | 1 | 5.730 | (1) | (5.730) | - | - | 100,00% | - | ||||
| Ergyca Bio Srl in liquidazione | (*) | 100.000 | 1 | - | - | - | - | 1 | 100,00% | - | ||||
| Società Agricola Carmagnola Srl (2) | (*) | 10.000 | 1 | 9.000 | (1) | (9.000) | - | - | 51,00% | - | ||||
| Società Agricola Agrienergia Srl | (*) | 20.000 | 1 | 353.411 | - | - | 600.000 | 1 | 51,00% | 953.411 | ||||
| E.Geo Srl (2) | (*) | 60.000 | 1 | 370.000 | (1) | (370.000) | - | 1 | 100,00% | - | ||||
| Culti Milano SpA | (*) | senza valore nominale | 2.230.000 | 10.525.600 | - | - | (203.545) | 2.230.000 | 72,04% | 10.322.055 | 3,07 | 6.846.100,00 | ||
| Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione | (*) | 100.000 | 1 | - | - | 145.000 | (80.000) | 1 | 100,00% | 65.000 | ||||
| Breda Energia SpA in liquidazione | (*) | 5.164.569 | 10.000.000 | 6.161.905 | - | - | - | 10.000.000 | 100,00% | 6.161.905 | ||||
| Il Post Srl | (*) | 56.593 | 56.593 | 19.908 | 3.992 | 142.370 | (99.461) | 60.585 | 19,95% | 62.817 | ||||
| Intek Investimenti Srl | (*) | 10.000 | - | 416.743 | - | - | - | - | 100,00% | 416.743 | ||||
| Mecchld Srl | (*) | 8.000 | 1 | 217.590 | - | - | - | 1 | 20,00% | 217.590 | ||||
| Nextep | (*) | 10.000 | - | - | 1 | 6.000 | - | 1 | 60,00% | 6.000 | ||||
| Intomalte SpA | (*) | 516 | 200 | 1 | - | - | - | 200 | 20,00% | 1 | ||||
| Newcocot Srl in liquidazione | (*) | 2.780 | 1 | 1 | - | - | - | 1 | 27,80% | 1 | ||||
| I2 Capital Partners SGR SpA | 1 | 1.500.000 | 2.177.130 | - | - | (389.407) | 1.500.000 | 100,00% | 1.787.723 | |||||
| Immobiliare Pictea Srl | 80.000 | 1 | 24.133.282 | - | - | - | 1 | 100,00% | 24.133.282 | |||||
| Warrant Culti Milano SpA | 2.230.000 | 1.209.775 | - | - | (474.375) | 2.230.000 | n/a | 735.400 | 0,33 | 735.900,00 | ||||
| Totale | 502.003.368 | (85.630) | 26.400.420 | 528.318.158 | ||||||||||
| Azioni proprie | ||||||||||||||
| (iscritte in riduzione del Patrimonio Netto) | ||||||||||||||
| Intek Group S.p.A. azioni risparmio | senza valore nominale | 11.801 | 6.867 | - | - | 11.801 | - | 0,5819 | 6.867 | 0,3260 | 3.847 | |||
| Intek Group S.p.A. azioni ordinario | senza valore nominale | 5.713.572 | 1.812.805 | - | - | 5.713.572 | - | 0,3173 | 1.812.805 | 0,3100 | 1.771.207 | |||
| Totale | 1.819.672 | 0 | - | 1.819.672 | ||||||||||
| Totale | 503.823.040 | 26.400.420 | 530.137.830 |
(*): iscritte nella voce "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi"
(1): incorporate in Energetica Solare Srl in liquidazione nel mese di agosto 2018
(2): società cedute nel corso del 2018
| Denominazione Sociale | Sede legale | Attività | Divisa | Capitale Sociale |
% di Partecipazione |
Società Partecipante | Partecipazione Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AMT - Advanced Mould Technology India Private Ltd. | India | Servizi | INR | 40.000.000 | 72,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 71,50% | |
| Bertram's GmbH | Germania | Servizi | Euro | 300.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| bvba KME Benelux sprl | Belgio | Commerciale | Euro | 62.000 | 84,70% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| 15,30% KME Italy SpA | |||||||
| Culti USA LLC | USA | Commerciale | \$US | - | 100,00% Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione | 100,00% | |
| Cuprum S.A.U. | Spagna | Servizi | Euro | 60.910 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| Dalian Dashan Chrystallizer Co. Ltd. | Cina | Industriale | RMB | 40.000.000 | 70,00% KME A.G. | 70,00% | |
| Dalian Dashan Heavy Machinery Co. Ltd. | Cina | Industriale | RMB | 20.000.000 | 70,00% KME A.G. | 70,00% | |
| Dalian ETDZ Surface Machinery Co. Ltd. | Cina | Industriale | RMB | 10.000.000 | 70,00% KME A.G. | 70,00% | |
| EM Moulds Srl | Italia | Industriale | Euro | 3.090.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| Evidal Schmoele Verwaltungsgesellschaft mbH | Germania | non operativa | Euro | 30.000 | 50,00% KME A.G. | 50,00% | |
| Fossati Uno Srl | Italia | Immobiliare | Euro | 100.000 | 35,00% Immobiliare Pictea Srl | 35,00% | |
| Fricke GmbH | Germania | Industriale | Euro | 50.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| GreenRecycle Srl | Italia | Commercio metalli | Euro | 500.000 | 100,00% KME Recycle Srl | 100,00% | |
| Immobiliare Agricola Limestre Srl | Italia | Immobiliare | Euro | 110.000 | 100,00% KME Italy SpA | 100,00% | |
| Irish Metal Industries Ltd. | Irlanda | Commerciale | Euro | 127 | 100,00% KME Yorkshire Ltd. | 100,00% | |
| kabelmetal Messing Beteiligungs GmbH, Osnabrück | Germania | Immobiliare | Euro | 4.514.200 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KMD (HK) Holding Limited | Cina | Holding | HKD | 198.000.000 | 50,00% KME A.G. | 50,00% | |
| KMD Connectors Stolberg GmbH | Germania | Industriale | Euro | 1.000.000 | 50,00% KMD (HK) Holdings Ltd. | 50,00% | |
| KMD Precise Copper Strip Co. Ltd. | Cina | Industriale | USD | 239.214.000 | 50,00% KMD (HK) Holdings Ltd. | 50,00% | |
| KME – MAGMA Service Ukraine LLC | Ucraina | Commerciale | UAH | 14.174.000 | 70,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 70,00% | |
| KME Srl | Italia | Servizi | Euro | 115.000 | 100,00% KME A.G. | 100,00% | |
| KME (Suisse) S.A. | Svizzera | Commerciale | CHF | 100.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME America Inc. | Stati Uniti | Commerciale | USD | 5.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME America Marine Holding Inc. | Stati Uniti | Holding | USD | 4.800.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME America Marine Tube and Fitting, LLC | Stati Uniti | Progettazione | USD | 2.132.000 | 100,00% KME America Marine Holding Inc. | 100,00% | |
| KME Asia Pte. Ltd. In liquidazione | Singapore | non operativa | \$SG | 200.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME Brass France S.A.S. | Francia | Industriale | Euro | 7.800.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME Brass Germany GmbH | Germania | Industriale | Euro | 50.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME Brass Italy Srl | Italia | Industriale | Euro | 15.025.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME Chile Lda. | Cile | Commercio metalli | PSC | 9.000.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME Engineered Copper Products GmbH & Co. KG | Germania | Commerciale | 100,00% KME A.G. | 100,00% | |||
| KME Germany GmbH & Co. KG | Germania | Industriale | Euro | 180.500.000 | 100,00% KME A.G. | 100,00% | |
| KME Germany Holding Gmbh | Germania | non operativa | Euro | 25.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME Grundstuecksgesellschaft AG & Co. KG | Germania | Immobiliare | Euro | 50.000 | 99,00% KME A.G. | 100,00% | |
| 1,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | |||||||
| KME Ibertubos S.A.U. | Spagna | Industriale | Euro | 100.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME India Private Ltd. | India | Commerciale | INR | 6.500.000 | 99,80% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| 0,20% KME A.G. | |||||||
| KME Italy S.p.A | Italia | Industriale | Euro | 85.724.000 | 100,00% KME A.G. | 100,00% | |
| KME Kalip Servis A.S. | Turchia | Commerciale | TRY | 950.000 | 85,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 85,00% | |
| KME Metal Gmbh | Germania | non operativa | Euro | 25.000 | 100,00% KME A.G. | 100,00% | |
| KME Metals (Shanghai) Trading Ltd. | Cina | Commerciale | USD | 100.000 | 100,00% KME A.G. | 100,00% | |
| KME Moulds Mexico S.A. de C.V. | Messico | Servizi | MXN | 7.642.237 | 0,01% KME A.G. | 99,99% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% |
| KME Moulds Service Australia PTY Ltd. | Australia | Commerciale | AUD | 100 | 65,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 65,00% | |
| KME Polska Sp.z.o.o. | Polonia | Commerciale | PLN | 250.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME Recycle Srl | Italia | Holding | Euro | 2.000.000 | 100,00% KME A.G. | 100,00% | |
| KME Rolled France SAS | Francia | non operativa | Euro | 40.000 | 100,00% KME Italy SpA | 100,00% | |
| KME Service Russland Ltd. | Russia | Servizi | RUB | 10.286.000 | 70,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 70,00% | |
| KME Spain S.A.U. | Spagna | Commerciale | Euro | 92.446 | 100,00% KME A.G. | 100,00% | |
| Kmetal Srl | Italia | Commercio metalli | Euro | 100.000 | 100,00% KME A.G. | 100,00% | |
| KME Yorkshire Ltd. | Gran Bretagna Industriale | LST | 10.014.603 | 100,00% KME A.G. | 100,00% | ||
| Oasi Dynamo Società Agricola Srl | Italia | Attività agricola | Euro | 20.000 | 100,00% Immobiliare Agricola Limestre Srl | 100,00% | |
| Oasi FoodCo Srl | Italia | Commercio alimentari | Euro | 10.000 | 100,00% Immobiliare Agricola Limestre Srl | 100,00% | |
| P.H.M. Pehamet Sp.Zo.o. | Polonia | Commerciale | PLN | 7.865.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| Serravalle Copper Tubes Italy Srl | Italia | Industriale | Euro | 3.000.000 | 100,00% Trefimetaux S.A.S | 51,00% | |
| Special Steels & Alloys S.E. Asia Pte Ltd. | Singapore | Commerciale | \$SG | 352.088 | 28,41% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 28,41% | |
| Tekvalia AG | Svizzera | non operativa | CHF | 2.100.000 | 49,00% Kmetal SpA | 49,00% | |
| Trefimetaux SAS | Francia | Industriale | Euro | 10.000.000 | 51,00% KME A.G. | 51,00% | |
| Valika SAS | Francia | Commercio metalli | Euro | 200.000 | 51,00% KME Recycle Srl | 51,00% |
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del 2018, ivi comprese le policy di cui si è dotata la Società per rispettare i requisiti previsti dall'IFRS 10 relativamente alle Entità di Investimento.
Milano, 10 aprile 2019
Il Presidente
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
______________________ f.to Vincenzo Manes
__________________________ f.to Giuseppe Mazza
Relazione del Collegio Sindacale alla assemblea dei soci di INTEK Group S.p.A. al bilancio di esercizio al 31.12.2018 ai sensi art 153 TUF ed art. 2429 comma 3 c.c.
Signori Azionisti,
Il Collegio Sindacale riferisce sulle attività di vigilanza previste dalla legge, in particolare dall'art. 149 del D.Lgs. 58/98 ("TUF"), dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.
La presente relazione viene suddivisa, come ogni anno, in singoli capitoli corrispondenti agli obblighi di informazione richiesti dalla CONSOB e consigliati dal Consiglio Nazionale dottori commercialisti e degli Esperti Contabili, al fine di una migliore intellegibilità e comparabilità.
Le operazioni di maggior rilievo che si sono verificate nel 2018 e nel corso del presente esercizio sino alla data di redazione della presente relazione, sono riferibili a KME SE che, opera nel settore rame e come noto, costituisce il principale investimento di Intek Group S.p.A. (la "Società").
In particolare a livello industriale le operazioni straordinarie che hanno interessato tale settore sono state le seguenti:
Lo scopo di dette operazioni, così come illustrato dal Consiglio di Amministrazione, è quello di continuare nella opera di razionalizzazione ed alleggerimento della struttura industriale del Gruppo KME, al fine di incrementare la relativa marginalità a livello di EBITDA.
A livello finanziario, già nella relazione al precedente bilancio, avevamo sottolineato la rilevanza della emissione, nel mese di febbraio 2018, da parte di KME SE, di un bond dell'ammontare di Euro 300 milioni riservato ad investitori istituzionali qualificati con scadenza nel 2023, al tasso fisso del 6,75%.
Parimenti a livello di dati finanziari rilevanti è da segnalare la scadenza al prossimo febbraio 2020 del Prestito Obbligazionario emesso da Intek Group di nominali € 101,7 milioni.
Le restanti aree di investimento non sono state interessate da operazioni straordinarie.
In continuità rispetto a quanto fatto nei precedenti esercizi, il bilancio di esercizio separato, così come quello consolidato, sono stati redatti utilizzando i principi contabili previsti per le entità di investimento ai sensi dell'IFRS 10 e quindi con la valutazione al fair value con effetto a conto economico delle partecipazioni detenute per investimento, che costituiscono le partecipazioni di maggiore significatività e rilevanza.
In relazione alla concreta applicazione di tale criterio, che ha notevoli impatti sul bilancio di esercizio della Società, il Collegio Sindacale ha verificato, anche con incontri con il management e la società di revisione, che la determinazione del fair value fosse ragionevole ed effettuata con il supporto di un esperto indipendente ed affidabile, identificato nella società EY S.p.A.
In esito a tali verifiche, non sono emersi elementi di incongruenza e/o illogicità delle conclusioni raggiunte.
La seguente tabella riepiloga i risultati di tali valutazioni nel bilancio 2018 riguardanti le partecipazioni, confrontati con i valori di iscrizione del precedente esercizio:
| Denominazione | Sede | Quota | Fair value | Fair value | Differenza |
|---|---|---|---|---|---|
| posseduta | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |||
| Controllate e collegate | |||||
| KME SE | Osnabruck (D) | 100,00% | 483.000 | 456.369 | 26.631 |
| Culti Milano Spa | Milano | 72,04% | 10.323 | 10.525 | (202) |
| Breda Energia Srl in liquidazione | Milano | 100,00% | 6.162 | 6.162 | - |
| KME Beteiligungsgesellsch.mbH | Osnabruck (D) | 100,00% | 1.104 | 1.143 | (39) |
| Partecipazioni ex ErgyCapital | 1.041 | 839 | 202 | ||
| Intek Investimenti Srl | Milano | 100,00% | 417 | 417 | - |
| Mecchld Srl | Milano | 20,00% | 217 | 217 | - |
| Progetto Ryan 3 Srl in liq. | Milano | 100,00% | 65 | - | 65 |
| Il Post Srl | Milano | 19,95% | 63 | 20 | 43 |
| Nextep Società Benefit Srl | Milano | 60,00% | 6 | - | 6 |
| Totale Controllate e collegate | 502.398 | 475.692 | 26.706 | ||
| Altre | 12 | 12 | - | ||
| Totale altre partecipazioni | 12 | 12 | - | ||
| Totale partecipazioni | 502.410 | 475.704 | 26.706 | ||
| I2 Capital Partners Fund | 2.368 | 5.055 | (2.687) | ||
| Totale quote di fondi | 2.368 | 5.055 | (2.687) | ||
| Culti Milano Warrant | 735 | 1.210 | (475) | ||
| Totale altri investimenti | 735 | 1.210 | (475) | ||
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi |
505.513 | 481.969 | 23.544 |
Come è di tutta evidenza la principale imputazione a conto economico della rilevazione di un maggior fair value è riferibile alla controllata KME SE, e proprio su tale maggior valore, si è ottenuta la valutazione specifica da parte dell'advisor indipendente E&Y.
Operazioni atipiche od inusuali, comprese quelle infra-gruppo o con parti correlate, nel corso dell'esercizio 2018.
Non risulta al Collegio Sindacale l'effettuazione di operazioni atipiche od inusuali nel corso dell'esercizio.
Per le operazioni con parti correlate, tutte di natura ordinaria, si rinvia ai dettagli e commenti forniti nella Nota Integrativa e nella Relazione sull'andamento della Gestione.
In particolare le stesse sono essenzialmente costituite da prestazioni di servizi, anche di natura finanziaria ed amministrativa.
Il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del 2018 ed ha avuto gli opportuni aggiornamenti, tanto dalla funzione di Internal Audit che dall'Organismo di Vigilanza ex d. lgs. 231/2001, con apposite riunioni con i singoli componenti.
Osservazioni o richiami di informativa da parte della società di revisione/denunce da parte di soci ex art. 2408 C.C./esposti
Il Collegio Sindacale, nel corso delle periodiche riunioni, non ha ricevuto informazioni da parte della società di revisione, né ha avuto comunicazioni da parte della società di revisione nel corso dei colloqui preliminari alla presente relazione, della esistenza di osservazioni e/o richiami di informativa nella relazione al bilancio.
Il Collegio Sindacale, sino alla data di redazione della presente relazione non ha ricevuto denunce ex art 2408 c.c., diverse da quelle già oggetto di segnalazione nella relazione al bilancio del precedente esercizio.
Oltre all'incarico di revisione, per un corrispettivo complessivo di € 133 migliaia a livello di capogruppo, a livello di controllate sono stati corrisposti altri € 658 migliaia per attività di revisione.
Alla società di revisione e/o a soggetti legati alla medesima da rapporti continuativi, sono stati conferiti ulteriori incarichi dalla capogruppo e dalle controllate per € 144. migliaia.
In particolare il Collegio Sindacale ha verificato che gli incarichi diversi dalla revisione conferiti, non presentassero potenziali rischi in termini di indipendenza.
La società di revisione non ha emesso, nel corso del 2018, pareri diversi da quelli relativi all'attività di revisione.
Il Collegio Sindacale ha regolarmente assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi ed ha avuto regolari contatti sia con l'Internal Audit e sia con l'Organismo di Vigilanza ex D.lg.vo 231/2001, nonché con la società di revisione Deloitte &Touche SpA ed ha altresì partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, oltre ovviamente ad un continuo confronto con il management della Società.
Durante l'esercizio 2018, il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte (6 volte nel 2017); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata pari al 100%, come per l'anno precedente.
In relazione alla disciplina ed al funzionamento degli organi sociali si rinvia alla esaustiva Relazione sulla Corporate Governance, contenuta nella relazione accompagnatoria del bilancio.
Nell'adempimento dei suoi doveri di vigilanza ed in occasione delle riunioni e dei frequenti contatti soprarichiamati, il Collegio Sindacale, ha constatato:
a) che nell'esercizio sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto;
b) il rispetto dei principi di corretta amministrazione e l'esistenza di una adeguata struttura amministrativa e di un adeguato sistema di controllo interno;
c) che non sono emersi aspetti rilevanti nel corso delle riunioni con la società di revisione e con gli Amministratori, anche ai sensi dell'art. 150 D. Leg.vo 58/1998;
d) che le società controllate hanno fornito tutte le notizie necessarie alla controllante per adempiere agli obblighi informativi di legge e la controllante ha impartito adeguate disposizioni, anche ai sensi dell'art. 114 comma 2 D. Lgs. 58/1998.
Il collegio, laddove ritenuto necessario, ha avuto altresì contatti sia con alcuni componenti del Collegio Sindacale di talune controllate, sia con i responsabili delle relative società di revisione.
Il Collegio ha riscontrato che le principali attività di stima dei valori di fair value siano state effettuate con il supporto di un adeguato advisor indipendente, identificato nella società EY S.p.A.
La Società ha provveduto a pubblicare, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, apposita Relazione sulla Corporate Governance, ritenuta idonea allo scopo dal
sottoscritto Collegio; nel corso dell'attività di vigilanza non risultano violazioni di tali regole.
La struttura organizzativa della società appare adeguata alla sua attività.
Il Collegio ha inoltre verificato:
che la Società ha aderito al Codice di autodisciplina predisposto da Borsa Italiana S.p.A.;
che la Società ha regolarmente istituito il "Comitato per il Controllo e Rischi", comitato che ha regolarmente operato nel corso del 2018;
che fanno parte del Consiglio n. 3 amministratori indipendenti, numero ritenuto adeguato per lo svolgimento delle attività del Consiglio;
-che gli amministratori esecutivi hanno riportato al Consiglio l'attività svolta nell'ambito delle deleghe conferite.
Nel corso del 2018 il Collegio ha effettuato incontri con i componenti dell'Organismo di Vigilanza (OdV), soggetti esterni alla Società.
Il Collegio Sindacale ha proceduto alla periodica verifica della sussistenza, in capo a ciascuno dei propri componenti, del requisito della "indipendenza" e "professionalità", così come ha verificato i requisiti di indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed in generale, la inesistenza di cause ostative alla cariche conferite, nonché del rispetto del c.d. cumulo degli incarichi ed alla c.d. normativa "interlocking".
In conclusione sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale sulla base dei flussi informativi interni ed esterni, ha verificato che è garantita la conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento ai quali la società abbia dichiarato di attenersi.
Il Collegio Sindacale dà atto che ciascun organo o funzione della società ha adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile.
Il Collegio Sindacale riferisce che non risultano interessi che uno o più sindaci abbiano avuto, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l'esercizio.
Tali attività hanno comportato le seguenti conclusioni:
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute.
Sulla base delle informazioni acquisite e di quanto sopra esposto il Collegio Sindacale ritiene adeguato l'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, anche in considerazione alle dimensioni ed oggetto della società.
Anche la relazione della funzione di Internal Audit non evidenzia alcun rilievo.
Nel corso dell'esercizio non sono emerse criticità in relazione alla indipendenza di ciascun membro del Collegio, né con riguardo al funzionamento dello stesso.
Pari assenza di criticità sono state rilevate nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi.
In particolare non vi sono state criticità in relazione allo svolgimento delle funzioni degli amministratori indipendenti, i quali, in seno al Consiglio di Amministrazione,
hanno svolto le loro funzioni anche con riferimento alle retribuzioni agli Amministratori, stante la mancanza di un Comitato Remunerazioni.
Sul funzionamento degli organi sociali, al fine di evitare sovrapposizioni si rinvia alla apposita relazione sulla Corporate Governance predisposta dagli Amministratori.
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale riferisce che il complessivo sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi, con particolare riferimento all'attività del comitato controllo e rischi, appare adeguato.
In particolare non vi sono osservazioni sulla relazione dell'attività svolta da detto Comitato.
Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti.
Il Collegio Sindacale ha avuto regolare contatto con la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale ha rilasciato in data odierna la propria relazione al bilancio senza rilievi.
Non risultano elementi di criticità, con particolare riferimento al requisito dell'indipendenza del revisore, anche sulla base della dichiarazione fornita in data odierna dal revisore stesso.
In data odierna la Società di revisione ha emesso anche la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (Art. 11, Regolamento (UE) 537/2014).
In relazione alla corporate governance ed al suo adeguamento, sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ribadisce che la Società ha aderito al Codice di autodisciplina predisposto da Borsa Italiana S.p.A., senza che siano state rilevate criticità nell'esercizio.
Il Collegio Sindacale ha ricevuto costanti flussi informativi circa i rapporti con le altre società del Gruppo, anche tramite la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi. Il Collegio ha altresì assunto autonome informazioni da parte degli organi di controllo delle società partecipate, laddove necessario.
In relazione alle operazioni con parti correlate il collegio, soprattutto tramite la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi, ha avuto notizia delle operazioni con parti correlate, senza che siano emersi rilievi.
Il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2018 evidenzia un risultato positivo di €/migl 16.791, con un impatto positivo netto da valutazioni fair value, di €/migl. 23.544.
La società di revisione ha rilasciato la propria relazione senza riserve contenente il positivo giudizio sul bilancio, in data 19 aprile 2019.
Il Presidente della Società, Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Intek Group S.p.A., Giuseppe Mazza, hanno consegnato agli Amministratori ed ai Sindaci, in data 10 aprile 2019. una dichiarazione scritta con la quale attestano, anche tenuto conto dell'art.154 bis del D. Lgs n. 58/1998, l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio, sia di esercizio che consolidato, dell'esercizio 2018, precisando la conformità degli stessi ai principi contabili internazionali.
Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole alla approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018 con conseguente destinazione dell'utile di esercizio pari ad € 16.791.385, come segue:
Milano, il 19 aprile 2019
IL COLLEGIO SINDACALE Il Presidente del Collegio Sindacale
(f.to Dott. Marco Lombardi)
| Il fair value dell'investimento in KME SE è stato stimato dalla Società, con il supporto di un consulente esterno, secondo quanto previsto dalla "Policy per le modalità di determinazione del fair value" di cui Intek Group S.p.A. si è dotata e applicando diverse metodologie (Unlevered discounted cash flow, multipli di mercato e multipli di transazione). Il suddetto processo di stima è caratterizzato da significativi profili di complessità e soggettività, basandosi, nel caso della metodologia Unlevered discounted cash flow, su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi dalla partecipata, la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC) e di un tasso di crescita di lungo periodo (g- rate); tali assunzioni sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato, con particolare riferimento al mercato europeo del rame. Elementi di soggettività, peraltro, caratterizzano anche l'applicazione delle metodologie fondate sui multipli, in relazione alla scelta e definizione dei campioni di riferimento. |
|
|---|---|
| Nelle note esplicative sono riportate le informazioni di dettaglio in merito al processo di valutazione adottato. |
|
| In considerazione della rilevanza dell'ammontare dell'investimento, della discrezionalità delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa e delle altre sopra citate assunzioni e variabili chiave dei modelli di determinazione del fair value, abbiamo considerato il processo di valutazione al fair value di tale investimento un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio della Società. |
|
| Procedure di revisione svolte |
Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, anche ricorrendo al supporto di esperti in materia di valutazioni aziendali appartenenti alla nostra rete, le seguenti principali procedure: |
| rilevazione e comprensione del processo di determinazione del fair value; a ۰ tal fine abbiamo acquisito ed analizzato la "Policy per le modalità di determinazione del fair value", verificandone la coerenza con le previsioni dei principi contabili internazionali; |
|
| analisi critica delle metodologie utilizzate, verificando, anche attraverso ۰ approfondimenti con la Direzione della Società e con il consulente esterno della stessa, la loro adeguatezza, rispetto alle prassi di mercato; |
|
| analisi di ragionevolezza e sostenibilità delle principali assunzioni adottate ۰ per la formulazione dei flussi finanziari attesi dall'investimento, del tasso di attualizzazione (WACC) e del tasso di crescita di lungo periodo (g-rate), nonché dei criteri di definizione dei campioni utilizzati per la determinazione dei multipli di mercato e dei multipli di transazione; |
|
| verifica dell'accuratezza matematica dei calcoli; ۰ |
|
| verifica della conformità dell'informativa fornita dalla Società nel bilancio d'esercizio con i principi contabili. |
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018
| (in migliaia di Euro) | Rif. Nota |
31-dic-18 | 31-dic-17 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 4.1 | 521.027 | 502.912 | 489.483 | 442.140 |
| Attività finanziarie non correnti | 4.2 | 4.722 | 4.582 | 13.645 | 3.595 |
| Immobili, impianti e macchinari | 4.3 | 11.481 | 11.323 | ||
| Investimenti immobiliari | 4.4 | 16.536 | 19.750 | ||
| Attività immateriali | 4.5 | 6 | 6 | ||
| Altre attività non correnti | 4.6 | 6 | 6 | ||
| Attività per imposte differite | 4.20 | 4.958 | 5.310 | ||
| Totale Attività non correnti | 558.736 | 539.523 | |||
| Attività finanziarie correnti | 4.7 | 12.516 | 2.274 | 39.390 | 39.173 |
| Crediti commerciali | 4.8 | 10.844 | 4.951 | 13.413 | 6.531 |
| Altri crediti ed attività correnti | 4.9 | 5.484 | 1.867 | 7.504 | 232 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.10 | 52.556 | 28.886 | ||
| Totale Attività correnti | 81.400 | 89.193 | |||
| Totale Attività | 640.136 | 628.716 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 4.21
| (in migliaia di Euro) | Rif. Nota |
31-dic-18 | 31-dic-17 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Capitale sociale | 335.069 | 335.069 | |||
| Altre Riserve | 79.467 | 43.962 | |||
| Azioni proprie | (1.820) | (1.820) | |||
| Risultati di esercizi precedenti | 71.146 | 72.196 | |||
| Riserva altri componenti Conto economico complessivo |
(132) | (128) | |||
| Utile (perdita) del periodo | 20.866 | 35.402 | |||
| Patrimonio netto di Gruppo | 4.11 | 504.596 | 484.681 | ||
| Partecipazioni di terzi | - | - | |||
| Totale Patrimonio netto | 4.11 | 504.596 | 484.681 | ||
| Benefici ai dipendenti | 4.12 | 343 | 322 | ||
| Passività per imposte differite | 4.20 | 3.529 | 3.536 | ||
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 4.13 | 6.697 | 6.629 | ||
| Titoli obbligazionari | 4.14 | 101.391 | 101.215 | ||
| Altre passività non correnti | 4.15 | 2.338 | 1.492 | ||
| Fondi per rischi ed oneri | 4.16 | 1.042 | 5.039 | ||
| Totale Passività non correnti | 115.340 | 118.233 | |||
| Debiti e passività finanziarie correnti | 4.17 | 15.391 | 3.706 | 17.775 | 4.409 |
| Debiti verso fornitori | 4.18 | 1.308 | 179 | 2.647 | 434 |
| Altre passività correnti | 4.19 | 3.501 | 904 | 5.380 | 1.759 |
| Totale Passività correnti | 20.200 | 25.802 | |||
| Totale Passività e Patrimonio netto | 640.136 | 628.716 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 4.21
| Rif. Nota |
2018 | 2017 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti | di cui parti | ||||
| Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni | 5.1 | 33.233 | correlate | 44.859 | correlate |
| Commissioni su garanzie prestate | 5.2 | 1.258 | 1.259 | 3.932 | 1.986 |
| Altri proventi | 5.3 | 1.066 | 92 | 1.801 | 403 |
| Costo del lavoro | 5.4 | (1.993) | - | (2.496) | - |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | 5.5 | (3.713) | (1.045) | ||
| Altri costi operativi | 5.6 | (5.204) | (921) | (7.789) | (982) |
| Risultato Operativo | 24.647 | 39.262 | |||
| Proventi Finanziari | 1.010 | 254 | 1.860 | 2.336 | |
| Oneri Finanziari | (5.809) | (114) | (5.925) | (141) | |
| Oneri Finanziari Netti | 5.7 | (4.799) | (4.065) | ||
| Risultato Ante Imposte | 19.848 | 35.197 | |||
| Imposte correnti | 5.8 | 1.667 | 73 | ||
| Imposte differite | 5.8 | (649) | 132 | ||
| Totale Imposte sul reddito | 1.018 | 205 | |||
| Risultato netto dell'esercizio | 20.866 | 35.402 | |||
| Altri componenti del conto economico complessivo: | |||||
| Valutazione benefici definiti a dipendenti | 9 | 5 | |||
| Imposte su altri componenti del c.e. complessivo | - | - | |||
| Componenti che non potranno essere riclassificate | |||||
| nel risultato d'esercizio | 9 | 5 | |||
| Utili/(perdite) per conversione bilanci esteri | - | - | |||
| Variazione netta della riserva di cash flow hedge | (17) | 125 | |||
| Altre | - | - | |||
| Imposte su altri componenti del c. e. complessivo | 4 | (30) | |||
| Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio |
(13) | 95 | |||
| Altri componenti del conto economico complessivo | |||||
| al netto degli effetti fiscali: | (4) | 100 | |||
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | 20.862 | 35.502 | |||
| Risultato del periodo attribuibile: | |||||
| - interessenze di pertinenza dei terzi | - | - | |||
| - agli azionisti della controllante | 20.866 | 35.402 | |||
| Risultato del periodo | 20.866 | 35.402 | |||
| Totale conto economico complessivo attribuibile: | |||||
| - interessenze di pertinenza dei terzi | - | - | |||
| - agli azionisti della controllante | 20.862 | 35.502 | |||
| Totale conto economico complessivo del periodo | 20.862 | 35.502 | |||
| Utile per azione (dati in Euro) | |||||
| Utile (perdita) base per azione | 0,0398 | 0,0896 | |||
| Utile (perdita) diluito per azione | 0,0398 | 0,0896 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 4.21
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve |
Azioni proprie |
Risultati esercizi precedenti |
Prestito convertendo |
Riserve di consolidamento |
Riserva altri componenti conto economico complessivo |
Risultato del periodo |
Totale patrimonio di Gruppo |
Interessenze di terzi |
Totale patrimonio consolidato |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2016 | 314.225 | 41.073 | (1.820) | 72.261 | 20.844 | - | (227) | (4.378) | 441.978 | - | 441.978 |
| Allocazione risultato della Capogruppo | - | (4.041) | - | - | - | - | 4.041 | - | - | - | |
| Allocazione risultato delle controllate | - | (381) | - | 44 | - | - | - | 337 | - | - | - |
| Riclassifiche | - | 109 | - | (109) | - | - | - | - | - | - | - |
| Conversione Prestito Convertendo | 20.844 | - | - | - | (20.844) | - | - | - | - | - | - |
| Fusione ErgyCapital | - | 7.202 | - | - | - | - | - | - | 7.202 | - | 7.202 |
| Componenti del conto economico complessivo | - | - | - | - | - | - | 99 | - | 99 | - | 99 |
| Risultato del periodo | - | - | - | - | - | - | - | 35.402 | 35.402 | - | 35.402 |
| Totale conto economico complessivo | - | - | - | - | - | - | 99 | 35.402 | 35.501 | - | 35.501 |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2017 | 335.069 | 43.962 | (1.820) | 72.196 | - | - | (128) | 35.402 | 484.681 | - | 484.681 |
| Riclassifica azioni proprie | (1.820) | - | 1.820 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2017 | 333.249 | 43.962 | - | 72.196 | - | - | (128) | 35.402 | 484.681 | - | 484.681 |
Al 31 dicembre 2017 la Capogruppo deteneva direttamente numero 5.713.572 azioni ordinarie e numero 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve |
Azioni proprie |
Risultati esercizi precedenti |
Prestito convertendo |
Riserve di consolidamento |
Riserva altri componenti conto economico complessivo |
Risultato del periodo |
Totale patrimonio di Gruppo |
Interessenze di terzi |
Totale patrimonio consolidato |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2017 - pubblicato |
335.069 | 43.962 | (1.820) | 72.196 | - | - | (128) | 35.402 | 484.681 | - | 484.681 |
| Effetto dei cambiamenti di principi contabili | - | - | - | (948) | - | - | - | - | (948) | - | (948) |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2017 | 335.069 | 43.962 | (1.820) | 71.248 | - | - | (128) | 35.402 | 483.733 | - | 483.733 |
| Allocazione risultato della Capogruppo | - | 36.747 | - | - | - | - | - | (36.747) | - | - | - |
| Allocazione risultato delle controllate | - | (1.242) | - | (103) | - | - | - | 1.345 | - | - | - |
| Altri | - | - | - | 1 | - | - | - | - | 1 | - | 1 |
| Componenti del conto economico complessivo | - | - | - | - | - | - | (4) | - | (4) | - | (4) |
| Risultato del periodo | - | - | - | - | - | - | - | 20.866 | 20.866 | - | 20.866 |
| Totale conto economico complessivo | - | - | - | - | - | - | (4) | 20.866 | 20.862 | - | 20.862 |
| Patrimonio netto al 30 dicembre 2018 | 335.069 | 79.467 | (1.820) | 71.146 | - | - | (132) | 20.866 | 504.596 | - | 504.596 |
| Riclassifica azioni proprie | (1.820) | - | 1.820 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Patrimonio netto al 30 dicembre 2018 | 333.249 | 79.467 | - | 71.146 | - | - | (132) | 20.866 | 504.596 | - | 504.596 |
Al 31 dicembre 2018 la Capogruppo deteneva direttamente numero 5.713.572 azioni ordinarie e numero 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| (A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno | 28.886 | 10.444 |
| Risultato ante imposte | 19.848 | 35.197 |
| Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali | 404 | 437 |
| Svalutazione attività correnti | 1.210 | - |
| Svalutazione/(Rivalutazione) attività non correnti diverse dalle att. finanziarie | 3.307 | 608 |
| Svalutazione/(Rivalutazione) investimenti e attività finanziarie | (33.194) | (44.859) |
| Variazione fondi pensione, TFR, stock option | 30 | (144) |
| Variazione dei fondi rischi e spese | (2.823) | (591) |
| (Incrementi) decrementi in partecipazioni | 1.454 | 5.415 |
| (Incrementi) decrementi in investimenti finanziari e attività finanziarie | - | 4.967 |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti verso correlate | (703) | (759) |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti verso correlate | 34.975 | 25.707 |
| Dividendi ricevuti | 306 | 174 |
| (Incrementi)/Decrementi crediti correnti | 5.047 | 7.039 |
| Incrementi/(Decrementi) debiti correnti | (3.539) | (2.491) |
| (B) Cash flow totale da attività operative | 26.322 | 30.700 |
| (Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti | (658) | (245) |
| Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti | 3 | 10 |
| Investimenti in partecipazioni strumentali al netto cassa acquisita | - | - |
| Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti | (8) | (258) |
| (C) Cash flow da attività di investimento | (663) | (493) |
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti | (1.304) | (3.835) |
| (Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti | (160) | (8.150) |
| (D) Cash flow da attività di finanziamento | (1.464) | (11.985) |
| (B) + (C) (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti + (D) |
24.195 | 18.222 |
| (F) Variazione area di consolidamento | - | 220 |
| (G) Effetto cambiamenti principi contabili | (525) | - |
| (A) + (E) + (F) + (H) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (G) |
52.556 | 28.886 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
Intek Group è una holding di interessi diversificati, la cui attività è indirizzata alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio, orientata da un'ottica imprenditoriale dinamica, focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle strategie di sviluppo.
Intek Group è una Società per Azioni iscritta in Italia presso il registro delle imprese di Milano con il numero 00931330583 ed i suoi titoli sono quotati presso il mercato telematico azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.
Intek Group, pur essendo controllata da Quattroduedue Holding B.V., attraverso la controllata totalitaria Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento, così come prevista dagli art. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dall'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 10 aprile 2019 e verrà pubblicato nei previsti termini di legge e di regolamento.
Intek Group ritiene di soddisfare le caratteristiche previste dai paragrafi 27 e 28 dell'IFRS 10 per la qualifica di Entità di investimento.
Il paragrafo 27 dell'IFRS 10 richiede che la società:
Le caratteristiche tipiche delle Entità di investimento previste dal paragrafo 28 dell'IFRS 10 sono le seguenti:
Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 è stato pertanto redatto applicando i principi contabili relativi alle Entità di investimento e quindi misurando a fair value gli investimenti in società controllate non strumentali che non vengono pertanto consolidati integralmente in linea con quanto effettuato a partire dal bilancio al 31 dicembre 2014.
Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 è stato redatto ai sensi dell'art. 154 ter del D. Lgs. 58/1998 ed è conforme agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.
Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 è costituito dal prospetto della situazione patrimonialefinanziaria consolidata, dal prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, nonché dalle relative note esplicative.
I prospetti contabili e le note esplicative al bilancio presentano, oltre agli importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto con l'esercizio precedente. Non si sono avute modifiche nella forma dei prospetti di bilancio rispetto a quelli presentati al 31 dicembre 2017.
Il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria è predisposto classificando distintamente attività correnti e non correnti e passività correnti e non correnti.
Il Gruppo ha optato per la presentazione di un unico prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato in cui sono presentate per natura le voci di ricavo e costo rilevate nell'esercizio, ivi compresi gli oneri finanziari, la quota dell'utile perdita di collegate e joint venture contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, gli oneri tributari, e un unico importo relativo al totale delle attività operative cessate. E' data evidenza nella sezione delle "Altre componenti di conto economico complessivo", degli elementi che, su specifica indicazione di singoli IFRS, sono rilevati al di fuori dell'utile (perdita) dell'esercizio corrente. Tali elementi sono suddivisi in due categorie:
Viene data evidenza sia della quota attribuibile ai soci dell'entità controllante che di quella attribuibile alle interessenze di minoranza.
Il metodo utilizzato per la presentazione dei flussi finanziari all'interno del Rendiconto finanziario è quello indiretto, secondo il quale il risultato dell'esercizio è rettificato per gli effetti:
I flussi relativi agli investimenti in partecipazioni e fondi comuni, ivi inclusi crediti e debiti finanziari verso correlate, sono classificati tra i flussi della gestione operativa. In caso di variazione dell'area di consolidamento, le variazioni patrimoniali sono considerate in base alla data di primo consolidamento.
Nella redazione del presente bilancio consolidato gli Amministratori hanno tenuto conto del principio della competenza, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed hanno applicato i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2017, fatta eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2018. Il presente bilancio consolidato è, inoltre, redatto nel presupposto della continuità aziendale, secondo quanto previsto dal principio contabile IAS 1, non sussistendo dubbi o incertezze circa la capacità del Gruppo di proseguire la propria attività e di continuare ad operare come un'entità in funzionamento per il prevedibile futuro.
Il dettaglio dei principi contabili, emendamenti e interpretazioni di nuova applicazione per il Gruppo, la cui applicazione non ha comportato, ad eccezione dell'IFRS 9, effetti sul patrimonio netto e sul risultato dell'esercizio, è il seguente:
IFRS 9 – Financial Instruments. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39.
Il principio introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto "Other comprehensive income" e non più nel conto economico. Inoltre, nelle modifiche di passività non sostanziali non è più consentito spalmare gli effetti economici della rinegoziazione sulla durata residua del debito modificando il tasso di interesse effettivo a quella data, ma occorrerà rilevarne a conto economico il relativo effetto.
Con riferimento all'impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti sia effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate a costo ammortizzato, a quelle valutate a fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto ed ai crediti commerciali.
Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del documento riguardano:
La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management.
Le analisi svolte, rivenienti dall'implementazione dell'IFRS 9, hanno riguardato in modo particolare la valutazione dell'expected credit losses dei crediti e delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti.
Tali valutazioni hanno comportato una riduzione del patrimonio netto di Gruppo, al netto degli effetti fiscali, di un importo pari a Euro 948 migliaia.
| (in migliaia di Euro) | Classificazione IAS 39 | Nuova Classificazione IFRS 9 | Valore contabile IAS 39 |
Valore contabile IFRS 9 |
Differenza |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività finanziarie non correnti | Finanziamenti e crediti | Costo Ammortizzato | 13.645 | 13.617 | 28 |
| Attività finanziarie correnti | |||||
| Crediti | Finanziamenti e crediti | Costo Ammortizzato | 36.946 | 36.252 | 694 |
| Strumenti di capitale | Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico |
Fair value - conto economico | 67 | 67 | - |
| Crediti commerciali | Finanziamenti e crediti | Costo Ammortizzato | 13.413 | 13.413 | - |
| Altri crediti e attività correnti | Finanziamenti e crediti | Costo Ammortizzato | 7.504 | 7.504 | - |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | Finanziamenti e crediti | Costo Ammortizzato | 28.886 | 28.361 | 525 |
| 100.461 | 99.214 | 1.247 | |||
| Effetto fiscale | (299) | ||||
| 948 |
Il dettaglio di tale rettifica e la riconciliazione tra categoria di valutazione originaria e quella prevista dall'IFRS 9 sono indicati nella seguente tabella:
Non si è rilevato alcun impatto sulle passività finanziarie.
In coerenza con quanto consentito dal principio contabile IFRS 9 (par. 7.2.15), il Gruppo si è avvalso della facoltà di non procedere ad alcuna rideterminazione dei saldi riferiti all'esercizio precedente, anche in considerazione del limitato impatto derivante dall'introduzione di tale principio, applicando i nuovi criteri valutativi introdotti dal principio IFRS 9 dal 1° gennaio 2018.
IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers. Tale principio, unitamente ad ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016, sostituisce i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services.
Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applica a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono: l'identificazione del contratto con il cliente, l'identificazione delle performance obligations del contratto, la determinazione del prezzo, l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto ed i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.
Stante l'attività del Gruppo, non si sono avuti effetti significativi dall'applicazione del principio.
"Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts".
Per le entità il cui business è costituito in misura predominante dall'attività di assicurazione, le modifiche hanno l'obiettivo di chiarire le preoccupazioni derivanti dall'applicazione del nuovo principio IFRS 9 alle attività finanziarie, prima che avvenga la sostituzione dell'attuale principio IFRS 4 con il principio IFRS 17 Insurance Contracts, sulla base del quale sono invece valutate le passività finanziarie. Le modifiche introducono due possibili approcci: overlay approach o deferral approach. Il principio non è di interesse all'attività del Gruppo.
Le principali modifiche riguardano:
Non si sono avuti effetti dall'applicazione del documento.
"Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)". L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo.
Non si sono avuti effetti dall'applicazione di questa interpretazione.
"Transfers of Investment Property (Amendments to IAS 40)". Il documento contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 40. Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte del management di un'entità. Non si sono avuti effetti nel bilancio dall'adozione di queste modifiche.
Il Gruppo non ha ancora applicato quei principi contabili, elencati successivamente al paragrafo 2.21, che, pur se emanati dallo IASB, hanno data di decorrenza successiva a quella di riferimento del presente bilancio consolidato o non hanno ancora completato il processo di adozione da parte dell'Unione Europea.
Gli accadimenti e le operazioni aziendali sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.
Apposite note esplicative presenti nella Relazione sulla gestione illustrano contenuto e significato degli indicatori alternativi di performance, se utilizzati, non previsti dagli IFRS, in linea con la raccomandazione del CESR 05 – 178b pubblicata il 3 novembre 2005.
Il presente bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale della Capogruppo e di tutte le controllate consolidate. I prospetti ed i dati delle note esplicative, se non diversamente indicato, sono in migliaia di Euro.
Tali principi interessano unicamente le partecipazioni in società controllate aventi natura strumentale in quanto dall'area di consolidamento restano escluse le partecipate detenute per investimento.
Le controllate sono tutte le società sulle quali Intek Group ha contemporaneamente:
Le attività e le passività, gli oneri ed i proventi delle imprese controllate consolidate con il metodo integrale sono assunti integralmente nel bilancio consolidato; il valore delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il loro valore corrente alla data d'acquisizione del controllo. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta nella voce dell'attivo "avviamento e differenze di consolidamento"; se negativa, a conto economico. Le quote del patrimonio netto e dell'utile di competenza delle minoranze sono iscritte in apposite voci di bilancio. Dopo la rilevazione iniziale, "l'avviamento" è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate secondo quanto previsto dallo IAS 36 Riduzione durevole di valore delle attività.
Gli utili derivanti da operazioni infragruppo non ancora realizzati nei confronti dei terzi, se significativi, sono eliminati. Sono altresì oggetto di eliminazione i crediti, i debiti, i proventi, gli oneri, le garanzie, gli impegni e i rischi tra imprese consolidate. Le perdite infragruppo non sono eliminate perché considerate rappresentative di un effettivo minor valore del bene ceduto. Tutti i bilanci delle controllate sono, se necessario, rettificati allo scopo di ottenere l'uniformità dei principi e dei criteri di valutazione adottati a livello di Gruppo.
Tutte le controllate incluse nell'area di consolidamento hanno l'esercizio sociale coincidente con l'anno solare e redigono il bilancio in Euro.
Nell'ipotesi di cessione o conferimento di una società partecipata, il deconsolidamento viene contabilizzato dalla data di effettiva perdita del controllo.
Nel caso di conferimento di una società controllata in una società controllata congiuntamente o collegata, il riconoscimento dell'utile o della perdita derivante dalla perdita del controllo viene contabilizzata a conto economico, così come previsto dall'IFRS 10, paragrafo 25. In tal caso:
Nel seguito si fornisce l'elenco delle società controllate consolidate con il metodo integrale:
| Denominazione | Sede | Valuta | Attività | % di possesso | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitale sociale | diretta | indiretta | ||||
| Intek Group SpA | Italia | Euro | 335.069.009,80 | Holding | Capogruppo | |
| I2 Capital Partners Sgr SpA | Italia | Euro | 1.500.000 | Gestione fondi inv. | 100,00% | |
| Immobiliare Pictea Srl | Italia | Euro | 80.000 | Immobiliare | 100,00% |
Non si sono avute modifiche all'area di consolidamento nel corso del 2018.
La voce comprende gli investimenti, anche di controllo, in partecipazioni effettuati per ottenere rendimenti dalla rivalutazione del capitale, dai proventi dell'investimento o da entrambi. Sono comprese in questa voce anche le quote di fondi di investimento.
Queste attività sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.
Il fair value iniziale è determinato per mezzo del prezzo di transazione, pari quindi al corrispettivo pagato.
Successivamente, e ad ogni data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato.
Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio. Le tecniche di valutazione utilizzate sono il metodo basato sui flussi di cassa (discounted cash flows), il metodo dei multipli di mercato o di transazioni, il metodo del costo ed il metodo patrimoniale.
Le tecniche di valutazione basate sul discounted cash flows, generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi lungo la vita dello strumento. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato".
Il metodo dei multipli di mercato consiste nello stimare il valore corrente teorico considerando le indicazioni espresse dal mercato relativamente ad un campione di società quotate aventi un profilo di business assimilabile all'azienda da valutare. Il metodo dei multipli delle transazioni comparabili consiste nel riconoscere all'azienda un valore pari ai prezzi fatti in transazioni recenti, aventi per oggetto aziende similari operanti nello stesso settore di quella da valutare.
Il metodo patrimoniale si basa sulle situazioni patrimoniali rettificando le voci dell'attivo e del passivo sulla base del loro fair value.
Si segnala che, sulla base dell'articolo 264b HGB (German Commercial Code) le controllate indirette KME Germany GmbH & Co. KG, Osnabrück, e dell'articolo. 264 para. 3 HGB (German Commercial Code) KME Brass Germany GmbH, Osnabrück, non predispongono un "management report" e non rendono pubblici i propri bilanci. Le previsioni di legge tedesche (§ 264b No. 3a HGB and § 264 (3) No. 3 HGB), richiedono in tali casi l'indicazione che la controllata diretta KME SE (in precedenza KME AG) e le sue controllate KME Brass Germany GmbH, KME Germany GmbH & Co. KG and KME Grundstücksgesellschaft AG & Co. KG siano incluse nel bilancio consolidato di Intek Group, anche se con valutazione a fair value.
Si tratta di immobili non utilizzati nella produzione o nella fornitura di beni o servizi da parte del Gruppo. Dette attività sono valutate al fair value rilevando eventuali variazioni a conto economico e quindi non soggette a sistematico ammortamento.
Per la determinazione del fair value si fa riferimento ad un valore determinato prevalentemente attraverso perizie esterne, redatte da terzi indipendenti in possesso di qualifiche professionali riconosciute e che vantano esperienze nella tipologia di immobili. Tali perizie si basano sul valore per metro quadrato stimato sulla base delle valutazioni effettuate dall'agenzia del territorio per immobili ubicati nella stessa area, con la stessa destinazione e considerando lo stato di manutenzione e tenuto conto delle potenzialità immobiliari future.
Le attività e passività finanziarie sono classificate in tre diverse categorie:
Strumenti finanziari valutati al fair value con impatto a conto economico;
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva;
Le attività e le passività finanziarie acquisite o detenute principalmente con il fine di vendita sono classificate come "attività o passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico".
Un'attività finanziaria non derivata può essere designata al fair value qualora tale designazione consenta di evitare accounting mismatch derivanti dalla valutazione di attività e di associate passività secondo criteri valutativi diversi.
Le passività finanziarie, analogamente alle attività finanziarie, possono essere designate, coerentemente a quanto disposto da IFRS9, al momento della rilevazione iniziale, come passività finanziarie valutate al fair value, purché:
Un'attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value qualora la stessa non soddisfi le condizioni, in termini di business model o di caratteristiche dei flussi di cassa, per la valutazione al costo ammortizzato o al fair value con impatto sulla redditività complessiva.
In particolare sono classificati in questo portafoglio:
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva
Un'attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva qualora:
Inoltre sono classificati in questa categoria, gli strumenti di capitale non detenuti per finalità di negoziazione per i quali la società applica l'opzione contabile concessa dal principio IFRS 9 di valutare questi strumenti al fair value con impatto sulla redditività complessiva.
Strumenti finanziari valutate al costo ammortizzato
Un'attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato qualora:
Le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato comprendono gli strumenti finanziari (diversi dalle passività di negoziazione e da quelle designate al fair value) rappresentativi delle diverse forme di provvista di fondi da terzi.
Il fair value delle attività e delle passività finanziarie al fair value è determinato al momento della loro rilevazione iniziale per mezzo del prezzo di transazione, pari quindi al corrispettivo pagato o ricevuto.
Successivamente, e ad ogni data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato. I prezzi di mercato utilizzati per i derivati sono i bid price, mentre per le passività finanziarie sono gli ask price. Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio.
Il fair value degli strumenti finanziari non derivati non quotati è determinato scontando i flussi finanziari futuri per mezzo del tasso di interesse di mercato alla data di riferimento del bilancio.
Tutte le attività e le passività finanziarie, ad eccezione delle "Attività e passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico", sono soggette a verifica per riduzione di valore conformemente a quanto definito dall'IFRS 9 e quindi considerando anche gli effetti delle expected losses.
Un'attività finanziaria ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più eventi hanno avuto un effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi di quell'attività.
Una perdita di valore di un'attività finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde alla differenza fra il valore contabile e il valore attuale dei flussi finanziari stimati attesi attualizzati al tasso di interesse effettivo originale. La perdita di valore di un'attività finanziaria al fair value rilevato a conto economico complessivo è calcolata sulla base del fair value di detta attività.
Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico. L'eventuale perdita accumulata di un'attività finanziaria al fair value rilevato a conto economico complessivo, laddove sussistano evidenze obiettive di aver superato le soglie di significatività e di durevolezza, viene trasferita a conto economico anche se l'attività finanziaria non è stata eliminata.
Le perdite vengono ripristinate se il successivo incremento del valore può essere oggettivamente collegato ad un evento che si è verificato successivamente alla riduzione dello stesso. Nel caso delle attività valutate al costo ammortizzato e delle attività a fair value rilevato a conto economico complessivo corrispondenti a titoli di debito, il ripristino è rilevato a conto economico.
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo d'acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e sono esposti al netto dei relativi ammortamenti e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte in seguito. Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente.
Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite durevoli di valore accumulate, ad eccezione dei terreni che non sono ammortizzati e che sono valutati al costo al netto delle perdite di valore accumulate.
I costi di manutenzione ordinaria sono spesati nell'esercizio di sostenimento mentre i costi di sostituzione di alcune parti delle immobilizzazioni ed i costi di manutenzione straordinaria sono capitalizzati quando è probabile che da questi derivino futuri benefici economici misurabili. Gli oneri finanziari relativi all'acquisto di immobilizzazioni sono capitalizzati ai sensi dello IAS 23.
Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati. Sono imputati su base mensile a quote costanti fino ad esaurimento della vita utile, oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.
La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione eventuali cambiamenti nell'intensità di utilizzo dei beni ed eventuali cambiamenti ai piani d'ammortamento sono apportati con applicazione prospettica.
Gli ammortamenti sono calcolati in base alle seguenti vite utili:
| Fabbricati | da 25 a 50 anni |
|---|---|
| Impianti e macchinari | da 10 a 40 anni |
| Altre attrezzature | da 4 a 15 anni |
Il leasing è un contratto per mezzo del quale il locatore trasferisce al locatario, in cambio di un pagamento o di una serie di pagamenti, il diritto di utilizzo di un bene per un periodo di tempo stabilito. I contratti che sostanzialmente trasferiscono tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene sono definiti "leasing finanziari" anche quando la proprietà non è trasferita al termine del contratto. I leasing finanziari sono stati rilevati ai sensi dello IAS 17 paragrafi 20-32 e pertanto i relativi beni patrimoniali sono contabilizzati come elementi di immobili, impianti e macchinari in contropartita del relativo debito. Il costo del canone è scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, contabilizzato a conto economico, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione del debito finanziario. Le attività possedute in leasing finanziario sono riconosciute al minore fra il loro costo e il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing alla data di inizio decorrenza del contratto. I beni oggetto di leasing sono ammortizzati lungo il periodo più breve tra la durata del leasing e la loro vita utile, a meno che non vi sia la ragionevole certezza che se ne otterrà la proprietà al termine del contratto.
I contratti di "leasing operativi" sono definiti per esclusione come quelli che non sono considerati finanziari.
In presenza di indicatori specifici di perdite di valore durevoli, immobili, impianti e macchinari sono soggetti ad una verifica di perdita di valore ("impairment test"). La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività, definito come il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il suo valore d'uso, e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d'uso e il suo fair value dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d'uso i flussi finanziari attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, al lordo delle imposte, che rifletta le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile; tale riduzione viene imputata a conto economico ovvero a riserva di rivalutazione che sia stata precedentemente costituita in sede di rivalutazione dell'attività interessata. Successive ed eventuali rivalutazioni seguono il percorso inverso.
L'avviamento si riferisce alla differenza fra il costo di acquisizione delle partecipazioni ed il valore corrente di attività, passività e passività potenziali della controllata alla data di acquisizione. L'avviamento e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata annualmente e comunque quando si verificano eventi che facciano presupporre una riduzione di valore. Le eventuali svalutazioni non sono oggetto di ripristini di valore.
Riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali sono valutate inizialmente e rispettivamente al costo e al fair value comprensivi degli oneri di diretta attribuzione. Esse sono poi ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo di utilizzo, in genere in un arco temporale fra i 3 e i 5 anni. Il loro valore residuo al termine della vita utile è ipotizzato uguale a zero.
Dette attività sono inoltre espresse al netto di eventuali svalutazioni per riduzioni durevoli di valore adottando i medesimi criteri indicati per la voce "Immobili, impianti e macchinari".
Comprendono la cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in un ammontare noto di denaro e che sono soggetti ad un rischio irrilevante di variazione di valore (IAS 7 paragrafo 7).
Il capitale sociale è costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale, sottoscritte e versate alla data di riferimento del presente bilancio, ridotto eventualmente dei crediti verso soci per decimi ancora da versare. Il valore delle azioni proprie, secondo quanto previsto dallo IAS 32, è esposto in diminuzione del capitale emesso. Tale rappresentazione è data però unicamente nelle note esplicative, mentre nei prospetti il costo storico delle azioni proprie possedute figura distintamente con segno negativo a riduzione del patrimonio netto.
I costi per operazioni sul patrimonio netto sono imputati direttamente a riduzione delle riserve.
I crediti e i debiti sono rilevati al fair value che normalmente coincide con il valore nominale quando l'effetto dell'attualizzazione risulta irrilevante.
L'onere fiscale dell'esercizio comprende l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale differito. Le imposte sul reddito sono rilevate a conto economico, fatta eccezione per quelle relative a operazioni rilevate direttamente nel patrimonio netto che sono contabilizzate nello stesso.
L'onere fiscale corrente rappresenta la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute calcolate sul reddito imponibile dell'esercizio, determinato applicando le aliquote fiscali vigenti o quelle sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le imposte differite sono stanziate secondo il metodo patrimoniale, calcolando le differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono stanziate per le seguenti differenze temporanee: rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenzi né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita fiscale), nonché le differenze relative a investimenti in società controllate e a controllo congiunto nella misura in cui è probabile che, nel presumibile futuro, la differenza temporanea non si riverserà. Le attività e le passività per imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività a cui si riferiscono, sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate in presenza di un diritto legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e se le attività e le passività per imposte differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima autorità fiscale sullo stesso soggetto passivo d'imposta o soggetti passivi d'imposta diversi che intendono regolare le passività e le attività fiscali correnti su base netta, o realizzare le attività e regolare le passività contemporaneamente.
Le attività per imposte differite sono rilevate nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale le stesse possano essere utilizzate. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a "contributi definiti" e programmi a "benefici definiti". Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi a un'entità giuridicamente distinta, è costituita dai contributi dovuti alla data di riferimento del bilancio.
La passività relativa ai programmi a benefici definiti, come il trattamento di fine rapporto definito dall'art. 2120 C.C., al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata, con il supporto di esperti indipendenti, sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici. Gli utili e le perdite attuariali relative ai programmi a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali o da modifiche delle condizioni dei piani sono immediatamente rilevati tra le componenti di conto economico complessivo.
I fondi per rischi ed oneri sono passività con scadenza o ammontare incerti. Tali fondi sono rilevati solo se:
Gli importi accantonati sono quindi le migliori stime dell'onere necessario per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di riferimento del bilancio. Laddove l'effetto del valore attuale del denaro è un aspetto rilevante, l'importo di un accantonamento è rappresentato dal valore attuale degli oneri che si suppone saranno necessari per estinguere l'obbligazione.
I dividendi da distribuire sono riconosciuti come passività solo nell'esercizio nel quale gli stessi sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti. I dividendi da percepire sono rilevati soltanto quando è stabilito il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento.
Sono classificate in questa categoria le attività non correnti quando è previsto che il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il loro uso continuativo. L'operazione di vendita deve essere altamente probabile, con una realizzazione prevista all'interno dei dodici mesi. Se la vendita è prevista concludersi dopo più di un anno, sono valutati i costi di vendita al loro valore attuale. Qualsiasi incremento nel valore attuale dei costi di vendita derivante dal trascorrere nel tempo è rilevata come componente finanziaria nel conto economico.
Il riconoscimento dei ricavi avviene attraverso le seguenti fasi:
Specificatamente i ricavi possono essere riconosciuti:
Gli oneri e proventi finanziari sono rilevati a conto economico in base al principio della maturazione.
Per il calcolo dell'utile (perdita) base e diluita per azione ordinaria sono stati impiegati i seguenti criteri:
In detto calcolo si ipotizza che le conversioni dei warrant e l'esercizio delle stock option siano avvenuti all'inizio dell'esercizio e che non vi siano maggiori proventi o minori oneri derivanti da questi accadimenti.
Il calcolo al 31 dicembre 2018 dell'utile base per azione è stato effettuato considerando il risultato netto di Gruppo al netto della quota spettante alle azioni di risparmio, attribuibile ai possessori di azioni ordinarie in circolazione e il numero medio ponderato di azioni in circolazione pari a 433.515.923 tenendo conto delle eventuali operazioni di frazionamento e/o raggruppamento e degli eventuali aumenti/riduzioni di capitale sociale ai sensi dello IAS 33 par. 64.
La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che influenzino i valori delle attività e delle passività di bilancio. Le stime sono state utilizzate principalmente per la determinazione: del fair value degli investimenti in partecipazioni e fondi, degli investimenti immobiliari, delle vite utili delle immobilizzazioni e del relativo valore recuperabile, degli accantonamenti per rischi su crediti, delle eventuali perdite durevoli di valore, dei costi connessi ai benefici ai dipendenti, della stima del carico di imposta corrente e differito e degli accantonamenti e fondi.
Tali stime ed assunzioni saranno riviste periodicamente ed eventuali effetti saranno riflessi immediatamente a conto economico. Alla data di riferimento del presente bilancio consolidato gli Amministratori ritengono, comunque, che le stime e le assunzioni utilizzate riflettano la migliore valutazione possibile date le informazioni disponibili. Gli Amministratori ritengono inoltre che le stime e le assunzioni adottate non comportino rettifiche materiali ai valori contabili delle attività e passività.
Al 31 dicembre 2018, alcuni nuovi standard e interpretazioni già omologati dall'Unione Europea non sono ancora obbligatoriamente applicabili e non sono stati adottati in via anticipata da Intek Group al 31 dicembre 2018.
Fra i più significativi ricordiamo:
In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 – Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.
Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.
Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.
Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le società che hanno già applicato l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers.
In tale ambito, la Società ha posto in essere le attività necessarie a garantire la piena conformità con il nuovo principio contabile; di seguito sono riassunte le principali scelte metodologiche compiute per la transizione e si fornisce informativa in merito alla stima degli impatti derivanti dall'applicazione.
La Società applicherà le nuove regole contabili a partire dal bilancio che ha inizio al 1° gennaio 2019 (data applicazione iniziale), scegliendo di applicare il metodo retrospettivo modificato che non prevede la rideterminazione delle informazioni comparative e che prevede di porre il valore del diritto di utilizzo uguale a quello della passività del leasing, rettificato per l'importo di eventuali risconti/ratei.
Nell'adottare il nuovo Standard la Società ha deciso di:
Inoltre, con riferimento al lease term a regime per i nuovi contratti, la Società:
Il campo di applicazione del principio interessa gli immobili presi in affitto, gli automezzi ed alcune macchine elettroniche a noleggio.
Dall'applicazione del principio sono attesi effetti sul totale attivo al 31 dicembre 2018 inferiori all'1% e quindi non significativi.
Rispetto ai pagamenti minimi dovuti per i leasing ai sensi dello IAS 17, le passività che saranno iscritte nel primo bilancio di applicazione IFRS 16 includeranno sostanzialmente, oltre all'effetto attualizzazione, le maggiori passività derivanti dai canoni relativi all'ulteriore periodo di rinnovo per cui è ritenuto ragionevolmente certo l'esercizio.
In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Prepayment Features with Negative Compensation (Amendments to IFRS 9)". Tale documento specifica che uno strumento di debito che prevede un'opzione di rimborso anticipato potrebbe rispettare le caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali ("SPPI" test) e, di conseguenza, potrebbe essere valutato mediante il metodo del costo ammortizzato o del fair value through other comprehensive income anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" prevista in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. La modifica si applica dal 1° gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Al momento sono in corso di valutazione i possibili effetti dell'introduzione di queste modifiche sul bilancio.
In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato il documento interpretativo IFRIC 23 – Uncertainty over Income Tax Treatments. Il documento affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito.
Il documento prevede che le incertezze nella determinazione delle passività o attività per imposte vengano riflesse in bilancio solamente quando è probabile che l'entità pagherà o recupererà l'importo in questione. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1. Al momento sono in corso di valutazione i possibili effetti dell'introduzione di questa interpretazione sul bilancio.
Al 31 dicembre 2018 gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti:
Le modifiche si applicano dal 1° gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Non sono attesi effetti significativi nel bilancio
L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, che per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business. Qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistato non costituisce un business e il principio non richiede ulteriori verifiche. Nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e beni acquistati per identificare la presenza di un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3 al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.
Considerato che tale emendamento sarà applicato sulle nuove operazioni di acquisizione che saranno concluse a partire dal 1° gennaio 2020, gli eventuali effetti saranno rilevati nei bilanci consolidati chiusi successivamente a tale data. (o in alternativa), non si attendono effetti sul bilancio dall'adozione di tale emendamento.
In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.
Non si attende un effetto significativo nel bilancio dall'adozione di tale emendamento. In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10.
Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento. Sono in corso le valutazioni dei possibili effetti dell'introduzione di queste modifiche sul bilancio.
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.
Intek Group nella sua posizione di holding di investimenti dinamica è esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici del Gruppo dipendono prevalentemente da tali operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società controllate e, quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l'andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.
Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative. In particolare con riferimento alle partecipazioni detenute direttamente o indirettamente in società non quotate non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.
a) rischio di credito: stante l'attività di Intek e delle sue controllate consolidate non vi sono significativi crediti nei confronti di soggetti terzi;
b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono monitorati centralmente. Il Gruppo prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei prestiti bancari;
c) rischio di cambio: il Gruppo è esposto a tale rischio solo indirettamente per il rischio che il fair value degli investimenti operanti anche in valute diverse dall'Euro sia influenzato da variazioni di tassi di cambio;
d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;
e) rischio fluttuazione valore azioni: il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alla voce "investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Partecipazioni in controllate e collegate | 502.912 | 476.206 | 26.706 |
| Partecipazioni in altre imprese | 15.012 | 7.012 | 8.000 |
| Quote di fondi comuni | 2.368 | 5.055 | (2.687) |
| Altri investimenti | 735 | 1.210 | (475) |
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 521.027 | 489.483 | 31.544 |
Il dettaglio della voce è il seguente:
| Denominazione | Sede | Attività | Quota possedut a al 31/12/20 18 |
31/12/20 17 |
Increme nti |
Decreme nti |
Altri Movime nti |
Variazio ni positive fair value |
Variazio ni negative fair value |
31/12/20 18 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| KME SE | Osnabruck (D) |
Industriale | 100,00% | 456.369 | - | - | - | 26.631 | - | 483.000 |
| Culti Milano SpA | Milano | Compleme nti arredo |
72,04% | 10.525 | - | - | - | - | (202) | 10.323 |
| Breda Energia SpA in liquidazione |
Milano | Holding | 100,00% | 6.162 | - | - | - | - | - | 6.162 |
| KME Beteiligungsgesellsch.mbH |
Osnabruck (D) |
Immobiliar e |
100,00% | 1.143 | - | - | - | - | (39) | 1.104 |
| Partecipazioni ex ErgyCapital |
Energie Alternative |
839 | - | (383) | - | 600 | (15) | 1.041 | ||
| Fossati Uno Srl | Milano | Immobiliar e |
35,00% | 514 | - | - | - | - | - | 514 |
| Intek Investimenti Srl | Milano | Assunzione concordati |
100,00% | 417 | - | - | - | - | - | 417 |
| Progetto Ryan 3 in liquidazione |
Milano | Compleme nti arredo |
100,00% | - | 145 | - | - | - | (80) | 65 |
| Mecchld srl | Milano | Mediatore creditizio |
20,00% | 217 | - | - | - | - | - | 217 |
| Il Post Srl | Milano | Editoria | 19,90% | 20 | 142 | - | - | - | (99) | 63 |
| Nextep Società Benefit Srl | Milano | Investimen ti |
60,00% | - | 6 | - | - | - | - | 6 |
| Totale Controllate e Collegate |
476.206 | 293 | (383) | - | 27.231 | (435) | 502.912 | |||
| Ducati Energia | 7.000 | - | - | - | 8.000 | - | 15.000 | |||
| Altre minori | 12 | - | - | - | - | - | 12 | |||
| Altre partecipazioni | 7.012 | - | - | - | 8.000 | - | 15.012 | |||
| Totale partecipazioni | 483.218 | 293 | (383) | - | 35.231 | (435) | 517.924 | |||
| I2 Capital Partners Fund | 5.055 | 226 | (1.590) | - | - | (1.323) | 2.368 | |||
| Totale quote di fondi | 5.055 | 226 | (1.590) | - | - | (1.323) | 2.368 | |||
| Culti Milano Warrant | 1.210 | - | - | - | - | (475) | 735 | |||
| Totale altri investimenti | 1.210 | - | - | - | - | (475) | 735 | |||
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi |
489.483 | 519 | (1.973) | - | 35.231 | (2.233) | 521.027 |
Il fair value della partecipazione in KME SE è stato stimato, con il supporto di un consulente esterno, sulla base della metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF) attualizzando i flussi di cassa operativi generati dagli assets stessi (al netto dell'effetto fiscale) ad un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC, anch'esso post tax) pari a 10,28% (inclusivo come in passato, di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni registrate anche nel 2018).
Il metodo UDCF è stato sviluppato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano 2019 - 2023 ("il Piano"), elaborato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di KME SE. Il Piano utilizzato riflette le condizioni del Gruppo KME alla data del 31 dicembre 2018 e coerentemente non considera le operazioni di acquisizione effettuate successivamente. Per le attività cedute nel corso del 2019 il valore di recupero è rappresentato da quello di cessione.
Il Piano, rispetto a quello dello scorso anno, si caratterizza per una rivisitazione al ribasso della stima dei flussi prospettici anche alla luce delle deviazioni di cui sopra e delle peggiori condizioni del mercato di riferimento. Di seguito le assunzioni principali alla base del Piano:
Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi 5 anni (periodo esplicito), ammortamenti pari agli investimenti ed utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero.
La proiezione dei flussi finanziari è basata sulle proiezioni approvate dalla direzione aziendale escludendo tuttavia eventuali flussi in entrata o in uscita che si stimino derivare da future ristrutturazioni, miglioramenti o ottimizzazione dell'andamento dell'attività formalmente non approvati.
Il tasso WACC è stato determinato in considerazione dei seguenti parametri:
Il tasso è stato maggiorato anche di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate.
Si segnala che nell'esercizio 2017 i flussi di cassa erano stati scontati utilizzando il tasso di attualizzazione WACC pari a 10,33% (maggiorato anch'esso di un premio addizionale dell'1,5%) al netto delle imposte. Tale tasso considerava un free risk rate medio pari a circa il 1,67%, un market risk premium del 5,5% ed un tasso medio di interesse determinato con le stesse modalità di questo esercizio.
Il calcolo relativo al 2018 è stato inoltre sottoposto ad analisi di sensitività utilizzando un WACC dal 9,28% all'11,28% e un tasso di crescita "g" da zero al 2% e due scenari alternativi per la determinazione del terminal value calcolato assumendo (i) un EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi tre anni e (ii) un EBITDA di lungo periodo pari all'EBITDA dell'ultimo anno di Piano (2023). In entrambi gli scenari sul flusso di TV è stato utilizzato un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC) maggiorato anche di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate.
Il valore operativo così stimato è stato successivamente rettificato, con la stessa metodologia degli esercizi precedenti, per considerare;
I valori identificati oscillano tra un minimo di Euro 481 milioni ed un massimo di Euro 486 milioni e sono stati posti a confronto con quelli risultanti da altri metodi in particolare con il metodo dei multipli di mercato e quello dei multipli di transazione utilizzando il multiplo EV/EBITDA, calcolati utilizzando l'EBITDA storico. Il primo è stato calcolato sia su dati prospettici che su dati storici, utilizzando l'EBITDA 2018 depurato del valore attribuibile alle attività Brass e Tubes oggetto di cessione nei primi mesi del 2019. Il moltiplicatore individuato sulla base di imprese similari per i multipli di mercato è risultato rispettivamente pari al 6,5x ed al 7,40x, mentre i multipli di transazione il moltiplicatore è stato pari a 8,43x. Ai risultati ottenuti dall'applicazione dei moltiplicatori all'EBITDA di riferimento sono state poi operate le stesse rettifiche del metodo UDCF.
La media dei metodi di controllo ha confermato nella sostanza i risultati del metodo principale con scostamenti inferiori al 10%. Il valore della partecipazione è stato quindi stimato sulla base del valore medio emergente dal metodo principale pari a Euro 483 milioni.
Il sopra descritto processo di stima è caratterizzato da significativi profili di complessità e soggettività, basandosi, nel caso della metodologia Unlevered discounted cash flow, su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi dalla partecipata, la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC) e di un tasso di crescita di lungo periodo (g-rate); tali assunzioni sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato, con particolare riferimento al mercato europeo del rame. Elementi di soggettività, peraltro, caratterizzano anche l'applicazione delle metodologie fondate sui multipli, in relazione alla scelta e definizione dei campioni di riferimento.
La partecipazione in Culti Milano, quotata sul mercato AIM ha visto significativamente ridursi nel corso del 2018 i volumi di scambio, con un ampio numero di giorni in cui non vi è stata formazione di prezzo. Ciò ha condotto a concludere che il mercato di riferimento in questo esercizio è stato contraddistinto da operazioni che sono verificate con una frequenza e con volumi non sufficienti a fornire informazioni utili per la determinazione del prezzo su base continuativa. Di conseguenza le quotazioni rilevate a fine dicembre 2018 sono state ritenute non rappresentative del fair value della società conducendo conseguentemente all'opportunità di ricorrere, ai fini della valutazione della partecipata, al metodo UDCF ed al metodo dei multipli come controllo.
Le Partecipazioni ex ErgyCapital comprendono principalmente quella in Società Agricola Agrienergia Biogas Srl (Euro 953 migliaia) e quella in Ergyca Tracker 2 Srl (Euro 82 migliaia). Per la valutazione della partecipazione in Società Agricola Agrienergia Srl è stato applicato il metodo UDCF che ha portato ad una valutazione positiva di Euro 660 migliaia. Nel corso dell'esercizio sono state cedute le partecipazioni in E Geo Srl ed in Società Agricola Carmagnola Srl.
La partecipazione in Ducati Energia, stante la mancata disponibilità di un piano per sviluppare il metodo UCF, è stata valutata utilizzato il metodo dei multipli di mercato e quello dei multipli di transazione. In assenza dei risultati 2018, si è fatto ricorso a quelli 2017.
Per le altre partecipazioni si è fatto principalmente riferimento al valore del patrimonio netto delle stesse rettificandolo sulla base dei valori correnti delle relative attività.
Le quote di "Fondi comuni di investimento" sono relative quasi esclusivamente all'interessenza di Intek Group (pari al 19,15%) nel fondo di investimento I2 Capital Partners gestito dalla controllata I2 Capital Partners SGR SpA. Il valore delle quote al 31 dicembre 2018 è pari ad Euro 2.368 migliaia in diminuzione di Euro 2.687 migliaia rispetto al 31 dicembre 2017. Tale variazione è da collegare per Euro 1.323 migliaia ai negativi effetti della valutazione e per Euro 1.377 migliaia a rimborsi ricevuti. Il fair value è stato calcolato sulla base del fair value comunicato dalla società di gestione agli investitori dei singoli investimenti del fondo al netto di altre attività/passività finanziarie.
La voce può essere così analizzata:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Crediti verso correlate | 3.263 | 3.595 | (332) |
| Crediti per commissioni su garanzie rilasciate | 1.319 | - | 1.319 |
| Altre attività finanziarie non correnti | 140 | 10.050 | (9.910) |
| Attività finanziarie non correnti | 4.722 | 13.645 | (8.923) |
Il dettaglio dei crediti a società controllate e collegate, al netto degli effetti dell'applicazione dell'IFRS 9; è il seguente:
| | Fossati Uno Srl | 2.664 |
|---|---|---|
| | Società Agricola Agrienergia Srl | 399 |
| | Mecchld | 200 |
| 3.263 |
I "Crediti per commissioni su garanzie" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire negli esercizi futuri, riferite ad oltre i 12 mesi, per le garanzie prestate dalla Capogruppo sui finanziamenti ottenuti da controllate non consolidate, a favore degli istituti di credito e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondeono debiti di pari importo.
Le "Altre attività finanziarie non correnti" si decrementano per la riclassifica tra le attività correnti dei depositi in garanzia costituiti a favore di società di assicurazione del credito a supporto dell'attività di KME e che si prevede vengano incassati nel corso del primo semestre 2019.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Fabbricati | 10.369 | 10.721 | (352) |
| Impianti e macchinari | - | - | - |
| Altri beni | 341 | 375 | (34) |
| Acconti e costruzioni in corso | 771 | 227 | 544 |
| Immobili, impianti e macchinari | 11.481 | 11.323 | 158 |
Nella posta "Fabbricati" l'importo più rilevante è riconducibile all'immobile in Milano Foro Buonaparte n. 44 dove hanno sede la capogruppo Intek ed altre società del Gruppo.
I movimenti sono così analizzabili:
| (in migliaia di Euro) | Fabbricati | Beni mobili | Acconti | Totale |
|---|---|---|---|---|
| Valore lordo | 13.506 | 2.405 | 227 | 16.138 |
| Ammortamenti accumulati | (2.785) | (2.030) | - | (4.815) |
| Totale al 31 dicembre 2017 | 10.721 | 375 | 227 | 11.323 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2017 | 13.506 | 2.405 | 227 | 16.138 |
| Acquisti del periodo | - | 21 | 544 | 565 |
| Cessioni (costo) | - | (63) | - | (63) |
| Valore lordo al 31 dicembre 2018 | 13.506 | 2.363 | 771 | 16.640 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2017 | (2.785) | (2.030) | - | (4.815) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (352) | (52) | - | (404) |
| Cessioni (fondo ammortamento) | - | 60 | - | 60 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2018 | (3.137) | (2.022) | - | (5.159) |
| Valore lordo | 13.506 | 2.363 | 771 | 16.640 |
| Ammortamenti accumulati | (3.137) | (2.022) | - | (5.159) |
| Totale al 31 dicembre 2018 | 10.369 | 341 | 771 | 11.481 |
Nell'esercizio precedente erano invece stati i seguenti:
| (in migliaia di Euro) | Fabbricati | Beni mobili | Acconti | Totale |
|---|---|---|---|---|
| Valore lordo | 13.506 | 2.279 | 22 | 15.807 |
| Ammortamenti accumulati | (2.434) | (1.854) | - | (4.288) |
| Totale al 31 dicembre 2016 | 11.072 | 425 | 22 | 11.519 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2016 | 13.506 | 2.279 | 22 | 15.807 |
| Acquisti del periodo | - | 37 | 205 | 242 |
| Variazione area di consolidamento (costo) | - | 127 | - | 127 |
| Cessioni (costo) | - | (38) | - | (38) |
| Valore lordo al 31 dicembre 2017 | 13.506 | 2.405 | 227 | 16.138 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2016 | (2.434) | (1.854) | - | (4.288) |
| Variazione area di consolidamento (fondo amm.to) | - | (120) | - | (120) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (351) | (84) | - | (435) |
| Cessioni (fondo ammortamento) | - | 28 | - | 28 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2017 | (2.785) | (2.030) | - | (4.815) |
| Valore lordo | 13.506 | 2.405 | 227 | 16.138 |
| Ammortamenti accumulati | (2.785) | (2.030) | - | (4.815) |
| Totale al 31 dicembre 2017 | 10.721 | 375 | 227 | 11.323 |
Gli acconti versati si riferiscono a stati di avanzamento lavori corrisposti nell'ambito dei lavori di ristrutturazione del quinto e sesto piano di Foro Buonaparte, 44 – Milano, che si prevede di completare nel corso del 2019.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Investimenti immobiliari | 16.536 | 19.750 | (3.214) |
La movimentazione della voce è la seguente:
| Totale al 31 dicembre 2017 | 19.750 |
|---|---|
| Incrementi del periodo | 93 |
| Rettifiche di fair value | (3.307) |
| Totale al 31 dicembre 2018 | 16.536 |
Il dettaglio per singolo immobile è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 |
|---|---|---|
| Limbiate - Varedo | 11.970 | 14.508 |
| Ivrea | 2.670 | 3.090 |
| Padova | 780 | 843 |
| Sezze | 600 | 718 |
| San Marcello Pistoiese | 334 | 334 |
| Torchiarolo | 150 | 225 |
| Castronno | 32 | 32 |
| Totale al 31 dicembre 2018 | 16.536 | 19.750 |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazioni | |
|---|---|---|---|---|
| Altre | 6 | 6 | - | |
| Attività immateriali | 6 | 6 | - |
Le immobilizzazioni immateriali di cui alla precedente tabella hanno vita utile definita e sono relative a software.
Le movimentazioni dell'esercizio sono state le seguenti:
| (in migliaia di Euro) | |
|---|---|
| Valore lordo | 15 |
| Ammortamenti accumulati | (9) |
| Totale al 31 dicembre 2017 | 6 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2017 | 15 |
| Acquisti del periodo | 2 |
| Decrementi (costo) | (1) |
| Valore lordo al 31 dicembre 2018 | 16 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2017 | (9) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (2) |
| Decrementi (fondo ammortamento) | 1 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2018 | (10) |
| Valore lordo | 16 |
| Ammortamenti accumulati | (10) |
| Totale al 31 dicembre 2018 | 6 |
L'esercizio precedente aveva invece registrato i seguenti movimenti:
| (in migliaia di Euro) | |
|---|---|
| Valore lordo | 13 |
| Ammortamenti accumulati | (7) |
| Totale al 31 dicembre 2016 | 6 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2016 | 13 |
| Acquisti del periodo | 2 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2017 | 15 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2016 | (7) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (2) |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2017 | (9) |
| Valore lordo | 15 |
| Ammortamenti accumulati | (9) |
| Totale al 31 dicembre 2017 | 6 |
Il contenuto della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Depositi cauzionali | 6 | 6 | - |
| Altre attività non correnti | 6 | 6 | - |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Crediti finanziari verso correlate | 1.349 | 36.796 | (35.447) |
| Crediti per commissioni su garanzie rilasciate | 925 | 2.377 | (1.452) |
| Attività finanziarie detenute per la negoziazione | 57 | 67 | (10) |
| Altre attività finanziarie correnti | 10.185 | 150 | 10.035 |
| Attività finanziarie correnti | 12.516 | 39.390 | (26.874) |
I "Crediti finanziari verso correlate", dettagliati nella tabella 4.21, comprendono principalmente:
I sopraindicati valori sono indicati al netto delle rettifiche IFRS 9.
I "Crediti per commissioni su garanzie" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire entro i prossimi 12 mesi per le garanzie prestate da Intek Group SpA su finanziamenti ottenuti da società controllate in particolare KME SE, a favore degli istituti di credito finanziatori e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo.
La voce "Altre attività finanziarie correnti" comprende per Euro 9.986 migliaia i depositi vincolati che si prevede di incassare nel corso del primo semestre 2019.
In riferimento a quanto indicato da Consob con la Comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011, che ha ripreso il documento emesso dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), si segnala che la Società non ha investimenti in titoli di debito sovrano.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Verso clienti - valore lordo | 636 | 635 | 1 |
| Fondo svalutazione crediti | (264) | (264) | - |
| Verso clienti - valore netto | 372 | 371 | 1 |
| Verso correlate | 4.951 | 6.531 | (1.580) |
| Crediti per factoring/leasing | 5.521 | 6.511 | (990) |
| Crediti commerciali | 10.844 | 13.413 | (2.569) |
Tra i "Crediti verso clienti", legati per lo più a proventi immobiliari, è compreso un credito in prededuzione dell'importo netto di Euro 120 migliaia nei confronti di una procedura di concordato preventivo il cui incasso è atteso nei prossimi mesi.
I "Crediti verso correlate" al 31 dicembre 2018 si riferiscono prevalentemente a corrispettivi per garanzie prestate. La riduzione è legata al minore ammontare di commissioni maturate nel corso del 2018. Alla data di redazione del presente bilancio sono stati rilevati incassi per circa Euro 4,5 milioni.
I "Crediti per attività di leasing e di factoring" sono rappresentati da crediti non in bonis relativi all'attività in precedenza condotta da Fime Leasing e Fime Factoring. La loro variazione è determinata prevalentemente da incassi del periodo.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Crediti tributari | 1.442 | 1.575 | (133) |
| Crediti da special situations | 300 | 3.510 | (3.210) |
| Ratei e risconti attivi | 68 | 56 | 12 |
| Crediti da correlate | 1.867 | 232 | 1.635 |
| Altri crediti | 1.807 | 2.131 | (324) |
| Altri crediti e attività correnti | 5.484 | 7.504 | (2.020) |
I "Crediti tributari" comprendono prevalentemente posizioni della capogruppo dei quali crediti per imposte dirette per Euro 490 migliaia e crediti IVA per Euro 831 migliaia, dei quali Euro 447 migliaia saranno recuperati entro il primo semestre 2019.
I "Crediti per attività di special situation" al 31 dicembre 2017 erano relativi per Euro 2.000 migliaia a crediti nei confronti della procedura Isotta Fraschini, incassati nel corso del 2018, e per Euro 1.510 migliaia a crediti garantiti da ipoteche su immobili che sono stati svalutati a Euro 300 migliaia a seguito delle difficoltà di incasso degli stessi.
I "Crediti verso correlate" includono posizioni sorte nell'ambito del consolidato fiscale. Il credito dell'esercizio precedente è stato recuperato a seguito della presentazione delle dichiarazioni fiscali.
Nella voce "Altri crediti" al 31 dicembre 2017 era incluso un deposito cauzionale di Euro 466 migliaia, versato nell'ambito della cessione di un immobile, che è stato incassato nell'esercizio.
L'iscrizione dei ratei e risconti attivi è dovuta alla rilevazione di costi anticipati principalmente per spese di viaggio e servizi da usufruire nei successivi periodi.
Tutti i crediti sono scadenti entro dodici mesi.
Le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" sono costituite da depositi bancari e postali e da valori in cassa.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Depositi bancari e postali | 52.546 | 28.870 | 23.676 |
| Cassa e disponibilità liquide | 10 | 16 | (6) |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 52.556 | 28.886 | 23.670 |
Si rimanda al Rendiconto finanziario per i flussi finanziari dell'esercizio.
Per l'illustrazione delle variazioni del patrimonio netto consolidato si rimanda al "Prospetto delle variazioni del patrimonio netto".
Non si sono avute variazioni nel numero di azioni nel corso dell'esercizio.
La voce è relativa al "Trattamento di fine rapporto" così composto:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazione | |
|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 72 | 64 | 8 | |
| Impiegati | 240 | 220 | 20 | |
| Rettifica IAS | 31 | 38 | (7) | |
| Benefici ai dipendenti | 343 | 322 | 21 |
La movimentazione della voce è la seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2017 | Incrementi | Decrementi | Versamenti a fondo |
31 dic 2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 64 | 41 | - | (33) | 72 |
| Impiegati | 220 | 38 | (6) | (12) | 240 |
| Differenze IFRS | 38 | - | (7) | - | 31 |
| Benefici a dipendenti | 322 | 79 | (13) | (45) | 343 |
I principali criteri utilizzati nella valutazione dei "Benefici a dipendenti" sono stati i seguenti:
| Criteri generali adottati | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 |
|---|---|---|
| Tasso di attualizzazione | 1,13-1,57% | 0,88-1,30% |
| Tasso incremento retribuzioni future | 0,5-1,0% | 0,5-1,0% |
| Vita lavorativa residua media | 7,7-12,3 anni | 8,2-13,1 anni |
| Criteri generali adottati |
Per la valutazione attuariale del TFR è stato utilizzato anche al 31 dicembre 2018 un tasso di attualizzazione basato sull'indice "Iboxx Eurozone Corporate AA".
Il dettaglio della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Debiti per garanzie finanziarie rilasciate | 1.319 | - | 1.319 |
| Verso istituti di credito | 5.195 | 6.463 | (1.268) |
| Verso altri | 183 | 166 | 17 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 6.697 | 6.629 | 68 |
I debiti "Verso istituti di credito", anche con riferimento alla suddivisione tra quota a breve e quota a medio-lungo possono così essere dettagliati:
| (in migliaia di Euro) | Quota a Breve | Quota a Lungo | Totale |
|---|---|---|---|
| Intesa SanPaolo | 291 | 149 | 440 |
| UBI | 40 | 189 | 229 |
| Banco BPM | 467 | 4.857 | 5.324 |
| Mediocredito centrale | 5.111 | - | 5.111 |
| Mutui passivi ipotecari | 5.909 | 5.195 | 11.104 |
| Finanziamento Friulia | 476 | - | 476 |
| Totale Debiti verso istituti di credito | 6.385 | 5.195 | 11.580 |
Su tutti i finanziamenti in essere non sono previsti covenant finanziari.
Il finanziamento in essere con Banco BPM ha scadenza al luglio 2030 e prevede un tasso variabile pari all'Euribor a 1 mese maggiorato di uno spread di 2,80 punti. A copertura del rischio di variazione del tasso è stato sottoscritto un contratto di Interest Rate Swap di copertura di uguale durata e nozionale di tipo amortizing pari al 100% del finanziamento coperto con un tasso fisso dello 0,99%. Il fair value di tale strumento alla data di riferimento del bilancio è contenuto nella voce "Verso altri". A garanzia del finanziamento è stata concessa ipoteca sull'immobile di Milano – Foro Buonaparte, 44.
Il finanziamento di Intesa Sanpaolo ha scadenza al 30 giugno 2020 e prevede interessi in base all'Euribor a sei mesi maggiorato di uno spread di 0,9 punti, mentre il finanziamento UBI, con scadenza al 30 giugno 2024, prevede interessi in base all'Euribor a sei mesi maggiorato di uno spread di 1,25 punti. Il finanziamento Intesa Sanpaolo è garantito da ipoteca sull'immobile di Ivrea, mentre quello UBI da ipoteca sugli immobili di Padova.
Il finanziamento con Mediocredito Centrale, garantito da ipoteca sull'immobile di Varedo, è relativo a due mutui scaduti al 31 dicembre 2015 e comprende Euro 4.841 migliaia di quota capitale ed Euro 225 migliaia di interessi maturati stimati. L'accordo formale per la proroga di tali mutui non è ancora stato sottoscritto alla data di redazione del presente bilancio e pertanto il debito è classificato come esigibile entro l'esercizio successivo.
Il Finanziamento Friulia è relativo alla quota corrente di un finanziamento dell'incorporata ErgyCapital scadente al 31 dicembre 2019 con un tasso del 5%.
Per i "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" si rimanda alla nota 4.2 "Attività finanziarie non correnti".
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Obbligazioni Intek Group 2015/2020 | 101.391 | 101.215 | 176 |
| Titoli obbligazionari | 101.391 | 101.215 | 176 |
Le "Obbligazioni Intek Group 2015-2020" hanno scadenza al febbraio 2020 e sono remunerate ad un tasso fisso del 5%. Il valore nominale dell'emissione è pari ad Euro 101.703.751,20, mentre il valore contabile è stato iscritto al netto dei costi di emissione che sono differiti lungo la durata del titolo in misura tale da determinare un tasso di interesse effettivo costante. La variazione dell'esercizio è legata al progressivo addebito a conto economico dei costi di emissione.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Debiti per garanzie rilasciate | 853 | - | 853- |
| Debi per "special situations" | 692 | 692 | - |
| Altri debiti | 793 | 800 | 7 |
| Altre passività non correnti | 2.338 | 1.492 | 846 |
I "Debiti per garanzie rilasciate" si riferiscono alla quota non corrente del debito per passività fiscali assunto dalla Società a fronte di garanzie rilasciate in occasione della cessione di una partecipazione. Tale garanzia era precedente iscritta nei fondi per rischi. La riclassifica è stata effettuata in quanto nell'esercizio a seguito della sentenza della Corte di Cassazione, è stata ricevuta la richiesta di pagamento da parte di Equitalia per la quale è stata ottenuta rateazione in 24 mesi.
I "Debiti per special situaions" sono originati nell'ambito di assunzione di concordati e si riferiscono per Euro 596 migliaia a creditori irreperibili della procedura ex FEB – Ernesto Breda SpA e per il residuo ad anticipi legati a posizioni ex Fime Leasing.
Gli "Altri debiti" pari ad Euro 793 migliaia si riferiscono a un accordo di investimento sull'iniziativa Fossati Uno, che prevede la retrocessione alla controparte di parte dei proventi netti rivenienti dall'iniziativa stessa.
Di seguito si fornisce il prospetto riepilogativo dei movimenti relativi ai fondi rischi ed oneri:
| (in migliaia di Euro) | 31 dicembre 2017 | Incrementi | Rilasci/ utilizzi |
31 dicembre 2018 |
|---|---|---|---|---|
| Fondi rischi su partecipazioni | 858 | - | (506) | 352 |
| Fondi rischi contenziosi fiscali | 300 | - | (9) | 291 |
| Fondi rischi attività special situations | 2.731 | - | (2.596) | 135 |
| Fondi rischi garanzie su cessione attivi | 936 | 238 | (1.174) | - |
| Altri fondi rischi ed oneri | 214 | 50 | - | 264 |
| Totale | 5.039 | 288 | (4.285) | 1.042 |
I "Fondi rischi su partecipazioni" sono stanziati a fronte di partecipazioni, rivenienti dalla fusione con ErgyCapital, con patrimonio netto negativo. Nell'esercizio è stato rilasciato parte del fondo a seguito del minor deficit previsto dalla liquidazione di Energetica Solare anche in relazione ad accordi transattivi raggiunti dalla controllata con alcuni creditori.
I "Fondi rischi per contenziosi fiscali" sono relativi a contenziosi in materia di imposta di registro e di Invim del Gruppo Fime, accantonati nella misura massima della passività stimabile. Nell'esercizio, è stata definita, con sentenza della Corte di Cassazione e senza alcun onere aggiuntivo per la società, una posizione in materia di IVA scaturente da una truffa per operazioni inesistenti in cui il Gruppo Fime era parte lesa.
I "Fondi rischi garanzie per cessione attivi"si riferiva ad un accantonamento legato agli impegni assunti in fase di cessione di una partecipazione, per il quale, come già illustrato in precedenza, è stato definito piano di rateazione nel corso del 2018.
Il "Fondi rischi attività special situations" si riduce nell'esercizio a fronte di una transazione con una curatela fallimentare di un cliente ex leasing attraverso la quale si è chiuso un contenzioso che era in attesa di giudizio da parte della Corte di Cassazione. La transazione, dietro il pagamento di Euro 1.025 migliaia, ha permesso la chiusura della posizione a fronte della quale era stato effettuato nel 2014 un accantonamento di Euro 2.597 migliaia in seguito ad una sentenza negativa emessa dalla Corte di Appello di Napoli
Gli "Altri fondi rischi ed oneri" contengono tra l'altro accantonamenti per contenziosi con ex dipendenti.
Alla data di approvazione del presente bilancio consolidato non esistono, a conoscenza degli amministratori, altre passività potenziali significative.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Verso correlate | 3.706 | 4.409 | (703) |
| Scoperti su conti correnti bancari ex ErgyCapital | - | 59 | (59) |
| Quote di finanziamenti in scadenza | 6.385 | 6.553 | (168) |
| Debiti per garanzie finanziarie rilasciate | 925 | 2.377 | (1.452) |
| Interessi passivi su obbligazioni | 4.375 | 4.375 | - |
| Verso società di leasing | - | 2 | (2) |
| Debiti e passività finanziarie correnti | 15.391 | 17.775 | (2.384) |
I "Debiti verso correlate" sono relativi al saldo del conto corrente di corrispondenza, stipulato a tasso di mercato con remunerazione prevista pari ad Euribor maggiorato da uno spread, in essere principalmente con le seguenti società controllate:
Le "Quote di finanziamenti in scadenza" comprendono le quote in scadenza entro dodici mesi dei finanziamenti a lungo termine già in precedenza commentati.
Per i "Debiti per garanzie rilasciate" si rimanda a quanto già commentato in relazione alla voce "Attività finanziarie non correnti".
La voce "Interessi passivi su obbligazioni" si riferisce alla cedola in maturazione per il periodo dal 20 febbraio al 31 dicembre 2018.
Nel corso dell'esercizio non sono stati sottoscritti nuovi finanziamenti né vi sono state nuove erogazioni di precedenti finanziamenti. Gli eventuali incrementi sono relativi unicamente a interessi maturati.
L'ammontare della posizione finanziaria netta con il dettaglio delle sue principali componenti ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293 e della raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi" è indicata nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione" anziché in queste note esplicative.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Verso fornitori | 1.129 | 2.213 | (1.084) |
| Verso correlate | 179 | 434 | (255) |
| Debiti verso fornitori | 1.308 | 2.647 | (1.339) |
La riduzione della voce è da collegare al pagamento dei fornitori rivenienti dalla incorporata ErgyCapital.
Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.
| 4.19. | Altre passività correnti | ||
|---|---|---|---|
| ------- | -- | -------------------------- | -- |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti verso amministratori per trattamento fine mandato | 699 | 774 | (75) |
| Debiti verso correlate | 205 | 985 | (780) |
| Verso dipendenti | 198 | 502 | (304) |
| Debiti tributari | 185 | 450 | (265) |
| Verso istituti previdenziali | 116 | 172 | (56) |
| Altri debiti | 2.098 | 2.497 | (399) |
| Altre passività correnti | 3.501 | 5.380 | (1.879) |
I "Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato" sono riferiti al residuo debito nei confronti del Presidente per il trattamento di fine mandato maturato fino al 31 dicembre 2012 data in cui è cessato tale istituto. Sulla somma in oggetto maturano dal 2014 interessi compensativi pari al 5%. Il Presidente ha concordato di prorogare al 31 dicembre 2019 la data di scadenza del pagamento.
Nei "Debiti verso correlate", oltre ai debiti verso amministratori per i compensi maturati, lo scorso esercizio era compreso il debito residuo di Euro 848 migliaia verso Progetto Ryan 3 per l'acquisto di azioni di Culti Milano, avvenuto nel 2017.
La riduzione dei "Debiti verso dipendenti" (riferita alle competenze maturate ma non ancora liquidate), "Debiti verso istituti previdenziali" (per contributi trattenuti a dipendenti o collaboratori o a carico delle società) e "Debiti tributari" (che include principalmente debiti per ritenute d'acconto da versare) è da collegare al pagamento dei debiti riferibili alla incorporata ErgyCapital.
La voce "Altri debiti"comprende, per Euro 1.266 migliaia, debiti verso clienti ex leasing relativi a somme incassate a titolo di anticipo dai clienti e non compensati con poste creditorie. Al 31 dicembre 2018 all'interno della stessa è inoltre presente, per Euro 321 migliaia, la quota corrente del debito legato a garanzie rilasciate già commentato. Lo scorso esercizio era invece presente un debito di Euro 780 migliaia legato ad attvità di special situations estinto nel corso del 2018.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Imposte differite attive | 4.958 | 5.310 | (352) |
| Imposte differite passive | (3.529) | (3.536) | 7 |
| Imposte differite attive e passive | 1.429 | 1.774 | (345) |
Alla data di riferimento del presente bilancio consolidato il Gruppo ha rilevato attività fiscali differite su perdite fiscali pregresse per Euro 1,4 milioni. Sono inoltre disponibili perdite per Euro 35,7 milioni su cui non sono state rilevate attività fiscali differite.
| Imposte differite attive | Imposte differite passive | |||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 |
| Immobili, impianti e macchinari | - | - | (1.458) | (1.507) |
| Investimenti immobiliari | 1.026 | 382 | - | - |
| Partecipazioni/Investimenti finanziari | - | - | (1.412) | (991) |
| Attività finanziarie non correnti | 2 | - | - | - |
| Crediti commerciali | 2.775 | 3.328 | (659) | (1.036) |
| Altri crediti e attività correnti | 406 | 115 | - | - |
| Attività finanziarie correnti | 13 | - | - | (2) |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 119 | - | - | - |
| Passività finanziarie non correnti | 44 | 40 | - | - |
| Fondi per rischi ed oneri | 67 | 729 | - | - |
| Altre passività correnti | 82 | 91 | - | - |
| Imposte differite su perdite fiscali pregresse | 424 | 625 | - | - |
| Totale | 4.958 | 5.310 | (3.529) | (3.536) |
Di seguito si fornisce il dettaglio della fiscalità differita attiva e passiva suddivisa per voce di bilancio:
Nelle tabelle seguenti si evidenziano i rapporti di debito, credito e di costi e ricavi con parti correlate. Le transazioni che hanno generato queste poste sono state eseguite a prezzi e valori di mercato. Si rimanda a quanto già indicato nei commenti alle singole poste di bilancio per la natura delle operazioni.
| (in migliaia di Euro) | Attività finanziarie non correnti |
Attività finanziarie correnti |
Crediti Commerciali |
Altri crediti ed attività correnti |
Debiti e passività finanziarie |
Fornitori | Altre passività correnti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Breda Energia SpA in LCA | - | - | - | - | (3.479) | - | - |
| EM Moulds Srl | - | - | 12 | - | - | - | - |
| Energetica Solare Srl in liquidazione | - | - | - | - | (227) | - | - |
| Ergyca Bio Srl in liquidazione | - | 149 | - | - | - | - | - |
| Fossati Uno Srl | 2.664 | - | - | - | - | - | - |
| HG Power Srl in liquidazione | - | 15 | - | - | - | - | - |
| Intek Investimenti Srl | - | 533 | - | - | - | - | - |
| KME Brass Italy Srl | - | - | 15 | - | - | - | - |
| KME Germany GmbH | - | - | 33 | - | - | - | - |
| KME Italy SpA | - | - | 33 | - | - | (36) | - |
| KME SE | - | - | 4.552 | - | - | - | - |
| KME Srl | - | - | - | - | - | (17) | - |
| KME Yorkshire Ltd | - | 284 | 249 | - | - | (7) | - |
| Mecchld Srl | 200 | - | - | - | - | - | - |
| Nextep Srl società benefit | - | - | 10 | - | - | - | - |
| Oasi Dynamo Foodco | - | - | - | - | - | - | (7) |
| Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione | - | - | - | - | - | - | (1) |
| Quattroduedue SpA | - | - | 31 | - | - | - | - |
| Società Agricola Agrienergia Srl | 399 | 368 | 16 | - | - | - | (70) |
| Crediti per garanzie | 1.319 | 925 | - | - | - | - | - |
| Crediti/Debiti per Consolidato Fiscale | - | - | - | 1.867 | - | - | - |
| Amministratori e Sindaci | - | - | - | - | - | (119) | (826) |
| 4.582 | 2.274 | 4.951 | 1.867 | (3.706) | (179) | (904) | |
| Totale voce bilancio | 4.722 | 12.516 | 10.844 | 5.484 | (15.391) | (1.308) | (3.501) |
| Incidenza percentuale | 97,04% | 18,17% | 45,66% | 34,04% | 24,08% | 13,69% | 25,82% |
Flussi di costi e ricavi
| (in migliaia di Euro) | Commissioni su garanzie prestate |
Altri proventi operativi |
Altri costi operativi |
Proventi finanziari |
Oneri finanziari |
|---|---|---|---|---|---|
| Breda Energia Srl in Liquidazione | 1 | 15 | - | - | (89) |
| Culti Milano SpA | 6 | 15 | - | - | - |
| EM Moulds Srl | 24 | - | - | - | - |
| Green Recycle | 1 | - | - | - | - |
| Intek Investimenti Srl | - | 15 | - | 8 | - |
| KME Brass Italy | 29 | - | - | - | - |
| KME Germany & CO KG Gmbh | 67 | - | - | - | - |
| KME Italy Srl | 64 | - | (4) | - | - |
| KME SE | 1.067 | - | - | 182 | - |
| KME Srl | - | - | (25) | - | - |
| KME Yorkshire Ltd | - | - | - | 9 | - |
| Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione | - | - | - | 4 | - |
| Società Agricola Agrienergia S.r.l. | - | 32 | - | 51 | - |
| Quattroduedue SpA | - | 15 | - | - | - |
| Amministratori/Sindaci | - | - | (892) | - | (25) |
| 1.259 | 92 | (921) | 254 | (114) | |
| Totale voce bilancio | 1.258 | 1.066 | (5.204) | 1.010 | (5.809) |
| Incidenza percentuale | 100,08% | 8,63% | 17,70% | 25,15% | 1,96% |
Si segnala preliminarmente che i valori dell'esercizio 2017 comprendevano anche quelli relativi alla incorporata ErgyCapital SpA. La fusione per incorporazione era stata efficace da dicembre, ma retrocessa contabilmente al 1 gennaio.
Ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293/06 si precisa che il Gruppo non ha effettuato nel corso dell'esercizio "operazioni atipiche e/o inusuali".
Il dettaglio della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Valutazione a fair value di partecipazioni | 34.827 | 44.354 | (9.527) | -21,48% |
| Valutazione a fair value di quote di fondi e titoli | (1.323) | 771 | (2.094) | -271,60% |
| Rettifiche di valore su partecipazioni e titoli | (66) | 1 | (67) | n/s |
| Utili/Perdite cessione quote di fondi e titoli | (315) | 196 | (511) | -260,71% |
| Rettifiche di valore su crediti finanziari v/correlate | (196) | (637) | 441 | -69,23% |
| Dividendi | 306 | 174 | 132 | 75,86% |
| Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni | 33.233 | 44.859 | (11.626) | -25,92% |
La voce è così dettagliabile:
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Commissioni su garanzie prestate | 1.258 | 3.932 | (2.674) | -68,01% |
| Commissioni su garanzie prestate | 1.258 | 3.932 | (2.674) | -68,01% |
Sono relative a garanzie prestate a favore di società controllate e si riferiscono prevalentemente a KME SE ed alle sue controllate. La riduzione delle commissioni è da collegare alla diminuzione dell'ammontare delle garanzie prestate avvenuto nell'ambito della rinegoziazione delle linee bancarie di KME.
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Commissioni di gestione fondi | 771 | 783 | (12) | -1,53% |
| Proventi da "special situation" | 88 | 245 | (157) | -64,08% |
| Affitti attivi | 60 | 65 | (5) | -7,69% |
| Prestazioni di servizi a correlate | 92 | 403 | (311) | -77,17% |
| Altri | 55 | 305 | (250) | -81,97% |
| Altri proventi | 1.066 | 1.801 | (735) | -40,81% |
Le "Commissioni di gestione fondi" sono relative alle commissioni percepite da I2 Capital Partners SGR per la gestione del fondo I2 Capital Partners Fund, che essendo chiuso il periodo di investimento sono calcolate sull'ammontare investito.
I "Proventi da special situation" sono relativi all'attività di Intek legata ad operazioni di assunzioni di concordati.
La posta "Prestazioni di servizi a correlate" accoglie unicamente gli importi fatturati per prestazioni di assistenza amministrativa a società del gruppo. Lo scorso esercizio includevano anche i servizi prestati da ErgyCapital alle sue controllate.
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Salari e stipendi | (1.065) | (1.641) | 576 | -35,10% |
| Oneri sociali | (333) | (455) | 122 | -26,81% |
| Altri costi del personale | (595) | (400) | (195) | 48,75% |
| Costo del lavoro | (1.993) | (2.496) | 503 | -20,15% |
All'interno della voce "Costo del lavoro" dello scorso esercizio erano inclusi Euro 748 migliaia relativi a dipendenti di ErgyCapital compresi anche i costi derivanti da accordi transattivi. Nell'esercizio in commento retribuzioni e contributi relativi a personale dell'incorporata ErgyCapital sono pari rispettivamente a Euro 94 migliaia e Euro 39 migliaia.
Negli altri costi del personale sono inclusi i compensi a collaboratori per Euro 315 migliaia, a cui si aggiungono oneri contributivi per Euro 111 migliaia, i costi per un piano welfare per Euro 76 migliaia e l'accantonamento a trattamento di fine rapporto del personale per Euro 79 migliaia.
Qui di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti:
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | Variazione | Variazione % | |
|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 3 | 3 | - | 0,00% |
| 20,00% | 21,43% | |||
| Impiegati | 12 | 11 | 1 | 9,09% |
| 80,00% | 78,57% | |||
| Totale addetti (medio) | 15 | 14 | 1 | 7,14% |
| 100,00% | 100,00% |
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Ammortamento su immobilizzazioni materiali | (404) | (435) | 31 | -7,13% |
| Ammortamento su immobilizzazioni immateriali | (2) | (2) | - | 0,00% |
| Rettifiche su investimenti immobiliari | (3.307) | (608) | (2.699) | 443,91% |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (3.713) | (1.045) | (2.668) | 255,31% |
Si rimanda ai commenti delle singole voci di attivo.
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Emolumenti amministratori e sindaci | (1.514) | (1.652) | 138 | -8,35% |
| Prestazioni professionali | (1.356) | (2.801) | 1.445 | -51,59% |
| Spese di viaggio | (283) | (355) | 72 | -20,28% |
| Altri costi per il personale | (4) | (94) | 90 | -95,74% |
| Pubblicità legale e societaria | (146) | (293) | 147 | -50,17% |
| Elettricità, riscaldamento, postali e telefoniche | (273) | (351) | 78 | -22,22% |
| Premi assicurativi | (121) | (326) | 205 | -62,88% |
| Formazione e seminari | (1) | (3) | 2 | -66,67% |
| Locazioni immobiliari | (169) | (201) | 32 | -15,92% |
| Manutenzioni | (225) | (78) | (147) | 188,46% |
| Canoni di leasing e noleggi | (99) | (116) | 17 | -14,66% |
| Oneri tributari diversi | (349) | (486) | 137 | -28,19% |
| Contributi associativi | (186) | (135) | (51) | 37,78% |
| Costi diversi netti | (328) | (425) | 97 | -22,82% |
| Beneficenze | (23) | (69) | 46 | -66,67% |
| Oneri per servizi da banche | (24) | (27) | 3 | -11,11% |
| (5.101) | (7.412) | 2.311 | -31,18% | |
| Rilascio fondi | 1.596 | - | 1.596 | n/a |
| Accantonamento a fondi rischi | (265) | (276) | 11 | -3,99% |
| Perdite su crediti | (1.434) | (101) | (1.333) | 1319,80% |
| Altri costi operativi | (5.204) | (7.789) | 2.585 | -33,19% |
Lo scorso esercizio la voce comprendeva costi per Euro 2.306 migliaia relativi a costi rivenienti da ErgyCapital oltre ad oneri sostenuti per l'operazione di fusione per complessivi Euro 500 migliaia.
Il "Rilascio fondi" è relativo ai positivi effetti della transazione Mareco, commentata nell'ambito della voce "Fondi per rischi ed oneri".
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Interessi attivi da correlate | 254 | 1.855 | (1.601) | -86,31% |
| Altri interessi e proventi finanziari | 756 | 5 | 751 | 15020,00% |
| Totale proventi finanziari | 1.010 | 1.860 | (850) | -45,70% |
| Interessi passivi a correlate | (114) | (94) | (20) | 21,28% |
| Interessi passivi su finanziamenti | (261) | (288) | 27 | -9,38% |
| Interessi passivi su titoli emessi | (5.261) | (5.296) | 35 | -0,66% |
| Altri interessi passivi | - | (66) | 66 | -100,00% |
| Altri oneri finanziari | (173) | (181) | 8 | -4,42% |
| Totale oneri finanziari | (5.809) | (5.925) | 116 | -1,96% |
| Totale oneri finanziari netti | (4.799) | (4.065) | (734) | 18,06% |
Gli interessi attivi e passivi da correlate sono relativi alle posizioni di credito e debito descritte nell'ambito delle attività finanziarie correnti e non correnti e delle passività finanziarie correnti. Il dettaglio è riportato nel paragrafo relativo alle parti correlate.
Nella voce "Altri interessi e proventi finanziari" sono inclusi Euro 746 migliaia relativi al rilascio di rettifiche su perdite attese ai sensi dell'IFRS 9 conseguente all'incasso delle posizioni sottostanti.
Gli "Altri oneri finanziari" comprendono sia rettifiche su perdite attese (Euro 62 migliaia) che differenziali su contratti di copertura dei tassi di interesse (Euro 78 migliaia).
| (in migliaia di Euro) | 2018 | 2017 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Imposte correnti | 1.667 | 73 | 1.594 | 2183,56% |
| Imposte differite | (649) | 132 | (781) | -591,67% |
| Imposte correnti e differite | 1.018 | 205 | 813 | 396,59% |
A decorrere dal 2007 Intek Group e la maggior parte delle sue controllate italiane hanno esercitato l'opzione per il regime fiscale del "consolidato fiscale nazionale" determinando l'IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre alle responsabilità e agli obblighi reciproci, sono definiti nell'accordo e regolamento relativi all'opzione per il consolidato fiscale nazionale secondo il quale la controllante e/o le controllate con imponibile negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d'imposta realizzato dalla controllante e/o le controllate con imponibile positivo.
Correlazione fra oneri fiscali e risultato contabile:
| (in migliaia di Euro) | 2018 |
|---|---|
| Risultato ante imposte | 19.848 |
| Carico fiscale teorico (aliquota fiscale utilizzata 24%) | (4.763) |
| Riconciliazione: | |
| Effetto dovuto alle diverse aliquote fiscali: | - |
| Altri effetti: | - |
| - (Oneri) non deducibili e proventi non imponibili | 4.338 |
| - Perdite fiscali - Imposte differite non stanziate | (79) |
| - Rivalutazioni/Svalutazioni su partecipazioni e titoli | 1.927 |
| - Imposte correnti esercizi precedenti | (405) |
| Imposte rilevate a conto economico | 1.018 |
| 31 dic 2018 | 31 dic 2017 | Variazione | |
|---|---|---|---|
| Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | 523.328 | 491.927 | 31.401 |
| Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico complessivo |
- | - | - |
| Costo ammortizzato | 82.385 | 98.825 | (16.440) |
| Attività finanziarie | 605.713 | 590.752 | 14.961 |
| Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | (2.427) | (2.543) | 116 |
| Passività finanziarie e debiti al costo ammortizzato | (128.014) | (132.145) | 4.131 |
| Passività finanziarie | (130.441) | (134.688) | 4.247 |
Strumenti finanziari e riconciliazione con le voci di bilancio al 31 dicembre 2018:
| (in migliaia di Euro) | Totale | Misurato al costo ammortizzato |
Misurato al fair value |
Non disciplinato ex IFRS 7 |
|---|---|---|---|---|
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 521.027 | - | 521.027 | - |
| Attività finanziarie non correnti | 4.722 | 3.403 | 1.319 | - |
| Altre attività non correnti | 6 | 6 | - | - |
| Crediti commerciali | 10.844 | 10.844 | - | - |
| Altri crediti e attività correnti | 5.484 | 4.042 | - | 1.442 |
| Attività finanziarie correnti | 12.516 | 11.534 | 982 | - |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 52.556 | 52.556 | - | - |
| Totale attività finanziarie | 607.155 | 82.385 | 523.328 | 1.442 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (6.697) | (5.195) | (1.502) | - |
| Obbligazioni | (101.391) | (101.391) | - | - |
| Altre passività non correnti | (2.338) | (2.338) | - | - |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (15.391) | (14.466) | (925) | - |
| Debiti verso fornitori | (1.308) | (1.308) | - | - |
| Altre passività correnti | (3.501) | (3.316) | - | (185) |
| Totale passività finanziarie | (130.626) | (128.014) | (2.427) | (185) |
Il valore contabile delle attività e passività finanziarie riconosciute nel presente bilancio non si discosta dal loro fair value.
I livelli di fair value previsti sono tre:
| (in migliaia di Euro) | Totale Fair value |
Livello 1 | Livello 2 | Livello 3 |
|---|---|---|---|---|
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 521.027 | 735 | - | 520.292 |
| Attività finanziarie non correnti | 1.319 | - | - | 1.319 |
| Attività finanziarie correnti | 982 | - | - | 982 |
| Totale attività finanziarie | 523.328 | 735 | - | 522.593 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (1.502) | - | (183) | (1.319) |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (925) | - | - | (925) |
| Totale passività finanziarie | (2.427) | - | (183) | (2.244) |
L'analisi di attività e passività finanziarie secondo il livello di fair value è la seguente:
Gli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale–finanziaria al fair value, ad eccezione degli warrant Culti Milano SpA, sono rappresentati da investimenti partecipativi ed in quote di fondi di investimento chiusi e riservati e da garanzie rilasciate che rientrano nell'attività di livello 3. Per la determinazione del fair value di investimenti partecipativi e quote di fondi di investimento si rimanda all'apposita nota. Il fair value delle garanzie rilasciate è determinato applicando un'aliquota ritenuta rappresentativa del rischio assunto.
Nel corso dell'esercizio 2018 le azioni Culti Milano sono state considerate di Livello 3 e non più di Livello 1.
Non vi sono strumenti finanziari derivati iscritti in bilancio al 31 dicembre 2018 fatta eccezione per lo strumento di copertura del rischio di tasso sul finanziamento ipotecario di Immobiliare Pictea, il cui valore nozionale è pari a Euro 5.405 migliaia.
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l'esposizione massima del Gruppo al rischio credito.
L'anzianità dei crediti commerciali da operazioni correnti alla data del presente bilancio consolidato era la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Valore lordo contabile |
Svalutazione al 31 dic 2018 |
Valore netto |
|---|---|---|---|
| Non ancora scaduti | 5 | - | 5 |
| Scaduti fino a 60 giorni | 5 | - | 5 |
| Scaduti da 61 a 120 giorni | 6 | - | 6 |
| Scaduti da 121 giorni a 1 anno | - | - | - |
| Scaduti da più di un anno | 620 | (264) | 356 |
| Crediti commerciali | 636 | (264) | 372 |
Non vi sono stai movimenti nell'esercizio.
Al 31 dicembre 2018 non vi sono attività e passività in valuta.
Al 31 dicembre 2018 le attività e passività finanziarie del Gruppo fruttifere di interessi presentano la seguente esposizione al rischio tasso:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | 31 dic 2017 |
|---|---|---|
| Attività finanziarie | - | 50 |
| Passività finanziarie | (107.191) | (108.220) |
| Strumenti a tasso fisso | (107.191) | (108.170) |
| Attività finanziarie | 67.483 | 79.411 |
| Passività finanziarie | (9.486) | (10.481) |
| Strumenti a tasso variabile | 57.997 | 68.930 |
Un incremento (o decremento) di 50 basis point dei tassi di interesse alla data di riferimento del presente bilancio comporterebbe un incremento (decremento) del patrimonio netto e del risultato di circa Euro 290 migliaia.
Il rischio di liquidità può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono coordinate per le società consolidate dalla holding.
* * *
Intek Group è garante a favore di KME SE e delle sue principali controllate operanti nel settore dei semilavorati in rame e sue leghe:
Sono inoltre in essere garanzie per ulteriori finanziamenti bancari a revoca legati al settore rame per Euro 24 milioni, nonché garanzie per crediti fiscali per circa Euro 1,7 milioni scadenti per Euro 0,3 milioni nel 2019 e per Euro 1,4 milioni nel 2020.
Nel dicembre 2015 Intek Group ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di massimi Euro 5,0 milioni a favore di Associazione Dynamo nell'ambito dell'erogazione di un mutuo fondiario per la ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali.
Inoltre la Capogruppo, quale sottoscrittore di una quota del Fondo I2 Capital Partners ha un impegno residuo di investimento di Euro 1,5 milioni.
Prospetto di raccordo tra il risultato della capogruppo Intek Group SpA ed il risultato consolidato di spettanza al 31 dicembre 2018
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 |
|---|---|
| Risultato bilancio separato Intek Group S.p.A. | 16.791 |
| Risultato di competenza delle societa' consolidate (1) | (4.125) |
| Eliminazione svalutazioni/ripristino di valore di partecipazioni | 389 |
| Ammortamento su excess cost immobile (netto effetto fiscale) | (126) |
| Valutazione a fair value investimenti detenuti da controllate (netto effetto fiscale) | 7.904 |
| Altri | 33 |
Prospetto di raccordo tra il patrimonio di Intek Group SpA ed il patrimonio consolidato di spettanza al 31 dicembre 2018:
| (importi in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 |
|---|---|
| Patrimonio netto della Capogruppo incluso il risultato | 501.894 |
| Valutazione a fair value investimenti detenuti da controllate (netto effetto fiscale) | 7.904 |
| Allocazione excess cost su immobile (netto effetto fiscale) | 3.772 |
| Altro | 171 |
| Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione | (9.145) |
| Patrimonio consolidato di Gruppo incluso il risultato | 504.596 |
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2018, ivi comprese le policy di cui si è dotata la Società per rispettare i requisiti previsti dall'IFRS 10 relativamente alle Entità di Investimento.
Milano, 10 aprile 2019
Il Presidente
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
______________________ f.to Vincenzo Manes
__________________________ f.to Giuseppe Mazza
Il Collegio Sindacale presenta come ogni anno, seppur non obbligatoria, una sua breve relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, nell'ambito dei doveri di vigilanza sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo.
Inoltre, la presente relazione viene redatta secondo il principio secondo il quale argomenti o documenti sottoposti dagli Amministratori all'Assemblea, sono oggetto di esame da parte del Collegio Sindacale, che riferisce all'Assemblea stessa.
Al fine di evitare inutili duplicazioni, la presente relazione deve intendersi complementare a quella relativa al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, che pertanto deve intendersi integralmente richiamata nella presente relazione.
Come già ampiamente evidenziato nella relazione al bilancio di esercizio, la qualifica di Entità di investimento, prevista dal paragrafo 27 dell'IFRS 10, ha comportato una significativa modifica, ormai da diversi esercizi sociali, della rappresentazione del bilancio consolidato.
Infatti il bilancio consolidato si differenzia dal bilancio separato unicamente per quelle partecipazioni non valutate al fair value e consolidate in maniera integrale, che costituiscono certamente le partecipazioni che, da un punto di vista contabile e di valutazione, hanno minori impatti sul bilancio consolidato.
In relazione alla misurazione del predetto fair value, che costituisce certamente l'elemento di maggiore rilevanza sia per il bilancio separato e come detto quello consolidato, come evidenziato anche in sede di relazione al bilancio separato, il Collegio ha specificatamente verificato che la stessa fosse effettuata con il supporto di un advisor indipendente e qualificato, identificato nella E&Y S.p.A.
La conseguenza principale di quanto sopra esposto è che la differenza tra i valori espressi nel bilancio separato rispetto a quelli risultanti dal bilancio consolidato non assume valori rilevanti.
Nella tabella di cui sotto si fornisce l'elenco delle società controllate consolidate nel 2018 con il metodo integrale:
| Denominazione | Sede | Valuta | Capitale | Attività | % di possesso | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| sociale | diretta | indiretta | ||||
| Intek Group SpA | Italia | Euro | 335.069.009,80 | Holding Gestione fondi |
Capogruppo | |
| I2 Capital Partners Sgr SpA | Italia | Euro | 1.500.000 | inv. | 100,00% | |
| Immobiliare Pictea Srl | Italia | Euro | 80.000 | Immobiliare | 100,00% |
Non si sono verificate modifiche del perimetro di consolidamento nel corso del 2018.
Come di consueto al fine di rappresentare la marginalità delle differenze tra i valori del bilancio separato e quello consolidato si ritiene utile evidenziare i seguenti prospetti di raccordo tra i risultati della capogruppo Intek Group S.p.A. ed i risultati consolidati al 31 dicembre 2018, sia sotto il profilo del conto economico, che del Patrimonio Netto.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 |
|---|---|
| Risultato bilancio separato Intek Group S.p.A. | 16.791 |
| Risultato di competenza delle societa' consolidate | (4.125) |
| Eliminazione svalutazioni/ripristino di valore di partecipazioni | 389 |
| Ammortamento su excess cost immobile (netto effetto fiscale) | (126) |
| Valutazione a fair value investimenti detenuti da controllate (netto effetto fiscale) | 7.904 |
| Altri | 33 |
| Risultato netto consolidato di Gruppo | 20.866 |
| (importi in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 |
|---|---|
| Patrimonio netto della Capogruppo incluso il risultato | 501.894 |
| Valutazione a fair value investimenti detenuti da controllate (netto effetto fiscale) | 7.904 |
| Allocazione excess cost su immobile (netto effetto fiscale) | 3.772 |
| Altro | 171 |
| Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione | (9.145) |
| Patrimonio consolidato di Gruppo incluso il risultato | 504.596 |
Come è facilmente verificabile dai dati di cui sopra, la differenza tra i dati di conto economico e di patrimonio netto tra il bilancio separato e quello consolidato non sono rilevanti in senso assoluto e chiaramente riconducibili ai risultati di esercizio delle società integralmente consolidate.
Il Presidente della Società Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Intek Group S.p.A., Giuseppe Mazza, hanno consegnato in data 1° Aprile 2019 agli Amministratori ed ai Sindaci, una dichiarazione scritta con la quale attestano, anche tenuto conto dell'art. 154 bis del D. Lgs n. 58/1998, l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio sia individuale che consolidato dell'esercizio 2018 precisando la conformità degli stessi ai principi contabili internazionali.
La società di revisione Deloitte & Touche S pA ha rilasciato la propria relazione senza riserve contenente il positivo giudizio sul bilancio consolidato, in data 19 aprile 2019.
Il contenuto informativo della parte della Relazione riservata al bilancio consolidato (principi contabili applicati, note illustrative, allegati) è esauriente.
Le informazioni sui principali indicatori di risultato, sia finanziari che non finanziari, sono desumibili dalle varie tabelle esplicative delle note illustrative al bilancio.
In relazione alle operazioni di maggior rilievo dell'esercizio 2018, alle operazioni con parti correlate e/o infragruppo, alle denunce od esposti da parte dei soci o di terzi ed in generale per quanto riguarda la attività di vigilanza e le verifiche svolte, si rinvia alla relazione del Collegio al bilancio di esercizio 2018.
In conclusione, il Collegio ritiene che il bilancio consolidato ed i documenti che lo accompagnano, illustrino in modo adeguato la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società per l'anno 2018.
Del bilancio consolidato e di quanto lo correda, l'assemblea deve tenere conto solamente ai fini informativi, trattandosi di atto che non è soggetto ad approvazione.
Milano, il 19 aprile 2019
IL COLLEGIO SINDACALE
Il Presidente del Collegio Sindacale
(f.to Dott. Marco Lombardi)
| Il fair value dell'investimento in KME SE è stato stimato dalla Società, con il supporto di un consulente esterno, secondo quanto previsto dalla "Policy per le modalità di determinazione del fair value" di cui Intek Group S.p.A. si è dotata e applicando diverse metodologie (Unlevered discounted cash flow, multipli di mercato e multipli di transazione). Il suddetto processo di stima è caratterizzato da significativi profili di complessità e soggettività, basandosi, nel caso della metodologia Unlevered discounted cash flow, su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi dalla partecipata, la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC) e di un tasso di crescita di lungo periodo (g- rate); tali assunzioni sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato, con particolare riferimento al mercato europeo del rame. Elementi di soggettività, peraltro, caratterizzano anche l'applicazione delle metodologie fondate sui multipli, in relazione alla scelta e definizione dei campioni di riferimento. Nelle note esplicative sono riportate le informazioni di dettaglio in merito al processo di valutazione adottato. |
|---|
| In considerazione della rilevanza dell'ammontare dell'investimento, della discrezionalità delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa e delle altre sopra citate assunzioni e variabili chiave dei modelli di determinazione del fair value, abbiamo considerato il processo di valutazione al fair value di tale investimento un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo. |
| Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, anche ricorrendo al supporto di esperti in materia di valutazioni aziendali appartenenti alla nostra rete, le seguenti principali procedure: |
| rilevazione e comprensione del processo di determinazione del fair value; a tal fine abbiamo acquisito ed analizzato la "Policy per le modalità di determinazione del fair value", verificandone la coerenza con le previsioni dei principi contabili internazionali; |
| analisi critica delle metodologie utilizzate, verificando, anche attraverso approfondimenti con la Direzione della Società e con il consulente esterno della stessa, la loro adeguatezza, rispetto alle prassi di mercato; |
| analisi di ragionevolezza e sostenibilità delle principali assunzioni adottate |
| per la formulazione dei flussi finanziari attesi dall'investimento, del tasso di attualizzazione (WACC) e del tasso di crescita di lungo periodo (g-rate), nonché dei criteri di definizione dei campioni utilizzati per la determinazione dei multipli di mercato e dei multipli di transazione; |
| verifica dell'accuratezza matematica dei calcoli; |
Building tools?
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