Remuneration Information • Apr 19, 2019
Remuneration Information
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Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche
Consiglio di Amministrazione del 10 aprile 2019
Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 335.069.009,80 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it
| 1 | Sezione I | 105 | ||
|---|---|---|---|---|
| 1.1 | Introduzione |
105 | ||
| 1.2 | Governance di Intek Group | 106 | ||
| 1.2.1 | Le cariche sociali 106 | |||
| 1.2.2 | Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione delle politiche di remunerazione e le procedure utilizzate 106 |
|||
| 1.2.3 | Il Comitato per la Remunerazione, ruolo, composizione ed attività 107 | |||
| 1.3 | Principi Generali delle Politiche di Remunerazione |
108 | ||
| 1.3.1 | Le finalità della politica della remunerazione e sua evoluzione 108 | |||
| 1.3.2 | Le Politiche di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche 109 |
|||
| 1.3.2.1 | Membri del Consiglio di Amministrazione 109 | |||
| 1.3.2.2 | Amministratori Esecutivi 110 | |||
| 1.4 | Le componenti del pacchetto retributivo del top management |
111 | ||
| Altre informazioni | 111 | |||
| 2 | Sezione II | 113 | ||
| 2.1 | Prima parte: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione |
113 | ||
| 2.1.1 | Il Consiglio di Amministrazione 113 | |||
| 2.1.1.1 | Compensi statutari ed assembleari 113 | |||
| 2.1.1.2 | Compensi degli Amministratori con particolari cariche 113 | |||
| 2.1.1.3 | Compensi degli Amministratori non esecutivi nell'ambito dei Comitati 113 | |||
| 2.1.2 | Compensi dei Dirigenti strategici e di altri Dirigenti 113 | |||
| 2.1.3 | Piani di stock option 113 | |||
| 2.1.4 | Il Collegio Sindacale 114 | |||
| 2.2 | Seconda parte: Tabelle |
115 | ||
| 2.2.1 | Compensi degli amministratori 115 | |||
| 2.2.2 | Stock Option 118 | |||
| 2.2.3 | Piano di incentivazione monetaria. 120 | |||
| 2.2.4 | Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche. 122 |
|||
| 2.2.5 | Compensi del Collegio Sindacale 124 |
Al fine di accrescere il coinvolgimento degli Azionisti nella sua determinazione e di rafforzarne la trasparenza e la coerenza, l'argomento della remunerazione dei componenti degli organi societari è stato oggetto di significativi interventi di carattere legislativo. Il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010 ha modificato il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, (di seguito il "TUF"), introducendo nell'ordinamento l'art. 123 ter che prevede la redazione della c.d. "Relazione sulla Remunerazione" (di seguito anche la "Relazione").
La "Relazione sulla Remunerazione" è un documento approvato dal Consiglio di Amministrazione, redatto in conformità all'allegato 3A, schema 7 bis, del Regolamento Emittenti, che viene depositato presso la sede legale della Società e pubblicato nel proprio sito internet, almeno 21 giorni prima della Assemblea degli Azionisti chiamata annualmente ad approvare il bilancio. L'Assemblea, in tale occasione, delibera al riguardo su uno specifico punto dell'ordine del giorno, esprimendo un voto favorevole o contrario, seppure non vincolante, sulla Sezione I della Relazione come infra individuata. L'esito del voto è quindi messo a disposizione in apposita sezione del sito della Società, che ricordiamo è www.itkgroup.it.
Nella redazione della presente Relazione, la Società si è attenuta alle indicazioni riportate nella delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 che ha aggiunto l' art. 84 quater al Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e dettagliato, con un apposito schema, il format richiesto per la redazione del documento in parola.
Il format prevede che la "Relazione sulla Remunerazione" sia suddivisa in due sezioni:
dedicata alla illustrazione della politica adottata dalla Società in materia di remunerazione nei confronti dei componenti degli Organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure utilizzate per l'attuazione di tale politica;
dedicata alla illustrazione in via analitica delle remunerazioni attribuite agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, anche mediante l'utilizzo di specifiche tabelle.
Nella Relazione sono pertanto raggruppate tutte le informazioni sulle remunerazioni degli Amministratori, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché del Collegio Sindacale.
Si ricorda che la Società aderisce al Codice di Autodisciplina (di seguito anche il "Codice") approvato dal c.d. Comitato per la Corporate Governance: pertanto la presente Relazione è stata redatta, ove applicabile, anche nel rispetto dell'art. 6 del Codice.
In continuità con quanto effettuato negli ultimi esercizi, seguendo le indicazioni contenute nel format predisposto da Borsa Italiana SpA (VIII edizione – gennaio 2019) per la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" ("Relazione sulla Governance"), si è ritenuto di inserire nella presente Relazione le informazioni richieste dal Codice di Autodisciplina al fine di evitare un'inutile duplicazione di informativa. Di tale scelta è stata data evidenza anche nella appena ricordata Relazione sulla Governance.
Sempre nel rispetto di tali indicazioni, la Relazione sulla Governance e la presente Relazione sono messe a disposizione presso la sede legale della Società e nella sezione governance del sito web www.itkgroup.it. In ragione dei loro rispettivi contenuti e delle numerose reciproche sovrapposizioni, si raccomanda la loro lettura ed il loro esame in modo congiunto.
La presente Relazione sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 10 aprile 2019.
A partire dall'esercizio 2013, con il perfezionamento della fusione per incorporazione di Intek SpA in KME Group SpA (ora "Intek Group SpA") (di seguito la "Fusione"), Intek Group SpA (in seguito, anche "Intek Group" o la "Società") ha ridefinito la propria mission strategica, l'approccio al mercato e il nuovo assetto di governance.
Intek Group è una holding di partecipazioni diversificata la cui strategia consiste nell'investimento a medio termine in settori diversificati, in un'ottica che prevede una accentuata focalizzazione sulla loro capacità di generazione di cassa e/o di accrescimento del valore nel tempo.
La Società realizza e gestisce investimenti con orizzonti temporali di medio-lungo termine, con l'obiettivo di creare e mantenere un portafoglio di attività flessibile. Vengono privilegiati cicli di investimento ridotti rispetto al passato con conseguente generazione di cassa più veloce.
In linea con tale definizione strategica, il management ritiene che l'apprezzamento complessivo delle performance della Società vada effettuato considerando, accanto alla valutazione dei risultati economici conseguiti di periodo, anche e soprattutto, l'incremento di valore registrato nel tempo dai singoli asset posseduti e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti.
Per raggiungere tali obiettivi occorre mantenere un costante monitoraggio del proprio portafoglio e dei propri asset e delle attività ad essi riconducibili con periodica riconsiderazione degli stessi. Viene pertanto periodicamente ridiscusso il rapporto tra il rendimento degli investimenti e le risorse impiegate sugli stessi, ricercando soluzioni per gli investimenti che non arrivino a raggiungere livelli di performance accettabili e quindi non in linea con le politiche di gestione.
La massimizzazione del valore degli asset gestiti viene, quindi, perseguita attraverso strategie di business, inclusi accordi e/o opportunità di partnership, che mirino alla valorizzazione di singoli asset ed alla realizzazione di operazioni straordinarie aventi ad oggetto le partecipazioni in portafoglio.
Questa configurazione ha portato anche a specificare come il bilancio separato della capogruppo rappresenti in modo più idonea la struttura patrimoniale/finanziaria e l'effettiva evoluzione economica della Società in modo più leggibile rispetto al bilancio consolidato.
Il bilancio separato è, pertanto, l'elemento informativo su cui si basa la comunicazione dei risultati aziendali, anche tenuto conto della qualifica contabile della Società quale "entità di investimento" applicata a partire dall'esercizio 2014. Ciò comporta la valutazione a fair value degli investimenti, ad eccezione delle partecipazioni in società strumentali all'attività di Intek Group che vengono valutate al costo e consolidate integralmente.
In conseguenza delle decisioni assunte dalla Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Società risultano composti alla data della presente Relazione come segue:
| Cariche ricoperte nei Comitati | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Membri | Carica ricoperta nel Consiglio | Comitato per la Remunerazione (1) |
Comitato Controllo e Rischi |
||||||
| Vincenzo Manes | Presidente Esecutivo | ||||||||
| Diva Moriani | Vice Presidente Esecutivo | ||||||||
| Marcello Gallo | Vice Presidente Esecutivo | ||||||||
| Giuseppe Lignana | Amministratore Indipendente | √ (Presidente) | |||||||
| James Macdonald | Amministratore | ||||||||
| Ruggero Magnoni | Amministratore | ||||||||
| Francesca Marchetti | Amministratore Indipendente | √ | |||||||
| Alessandra Pizzuti | Amministratore | ||||||||
| Luca Ricciardi | Amministratore Indipendente | √ | |||||||
Consiglio di Amministrazione
(1) Comitato non più istituito già a partire dal 19 giugno 2015
Collegio Sindacale
| Membri | Carica ricoperta nel Collegio |
|---|---|
| Marco Lombardi | Presidente |
| Giovanna Villa | Sindaco Effettivo |
| Alberto Villani | Sindaco Effettivo |
| Andrea Zonca | Sindaco Supplente |
| Elena Beretta | Sindaco Supplente |
Con riferimento all'esercizio 2018, in linea con i precedenti tre esercizi, sono stati considerati Dirigenti con responsabilità strategica di Intek Group unicamente gli amministratori esecutivi e quindi Vincenzo Manes, Diva Moriani e Marcello Gallo. I dirigenti strategici in carica nelle società partecipate, considerate investimenti e quindi non strumentali all'attività della Società, non sono definiti "dirigenti con responsabilità strategica" ai fini della presente Relazione.
Con l'assemblea del 19 giugno 2015, che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2014, era venuto a scadere il Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato da detta assemblea, aveva deciso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ritenendo che i compiti stabiliti dal Codice a proposito del Comitato per la Remunerazione (cfr. Principio 6.C.5) potessero ben essere svolti, nel caso specifico di Intek Group, direttamente dal Consiglio di Amministrazione. Anche l'organo amministrativo nominato dall'Assemblea dell'8 maggio 2018, riunitosi in pari data, ha deciso, in continuità con il precedente triennio, di non procedere alla ricostituzione di detto Comitato.
Per l'esercizio 2018, come già nei precedenti esercizi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che esso stesso, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica, nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.
Il Consiglio continua a ritenere che la attuale definizione della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e dell'assetto di governance, a seguito dell'attuazione della Fusione, abbiano reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarda unicamente gli Amministratori esecutivi della Società e gli eventuali dirigenti con responsabilità strategica.
La politica della remunerazione degli Amministratori esecutivi ed i criteri di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione si può inoltre avvalere della collaborazione di almeno due degli Amministratori Indipendenti per rispondere a specifici quesiti o per analizzare questioni inerenti la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, di volta in volta rilevanti. I pareri di tali Amministratori potranno essere discussi in seno al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione pone in essere le attività ed i compiti, in materia di remunerazione, come previsti dal Codice, articolo 6.C.5.
La verifica della corretta attuazione della politica di remunerazione adottata è affidata al Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda gli Amministratori ed i Manager delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti (come definiti con l'applicazione, a partire dall'esercizio 2014, nel bilancio separato e consolidato, dei principi contabili IFRS 10 e 12 e IAS 27, riguardanti le entità di investimento) la definizione in merito alle remunerazioni è di esclusiva competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate.
Il Consiglio di Amministrazione, in base alla politica della remunerazione, come esaminata ed approvata, predispone la Relazione sulla Remunerazione, la cui Sezione I viene proposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.
Come già indicato al punto 1.2.2 che precede, il Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2015 aveva deciso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione, scaduto in pari data. Il medesimo Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto che i compiti stabiliti dal Codice di Autodisciplina a proposito del Comitato per la Remunerazione potessero essere svolti direttamente dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea dell'8 maggio 2018, al pari di quello precedentemente in carica, ha ritenuto anch'esso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazioni.
Il Consiglio ha infatti ritenuto che la ridefinizione da parte della Società della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del nuovo assetto di governance, abbia reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarda unicamente gli Amministratori esecutivi della Società, mentre quella degli Amministratori e dei Dirigenti delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti, è di competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate, fermo restando il coinvolgimento della capogruppo in relazione a compensi straordinari connessi alla dismissione degli investimenti.
I criteri di incentivazione di Amministratori esecutivi saranno sempre più correlati al raggiungimento di specifici obiettivi di valorizzazione degli asset e delle partecipazioni in portafoglio e, quindi, in termini di creazione di "valore" per la Società – piuttosto che – come in passato - ad obiettivi di performance e/o redditività delle singole controllate.
In tale nuovo contesto, l'istituzione del Comitato per le remunerazioni avrebbe un ambito operativo estremamente limitato tanto da non renderlo funzionale.
La Società ritiene infatti che il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.
I compiti che il Codice di Autodisciplina specifica che devono essere svolti dal Comitato per le remunerazioni (cfr. Principio 6.C.5) si reputa possano essere nel caso specifico di Intek Group, demandati al Consiglio di Amministrazione.
Al fine di consentire all'organo amministrativo di condurre una valutazione la più consapevole e la più accorta possibile, il Consiglio di Amministrazione potrà farsi supportare, all'occorrenza, dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, di volta in volta, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.
L'esperienza e la indipendenza di tali amministratori sono in grado di garantire al Consiglio un valido supporto rendendo così pleonastica la nomina del comitato per le remunerazioni.
Ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in materia, come in precedenza già descritto, in coerenza con la mancata nomina del Comitato per la Remunerazione, la Politica delle Remunerazioni degli amministratori esecutivi ed i criteri di remunerazione viene approvata con i pareri favorevoli espressi dal Collegio Sindacale e dal Comitato Controllo e Rischi.
In data 26 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale e dal Comitato Controllo e Rischi, aveva approvato la politica della remunerazione per l'esercizio 2017. Tale politica era in sostanziale continuità con le precedenti pur prevedendo la possibile introduzione di meccanismi di incentivazione volti a sostenere il valore dei titoli azionari della Società nel medio-lungo termine, come meglio infra definito.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2018 si era espresso in merito alla politica della remunerazione per il triennio 2018-2020, modificando i criteri rispetto alle Politiche degli esercizi precedenti, poi confermati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 aprile 2019, unitamente alla approvazione della presente Relazione.
La politica della remunerazione rappresenta un importante strumento per la creazione di un valore aziendale sostenibile.
Essa contribuisce ad attrarre e a mantenere professionalità di alto livello e ad allineare gli obiettivi e i comportamenti individuali alle strategie ed ai programmi di medio/lungo termine del Gruppo.
I principi ispiratori della struttura retributiva complessiva sono i seguenti:
al mantenimento dei risultati positivi nel tempo, e sufficiente a remunerare la prestazione, anche nel caso di non erogazione della componente variabile;
In linea generale, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.
Con riferimento al principio 6.P.2 del Codice, si precisa che, per effetto delle ormai consolidate strategie operative (di business) ed organizzative della Società, le politiche di incentivazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica vengono correlate unicamente alla realizzazione da parte della Società e delle sue partecipate di operazioni di carattere straordinario e, quindi, in termini di creazione di "valore" piuttosto che, come in passato, ad obiettivi di performance e/o redditività dei singoli investimenti.
Si specifica che sono oggetto di misurazione unicamente gli asset che costituiscono un investimento e sono quindi escluse le partecipazioni, sia di controllo sia di collegamento, in società strumentali all'attività di Intek Group.
Al riguardo si segnala che la partecipazione in KME SE (già KME AG), società holding a capo dell'omonimo gruppo, operante nel settore del "rame" e principale investimento della Società, è definita "detenuta per investimento".
Il Consiglio di Amministrazione darà attuazione specifica ai principi riportati nel presente documento, per la determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti aventi responsabilità strategica.
La politica della remunerazione di Intek Group definisce le linee guida alle quali il Consiglio di Amministrazione si attiene per la determinazione della remunerazione, sia fissa sia variabile, dei componenti del Consiglio stesso, con particolare riguardo agli Amministratori cui sono attribuite specifiche deleghe e dei Dirigenti con responsabilità strategica.
Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione della quota a riserva legale.
In caso di pagamento del compenso di cui all'art. 8 dello Statuto, le somme ricevute a titolo di indennità fissa sono considerate anticipo del predetto compenso.
L'articolo 21 dello statuto consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire agli amministratori una indennità fissa.
L'assemblea dell'8 maggio 2018 ha determinato, per il triennio 2018 – 2020, una indennità di Euro 16.500 su base annua per ciascun amministratore, con una maggiorazione del 50% a favore degli amministratori che facciano parte di Comitati istituiti dalla Società.
La Società ha inoltre stipulato una polizza "Directors & Officers' Liability" (c.d. "D&O") che prevede la copertura assicurativa, nell'eventualità di una responsabilità civile, a favore degli Amministratori e Dirigenti della Società e del Gruppo; la polizza copre inoltre le spese di difesa legale, anche in sede cautelare e d'urgenza.
Agli Amministratori Esecutivi viene riconosciuto un importo fisso definito in base a responsabilità e competenze connesse alla carica. L'importo è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2018 ha deliberato di attribuire una remunerazione fissa annua di Euro 700.000 al Presidente Vincenzo Manes e di Euro 100.000 a ciascuno dei Vice Presidenti, Diva Moriani e Marcello Gallo, per il periodo che va dalla loro nomina, avvenuta l'8 maggio 2018, fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Con riferimento agli esercizi 2018, 2019 e 2020 la componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica viene determinata come segue:
(i) in caso di operazioni di cessione di partecipazioni e/o asset in portafoglio della Società o di sue partecipate: sulla base del corrispettivo pattuito tra le parti , al netto dei costi di dismissione, il Consiglio di Amministrazione valuterà le operazioni stesse e definirà puntualmente la parte variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi, nel caso concreto. Tale remunerazione complessiva sarà di norma compresa tra 1,5% ed il 3% del corrispettivo, al netto dei costi di dismissione. Sarà compito del Consiglio di Amministrazione stabilire, caso per caso, la percentuale specifica e la ripartizione tra i soggetti beneficiari, in base al contributo che gli stessi avranno apportato alla realizzazione dell'operazione. Inoltre, il compenso variabile che verrà erogato con modalità differite sarà non superiore al 20% dello stesso, così come determinato dal Consiglio di Amministrazione di volta in volta, e potrà essere erogato al termine del periodo di vigenza delle eventuali garanzie rilasciate dalla Società in favore degli acquirenti o al termine di eventuali contenziosi relativi alla cessione. La percentuale di cui sopra potrà essere ridotta in funzione del peso delle garanzie prestate. Resta inteso che il pagamento del saldo sarà decurtato, in misura proporzionale, qualora le garanzie rilasciate in favore degli acquirenti, ovvero l'esito di contenziosi con gli stessi in merito alla cessione, abbiano determinato la riduzione del corrispettivo incassato. Resta salva la facoltà in capo al Consiglio di Amministrazione di determinare compensi variabili straordinari, in caso di operazioni di dismissione di particolare rilevanza, anche al di fuori dei parametri sopra indicati;
(ii) in caso di operazioni di acquisizione di partecipazioni e/o asset da parte della Società o di sue partecipate: il Consiglio determinerà, di volta in volta, le caratteristiche dell'operazione (in base ai suoi termini e condizioni, alla strategicità, all'importo corrisposto ed ulteriori parametri che il Consiglio di Amministrazione riterrà opportuni) e se l'operazione stessa sia meritevole di attribuire agli Amministratori Esecutivi che l'hanno congegnata, negoziata e portata a termine, un compenso straordinario. In tal caso il Consiglio di Amministrazione determinerà altresì i termini di pagamento, la quota di remunerazione eventualmente differita e le condizioni al verificarsi delle quali la Società non erogherà totalmente o parzialmente gli importi differiti.
Oltre a quanto sopra indicato non è prevista nessuna altra forma di retribuzione variabile annuale, salvo diverse determinazioni di carattere straordinario del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì determinare i casi in cui l'Amministratore Esecutivo perda il diritto alla componente variabile, riconosciuta ma non ancora erogata dalla Società, in caso di cessazione dalla carica e dai rapporti con la Società stessa.
Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì valutare l'opportunità di corrispondere la componente variabile della retribuzione, nella misura massima del 50% della stessa, mediante azioni della Società - o di altra partecipata - dalla stessa detenute. Anche in questo caso l'assegnazione delle azioni potrà essere differita e l'effettiva consegna delle stesse potrà essere subordinata al fatto che l'avente diritto sia ancora Amministratore o Dirigente con Responsabilità Strategica della Società al momento della erogazione, salvo che la carica sia stata persa in ipotesi di "good leaver".
Il Consiglio di Amministrazione potrà avviare anche lo studio di un piano di stock option o di altra forma di incentive compensation, complementare rispetto alla remunerazione variabile, da destinare agli amministratori e ad alcuni dipendenti o collaboratori della Società. che abbia lo scopo di incentivare azioni gestionali a sostegno del valore della Società.
Tale strumento, da coordinarsi con la componente variabile già prevista, potrebbe consentire di allineare gli interessi del management con quello degli azionisti nel medio – lungo periodo ed equilibrare gli obiettivi conseguiti dalla retribuzione variabile, volti a massimizzare la creazione di valore per gli azionisti legata alla realizzione di operazoni di carattere straordinario.
La Società ha deciso di attribuire al Presidente, quale benefit, la disponibilità di un alloggio, per un canone massimo fino a Euro 100.000 annui, nonché di una polizza infortuni con un massimale di Euro 5.000.000.
Con riferimento al triennio 2018-2020, non sono stati attribuiti Trattamenti di Fine Mandato in favore di Amministratori. Non sono neppure previsti compensi/indennità per "impegni di non concorrenza" così come l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione del rapporto.
Come già indicato non sono stati individuati dirigenti con responsabilità strategica diversi dagli Amministratori Esecutivi.
La Società, nella predisposizione della politica delle remunerazioni:
Per quanto sopra, nel rispetto delle disposizioni di cui in appresso, Vi proponiamo l'adozione della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di INTEK Group S.p.A., riunitasi in sede ordinaria presso Mediobanca S.p.A. – Via Filodrammatici n. 3 in Milano,
delibera
in senso favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti".
Milano, 10 aprile 2019
Il Consiglio di Amministrazione
Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione a riserva legale.
L'assemblea dell'8 maggio 2018 ha determinato, per il triennio 2018 – 2020, una indennità di Euro 16.500 su base annua per ciascun amministratore, con una maggiorazione del 50% a favore degli amministratori che facciano parte di Comitati istituiti dalla Società.
Il compenso loro attribuito statutariamente insieme agli altri Amministratori, e collegato al positivo risultato dell'esercizio, consente loro di partecipare, seppure in maniera non particolarmente significativa, ai risultati economici della Società.
Come già anticipato, il compenso degli Amministratori esecutivi è deliberato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale; sono Amministratori esecutivi il Presidente Vincenzo Manes ed i Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo.
L'articolo 21 dello statuto consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire agli amministratori una indennità fissa.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Presidente Vincenzo Manes una remunerazione fissa di Euro 700.000 annui per il periodo dall'8 maggio 2018 fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. Ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo è stata attribuita una remunerazione fissa di Euro 100.000 annui ciascuno per lo stesso periodo.
Con riferimento all'esercizio 2018 gli Amministratori Esecutivi non hanno maturato alcun compenso variabile.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è integrata in ragione della loro partecipazione ai Comitati esistenti (maggiorazione del 50%).
La Società, allo stato attuale, non ha individuato altri Dirigenti con responsabilità strategiche.
Nel rispetto dell'art. 7 del Codice, si precisa che:
Al momento non è in essere alcun piano di incentivazione e quindi non è in essere alcuna remunerazione variabile a lungo termine.
Il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei due Sindaci Effettivi è stato determinato su base annuale e per tutta la durata dell'incarico (esercizi 2018-2019-2020), da parte dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina.
Per completezza espositiva, si ricorda che, in merito alla verifica sulla sussistenza del requisito dell'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale, vengono prese in considerazioni le "situazioni sostanziali" dei singoli rapporti tra i Sindaci ed il Gruppo, ovvero l'insieme delle relazioni economiche intercorrenti; al riguardo si rinvia al paragrafo dedicato al Collegio Sindacale nella "Relazione sulla Governance".
Il dettaglio dei compensi degli Amministratori, relativi all'esercizio 2018, anche in Società controllate, è riportato nella tabella che segue predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 bis" – Tabella 1 - di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compensi per la | Compensi variabili non equity | Indennità di fine carica o di |
||||||||||
| Nome e cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica | Compensi fissi | partecipazione a comitati (*) |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
| Vincenzo Manes (1) | Presidente | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 715.933 | - | - | - | 20.399 | - | 736.332 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 405.000 | - | - | - | - | - | 405.000 | - | - | |||
| (III) Totale | 1.120.933 | - | - | - | 20.399 | - | 1.141.332 | - | - | |||
| Diva Moriani (2) | VicePresidente | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 115.933 | - | - | - | - | - | 115.933 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 428.425 | - | - | - | 5.719 | - | 434.144 | - | - | |||
| (III) Totale | 544.358 | - | - | - | 5.719 | - | 550.077 | - | - | |||
| Marcello Gallo (3) | VicePresidente | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 80.449 | - | - | - | - | - | 80.449 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 351.678 | - | - | - | 5.214 | - | 356.892 | - | - | |||
| (III) Totale | 432.127 | - | - | - | 5.214 | - | 437.341 | - | - | |||
| Giuseppe Lignana (*) (4) | Consigliere | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 17.733 | 7.966 | - | - | - | - | 25.699 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 17.733 | 7.966 | - | - | - | - | 25.699 | - | - | |||
| James McDonald (5) | Consigliere | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 15.933 | - | - | - | - | - | 15.933 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 15.933 | - | - | - | - | - | 15.933 | - | - | |||
| Ruggero Magnoni (5) | Consigliere | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 15.933 | - | - | - | - | - | 15.933 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale Francesca Marchetti (*) (6) |
Consigliere | 15.933 | - | - | - | - | - | 15.933 | - | - | ||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 08/05/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | 10.714 | 5.366 | - | - | - | - | 16.080 | - | - | |
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 10.714 | 5.366 | - | - | - | - | 16.080 | - | - | |||
| Alessandra Pizzuti (7) | Consigliere | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 18.333 | - | - | - | - | - | 18.333 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 145.240 | - | - | - | 4.603 | - | 149.843 | - | - | |||
| (III) Totale | 163.573 | - | - | - | 4.603 | - | 168.176 | - | - | |||
| Luca Ricciardi (5) | Consigliere | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 15.933 | - | - | - | - | - | 15.933 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 15.933 | - | - | - | - | - | 15.933 | - | - | |||
| Franco Spalla (*) (8) | Consigliere | 01/01/2018 - 07/05/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 5.819 | 2.610 | - | - | - | - | 8.429 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 24.480 | - | - | - | - | 85.000 | 109.480 | - | - | |||
| (III) Totale | 30.299 | 2.610 | - | - | - | 85.000 | 117.909 | - | - | |||
| Altri dirigenti con responsabilità strategica | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
(1) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea (Euro 15.000 fino al 07/05/2018), Euro 700.000 per la carica di Presidente di Intek Group SpA. Euro 150.000 per la carica di Presidente di I2 Capital Partners SGR SpA, Euro 5.000 come amministratore di I2 Capital Partners SGR SpA. Euro 250.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME SE. I benefici non monetari (Euro 20.399) sono corrisposti per la funzione di Presidente di Intek Group SpA.
(2) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea (Euro 15.000 fino al 07/05/2018), Euro 100.000 per la carica di Vice Presidente di Intek Group SpA. Euro 150.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME SE e Euro 25.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME Germany Bet Gmbh. Euro 253.425 per la carica di dirigente di KME Srl (inclusivi di Euro 3.425 per rimborsi forfettari). I benefici non monetari (Euro 5.895) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl.
(3) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea (Euro 15.000 fino al 07/05/2018), Euro 64.513 per la carica di Vice Presidente di Intek Group SpA dal 08/05/2018. In I2 Capital Partners SGR: Euro 241.678 come dirigente, Euro 50.000 come amministratore delegato e Euro 5.000 come amministratore. Euro 30.000 per la carica di componente del Supervisory Board di KME SE ed Euro 25.000 per la carica di componente del Supervisory Board di KME Germany Bet Gmbh. I benefici non monetari (Euro 5.680) sono corrisposti per la funzione di dirigente di I2 Capital Partners SGR SpA.
Come già segnalato in precedenza non vi sono in essere strumenti di questo tipo.
| Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio | Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio | Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio | Opzioni scadute nel corso dell'esercizio |
Opzioni detenute alla fine dell'esercizio |
Opzioni di competenza dell'esercizio |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) | (13) | (14) | (15) = (2) + (5) - (11) -(14) |
(16) |
| Nome e cognome | Carica | Piano | Numero opzioni |
Prezzo di esercizio |
Perodo possibile esercizio (dal - al) |
Numero Opzioni |
Prezzo di esercizio |
Perodo possibile esercizio (dal - al) |
Fair value alla data di assegnazione |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni |
Numero opzioni |
Prezzo di esercizio |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio |
Numero opzioni |
Numero opzioni |
Fair value |
Nella tabella che segue si riporta il piano di incentivazione monetaria nella forma prevista dalla tabella 3 B dello schema n. 7-bis di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti.
Nel 2018 non sono maturati bonus a favore di dirigenti con responsabilità strategica né erogati bonus relativi ad anni precedenti.
| (A) | (B) | (1) | (2) | (4) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri bonus | ||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di riferimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogato | Ancora differiti | ||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | - | - | - | - | - | - | - | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | ||
| (III) Totale | - | - | - | - | - | - |
Le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, sono raccolte nella presente Relazione utilizzando lo schema previsto da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 ter" – Tabella 1 – di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).
| Nome e cognome |
Carica | Società partecipata | Numero titoli posseduti alla fine dell'esercizio 2017 |
Numero titoli acquistati nel corso del 2018 |
Numero titoli venduti nel corso del 2018 |
Numero titoli posseduti alla fine del 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marcello Gallo | Amministratore | Intek Group SpA - Azioni ordinarie |
835.931 | - | - | 835.931 |
| Intek Group SpA - Azioni risparmio |
7.530 | - | - | 7.530 | ||
| Luca Ricciardi Amministratore | Intek Group SpA - Azioni risparmio |
121.081 | - | - | 121.081 |
Il dettaglio dei compensi del Collegio Sindacale relativi all'esercizio 2018, anche in società controllate, è riportato nella tabella che segue, predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 bis" – Tabella 1 – di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).
| Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di controllo (Collegio Sindacale) | ||
|---|---|---|
| -- | ---------------------------------------------------------------------------------- | -- |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica | Compensi fissi | Compensi per | Compensi variabili non equity | Fair Value dei | Indennità di fine carica o di |
|||||
| Nome e cognome | la partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
||||
| Marco Lombardi | Presidente | 01/01/2018 - 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 48.400 | - | - | - | - | - | 48.400 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 23.000 | - | - | - | - | - | 23.000 | - | - | |||
| (III) Totale | 71.400 | - | - | - | - | - | 71.400 | - | - | |||
| Francesca Marchetti Sindaco Effettivo | 01/01/2018 07/05/2018 | Approvazione bilancio 2017 | ||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 10.786 | - | - | - | - | - | 10.786 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 10.786 | - | - | - | - | - | 10.786 | - | - | |||
| Giovanna Villa | Sindaco Effettivo | 08/05/2018 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.214 | - | - | - | - | - | 20.214 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 20.214 | - | - | - | - | - | 20.214 | - | - | |||
| Alberto Villani | Sindaco Effettivo | 01/01/2018 31/12/2018 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 31.000 | - | - | - | - | - | 31.000 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 10.000 | - | - | - | - | - | 10.000 | - | ||||
| (III) Totale | 41.000 | - | - | - | - | - | 41.000 | - | - |
Marco Lombardi: (I) Compenso fisso annuale di Euro 46.000; gettone di presenza di Euro 1.200
(II) Compenso come Presidente del Collegio Sindacale di KME Italy SpA
Francesa Marchetti: (I) Compenso fisso annuale di Euro 31.000 (in carica fino al 7 maggio 2018)
Giovanna Villa: (I) Compenso fisso annuale di Euro 31.000 (in carica dall'8 maggio 2018)
Alberto Villani: (I) Compenso fisso annuale di Euro 31.000
(II) Compenso di Euro 10.000 come Presidente del Collegio Sindacale di I2 Capital Partners SGR SpA
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