Pininfarina

AGM Information • Apr 19, 2019

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio 31 dicembre 2018 $(\text{art. } 153, D. \text{Lgs. } n. 58/98)$

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art 153 del D.Lgs. n. 58/1998, Testo Unico della Finanza (TUF) e dell'art. 2429, comma 2, c.c., deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri e formulare osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 14 maggio 2018. Sino a tale data le attività di controllo sono state svolte dal Collegio precedentemente in carica.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza nei termini previsti dalla vigente normativa e tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice") a cui Pininfarina S.p.A. (in seguito anche "Pininfarina" o "Società") aderisce.

A tale fine il Collegio Sindacale, oltreché partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, ha avuto un costante scambio di informazioni con le preposte funzioni amministrative e di audit, con l'Organo incaricato della vigilanza sull'efficacia, l'osservanza e l'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai fini del D.Lgs. n. 231/01 della Società ("OdV") nonché con KPMG S.p.A., la società incaricata, in qualità di Revisore Incaricato, sia della revisione legale dei conti sia, in qualità di Revisore Designato, della verifica di conformità della Dichiarazione di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/2016 (la "Dichiarazione di carattere non finanziario", "Dnf") e del rilascio della relativa attestazione.

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Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 14 maggio 2018 ed è costituito da:

• dott. Massimo Miani (presidente);
• $\mathbf{u}$ dott.ssa Antonia Di Bella (sindaco effettivo);
• prof. Alain Devalle (sindaco effettivo). ×

Sono Sindaci supplenti la dott.ssa Luciana Dolci ed il dott. Fausto Piccinini.

I principali incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.pininfarina.it).

Il Collegio Sindacale dichiara che tutti i propri componenti rispettano le disposizioni regolamentari emanate da Consob in materia di limite al cumulo degli incarichi.

$***$

Vi rappresentiamo che il bilancio della Società al 31 dicembre 2018 è redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, in vigore al 31 dicembre 2018, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. 38/2005. Nel bilancio separato e nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 di Pininfarina sono riportate le previste dichiarazioni di conformità da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Operazioni infragruppo o con parti correlate

Ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e della delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 recante "Regolamento operazioni con parti correlate", successivamente modificata con delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, in data 12 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate" (il "Regolamento"), successivamente aggiornato in data 19 settembre 2016.

$\mathbb{Z}^{\aleph}$

Segnaliamo che il Regolamento adottato dalla Società e seguito per le operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio 2018 è coerente con i principi contenuti nel Regolamento Consob citato e risulta pubblicato sul sito internet della Società (www.pininfarina.it).

Il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Parti Correlate, nel corso delle quali sono state esaminate le operazioni infragruppo, tutte qualificate come Esenti ai fini del Regolamento. Tali operazioni ci sono state periodicamente comunicate dalla Società.

Le operazioni con Parti Correlate sono indicate nelle note integrative del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Società e del Gruppo, nelle quali sono riportati anche i conseguenti effetti economici e patrimoniali.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza del Regolamento e sulla correttezza del processo seguito dal Consiglio di Amministrazione e dal competente Comitato in tema di qualificazione delle parti correlate e non abbiamo nulla da segnalare.

Operazioni atipiche o inusuali

Non ci risulta che la Società abbia posto in essere operazioni atipiche o inusuali così come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Procedura di Impairment Test

In linea con quanto previsto dal documento congiunto di Banca d'Italia/Consob/ISVAP del 3 marzo 2010, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 novembre 2018, ha provveduto ad approvare, in via autonoma e preventiva rispetto al momento dell'approvazione del bilancio, la rispondenza della procedura di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36. Il Collegio Sindacale ritiene che la procedura di impairment test adottata dalla Società sia adeguata.

Nella nota integrativa al bilancio sono riportate le informazioni e gli esiti del processo valutativo condotto.

$\sim$

Attività svolta dal collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2018

Nell'espletamento della sua attività il Collegio:

• ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
• × ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• $\mathbf{u}$ ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine e Remunerazioni, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed ha ottenuto dagli Amministratori periodiche informazioni, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da Pininfarina e dal Gruppo di società che ad essa fanno capo (il "Gruppo"), assicurandosi che le delibere assunte e poste in essere non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• ha vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai Responsabili delle Funzioni aziendali e la partecipazione ai Comitati endoconsiliari. In merito, il Collegio Sindacale valuta la struttura organizzativa della Società adeguata alle necessità della medesima ed idonea a garantire il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• ha vigilato sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, mediante l'ottenimento di informazioni dall'Amministratore Delegato, incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dai Responsabili delle Funzioni Aziendali, dai Rappresentanti della Società di Revisione e dall'OdV. Ha inoltre avuto incontri con la Responsabile dell'Internal Audit della Società, dalla quale ha ottenuto informazioni sullo stato di attuazione del Piano di Audit per l'esercizio, sulle risultanze delle verifiche effettuate e sulle attività di rimedio attuate e pianificate, nonché sulle relative attività di follow-up;
• ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile tramite incontri con il Chief Financial Officer, il quale svolge anche la funzione di Dirigente Preposto alla

redazione dei documenti contabili societari e con la Società di Revisione KPMG S.p.A., anche al fine dello scambio di dati e informazioni;

• m ha vigilato sulle modalità di attuazione delle regole di Governo Societario adottate dalla Società, anche in aderenza ai principi contenuti nel Codice. In particolare:
• ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri;
• ha verificato l'indipendenza della Società di Revisione:
• ha valutato l'indipendenza dei propri membri: $\overline{\phantom{a}}$
• ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF. Tali disposizioni hanno permesso a queste ultime di fornire tempestivamente alla Società le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
• ha vigilato sulle operazioni con Parti Correlate e infragruppo; a tale riguardo riteniamo . che le informazioni fornite siano adeguate;
• $\blacksquare$ ha vigilato sulla corretta attuazione degli adempimenti posti a carico della Società dalle normative sugli abusi di mercato c.d. ("Market Abuse Regulation"), inclusi quelli afferenti le c.d. operazioni di "internal dealing", e sulla "Tutela del risparmio", nonché in materia di informativa societaria:
• non ha ricevuto esposti o denunce ai sensi dell'art. 2408 c.c.. Ė

Nel corso dell'attività di vigilanza sopra descritta non sono emersi omissioni, fatti censurabili o irregolarità tali da richiederne la segnalazione alle competenti Autorità di controllo e vigilanza o la menzione nella presente relazione.

L'Internal Audit e l'OdV, che abbiamo periodicamente incontrato, non hanno segnalato particolari criticità nell'ambito delle rispettive competenze.

La relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari non ha evidenziato problematiche tali da essere portate alla Vostra attenzione.

Anche nel corso degli incontri che il Collegio Sindacale ha avuto con i corrispondenti Organi delle principali società controllate, non sono emersi aspetti rilevanti.

$\frac{1}{6}$

Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio ha verificato l'esistenza di adeguate norme e procedure a presidio del processo di raccolta, formazione e diffusione delle informazioni finanziarie.

Ha, inoltre, preso atto che il Dirigente preposto alla redazione dei documenti societari ha confermato:

• " l'adeguatezza e idoneità dei poteri e dei mezzi conferitigli dal Consiglio di Amministrazione:
• di aver avuto accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili, senza necessità di autorizzazione alcuna;
• di aver partecipato ai flussi informativi interni ai fini contabili e aver approvato tutte le relative procedure aziendali.

Pertanto, il Collegio esprime una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. 254/2016, verificando l'esistenza di adeguate norme e procedure a presidio del processo di raccolta, formazione e rappresentazione.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa non finanziaria, in funzione degli obiettivi strategici del Gruppo in ambito socio-ambientale, e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Nella redazione della Dichiarazione di carattere non finanziario, la Società non si è avvalsa della facoltà dell'omissione di informazioni concernenti sviluppi imminenti ed operazioni in corso di negoziazione, di cui all'art. 3, comma 8, del D.Lgs 254/2016.

Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 – verifica dell'indipendenza della società di revisione

Il Collegio ha altresì vigilato sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione, con particolare attenzione agli eventuali servizi non di revisione prestati e sull'esito della revisione legale.

$\mathbb{Z} \setminus \mathbb{Z}$

Con riferimento all'indipendenza della Società di Revisione, KPMG S.p.A., il Collegio Sindacale ha preventivamente esaminato le proposte di conferimento di incarichi diversi dalla revisione legale alla società di revisione, valutando in particolare la compatibilità con i divieti di cui all'art. 5 del Regolamento UE 537/2014 e l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza del revisore derivanti dallo svolgimento dei servizi medesimi. Al ricorre dei presupposti previsti dalla legge il Collegio ha approvato il conferimento del servizio a KPMG $S.p.A.$

Nell'esercizio 2018 la società di revisione ha svolto nei confronti del Gruppo le attività riportate nelle note al bilancio consolidato. Il Collegio Sindacale dichiara che tali corrispettivi sono adeguati alla dimensione, alla complessità e alle caratteristiche dei lavori svolti e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione non sono tali da minarne l'indipendenza.

Si rappresenta che KPMG S.p.A., in data 18 aprile 2018, ha rilasciato:

• × in qualità di Revisore Incaricato, le relazioni previste dagli artt. 14 del D.Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento UE 537/2014, redatte in conformità alle nuove disposizioni contenute nel citato decreto, come modificato dal D.Lgs. 135/2016; le relazioni riportano un giudizio senza rilievi sul bilancio d'esercizio e consolidato e l'attestazione che essi forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa, in conformità ai principi contabili applicabili; nonché
• × la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, con allegata la dichiarazione di cui all'art. 6 del Regolamento UE 537/2014 dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza;
• in qualità di Revisore Designato, l'attestazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2018; in tale attestazione il Revisore Designato conclude che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti

$\overline{\mathscr{L}}_{\beta}$

significativi, in conformità a quanto richiesto dal D. Lgs n. 254/2016 e dai GRI Standards

Autovalutazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, seguendo le raccomandazioni contenute nelle norme di comportamento per le società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, ha effettuato il processo di autovalutazione che è risultato positivo.

Riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari

Nel corso dell'esercizio 2018:

• " si sono tenute numero 14 riunioni del Collegio Sindacale, della durata media di circa 2 ore ciascuna:
• il Collegio Sindacale ha avuto periodici incontri e scambi di informazioni con i Rappresentanti KPMG S.p.A.;
• " si sono tenute numero 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione. A tal riguardo si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione è composto da nove membri, di cui cinque indipendenti. Tre amministratori su nove sono di genere femminile;
• il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 3 volte, il Comitato Nomine e Remunerazioni 3 volte e il Comitato Parti Correlate 2 volte.

Il Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

Infine, il Collegio dà atto di aver assistito all'Assemblea ordinaria degli azionisti del 14 maggio 2018.

***

$\mathscr{M}^{\backslash\backslash\backslash\backslash\backslash\backslash\backslash\backslash\backslash\backslash\backslash\backslash\backslash\back$

L'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato, in data 22 marzo 2019, le dichiarazioni ex art. 154-bis del TUF, attestando che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, corrispondono alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e del gruppo.

Il Collegio Sindacale ha riscontrato la completezza e l'adeguatezza delle informazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie relazioni, anche relativamente ai rischi, alle incertezze ed ai contenziosi cui sono esposti la Società ed il Gruppo.

Come indicato nella Relazione sulla Gestione, non si sono verificati fatti di rilievo dopo la chiusura dell'esercizio.

Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018 e concorda con la proposta di deliberazione presentate dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione dell'utile come segue:

• riserva legale euro 4.790.475; $\blacksquare$
• $\blacksquare$ utili a nuovo euro 939.720.

Torino, 18 aprile 2019

dott. Massimo Miani (Presidente)

dott.ssa Antonia Di Bella

prof. Alain Devalle