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Audit Report / Information • Apr 20, 2019

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona 25 20144 Milano Italia

Tel: +39.02.83322111 Fax: +39.02.83322112 ti ettioleh www.

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti di Tiscali S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato di Tiscali S.p.A. e sue controllate (di sequito anche "Gruppo Tiscali"), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 31 dicembre 2018, dai prospetti di conto economico consolidato e di conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note esplicative.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lqs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (di seguito anche "ISA Italia"). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Tiscali S.p.A. (di seguito anche "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

In particolare, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

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Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano I, Capitale Sociale: Euro 10.328.220.00 i.v.

Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 - R.E.A. Milano n. 1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about

Operazioni non ricorrenti significative - Cessione del ramo d'azienda Tiscali wireless e della Licenza 3.5 Ghz alla società Fastweb S.p.A.

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	In 16 novembre 2018 si è perfezionato il contratto di cessione a Fastweb S.p.A. (l'"Operazione Fastweb") del ramo d'azienda Tiscali wireless e del diritto d'uso della frequenza 3.5 Ghz (gli "Asset Ceduti"). Il valore economico dell'accordo di vendita degli Asset Ceduti è pari a 198 milioni di Euro, di cui 130 milioni di Euro da regolare per cassa, già incassati al 31 dicembre 2018 per 50 milioni di Euro, 55 milioni di Euro tramite l'erogazione di servizi a titolo gratuito e 13 milioni di Euro attraverso l'accollo di alcuni debiti commerciali. La plusvalenza netta di cessione, inclusiva cioè dell'effetto delle svalutazioni delle immobilizzazioni la cui utilità è venuta meno a seguito dell'Operazione Fastweb (gli "Asset Correlati") e dell'effetto fiscale, è pari a 128,5 milioni di Euro ed è stata iscritta nel "Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione".
	Abbiamo ritenuto che l'Operazione Fastweb costituisca un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2018 in considerazione: i) della natura non ricorrente della stessa; ii) degli effetti di tale operazione sul risultato d'esercizio e sul patrimonio netto del Gruppo Tiscali; iii) della complessità contrattuale e iv) della circostanza che il prezzo sia stato, in parte, corrisposto in natura con la conseguente e intrinseca incertezza valutativa.
	La nota 9 del paragrafo 7.14 "Commenti alle note di bilancio" delle note esplicative al bilancio consolidato riporta l'informativa in merito alle predette operazioni non ricorrenti.
Procedure di	Le nostre procedure di revisione svolte hanno incluso, tra le altre, le seguenti:
revisione svolte
	comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dal Gruppo Tiscali a supporto della corretta rilevazione delle operazioni non ricorrenti;
	ottenimento ed esame della documentazione relativa all'Operazione Fastweb;
	analisi delle componenti del prezzo di cessione e, con particolare riferimento alla parte corrisposta in natura, analisi del fair value dei relativi servizi e beni previsti dagli accordi;
	esame del trattamento contabile adottato dalla Direzione aziendale, anche tramite analisi dei principi contabili rilevanti e delle prassi contabili riscontrabili per fattispecie simili. Abbiamo svolto inoltre verifiche sull'accuratezza e completezza delle registrazioni contabili relative all'operazione di cessione;

Valutazione sul presupposto della continuità aziendale

Descrizione	Il Gruppo Tiscali ha chiuso l'esercizio 2018 con un patrimonio netto consolidato
dell'aspetto chiave	negativo pari a 44,7 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'ammontare
della revisione	negativo di Euro 128 milioni al 31 dicembre 2017. La riduzione del deficit

patrimoniale consolidato è principalmente imputabile al risultato di esercizio, pari a 83,2 milioni di Euro (0,8 milioni di Euro nell'esercizio precedente), che ha beneficiato della rilevante plusvalenza relativa all'Operazione Fastweb oggetto del precedente aspetto chiave della revisione (il risultato dell'esercizio precedente aveva, a sua volta, beneficiato dell'effetto positivo di una plusvalenza di circa 40 milioni di Euro).

Alla data del 31 dicembre 2018 il Gruppo mostra, inoltre, un indebitamento finanziario lordo pari a 171,6 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'indebitamento finanziario lordo al 31 dicembre 2017 e pari a 180,8 milioni di Euro, e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 38.8 milioni di Euro, rispetto all'ammontare di 150,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017, a seguito prevalentemente dell'iscrizione dei crediti verso Fastweb, per 110,5 milioni di Euro, relativi all'Operazione Fastweb.

Infine, le passività correnti includono debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, nonché delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) per 57,7 milioni di Euro, in peggioramento rispetto al corrispondente ammontare di 46,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2017, oltre a debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie) pari a circa 36,9 milioni di Euro (20,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017), debiti tributari scaduti pari a circa 18,2 milioni di Euro (11 milioni di Euro al 31 dicembre 2017), nonché debiti scaduti di natura previdenziale verso i dipendenti per 0,5 milioni di Euro (1,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017).

Durante l'esercizio 2018 e nei primi mesi del 2019 il Gruppo ha posto in essere alcune azioni che hanno consentito i) di realizzare i plusvalori latenti di alcune attività attraverso la vendita delle stesse nella citata Operazione Fastweb, dopo che in data 12 novembre 2018 era stata ottenuta la proroga di oltre sei anni, dalla sua data di scadenza naturale fissata a maggio 2023 fino al dicembre 2029, della durata del diritto d'uso della frequenza 3.5GHz di cui Tiscali era titolare ii) di approvare un nuovo piano industriale 2018-2021 asseverato ai sensi dell'art. 67 RD 267/1942 ("Nuovo Piano Industriale") che, tenendo conto del positivo effetto sull'indebitamento finanziario derivante dalla finalizzazione, in data 28 marzo 2019, dell'accordo transattivo del leasing Sa Illetta, stipulato con gli istituti del Pool Leasing e dell'Accordo di ristrutturazione del Debito con gli Istituti Bancari (congiuntamente con l'accordo transattivo del leasing, l' "Accordo di Ristrutturazione del Debito"), definisce il nuovo percorso di sviluppo per il Gruppo, in condizioni di equilibrio finanziario basato sulla ridefinizione del modello operativo, sulla forte riduzione degli impegni di investimento, sulla conferma della focalizzazione sul "core business" di vendita di servizi BroadBand e UltraBroadBand (Fissi, Fixed Wireless e Mobili) alla clientela retail Consumer, SOHO e SME, sull'ampliamento del mercato indirizzabile, grazie agli effetti dell'accordo wholesale sottoscritto con Fastweb, sul pieno rilancio del brand Tiscali a supporto delle attività di commercializzazione dei servizi, e sull'accesso futuro ai servizi 5G, grazie alla possibilità di utilizzare la rete Fastweb 5G per commercializzare i futuri servizi 5G Mobile alla propria clientela, nonché iii) di rafforzare la struttura finanziaria e patrimoniale del Gruppo grazie alla citata sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione del Debito ed all'emissione di un'obbligazione convertibile 2019-2020, finalizzata il 31 gennaio 2019 e sottoscritta dagli azionisti ICT e Sova Disciplined Equity Fund per 10,6 milioni di Euro.

Gli Amministratori, nel dare evidenza dei benefici sull'equilibrio patrimoniale e finanziario derivanti dalle citate azioni, evidenziano come il presupposto della continuità aziendale si fondi sull'aspettativa di realizzare gli obiettivi contenuti

nel Nuovo Piano Industriale, la cui realizzazione di breve e medio termine è soggetta ad alcune residue incertezze e, nello specifico, principalmente:

• il pagamento della parte residua del prezzo prevista dall'Accordo di Cessione con Fastweb, in presenza di un ricorso al TAR del Lazio contro il Ministero dello Sviluppo Economico promosso dai principali operatori nazionali di telecomunicazioni (TIM, Vodafone, Wind3 e Iliad) avverso il rinnovo a titolo oneroso del diritto d'uso della frequenza 3.5 GHz dal 2023 al 2029 concesso al Gruppo (il "Ricorso Avverso il Rinnovo");
• la crescita della base clienti in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva:
• il mantenimento del supporto da parte dei fornitori che presentino crediti scaduti nei confronti del Gruppo sino al perfezionamento del piano di riduzione dello scaduto, concentrato nel primo semestre 2019 e realizzato utilizzando le nuove risorse finanziarie generate dalla Operazione Fastweb, dalla ristrutturazione dei debiti finanziari e dalla sottoscrizione dell'obbligazione convertibile 2019-2020 che secondo gli Amministratori permetteranno di riallineare i termini di pagamento a quelli medi del settore di riferimento.

Ciò considerato, gli Amministratori, (i) alla luce degli eventi sopra citati avvenuti tra il 12 novembre 2018 e il 28 marzo 2019 e (ii) dell'iniezione di liquidità conseguente all'incasso della prima tranche dell'accordo con Fastweb, ritengono che:

• anche la seconda tranche di pagamento (pari a 80 milioni di Euro) sarà $\bullet$ incassata nei tempi contrattualmente previsti e i risparmi finanziari derivanti dall'accordo di wholesale con Fastweb si manifesteranno nei termini previsti dal Nuovo Piano Industriale, anche in considerazione della valutazione che il rischio di accoglimento del Ricorso Avverso il Rinnovo sia remoto;
• il management riuscirà a mantenere il supporto da parte dei fornitori, anche grazie alle azioni volte alla riduzione dello scaduto già intraprese e che saranno completate nel primo semestre 2019 utilizzando le risorse finanziarie straordinarie provenienti dall'Operazione Fastweb e dagli accordi di ristrutturazione dei debiti finanziari:
• le dimensioni dei benefici alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, derivanti dall'Operazione Fastweb e dagli accordi di ristrutturazione dei debiti finanziari siano tali da far ritenere che - pur in presenza delle predette situazioni di incertezza- l'equilibrio patrimoniale e finanziario non è ragionevolmente a rischio nell'arco temporale dei prossimi dodici mesi.

Abbiamo ritenuto che le valutazioni sul presupposto della continuità aziendale costituiscano un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2018 in considerazione della criticità della predetta situazione economica, patrimoniale e finanziaria e delle sopra citate incertezze legate alla valutazione della realizzabilità del Nuovo Piano Industriale.

Il paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale e prevedibile evoluzione della gestione" della relazione sulla gestione e la Nota 7.9 delle note esplicative al bilancio consolidato forniscono l'informativa in merito alle valutazioni degli Amministratori sul presupposto della continuità aziendale.

Procedure di revisione svolte	Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:
	l'analisi delle principali operazioni concluse dal Gruppo Tiscali nel corso dell'esercizio, in particolare rappresentate dalla proroga della licenza su frequenza 3.5GHz di cui Tiscali è titolare, l'Operazione Fastweb, oggetto del precedente aspetto chiave della revisione, gli accordi di ristrutturazione dei debiti finanziari, l'emissione della obbligazione convertibile 2019-2020 sottoscritta dagli azionisti ICT e Sova Disciplined Equity Fund per 10,6 milioni di Euro;
	l'analisi del piano di tesoreria annuale predisposto dalla Direzione e delle principali ipotesi e assunzioni alla base dello stesso;
	l'analisi dei dati economico e finanziari relativi al prevedibile futuro inclusi nel Nuovo Piano Industriale predisposto dalla Direzione;
	l'analisi della relazione di asseverazione emessa dal dott. Naccarato ai sensi dell'art. 67 RD 267/1942
	l'analisi dei principali contratti di leasing finanziario e delle comunicazioni rilevanti intercorse con gli istituti finanziari e con il Pool Leasing;
	lettura dei verbali delle sedute degli Organi sociali delle società del Gruppo Tiscali;
	l'analisi dell'informativa fornita al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98 sulle posizioni debitorie scadute e sulle eventuali iniziative di reazione dei creditori;
	l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio;
	l'incontro e la discussione con i membri del Collegio Sindacale e con la Direzione sugli elementi rilevanti;
	l'esame dell'appropriatezza dell'informativa di bilancio relativa al presupposto della continuità aziendale.
	Test di impairment sulle attività immateriali e sulle attività materiali
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il Gruppo Tiscali presenta al 31 dicembre 2018 attività immateriali e attività materiali immobilizzate pari rispettivamente a 55,6 milioni di Euro e 79 milioni di Euro. In considerazione della presenza di indicatori di impairment

di Euro. In considerazione della presenza di indicatori di impairment rappresentati dalla redditività negativa, al netto dell'effetto di proventi netti non ricorrenti, nonché da una situazione di deficit patrimoniale consolidato, la Direzione ha effettuato la verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività immateriali e materiali, come richiesto dallo IAS 36.

Il test di impairment è stato effettuato mediante confronto tra il valore d'uso della CGU (Cash Generating Unit) cui le attività materiali e le attività immateriali si riferiscono - ossia la CGU Media & Advertising e la CGU Accesso & Corporate - ed il valore contabile d'iscrizione delle attività materiali e delle attività immateriali nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Il processo di valutazione della Direzione è complesso e si basa su assunzioni
riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi dalle CGU e la
determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione ("WACC") e di crescita
di lungo periodo ("g-rate").

Per la determinazione del valore recuperabile, la Direzione ha fatto riferimento
a proiezioni finanziarie per il periodo 2019-2021, desunte dal Nuovo Piano
Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 novembre 2018,
sottoposto ad attestazione ex art. 67 RD 267/1942 e già richiamato nella
trattazione del precedente aspetto chiave della revisione. La determinazione dei
flussi attesi utilizzati ai fini dei test di impairment derivanti dalle citate proiezioni
finanziarie si basa su assunzioni influenzate da aspettative future sull'andamento
di fattori controllabili, quali la tempistica e l'entità degli investimenti da
effettuare e l'evoluzione dei principali costi operativi, nonché da variabili
esogene, fra le quali assumono significativa rilevanza l'andamento del numero
di abbonati, oltreché i tassi di attualizzazione e i tassi di crescita di lungo periodo.
All'esito dei test di impairment non sono emerse necessità di svalutazione del
valore delle attività materiali o delle attività immateriali.

La nota 11 "Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività - Impairment test", la nota 12 "Attività immateriali" e la nota 13 "Immobili, Impianti e Macchinari" delle note esplicative al bilancio consolidato forniscono l'informativa in merito alla composizione delle voci in oggetto e al risultato dei test di impairment, ivi incluse le principali assunzioni adottate nella predisposizione dei flussi finanziari del periodo esplicito 2018-2021, le modalità di determinazione dei flussi finanziari successivi al citato periodo esplicito, i tassi di crescita e i tassi di attualizzazione adottati nell'effettuazione dei test di impairment; sono inoltre indicati gli esiti delle analisi di sensitività derivanti dalla variazione dei tassi di crescita e di attualizzazione.

In considerazione della rilevanza dell'ammontare delle attività materiali e immateriali iscritte in bilancio e della soggettività delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa delle CGU e delle variabili chiave del modello di impairment, abbiamo considerato il test di impairment un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato.

Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso della CGU del Gruppo Tiscali, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzati per lo sviluppo del test di impairment .
Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti:
• analisi delle modalità usate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso;
· verifica della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dalla Direzione per i test di impairment ;
· rilevazione delle procedure e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dei test di impairment ;
· analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi finanziari;

• valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione e di crescita di $\bullet$ lungo periodo e verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso delle CGU;
• · analisi delle sensitivity predisposte dalla Direzione con riferimento al tasso di attualizzazione e al tasso di crescita di lungo periodo;
• analisi della relazione emessa dal dott. Naccarato ai sensi dell'art 67 RD $\bullet$ 267/1942;
• $\bullet$ verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Direzione sui test di impairment e della conformità a quanto previsto dallo IAS 36.

Riconoscimento dei ricavi relativi ai servizi di Accesso Broadband e MVNO

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il riconoscimento dei ricavi relativi ai servizi di Accesso Broadband e MVNO (insieme, i "Ricavi"), pari rispettivamente a 132,7 milioni di Euro e 12,7 milioni di Euro, è effettuato attraverso l'utilizzo di sistemi informativi complessi, che, mediante l'impiego dei dati contrattuali e di consumo dei singoli clienti, elaborano i report che sono utilizzati dalla Direzione al fine di procedere al riconoscimento dei Ricavi durante l'esercizio e a fine anno.
	Abbiamo ritenuto che le modalità di riconoscimento dei Ricavi precedentemente identificati costituiscano un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2018 in considerazione: i) della complessità dei sistemi informativi coinvolti; ii) della presenza di molteplici piani tariffari derivanti dalle pregresse politiche commerciali che ancora generano importanti flussi di ricavo; iii) dell'elevato numero di utenti del Gruppo Tiscali e contestuale parcellizzazione dei Ricavi iv) della rilevanza degli stanziamenti effettuati manualmente al fine di garantire il rispetto del principio della competenza e v) dell'impegno necessario per lo svolgimento delle relative procedure di revisione che ha comportato il coinvolgimento di personale esperto e di specialisti informatici.
	Nell'esercizio, inoltre, la Società ha adottato per la prima volta il nuovo standard internazionale IFRS 15 per la rilevazione dei ricavi, riflettendone retrospetticamente gli effetti sull'esercizio precedente.
	I criteri di riconoscimento dei Ricavi sono illustrati nel paragrafo 7.12 "Criteri di Redazione" delle note esplicative al bilancio consolidato, mentre la nota 1 del paragrafo 7.14 "Commenti alle note di bilancio" e il paragrafo 5.6.3 "Situazione economica del Gruppo" della relazione sulla gestione riportano maggiori informazioni circa l'andamento e la composizione dei Ricavi dell'esercizio.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di specialisti informatici:
	· analisi delle modalità usate dalla Direzione per la rilevazione dei Ricavi;
	· analisi delle valutazioni effettuate dal Gruppo Tiscali in merito agli effetti della

prima applicazione dell'IFRS 15;

• analisi delle procedure informatiche poste in essere dal Gruppo Tiscali per l'individuazione di servizi erogati e non fatturati o fatturati e non erogati, dei relativi algoritmi di calcolo e degli effetti contabili;
• verifiche, su base campionaria, sulla completezza ed accuratezza dei dati utilizzati dalla Direzione al fine della determinazione dei Ricavi:
• comprensione dei principali controlli posti in essere dal Gruppo Tiscali a presidio del rischio di errato stanziamento dei Ricavi e verifica dell'operatività degli stessi;
• · ricalcolo dei Ricavi annuali attraverso l'uso di procedure analitiche;
• · verifica, per un campione di utenti, del processo di stima effettuato dalla Direzione attraverso il confronto dell'ammontare fatturato con le previsioni contrattuali:
• esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita in merito al riconoscimento dei ricavi e della sua conformità rispetto ai principi contabili di riferimento.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla Legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo Tiscali di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Tiscali S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla Legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo Tiscali.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità agli ISA Italia individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo Tiscali;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Tiscali di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo Tiscali cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso. inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• $\bullet$ abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo Tiscali per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo Tiscali. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'Assemblea degli Azionisti di Tiscali S.p.A. ci ha conferito in data 30 maggio 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori di Tiscali S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di Legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (ISA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di Legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di Legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. del Regolamento Consob di attuazione del $\boldsymbol{A}$ D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254

Gli Amministratori della Tiscali S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Ernesto Lanzillo Socio

Milano, 19 aprile 2019