Poste Italiane

Remuneration Information • Apr 24, 2019

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019

Poste Italiane S.p.A.

		Lettera del Presidente del Comitato Remunerazioni	3
		Introduzione	5
		Le novità per il 2019	7
	SEZIONE I	12
1		Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione 13
	1.1.	Assemblea degli azionisti 13
	1.2.	Consiglio di Amministrazione14
	1.3.	Collegio Sindacale 17
	1.4.	Altri soggetti 17
2		Prassi di mercato 18
3		Politiche di remunerazione e incentivazione 201919
	3.1	Linee guida di possesso azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)	20
	3.2	Consiglio di Amministrazione20
	3.2.1.	Amministratori non investiti di particolari cariche21
	3.2.2.	Presidente del Consiglio di Amministrazione 22
	3.2.3.	Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG)22
	3.3	Collegio Sindacale 33
	3.4	Dirigenti con responsabilità strategiche ("DIRS")34
4		Meccanismi di claw back 40
5		Specificità per i settori regolamentati41
		Definizioni42
	SEZIONE II	43
6		Compensi corrisposti nell'esercizio 201844
		6.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione44
		6.2 Amministratori non investiti di particolari cariche 44
		6.3 Collegio sindacale 44
		6.4 Amministratore Delegato e Direttore Generale 44
		6.5 Dirigenti con responsabilità strategiche 46

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazioni

Signori azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni, sono lieto di presentare la Relazione sulla remunerazione di Poste Italiane S.p.A. e le "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta per l'anno 2019".

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha effettuato approfondite analisi in ottica di consolidamento e di perfezionamento continuo delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Poste Italiane, seguendo attentamente l'evoluzione delle prassi di mercato, applicate in ambito nazionale e internazionale, e in ottemperanza alle normative e disposizioni regolamentari vigenti in materia. Su quest'ultimo aspetto, in particolare il Comitato ha operato con l'obiettivo di assicurare il rispetto delle disposizioni contenute nel XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia 285/2013, per lo specifico perimetro di riferimento.

In continuità con lo scorso anno, il Comitato ha lavorato con la finalità di allineare, nel medio e lungo termine, i sistemi di remunerazione e incentivazione al Piano Strategico "Deliver 2022". Pertanto, la componente di incentivazione a lungo termine è stata integrata con il "Piano ILT Performance Share" basato su azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A. e per le quali è previsto un adeguato periodo di lock-up o retention in linea con le best practice internazionali.

Giova ricordare che, in aggiunta a un generale contenimento della remunerazione complessiva, si conferma anche per il 2019 l'autofinanziamento dei piani di incentivazione variabili. Infatti, il livello soglia degli obiettivi assegnati corrisponde ai livelli di budget stabiliti nel Piano Strategico e comunicati in occasione del Capital Market Day 2019, in coerenza con un approccio diligente ed equilibrato, orientato alla performance ma anche alla sostenibilità economico-finanziaria nel medio-lungo termine.

Nel confermare la volontà del Gruppo di Poste Italiane di sostenere in modo responsabile la strategia di business, il Comitato ha ponderato attentamente la declinazione degli obiettivi nell'ambito dei sistemi di incentivazione, bilanciando la componente economico-finanziaria con obiettivi di sostenibilità ambientale e sociale.

In aggiunta, per una maggiore chiarezza ed efficacia informativa e al fine di accrescere il livello di disclosure verso il mercato, è stato stabilito l'inserimento di più dettagliate informazioni sugli obiettivi aziendali e sulla loro correlazione con i sistemi di incentivazione adottati.

A nome del Comitato Remunerazioni che presiedo, desidero ringraziare gli stakeholder che hanno offerto un significativo contribuito sui temi della remunerazione. Alla luce dei suggerimenti pervenuti, sono emersi

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utili elementi di riflessione per ottimizzare le politiche di remunerazione nell'interesse delle nostre "persone", dei nostri clienti e dei nostri investitori.

Rinnovo, anche quest'anno, il mio personale ringraziamento ai Consiglieri Giovanni Azzone e Roberto Rossi, membri del Comitato Remunerazioni, per la preziosa collaborazione anche in merito allo sviluppo della presente Relazione che confido possa essere accolta con favore.

Cordialmente,

Carlo Cerami

Presidente del Comitato Remunerazioni Poste Italiane S.p.A.

Introduzione

Il presente documento è redatto da Poste Italiane S.p.A. (di seguito anche "Poste Italiane", "Capogruppo", "Società" o "Azienda") ai sensi del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") – art. 114-bis e 123-ter – e del "Regolamento Emittenti" – art. 84-quater – e si compone delle seguenti sezioni:

• la "Sezione I" illustra il dettaglio delle politiche di remunerazione e incentivazione per il 2019 definite in coerenza con il modello di governance della Società e in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito "Codice di Autodisciplina");
• la "Sezione II" rappresenta i compensi corrisposti per l'esercizio di riferimento 2018 (nominativamente per gli organi di amministrazione e controllo e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche), conformemente alle previsioni del Regolamento Emittenti.

Le due sezioni sono introdotte dall'evidenza dei principali cambiamenti della politica di remunerazione per il 2019 e da una sintesi delle informazioni principali, predisposta al fine di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle politiche di remunerazione e incentivazione 2019, con un focus particolare sulla struttura dei compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Poste Italiane S.p.A., soggetta, in virtù delle specificità di governance dei business del Gruppo, alla regolamentazione del settore bancario.

Per quanto attiene il personale rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta e, in particolare, per la categoria dei cosiddetti Risk Takers ("Risk Takers" o "Personale più rilevante" o "MRTs"), la descrizione di dettaglio è illustrata nell'Allegato "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019" ("Allegato") redatto ai sensi del XXV aggiornamento del 23 ottobre 2018 della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 ("XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia") e dell'articolo 450 del Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (c.d. "CRR").

Le politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane sono definite in coerenza con la normativa, tempo per tempo vigente, e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui la Società ha aderito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione adottata in data 31 luglio 2015.

Le politiche descritte si applicano a Poste Italiane S.p.A. e alle Società da questa controllate (di seguito, collettivamente, anche "Gruppo" o "Gruppo Poste Italiane"). Per le Società controllate soggette a normativa di settore, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, Poste Vita S.p.A. oppure BancoPosta Fondi SGR S.p.A., che adottano specifiche politiche di remunerazione coerenti con le normative alle stesse applicabili, la presente politica costituisce un principio ispiratore.

Si evidenzia che nella predisposizione del presente documento e del relativo Allegato, Poste Italiane si è avvalsa del supporto fornito dalla società di consulenza Willis Towers Watson.

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, in data 18 aprile 2019, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018, la "Sezione I" della Relazione sulla remunerazione 2019. Nella medesima adunanza, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018, le "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019".

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Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Remunerazione del sito internet della Società www.posteitaliane.it, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2018, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella medesima sezione del sito internet della Società https://www.posteitaliane.it/it/remunerazione.html.

Le novità per il 2019

In continuità con il 2018, la strategia retributiva illustrata nella Relazione sulla remunerazione ha la finalità di sostenere la creazione del valore a lungo termine a beneficio della Società e degli azionisti. In tale ambito, le novità introdotte per il 2019 sono connesse ai seguenti principi:

• Mantenimento della strategia di incentivazione di medio-lungo termine, attraverso l'introduzione del "Piano ILT Performance Share", articolato in due cicli triennali, a completamento dei già presenti piani d'incentivazione a breve termine "MBO" 2019 e a lungo termine "ILT Deliver 2022".

Il "Piano ILT Performance Share":

• ➢ è basato su Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A. ("Azioni");
• ➢ premia, oltre al conseguimento degli obiettivi di redditività, il raggiungimento di adeguati livelli di "Total Shareholder Return relativo" ("rTSR") di Poste Italiane rispetto al TSR dell'indice di riferimento FTSE MIB;
• ➢ prevede adeguati meccanismi di lock-up e, con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG) e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS) appartenenti

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al perimetro del Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta, il differimento di una quota significativa dell'incentivo (60%) su 4 anni, soggetto a un anno di retention, sia sulla quota up-front sia sulle quote differite;

• ➢ comprende "Linee Guida di possesso azionario" per l'AD-DG e i DIRS con l'obbligo di mantenimento di una percentuale delle Azioni derivanti dal Piano.
• Autofinanziamento di tutti i sistemi di incentivazione attraverso la definizione, anche in ottica di rafforzamento dell'engagement del management, dei livelli soglia degli obiettivi economico-finanziari in corrispondenza del livello budget.

• Maggiore disclosure ex ante degli obiettivi del Sistema "MBO" e del "Piano ILT Performance Share". Dettagli aggiuntivi sono integrati anche nell'informativa ex post, con riferimento al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati.
• Introduzione di una formula prestabilita per il calcolo degli importi pattuiti in vista o in occasione della cessazione del rapporto, entro il limite massimo definito con riferimento all'AD-DG e ai Risk Takers, in conformità con il "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia".

• Bilanciamento, nell'ambito dei piani di incentivazione a breve termine ("MBO" 2019), degli obiettivi economico-finanziari e di redditività corretta per il rischio (con specifico riferimento all'AD-DG) con una rilevante componente di "sostenibilità", declinata in Customer Experience, Qualità PCL e altri obiettivi (a titolo esemplificativo e non esaustivo: supporto allo sviluppo socio-economico del territorio, dialogo e trasparenza con le istituzioni, inclusione finanziaria), quale evidenza dell'impegno crescente che Poste Italiane intende agire rispetto alla comunità in cui opera, in un'ottica di integrazione con il "Piano Environmental, Social and Governance" (ESG) di Gruppo.

Sintesi della politica retributiva 2019 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale

Compensi annui lordi fissi ^I compensi annui lordi fissi sono pari a: € 1.255.000 Remunerazione Variabile complessiva 1. Remunerazione Variabile di breve termine: Sistema MBO E' finalizzata a collegare la remunerazione variabile alla strategia aziendale e ai risultati effettivamente conseguiti su un periodo annuale A l massimo pari al 36% dei compensi annui lordi fissi Soggetto a clausole di claw back 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 MBO 2019 (MAX 36% compensi annui lordi fissi) 20% 20% 20% 20% 10% 10% 5% 5% 5% PIANO ILT DELIVER 2022 (assegnato nel 2018, MAX 28% compensi annui lordi fissi) 75% 25% Differimento: 25% Differimento: 60% PIANO PERFORMANCE SHARE (Ciclo assegnazione 2019 – 2021, MAX 36% compensi annui lordi fissi) 40% 40% 30% 30% 30% 30% Differimento: 60% 10% 10% 10% 10% Erogazione in forma monetaria Azioni soggette al periodo di Retention Azioni disponibili dopo il periodo di Retention Periodo di Retention Condizione cancello EBIT di Gruppo Condizioni di accesso CET1 BancoPosta LCR BancoPosta Solvency ratio Gruppo assicurativo Poste Vita Obiettivi di performance KPI 25% 15% 20% 10% 10% 10% 10% PESO Economico-finanziari di Gruppo Redditività corretta per il rischio Sostenibilità AREA OBIETTIVO EBIT DI GRUPPO COSTI OPERATIVI RORAC BANCOPOSTA RORAC GRUPPO ASSICURATIVO POSTE VITA CUSTOMER EXPERIENCE QUALITÀ PCL SUPPORTO ALLO SVILUPPO SOCIO-ECONOMICO DEL TERRITORIO

Amministratore Delegato e Direttore Generale

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Pay-for-Performance

Il grafico seguente confronta il posizionamento remunerativo dell'AD-DG con riferimento alla retribuzione diretta annua (remunerazione fissa, remunerazione variabile a breve e remunerazione variabile a mediolungo termine al massimo) con la performance aziendale in termini di Total Shareholder Return (TSR), su un orizzonte temporale triennale (2016-2018). Tale grafico, similmente allo scorso anno, mostra un posizionamento del TSR di Poste Italiane superiore alla mediana del campione di riferimento a fronte di un livello di remunerazione diretta annua inferiore alla mediana del medesimo campione.

Campione di riferimento:……………………...

Allianz, AXA, Banco BPM, Bpost, CTT - Correios de Portugal, Deutsche Post, Enel, Eni, Generali Assicurazioni, Intesa Sanpaolo, Leonardo, PostNL, Saipem, Snam, Terna, TIM, Ubi Banca, UniCredit, Unipol e Poste Italiane.

Elaborazione dati fonte Bloomberg e Willis Towers Watson.

Total Shareholder Return (TSR) dall'1 gennaio 2016 al 31 dicembre 2018.

La retribuzione diretta annua (RDA): ultimo dato disponibile.

Rispetto al medesimo campione di riferimento, il posizionamento di Poste Italiane registra un ulteriore miglioramento in termini di Total Shareholder Return (TSR), misurato dal 27 aprile 2017 (data di insediamento dell'attuale Consiglio di Amministrazione) fino 17 aprile 2019 (ultima data disponibile antecedente la redazione del presente documento).

Campione di riferimento:…………………...

Allianz, AXA, Banco BPM, Bpost, CTT - Correios de Portugal, Deutsche Post, Enel, Eni, Generali Assicurazioni, Intesa Sanpaolo, Leonardo, PostNL, Saipem, Snam, Terna, TIM, Ubi Banca, UniCredit, Unipol e Poste Italiane.

Elaborazione dati fonte Bloomberg e Willis Towers Watson.

Total Shareholder Return (TSR) dal 27 aprile 2017 al 17 aprile 2019.

La retribuzione diretta annua (RDA): ultimo dato disponibile.

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SEZIONE I

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1 Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il processo di elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane S.p.A. prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti coerentemente con le previsioni normative, statutarie e con il modello di organizzazione e governo della Società.

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, la politica di remunerazione è definita:

• dall'Assemblea degli azionisti, che determina i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• dal Consiglio di Amministrazione, che determina i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, è supportato per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, dal Comitato Remunerazioni, composto da Amministratori non esecutivi, avente funzioni propositive e consultive in materia. Come indicato nel seguito al par. 1.2, il Comitato Remunerazioni costituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane è interamente composto da amministratori dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Per quanto riguarda i processi di Corporate Governance delle politiche di remunerazione e incentivazione afferenti il Patrimonio BancoPosta, si rinvia a quanto descritto nell'Allegato "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019".

Con riferimento alle Società controllate sottoposte a vigilanza (ad esempio di Banca d'Italia o IVASS), si rimanda alle politiche di remunerazione e incentivazione predisposte e approvate in coerenza con i processi di Corporate Governance delle controllate stesse.

1.1. Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c.;
• delibera su eventuali piani basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti o collaboratori, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• si esprime con voto non vincolante in merito all'approvazione della Sezione I della Relazione sulla remunerazione di Poste Italiane S.p.A., ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Di seguito sono riportati i risultati dei voti assembleari:

FIGURA 1. ESITO VOTI ASSEMBLEARI

L'esito di voto dell'Assemblea degli azionisti del 29 maggio 2018 è stato analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche ed i sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo. Alla luce delle evidenze, sono state adeguate le politiche di remunerazione in un'ottica di continuo miglioramento.

1.2. Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Remunerazioni:

• determina le politiche e i livelli di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il Collegio Sindacale, nonché del Responsabile della funzione Controllo Interno, del Responsabile della funzione BancoPosta e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi e verifica il raggiungimento dei suddetti obiettivi di performance, nonché di quelli cui sono legati i piani d'incentivazione rivolti ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Resta inteso che, coerentemente con le previsioni di legge, gli Amministratori investiti di particolari cariche si astengono dalle votazioni collegate alle decisioni sulla determinazione degli obiettivi di performance che li riguardano oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito;
• approva le politiche di remunerazione con riferimento agli Amministratori ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche e le sottopone al voto dell'Assemblea degli azionisti;
• delibera gli eventuali piani basati su strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti.

Gli argomenti relativi al governo e alle politiche di remunerazione sono stati affrontati in quattro adunanze del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2018. In particolare, si evidenzia l'adunanza del 16 aprile 2018 allorquando il Consiglio di Amministrazione è stato chiamato ad approvare la Relazione sulla remunerazione 2018 (ivi incluso l'Allegato "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta") e il Documento Informativo redatto ai sensi dell'Art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

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Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è investito di compiti consultivi e propositivi in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione. Composizione, mandato, poteri e modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane nella riunione del 22 settembre 2015 e, successivamente, modificato nella riunione del 19 febbraio 2018.

Composizione

In via generale, il Comitato Remunerazioni di Poste Italiane è composto da almeno tre Amministratori non esecutivi, di cui uno con funzioni di Presidente. La maggioranza dei membri, tra cui il Presidente stesso, è dotata dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Inoltre, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Collegio Sindacale e, su invito, i competenti organi e funzioni aziendali. Alle riunioni partecipa inoltre, di regola, per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività di BancoPosta, il Responsabile della funzione Risk Management di BancoPosta.

Nella figura seguente si riporta la composizione del Comitato al 31 dicembre 2018:

FIGURA 2. COMPOSIZIONE COMITATO REMUNERAZIONI 2018

Tutti gli Amministratori sono non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza. Tale composizione assicura la presenza del necessario numero di componenti in possesso dei requisiti di professionalità richiesti sia dalle disposizioni di vigilanza sia dal Codice di Autodisciplina. Si segnala inoltre che due dei tre membri del Comitato Remunerazioni appartengono alla lista presentata dagli azionisti di minoranza.

Ambito di attività

Al Comitato Remunerazioni sono attribuiti i seguenti compiti di natura propositiva e consultiva:

• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con le disposizioni vigenti, valutando periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta

applicazione della politica adottata ed avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato per quanto riguarda l'attuazione di tale politica;

• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando il raggiungimento dei menzionati obiettivi;
• formulare proposte in merito alla remunerazione, anche variabile, del Responsabile della Funzione Controllo Interno di Poste Italiane, di concerto con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• formulare proposte in merito alla remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane;
• esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
• svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Per quel che riguarda le competenze del Comitato Remunerazioni riferite al Patrimonio BancoPosta, si rimanda al par. 2.3 dell'Allegato "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019".

Il Comitato, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso con cadenza almeno annuale, e comunque ogni qualvolta lo ritenga necessario ovvero opportuno.

Il Comitato ha facoltà di accesso (nei limiti dei compiti a esso attribuiti) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i Comitati.

Il Comitato Remunerazioni si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

1.3. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., verificandone altresì la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società.

1.4. Altri soggetti

Nell'ambito delle competenze e delle responsabilità assegnate, la funzione Risorse Umane e Organizzazione elabora l'ipotesi tecnica delle politiche di remunerazione e la sottopone al Comitato Remunerazioni, fatto salvo il rispetto di quanto specificatamente previsto per il Patrimonio BancoPosta. La funzione Risorse Umane e Organizzazione – su richiesta del Comitato Remunerazioni – garantisce inoltre un ausilio tecnico nel predisporre il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso anche con il supporto di altre funzioni owner di specifici processi.

La funzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce alla definizione e alla consuntivazione degli indicatori economico-finanziari previsti nei sistemi d'incentivazione e ne verifica la relativa sostenibilità.

La funzione Corporate Affairs assicura il rispetto dei processi di Corporate Governance. Si ricorda inoltre che il Responsabile della funzione Affari Societari (in ambito Corporate Affairs) è anche Segretario del Comitato Remunerazioni con il compito di assistere il Presidente e il Comitato stesso nello svolgimento delle relative attività e di redigere il verbale delle riunioni.

Si evidenzia che, ove previsto dalla regolamentazione interna e dai processi di Corporate Governance, su specifici argomenti in materia di remunerazione e incentivazione, viene effettuata una apposita discussione in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e/o in Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, che formulano il proprio parere, avvalendosi, ove necessario, delle funzioni interne preposte.

Con riferimento al Patrimonio BancoPosta, si rinvia a quanto definito nell'Allegato "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019" per i compiti e le responsabilità del Responsabile della funzione BancoPosta e delle relative funzioni di controllo.

2 Prassi di mercato

La Società monitora regolarmente l'andamento del mercato anche facendo ricorso a benchmark retributivi realizzati dai principali player internazionali e di settore, utili a verificare la competitività dell'offerta retributiva.

Il peer group 2019, definito per il confronto retributivo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, è sostanzialmente allineato a quello definito per il 2018:

FIGURA 4. PEER GROUP

Il peer group sopra descritto è stato costruito selezionando le aziende all'interno di un più ampio campione di società italiane e società europee aventi caratteristiche confrontabili con quelle di Poste Italiane.

In particolare, per la valutazione del criterio "Dimensioni", sono stati considerati la capitalizzazione, i ricavi e il numero di dipendenti. Nel parametro "Business & Complessità" sono tenuti in evidenza i diversi settori in cui il Gruppo Poste Italiane opera (con un focus sul settore bancario italiano poiché l'AD-DG è sottoposto alla normativa di vigilanza bancaria), oltre alle complessità gestite. Infine, nel parametro "Governance" sono state incluse alcune realtà partecipate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Cassa depositi e prestiti S.p.A. oppure soggette alla vigilanza dell'AGCOM (Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni), ferma restando l'appartenenza all'indice FTSE MIB.

Per il confronto retributivo per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la Società utilizza un panel di aziende appartenenti a molteplici settori; ove ritenuto significativo si può avvalere di panel specifici di settore (ad esempio per i ruoli nel segmento financial services).

3 Politiche di remunerazione e incentivazione 2019

In linea generale, la remunerazione complessiva può essere composta da componente fissa e componente variabile, strutturate in modo bilanciato ed equilibrato fra loro.

In termini di retribuzione fissa, la Società prende, di norma, a riferimento la mediana del mercato per lo specifico ruolo – anche rispetto a specifici benchmark settoriali - e/o per il livello di complessità delle responsabilità attribuite.

Sono previsti alcuni benefici nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato. I benefit¹ sono disciplinati da specifiche linee guida, che prevedono l'applicazione di criteri comuni per segmenti di popolazione omogenei.

Il mix retributivo fra componente fissa e variabile è correlato al ruolo e alle responsabilità assegnate. Al riguardo, Poste Italiane utilizza un sistema di pesatura dei ruoli certificato periodicamente da una società di consulenza indipendente.

Le proposte di adeguamento della retribuzione annua lorda fissa seguono un processo strutturato caratterizzato da parametri oggettivi non discrezionali.

La remunerazione variabile è direttamente collegata alle performance aziendali e a quelle individuali, e si basa su meccanismi di determinazione oggettivi, trasparenti e verificabili. È previsto un tetto massimo alle erogazioni di natura variabile declinato in funzione del segmento di destinatari. In un'ottica di sostenibilità e di creazione di valore nel breve, medio e lungo periodo, la remunerazione variabile si declina nelle seguenti componenti:

FIGURA 5. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE

remunerazione variabile alla strategia aziendale e ai risultati effettivamente conseguiti, su un periodo annuale

Remunerazione variabile di medio-lungo termine

Finalizzati a collegare la remunerazione variabile al raggiungimento di obiettivi di redditività e di creazione di valore di medio-lungo termine

Tutti i sistemi incentivanti sono correlati al raggiungimento di prefissati livelli di performance e soggetti a meccanismi di claw back, come descritto in maggior dettaglio nei paragrafi successivi.

¹ Per i Dirigenti non sono previste coperture assicurative o previdenziali diverse da quanto definito nel Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL"). Per il Direttore Generale e per i DIRS è stipulata una copertura sanitaria integrativa a quella prevista dal CCNL. Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Direttore Generale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i Dirigenti e i dipendenti con funzioni manageriali o di supervisione è riconosciuta una polizza assicurativa infortuni extra professionali e D&O.

In casi straordinari è consentito, per l'assunzione di nuovo personale, attribuire specifici riconoscimenti inclusi bonus d'ingresso.

In coerenza con le politiche della Società, è possibile stipulare clausole/accordi che regolino gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto al fine di salvaguardare le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine della Società.

Le una tantum di "merito" non possono essere riconosciute agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Poste Italiane.

3.1 Linee guida di possesso azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)

I destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane sono:

• ➢ Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• ➢ Dirigenti con responsabilità strategiche.

Le caratteristiche sono differenziate per categoria di destinatari:

FIGURA 6. SINTESI CARATTERISTICHE SOGS PER AD-DG E DIRS

Destinatari	Ammontare	Tempi e modalità di raggiungimento
AD-DG	1 Retribuzione Annua Lorda	fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto; 50% Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target
DIRS	½ Retribuzione Annua Lorda	fino alla permanenza nel perimetro dei DIRS; 25% Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target

I suddetti soggetti si impegnano a mantenere una percentuale delle Azioni disponibili, derivanti dal nuovo sistema di incentivazione variabile a lungo termine, fino al conseguimento del livello target. Le regole di dettaglio sono approvate contestualmente al Regolamento del "Piano ILT Performance Share".

Resta inteso che l'AD-DG manterrà, anche nel 2019, l'impegno di reinvestire in Azioni di Poste Italiane l'intera remunerazione variabile cash percepita.

3.2 Consiglio di Amministrazione

La politica remunerativa per i componenti del Consiglio di Amministrazione è differenziata tra:

• Amministratori non investiti di particolari cariche;
• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG).

In via generale e per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli azionisti, in data 27 aprile 2017, ha definito i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio

di Amministrazione per il mandato 2017-2019. Non sono attualmente previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari e alle riunioni dei comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, nell'adunanza del 10 maggio 2017, ha previsto compensi aggiuntivi per la partecipazione degli Amministratori ai Comitati endoconsiliari, in funzione della carica assegnata.

Di seguito l'articolazione delle cariche societarie alla data di approvazione della presente relazione:

FIGURA 7. COMPOSIZIONE C.D.A. E COMITATI

Carica	Nome e cognome	Comitato Remunerazioni	Comitato Nomine e Corporate Governance	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati
Consigliere	Giovanni Azzone (1) (2)
Consigliere	Carlo Cerami (1) (2	ಕ್ಷರಾ
Consigliere	Antonella Guglielmetti (1) (2)
Consigliere	Francesca Isgrò (1) (2)				0
Consigliere	Mimi Kung (1) (2)		8 V		40
Consigliere	Roberto Rao (1) (2)		್ನಾರಿ
Consigliere	Roberto Rossi (1) (2)	C V		C
Amministratori investiti di particolari cariche
Presidente	Maria Bianca Farina (1)
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Matteo Del Fante
(1) Amministratore non esecutivo (2) Amministratore indipendente ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 3, del TUF e ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina
Presidente Membro

3.2.1.Amministratori non investiti di particolari cariche

La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche prevede una componente fissa, a titolo di emolumento, stabilita dall'Assemblea degli azionisti per tutta la durata del mandato. L'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, per il mandato 2017-2019, ha deliberato i compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 40.000 annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Agli Amministratori sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati endoconsiliari, deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazioni, sono pari a:

FIGURA 8. COMPENSI COMITATI ENDOCONSILIARI

		טעוויזן אין דער פאר די פאר די פאר די פאר די פאר די פאר די פאר די פאר די פאר די פאר דער פאר די פאר דער פאר דער פאר דער פאר דער פאר דער פאר דער פאר דער פאר דער פאר דער פאר דער
Comitato Remunerazioni	Presidente	25.000 Euro
	Membro	17.500 Euro
Comitato Nomine e	Presidente	25.000 Euro
Corporate Governance	Membro	17.500 Euro
Comitato Controllo, Rischi e	Presidente	35.000 Euro
Sostenibilità	Membro	25.000 Euro
Comitato Parti Correlate e	Presidente	25.000 Euro
Soggetti Collegati	Membro	17.500 Euro

3.2.2.Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione della Presidente del Consiglio di Amministrazione, prevede una componente fissa quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 60.000 annui.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2017 ha definito, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, un compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ex art. 2389, comma 3, c.c.), in ragione delle deleghe di carattere non gestionale alla stessa attribuite. Tale compenso aggiuntivo è pari a € 420.000 annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Alla Presidente sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, la Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto remunerativo sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

3.2.3.Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG)

La remunerazione dell'AD-DG è composta da una componente fissa, una componente variabile a breve termine e una componente variabile di medio-lungo termine.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale viene confermato, anche nel 2019, il mantenimento della componente variabile all'interno dell'incidenza massima 1:1 rispetto alla componente fissa. Si ricorda infatti che i compensi annui lordi fissi sono pari € 1.255.000 e che il valore dei sistemi di incentivazione complessivi (sia a breve sia a medio-lungo termine) si può attestare al massimo al medesimo ammontare.

Sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

Alla luce di tali elementi, si evidenzia di seguito il Pay-Mix dell'AD-DG per il 2019, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati al massimo ("Pay-Mix AD-DG al massimo"):

FIGURA 9. PAY-MIX AD-DG AL MASSIMO

Si ricorda che solo il 20% della remunerazione variabile a breve termine è erogabile in forma monetaria up-front nel 2020.

Il Pay-Mix è stato calcolato prendendo a riferimento il valore dei sistemi incentivanti a breve e a mediolungo termine al massimo - dunque nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi – e considerando il valore dell'intero ciclo per il "Piano ILT Performance Share" e il valore annualizzato con riferimento al "Piano ILT Deliver 2022".

In qualità di componente dell'organo consiliare, sono inoltre rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti a esso affidato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi dell'AD-DG, pari a € 1.255.000, sono costituiti da componenti relative al rapporto di amministrazione e al rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale² .

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile, riconosciuta con riferimento al rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale, è composta dal sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO"), dal "Piano ILT Performance Share" e dal "Piano ILT Deliver 2022" (quest'ultimo assegnato nel 2018).

Il sistema "MBO" incentiva il conseguimento di obiettivi su base annuale, il "Piano ILT Performance Share" su base triennale e il "Piano ILT Deliver 2022" su base quinquennale, coerentemente con gli obiettivi definiti nel Piano Strategico "Deliver 2022" e con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio declinato nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta ("RAF" o "Risk Appetite Framework"). Una componente del "Piano ILT Deliver 2022" è differita ed è inoltre soggetta all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale.

² Si ricorda che il rapporto di lavoro dirigenziale del Direttore Generale è, inoltre, disciplinato dalle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL").

FIGURA 10. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE AL MASSIMO DELL'AD-DG

Sistema MBO Piano ILT Performance Share Piano ILT Deliver 2022 Sistema MBO Piano ILT Performance Share Piano ILT Deliver 2022

Il nuovo "Piano ILT Performance Share" consente di mantenere una costante correlazione tra remunerazione variabile e performance di medio-lungo periodo, rafforzando l'allineamento rispetto agli interessi degli investitori anche in considerazione della corresponsione dell'incentivo in Azioni ordinarie di Poste Italiane. A tale riguardo si fa presente che i piani di incentivazione a lungo termine ("Piano ILT Deliver 2022" e "Piano ILT Performance Share") sono sottoposti a meccanismi di differimento, retention e/o lock-up.

In tutti i sistemi di incentivazione manageriale, inoltre, è previsto come condizione cancello l'EBIT di Gruppo, quale misura della sostenibilità economico-finanziaria di tutti i business in cui Poste Italiane è impegnata, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati e dell'allineamento ai livelli di risk tolerance del capitale e della liquidità del Patrimonio BancoPosta.

La remunerazione variabile è sottoposta a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e/o dei comportamenti individuali, possono condurre alla riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa e, ove ricorrano particolari condizioni, alla richiesta di restituzione degli importi già corrisposti.

L'AD-DG è incluso nel Personale più rilevante nell'ambito del perimetro di applicazione delle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019" e la sua struttura remunerativa prevede il contenimento della remunerazione variabile complessiva nell'ambito del rapporto 1:1, tra componente variabile (a breve e a medio-lungo termine) e componente fissa, in aggiunta a periodi di differimento e retention. Per maggiori dettagli in merito si rimanda ai paragrafi successivi.

FIGURA 11. REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

Come già anticipato il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile dell'AD-DG e ne verifica il raggiungimento con l'astensione dell'AD-DG stesso.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder attraverso il collegamento dell'incentivo assegnato su obiettivi annuali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del sistema "MBO" per l'AD-DG sono state definite anche sulla base della normativa applicabile. L'importo erogabile, soggetto alle regole di seguito illustrate, potrà essere al massimo pari a € 450.000.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati ed è caratterizzato da:

• una condizione cancello e alcune condizioni di accesso;
• obiettivi di performance, a ognuno dei quali è assegnato un peso specifico.

Sono previsti un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il sistema "MBO" prevede una condizione cancello, rappresentata dall'obiettivo "EBIT del Gruppo Poste Italiane" fissato al livello budget, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati. Inoltre, al fine di assicurare la sostenibilità nel tempo del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo assicurativo Poste Vita, le condizioni di accesso al sistema "MBO" sono integrate con le seguenti previsioni:

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FIGURA 12. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "MBO" AD-DG

Condizione cancello	Condizioni di accesso
EBIT di Gruppo	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Solvency ratio Gruppo assicurativo Poste Vita

Con riferimento alle condizioni di accesso, i parametri definiti sono al livello di risk tolerance dei Risk Appetite Framework rispettivamente del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo assicurativo Poste Vita.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance 2019 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico "Deliver 2022":

FIGURA 13. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2019 AD-DG

Modalità di erogazione

L'erogazione dell'incentivo relativo al sistema "MBO" è correlata al conseguimento dei risultati effettivi e duraturi e avviene prevedendo il differimento del 60% della remunerazione variabile, attribuita su un orizzonte temporale di 5 anni (pro rata), e l'erogazione per il 45% in forma monetaria e per il 55% in Azioni ordinarie di Poste Italiane, come illustrato nella seguente figura:

FIGURA 14. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER AD-DG

Le Azioni sono sottoposte a un vincolo di retention di un anno sia per la parte up-front sia per le parti differite. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile, che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back, sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

L'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta. Gli stessi livelli di risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine del periodo di retention.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di strumenti finanziari, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2019 l'approvazione del Documento Informativo "Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari" ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine ("ILT")

I sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine hanno il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder, in coerenza con il Piano Strategico attraverso il collegamento degli incentivi assegnati su obiettivi pluriennali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche dei Piani ILT, di seguito descritte, sono state definite anche alla luce della normativa applicabile.

L'AD-DG è destinatario del "Piano ILT Performance Share", le cui specificità sono illustrate nel paragrafo seguente. Il "Piano ILT Performance Share", basato interamente su Azioni ordinarie di Poste Italiane, prevede obiettivi di redditività e di ritorno per gli azionisti, su un orizzonte temporale di 3 anni, volti a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico, rispettivamente nel triennio 2019- 2021, per il primo ciclo, e 2020-2022 per il secondo ciclo, in coerenza con la rischiosità prospettica governata nel Risk Appetite Framework.

Il "Piano ILT Performance Share" integra l'incentivazione a lungo termine, del "Piano ILT Deliver 2022" attivato e assegnato nel 2018, focalizzato su un'attenzione duratura e costante alla crescita dei ricavi e al contenimento del costo del lavoro oltre all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale, su un orizzonte temporale di cinque anni. Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, permangono il secondo e il terzo/ultimo ciclo di assegnazione del "Piano ILT Phantom Stock" (attivato nel 2016) assegnati rispettivamente nel 2017 e nel 2018.

Piano ILT Performance Share, Ciclo 2019-2021

Il "Piano ILT Performance Share", in un'ottica di maggiore allineamento alle migliori prassi di mercato, introduce alcuni importanti elementi di novità, quali:

• l'erogazione dell'incentivo in Azioni ordinarie di Poste Italiane;
• l'utilizzo del "Total Shareholder Return relativo" ("rTSR") con diversi livelli di raggiungimento a fronte del posizionamento del TSR di Poste Italiane rispetto al TSR dell'indice FTSE MIB;
• il differimento di una quota significativa dell'incentivo per l'AD-DG (60%) su 4 anni e in aggiunta la previsione di un anno di retention, sia sulla quota up-front che sulle quote differite;
• il mantenimento del 50% delle Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" per l'intera durata del mandato/rapporto.

Il "Piano ILT Performance Share", in continuità con il "Piano ILT Phantom Stock", è un piano rolling, articolato in 2 cicli di assegnazione (2019–2021 e 2020–2022). Entrambi i cicli prevedono l'assegnazione di Azioni ordinarie di Poste Italiane al termine del periodo di performance triennale. Si fa presente che per il primo ciclo l'importo assegnato, soggetto alle regole di seguito illustrate, potrà essere pari al massimo a € 450.000.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il "Piano ILT Performance Share" prevede una condizione cancello – rappresentata dall'"EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane" – il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al Piano stesso.

Per l'AD-DG, in linea con le normative di riferimento applicabili relativamente al Patrimonio BancoPosta, sono previste oltre alla condizione cancello, già descritta, anche le seguenti condizioni di accesso che devono essere tutte contemporaneamente verificate al fine di accedere all'incentivo:

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FIGURA 15. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER AD-DG

Condizione cancello	Condizioni di accesso
EBIT di Gruppo cumulato triennale	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di redditività correttaper il rischio BancoPosta: RORAC

L'adeguatezza patrimoniale, il parametro di liquidità e il parametro di redditività corretta per il rischio sono definiti a livello di risk tolerance, nel rispetto del Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta coerentemente con le previsioni regolamentari in materia.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance per il ciclo di assegnazione 2019-2021 del "Piano ILT Performance Share" sono di seguito illustrati:

FIGURA 16. OBIETTIVI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER AD-DG

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L'obiettivo legato al "Total Shareholder Return relativo" ("rTSR") prevede un correttivo di "negative threshold": qualora il TSR di Poste Italiane risultasse negativo, ancorché con performance superiore al TSR dell'indice, si provvederà a ridurre la maturazione (collegata al rTSR) alla soglia minima del 50%.

È previsto un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Modalità di erogazione

Il numero di Azioni da attribuire viene quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del numero massimo identificato al momento dell'assegnazione, una volta verificato il livello di conseguimento degli obiettivi. Le Azioni maturate vengono attribuite:

• per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance;
• per il 60% in due quote (pari, entrambe, al 30% delle Azioni complessivamente maturate) differite rispettivamente di 2 e di 4 anni.

FIGURA 17. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER L'AD-DG

Ciclo assegnazione 2019 - 2021				30% -	-- 30%	30% -	-- 30%	Differimento: 60%
			40% -- - 40%
	2019 2020 2021 2022 2023 2023 2024 2025 2026 2027							2028
	Retention	Azioni soggette al Periodo di		Azioni disponibili dopo il Periodo di Retention		- - - Periodo di Retention

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile, che comprende anche 4 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back (e comunque entro i termini di prescrizione previsti), sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

Al termine del periodo di retention sulla quota up-front, le Azioni maturate saranno disponibili previa la verifica della sussistenza del livello risk appetite delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Al termine dei periodi di differimento e dei periodi di retention sulle quote differite, verrà invece verificata la sussistenza del livello risk tolerance delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Sintesi dei sistemi d'incentivazione a breve termine e medio-lungo termine 2019

FIGURA 18. PAY-OUT REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

I sistemi si sviluppano su un orizzonte temporale che arriva fino al 2027, inclusivo dei periodi di performance, differimento e retention. A fronte delle performance conseguite, infatti, meno del 10% della remunerazione variabile di riferimento per il 2019 viene effettivamente erogata nel 2020, a valle dell'approvazione del Bilancio di Esercizio 2019, mentre la restante parte è distribuita nel tempo.

Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento e con le politiche della Società, è possibile stipulare clausole/accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica sociale e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando così i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, calcolata come sotto riportato, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità di remunerazione globale convenzionale lorda, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;

• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;

• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita come dirigente, la remunerazione annua lorda fissa da ultimo percepita come Amministratore Delegato (inclusiva delle componenti ex art. 2389 c.c. comma 1. e comma 3.) e la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a medio e lungo termine, sempre assegnate al target.

L'importo lordo complessivo determinato come sopra indicato è sostitutivo di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e verrà riconosciuto solo a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce da parte dell'AD-DG relative al rapporto di lavoro intercorso e alle cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro, quali ad esempio il trattamento di fine rapporto.

Alla luce della normativa di settore applicabile, gli eventuali pagamenti spettanti in relazione alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro e del rapporto di amministrazione saranno corrisposti secondo le seguenti modalità:

• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di Azioni di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in Azioni di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale; le quote differite sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in Azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno;
• resta inteso che una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
• l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di malus e di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione.

3.3 Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane. L'emolumento corrisposto ai Sindaci è rappresentato solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.

L'Assemblea del 28 maggio 2019, nel procedere al rinnovo del Collegio Sindacale per scadenza del mandato, provvederà a determinare – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio.

Non sono previsti, al momento, gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.

I Sindaci hanno diritto al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

3.4 Dirigenti con responsabilità strategiche ("DIRS")

La Società ha identificato, di regola, come Dirigenti con responsabilità strategiche i responsabili delle funzioni a diretto riporto dell'AD-DG, oltre al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

La politica di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è costituita, dalle seguenti componenti:

• retribuzione annua lorda fissa;
• benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato;
• un sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO");
• un sistema d'incentivazione variabile a medio-lungo termine ("Piano ILT Performance Share");
• un sistema d'incentivazione variabile a lungo termine ("Piano ILT Deliver 2022").

Per i DIRS caratterizzati da particolari responsabilità si applicano politiche di remunerazione allineate alla normativa di riferimento e ai processi di Corporate Governance di Gruppo.

Di seguito è rappresentata una sintesi degli schemi di incentivazione previsti per i DIRS, in caso di appartenenza al perimetro del "Personale più rilevante" o "Material Risk Takers" ("MRTs") 3 .

FIGURA 19. PAY-OUT REMUNERAZIONE VARIABILE DIRS

³ Rif. Allegato "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019"

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Si fa presente che gli schemi di pay-out dei Material Risk Takers sono illustrati in dettaglio nell'Allegato "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019".

Il Responsabile della funzione Controllo Interno e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sono destinatari di sistemi di incentivazione che prevedono alcune caratteristiche peculiari in funzione del ruolo ricoperto. I sistemi di incentivazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche operanti nei settori regolamentati prevedono peculiarità correlate alla regolamentazione di settore.

Pay-Mix

Di seguito è rappresentato il Pay-Mix relativo alla popolazione dei DIRS, calcolato prendendo a riferimento la mediana della retribuzione annua lorda fissa e delle componenti variabili (a breve e a medio-lungo termine) nell'ipotesi di conseguimento dei risultati al massimo (con riferimento al "Piano ILT Deliver 2022" si considera il valore annualizzato dell'assegnazione):

Resta inteso il rispetto dei limiti nel rapporto tra componente variabile e componente fissa per i DIRS soggetti a specifiche normative di vigilanza.

Retribuzione Annua Lorda Fissa

La retribuzione annua lorda fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche è coerente con il ruolo ricoperto, l'ampiezza delle responsabilità assegnate, l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo individuale ai risultati della Società.

Remunerazione Variabile

La componente variabile per i DIRS prevede, di norma, la partecipazione al piano d'incentivazione a breve termine "MBO", al "Piano ILT Performance Share" e al "Piano ILT Deliver 2022". Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile di medio- lungo termine, per alcuni DIRS permangono il secondo e il terzo/ultimo ciclo di assegnazione del "Piano ILT Phantom Stock" attivato nel 2016, assegnati rispettivamente nel 2017 e nel 2018.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO" 2019)

Il Sistema "MBO" 2019 prevede:

• performance gate;
• obiettivi di performance, ciascuno con un peso specifico.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati. Sono previsti un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo economico rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Performance gate e obiettivi di performance

Il Sistema "MBO" per i DIRS prevede un performance gate, il cui raggiungimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus, e in aggiunta degli obiettivi di performance.

Nello specifico il performance gate è rappresentato dall'"EBIT del Gruppo Poste Italiane", il cui valore soglia consente l'erogazione dell'incentivo al 70% del bonus maturato. Il superamento di tale valore può consentire l'erogazione dell'incentivo fino a un massimo del 110% del bonus individuale maturato, come evidenziato nella figura di seguito riportata:

FIGURA 21. PERFORMANCE GATE

Gli obiettivi di performance 2019 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico "Deliver 2022" e sono specificamente formalizzati e riconducibili alle seguenti macro categorie:

FIGURA 22. OBIETTIVI "MBO" DIRS

Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere decurtato (fino a essere azzerato) in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni.

Gli obiettivi assegnati ai DIRS nell'ambito del Sistema "MBO" afferiscono generalmente alle aree sopra menzionate, salvo il rispetto delle normative di riferimento e di quanto definito nei processi di Corporate Governance di Gruppo.

Modalità di erogazione

L'erogazione del bonus individuale maturato dal sistema "MBO" avviene secondo modalità differenziate, in linea con le normative di riferimento. In particolare:

• per i DIRS appartenenti al perimetro dei MRTs, l'erogazione del bonus potrà essere sottoposta a differimento su 3-5 anni ed erogato in parte in forma monetaria e in parte in Azioni ordinarie di Poste Italiane;
• per i restanti DIRS il bonus viene erogato interamente up-front e in forma monetaria.

La remunerazione variabile attribuita è in ogni caso soggetta a clausole di claw back.

Sistemi d'incentivazione variabile di medio-lungo termine

I DIRS sono, di norma, destinatari:

• del "Piano ILT Performance Share", Ciclo 2019 2021;
• del "Piano ILT Deliver 2022".

Tali sistemi incentivanti, salvo alcune differenze descritte nei paragrafi che seguono, sono allineati in termini di finalità, obiettivi e principali caratteristiche con quelli già descritti in precedenza per l'AD-DG.

"Piano ILT Performance Share", Ciclo 2019 – 2021

Il "Piano ILT Performance Share" per i DIRS prevede, in linea con quanto descritto per l'AD-DG, l'attribuzione di Azioni ordinarie di Poste Italiane al termine di un periodo di performance triennale. Il numero massimo di Azioni è definito in funzione della complessità e delle responsabilità del ruolo del beneficiario oltreché della strategicità della risorsa.

Condizione cancello

La condizione cancello prevista per i DIRS è rappresentata, come per l'AD-DG, dall'"EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane" il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al "Piano ILT Performance Share".

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance previsti per i DIRS sono gli stessi già descritti per l'AD-DG.

Modalità di erogazione

Il Ciclo di assegnazione 2019-2021 per i DIRS non appartenenti al perimetro dei Material Risk Takers di BancoPosta segue il seguente schema di erogazione:

Il numero di Azioni verrà quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del massimale identificato al momento dell'assegnazione; il 60% delle Azioni sarà sottoposto a un periodo di lock-up pari a due anni.

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Per i DIRS appartenenti al perimetro dei MRTs sono, inoltre, definite condizioni di accesso aggiuntive rispetto alla condizione cancello e meccanismi di erogazione allineati alla normativa stessa, come riportato nelle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019".

Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le politiche della Società è possibile stipulare clausole/accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto in linea con le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine della Società.

Tali clausole/accordi prevedono termini economici definiti sulla base delle situazioni individuali e delle motivazioni oggetto della cessazione del rapporto, con particolare riferimento al ruolo organizzativo ricoperto, ai rischi assunti e all'attività prestata. Tali accordi vengono inoltre definiti tenendo conto di tutte le normative applicabili, dei contratti collettivi o individuali e delle prassi di mercato nell'ambito di una reciproca transazione generale novativa.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizione di legge e di contratto collettivo.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero di mensilità pari al preavviso previsto contrattualmente più un numero massimo di 24 mensilità della retribuzione globale di fatto, comprensiva della retribuzione annua lorda fissa, della media di quanto percepito a titolo di componente variabile nell'ultimo triennio (o nel minor periodo previsto di lavoro prestato) e, di norma, del valore dei benefit assegnati.

In caso di risoluzione del rapporto per licenziamento si applica la normativa tempo per tempo vigente e il CCNL di riferimento.

La Società, inoltre, di norma non stipula patti di non concorrenza. Con riferimento a professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'Azienda, si riserva di definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

In caso di stipula di eventuali patti di non concorrenza, per il corrispettivo viene preso a riferimento un limite massimo pari a un'annualità della retribuzione annua lorda fissa per ciascun anno di durata del patto; i patti, di norma, durano un anno.

I principi sopra definiti si possono applicare all'atto della risoluzione del rapporto anche nel caso in cui non siano state definite specifiche pattuizioni ex-ante.

Per determinate risorse operanti in ruoli soggetti a normativa di settore sono, inoltre, definite modalità e meccanismi di erogazione specifici allineati alla normativa stessa, come riportato nelle politiche di remunerazione e incentivazione di riferimento. In particolare, come evidenziato nelle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019", per talune categorie di personale del Patrimonio BancoPosta i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono differiti per una componente pari al 40% o al 60%, su un orizzonte temporale di 3 o 5 anni, e corrisposti in parte in Azioni ordinarie di Poste Italiane (in linea con quanto previsto dal Sistema "MBO" per tali categorie) soggetti a meccanismi di retention; sono inoltre sottoposti a meccanismi di claw back.

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4 Meccanismi di claw back

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile complessiva è soggetta alla richiesta di restituzione (clausole di claw back) al verificarsi di determinati eventi.

La remunerazione variabile è sottoposta al raggiungimento di prefissati livelli di performance e al rispetto del profilo di rischio della Società e, pertanto, non è garantita.

Al verificarsi delle fattispecie descritte di seguito, la stessa è soggetta a meccanismi di aggiustamento ex post che possono comportare la richiesta di restituzione, in tutto o in parte, della remunerazione variabile erogata. Tale disposizione si applica al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile sia a breve sia a medio-lungo termine.

Il processo di applicazione dei meccanismi di claw back è condotto in coerenza con la relativa procedura interna adottata dalla Società e approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 18 marzo 2019. Tale procedura prevede la partecipazione interdisciplinare di più funzioni aziendali, con differenti competenze, che intervengono nelle diverse fasi del processo ovvero: attivazione, istruttoria, finalizzazione di una relazione informativa, chiusura della procedura e adempimenti obbligatori. Gli organi/funzioni aziendali, responsabili della decisione di procedere al recupero dell'intero ammontare o di parte dei premi variabili già corrisposti, sono differenziati in base al profilo della risorsa oggetto della procedura di claw back. Resta inteso che per l'AD-DG e per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'eventuale decisione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

I meccanismi di claw back, cioè di restituzione di premi già corrisposti, vengono attivati tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia.

Entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, in caso di:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società o a una delle società del Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società, per una delle società del Gruppo o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società o a una delle società del Gruppo, che abbiano determinato un vantaggio in termini di incentivazione per il beneficiario;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società o a una delle società del Gruppo;
• erogazione del Premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

5 Specificità per i settori regolamentati

I sistemi di remunerazione e incentivazione descritti sono declinati all'interno del Gruppo Poste Italiane in considerazione delle peculiarità di settore.

In particolare, le specificità relative alle risorse operanti nel Patrimonio BancoPosta e, quindi, correlate alla regolamentazione del settore bancario emanata da Banca d'Italia, sono declinate nell'ambito delle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019" allegate alla presente Relazione.

Le specificità correlate al settore assicurativo (Gruppo assicurativo Poste Vita) e, quindi, alla regolamentazione emanata da IVASS, sono declinate, nel rispetto della solidità patrimoniale e finanziaria e delle politiche di rischio definite, nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione predisposte e approvate in coerenza con i processi di Corporate Governance delle controllate stesse.

Le specificità correlate al settore del risparmio gestito (BancoPosta Fondi SGR S.p.A.) sono declinate nell'ambito della politica di remunerazione e incentivazione predisposta e approvata in coerenza con i processi di Corporate Governance da BancoPosta Fondi SGR S.p.A., in conformità con la normativa di settore emanata congiuntamente da Banca d'Italia e Consob, assicurando la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con i risultati economici e con la situazione patrimoniale e finanziaria del gestore e degli OICVM gestiti.

Per tutti i settori sopra evidenziati sono definite politiche di remunerazione e incentivazione più stringenti per specifiche categorie di personale (ad es. i Material Risk Takers del Patrimonio Bancoposta):

• circa 45 soggetti individuati all'interno del Patrimonio BancoPosta;
• circa 15 soggetti individuati da Poste Vita S.p.A.;
• circa 5 soggetti individuati da Poste Assicura S.p.A.;
• circa 15 soggetti individuati da Bancoposta Fondi SGR S.p.A..

Definizioni

Ai fini del presente documento relativamente a Poste Italiane:

Amministratori investiti di particolari cariche: sono gli amministratori che svolgono un particolare ruolo all'interno del Consiglio di Amministrazione (ad esempio il Presidente del C.d.A.).

Amministratori esecutivi: sono i componenti del Consiglio di Amministrazione destinatari di deleghe esecutive (ad esempio l'Amministratore Delegato).

Amministratori non esecutivi: si tratta degli amministratori non destinatari di alcuna delega esecutiva.

Assemblea degli azionisti: è l'organo collegiale in cui si forma e si esprime la volontà degli azionisti. Al suo interno possono essere rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Dispone dei poteri attribuiti a essa dalla legge e dallo statuto. Ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF), l'Assemblea delibera, con voto non vincolante, nell'ambito delle politiche sulla Remunerazione, sulla Sezione I della Relazione sulla remunerazione.

Azioni: indica le azioni ordinarie di Poste Italiane.

Codice di autodisciplina: così come definito da Borsa Italiana nel dicembre 2011, e successivamente modificato a luglio 2015 e 2018, è il "Codice di autodisciplina delle società quotate in relazione alla Corporate Governance". Il documento racchiude una serie di raccomandazioni circa le best practice, in materia di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane, soggette al principio del "comply or explain" per cui Poste Italiane – avendoci aderito – deve informare il mercato del grado di adesione al Codice.

Collegio Sindacale: è l'organo di controllo della Società, cui è attribuita la funzione di vigilare sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'adeguatezza e sulla funzionalità del complessivo sistema di gestione e controllo dei rischi.

Comitati endoconsiliari: comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base degli articoli 4-7 del Codice di Autodisciplina e, stante la specificità della Società, allineati alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti. Sono composti da Amministratori indipendenti o, in alternativa, possono essere composti da Amministratori non esecutivi, nella maggior parte indipendenti; in tal caso il Presidente di ciascun Comitato è indipendente. Nello specifico si tratta del Comitato Remunerazioni, del Comitato Nomine e Corporate Governance, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati (quest'ultimo interamente composto da amministratori indipendenti).

Consiglio di Amministrazione (anche "C.d.A."): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. È l'organo incaricato, tra l'altro, di approvare le politiche sulla remunerazione proposte dal Comitato Remunerazioni, da sottoporre all'Assemblea.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari: è una figura introdotta dalla c.d. legge sulla tutela del risparmio (legge 28 dicembre 2005, n. 262, successivamente modificata dal decreto legislativo 29 dicembre 2006, n. 303 che ha introdotto nel testo unico della finanza il nuovo articolo 154-bis).

Dirigenti con responsabilità strategiche (anche "DIRS"): ai sensi del Regolamento Operazioni con parti correlate di Consob, sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società. Rientrano in tale perimetro, di regola, tutti i Primi Riporti dell'AD-DG e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Differimento: ogni forma di posticipazione, in un arco temporale stabilito, dell'erogazione di parte della componente variabile relativa a un determinato esercizio di riferimento.

Pay-Mix: rappresenta il rapporto tra le diverse componenti (fissa, variabile a breve termine e variabile a medio-lungo termine) rispetto alla remunerazione totale.

Regolamento Emittenti: è il Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni e integrazioni), contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Material Risk Takers (anche "Personale più rilevante" o "Risk Takers" o "MRTs"): si intendono i soggetti, inclusi nel Personale rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione di BancoPosta, le cui attività hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente, identificate dalla Società ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 604 del 4 marzo 2014 (cfr. "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019").

Testo Unico della Finanza (TUF): è il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ovvero il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni)

SEZIONE II

La presente sezione descrive i compensi corrisposti nel corso del 2018 e illustra in forma tabellare le informazioni quantitative, ai sensi dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, Schemi 7-bis e 7-ter.

In particolare, viene riportata la descrizione delle remunerazioni di competenza del 2018 a favore della Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non investiti di particolari cariche, dell'AD-DG e, con dati aggregati, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, relativamente al periodo in cui hanno ricoperto la carica (la remunerazione variabile inserita nelle tabelle informative è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti).

È rappresentata ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, comprese le indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro e l'elenco delle partecipazioni azionarie detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

I compensi descritti sono in linea con le previsioni della Sezione I della Relazione sulla remunerazione 2018 sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea dei soci del 29 maggio 2018, ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF, che si è espressa con voto favorevole.

Nel corso del 2018 il Comitato Remunerazioni si è riunito 7 volte e ha trattato i seguenti argomenti:

FIGURA 24. ARGOMENTI TRATTATI NEL CORSO DEL 2018 DAL COMITATO REMUNERAZIONI

▪ ▪ termine MBO2017; ▪ ▪ Phantom Stock" ▪ ▪ basati s	Definizione della struttura d della strategia di business; "Consuntivazione del sistema di incentivazione a breve "Assegnazione degli obiettivi di performance per MBO 2018; Assegnazione del terzo ciclo (2018-2020) del "Piano ILT Definizione e approvazione del "Piano ILT Deliver 2022"; "Approvazione della Relazione sulla remunerazione 2018 e del Documento Informativo sui Piani d u strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.	i remunerazione a supporto i incentivazione		▪ emergenti; ▪ ▪	Analisi esiti assembleari e review di eventuali tematiche Analisi benchmarking retribuivo relativo agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche Approfondimento sulle principali novità del XXV aggiornamento della Circolare 285/2013 Banca d'Italia.
24 gennaio	16 e 26 febbraio	16 aprile		31 luglio	17 ottobre	12 dicembre
			29 maggio Assemblea degli azionisti

6 Compensi corrisposti nell'esercizio 2018

6.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione riconosciuta alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, è stata pari a € 480.000 lordi, quale somma del compenso fissato dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. e del compenso ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., definito su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 13 dicembre 2017.

6.2 Amministratori non investiti di particolari cariche

Con riferimento ai Consiglieri non investiti di particolari cariche, sono stati erogati i compensi deliberati dall'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., pari a € 40.000 lordi annui. Sono stati inoltre erogati i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

6.3 Collegio sindacale

Il Collegio sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 24 maggio 2016, che ne ha altresì determinati i compensi per l'intero periodo di mandato, ossia fino all'approvazione del bilancio 2018. Al Presidente è stato riconosciuto un compenso pari a € 80.000 lordi annui, e agli altri Sindaci Effettivi del Collegio, un compenso pari a € 70.000 lordi annui.

6.4 Amministratore Delegato e Direttore Generale

Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi riconosciuti all'AD-DG, sono stati pari a € 1.255.000 lordi⁴ .

Benefit

All'AD-DG, sono stati riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato per ruoli analoghi e nel rispetto delle normative applicabili.

Remunerazione Variabile 2018

Per il 2018 sono previsti i seguenti sistemi di incentivazione variabile:

• sistema di incentivazione a breve termine "MBO";
• sistema di incentivazione variabile a medio termine, terzo ciclo 2018-2020 del "Piano ILT Phantom Stock";
• sistema di incentivazione variabile a lungo termine "Piano ILT Deliver 2022".

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⁴ Di cui (anche per il 2019) € 490.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli Azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 450.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 765.000 per quella di Direttore Generale.

Con riferimento al sistema di incentivazione a breve termine "MBO", per il periodo di performance 2018, di seguito è riportato il livello di conseguimento degli obiettivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, la condizione cancello e le condizioni di accesso al sistema di incentivazione a breve termine "MBO" identificate nel 2018, sono state tutte superate attivando quindi il sistema nel suo complesso (Figura 25).

FIGURA 25. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL SISTEMA "MBO" 2018 AD-DG

Condizioni (ON/OFF)	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mln)	1.404,0 (Budget)	√
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio B P CET 1	15%	√
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BP LCR	330%	√
Solvency Ratio Gruppo assicurativo Poste Vita	130%	√

√ Raggiunto │ X Non raggiunto

La seguente figura fornisce, invece, i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo assegnato relativamente al sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2018.

FIGURA 26. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI "MBO" 2018 AD-DG

Obiettivi		Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mln)	25%	1.404,0 (Budget)	Budget +2%	Budget +6%	>
RORAC BancoPosta	25%	31,2%	43,5%	60,2%	>
Qualità PCL (numero di KPI in Service Level Agreement)	15%	7,0	9,0	12,0	>
Costi operativi di Gruppo (€ mln)	15%	8.234,5 (Budget)	Budget -1%	Budget -2%	>
Customer Experience*	10%	19,2	20,2	21,2	>
RORAC Gruppo Assicurativo PosteVita	10%	12,0%	14,0%	16,9%	>

*Media rilevazioni (tramite società esterna indipendente) del Net Promoter Score e Customer Effort Score

< Inferiore al target │ = Target │ > Superiore al target

Sulla base della consuntivazione delle condizioni cancello e di accesso e degli Obiettivi di Performance appena descritta, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha maturato un incentivo con riferimento al Sistema "MBO" 2018 pari a € 431.389; tale importo verrà corrisposto:

• per il 40% up-front nel 2019, di cui il 50% in forma monetaria e il 50% in Phantom Stock, soggette ad un periodo di retention di 2 anni;

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• il restante 60% differito su un orizzonte temporale di 5 anni, per il 50% in forma monetaria e per il 50% in Phantom Stock, soggette ad un periodo di retention di 1 anno (l'ultima quota differita, pari al 10% dell'incentivo complessivamente maturato, verrà corrisposta nel 2024 in forma monetaria).

Con riferimento al sistema di incentivazione a medio termine "Piano ILT Phantom Stock", coerentemente con quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 24 maggio 2016, il Consiglio d'Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, nella riunione del 19 aprile 2018, ha deliberato l'assegnazione del terzo ciclo del sistema stesso in favore dell'AD-DG. Le condizioni di assegnazione e i relativi obiettivi sono descritti nel documento informativo citato e si riferiscono al periodo di performance 2018-2020.

Si ricorda infine che, il Consiglio d'Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni ha deliberato l'assegnazione del sistema di incentivazione a lungo termine "Piano ILT Deliver 2022" quinquennale in favore dell'AD-DG secondo le caratteristiche illustrate nella Relazione sulla remunerazione 2018.

6.5 Dirigenti con responsabilità strategiche

Retribuzione annua lorda fissa

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nel corso del 2018 sono stati apportati adeguamenti della retribuzione annua lorda fissa, con riferimento a soggetti aventi di norma un posizionamento retributivo inferiore ai valori mediani di mercato, tenuto conto della strategicità e complessità della posizione ricoperta.

Benefit

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato per ruoli analoghi.

Remunerazione variabile 2018

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, sono stati rappresentati nelle tabelle informative di seguito riportate (Schema 7-bis Tabella 1, Tabella 3A e Tabella 3B), i valori relativi agli incentivi a breve termine con riferimento al periodo di performance 2018.

Fatto salvo quanto previsto dalle specifiche normative vigenti, sono stati assegnati alcuni obiettivi comuni a tutti i Dirigenti con responsabilità strategiche: "Qualità PCL", "Costi Operativi di Gruppo" e "Customer Experience". Tali obiettivi, come evidenziato in precedenza, sono stati assegnati anche all'AD-DG e pertanto, per l'analisi del loro conseguimento, si fa riferimento alla Figura 26.

Nel 2018 ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stato assegnato il terzo ciclo 2018-2020 del "Piano ILT Phantom Stock", secondo quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti il 24 maggio 2016.

Nelle tabelle informative si è proceduto a indicare il fair value delle phantom stock, per la quota di competenza del 2018, relativamente ai due cicli (2017-2019 e 2018-2020) del "Piano ILT Phantom Stock", sulla base dei principi contabili internazionali.

Inoltre, come per l'AD-DG, ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stato assegnato il sistema di incentivazione variabile a lungo termine "Piano ILT Deliver 2022" quinquennale/triennale secondo quanto previsto nella Relazione sulla remunerazione 2018⁵ .

Si ricorda che nel 2018 è inoltre giunto a maturazione il primo ciclo del "Piano ILT Phantom Stock", assegnato nel corso del 2016 (2016-2018); la consuntivazione di tale ciclo è rappresentata nella Tabella 3A e, di seguito, si riportano ulteriori dettagli sul conseguimento delle condizioni cancello / condizioni di accesso e sul livello di raggiungimento degli obiettivi di performance. Si evidenzia che sia la condizione cancello (prevista per tutti i beneficiari) – EBIT di Gruppo cumulato triennale – sia le condizioni di accesso, rispettivamente previste per il personale Risk Takers del Patrimonio BancoPosta (Parametro di adeguatezza patrimoniale Patrimonio BancoPosta: CET 1 e Parametro di liquidità a breve termine Patrimonio BancoPosta: LCR) e per il personale del Gruppo assicurativo Poste Vita (Solvency Ratio Gruppo assicurativo Poste Vita) sono state raggiunte consentendo l'attivazione del piano.

Di seguito è riportato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati nel 2016 (Figura 27). In aggiunta al Total Sharolder Return (con peso 40%) comune a tutti i beneficiari, per i Risk Takers del Patrimonio BancoPosta e per il personale del Gruppo Assicurativo Poste Vita, sono previsti obiettivi distinti mentre per i restanti beneficiari è previsto l'EBIT di Gruppo.

FIGURA 27. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI DEL PRIMO CICLO 2016-2018 "PIANO ILT PHANTOM STOCK" (ASSEGNATO NEL 2016)

Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mln)	60%	Budget -23%	3.155 (Budget)	Budget +20%	>
		< Inferiore al target │ = Al target │ > Superiore al target
Obiettivo Comune a tutti i Beneficiari	Peso	Metodologia di misurazione	Consuntivo
Total Shareholder Return Poste Italiane vs FTSE MIB	40%	Valore On/OFF: obiettivo raggiunto se TSR Poste Italiane superiore a triennio di riferimento (1/01/2016 – 31/12/2018).	TSR Poste Italiane 16,3224% TSR FTSE MIB -5,6196% √

√ Raggiunto │ X Non raggiunto

Si evidenzia infine che sia l'obiettivo per i Risk Takers del Patrimonio BancoPosta (RORAC medio triennale BancoPosta – peso 60%) sia l'obiettivo per il personale del Gruppo assicurativo Poste Vita (RORAC medio triennale del Gruppo assicurativo Poste Vita – peso 60%) sono stati raggiunti con un livello superiore al Target.

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⁵ A livello di Gruppo il "Piano ILT Deliver 2022" è stato complessivamente assegnato a circa 180 risorse tra dirigenti e quadri (inclusi l'AD-DG e alcuni dei Dirigenti con responsabilità strategiche), e più in particolare:

^• il valore mediano annualizzato delle assegnazioni al target è stato all'incirca pari al 15% dei compensi fissi;

^• il valore complessivo annualizzato delle assegnazioni al target è stato di circa € 4,7 mln €.

Tabelle informative – Schema 7-bis Consob*

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

		Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica			Compensi per Ia partecipazio ne a comitati	Compensi variabili non equity					Fair Value	Indennità di fine carica o
AA	Nome e cognome o categoria			Scadenza della carica Compensi	fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
	(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	1 Maria Bianca Farina	Presidente	01/01/2018 - 31/12/2018	appr. bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 480.000				€ 2.300		€ 482.300
	(II) Compensi da controllate e collegate				(1)
	(llI) Totale				€ 480.000				€ 2.300		€ 482.300
	Note:

(1) I compensi per le cariche di Consigliere e per particolari incarichi ricoperti nelle Società del Gruppo deliberati ex art. 2389 c.c. pari a un totale di € 179.293 sono interamente riversati a Poste Italiane S.p.A.

Amministratore Delegato e 2 Matteo Del Fante Direttore Generale	01/01/2018 - 31/12/2018	appr. bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(1) € 1.255.000		€ 141.313		€	9.530				€ 1.405.843 € 301.624
(II) Compensi da controllate e collegate	(2)
(llI) Totale	€ 1.255.000		€ 141.313		€	9.530				€ 1.405.843 € 301.624
Note: (1) Di cui € 490.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli Azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 450.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 765.000 per quella di Direttore Generale. (2) I compensi per le cariche di Consigliere e per particolari incarichi ricoperti nelle Società del Gruppo deliberati ex art. 2389 c.c. pari a un totale di € 300.000 sono interamente riversati a Poste Italiane S.p.A.

3 Giovanni Azzone	Consigliere	01/01/2018 - 31/12/2018	appr. bilancio 2019
							(1)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					40.000 €		42.500			€	443	€	82.943
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale					40.000 €		42.500			€	443	€	82.943
Note:
(1) Di cui € 17.500 per la partecipazione al Comitato Remunerazioni e € 25.000 per la partecipazione al Comitato Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

4 Carlo Cerami	Consigliere	01/01/2018 - 31/12/2018	appr. bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					40.000 €		(1) 42.500			€	443	€	82.943
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale					40.000 €		42.500			€	443	€	82.943
€ Note:
(1) Di cui € 17.500 per la partecipazione al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati e € 25.000 per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni.

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^* I valori inseriti nelle tabelle illustrate sono stati calcolati pro-rata temporis per quanto riguarda i compensi fissi e il sistema di incentivazione a breve termine ("MBO"). Il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti.

		Carica	Periodo per cui				Compensi		Compensi variabili non equity				Fair Value	Indennità di fine carica o di
AA	Nome e cognome o categoria		è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica Compensi	fissi		per Ia partecipazio ne a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
	(A)	(B)	(C)	(D)	(1)		(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	5 Antonella Guglielmetti	Consigliere	01/01/2018 - 31/12/2018	appr. bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	40.000 €	(1) 52.500					€ 92.500
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(llI) Totale				€	40.000 €	52.500					€ 92.500
	Note:
	(1) Di cui € 17.500 per la partecipazione al Comitato Nomine e Corporate Governance e € 35.000 per la carica di Presidente del Comitato Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
	6 Francesca Isgrò	Consigliere	01/01/2018 - 31/12/2018	appr. bilancio 2019
							(1)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€	40.000 €	50.000					€ 90.000
	(llI) Totale				€	40.000 €	50.000					€ 90.000
	Note:
	(1) Di cui € 25.000 per la partecipazione al Comitato Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e € 25.000 per la carica di Presidente del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati.
	7 Mimi Kung	Consigliere	01/01/2018 - 31/12/2018	appr. bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	40.000 €	(1) 35.000			€ 443		€ 75.443
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(llI) Totale				€	40.000 €	35.000			€ 443		€ 75.443
	Note:
	(1) Di cui € 17.500 per la partecipazione al Comitato Nomine e Corporate Governance e € 17.500 per la partecipazione al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati.
	8 Roberto Rao	Consigliere	01/01/2018 - 31/12/2018	appr. bilancio 2019			(1)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	40.000 €	42.500			€ 443		€ 82.943
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(llI) Totale				€	40.000 €	42.500			€ 443		€ 82.943
	Note: (1) Di cui € 17.500 per la partecipazione al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati e € 25.000 per la carica di Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance.
	9 Roberto Rossi	Consigliere	01/01/2018 - 31/12/2018	appr. bilancio 2019
							(1)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	40.000 €	42.500					€ 82.500
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(llI) Totale Note:				€	40.000 €	42.500					€ 82.500
	(1) Di cui € 17.500 per la partecipazione al Comitato Remunerazioni e € 25.000 per la partecipazione al Comitato Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
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		Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica Compensi	fissi	Compensi		Compensi variabili non equity				Fair Value	Indennità di fine carica o
AA	Nome e cognome o categoria					per Ia partecipazio ne a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
	(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	Dirigenti con responsabilità strategiche (18 Risorse (1) )
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 4.785.373		€ 2.881.370		€ 103.278			€ 7.770.022 € 1.265.696 € 2.063.647
	(II) Compensi da controllate e collegate					(3)
	(llI) Totale				€ 4.785.373		€ 2.881.370		€ 103.278			€ 7.770.022 € 1.265.696 € 2.063.647
	Note:	(1) Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale, ossia nessuno dei Dirigenti con responsabilità strategiche ha percepito nel corso dell'esercizio 2018 compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti dell'organo di amministrazione e controllo, nonché ai direttori generali. I Dirigenti con responsabilità strategiche presenti al 31/12/2018 sono 15.

(2) Sono, inoltre, interamente riversati a Poste Italiane S.p.A. i compensi per le cariche di Consigliere e per particolari incarichi ricoperti nelle Società del Gruppo deliberati ex art. 2389 c.c. pari a un totale di € 707.770.

(3) Sono, inoltre, interamente riversati a Poste Italiane S.p.A. i compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsliari delle Società del Gruppo pari a un totale di € 16.718.

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	Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi per Ia partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity		Altri compensi			Indennità di fine carica o di
					Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Totale	Fair Value dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
	(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
1	Mauro Lonardo	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2018 - 31/12/2018	appr. bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio										€ 80.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(llI) Totale										€ 80.000

2	Alessia Bastiani	Sindaco Effettivo	01/01/2018 - 31/12/2018	appr. bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio						70.000			€	70.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(llI) Totale					70.000				€	70.000

3 Maurizio Bastoni	Sindaco Effettivo	01/01/2018 - 31/12/2018	appr. bilancio 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio						70.000			€	70.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale						70.000			€	70.000

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TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Matteo Del Fante Direttore Generale	(rapporto di lavoro dipendente)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Sistema di incentivazione a breve termine 2018 ("MBO"), per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta Delibera Assemblea degli azionisti 29/05/2018			27.669 € Phantom Stock	(1) 215.696	5 anni	18/03/2019 €	(2) 7,7956		(3) 11.068 €	86.282 €		86.282
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Sistema di incentivazione a breve termine 2017 ("MBO"), per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta Delibera Assemblea degli azionisti 27/04/2017	11.125 Phantom Stock	5 anni
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano ILT Phantom Stock - terzo ciclo 2018 - 2020 Delibera Assemblea degli azionisti 24/05/2016			51.394 € Phantom Stock	(1) 381.359	3 anni	19/04/2018 €	(2) (2) 7,4203				€	90.111
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano ILT Phantom Stock - secondo ciclo 2017 - 2019 Delibera Assemblea degli azionisti 24/05/2016	62.201 Phantom Stock	3 anni									€	125.231
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale						€ 597.055						€ 86.282 €		301.624
Note:	(1) Valore ottenuto moltiplicando il numero delle Phantom Stock per il prezzo di mercato alla data di assegnazione. (2) Valore convenzionale stimato come media aritmetica dei prezzi dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di assegnazione. (3) Strumenti finanziari sottoposti a retention di 2 anni.

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Relazione sulla remunerazione 2019

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Dirigenti con responsabilità strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Sistema di incentivazione a breve termine 2018 ("MBO"), per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta Delibera Assemblea degli azionisti 29/05/2018			24.020 € Phantom Stock	(1)	187.250 3 / 5 anni	18/03/2019	(2) € 7,7956		(3) 10.759 € Phantom Stock	83.873 €	83.873
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Sistema di incentivazione a breve termine 2017 ("MBO"), per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta Delibera Assemblea degli azionisti 27/04/2017	13.609 Phantom Stock	3 / 5 anni
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano ILT Phantom Stock - terzo ciclo 2018 - 2020 Delibera Assemblea degli azionisti 24/05/2016			231.354 € Phantom Stock	(1) 1.716.716	3 anni	19/04/2018	(2) € 7,4203				€ 438.753
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano ILT Phantom Stock - secondo ciclo 2017 - 2019 Delibera Assemblea degli azionisti 24/05/2016	188.468 Phantom Stock	3 anni									€ 408.724
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano ILT Phantom Stock - primo ciclo 2016 - 2018 Delibera Assemblea degli azionisti 24/05/2016									(4) 128.667 € Phantom Stock	1.003.036 €	334.345
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale						€ 1.903.966						€ 1.086.909 €	1.265.696
Note:	(1) Valore ottenuto moltiplicando il numero delle Phantom Stock per il prezzo di mercato alla data di assegnazione. (2) Valore convenzionale stimato come media aritmetica dei prezzi dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di assegnazione. (3) Strumenti finanziari sottoposti a retention di 2 anni. (4) Strumenti finanziari di cui quota parte sottoposti a retention di un anno in coerenza con le previsioni per il personale Risk Taker del Patrimonio BancoPosta
								Pagina 53	di 118

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

	A	B	(1)		(2)			(4)
	Nome e cognome o categoria	Carica			Bonus dell'anno			Altri bonus
				(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
				Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
	Matteo Del Fante	Direttore Generale (rapporto di lavoro dipendente)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2018	€ 86.278 €	129.417	5 anni
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2017					€ 55.036 €	27.518
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano ILT Deliver 2022		(1) € 273.077	6 anni
	(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				€ 86.278 €	402.494			€ 55.036 €	27.518
	Note:
		(1) Valore annualizzato dell'assegnazione al target.

Dirigenti con responsabilità strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2018	€	2.620.199 €	103.377	3 / 5 anni
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2017					€ 65.408 €	35.573
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2016					€ 29.585 €	59.170
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2015					€ 18.711
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano ILT Deliver 2022			€ 1.162.836	(1) 4 / 6 anni
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	IPO Bonus 2015					€ 10.800
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(2) Altri Bonus							€	136.667
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale			2.620.199 €	1.266.213		€ 124.504 €	94.743 €		136.667
Note:

(1) Valore annualizzato dell'assegnazione al target.

(2) In tale voce sono ricompresi i bonus d'ingresso erogati.

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TABELLE INFORMATIVE – SCHEMA 7-TER CONSOB

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

Cognome e Nome Carica		Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2017	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute a fine 2018	Titolo del possesso
Maria Bianca Farina	Presidente	POSTE ITALIANE S.P.A.	5.255	0	0	5.255	Proprietà
Amministratore Delegato e Matteo Del Fante Direttore Generale		POSTE ITALIANE S.P.A.	0	15.000	0	15.000	Proprietà
Roberto Rossi	Congliere di Amministrazione	POSTE ITALIANE S.P.A.	0	11.200	0	11.200	Proprietà

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Numero Dirigenti con responsabilità strategiche	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2017	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute a fine 2018	Titolo del possesso
1 8	Dirigenti con responsabilità strategiche	POSTE ITALIANE S.P.A.	29.650	3.937	0	33.587	Proprietà

Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob

Terzo ciclo 2018-2020 del "Piano ILT Phantom Stock"

			QUADRO 1
				Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cognome o categoria		Carica	Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
			Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
	Matteo Del Fante	Direttore Generale (rapporto di lavoro dipendente)	24/05/2016	Phantom Stock	51.394	19/04/2018		(1) € 7,4203	3 anni
	Dirigenti con responsabilità strategiche (n.13)		24/05/2016	Phantom Stock	231.354	19/04/2018		(1) € 7,4203	3 anni
	Altri Dirigenti del Gruppo (n.58(2))		24/05/2016	Phantom Stock	382.821	19/04/2018		(1) € 7,4203	3 anni
	Note:
	(1) Valore convenzionale stimato come media aritmetica dei prezzi dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di assegnazione.
	(2) Sono compresi 7 Dirigenti delle Società del Gruppo.

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Sistema di incentivazione a breve termine 2018 ("MBO"):

			QUADRO 1
		Carica	Strumenti finanziari diversi dalle stock option
	Nome e cognome o categoria		Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
			Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
	Matteo Del Fante	Direttore Generale (rapporto di lavoro dipendente)	29/05/2018	Phantom Stock	27.669	18/03/2019		(1) € 7,7956	5 anni
		Dirigenti con responsabilità strategiche (n.2)	29/05/2018	Phantom Stock	24.020	18/03/2019		(1) (1) € 7,7956	3 / 5 anni
	Altri Dirigenti del Gruppo (n.20)		29/05/2018	Phantom Stock	72.833	18/03/2019		(1) € 7,7956	3 / 5 anni
	Note: (1) Valore convenzionale stimato come media aritmetica dei prezzi dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di assegnazione.

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Allegato: LINEE GUIDA SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PATRIMONIO BANCOPOSTA 2019

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Sommario

	Introduzione60
	Le novità per il 2019 61
1.	Ambito normativo e di applicazione 64
1.1.	Premessa – Obiettivo del documento64
1.2.	Ambito normativo di riferimento64
1.3.	Ambito di applicazione 65
2.	Governo e controllo delle politiche di remunerazione e incentivazione 66
2.1.	Ruolo dell'Assemblea degli azionisti66
2.2.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 66
2.3.	Ruolo del Comitato Remunerazioni 67
2.4.	Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte68
2.5.	Processo di determinazione e di controllo delle Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta: sintesi 69
2.6.	Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers70
3.	Elementi della politica di remunerazione e incentivazione 73
3.1.	Componenti della remunerazione del Personale più rilevante 73
4.	I sistemi di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 77
4.1.	Il Consiglio di Amministrazione77
4.2.	Collegio Sindacale 91
4.3.	Personale più rilevante91
4.4.	Personale più rilevante appartenente alle Funzioni aziendali di controllo 98
4.5.	Pagamenti per la conclusione del rapporto 98
4.6.	Remunerazione del Restante Personale BancoPosta (non Material Risk Takers)102
4.7.	Meccanismi di aggiustamento ex ante ed ex post (clausole di malus e claw back)104
	Definizioni107
5.	Attuazione della politica di remunerazione del 2018 109
5.1.	Governance del processo di remunerazione109
5.2.	Informativa ex post110

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Introduzione

Il presente Allegato ("Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019" o "Linee guida") – in coerenza con la Sezione I della Relazione sulla remunerazione di Poste Italiane S.p.A. (di seguito anche "Poste Italiane", "Società" o "Azienda") – definisce il sistema di remunerazione e incentivazione del personale di Poste Italiane impiegato nel Patrimonio BancoPosta (il "Patrimonio BancoPosta") e perciò rientrante nel perimetro di applicazione meglio definito nel prosieguo. Il suddetto sistema è allineato: (i) al modello di organizzazione e gestione del Patrimonio BancoPosta; (ii) all'assetto organizzativo vigente; (iii) a quanto previsto dallo Statuto della Società e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.

La Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Quarta, Capitolo 1 "Bancoposta" ha reso applicabili a tale perimetro le disposizioni per le banche in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" contenute nella medesima Circolare, nelle European Banking Authority (EBA) guidelines ed EBA Regulatory Technical Standards ("RTS") tempo per tempo vigenti. Si evidenzia che, il 23 ottobre 2018, è stato pubblicato il XXV aggiornamento della Circolare sopra citata ("XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia") focalizzato sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. BancoPosta, in linea con il requisito regolamentare sottopone le proprie politiche di remunerazione e incentivazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2018.

Il presente documento è redatto, coerentemente con le previsioni regolamentari applicabili, con l'obiettivo di sottoporre all'Assemblea degli azionisti "un'informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione da adottare; essa mira a far comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di remunerazione, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa applicabile, le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi già approvati, l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore".

Resta inteso che il presente documento è redatto anche ai sensi del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") – art. 114-bis e 123-ter – e del "Regolamento Emittenti" – art. 84-quater –, per gli ambiti applicabili, in considerazione della quotazione di Poste Italiane S.p.A., cui il Patrimonio BancoPosta afferisce, sul mercato MTA.

Il documento si compone di due sezioni:

• "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019";
• informativa quali-quantitativa relativa all'applicazione delle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018".

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Le novità per il 2019

La strategia retributiva illustrata nelle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019" ha la finalità di sostenere la creazione del valore a lungo termine a beneficio della Società e degli azionisti, nel quadro di un costante allineamento alla strategia di gestione del rischio declinata da BancoPosta. In tale ambito, le novità introdotte per il 2019 sono ispirate dai seguenti principi, fra loro interconnessi:

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• Mantenimento della strategia di incentivazione di medio-lungo termine, attraverso l'introduzione del "Piano ILT Performance Share", articolato in due cicli triennali, a completamento dei già presenti piani d'incentivazione a breve termine, "MBO" 2019, e a lungo termine "ILT Deliver 2022".

Il "Piano ILT Performance Share", improntato al conseguimento di obiettivi di medio-lungo termine e volto a massimizzare l'allineamento del management con gli interessi degli azionisti:

• ➢ è basato su Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A. ("Azioni");
• ➢ premia, oltre al conseguimento degli obiettivi di redditività, il raggiungimento di adeguati livelli di "Total Shareholder Return relativo" ("rTSR") di Poste Italiane rispetto al TSR dell'indice di riferimento FTSE MIB;
• ➢ è allineato ai livelli di rischio definiti nel Risk Appetite Framework ("RAF") relativi all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per il rischio;
• ➢ prevede il differimento di una quota significativa dell'incentivo (60%) su 4 anni e un anno di retention, sia sulla quota up-front sia sulle quote differite;
• ➢ comprende Linee Guida di possesso azionario per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ("AD-DG") e i Dirigenti con responsabilità strategiche ("DIRS") che si impegnano al mantenimento di una percentuale delle Azioni derivanti dal Piano.

• Dall'analisi di pay-for-performance si evince un posizionamento del TSR di Poste Italiane superiore alla mediana del peer group a fronte di un livello di remunerazione diretta annua dell'AD-DG inferiore alla mediana del medesimo peer group (si veda il paragrafo "Pay-forperformance" nell'introduzione alla Relazione sulla remunerazione 2019).

• Introduzione di una formula prestabilita per il calcolo degli importi pattuiti in vista o in occasione della cessazione del rapporto, entro il limite massimo definito con riferimento all'AD-DG e ai Risk Takers, in conformità con il "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia".

• Maggiore disclosure ex ante degli obiettivi del Sistema "MBO" e del "Piano ILT Performance Share". Dettagli aggiuntivi sono integrati anche nell'informativa ex post, con riferimento al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati.

• Bilanciamento, nell'ambito dei piani di incentivazione a breve termine ("MBO" 2019), degli obiettivi di redditività corretta per il rischio con una componente di "sostenibilità", declinata in Customer Experience e Sostenibilità (ad esempio in termini di progetti di educazione e di inclusione

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finanziaria), quale evidenza dell'impegno crescente che Poste Italiane intende agire rispetto alla comunità in cui opera, in un'ottica di integrazione con il "Piano Environmental, Social and Governance" (ESG) di Gruppo.

• Costante allineamento dei sistemi di remunerazione e incentivazione alla buona condotta e alla mitigazione dei rischi reputazionali, volto a preservare il patrimonio reputazionale di BancoPosta, attraverso la declinazione di procedure che disciplinano l'impatto sui sistemi di remunerazione e incentivazione di eventuali non conformità rispetto alla regolamentazione esterna e interna ed al Codice Etico di Poste Italiane (cd "Procedura di claw back" approvata dal C.d.A. il 18 marzo 2019).
• Piena conformità alle previsioni regolamentari in tema di remunerazione, incentivazione e severance, italiane ed europee, attraverso il sistematico monitoraggio della normativa applicabile, la verifica dei cambiamenti introdotti, e conseguente allineamento delle politiche e dei sistemi di remunerazione e incentivazione alla disciplina regolamentare di riferimento.

• I sistemi di remunerazione variabile, improntati al principio del "pay-for-performance", sono coerenti con il Risk Appetite Framework ("RAF") e con le politiche di governo e di gestione dei rischi e tengono conto del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare i rischi assunti. I sistemi stessi sono declinati in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto con gli interessi della società in un'ottica di lungo periodo.

Le presenti "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019" sono state pertanto aggiornate, coerentemente con la "Relazione sulla remunerazione 2019" di Poste Italiane, in linea con i principi ispiratori indicati.

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1. Ambito normativo e di applicazione

1.1. Premessa – Obiettivo del documento

Le "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019", in coerenza con la normativa in vigore e con la Sezione I della "Relazione sulla remunerazione 2019" di Poste Italiane, definiscono i sistemi di remunerazione e incentivazione per il personale del Patrimonio BancoPosta, più avanti meglio identificato, coerentemente con le strategie, gli obiettivi ed i risultati aziendali di lungo periodo e con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio. In tale ambito, le presenti Linee guida assicurano, in particolare, che la componente variabile della remunerazione sia sostenibile rispetto alla situazione economico-finanziaria del Patrimonio BancoPosta e che non ne limiti la capacità di mantenere o di raggiungere un adeguato livello di patrimonializzazione e di liquidità.

1.2. Ambito normativo di riferimento

Poste Italiane S.p.A. esercita le attività di BancoPosta – come disciplinate dal D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e s.m.i. – attraverso il patrimonio destinato, denominato Patrimonio BancoPosta, costituito dall'Assemblea straordinaria della Società con delibera del 14 aprile 2011, in attuazione dell'art. 2, commi 17-octies e ss. del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni dalla legge 26 febbraio 2011 n. 10. L'Assemblea, nella stessa seduta, ha anche approvato il Regolamento del Patrimonio BancoPosta. Il Patrimonio BancoPosta, separato dal patrimonio di Poste Italiane, costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni sorte nell'ambito dell'esercizio delle attività di BancoPosta e rappresenta il perimetro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività.

Si ricorda che, con delibera dell'Assemblea straordinaria del 29 maggio 2018, il Patrimonio BancoPosta è stato modificato, con effetto a decorrere dal 1° ottobre 2018, a seguito della rimozione del vincolo di destinazione al Patrimonio BancoPosta medesimo del ramo d'azienda inerente la monetica e i servizi di pagamento, nonché dell'insieme dei rapporti giuridici inerenti le attività di back office e antiriciclaggio. Conseguentemente, l'Assemblea ha approvato il nuovo Regolamento del Patrimonio BancoPosta secondo l'autorizzazione rilasciata in data 24 aprile 2018 n. 0506841/18 dalla Banca d'Italia. Il ramo d'azienda inerente la monetica e i servizi di pagamento è stato conferito da Poste Italiane in favore della controllata PostePay S.p.A., la quale a sua volta ha provveduto a costituire tale ramo d'azienda in un proprio patrimonio destinato per l'esercizio delle attività di istituto di moneta elettronica. I rapporti giuridici inerenti le attività di back office e antiriciclaggio sono, invece, stati ricondotti nel patrimonio generico di Poste Italiane.

La Banca d'Italia, il 27 maggio 2014, ha emanato Disposizioni di Vigilanza per BancoPosta (Parte IV, Cap. I, "Bancoposta" della Circolare n. 285/2013 "Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche") che, tenuto conto delle peculiarità normative e operative dell'attività di BancoPosta e della società Poste Italiane S.p.A., hanno reso applicabile a BancoPosta la disciplina prudenziale delle banche, tra cui, in particolare, la normativa in tema di governo societario delle banche (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo I "Governo societario" della Circolare sopra richiamata) e la disciplina in materia di politiche di remunerazione e incentivazione (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" della Circolare sopra richiamata). Con riferimento ai principi, criteri e previsioni disciplinati nella citata Circolare, il Patrimonio BancoPosta si configura come intermediario a medio-alta complessità,

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in considerazione delle peculiarità organizzative e di business in cui opera. La politica di remunerazione e incentivazione, pertanto, è predisposta coerentemente con le disposizioni di vigilanza in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", identificando quale riferimento le previsioni più stringenti della regolamentazione previste per intermediari comparabili a BancoPosta, disciplinate nella Circolare stessa, aggiornata da Banca d'Italia il 18 novembre 2014, in recepimento delle previsioni contenute nella direttiva europea 2013/36/UE ("CRD IV") e, da ultimo, nel XXV aggiornamento del 23 ottobre 2018 in recepimento degli indirizzi elaborati tempo per tempo in ambito internazionale (EBA e FSB).

Rilevano in particolare, con riferimento agli indirizzi elaborati in sede europea e internazionale:

• il Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 contenente le "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS), relative ai criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno o possono avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente (c.d. "Material Risk Takers");
• il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio d'Europa relativo ai requisiti prudenziali e comprensivo di regole specifiche in tema di informativa circa l'attuazione delle politiche di remunerazione e le Linee guida EBA in materia di "Orientamenti su sane politiche di remunerazione ai sensi dell'articolo 74, paragrafo 3, e dell'articolo 75, paragrafo 2, della direttiva 2013/36/UE e sull'informativa ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento (UE) n. 575/2013" (ABE/GL/2015/22);
• gli orientamenti concernenti le politiche e le prassi di remunerazione relative alla vendita e alla fornitura di prodotti e servizi bancari al dettaglio (ABE/GL/2016/06), emanati dall'EBA il 13 dicembre 2016;
• la Supplementary Guidance to the FSB Principles and Standards on sound compensation practices in materia di "misconduct" pubblicata il 9 marzo 2018.

Le norme suindicate si devono considerare parte integrante delle regole sull'organizzazione e il governo societario, inserendosi in un più ampio sistema normativo che comprende anche la disciplina specifica per le società quotate e per i servizi e le attività di investimento.

1.3. Ambito di applicazione

In considerazione della peculiarità del Patrimonio BancoPosta e delle sue relazioni con le funzioni di Poste Italiane, le politiche di remunerazione e incentivazione definite nel presente documento si applicano ai seguenti soggetti, relativamente alle attività dai medesimi poste in essere in relazione al Patrimonio BancoPosta:

• Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane (Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale, Amministratori non investiti di particolari cariche);
• Collegio Sindacale di Poste Italiane;
• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane;
• Responsabile della funzione BancoPosta;
• personale delle funzioni di controllo del Patrimonio BancoPosta;
• altro Personale più rilevante;
• restante personale della funzione BancoPosta non incluso nel Personale più rilevante.

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2. Governo e controllo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il processo di elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta prevede il coinvolgimento di più ruoli organizzativi, di seguito evidenziati:

• Assemblea degli azionisti di Poste Italiane;
• Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane;
• Comitato Remunerazioni di Poste Italiane;
• Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG) di Poste Italiane;
• Responsabile della funzione BancoPosta e i Responsabili delle funzioni HR Business Partner, Risk Management, Compliance e Revisione Interna del Patrimonio BancoPosta.

2.1. Ruolo dell'Assemblea degli azionisti

In particolare, l'Assemblea ordinaria, con riguardo al Patrimonio BancoPosta, in coerenza con quanto definito con riferimento a Poste Italiane, approva:

• le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
• i piani basati su strumenti finanziari;
• i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

In linea con le previsioni del Regolamento del Patrimonio BancoPosta, l'Assemblea degli azionisti può deliberare sull'eventuale proposta dell'organo con funzione di supervisione strategica di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 e in ogni caso entro i limiti massimi definiti dalla regolamentazione applicabile.

2.2. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane su proposta del Comitato Remunerazioni, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per quanto di competenza:

• elabora le "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" da sottoporre, almeno su base annuale, all'approvazione dell'Assemblea;
• definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione nei confronti dei Risk Takers, come identificati dalla Società, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
• approva il perimetro dei Risk Takers.

In particolare spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e coerentemente con i compiti definiti nel Regolamento del Comitato stesso, la decisione concernente la

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remunerazione dell'AD-DG e del Responsabile della funzione BancoPosta, e la retribuzione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

2.3. Ruolo del Comitato Remunerazioni

Composizione, mandato, poteri e modalità di funzionamento del Comitato Remunerazioni sono disciplinati da un apposito Regolamento, in coerenza con le previsioni al riguardo contenute nelle Disposizioni di Vigilanza.

Il Comitato Remunerazioni di Poste Italiane risulta attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi e tutti in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, nel novero dei quali è assicurata la presenza del necessario numero di componenti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale e inoltre, di regola, per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio BancoPosta, il Responsabile della funzione Risk Management di BancoPosta.

Su invito del Presidente partecipano altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il Responsabile BancoPosta ovvero soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

In coerenza con le citate disposizioni, all'interno del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane il Comitato Remunerazioni ha compiti consultivi e propositivi in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione.

Con riferimento all'esercizio delle attività relative al Patrimonio BancoPosta, il Comitato Remunerazioni:

• ha compiti di proposta nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla indicazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione dei ruoli apicali come identificati dalla Società, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, nonché dei compensi del Responsabile della funzione BancoPosta;
• ha compiti consultivi nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione di tutto il personale "più rilevante", identificato come tale in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo di Bancoposta, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
• collabora con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed il Comitato Nomine e Corporate Governance, costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani d'incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea;

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• svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso con cadenza almeno annuale, e comunque ogni qualvolta lo ritenga necessario ovvero opportuno con l'intento di instaurare un canale di comunicazione adeguato con azionisti e investitori.

Il Comitato ha facoltà di accesso – nei limiti dei compiti a esso attribuiti – alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i Comitati.

2.4. Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte

Le seguenti funzioni del Patrimonio BancoPosta, secondo le rispettive competenze, apportano il proprio contributo al processo di determinazione delle politiche di remunerazione e incentivazione e al processo di identificazione del Personale più rilevante. Esse assicurano la costante adeguatezza alla normativa di riferimento e il corretto funzionamento delle politiche e delle prassi adottate.

Il Responsabile della funzione BancoPosta d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale formula, avvalendosi del supporto della funzione HR Business Partner e delle altre funzioni interne, le indicazioni per l'elaborazione delle politiche di remunerazione e d'incentivazione del Personale BancoPosta, che vengono presentate al Comitato Remunerazioni. Restano salve le competenze già evidenziate proprie dell'Assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della funzione BancoPosta assicura, inoltre, la verifica e l'attuazione delle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" attraverso il supporto di seguito indicato.

La funzione HR Business Partner cura il processo di formulazione della proposta delle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" garantendo l'allineamento con le politiche di remunerazione e incentivazione della Società.

La funzione Compliance verifica la coerenza e l'adeguatezza delle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" e degli obiettivi assegnati rispetto a quanto indicato dalla normativa di riferimento e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.

La funzione Risk Management, con il supporto della struttura Pianificazione, Controllo e Analisi Dati di BancoPosta, contribuisce alla definizione degli indicatori economico-finanziari corretti per il rischio da inserire nei sistemi d'incentivazione, in linea con la situazione di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, i rischi assunti nel corso delle sue attività e i livelli di performance raggiunti e, conseguentemente, fornisce al Comitato Remunerazioni le informazioni che il Comitato stesso ritiene necessarie per garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta. Il Responsabile della funzione Risk Management è pertanto invitato alle riunioni del Comitato Remunerazioni laddove siano trattate tematiche con un impatto sulla gestione del rischio e sui livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.

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La funzione Revisione Interna verifica, con cadenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche della Società, a quelle approvate e alla normativa di riferimento. Ha la responsabilità di segnalare le eventuali anomalie agli organi aziendali e alle funzioni competenti, in maniera tale da consentire l'adozione delle misure correttive considerate necessarie. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea degli azionisti.

2.5. Processo di determinazione e di controllo delle Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta: sintesi

Il processo decisionale per la definizione delle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" prevede il seguente iter:

• Il Responsabile della funzione BancoPosta, con il supporto della funzione HR Business Partner, formula le indicazioni per l'elaborazione delle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta". Tali indicazioni, validate dalle funzioni Compliance e Risk Management, al fine di accertarne rispettivamente la conformità alla normativa e alle politiche di governo e di gestione del rischio, vengono sottoposte, d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, al Comitato Remunerazioni.
• Il Comitato Remunerazioni ha il ruolo di fornire proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta anche avvalendosi del supporto delle funzioni HR Business Partner, Compliance e Risk Management del Patrimonio stesso e del supporto di consulenti esterni, laddove ritenuto opportuno.
• Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta siano coerenti con il Risk Appetite Framework del Patrimonio stesso anche sulla base dell'informativa ricevuta dal Responsabile della funzione Risk Management. Si segnala inoltre che il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, in linea con quanto al riguardo previsto dalle "Linee Guida per la gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati" adottate da Poste Italiane, esprime il proprio parere sulle deliberazioni in materia di remunerazioni, qualora le stesse non siano conformi alle linee guida in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta di volta in volta in essere.
• Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea e riesamina, con cadenza almeno annuale, le "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" (con particolare riferimento alle disposizioni relative al Personale più rilevante) ed è responsabile della loro corretta attuazione. Si può avvalere dei pareri emessi dalle funzioni suddette, dal Comitato Remunerazioni e dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, purché sia garantita la coerenza con le politiche della Società e con le scelte complessive del Patrimonio BancoPosta in termini di assunzione di rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. Gli Amministratori investiti di particolari cariche si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.
• L'Assemblea degli azionisti, a conclusione del processo descritto, approva le "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta".
• Con frequenza almeno annuale, la funzione Revisione Interna verifica la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate, definite nel paragrafo "2.4 Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte" e alla normativa. Il risultato della verifica viene portato a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive.

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2.6. Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers

Ai fini delle presenti Linee guida, all'interno del perimetro definito, alcuni soggetti, la cui attività professionale ha, o può avere, un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta, sono identificati come Personale più rilevante (Material Risk Takers).

Il processo di individuazione del Personale più rilevante è basato sulla ricognizione e valutazione puntuale della posizione di ciascun individuo all'interno dell'organizzazione, utile per valutare la rilevanza di ciascun soggetto in termini di assunzione di rischi. L'identificazione viene effettuata sulla base di quanto disciplinato nelle "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito a BancoPosta" (approvate dal C.d.A. nella sua adunanza del 18 marzo 2019), e in linea con i criteri qualitativi e quantitativi introdotti dai Regulatory Technical Standards - Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 dell'EBA.

Nello specifico:

FIGURA 1. FASI DEL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Nella Fase 1 e nella Fase 2 sono applicati i "criteri qualitativi" – art. 3 del Regolamento Delegato (UE) del 4 marzo 2014 –, integrati con valutazioni specifiche relative alla possibilità di incidere in modo materiale sui rischi da parte dei singoli ruoli, mentre nelle Fasi 3 e 4 sono applicati i "criteri quantitativi" contenuti nell'art. 4 del medesimo Regolamento.

Con riferimento ai criteri "qualitativi" della Fase 1, sono individuati i ruoli che esercitano le funzioni espressamente indicate negli RTS EBA 1, 2, 3, 4, 9, 12, 13, 14 e 15 del Regolamento Delegato (UE) del 4 marzo 2014. Con riferimento ai criteri che richiedono la valutazione del contributo rispetto alla propensione al rischio (Fase 2), BancoPosta ha definito una metodologia interna per valutare il livello di incidenza sul profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta che consente di declinare al meglio le previsioni regolamentari rispetto al contesto di riferimento. Viene valutata sia una "dimensione organizzativa" sia una "dimensione rischio", introducendo una differenziazione tra le diverse tipologie di rischio e attribuendo a ciascuna di esse un "peso". La "dimensione organizzativa" viene verificata rispetto ai seguenti criteri:

• il soggetto è titolare di una o più deleghe afferenti al Patrimonio BancoPosta;
• il soggetto è a capo di una unità operativa rilevante di BancoPosta;
• il soggetto ha una capacità di indirizzo organizzativo riveniente da normativa interna.

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La "dimensione rischio" viene verificata attraverso l'associazione delle tipologie di rischio del Patrimonio BancoPosta ai ruoli organizzativi analizzati in base ai seguenti principali criteri qualitativi:

• a) rischio operativo/reputazionale: il rischio operativo viene associato a tutti i soggetti in quanto, diversamente dagli altri rischi di "primo pilastro", risulta implicito nella decisione di intraprendere un determinato tipo di attività e, più in generale, nello svolgimento dell'attività d'impresa; il rischio reputazionale, come rischio derivato di altre tipologie di rischio, viene anch'esso associato a tutti soggetti analizzati;
• b) rischio strategico/di business: è associato tipicamente ai livelli organizzativi formalizzati delle funzioni di marketing, maggiormente deputati alla definizione delle principali strategie adottate in termini di prodotti e/o servizi;
• c) rischio di liquidità: è associato alla funzione deputata alla gestione della tesoreria;
• d) rischi di tasso, spread, credito/controparte/cambio, leva finanziaria eccessiva: sono associati ai soggetti con capacità di delega in materia di investimenti in titoli.

Lo score della "dimensione organizzativa" relativa al soggetto identificato viene moltiplicato per il peso associato alla tipologia di rischio sul quale lo stesso ha impatto. Il livello di incidenza ponderata al rischio viene raggruppato in tre classi di giudizio finale (Alto, Medio, Basso).

Ai fini dell'applicazione della metodologia sono individuati come Material Risk Takers i soggetti con giudizio finale di incidenza ponderata al rischio pari a Medio e Alto.

I criteri qualitativi sono integrati dall'analisi dei livelli di remunerazione (criteri quantitativi), coerentemente con quanto definito nel già citato Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014. Attraverso l'applicazione dell'insieme dei criteri individuati (qualitativi e quantitativi), viene definito il perimetro complessivo dei Material Risk Takers del Patrimonio di BancoPosta.

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione approva il processo di identificazione e assicura che sia condotto nel continuo al fine di identificare i Material Risk Takers. Esso approva gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione e ne rivede periodicamente i relativi criteri. Il Comitato Remunerazioni si esprime, avvalendosi del contributo della funzione Risk Management, sugli esiti del processo di identificazione ivi comprese le eventuali esclusioni di individui identificati unicamente dai criteri quantitativi.

La funzione HR Business Partner BancoPosta è responsabile del processo di identificazione del Personale più rilevante e attiva i contributi delle altre funzioni coinvolte (Risk Management e Compliance)

L'applicazione del processo descritto ha portato all'identificazione, nel marzo 2019, di 45 risorse incluse nel Personale più rilevante (Material Risk Takers), così come approvato dal C.d.A. nella seduta del 18 marzo 2019. I Material Risk Takers sono:

• i componenti del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane;
• l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di Poste Italiane;

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• il Responsabile della funzione BancoPosta e i suoi diretti riporti;
• i Responsabili delle funzioni di controllo del Patrimonio BancoPosta (Risk Management, Compliance e Revisione Interna) e i loro diretti riporti;
• i Responsabili di funzioni con una significativa incidenza organizzativa ponderata per il rischio emersa dall'analisi delle deleghe e dall'analisi dei rischi correlati.

Si evidenzia che l'applicazione dei criteri quantitativi ha portato a integrare 1 risorsa nell'ambito del perimetro dei Material Risk Takers, non già identificata attraverso i criteri qualitativi.

Il perimetro identificato potrà essere aggiornato in corso d'anno, secondo quanto previsto dal processo di identificazione come definito nelle "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta", approvate dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2019 coerentemente con le previsioni delle linee guida EBA, al fine di assicurare che sia identificato nel perimetro chiunque abbia ricoperto un ruolo con impatto rilevante sui rischi del Patrimonio BancoPosta per almeno tre mesi.

Il processo di identificazione del Personale più rilevante realizzato nel marzo 2018 aveva portato all'identificazione di 66 risorse.

Le differenze sono principalmente riconducibili alla modifica del Patrimonio BancoPosta realizzata nel 2018 e alla riorganizzazione della funzione BancoPosta, in aggiunta ad una più puntuale applicazione dei criteri qualitativi, declinata nelle linee guida per l'identificazione dei Material Risk Takers, tenuto conto delle specificità del Patrimonio BancoPosta.

Il "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia" ha introdotto, tra gli altri aspetti, uno specifico processo per l´eventuale esclusione del Personale più rilevante identificato secondo i criteri quantitativi del Regolamento Delegato UE n. 604/2014 con particolare riferimento al personale la cui remunerazione individuale sia superiore a € 500.000 e al personale la cui remunerazione individuale sia compresa nell'ambito dello 0,3% delle risorse con remunerazione più elevata.

L´esito della procedura utilizzata dal Patrimonio BancoPosta per l´identificazione del Personale più rilevante non ha richiesto l´esclusione di alcun soggetto.

Qualora BancoPosta dovesse valutare, con motivazioni, che il personale identificato con i criteri suddetti possa non essere considerato come Personale più rilevante, trasmetterà:

• i) tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell´esercizio precedente, la notifica a Banca d´Italia delle esclusioni che riguardano il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a € 500.000 e inferiore a € 750.000;
• ii) tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell´esercizio precedente, l´istanza di autorizzazione preventiva a Banca d´Italia delle esclusioni che riguardano il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a € 750.000 oppure il personale che rientra nello 0,3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario.

La notifica e l´istanza di autorizzazione vengono redatte ai sensi di quanto previsto dal par. 6.1 "Procedimento per l´esclusione del Personale più rilevante", Sezione I, e dall´Allegato 1 "Informazioni da trasmettere per l´esclusione del personale dal novero dei Risk Takers", del Capitolo 2, Titolo IV, Parte Prima del "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia".

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3. Elementi della politica di remunerazione e incentivazione

3.1. Componenti della remunerazione del Personale più rilevante

La remunerazione complessiva è definita in modo da risultare adeguata all'effettiva responsabilità e ai risultati conseguiti, nella certezza che corrette politiche di remunerazione e incentivazione consentano di incidere positivamente sui comportamenti del personale e di collegare gli obiettivi individuali con quelli strategici e di allineamento al rischio.

La figura seguente sintetizza le principali componenti della remunerazione del Personale più rilevante appartenente alla funzione BancoPosta.

Figura 2. SCHEMA COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE PIU' RILEVANTE APPARTENENTE ALLA FUNZIONE BANCOPOSTA Erogazione in f orma monetaria

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Il Personale BancoPosta rientrante nel perimetro del Personale più rilevante, secondo quanto prescritto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, è tenuto a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della remunerazione variabile. Quanto sopra è confermato attraverso specifiche pattuizioni con il Personale BancoPosta.

La remunerazione fissa, di natura stabile e definita sulla base di criteri prestabiliti, è costituita da una componente monetaria ("retribuzione fissa") e da una componente "in natura" ("benefit").

La retribuzione fissa ricompensa il ruolo ricoperto e l'ampiezza delle responsabilità del personale, rispecchiando l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati del Patrimonio BancoPosta. La verifica dei livelli di adeguatezza avviene anche sulla base di valutazioni relative al mercato di riferimento. In termini di retribuzione fissa, BancoPosta prende, di norma, a riferimento la mediana del mercato per lo specifico ruolo e/o per il livello di complessità delle responsabilità attribuite. Si ricorda che periodicamente BancoPosta monitora l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore.

Posto che l'approvazione delle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" spetta all'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane, la remunerazione fissa viene determinata con riferimento al perimetro specifico del Patrimonio BancoPosta:

• per il Responsabile della funzione BancoPosta, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni;
• per il restante personale dall'HR Business Partner di BancoPosta, sentito il Responsabile della funzione BancoPosta e coerentemente con le previsioni della funzione Risorse Umane e Organizzazione di Poste Italiane.

I benefit sono definiti da una politica generale a livello di Gruppo Poste Italiane, articolata per categorie omogenee. I benefit rientrano nella remunerazione fissa in quanto sono disciplinati da specifiche linee guida che prevedono l'applicazione di criteri comuni rispetto alle complessità dei ruoli ricoperti e alle specifiche categorie di dipendenti. Tali componenti hanno natura stabile rispetto alla permanenza nella fascia manageriale o professionale di appartenenza, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali.

La remunerazione variabile è direttamente collegata alle performance aziendali nonché a quelle individuali del personale, tenuto conto dei rischi assunti nel corso dell'attività (può quindi ridursi sensibilmente, fino ad azzerarsi); la remunerazione variabile può essere assegnata o erogata a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità siano almeno pari ai limiti regolamentari tenendo anche conto del costo complessivo delle remunerazioni variabili stesse.

In conformità con quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative e dalle politiche della Società, la componente variabile in favore del Personale più Rilevante rispetta le seguenti caratteristiche:

• (I) viene determinata attraverso l'utilizzo di indicatori di performance e misurata tenendo conto del livello di rischio assunto e deve essere coerente con la propensione al rischio definita (Risk Appetite Framework) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi adottate;
• (II) viene sottoposta a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre a una riduzione, anche

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significativa, all'azzeramento o alla restituzione di quanto erogato, con riferimento alla remunerazione variabile stessa.

La remunerazione variabile è costituita dalle seguenti componenti:

• sistema di incentivazione a breve termine ("MBO"), con l'obiettivo di collegare la componente variabile della remunerazione ai risultati di breve periodo aziendali, di funzione e individuali (prevedendo, inoltre, una stretta correlazione con la prestazione resa, anche con riferimento ai comportamenti attesi);
• sistemi di incentivazione a medio e a lungo termine, con l'obiettivo di focalizzare il management sulla creazione di valore nel medio-lungo termine in coerenza con gli obiettivi strategici di Poste Italiane, nel rispetto del profilo di rischio definito e garantendo un costante allineamento con gli interessi degli azionisti. I sistemi di incentivazione a medio-lungo termine in essere sono:
  • o "Piano ILT Performance Share", interamente in Azioni, è focalizzato su obiettivi di redditività e di ritorno per gli azionisti, su un orizzonte temporale di 3 anni, volti a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico, rispettivamente nel triennio 2019-2021, per il primo ciclo, e 2020-2022 per il secondo ciclo.
  • o "Piano ILT Deliver 2022", piano monetario su cinque anni o triennale in parte monetario e in parte in strumenti finanziari assegnato nel 2018.
  • o Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile di lungo termine permangono il secondo e il terzo/ultimo ciclo di assegnazione del "Piano ILT Phantom Stock" attivato nel 2016, assegnati rispettivamente nel 2017 e nel 2018 (per i relativi dettagli, in aggiunta alla verifica dei risultati del ciclo di assegnazione 2016, giunto a maturazione il 31/12/2018, si rimanda al paragrafo 5.2 "Informativa ex post" del presente Allegato).

In linea con le previsioni normative, il Patrimonio BancoPosta ha provveduto a identificare il livello di remunerazione variabile che rappresenta il limite per considerare l'importo della remunerazione variabile come "particolarmente elevato", al cui conseguimento vengono applicate previsioni più stringenti con riferimento al differimento. A tal fine, il valore preso in considerazione è dato dal 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani (risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA – pari a € 424.809). Tale valore, infatti, è inferiore al valore corrispondente a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti di BancoPosta. Tale valutazione verrà ripetuta almeno ogni 3 anni al fine di adeguare, se del caso, i criteri di allineamento al rischio ex post, tenuto conto del profilo di rischio di BancoPosta e delle previsioni regolamentari applicabili.

Tutte le componenti della remunerazione variabile a breve e a medio-lungo termine attribuite sono in ogni caso soggette a clausole di claw back, come nel seguito meglio descritto nel paragrafo 4.7.

I bonus d'ingresso sono consentiti, in casi eccezionali, in fase di assunzione di nuovo personale, in linea con le migliori prassi di mercato; essi non possono essere riconosciuti più di una volta alla stessa persona né da BancoPosta né da altra società del Gruppo Poste Italiane. Non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile. Concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di assunzione, salvo che siano corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione.

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Le gratifiche Una Tantum sono consentite in casi eccezionali e limitate esclusivamente a situazioni specifiche quali la guida di progetti rilevanti, il raggiungimento di risultati straordinari o a fini del mantenimento in azienda di professionalità chiave. Non sono riconosciute agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Tali compensi devono essere conformi alle disposizioni normative vigenti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, incidenza sul rapporto retribuzione variabile/fisso) e alle presenti "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta".

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4. I sistemi di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta

I sistemi di remunerazione e incentivazione di seguito descritti per Amministratori non investiti di particolari cariche, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Direttore Generale e Collegio Sindacale coincidono con quanto descritto nella Relazione sulla remunerazione 2019 di Poste Italiane. Gli organi sopra citati svolgono le funzioni di gestione, di supervisione strategica e di controllo per il Patrimonio BancoPosta senza ricevere ulteriore remunerazione rispetto a quella riconosciuta in qualità di Amministratori o Sindaci di Poste Italiane S.p.A..

Si sottolinea inoltre che restano fermi i poteri attribuiti all'Assemblea che ha la responsabilità di definire i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina¹ . Si ricorda, infine, che lo statuto della Società prevede che il Consiglio di Amministrazione abbia la responsabilità di definire il pacchetto retributivo degli Amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, c.c. su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.

Resta inteso che, coerentemente con le previsioni di legge, gli Amministratori investiti di particolari cariche si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

È esclusiva responsabilità dell'Assemblea ordinaria di Poste Italiane approvare le "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" o eventuali modifiche alle stesse.

Nei paragrafi che seguono viene descritta la politica retributiva per le seguenti categorie di soggetti:

• Amministratori non investiti di particolari cariche;
• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Delegato e Direttore Generale;

• Collegio Sindacale;

• personale più rilevante;

• funzioni aziendali di controllo;
• restante personale di BancoPosta.

4.1. Il Consiglio di Amministrazione

La politica remunerativa per i componenti del Consiglio di Amministrazione è differenziata tra:

• Amministratori non investiti di particolari cariche;
• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG).

In via generale e per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione l'Assemblea degli azionisti, in data 27 aprile 2017, ha definito i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio

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¹ Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Direttore Generale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i Dirigenti e i dipendenti con funzioni manageriali o di supervisione è riconosciuta una polizza assicurativa infortuni extra professionali e D&O.

di Amministrazione per il mandato 2017-2019. Non sono attualmente previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari e alle riunioni dei comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, nell'adunanza del 10 maggio 2017, ha previsto compensi aggiuntivi per la partecipazione degli Amministratori ai Comitati endoconsiliari, in funzione della carica assegnata.

Di seguito l'articolazione delle cariche societarie alla data di approvazione delle presenti Linee Guida:

FIGURA 3. COMPOSIZIONE C.D.A. E COMITATI

Carica	Nome e cognome	Comitato Remunerazioni	Comitato Nomine e Corporate Governance	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati
Consigliere	Giovanni Azzone (1) (2)
Consigliere	Carlo Cerami (1) (2)	185
Consigliere	Antone la Guglielmetti (1) (2)
Consigliere	Francesca Isgrò (1) (2)				30
Consigliere	Mimi Kung (1) (2)		40		50
Consigliere	Roberto Rao (1) (2)		ുറ
Consigliere	Roberto Rossi (1) (2)
	Amministratori investiti di particolari cariche
Presidente	Maria Bianca Farina (1)
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Matteo Del Fante
(1) Amministratore non esecutivo (2) Amministratore indipendente ai sensi del combinato disposto degli aticoli 147-ter, comma 3, del TUF e ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina
Presidente Membro

4.1.1.Amministratori non investiti di particolari cariche

La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche prevede una componente fissa, a titolo di emolumento, stabilita dall'Assemblea degli azionisti per tutta la durata del mandato. L'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, per il mandato 2017-2019, ha deliberato i compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 40.000 annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Agli Amministratori sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

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I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati endoconsiliari, deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazioni, sono pari a:

FIGURA 4. COMPENSI COMITATI ENDOCONSILIARI

		compenso
Comitato Remunerazioni	Presidente	25.000 Euro
	Membro	17.500 Euro
Comitato Nomine e Corporate Governance	Presidente	25.000 Euro
	Membro	17.500 Euro
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Presidente	35.000 Euro
	Membro	25.000 Euro
Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati	Presidente	25.000 Euro
	Membro	17.500 Euro

4.1.2.Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione della Presidente del Consiglio di Amministrazione, prevede una componente fissa quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 60.000 annui.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2017 ha definito, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, un compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ex art. 2389, comma 3, c.c.), in ragione delle deleghe di carattere non gestionale alla stessa attribuite. Tale compenso aggiuntivo è pari a € 420.000 annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Alla Presidente sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, la Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto remunerativo sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

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4.1.3.Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG)

La remunerazione dell'AD-DG è composta da una componente fissa, una componente variabile a breve termine e una componente variabile di medio-lungo termine.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale viene confermato, anche nel 2019, il mantenimento della componente variabile all'interno dell'incidenza massima 1:1 rispetto alla componente fissa. Si ricorda infatti che i compensi annui lordi fissi sono pari € 1.255.000 e che il valore dei sistemi di incentivazione complessivi (sia a breve sia a medio-lungo termine) si può attestare al massimo al medesimo ammontare.

Sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

Alla luce di tali elementi, si evidenzia di seguito il Pay-Mix dell'AD-DG per il 2019, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati al massimo ("Pay-Mix AD-DG al massimo"):

FIGURA 5. PAY-MIX AD-DG AL MASSIMO

Si ricorda che solo il 20% della remunerazione variabile a breve termine è erogabile in forma monetaria up-front nel 2020.

Il Pay-Mix è stato calcolato prendendo a riferimento il valore dei sistemi incentivanti a breve e a mediolungo termine al massimo - dunque nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi - e considerando il valore dell'intero ciclo per il "Piano ILT Performance Share" e il valore annualizzato con riferimento al "Piano ILT Deliver 2022".

In qualità di componente dell'organo consiliare, sono inoltre rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti a esso affidato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

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Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi dell'AD-DG, pari a € 1.255.000, sono costituiti da componenti relative al rapporto di amministrazione e al rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale² .

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile, riconosciuta con riferimento al rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale, è composta dal sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO"), dal "Piano ILT Performance Share" e dal "Piano ILT Deliver 2022" (quest'ultimo assegnato nel 2018).

Il sistema "MBO" incentiva il conseguimento di obiettivi su base annuale, il "Piano ILT Performance Share" su base triennale e il "Piano ILT Deliver 2022" su base quinquennale, coerentemente con gli obiettivi definiti nel Piano Strategico "Deliver 2022" e con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio declinato nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta ("RAF" o "Risk Appetite Framework"). Una componente del "Piano ILT Deliver 2022" è differita ed è inoltre soggetta all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale.

Il nuovo "Piano ILT Performance Share" consente di mantenere una costante correlazione tra remunerazione variabile e performance di medio-lungo periodo, rafforzando l'allineamento rispetto agli interessi degli investitori anche in considerazione della corresponsione dell'incentivo in Azioni ordinarie di Poste Italiane. A tale riguardo si fa presente che i piani di incentivazione a lungo termine ("Piano ILT Deliver 2022" e "Piano ILT Performance Share") sono sottoposti a meccanismi di differimento, retention e/o lock-up.

In tutti i sistemi di incentivazione manageriale, inoltre, è previsto come condizione cancello l'EBIT di Gruppo, quale misura della sostenibilità economico-finanziaria di tutti i business in cui Poste Italiane è impegnata, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati e dell'allineamento ai livelli di risk tolerance del capitale e della liquidità del Patrimonio BancoPosta.

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² Si ricorda che il rapporto di lavoro dirigenziale del Direttore Generale è, inoltre, disciplinato dalle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL").

La remunerazione variabile è sottoposta a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e/o dei comportamenti individuali, possono condurre alla riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa e, ove ricorrano particolari condizioni, alla richiesta di restituzione degli importi già corrisposti.

L'AD-DG è incluso nel Personale più rilevante nell'ambito del perimetro di applicazione delle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019" e la sua struttura remunerativa prevede il contenimento della remunerazione variabile complessiva nell'ambito del rapporto 1:1, tra componente variabile (a breve e a medio-lungo termine) e componente fissa, in aggiunta a periodi di differimento e retention. Per maggiori dettagli in merito si rimanda ai paragrafi successivi.

FIGURA 7. REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

Come già anticipato il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile dell'AD-DG e ne verifica il raggiungimento con l'astensione dell'AD-DG stesso.

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Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder attraverso il collegamento dell'incentivo assegnato su obiettivi annuali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del sistema "MBO" per l'AD-DG sono state definite anche sulla base della normativa applicabile. L'importo erogabile, soggetto alle regole di seguito illustrate, potrà essere al massimo pari a € 450.000.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati ed è caratterizzato da:

• una condizione cancello e alcune condizioni di accesso;
• obiettivi di performance, a ognuno dei quali è assegnato un peso specifico.

Sono previsti un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il sistema "MBO" prevede una condizione cancello, rappresentata dall'obiettivo "EBIT del Gruppo Poste Italiane" fissato al livello budget, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati. Inoltre, al fine di assicurare la sostenibilità nel tempo del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo assicurativo Poste Vita, le condizioni di accesso al sistema "MBO" sono integrate con le seguenti previsioni:

FIGURA 8. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "MBO" AD-DG

	LCR Solvency ratio Gruppo assicurativo Poste Vita
	Parametro di liguidità a breve termine BancoPosta:
EBIT di Gruppo	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
Condizione cancello	Condizioni di accesso

Con riferimento alle condizioni di accesso, i parametri definiti sono al livello di risk tolerance dei Risk Appetite Framework rispettivamente del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo assicurativo Poste Vita.

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Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance 2019 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico "Deliver 2022":

FIGURA 9. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2019 AD-DG

Modalità di erogazione

L'erogazione dell'incentivo relativo al sistema "MBO" è correlata al conseguimento dei risultati effettivi e duraturi e avviene prevedendo il differimento del 60% della remunerazione variabile, attribuita su un orizzonte temporale di 5 anni (pro rata), e l'erogazione per il 45% in forma monetaria e per il 55% in Azioni ordinarie di Poste Italiane, come illustrato nella seguente figura:

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FIGURA 10. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER AD-DG

Le Azioni sono sottoposte a un vincolo di retention di un anno sia per la parte up-front sia per le parti differite. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile, che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back, sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

L'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta. Gli stessi livelli di risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine del periodo di retention.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di strumenti finanziari, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2019 l'approvazione del Documento Informativo "Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari", ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

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Sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine ("ILT")

I sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine hanno il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder, in coerenza con il Piano Strategico attraverso il collegamento degli incentivi assegnati su obiettivi pluriennali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche dei Piani ILT, di seguito descritte, sono state definite anche alla luce della normativa applicabile.

L'AD-DG è destinatario del "Piano ILT Performance Share", le cui specificità sono illustrate nel paragrafo seguente. Il "Piano ILT Performance Share", basato interamente su Azioni ordinarie di Poste Italiane, prevede obiettivi di redditività e di ritorno per gli azionisti, su un orizzonte temporale di 3 anni, volti a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico, rispettivamente nel triennio 2019- 2021, per il primo ciclo, e 2020-2022 per il secondo ciclo, in coerenza con la rischiosità prospettica governata nel Risk Appetite Framework.

Il "Piano ILT Performance Share" integra l'incentivazione a lungo termine, del "Piano ILT Deliver 2022" attivato e assegnato nel 2018, focalizzato su un'attenzione duratura e costante alla crescita dei ricavi e al contenimento del costo del lavoro oltre all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale, su un orizzonte temporale di cinque anni. Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, permangono il secondo e il terzo/ultimo ciclo di assegnazione del "Piano ILT Phantom Stock" (attivato nel 2016) assegnati rispettivamente nel 2017 e nel 2018.

Piano ILT Performance Share, Ciclo 2019 – 2021

Il "Piano ILT Performance Share", in un'ottica di maggiore allineamento alle migliori prassi di mercato, introduce alcuni importanti elementi di novità, quali:

• l'erogazione dell'incentivo in Azioni ordinarie di Poste Italiane;
• l'utilizzo del "Total Shareholder Return relativo" ("rTSR") con diversi livelli di raggiungimento a fronte del posizionamento del TSR di Poste Italiane rispetto al TSR dell'indice FTSE MIB;
• il differimento di una quota significativa dell'incentivo per l'AD-DG (60%) su 4 anni e in aggiunta la previsione di un anno di retention, sia sulla quota up-front che sulle quote differite;
• il mantenimento del 50% delle Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" per l'intera durata del mandato/rapporto.

Il "Piano ILT Performance Share", in continuità con il "Piano ILT Phantom Stock", è un piano rolling, articolato in 2 cicli di assegnazione (2019–2021 e 2020–2022). Entrambi i cicli prevedono l'assegnazione di Azioni ordinarie di Poste Italiane al termine del periodo di performance triennale. Si fa presente che per il primo ciclo l'importo assegnato, soggetto alle regole di seguito illustrate, potrà essere pari al massimo a € 450.000.

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Condizione cancello e condizioni di accesso

Il "Piano ILT Performance Share" prevede una condizione cancello – rappresentata dall'"EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane" – il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al Piano stesso.

Per l'AD-DG, in linea con le normative di riferimento applicabili relativamente al Patrimonio BancoPosta, sono previste oltre alla condizione cancello, già descritta, anche le seguenti condizioni di accesso che devono essere tutte contemporaneamente verificate al fine di accedere all'incentivo:

FIGURA 11. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER AD-DG

Condizione cancello	Condizioni di accesso
EBIT di Gruppo cumulato triennale	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di redditività correttaper il rischio BancoPosta: RORAC

L'adeguatezza patrimoniale, il parametro di liquidità e il parametro di redditività corretta per il rischio, sono definiti, a livello di risk tolerance, nel rispetto del Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta coerentemente con le previsioni regolamentari in materia.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance per il ciclo di assegnazione 2019-2021 del "Piano ILT Performance Share" sono di seguito illustrati:

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L'obiettivo legato al "Total Shareholder Return relativo" ("rTSR") prevede un correttivo di "negative threshold": qualora il TSR di Poste Italiane risultasse negativo, ancorché con performance superiore al TSR dell'indice, si provvederà a ridurre la maturazione (collegata al rTSR) alla soglia minima del 50%.

È previsto un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Modalità di erogazione

Il numero di Azioni da attribuire viene quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del numero massimo identificato al momento dell'assegnazione, una volta verificato il livello di conseguimento degli obiettivi. Le Azioni maturate vengono attribuite:

• per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance;
• per il 60% in due quote (pari, entrambe, al 30% delle Azioni complessivamente maturate) differite rispettivamente di 2 e di 4 anni.

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FIGURA 13. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER L'AD-DG

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile, che comprende anche 4 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back (e comunque entro i termini di prescrizione previsti) sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

Al termine del periodo di retention sulla quota up-front, le Azioni maturate saranno disponibili previa la verifica della sussistenza del livello risk appetite delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Al termine dei periodi di differimento e dei periodi di retention sulle quote differite, verrà invece verificata, la sussistenza del livello risk tolerance delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Sintesi dei sistemi d'incentivazione a breve termine e medio-lungo termine 2019

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I sistemi si sviluppano su un orizzonte temporale che arriva fino al 2027, inclusivo dei periodi di performance, differimento e retention. A fronte delle performance conseguite, infatti, meno del 10% della remunerazione variabile di riferimento per il 2019 viene effettivamente erogata nel 2020, a valle dell'approvazione del Bilancio di Esercizio 2019, mentre la restante parte è distribuita nel tempo.

Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento e con le politiche della Società, è possibile stipulare clausole/accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica sociale e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando così i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, calcolata come sotto riportato, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità di remunerazione globale convenzionale lorda, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita come dirigente, la remunerazione annua lorda fissa da ultimo percepita come Amministratore Delegato (inclusiva delle componenti ex art. 2389 c.c. comma 1. e comma 3.) e la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a medio e lungo termine, sempre assegnate al target.

L'importo lordo complessivo determinato come sopra indicato è sostitutivo di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e verrà riconosciuto solo a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce da parte dell'AD-DG relative al rapporto di lavoro intercorso e alle cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro, quali ad esempio il trattamento di fine rapporto.

Alla luce della normativa di settore applicabile, gli eventuali pagamenti spettanti in relazione alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro e del rapporto di amministrazione saranno corrisposti secondo le seguenti modalità:

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• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di Azioni di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in Azioni di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale; le quote differite sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in Azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno;
• resta inteso che una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
• l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di malus e di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione.

4.2. Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane. L'emolumento corrisposto ai Sindaci è rappresentato solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.

L'Assemblea del 28 maggio 2019, nel procedere al rinnovo del Collegio Sindacale per scadenza del mandato, provvederà a determinare – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio.

Non sono previsti, al momento, gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.

I Sindaci hanno diritto al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

4.3. Personale più rilevante

Oltre alla retribuzione fissa e ai benefit, il restante Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta è destinatario del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") e di sistemi di incentivazione di mediolungo termine.

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Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il legame con la performance

La remunerazione variabile a breve termine del restante Personale più rilevante si basa su meccanismi di determinazione oggettivi, trasparenti e verificabili. Gli obiettivi perseguiti nel processo decisionale delle politiche di remunerazione, con particolare riferimento ai criteri di definizione della remunerazione variabile a breve termine, sono i seguenti:

• (I) definire parametri di performance semplici e di immediata valutazione;
• (II) garantire, nella definizione dei suddetti parametri, la convergenza fra obiettivi individuali e obiettivi aziendali;
• (III) premiare il merito.

Tali criteri sono finalizzati anche alla valorizzazione dell'interesse della clientela.

Performance gate

L'attivazione del sistema d'incentivazione manageriale a breve termine ("MBO") è vincolata al raggiungimento della specifica soglia economico-finanziaria definita annualmente a livello di Gruppo rappresentata dall'EBIT del Gruppo Poste Italiane.

Rispetto della propensione al rischio

Le condizioni richieste dalla normativa vigente sono collegate ai principi di sostenibilità finanziaria della componente variabile dei compensi e rappresentate, quindi, dalla verifica della "qualità" dei risultati reddituali risk adjusted raggiunti e della coerenza con i livelli di risk tolerance dei requisiti patrimoniali e di liquidità previsti nell'ambito del proprio quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Patrimonio BancoPosta ("RAF").

Si riporta di seguito il dettaglio:

FIGURA 15. "RISPETTO DELLA PROPENSIONE AL RISCHIO"

Adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier 1	Livello di risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework (RAF) del patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane
Liquidità Operativa Liquidity Coverage Ratio	Livello di risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework (RAF) del patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane

Condizioni individuali

Verificato il performance gate e il rispetto della propensione al rischio, la corresponsione del bonus individuale è commisurata al grado di conseguimento degli obiettivi di performance assegnati. In fase di consuntivazione l'incentivo viene erogato qualora la percentuale di raggiungimento complessiva degli obiettivi assegnati sia almeno pari al livello soglia.

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Gli obiettivi assegnati al restante Personale più rilevante sono specificamente formalizzati e sono prevalentemente corretti per il rischio.

Il bonus individuale maturato può crescere fino a un livello massimo definito a fronte di performance eccellenti.

Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere decurtato (fino a essere azzerato) in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni.

Modalità di erogazione

In linea con la normativa vigente e in funzione della categoria di appartenenza, il bonus maturato verrà erogato in parte up-front e in parte al termine di un periodo di differimento, prevedendo una corresponsione in forma monetaria e in Azioni ordinarie di Poste Italiane.

Per il Responsabile della funzione BancoPosta le modalità di erogazione della componente variabile a breve termine sono le stesse previste per l'AD-DG (si veda Figura 10 del presente documento).

Per i soggetti rientranti nel Personale più rilevante e appartenenti alla categoria del Senior Management il bonus maturato verrà erogato per il 60% up-front e per il 40% differito su 5 anni; inoltre, il 45% del bonus maturato verrà erogato in forma monetaria e il restante 55% in Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

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FIGURA 16. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE INFERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

In caso di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato – così come definito all'interno del presente documento, ovvero superiore a € 424.809 (inclusi eventuali incentivi di medio-lungo termine computati pro-quota) – lo schema di pay-out si modifica prevedendo una componente differita pari al 60%, con articolazione in linea con quella prevista per l'AD-DG e per il Responsabile BancoPosta.

Per i soggetti rientranti nel Personale più rilevante e diversi dal Senior Management il bonus maturato verrà erogato per il 60% up-front e per il 40% differito su 3 anni; sia la quota up-front sia la quota differita saranno erogate per il 50% in Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

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FIGURA 17. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS NON APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE INFERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

In caso di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato – così come definito all'interno del presente documento, ovvero superiore a € 424.809 (inclusi eventuali incentivi di medio-lungo termine computati pro-quota) – il bonus maturato verrà erogato per il 40% up-front e per il 60% differito su 3 anni; sia la quota up-front sia la quota differita saranno erogate per il 50% in Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

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Figura 18. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS NON APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE SUPERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

Per le quote in Azioni sia up-front sia differite (indipendentemente dallo schema di erogazione) si applica un periodo di retention di un anno.

L'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che sia sostenibile rispetto alla situazione finanziaria del Patrimonio BancoPosta, senza limitare la sua capacità di mantenere o raggiungere il livello di risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità adeguato ai rischi assunti.

Le medesime condizioni sono necessarie per l'erogazione delle quote sottoposte a retention.

Le disposizioni relative al differimento e alla corresponsione in Azioni saranno applicate per remunerazioni variabili d'importo superiore a € 50.000 (anche detta "soglia di materialità"). Al di sotto di tale soglia, l'erogazione avviene interamente up-front e in forma monetaria, tenuto conto della "immaterialità" nel perseguimento dell'allineamento al rischio nel lungo termine che caratterizzerebbe eventuali componenti differite e/o in Azioni.

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Si evidenzia che, stante l'utilizzo di strumenti finanziari, il Patrimonio BancoPosta sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2019 l'approvazione del Documento Informativo "Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari" redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine (ILT)³

I sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine, costruiti in linea con le prassi di mercato, hanno l'obiettivo di collegare una quota della componente variabile della remunerazione al raggiungimento di obiettivi di marginalità, contenimento strutturale dei costi, redditività corretta per il rischio e creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

Il restante Personale più rilevante può essere destinatario dei seguenti sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine:

• "Piano ILT Performance Share" (Ciclo 2019 – 2021);

• "Piano ILT Deliver 2022" approvato e assegnato nel 2018.

Tali sistemi incentivanti, salvo alcune differenze descritte nei paragrafi che seguono, sono allineati in termini di finalità, obiettivi e principali caratteristiche con quelli già descritti in precedenza per l'AD-DG.

Il sistema d'incentivazione a lungo termine "Piano ILT Deliver 2022" prevede un'unica assegnazione e, al conseguimento degli obiettivi di performance verificati su un orizzonte temporale di norma quinquennale⁴ (2018-2022), l'attribuzione di un ammontare in forma monetaria

Resta inteso che, come per l'AD-DG nell'ambito della componente variabile di lungo termine, anche per il restante Personale più rilevante, ove previsto, permangono il secondo e il terzo/ultimo ciclo, assegnati rispettivamente nel 2017 e nel 2018, del "Piano ILT Phantom Stock" attivato nel 2016.

Il "Piano ILT Performance Share" 2019-2021 prevede, in linea con quanto già indicato per l'AD-DG, l'attribuzione di Azioni ai beneficiari appartenenti al Personale più rilevante al termine del periodo di performance. Il numero massimo di Azioni è definito in funzione della complessità e delle responsabilità del ruolo del beneficiario oltreché della strategicità della risorsa.

Per tutti i beneficiari rientranti nel perimetro del Personale più rilevante (incluso il Responsabile della funzione BancoPosta) il "Piano ILT Performance Share" assume le medesime caratteristiche già descritte per l'AD-DG (condizione cancello, condizioni di accesso, obiettivi di performance e modalità di erogazione).

Poste Italiane sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2019 l'approvazione del Documento Informativo "Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari", redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

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³ Si evidenzia che il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non è incluso tra i destinatari dei piani d'incentivazione a medio-lungo termine.

⁴ Per i beneficiari che non siano stati destinatari del "Piano ILT Phantom Stock" (ciclo 2018-2020), il "Piano ILT Deliver" è stato declinato su un orizzonte temporale triennale, prevedendo il differimento del 25% per un periodo di due anni. Gli obiettivi di performance sono definiti incentivando il conseguimento dell'EBIT di Gruppo (peso 60%) e il contenimento del Costo del Lavoro (peso 40%). Per maggiori dettagli si rimanda al Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 29 maggio 2018.

Il Piano ILT Deliver quinquennale assume le medesime caratteristiche, inclusi gli obiettivi di performance, già descritti per l'AD-DG.

4.4. Personale più rilevante appartenente alle Funzioni aziendali di controllo

Le funzioni di controllo sono Risk Management, Compliance e Revisione Interna. Coerentemente con quanto illustrato nel "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia", il personale della funzione HR Business Partner non sarà più soggetto al limite di 1/3 al rapporto variabile/fisso, applicabile al Personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo.

Al Personale più rilevante delle funzioni di controllo vengono riconosciuti:

• (I) remunerazione fissa di livello adeguato alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto;
• (II) meccanismi d'incentivazione a breve termine coerenti con i compiti assegnati, attribuendo obiettivi qualitativi e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta (fatta salva l'applicazione delle condizioni di attivazione); il costante supporto nello sviluppo di una forte e sostenibile cultura della conformità e gestione del rischio e il raggiungimento degli obiettivi progettuali nelle materie di competenza, sono i principali obiettivi assegnati al personale appartenente alle funzioni di controllo nell'ambito del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO");
• (III) remunerazioni variabili che incidono sulla remunerazione complessiva in misura inferiore rispetto alla regola generale prevista per il Personale più rilevante; pertanto, il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non può eccedere il limite di un terzo.

In relazione ai sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine, il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non è, di norma, tra i destinatari del "Piano ILT Performance Share". La necessità di mantenere un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non superiore a un terzo pone un vincolo stringente, tenuto conto che questi soggetti sono inclusi tra i beneficiari del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO").

Pur non essendo più soggetti al limite di un terzo con riferimento all'incidenza della remunerazione variabile rispetto alla retribuzione fissa, i sistemi di incentivazione dell'HR Business Partner sono soggetti a condizioni cancello e di accesso, correlati ai compiti assegnati e alle specificità di funzione, e indipendenti da indicatori economico-finanziari del Patrimonio BancoPosta.

4.5. Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento e con le politiche della Società, è possibile stipulare clausole/accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

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Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità, per quanto riguarda il Personale più rilevante gli importi vengono determinati sulla base della seguente formula predefinita:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita come dirigente, la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve termine assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a medio-lungo termine, sempre assegnate al target. Tali importi sono sostitutivi di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e vengono riconosciuti solo a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce relative al rapporto di lavoro intercorso, alle eventuali cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro, quali ad esempio il trattamento di fine rapporto.

In caso di risoluzione del rapporto per licenziamento si applica la normativa tempo per tempo vigente e il CCNL di riferimento.

La Società, inoltre, di norma non stipula patti di non concorrenza. Con riferimento a professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'Azienda, si riserva di definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

In caso di stipula di eventuali patti di non concorrenza, per il corrispettivo viene preso a riferimento un limite massimo pari a un'annualità della retribuzione annua lorda fissa per ciascun anno di durata del patto; i patti, di norma, durano un anno. L'erogazione avviene nelle modalità ed entro i limiti previsti dalla regolamentazione di riferimento.

I principi sopra definiti si possono applicare all'atto della risoluzione del rapporto anche nel caso in cui non siano state definite specifiche pattuizioni ex ante.

I compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto, ad esclusione di eventuali corrispettivi per i Patti di Non Concorrenza (per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di retribuzione annua lorda fissa) e/o compensi obbligatori contrattualmente, sono corrisposti secondo le modalità previste per la remunerazione variabile a breve termine per quanto attiene le

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modalità di differimento, il pagamento in azioni e la verifica dei livelli di risk tolerance dei parametri di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.

Pertanto, con riferimento al Responsabile BancoPosta:

• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione, è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di Azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei livelli di risk tolerance dei parametri di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in Azioni ordinarie di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale, sottoposte a un vincolo di retention di un anno;
• l'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance dei parametri di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta; gli stessi livelli di risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine del periodo di retention.

Per il Personale più rilevante appartenente alla categoria del Senior Management è previsto che:

• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di Azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei livelli di risk tolerance dei parametri di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in Azioni ordinarie di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale, sottoposte a un vincolo di retention pari a un anno;
• l'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance dei parametri di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta; gli stessi livelli di risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine del periodo di retention;
• qualora l'importo del compenso variabile complessivo da ultimo percepito sia superiore al livello definito nel presente documento come importo "particolarmente elevato", lo schema di pay-out si modifica prevedendo una componente differita pari al 60%, distribuita secondo lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale del Responsabile BancoPosta.

Per Personale più rilevante non rientrante nella categoria del Senior Management è previsto che:

• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di Azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei livelli di risk tolerance dei parametri di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 3 anni pro-rata erogata per il 50% in

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forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di Azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention pari a un anno;

• l'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance dei parametri di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta; gli stessi livelli di risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine del periodo di retention;
• qualora l'importo del compenso variabile complessivo da ultimo percepito sia superiore al livello definito nel presente documento come importo "particolarmente elevato", lo schema di pay-out si modifica prevedendo una componente differita pari al 60%, distribuita secondo lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale.

Resta inteso che - per tutte le categorie sopra elencate – una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente; inoltre, l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di malus e di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo, e comunque entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.

In applicazione delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni in merito alla determinazione dei compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto per il Personale più rilevante, si evidenzia che il limite massimo ai compensi corrisposti in caso di risoluzione del rapporto, come sopra descritti, può portare a un esborso massimo individuale pari a Euro 4,5 milioni determinato sulla base della retribuzione più elevata⁵ in coerenza con le "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" 2016, 2017 e 2018. Tale esborso è calcolato facendo riferimento alla massima retribuzione prevista tra il Personale destinatario delle presenti Linee guida applicandovi, a livello massimo, tutte le possibili componenti della remunerazione da corrispondere in caso di cessazione anticipata.

Il processo di definizione degli importi correlati alla conclusione del rapporto è strutturato in modo da assicurare la sostenibilità economica di un'eventuale contemporanea risoluzione anticipata del rapporto di una pluralità di soggetti "con caratteristiche particolarmente rilevanti".

L'importo, derivante dall'applicazione dei principi sopra descritti, comporta erogazioni correlate alla remunerazione globale lorda del soggetto, proporzionata al ruolo ricoperto e all'ampiezza delle responsabilità assegnate, oltre a rispecchiare l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché le performance dimostrate e la qualità complessiva del contributo ai risultati a breve e a lungo termine.

Il compenso da corrispondere legato alla conclusione anticipata del rapporto per l'AD-DG, per il Responsabile della funzione BancoPosta e per il Dirigente Preposto, è sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.

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⁵ Si procede a una esemplificazione al solo fine di soddisfare la previsione regolamentare prevista dal "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia". La Circolare richiede l'indicazione di un limite massimo della severance anche in termini di numero di annualità di retribuzione fissa oltre che in valore assoluto. Il numero di annualità di retribuzione fissa che sottende la remunerazione globale convenzionale lorda, potrebbe, in via del tutto teorica, in caso di assegnazione dei livelli massimi della remunerazione variabile possibili, essere compresa tra le quattro e le cinque annualità. Per il 2019 Il valore del compenso corrisposto in occasione della risoluzione del rapporto così determinato non potrà comunque essere superiore a Euro 4,5 milioni, come sopra specificato.

Per gli altri Risk Takers, il compenso da corrispondere in occasione di cessazione anticipata del rapporto di lavoro è sottoposto all'esame dell'AD-DG e del Responsabile della funzione BancoPosta, nel rispetto delle politiche condivise dal Comitato Remunerazioni.

Da un lato il Consiglio e, dall'altro, l'AD-DG, di concerto con il Responsabile della funzione BancoPosta, nell'ambito del limite massimo deliberato dall'Assemblea, valutano quanto sopra in considerazione dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti nel tempo e avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Patrimonio BancoPosta.

Nessun importo è erogato laddove si sia verificata una o più delle fattispecie previste nel paragrafo 4.7 sui meccanismi di aggiustamento ex post.

I principi sopra definiti si possono applicare all'atto della risoluzione del rapporto anche nel caso in cui non siano state definite specifiche pattuizioni ex ante.

4.6. Remunerazione del Restante Personale BancoPosta (non Material Risk Takers)

Anche per il restante personale BancoPosta (non rientrante nel Personale più rilevante) la remunerazione fissa è costituita da una componente monetaria ("retribuzione fissa") e da una componente "in natura" ("benefit").

La remunerazione variabile per il personale BancoPosta non incluso tra i Material Risk Takers – coerentemente con le politiche di Gruppo – è direttamente collegata alle performance aziendali nonché a quelle individuali, tenuto conto dei rischi assunti nel corso dell'attività (può quindi ridursi sensibilmente, fino ad azzerarsi). Possono essere previsti i seguenti strumenti:

• il sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") è definito in linea con alcune delle caratteristiche del sistema per il Personale più rilevante descritto in precedenza, contemplando le medesime condizioni di attivazione (performance gate, rispetto della propensione al rischio e condizioni individuali). Non sono previsti l'utilizzo di Azioni e modalità di differimento per l'erogazione degli eventuali bonus maturati;
• con riferimento al premio di risultato, il CCNL demanda alla contrattazione integrativa di secondo livello la definizione del premio aziendale. Il premio aziendale è riconosciuto al raggiungimento dei risultati complessivi;
• le gratifiche Una Tantum sono definite all'interno delle politiche retributive aziendali in coerenza con il budget e con le prassi di mercato, al fine di assicurare il rispetto dei criteri di equità interna e di sostenibilità dei costi e il confronto con i benchmark retributivi di mercato. Sono finalizzate a valorizzare il contributo sulla base della prestazione individuale e dei comportamenti osservati. Vengono prese in considerazione ai fini del computo della retribuzione variabile complessiva;
• i bonus d'ingresso sono consentiti in casi eccezionali in fase di assunzione di nuovo personale;
• i sistemi di incentivazione dedicati a specifiche figure professionali con obiettivi annuali o infrannuali collegati a performance individuali o di gruppo sottoposti in ogni caso al soddisfacimento dei requisiti di patrimonializzazione.

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FIGURA 19. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER IL RESTANTE PERSONALE BANCOPOSTA (NON MATERIAL RISK TAKERS)

Alcune risorse non rientranti nel perimetro del Personale più rilevante potrebbero essere destinatarie del "Piano ILT Performance Share".

Per questa categoria di beneficiari il "Piano ILT Performance Share" prevede una condizione cancello, le condizioni di accesso e degli obiettivi di performance in linea con quanto descritto in precedenza per l'AD-DG e i beneficiari rientranti nel perimetro del Personale più rilevante; anche in termini di modalità di erogazione delle Azioni il "Piano ILT Performance Share" segue il medesimo schema di seguito riportato:

FIGURA 20. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER I BENEFICIARI NON APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

	Ciclo assegnazione 2019 - 2021				30% -	- - 30%	30% --- 30%	Differimento: 60%
				40% -- - 40%
	2019 2020 2021 2022 2023 2023 2024 2025 2026 2027							2028
Azioni soggette al Periodo di Azioni disponibili dopo il - - = Periodo di Retention Periodo di Retention Retention

Si ricorda che nessun Amministratore o Dirigente con responsabilità strategiche è incluso nel restante personale BancoPosta (non Material Risk Takers).

Sempre per il restante personale non incluso nel perimetro dei Material Risk Takers, solo per alcuni ruoli professionali, possono essere infine definiti specifici sistemi d'incentivazione che prevedono un meccanismo per obiettivi e bonus finalizzati a sostenere la retention e le performance elevate sotto il profilo quali-quantitativo.

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4.7. Meccanismi di aggiustamento ex ante ed ex post (clausole di malus e claw back)

Allineamento al rischio ex ante

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile non è garantita, ma sottoposta al raggiungimento di prefissati livelli di performance unito al rispetto del profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta, declinate nell'ambito delle condizioni cancello, delle condizioni di accesso e degli obiettivi dei diversi sistemi di incentivazione.

Componenti variabili garantite possono essere previste, in presenza di livelli patrimoniali e di liquidità coerenti con i requisiti prudenziali, per l'assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non possono essere riconosciute più di una volta alla stessa persona e non sono soggette alle norme sulla struttura della remunerazione variabile (differimenti e/o componente in strumenti finanziari). Concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno, salvo che siano corrisposte in un'unica soluzione al momento dell'assunzione.

Le remunerazioni volte a compensare il nuovo personale da eventuali contrazioni o azzeramenti di compensi (per effetto di meccanismi di malus o claw back) derivanti da precedenti impieghi, fermo restando il caso della remunerazione variabile garantita, sono soggette a tutte le regole applicabili in base all'appartenenza o meno alla categoria dei Material Risk Takers e definite dalle presenti linee guida (ad es. limiti ai compensi, obblighi di differimento e retention, pagamento in strumenti finanziari, malus, claw back etc.).

Allineamento al rischio ex post

Sono previste alcune fattispecie specifiche, come di seguito descritte, in cui dovranno essere applicati meccanismi di aggiustamento ex post dell'importo della remunerazione variabile. Tali disposizioni si applicano al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile ("MBO" e/o "ILT") e, quindi ove presente, anche al personale non incluso nel perimetro dei Material Risk Takers.

Claw back

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile complessiva è soggetta alla richiesta di restituzione (clausole di claw back) al verificarsi di determinati eventi.

Il processo di applicazione dei meccanismi di claw back è condotto in coerenza con la relativa procedura interna adottata dalla Società approvata dal C.d.A. nella sua adunanza del 18 marzo 2019. Tale procedura prevede la partecipazione interdisciplinare di più funzioni aziendali con differenti competenze che intervengono nelle diverse fasi del processo ovvero: attivazione, istruttoria, finalizzazione di una relazione informativa, chiusura della procedura e adempimenti obbligatori. Gli organi/funzioni aziendali, responsabili della decisione di procedere al recupero dell'intero ammontare o di parte dei premi variabili già corrisposti, sono differenziati in base al profilo della risorsa oggetto della procedura di claw back.

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Resta inteso che per l'AD-DG e per gli altri MRTs l'eventuale decisione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

I meccanismi di claw back, cioè di restituzione di premi già corrisposti, vengono attivati tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia. Tale disposizione si applica al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile sia a breve sia a medio-lungo termine.

Entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, in caso di:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società, per una delle società del Gruppo o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo, che abbiano determinato un vantaggio in termini di incentivazione per il beneficiario;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo;
• erogazione del Premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

Malus

Il verificarsi di una o più delle suddette fattispecie comporta inoltre l'applicazione di meccanismi di malus per le quote differite non ancora erogate. Si fa riferimento sia alle quote da erogarsi in forma monetaria sia a quelle da erogarsi in Azioni.

Tali meccanismi di malus comportano la riduzione fino all'azzeramento delle quote d'incentivazione differite anche qualora non vengano rispettati i livelli di risk tolerance dei parametri di adeguatezza patrimoniale e di liquidità definiti nel rispetto del Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta tempo per tempo vigente.

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Altri meccanismi di aggiustamento

Si evidenzia che il verificarsi di una o più delle fattispecie evidenziate nell'ambito del claw back (a titolo esemplificativo e non esaustivo, comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o di una delle società del Gruppo ecc.) comporta, altresì, la non erogazione delle quote sottoposte a periodi di retention. Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere decurtato (fino a essere azzerato) in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni.

Come anticipato, il Personale BancoPosta rientrante nel perimetro del Personale più rilevante, secondo quanto prescritto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, è tenuto a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della remunerazione variabile.

Quanto sopra è confermato attraverso specifiche pattuizioni con il Personale BancoPosta nelle quali viene richiesto di comunicare l'eventuale apertura di conti custodia titoli presso altri intermediari, in aggiunta alla eventuale realizzazione di investimenti finanziari in diritti speciali, diversi dai titoli oggetto di scambio nei mercati regolamentati, che hanno come sottostante, diretto o indiretto, le Azioni di Poste Italiane.

Coerentemente con le previsioni regolamentari, Poste Italiane attiverà a tal fine controlli a campione con riferimento ai conti custodia titoli detenuti dal Personale più rilevante presso BancoPosta.

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Definizioni

Ai fini del presente documento relativamente al Patrimonio BancoPosta:

• Amministratori investiti di particolari cariche: sono gli Amministratori che svolgono un particolare ruolo all'interno del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, nello specifico il Presidente e l'Amministratore Delegato e che, in base al Regolamento del Patrimonio BancoPosta, svolgono medesima funzione anche in BancoPosta.
• Assemblea degli azionisti o Assemblea dei soci: è l'organo collegiale in cui si forma e si esprime la volontà degli azionisti di Poste Italiane. Al suo interno possono essere rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Dispone dei poteri attribuiti a essa dalla legge e dallo statuto. Ai sensi della Circolare 285/2013 Banca d'Italia (e successivi aggiornamenti), approva le Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale.
• Azioni: indica le azioni ordinarie di Poste Italiane.
• Collegio Sindacale: è l'organo di controllo della Società, cui è attribuita la funzione di vigilare sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'adeguatezza e sulla funzionalità del complessivo sistema di gestione e controllo dei rischi.
• Comitati endoconsiliari: comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Codice di Autodisciplina e, stante la specificità dell'Azienda, allineati alla Circolare 285/2013 e successivi aggiornamenti. Sono composti da Amministratori indipendenti o, in alternativa, possono essere composti da Amministratori non esecutivi, nella maggior parte indipendenti; in tal caso il Presidente di ciascun Comitato è indipendente.
• Consiglio di Amministrazione (anche "C.d.A."): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. È l'organo incaricato, tra l'altro, di approvare le linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione proposte dal Comitato Remunerazioni, da sottoporre in via definitiva all'Assemblea con riguardo al Patrimonio BancoPosta.
• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari: è una figura introdotta dalla c.d. legge sulla tutela del risparmio (legge 28 dicembre 2005, n. 262, successivamente modificata dal decreto legislativo 29 dicembre 2006, n. 303 che ha introdotto nel testo unico della finanza il nuovo articolo 154-bis).
• Dirigenti con responsabilità strategiche (anche "DIRS"): ai sensi del Regolamento Operazioni con parti correlate di Consob, sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società. Rientrano in tale perimetro, di regola, tutti i Primi Riporti dell'AD-DG e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Resta inteso che nel presente Allegato si fa riferimento esclusivamente al personale rientrante nel perimetro di applicazione delle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta".
• Disciplinari Esecutivi: i documenti che stabiliscono l'affidamento di funzioni aziendali di BancoPosta a Poste Italiane, secondo quanto stabilito nel "Regolamento generale per l'affidamento di funzioni aziendali di BancoPosta a Poste Italiane", previsto nelle Disposizioni di Vigilanza BancoPosta emanate dalla Banca d'Italia il 27 maggio 2014.
• Disposizioni di Vigilanza: le disposizioni emanate dalla Banca d'Italia con riferimento al Patrimonio BancoPosta.

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• Funzioni di controllo: Compliance, Revisione Interna e Risk Management del Patrimonio BancoPosta.
• Material Risk Takers (anche "Personale più rilevante" o "Risk Takers" o "MRTs"): si intendono i soggetti, inclusi nel Personale rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione di BancoPosta, le cui attività hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente, identificate dalla Società ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 604 del 4 marzo 2014 (cfr. "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019").
• Personale rientrante nel perimetro di applicazione delle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta": i componenti del Consiglio di Amministrazione (Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale, Consiglieri di Amministrazione), del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane, il Responsabile della funzione BancoPosta, il personale delle funzioni di controllo di BancoPosta e il personale imputato ai centri di costo della Società, relativi alla funzione BancoPosta. È escluso il personale della Società, impiegato in forza dei Disciplinari Esecutivi di cui alle Disposizioni di Vigilanza, sottoscritti fra Poste Italiane e il Patrimonio BancoPosta.
• Personale BancoPosta: l'Amministratore Delegato e Direttore Generale per tale suo ultimo ruolo, il Responsabile della funzione BancoPosta, il personale delle funzioni di controllo di BancoPosta e il personale imputato ai centri di costo della Società, relativi alla funzione BancoPosta. È escluso il personale della Società, impiegato in forza dei Disciplinari Esecutivi di cui alle Disposizioni di Vigilanza, sottoscritti fra Poste Italiane e il Patrimonio BancoPosta.
• Regolamento del Patrimonio BancoPosta: contiene le regole di organizzazione, gestione e controllo che disciplinano il funzionamento del Patrimonio BancoPosta. Il documento è disponibile sul sito internet della Società (https://www.posteitaliane.it/it/documenti-bancoposta.html).
• Senior Management: personale a capo delle unità operative/aziendali rilevanti con la responsabilità per le decisioni strategiche o altre decisioni fondamentali riguardanti le attività dell'impresa o il quadro di controllo applicato ovvero con riferimento al Patrimonio BancoPosta, i Responsabili delle funzioni di business (rilevate al momento dell'approvazione del perimetro dei Material Risk Takers) di Mass Market e Small Business, Affluent, Business e Pubblica Amministrazione e Marketing Territoriale.
• Strumenti finanziari: azioni, o strumenti a esse collegati, il cui valore riflette il valore economico della Società.
• Testo Unico della Finanza (TUF): è il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ovvero il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni).
• XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia: si intende il XXV aggiornamento del 23 ottobre 2018 della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e s.m.i..

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5. Attuazione della politica di remunerazione del 2018

Si fornisce, di seguito, la descrizione delle modalità con cui le previsioni della politica di remunerazione e incentivazione del 2018 sono state attuate nel corso del medesimo anno, incluso il processo decisionale che ha coinvolto le funzioni e gli organi aziendali, e dei compensi corrisposti nel 2018 a favore del Presidente e dei componenti dell'Organo con funzione di supervisione strategica, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, delle Funzioni aziendali di controllo e del restante Personale più rilevante (il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti). Inoltre, sono comunicate le informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività di tutto il personale rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta.

5.1. Governance del processo di remunerazione

Le "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018" sono state definite dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2018, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, e approvate dall'Assemblea degli azionisti in data 29 maggio 2018.

Le stesse sono disponibili sul sito internet www.posteitaliane.it (nella sezione Governance – Remunerazione). Si segnala che, dalle verifiche svolte sulle modalità di attuazione delle prassi rispetto alla politica di remunerazione e incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta vigente per il 2018, è emerso un generale livello di adeguatezza.

La funzione Compliance e la funzione Risk Management hanno valutato preventivamente le "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018" confermandone rispettivamente la conformità alla normativa, interna ed esterna, e alle politiche di rischio.

In particolare, la funzione Compliance ha svolto le opportune verifiche al fine di garantire la coerenza e l'adeguatezza delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018" e degli obiettivi assegnati rispetto a quanto indicato dalla normativa di riferimento e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.

Con l'ausilio della struttura Pianificazione, Controllo e Analisi Dati di BancoPosta, la funzione Risk Management ha contribuito alla determinazione degli indicatori economico-finanziari corretti per il rischio da inserire nei sistemi di incentivazione, in modo coerente con la situazione di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, con i rischi assunti nel corso delle sue attività e con i livelli di performance raggiunti. Di conseguenza, al fine di fornire al Comitato Remunerazioni le informazioni necessarie per garantire l'allineamento con il Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta, il responsabile della funzione Risk Management è stato invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Remunerazioni, durante le quali sono stati trattati temi aventi un impatto sulla gestione del rischio e sui livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio.

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La funzione Compliance e la funzione Risk Management, inoltre, hanno contribuito, per gli aspetti di competenza, al processo di identificazione dei Risk Takers, coordinato dall'HR Business Partner a supporto del Responsabile della funzione BancoPosta. Il perimetro del Personale più rilevante è stato definito pari a 55 risorse (dato al 31 dicembre 2018).

La funzione Revisione Interna ha proceduto, inoltre, a verificare la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche di BancoPosta e alla normativa di riferimento.

5.2. Informativa ex post

In conformità alla richiesta di disclosure circa le modalità con cui sono state applicate le linee guida di remunerazione e incentivazione del 2018 e dei dati retributivi di cui al "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia" e all'art. 450 del Regolamento n. 575 del 26 giugno 2013 (c.d. CRR), si riportano di seguito le principali evidenze relative ai sistemi di incentivazione attivati nel 2018 e le tabelle informative.

In particolare, conformemente alle previsioni delle Linee guida i sistemi di remunerazione variabile assegnati sono stati:

• il sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2018 implementato in linea con le previsioni regolamentari più stringenti con riferimento al Personale più rilevante, e comprensivo, per tutti i partecipanti, delle condizioni di attivazione (performance gate, rispetto della propensione al rischio e condizioni di accesso individuali);
• "Piano ILT Phantom Stock" terzo ciclo 2018–2020, coerentemente con quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 24 maggio 2016;
• "Piano ILT Deliver 2022" quinquennale/triennale, attivato in linea con quanto illustrato nelle Linee guida 2018 e nel documento informativo sul piano triennale denominato "Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" approvato dall'Assemblea degli azionisti 2018.

Inoltre, nel corso del 2018, sono stati riconosciuti:

• premio di risultato demandato dal CCNL alla contrattazione integrativa di secondo livello. Il premio aziendale è riconosciuto al raggiungimento dei risultati complessivi;
• gratifiche Una Tantum definite all'interno delle politiche retributive aziendali in coerenza con il budget e con le prassi di mercato, al fine di assicurare il rispetto dei criteri di equità interna e di sostenibilità dei costi e il confronto con i benchmark retributivi di mercato. Sono finalizzate a valorizzare il contributo sulla base della prestazione individuale e dei comportamenti osservati. Vengono prese in considerazione ai fini del computo della retribuzione variabile complessiva e sono riconosciute previa conferma del rispetto della propensione al rischio con riferimento all'accantonamento complessivo;
• bonus d'ingresso consentiti in casi eccezionali in fase di assunzione di nuovo personale.

Si ricorda che l'AD-DG ed i Dirigenti con responsabilità strategiche non sono stati inclusi tra i beneficiari del premio di risultato, di gratifiche Una Tantum o di bonus di ingresso.

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Focus sulla consuntivazione dei sistemi di incentivazione variabile

Nel corso del 2018, oltre alla consuntivazione del sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2018, è giunto a maturazione il primo ciclo 2016-2018 del "Piano ILT Phantom Stock" assegnato nel corso del 2016. Di seguito si forniscono i principali dettagli sulla consuntivazione di entrambi i piani.

Sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2018

Relativamente alla condizione cancello e alle condizioni di accesso del sistema "MBO" 2018 si evidenzia che le stesse sono state superate e pertanto il suddetto sistema è stato attivato.

Di seguito il dettaglio del conseguimento della condizione cancello e delle condizioni di accesso del sistema "MBO" 2018 con riferimento al perimetro del Patrimonio BancoPosta:

FIGURA 21. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL SISTEMA "MBO" 2018

Condizioni	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mln)	1.404,0 (Budget)	√
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio B P CET 1	15%	√
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BP LCR	330%	√

√ Raggiunto │ X Non raggiunto

Come si evince nella Figura 21, per l'"MBO" 2018 sono stati assegnati dei valori soglia in linea con il budget 2018, tutti ampiamente superati.

"Piano ILT Phantom Stock" primo ciclo 2016-2018

Anche con riferimento al primo ciclo del "Piano ILT Phantom Stock" la condizione cancello e le condizioni di accesso previste per i beneficiari del Patrimonio BancoPosta sono state tutte superate come rappresentato nella successiva tabella:

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FIGURA 22. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL PRIMO CICLO 2016-2018 "PIANO ILT PHANTOM STOCK"

Condizione cancello Per tutti i beneficiari	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulate triennale (€ mln)	2.435	√
		√ Raggiunto │ X Non raggiunto
Condizioni di accesso Per i Risk Takers del Patrimonio BancoPosta	Valore soglia	Consuntivo
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BancoPosta CET 1	10,5%	√

√ Raggiunto │ X Non raggiunto

Il superamento di tali condizioni ha consentito l'attivazione del piano; anche per quanto riguarda gli obiettivi di performance si evidenzia che gli stessi sono stati positivamente raggiunti come di seguito rappresentato:

FIGURA 23. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI DI PERFORMANCE DEL PRIMO CICLO 2016-2018 "PIANO ILT PHANTOM STOCK" ASSEGNATO NEL 2016

Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
RORAC BancoPosta (media triennio)	60%	25,0%	33,7%	41,0%	>

< Inferiore al target │ = Al target │ > Superiore al target

Obiettivo	Peso	Metodologia di misurazione	Consuntivo
Total Shareholder Return Poste Italiane vs FTSE MIB	40%	Valore On/OFF: obiettivo raggiunto se TSR Poste Italiane superiore a l TSR dell'indice FTSE MIB nel triennio di riferimento (1/01/2016 – 31/12/2018).	TSR Poste Italiane 16,3224% TSR FTSE MIB -5,6196% √

√ Raggiunto │ X Non raggiunto

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Informazioni quantitative aggregate

Si evidenzia, che le aggregazioni riportate nelle successive tabelle, riflettono la struttura organizzativa del Patrimonio BancoPosta alla data del 31/12/2018.

Tabella A (ex art 450, comma 1, lettera g): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività

Linee di Attività	Numero Beneficiari	Remunerazione totale al 31.12.2018
Componenti dell'organo di supervisione strategica	8	€	1.067.500
Componenti dell'organo di gestione	1	€	1.686.389
Funzioni aziendali di marketing	171	€	11.131.543
Funzioni aziendali	167	€	9.083.857
Funzioni di Controllo	126	€	7.223.751
Altro	6	€	586.950

Note alla Tabella A:

Per Remunerazione Totale si intende la somma di:

• Compensi Fissi (per i Consiglieri di Amministrazione emolumenti ex art. 2389, commi 1 e 3, c.c. e i compensi per la partecipazione ai Comitati; per il personale dipendente la retribuzione annua lorda al 31/12/2018);
• Remunerazione Variabile (stima incentivo "MBO" up-front e differito –, stima incentivo "Piano ILT Phantom Stock" primo ciclo 2016-2018, Premio di Risultato, gratifiche Una Tantum e bonus d'ingresso).

In relazione alle linee di attività:

• Componenti dell'organo di supervisione strategica: Consiglieri non esecutivi di Poste Italiane S.p.A.;
• Componenti dell'organo di gestione: Consiglieri esecutivi di Poste Italiane S.p.A.;
• Funzioni aziendali di marketing: sono le Funzioni responsabili dell'ideazione e gestione dell'offerta dei prodotti/servizi del Patrimonio BancoPosta e dello sviluppo della clientela di riferimento;
• Funzioni aziendali: sono le altre funzioni del Patrimonio BancoPosta che hanno responsabilità su attività trasversali.

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Tabella B (ex art 450, comma 1, lettera h, I-II): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente

				Forme della componente variabile suddivisa in
Categorie	Numero Beneficiari	Retribuzione Fissa	Retribuzione Variabile	Contanti	Azioni	Strumenti collegati alle azioni	Altri strumenti
Consiglieri Esecutivi	1	€ 1.255.000 €	431.389 €	215.695		€ 215.695
Consiglieri non Esecutivi	8	€ 1.067.500
Alta Dirigenza	9	€ 1.945.559 €	1.097.590 €	405.635		€ 691.955
Funzioni di Controllo	1 6	€ 1.692.463 €	409.460 €	365.355		€ 44.105
Altri Material Risk Takers	2 1	€ 2.395.885 €	699.412 €	548.959		€ 150.453

Note alla Tabella B:

Per Retribuzione Fissa e Retribuzione Variabile si rinvia a quanto descritto nelle note relative alla Tabella A, in particolare, in coerenza con le previsioni delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" e dei documenti informativi sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, nella voce "strumenti collegati alle azioni" è riportata la miglior stima, definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del bilancio della Società, del face value delle phantom stock collegate al sistema "MBO" 2018 e al "Piano ILT Phantom Stock" primo ciclo 2016-2018.

Nella categoria "Alta Dirigenza" sono stati inclusi il Responsabile della funzione BancoPosta, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i diretti riporti del Responsabile BancoPosta al 31/12/2018 mentre i responsabili delle "Funzioni di Controllo" sono stati inseriti nella categoria specifica insieme ai propri collaboratori.

Si evidenzia che l'AD-DG e 7 membri appartenenti all'Alta Dirigenza rientrano tra i Beneficiari del terzo ciclo (2018-2020) del "Piano ILT Phantom Stock"; i diritti collegati a tale ciclo di phantom stock non sono ancora stati maturati; per completezza di informazione si evidenzia che il Fair Value, per la parte rilevata nel Bilancio 2018, per l'AD-DG risulta pari a € 90.111 mentre per i beneficiari appartenenti all'Alta Dirigenza risulta pari, complessivamente a € 95.023.

Si ricorda, infine, che l'AD-DG, 5 membri appartenenti all'Alta Dirigenza e 12 risorse afferenti la categoria "Altri Material Risk Takers" rientrano tra i Beneficiari del "Piano ILT Deliver 2022" triennale/quinquennale. Il premio connesso a tale piano non è stato ancora maturato; per completezza di informazione si evidenzia che il valore annualizzato dell'assegnazione al target per l'AD-DG risulta pari a € 273.077, per i beneficiari appartenenti all'Alta Dirigenza risulta pari a € 168.232, mentre per gli altri beneficiari Risk Takers risulta pari a € 215.304.

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Tabella C (ex art 450, comma 1, lettera h, III-IV): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente

	Remunerazione Differita Categorie Totale		Di cui				Rem. Differita riconosciuta durante l'esercizio
			Quota attribuita		Quota non attribuita		Target	Pagata e ridotta mediante condizioni di performance *
Consiglieri Esecutivi	€ 423.940 €		55.036 €		368.905 €		55.036 €		55.036
Consiglieri non Esecutivi
Alta Dirigenza	€ 585.895 €		47.027 €		538.869 €		47.027 €		47.027
Funzioni di Controllo	€ 91.919 €		16.270 €		75.649 €		16.270 €		16.270
Altri Material Risk Takers	€ 156.121 €		10.219 €		145.902 €		10.219 €		10.219

Note alla Tabella C:

* Le condizioni di performance sono state verificate nei periodi precedenti. È stata effettuata nell'esercizio la verifica della rispondenza alle condizioni di adeguatezza patrimoniale e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.

Per "Remunerazione Differita Totale" si intendono tutte le componenti della remunerazione variabile differita anche di anni precedenti.

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Tabella D (ex art 450, comma 1, lettera h, V-VI): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente

Categorie	Indennità di inizio rapporto		Indennità di fine rapporto
	Numero Beneficiari	Importo nuovi pagamenti effettuati durante l'esercizio	Nuovi pagamenti effettuati durante l'esercizio		Pagamenti riconosciuti durante l'esercizio
			Numero Beneficiari	Importo	Numero Beneficiari	Importo	Importo più elevato riconosciuto per persona
Consiglieri Esecutivi
Consiglieri non Esecutivi
Alta Dirigenza	1	€ 20.000
Funzioni di Controllo
Altri Material Risk Takers	1	€ 20.000

Note alla Tabella D:

Per "Indennità di inizio rapporto" si intende l'importo del Bonus di Ingresso riconosciuto durante l'esercizio comprensivo di eventuali parti differite.

Per "Indennità di fine rapporto" si intende l'importo riconosciuto nell'anno a titolo di indennità di fine rapporto.

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Tabella E (ex art 450, comma 1, lettera i): Numero di persone remunerate con un determinato importo

Numero Beneficiari	Remunerazione complessiva
0	Tra 1 e 1, 5 mln EUR
1	Tra 1, 5 e 2 mln EUR
0	Tra 2 e 2,5 mln EUR
0	Tra 2,5 e 3 mln EUR
0	Tra 3 e 3,5 mln EUR
0	Tra 3,5 e 4 mln EUR
0	Tra 4 e 4,5 mln EUR
0	Tra 4,5 e 5 mln EUR
0	≥ 5 mln EUR ripartita in fasce di pagamento di 1 mln EUR.

Note alla Tabella E:

Per Remunerazione complessiva (anche "Totale") si rinvia a quanto descritto nelle note relative alla Tabella A.

Si fa riferimento all'AD-DG Matteo Del Fante la cui remunerazione complessiva è maggiore di 1 milione di euro e, in particolare, risulta compresa tra 1,5 e 2 milioni di euro come di seguito riportato nella Tabella F.

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Tabella F (ex art 450, comma 1, lettera j): Informazioni sulla remunerazione complessiva

	N°	Remunerazione complessiva
Categorie		Componente Fissa	Componente variabile	Totale
Presidente Organo con funzione di supervisione strategica	1	€ 480.000		€ 480.000
Ciascun membro Organo con funzione di gestione:
Amministratore Delegato e Direttore Generale	1	€ 1.255.000 €	431.389 €	1.686.389
Direttore Generale
Condirettori Generali
Vice Direttori Generali

Note ala Tabella F:

Per Remunerazione complessiva (o Remunerazione "Totale") si rinvia a quanto descritto nelle note relative alla Tabella A.

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