Relazione Illustrativa degli Amministratori sui punti 1, 2 e 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti - parte ordinaria

e sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti - parte straordinaria

convocata per il 30 maggio 2019 (prima convocazione) ed occorrendo per il 31 maggio 2019 (seconda convocazione)

Servizi Italia S.p.A. Sede Legale Via S. Pietro, 59/b - 43019 Castellina di Soragna (PR) Capitale sociale i.v. Euro 31.809.451,00 Codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro Imprese di Parma 08531760158

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. (la "Società") metta a Vostra disposizione la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter comma 1 D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), nonché dell'Allegato 3A, schemi 3 e 4 del Regolamento Emittenti, per illustrare gli argomenti posti ai punti 1, 2, e 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria e al punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti, convocata presso la sede sociale, in via San Pietro 59/b, 43019, Castellina di Soragna (PR), per il 30 maggio 2019 alle ore 10:30 in prima convocazione nonché, occorrendo, in seconda convocazione per il 31 maggio 2019, stessi luogo ed ora.

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Con riferimento al 1° punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti – parte ordinaria:

1. Bilancio separato al 31 dicembre 2018; Relazione sulla Gestione del Consiglio d'Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione dell'utile d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018", che verrà messo a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com e sul sito internet della società www.si-servizitalia.com/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2019, contiene il progetto di bilancio separato e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, unitamente alla relazione sulla gestione, all'attestazione di cui all'art. 154-bis comma 5 del TUF, e alle Relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. Entro il medesimo termine e con le stesse modalità sarà messa a disposizione del pubblico l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Tutto ciò premesso e rinviando pertanto a tali documenti, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

esaminato il progetto di bilancio separato e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 unitamente alla relazione sulla gestione, all'attestazione di cui all'art. 154-bis comma 5 del D. Lgs n. 58/98, e alle Relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale;
considerato che il bilancio separato chiuso al 31 dicembre 2018 nel suo insieme e nelle singole appostazioni evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 11.213.803,

delibera

a) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018;
b) di destinare Euro 560.690 pari al 5% dell'utile, a riserva legale;
c) di distribuire ai Soci di un dividendo unitario ordinario, al lordo delle ritenute di legge, pari a 0,16 Euro alle azioni in circolazione, con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio, per un importo massimo di Euro 5.089.512,16;
d) di riportare a nuovo il residuo di utile d'esercizio;

e) di destinare Euro 398.405 della Riserva da valutazione delle partecipazioni con il metodo del Patrimonio netto a utili a nuovo per il venir meno del vincolo di indistribuibilità.

Il dividendo sarà posto in pagamento a partire dal 12 giugno 2019, con stacco cedola il 10 giugno 2019 (record date 11 giugno 2019), e verrà corrisposto alle azioni che saranno in circolazione alla data della record date per la legittimazione al pagamento del dividendo di cui all'art. 83-terdecies del D. Lgs. n. 58/98.".

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Con riferimento al 2° punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti – parte ordinaria: Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che l'Assemblea è tenuta a esprimere il proprio voto sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione, che si riferisce alla politica adotta dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2019. La deliberazione non è vincolante.

Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce.

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione che, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2019 e che verrà messa a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, presso la sede della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com, nonché sul sito internet della società www.si-servizitalia.com nella sezione Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti 2019.

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di Servizi Italia S.p.A.".

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Con riferimento al 3° punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti – parte ordinaria: Autorizzazione all'acquisto e disposizione di Azioni Proprie ed al compimento di atti sulle medesime, previa revoca della precedente deliberazione, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, con delibera assunta il 20 aprile 2018, avete autorizzato l'acquisto di azioni proprie entro il limite massimo del 20% del capitale sociale dell'epoca e per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della deliberazione. Gli effetti della predetta delibera scadranno nel corso dell'esercizio 2019, precisamente il 20 ottobre 2019.

Le ragioni che avevano indotto a chiedere all'Assemblea, nell'aprile 2018, l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie, sono da considerarsi ad oggi ancora valide. Per la predetta ragione, riteniamo utile, con l'occasione della prossima Assemblea, proporre di rilasciare una nuova autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa deliberazione, previa revoca dell'autorizzazione concessa con la delibera assunta dall'Assemblea in data 20 aprile 2018, per quanto non utilizzato.

Riportiamo, di seguito, le motivazioni, le modalità ed i termini che vogliamo sottoporre ai fini del rinnovo, da parte dell'Assemblea, dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie viene richiesta all'Assemblea al fine di ottemperare ad un'esigenza di flessibilità strategica ed operativa che consenta di:

dotare la Società della provvista necessaria per il pagamento nell'ambito di operazioni societarie e/o finanziarie di natura straordinaria, al fine di utilizzare le azioni proprie in portafoglio come mezzo di pagamento (o eventualmente di garanzia) in operazioni di natura straordinaria quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo fusioni e cessioni, ricevere i fondi necessari per progetti di acquisizione, e/o nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società;

utilizzare le azioni proprie, acquistate o già in portafoglio, a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società;
disporre delle azioni proprie in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF deliberati dall'Assemblea degli Azionisti e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

intervenire sul mercato, direttamente o tramite intermediari, nel rispetto delle disposizioni vigenti, nel tentativo di migliorare la liquidità del titolo effettuando attività di sostegno della stessa, senza pregiudizio alla parità di trattamento degli Azionisti, specialmente in presenza di eccessi di volatilità;

investire, direttamente o tramite intermediari, in forma ottimale e in un'ottica di medio e lungo termine, le disponibilità liquide aziendali, anche al fine di costituire partecipazioni durature e regolarizzare l'andamento della quotazione del titolo sempre nel rispetto delle disposizioni vigenti.

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

Alla data odierna, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 31.809.451 azioni ordinarie, tutte aventi valore nominale di Euro 1 cadauna.

A tal proposito, si propone che l'Assemblea autorizzi ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile, l'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero di azioni ordinarie non eccedente la quinta parte del capitale sociale tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio. Considerato che il 20% del capitale sociale è rappresentato da 6.361.890 azioni ordinarie e che la società alla data di approvazione della presente relazione già detiene n. 503.431 azioni proprie, pari all'1,58% del capitale, la Società ha la facoltà di acquistare ulteriori massime n. 5.858.459 azioni ordinarie corrispondenti al 18,42% del capitale.

L'autorizzazione sottoposta all'Assemblea comprende anche la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie in portafoglio, in tutto o in parte, ed anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

3) Ulteriori informazioni utili al fine di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione di cui all'art. 2357, comma 3 del Codice Civile.

Si precisa che nessuna delle società controllate dalla scrivente possiede azioni Servizi Italia S.p.A. e che in ogni caso, in qualunque momento, il numero massimo delle azioni proprie possedute, tenuto conto anche delle azioni che dovessero essere eventualmente possedute dalle società controllate, non dovrà mai superare il quinto del capitale sociale. Con il limite suddetto si fa riferimento a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio compresi, quindi, gli acquisti effettuati nell'ambito di deliberazioni precedenti e le azioni della Società possedute dalle sue controllate.

A tal riguardo, alle società controllate saranno impartite specifiche istruzioni affinché segnalino con tempestività, ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile, l'eventuale acquisizione di azioni proprie.

Il numero di azioni proprie acquistabili nei limiti dell'art. 2357 commi 1 e 3 del Codice Civile sarà determinato anche in funzione del prezzo di acquisto, nella misura in cui lo stesso trovi capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del compimento di ogni acquisto autorizzato, dovrà verificare il rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, commi 1 e 3 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia la necessità di formare, contestualmente all'acquisto, una riserva indisponibile per un ammontare pari alle azioni proprie iscritte nell'attivo di bilancio, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3 del Codice Civile (la "Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio"), prelevando tale importo dalla riserva straordinaria disponibile. In caso di successivo trasferimento, permuta, conferimento, annullamento o svalutazione del valore di carico delle azioni proprie oggetto di acquisto, la Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio riconfluirà nella riserva straordinaria disponibile, per un valore pari al valore di carico delle azioni proprie trasferite, permutate, conferite, annullate o svalutate.

4) Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2 del Codice Civile, ossia per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione di autorizzazione.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate conformemente alle finalità sopra descritte, si propone che l'Assemblea non determini un limite temporale, alla luce del fatto che non esistono, ad oggi, vincoli normativi a tal riguardo e della opportunità di disporre di massima flessibilità, anche temporale, per la cessione delle stesse, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere alle operazioni autorizzate una o più volte e in ogni momento.

5) Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati

5.1) L'acquisto di azioni proprie dovrà essere realizzato sul mercato, in ottemperanza alle disposizioni normative e regolamentari applicabili:

ad un prezzo minimo d'acquisto non inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione);

ad un prezzo massimo d'acquisto non superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione).

Per gli acquisti effettuati sul mercato si applicheranno, comunque, in termini di prezzi di acquisto, le ulteriori condizioni di cui all'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052. In particolare, relativamente alla definizione dei volumi e dei prezzi unitari, gli acquisti saranno effettuati, in conformità alle condizioni previste dal predetto articolo, ossia:

non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;
i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo di Servizi Italia S.p.A. Il volume giornaliero sarà calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nel corso di uno dei periodi seguenti:

a) nel corso del mese precedente il mese della comunicazione al mercato del volume medio giornaliero di azioni da acquistare. Tale volume sarà fisso e si applicherà per tutta la durata del programma;

b) nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data dell'acquisto, quando il volume non è indicato nel programma.

Le azioni proprie in portafoglio potranno essere disposte come segue:

a) mediante alienazione in borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata. In questi casi verranno osservati i seguenti limiti:

il prezzo minimo di alienazione non dovrà essere inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione e, comunque, nel rispetto delle normative e dei regolamenti vigenti;
il prezzo massimo di alienazione non potrà essere superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione e, comunque, nel rispetto delle normative e dei regolamenti vigenti;

b) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni o aziende; in questi casi tali operazioni di disposizione potranno essere effettuate ad un corrispettivo che non potrà essere inferiore del 15% della media aritmetica del prezzo ufficiale registrato dal titolo nei 90 giorni precedenti la data di alienazione;

c)il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia attuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore al 90% del costo medio ponderato di acquisto e, comunque, non potrà essere inferiore al minore dei prezzi di acquisto.

Tali limiti di prezzo potranno essere derogati sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o per il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio.

Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

6) Modalità attraverso le quali gli acquisti e le disposizioni saranno effettuate

Pag. 6 di 36 Le operazioni di acquisto saranno, comunque, effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del TUF, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e delle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare nei termini individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento UE n. 596/2014).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o dalle linee guida dell'Autorità di Vigilanza, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione ed, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in borsa e/o fuori borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni e/o aziende, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici e comunque sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, incluse l'offerta pubblica di vendita o di scambio e l'assegnazione e/o la cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.

7) Strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è, al momento, finalizzata ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento di azioni proprie acquistate conformemente alle finalità di cui al paragrafo 2 dell'articolo 5 del Regolamento UE n. 596/2014 ("Market Abuse Regulation", di seguito "MAR").

Le negoziazioni di azioni proprie, nell'ambito dei programmi di buyback, dovranno rispettare le condizioni di cui all'articolo 5 del MAR, al Regolamento delegato (UE) 2016/1052 e/o essere effettuate nel rispetto delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR e/o delle linee guida dell'Autorità di Vigilanza, in modo da beneficiare, ove del caso, della protezione assicurata dal MAR o dalle prassi di mercato ammesse.

Il programma di riacquisto di azioni proprie sarà coordinato da un ente di investimento che prenderà le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni di Servizi Italia S.p.A. in piena indipendenza da quest'ultima, nei limiti concessi dall'autorizzazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea.

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Alla luce di quanto sopra illustrato, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

preso atto ed approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/99 e successive modificazioni, nonché dell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 e del Capo II del Regolamento delegato 2016/1052;
preso atto che, Servizi Italia S.p.A. possiede, alla data di approvazione della presente delibera, n. 503.431 azioni Servizi Italia ordinarie, pari all'1,58% del capitale sociale e che le società controllate non possiedono azioni di Servizi Italia S.p.A.;
visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e relativa destinazione dell'utile d'esercizio;

delibera

a) di revocare la precedente autorizzazione al riacquisto di azioni proprie assunta in data 20 aprile 2018, per quanto non utilizzato;
b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie del valore unitario di Euro 1 entro il limite massimo previsto dall'art. 2357 del codice civile corrispondente al 20% del capitale pari a massime n. 6.361.890 azioni stabilendo che:
gli acquisti potranno essere effettuati in qualsiasi momento, in una o più volte, entro 18 mesi dall'odierna assemblea;
il programma di riacquisto potrà essere coordinato da un ente di investimento che prenderà le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni di Servizi Italia S.p.A. in piena indipendenza da quest'ultima;
gli acquisti potranno essere effettuati in conformità con le disposizioni dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 144-bis del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99 e delle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare nei termini individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente e/o delle linee guida dell'Autorità di Vigilanza;
il prezzo di acquisto di ciascuna azione non potrà essere superiore del 20% od inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione di acquisto (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione);
gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio approvato;
per gli acquisti effettuati sul mercato si applicheranno, comunque le ulteriori condizioni di cui all'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, ossia:

- non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;

- i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo di Servizi Italia S.p.A.;

- il volume medio giornaliero sarà calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi:

nel corso del mese precedente il mese della comunicazione al mercato del volume medio giornaliero di azioni da acquistare. Tale volume sarà fisso e si applicherà per tutta la durata del programma;
nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data dell'acquisto, quando il volume non è indicato nel programma;
c) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, stabilendo che:
la cessione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, e fuori borsa quale corrispettivo di partecipazioni o aziende, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici e comunque sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, con la prescrizione che:
- - in caso di alienazione in borsa e/o ai blocchi, il prezzo di cessione di ciascuna azione non potrà essere inferiore o superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione;
- - in caso di disposizione effettuata per l'acquisto di partecipazioni o aziende, il corrispettivo per azione non potrà essere inferiore del 15% della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 90 giorni precedenti la data di alienazione;
- - il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia attuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore al 90% del costo medio ponderato di acquisto e comunque non potrà essere inferiore al minore dei prezzi di acquisto;
i predetti limiti di prezzo potranno essere derogati sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o per il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio;
l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo;
d) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente al fine di provvedere a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori speciali o intermediari specializzati, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

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Con riferimento al 1° punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti – parte straordinaria:

Modifiche agli articoli 2, 13, 15 e 20 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta in conformità all'Allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti, illustra le modifiche che si propone di apportare al vigente Statuto sociale.

1) Motivazioni delle modifiche proposte

Come noto, nel luglio 2018 il Codice di Autodisciplina delle società quotate è stato integrato al fine di salvaguardare gli effetti positivi della Legge 12 luglio 2011 n. 120 sull'equilibrio di genere nella composizione degli organi sociali delle società quotate, anche successivamente al venir meno della sua efficacia (scadenza del terzo mandato degli organi di amministrazione e controllo della Società successivo al 12 agosto 2012, data di applicazione della Legge n. 120/2011).

In particolare: (i) i nuovi principi 2.P.4 e 8.P.2 raccomandano agli emittenti di applicare criteri di diversità, anche di genere, nella composizione sia del consiglio di amministrazione che del collegio sindacale; (ii) i relativi criteri applicativi 2.C.3 e 8.C.3 concretizzano l'obiettivo di diversità di genere, definendo la quota di un terzo del "genere meno rappresentato" nel consiglio amministrazione e nel collegio sindacale, promuovendo così il mantenimento volontario degli effetti della Legge n. 120/2011.

Gli emittenti sono invitati ad adottare i criteri di diversità di genere richiamati dalle nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina dall'inizio del primo mandato del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivo alla cessazione degli effetti della Legge n. 120/2011.

Al riguardo si precisa che, sebbene alla data odierna siano in corso i secondi mandati degli organi di amministrazione e controllo della Società successivi al 12 agosto 2012, in linea con la prassi della Società di tempestivo adeguamento alle best practices riflesse nei principi del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha ritenuto opportuno recepire sin d'ora le richiamate raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, e a tal fine Vi propone di cristallizzare con apposite modifiche statutarie i criteri di gender diversity previsti dagli artt. 15 e 20 dello Statuto sociale, stabilendo la regola (generale e non più limitata ai primi tre mandati successivi al 12 agosto 2012) secondo cui (i) "Almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore" e (ii) "Almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale".

Si propone altresì di:

modificare la disciplina prevista dagli artt. 15 e 20 dello Statuto sociale per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, correggendo taluni refusi e semplificando il relativo iter, preservando il rispetto dei criteri di composizione degli organi di amministrazione e controllo previsti dalla legge e dallo Statuto, inclusi il criterio di equilibrio tra i generi e il principio di rappresentanza della minoranza; - inserire alcune modeste precisazioni di carattere formale e non sostanziale nell'art. 2 dello Statuto sociale, menzionando espressamente attività già comprese nell'oggetto sociale e regolarmente compiute dalla Società (quale ad esempio l'attività di alta disinfezione), prevedendo alcune esemplificazioni con riferimento ai beni oggetto delle attività di lavaggio, sterilizzazione e disinfezione e alle attività di fornitura, e specificando espressamente – tra le attività accessorie – la possibilità di acquisire partecipazioni anche nelle cooperative sociali di cui alla L. 8/11/1991 n. 381, e di poter partecipare al finanziamento e allo sviluppo delle attività di tali cooperative; in ogni caso il tenore delle precisazioni proposte non comporta alcun cambiamento dell'attività della Società.

Con l'occasione, si propone infine di modificare l'art. 13 dello Statuto sociale, eliminando riferimenti normativi abrogati (l'art. 21, comma 2 del D. Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, abrogato dall'art. 21 del D. Lgs. 13

dicembre 2017 n. 217) e mantenendo il rinvio alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente (alla data odierna, il conferimento in via elettronica della delega può avvenire con documento informatico sottoscritto nel rispetto delle prescrizioni del novellato art. 20, comma 1-bis del D. Lgs. 7 marzo 2005 n. 82), nonché chiarendo che i soggetti legittimati hanno la facoltà di notificare in via elettronica alla Società, tramite PEC, la delega per l'intervento e il voto in Assemblea, potendo utilizzare il modulo predisposto dalla Società.

2) Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica

L'illustrazione dettagliata delle proposte di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale vengono messi a confronto il testo dello Statuto vigente ed il nuovo testo proposto, evidenziando in grassetto, sul nuovo testo, le parti variate e/o aggiunte:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Statuto	Statuto
CAPO I	CAPO I
(Denominazione - Durata - Scopo Sociale - Sede	(Denominazione - Durata - Scopo Sociale - Sede
Legale)	Legale)
Articolo 2	Articolo 2
Oggetto Sociale	Oggetto Sociale
2.1 La società ha per oggetto:	2.1 La società ha per oggetto:
(a) la progettazione, la costruzione, la	(a) la progettazione, la costruzione, la
ristrutturazione, l'installazione, la	ristrutturazione, l'installazione, la manutenzione
manutenzione e la gestione di centrali di	e la gestione di centrali di sterilizzazione, unità
sterilizzazione e impianti di lavanderia ad uso	operative di alta disinfezione e impianti di
sanitario e civile, compresa l'attività di	lavanderia ad uso sanitario e civile, compresa
lavanderia ad uso alberghiero, sterilizzazione e	l'attività di lavanderia ad uso alberghiero,
simili; nonché la progettazione ed erogazione	sterilizzazione, alta disinfezione e simili; nonché
di servizi integrati di fornitura, noleggio,	la progettazione ed erogazione di servizi
ricondizionamento, sterilizzazione e logistica	integrati di fornitura, noleggio,
di dispositivi riutilizzabili e/o monouso e	ricondizionamento, sterilizzazione, alta
dispositivi medici riutilizzabili e/o monouso in	disinfezione e logistica di dispositivi riutilizzabili
ambito sanitario e socio assistenziale pubblico	e/o monouso e dispositivi medici riutilizzabili
e privato;	e/o monouso in ambito sanitario e socio
	assistenziale pubblico e privato;
(b) l'acquisizione di contratti (i) di lavaggio di	(b) l'acquisizione di contratti (i) di lavaggio di
biancheria, materasseria ed indumenti da	biancheria, materasseria, dispositivi di
lavoro; (ii) di sterilizzazione di biancheria,	protezione individuale ed indumenti da lavoro;
indumenti da lavoro, strumentario chirurgico	(ii) di sterilizzazione di biancheria, indumenti da
ed attrezzature sanitarie per conto di strutture	lavoro (inclusi dispositivi di protezione
pubbliche (ospedali, Comuni ecc.) e private, ad	individuale), strumentario chirurgico ed
uso sanitario e civile, compresa l'attività	attrezzature sanitarie (inclusi dispositivi medici
riferita al settore alberghiero, ivi compreso il	in genere) per conto di strutture pubbliche
ritiro e la riconsegna della biancheria, della	(ospedali, Comuni ecc.) e private, ad uso
materasseria e degli indumenti da lavoro, la	sanitario e civile, compresa l'attività riferita al
gestione e l'organizzazione del guardaroba e	settore alberghiero, ivi compreso il ritiro e la
del magazzino in conto proprio e per terzi, con	riconsegna della biancheria, della materasseria e
facoltà di avvalersi per l'espletamento dei	degli indumenti da lavoro (inclusi i dispositivi di

servizi anche di lavanderia di terzi, (iii) compresa, inoltre, la eventuale fornitura di biancheria e di materasseria, di indumenti da lavoro, di ferri chirurgici ed in generale dello strumentario chirurgico in noleggio (iv) nonché la fornitura di materiale monouso, calzature professionali, dispositivi per la protezione individuale ed accessori per utilizzo sanitario; (v) di attività di ausiliariato;

(c) sviluppo, produzione e fornitura commercializzazione di articoli e dispositivi sanitari in genere, dispositivi medici costituiti da set sterili per sala operatoria, composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; sterilizzazione di set sterili per la sala operatoria composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; sterilizzazione set sterili per sala operatoria composti da strumentario chirurgico riutilizzabile e accessori, con o senza attività di noleggio dei medesimi; ritiro prodotti da sterilizzare e riconsegna dei prodotti sterili ai centri di utilizzo;
(d) acquisizione, intermediazione, vendita, produzione e sviluppo di dispositivi medicali, con la possibilità di offrire e fornire servizi di supporto tecnico per la gestione delle forniture aventi ad oggetto dispositivi medicali;
(e) l'attività di autotrasporto di cose, anche rifiuti di qualsiasi genere, per conto terzi; il servizio di magazzinaggio per terzi, privati ed Enti pubblici, presso depositi propri e di terzi;
(f) trasporti interni ospedalieri;
(g) l'attività logistica, gestione magazzini, trasporti e distribuzione prodotti; servizi di pulizia, disinfestazione e sanificazione locali, attrezzature e arredi;

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

protezione individuale), la gestione e l'organizzazione del guardaroba e del magazzino in conto proprio e per terzi, con facoltà di avvalersi per l'espletamento dei servizi anche di lavanderia di terzi, (iii) compresa, inoltre, la eventuale fornitura di biancheria e di materasseria, di indumenti da lavoro (inclusi i dispositivi di protezione individuale), di ferri chirurgici ed in generale dello strumentario chirurgico in noleggio e dei dispositivi medici (iv) nonché la fornitura di materiale monouso, calzature professionali, dispositivi per la protezione individuale ed accessori per utilizzo sanitario; (v) di attività di ausiliariato;

(c) sviluppo, produzione e fornitura commercializzazione di articoli e dispositivi sanitari in genere, dispositivi medici costituiti da set sterili per sala operatoria, composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; sterilizzazione di set sterili per la sala operatoria composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; alta disinfezione endoscopi, sterilizzazione set sterili per sala operatoria composti da strumentario chirurgico riutilizzabile e accessori, con o senza attività di noleggio dei medesimi; ritiro prodotti da sterilizzare e riconsegna dei prodotti sterili ai centri di utilizzo;
(d) acquisizione, intermediazione, vendita, produzione e sviluppo di dispositivi medicali medici, con la possibilità di offrire e fornire servizi di supporto tecnico per la gestione delle forniture aventi ad oggetto dispositivi medicali;
(e) l'attività di autotrasporto di cose, anche rifiuti di qualsiasi genere, per conto terzi; il servizio di magazzinaggio per terzi, privati ed Enti pubblici, presso depositi propri e di terzi;
(f) trasporti interni ospedalieri;
(g) l'attività logistica, gestione magazzini, trasporti e distribuzione prodotti; servizi di pulizia, disinfestazione e sanificazione locali, attrezzature e arredi;

	TESTO VIGENTE		TESTO PROPOSTO
(h)	gestione dei servizi economali delle Aziende		(h) gestione dei servizi economali delle Aziende
	sanitarie ed Ospedaliere;		sanitarie ed Ospedaliere;
(i)	la gestione e fornitura di servizi di mensa e di	(i)	la gestione e fornitura di servizi di mensa e di
	vitto per enti pubblici e privati;		vitto per enti pubblici e privati;
(j)	la termodistruzione di rifiuti, la gestione e la	(j)	la termodistruzione di rifiuti, la gestione e la
	manutenzione di impianti termici;		manutenzione di impianti termici;
(k)	installazione, manutenzione e riparazione
	apparecchiature per lavaggio, disinfezione e	(k)	installazione, manutenzione e riparazione
	sterilizzazione di apparecchiature		apparecchiature per lavaggio, disinfezione e
	elettromedicali; produzione, riparazione e		sterilizzazione di apparecchiature
	manutenzione di dispositivi medici e		elettromedicali; produzione, riparazione e
	apparecchiature diagnostiche, chirurgiche ed		manutenzione di dispositivi medici e
	elettromedicali;		apparecchiature diagnostiche, chirurgiche ed
(l)	fornitura "chiavi in mano", global service,		elettromedicali;
	project financing per la gestione di strutture	(l)	fornitura "chiavi in mano", global service,
	sanitarie pubbliche e private.		project financing, partenariato per la gestione di
			strutture sanitarie pubbliche e private (inclusa la
			fornitura per aree critiche sanitarie, tra cui sale
			operatorie).
2.2	La società potrà inoltre partecipare ad	2.2	La società potrà inoltre partecipare ad
	associazioni temporanee di imprese previste		associazioni temporanee di imprese previste
	dalla legge per le pubbliche forniture e per i		dalla legge per le pubbliche forniture e per i
	pubblici servizi; potrà altresì partecipare a		pubblici servizi, e/o al capitale di società,
	consorzi anche con attività esterna, ai sensi		incluse le cooperative sociali di cui alla L.
	dell'articolo 2602 e seguenti del codice civile.		8/11/1991 n. 381, nonché al finanziamento
	La società potrà esercitare la propria attività		e allo sviluppo delle attività di tali
	in territorio nazionale ed internazionale, sia		cooperative; potrà altresì partecipare a
	di ambito comunitario che extracomunitario,		consorzi anche con attività esterna, ai sensi
	con la possibilità di istituire, modificare o sopprimere filiali, succursali, agenzie o unità		dell'articolo 2602 e seguenti del codice civile.
	locali comunque denominate.		La società potrà esercitare la propria attività
			in territorio nazionale ed internazionale, sia di ambito comunitario che extracomunitario,
			con la possibilità di istituire, modificare o
			sopprimere filiali, succursali, agenzie o unità
			locali comunque denominate.
2.3	E' espressamente esclusa dall'attività sociale	2.3	E' espressamente esclusa dall'attività sociale
	la raccolta del risparmio tra il pubblico e		la raccolta del risparmio tra il pubblico e
	l'acquisto e la vendita mediante offerta al		l'acquisto e la vendita mediante offerta al
	pubblico di strumenti finanziari disciplinati		pubblico di strumenti finanziari disciplinati
	dal T.U.I.F. (D.Lgs 24/2/1998 n. 58), nonché		dal T.U.I.F. (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58), nonché
	l'esercizio nei confronti del pubblico delle		l'esercizio nei confronti del pubblico delle
	attività di assunzione di partecipazioni, di		attività di assunzione di partecipazioni, di
	concessione di finanziamenti sotto qualsiasi		concessione di finanziamenti sotto qualsiasi
	forma, di prestazione di servizi di pagamento		forma, di prestazione di servizi di pagamento

e di intermediazione in cambi ed ogni altra

direttamente scaricabile dal sito internet

predisposto dalla Società, direttamente

della stessa, unitamente alla comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati in conformità alle proprie scritture contabili.

CAPO IV AMMINISTRAZIONE Articolo 15 Consiglio di Amministrazione

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

scaricabile dal sito internet della stessa, unitamente alla comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati in conformità alle proprie scritture contabili.

CAPO IV AMMINISTRAZIONE Articolo 15 Consiglio di Amministrazione

15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 14 (quattordici) componenti, anche non soci, compreso il Presidente. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero tre se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. A decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione dalla data di applicazione delle disposizioni di legge e di regolamento in materia di equilibrio tra i generi, e per il periodo di tempo durante il quale tali norme saranno in vigore, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti. Fermo quanto sopra previsto con riguardo al numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, fatte salve revoca o dimissioni, e sono rieleggibili. L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre nei limiti di cui al presente articolo; in tale ipotesi, l'Assemblea provvede alla nomina dei nuovi amministratori con le medesime modalità indicate nel presente articolo, ferma restando la necessità di assicurare la presenza, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e nel rispetto della normativa inerente l'equilibrio tra i generi tempo per tempo vigente. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, fatte salve revoca o dimissioni, e sono rieleggibili. L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre nei limiti di cui al presente articolo; in tale ipotesi, l'Assemblea provvede alla nomina dei nuovi amministratori con le medesime modalità indicate nel presente articolo, ferma restando la necessità di assicurare la presenza, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e nel rispetto della normativa del criterio inerente l'equilibrio tra i generi tempo per tempo vigente previsto dall'articolo 15.1. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina.

titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la comunicazione emessa dai soggetti a ciò autorizzati, che sia ritualmente pervenuta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero tre nel caso di consiglio di amministrazione composto da più di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste, aventi un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di Amministrazione, salvo quanto indicato al successivo articolo 15.5.

Ciascun socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni possono presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società; (ii) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (iii) le informazioni

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la comunicazione emessa dai soggetti a ciò autorizzati, che sia ritualmente pervenuta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero tre nel caso di Cconsiglio di aAmministrazione composto da più di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste, aventi un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di Amministrazione, salvo quanto indicato al successivo articolo 15.5.

possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista. Qualora all'esito del procedimento di cui sopra la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto della normativa di equilibrio tra i generi pro tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa di equilibro tra i generi pro tempore vigente. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni anche regolamentari tempo per tempo vigenti di legge, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista. Qualora all'esito del procedimento di cui sopra la composizione del il Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto della normativa di equilibrio tra i generi pro tempore vigente, sia composto per almeno un terzo da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore), il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri il rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1 una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa di equilibro tra i generi pro tempore vigente. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi tempo per tempo vigente.

L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci ai sensi delle vigenti disposizioni di legge che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell' amministratore / degli amministratori cessato/i, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili, il Consiglio di Amministrazione nominerà il

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto della disciplina del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1tempo per tempo vigente.

15.4 L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci ai sensi delle dalle vigenti disposizioni anche regolamentari tempo per tempo vigenti di legge che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

15.5 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell' amministratore / degli amministratori cessato/i, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti indipendenti previsti previsto dalla disciplina di volta in volta vigente e di componenti in materia di equilibrio tra i generi. appartenenti al genere meno rappresentato nel rispetto dell'articolo

sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta e avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, si procede secondo quanto indicato.

Nel caso occorra procedere alla sostituzione dell'amministratore tratto dalla Lista di Minoranza, sono proposti per la carica esclusivamente i candidati (non eletti) elencati in tale lista e risulta eletto chi di loro ottiene il maggior numero di voti favorevoli. In mancanza di candidati disponibili ed eleggibili, verrà data facoltà di presentare candidature per l'elezione del sostituto dell'amministratore cessato tratto dalla Lista di Minoranza esclusivamente ai soci che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno la percentuale di azioni di cui al precedente quarto comma e che siano diversi (i) dai soci che a suo tempo hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, (ii)

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

15.1. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta e avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e di amministratori indipendenti.

15.6 Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli ammini-stratori amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, si procede secondo quanto indicato l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo 15, rispettando ove possibile i principi previsti dal precedente articolo 15.5 e il principio di rappresentanza della minoranza.

dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società e (iii) dai soci che siano collegati in qualsiasi modo, anche indirettamente, con uno o più dei soci di cui ai precedenti punti (i) e (ii); il sostituto potrà essere scelto esclusivamente tra i candidati presentati dai soci di minoranza ai sensi di quanto sopra previsto e risulterà eletto il candidato tra questi che abbia ottenuto il maggior numero di voti favorevoli. Qualora tali disposizioni non trovino applicazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista.

Nel caso occorra procedere alla sostituzione degli amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza, ovvero nominati dall'assemblea in caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea nomina il/i sostituto/i scegliendolo/i tra i candidati non eletti appartenenti alla medesima lista. In mancanza di candidati disponibili ed eleggibili, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori. Restano, comunque, salve le disposizioni di cui al precedente terzo comma volte ad assicurare, all'interno del Consiglio di Amministrazione, la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio di

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

assicurare, all'interno del Consiglio di Amministrazione, la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

15.7 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio di

regolamentari tempo per tempo vigenti.

nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna sezione deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un candidato di genere femminile; i candidati devono essere inseriti nella lista in

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nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna sezione delle liste che presentino un numero di candidati almeno pari a tre deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un

giorni prima della data dell'Assemblea. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate presso la sede della Società: (i) copia delle certificazioni emesse ai sensi di legge dagli intermediari autorizzati (ii) curriculum vitae

Consob con regolamento almeno ventuno

espressi dagli azionisti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari,

collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari,

con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente in tema di equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di parità tra due, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti,

subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato. Tale sostituzione avverrà nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi. Qualora ciò non sia possibile, dovrà essere convocata tempestivamente l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale normativa.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme al criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente in tema di equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di sostituzione cessazione di un sindaco effettivo eletto nella lista risultata prima per numero di voti, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato. Tale sostituzione avverrà nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi assicurando, ove possibile, la presenza tra i membri effettivi del Collegio Sindacale di un sindaco appartenente al genere meno

In caso, invece, di sostituzione di un sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella lista di maggioranza, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione di cui al paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il collegio sindacale.

Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

rappresentato. Qualora ciò non sia possibile, dovrà essere convocata tempestivamente l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale normativa criterio di composizione.

3) Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'adeguamento dello Statuto sociale, conseguente alle modificazioni statutarie proposte, non conferisca agli Azionisti la facoltà di esercitare il diritto di recesso previsto dalle norme vigenti.

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti

alla luce di quanto sopra illustrato, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;

delibera

1) di approvare le seguenti modifiche agli articoli 2, 13, 15 e 20 dello Statuto sociale:

Articolo 2

Oggetto Sociale

2.1 La società ha per oggetto:

(a) la progettazione, la costruzione, la ristrutturazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione di centrali di sterilizzazione, unità operative di alta disinfezione e impianti di lavanderia ad uso sanitario e civile, compresa l'attività di lavanderia ad uso alberghiero, sterilizzazione, alta disinfezione e simili; nonché la progettazione ed erogazione di servizi integrati di fornitura, noleggio, ricondizionamento, sterilizzazione, alta disinfezione e logistica di dispositivi riutilizzabili e/o monouso e dispositivi medici riutilizzabili e/o monouso in ambito sanitario e socio assistenziale pubblico e privato;

(b) l'acquisizione di contratti (i) di lavaggio di biancheria, materasseria, dispositivi di protezione individuale ed indumenti da lavoro; (ii) di sterilizzazione di biancheria, indumenti da lavoro (inclusi dispositivi di protezione individuale), strumentario chirurgico ed attrezzature sanitarie (inclusi dispositivi medici in genere) per conto di strutture pubbliche (ospedali, Comuni ecc.) e private, ad uso sanitario e civile, compresa l'attività riferita al settore alberghiero, ivi compreso il ritiro e la riconsegna della biancheria, della materasseria, degli indumenti da lavoro (inclusi i dispositivi di protezione individuale), la gestione e l'organizzazione del guardaroba e del magazzino in conto proprio e per terzi, con facoltà di avvalersi per l'espletamento dei servizi anche di lavanderia di terzi, (iii) compresa, inoltre, la eventuale fornitura di biancheria e di materasseria, di indumenti da lavoro (inclusi i dispositivi di protezione individuale), di ferri chirurgici ed in generale dello strumentario chirurgico in noleggio e dei dispositivi medici (iv) nonché la fornitura di materiale monouso, calzature professionali, dispositivi per la protezione individuale ed accessori per utilizzo sanitario; (v) di attività di ausiliariato;

(c) sviluppo, produzione e fornitura commercializzazione di articoli e dispositivi sanitari in genere, dispositivi medici costituiti da set sterili per sala operatoria, composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; sterilizzazione di set sterili per la sala operatoria composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; alta disinfezione endoscopi, sterilizzazione set sterili per sala operatoria composti da strumentario chirurgico riutilizzabile e accessori, con o senza attività di noleggio dei medesimi; ritiro prodotti da sterilizzare e riconsegna dei prodotti sterili ai centri di utilizzo;

(d) acquisizione, intermediazione, vendita, produzione e sviluppo di dispositivi medici, con la possibilità di offrire e fornire servizi di supporto tecnico per la gestione delle forniture aventi ad oggetto dispositivi medicali;

(e) l'attività di autotrasporto di cose, anche rifiuti di qualsiasi genere, per conto terzi; il servizio di magazzinaggio per terzi, privati ed Enti pubblici, presso depositi propri e di terzi;

(f) trasporti interni ospedalieri;

(g) l'attività logistica, gestione magazzini, trasporti e distribuzione prodotti; servizi di pulizia, disinfestazione e sanificazione locali, attrezzature e arredi;

(h) gestione dei servizi economali delle Aziende sanitarie ed Ospedaliere;

(i) la gestione e fornitura di servizi di mensa e di vitto per enti pubblici e privati;

(j) la termodistruzione di rifiuti, la gestione e la manutenzione di impianti termici;

(k) installazione, manutenzione e riparazione apparecchiature per lavaggio, disinfezione e sterilizzazione di apparecchiature elettromedicali; produzione, riparazione e manutenzione di dispositivi medici e apparecchiature diagnostiche, chirurgiche ed elettromedicali;

(l) fornitura "chiavi in mano", global service, project financing, partenariato per la gestione di strutture sanitarie pubbliche e private (inclusa la fornitura per aree critiche sanitarie, tra cui sale operatorie).

2.2 La società potrà inoltre partecipare ad associazioni temporanee di imprese previste dalla legge per le pubbliche forniture e per i pubblici servizi, e/o al capitale di società, incluse le cooperative sociali di cui alla L. 8/11/1991 n. 381, nonché al finanziamento e allo sviluppo delle attività di tali cooperative; potrà altresì partecipare a consorzi anche con attività esterna, ai sensi dell'articolo 2602 e seguenti del codice civile. La società potrà esercitare la propria attività in territorio nazionale ed internazionale, sia di ambito comunitario che extracomunitario, con la possibilità di istituire, modificare o sopprimere filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.

2.3 E' espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.I.F. (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58), nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi ed ogni altra attività di cui all'articolo 106 T.U.L.B. (D.Lgs. 1/9/1993 n. 385). E' altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali.

2.4 Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari e immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito, nel proprio interesse.

Articolo 13

Diritto di intervento in Assemblea

13.1 Sono legittimati all'intervento in Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati in conformità alle proprie scritture contabili.

13.2 Ogni soggetto al quale compete il diritto di voto che abbia diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare in Assemblea da altri mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La delega può essere conferita anche in via elettronica o con documento informatico sottoscritto in forma elettronica nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente. La delega, salvo diverse prescrizioni normative, può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione, con facoltà di utilizzare il modulo di delega predisposto dalla Società, direttamente scaricabile dal sito internet della stessa.

CAPO IV

AMMINISTRAZIONE Articolo 15

Consiglio di Amministrazione

15.2 L'Assemblea determina il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori così nominati scadono in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, fatte salve revoca o dimissioni, e sono rieleggibili. L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre nei limiti di cui al presente articolo; in tale ipotesi, l'Assemblea provvede alla nomina dei nuovi amministratori con le medesime modalità indicate nel presente articolo, ferma restando la necessità di assicurare la presenza, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e nel rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina.

15.3 All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Tanti soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5 % (due virgola cinque per cento) del capitale sociale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione alle disposizioni vigenti, possono presentare una lista di candidati, ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea, a pena di decadenza. Le liste verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste da Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la comunicazione emessa dai soggetti a ciò autorizzati, che sia ritualmente pervenuta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste, aventi un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di Amministrazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società; (ii) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (iii) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta; (iv) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'esito della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti con i seguenti criteri:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, gli Amministratori da eleggere tranne uno (la "Lista di Maggioranza"); e

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto il consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età. Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni anche regolamentari tempo per tempo vigenti, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista.

Qualora all'esito del procedimento di cui sopra il Consiglio di Amministrazione non sia composto per almeno un terzo da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore), il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri il rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1.

15.4 L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni anche regolamentari tempo per tempo vigenti che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

15.5 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell' amministratore / degli amministratori cessato/i, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti indipendenti previsto dalla disciplina di volta in volta vigente e di componenti appartenenti al genere meno rappresentato nel rispetto dell'articolo 15.1. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta e avendo cura di garantire la

presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e di amministratori indipendenti.

15.6 Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo 15, rispettando ove possibile i principi previsti dal precedente articolo 15.5 e il principio di rappresentanza della minoranza.

15.7 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. 15.8 Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 codice civile salvo che siano da

CAPO V

ciò esonerati dall'Assemblea.

COLLEGIO SINDACALE Articolo 20 Collegio Sindacale

20.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, soci o non soci, ed è nominato dall'Assemblea ordinaria, che determina la retribuzione annuale agli stessi spettante per tutta la durata dell'incarico. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni e sono rieleggibili. Almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale.

20.2 Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di sindaco e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che ricoprono già la carica di componenti dell'organo di controllo in cinque società emittenti secondo le vigenti disposizioni legislative e regolamentari, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.

20.3 Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge. I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della Società quali quelli elencati al precedente articolo 3. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

20.4 La nomina dei sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai seguenti commi ed, in ogni caso, in conformità alla normativa di volta in volta vigente.

20.5 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna sezione delle liste che presentino un numero di candidati almeno pari a tre deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un candidato di genere femminile; i candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una femmina o viceversa, e così via).

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti.

Ogni azionista, e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti

espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche con un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate presso la sede della Società: (i) copia delle certificazioni emesse ai sensi di legge dagli intermediari autorizzati (ii) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento al cumulo di incarichi di cui al secondo comma di questo articolo nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. 20.6 All'elezione dei sindaci si procede come segue:

- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli azionisti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;

- dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli azionisti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme al criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di parità, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di cessazione di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato. Tale sostituzione avverrà assicurando, ove possibile, la presenza tra i membri effettivi del Collegio Sindacale di un sindaco appartenente al genere meno rappresentato. Qualora ciò non sia possibile, dovrà essere convocata tempestivamente l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale criterio di composizione.

L'Assemblea, chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale provvederà ai sensi di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza della minoranza e del criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1.

20.7 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

20.8 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto del criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1.

20.9 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo 16.6 del presente statuto.

2) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, affinché gli stessi, disgiuntamente, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, nessuno escluso o eccettuato, procedano a depositare il testo dello Statuto sociale aggiornato e ad eseguire tutti gli adempimenti e le formalità connessi all'esecuzione della presente delibera".

Castellina di Soragna (PR), lì 29 aprile 2019

Servizi Italia S.p.A. Il Presidente Roberto Olivi

	TESTO VIGENTE		TESTO PROPOSTO
	attività di cui all'articolo 106 T.U.L.B. (D.Lgs		e di intermediazione in cambi ed ogni altra
	1/9/1993 n. 385). E' altresì esclusa, in		attività di cui all'articolo 106 T.U.L.B. (D.Lgs.
	maniera tassativa, qualsiasi attività che sia		1/9/1993 n. 385). E' altresì esclusa, in
	riservata agli iscritti in albi professionali.		maniera tassativa, qualsiasi attività che sia
			riservata agli iscritti in albi professionali.
2.4	Ai fini del conseguimento dell'oggetto	2.4	Ai fini del conseguimento dell'oggetto
	sociale, la società può inoltre effettuare tutte		sociale, la società può inoltre effettuare tutte
	le operazioni mobiliari e immobiliari ed ogni		le operazioni mobiliari e immobiliari ed ogni
	altra attività che sarà ritenuta necessaria o		altra attività che sarà ritenuta necessaria o
	utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni		utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni
	tipo di credito e/o operazione di locazione		tipo di credito e/o operazione di locazione
	finanziaria, concedere garanzie reali,		finanziaria, concedere garanzie reali,
	personali, pegni, privilegi speciali e patti di		personali, pegni, privilegi speciali e patti di
	riservato dominio, anche a titolo gratuito,		riservato dominio, anche a titolo gratuito,
	nel proprio interesse.		nel proprio interesse.
	Articolo 13		Articolo 13
	Diritto di intervento in Assemblea		Diritto di intervento in Assemblea
	13.1 Sono legittimati all'intervento in Assemblea i		13.1 Sono legittimati all'intervento in Assemblea i
	soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per		soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per
	i quali sia pervenuta alla Società, in		i quali sia pervenuta alla Società, in
	osservanza della normativa, anche		osservanza della normativa, anche
	regolamentare, di volta in volta vigente, la		regolamentare, di volta in volta vigente, la
	comunicazione rilasciata dagli intermediari		comunicazione rilasciata dagli intermediari
	incaricati in conformità alle proprie scritture		incaricati in conformità alle proprie scritture
	contabili.		contabili.
	13.2 Ogni soggetto al quale compete il diritto di		13.2 Ogni soggetto al quale compete il diritto di
	voto che abbia diritto ad intervenire		voto che abbia diritto ad intervenire
	all'Assemblea può farsi rappresentare in		all'Assemblea può farsi rappresentare in
	Assemblea da altri mediante delega scritta, in		Assemblea da altri mediante delega scritta, in
	conformità e nei limiti di quanto disposto		conformità e nei limiti di quanto disposto
	dalla legge. La delega può essere conferita		dalla legge. La delega può essere conferita
	anche in via elettronica o con documento		anche in via elettronica o con documento
	informatico sottoscritto in forma elettronica		informatico sottoscritto in forma elettronica
	ai sensi dell'art. 21 comma 2, del decreto		ai sensi dell'art. 21 comma 2, del decreto
	legislativo 7 marzo 2005 n.82, nel rispetto		legislativo 7 marzo 2005 n.82, nel rispetto
	della normativa – anche regolamentare – di		della normativa – anche regolamentare – di
	volta in volta vigente. La delega, salvo diverse		volta in volta vigente. La delega, salvo diverse
	prescrizioni normative, deve essere		prescrizioni normative, deve può essere
	notificata alla Società mediante invio, a		notificata alla Società anche mediante invio,
	mezzo posta elettronica certificata		a mezzo posta elettronica certificata
	all'indirizzo di posta elettronica certificata		all'indirizzo di posta elettronica certificata
	indicato nell'avviso di convocazione, del		indicato nell'avviso di convocazione, con
	modulo di delega predisposto dalla Società,		facoltà di utilizzare il del modulo di delega

	TESTO VIGENTE		TESTO PROPOSTO
	relative sia all'identità dei soci che hanno		relative sia all'identità dei soci che hanno
	presentato la lista sia alla percentuale di		presentato la lista sia alla percentuale di
	partecipazione dagli stessi detenuta; (iv)		partecipazione dagli stessi detenuta; (iv)
	nonché il curriculum vitae riguardante le		nonché il curriculum vitae riguardante le
	caratteristiche personali e professionali di		caratteristiche personali e professionali di
	ciascun candidato, con indicazione degli		ciascun candidato, con indicazione degli
	incarichi di amministrazione e controllo		incarichi di amministrazione e controllo
	ricoperti in altre società e con l'eventuale		ricoperti in altre società e con l'eventuale
	indicazione dell'idoneità dello stesso a		indicazione dell'idoneità dello stesso a
	qualificarsi come indipendente. L'avviso di		qualificarsi come indipendente. L'avviso di
	convocazione dovrà indicare la quota di		convocazione dovrà indicare la quota di
	partecipazione per la presentazione delle		partecipazione per la presentazione delle
	liste e potrà prevedere il deposito di		liste e potrà prevedere il deposito di
	eventuale ulteriore documentazione. Le liste		eventuale ulteriore documentazione. Le liste
	presentate senza l'osservanza delle		presentate senza l'osservanza delle
	disposizioni che precedono sono		disposizioni che precedono sono
	considerate come non presentate.		considerate come non presentate.
	All'esito della votazione risulteranno eletti i		All'esito della votazione risulteranno eletti i
	candidati delle due liste che hanno ottenuto		candidati delle due liste che hanno ottenuto
	il maggior numero di voti con i seguenti		il maggior numero di voti con i seguenti
	criteri:		criteri:
a)	dalla lista che ha ottenuto il maggior numero	a)	dalla lista che ha ottenuto il maggior numero
	di voti vengono tratti, secondo l'ordine		di voti vengono tratti, secondo l'ordine
	progressivo di presentazione, gli		progressivo di presentazione, gli
	Amministratori da eleggere tranne uno (la		Amministratori da eleggere tranne uno (la
	"Lista di Maggioranza"); e		"Lista di Maggioranza"); e
b)	dalla lista che ha ottenuto il secondo	b)	dalla lista che ha ottenuto il secondo
	maggior numero di voti e che non sia		maggior numero di voti e che non sia
	collegata in alcun modo, neppure		collegata in alcun modo, neppure
	indirettamente, con i soci che hanno		indirettamente, con i soci che hanno
	presentato, concorso a presentare, ovvero		presentato, concorso a presentare, ovvero
	votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di		votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di
	Minoranza"), viene tratto il consigliere in		Minoranza"), viene tratto il consigliere in
	persona del candidato indicato con il primo		persona del candidato indicato con il primo
	numero nella lista medesima.		numero nella lista medesima.
	Il candidato eletto al primo posto della Lista		Il candidato eletto al primo posto della Lista
	di Maggioranza risulta eletto presidente del		di Maggioranza risulta eletto presidente del
	Consiglio di Amministrazione.		Consiglio di Amministrazione.
	Fermo quanto diversamente disposto, in		Fermo quanto diversamente disposto, in
	caso di parità di voti, verrà eletto il		caso di parità di voti, verrà eletto il
	candidato più anziano di età.		candidato più anziano di età.
	Qualora non sia stata assicurata la nomina di		Qualora non sia stata assicurata la nomina di
	almeno un amministratore (ovvero tre nel		almeno un amministratore (ovvero tre nel
	caso di Consiglio di Amministrazione		caso di Consiglio di Amministrazione
	composto da più di sette membri) in		composto da più di sette membri) in

TESTO VIGENTE		TESTO PROPOSTO
	Amministrazione e l'Assemblea deve essere	Amministrazione e l'Assemblea deve essere
	convocata senza indugio dagli	convocata senza indugio dagli amministratori
	amministratori rimasti in carica per la	rimasti in carica per la ricostituzione dello
	ricostituzione dello stesso.	stesso.
15.4	Gli Amministratori sono assoggettati al	15.84 Gli Amministratori sono assoggettati al
	divieto di cui all'articolo 2390 codice civile	divieto di cui all'articolo 2390 codice civile
	salvo che siano da ciò esonerati	salvo che siano da ciò esonerati
	dall'Assemblea.	dall'Assemblea.
15.5	In occasione della prima elezione del	15.5 In occasione della prima elezione del Consiglio
	Consiglio di Amministrazione della Società,	di Amministrazione della Società, successiva
	successiva alla data di applicazione delle	alla data di applicazione delle disposizioni di
	disposizioni di legge e regolamento in	legge e regolamento in materia di equilibrio
	materia di equilibrio tra i generi, la quota di	tra i generi, la quota di amministratori
	amministratori riservata al genere meno	riservata al genere meno rappresentato è
	rappresentato è pari ad almeno un quinto	pari ad almeno un quinto del totale degli
	del totale degli amministratori da eleggere.	amministratori da eleggere.
15.6	Ai sensi dell'art. 147 ter comma 1-ter D.Lgs.	15.6 Ai sensi dell'art. 147 ter comma 1-ter D.Lgs.
	24 febbraio 1998 n. 58, le disposizioni del	24 febbraio 1998 n. 58, le disposizioni del
	presente articolo si applicano per i primi tre	presente articolo si applicano per i primi tre
	rinnovi del Consiglio di Amministrazione	rinnovi del Consiglio di Amministrazione
	successivi all'entrata in vigore della Legge n.	successivi all'entrata in vigore della Legge n.
	120 del 12 luglio 2011	120 del 12 luglio 2011
	CAPO V	CAPO V
	COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALE
	Articolo 20	Articolo 20
	Collegio Sindacale	Collegio Sindacale
20.1	Il Collegio Sindacale è composto di tre	20.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre
	membri effettivi e due supplenti, soci o non	membri effettivi e due supplenti, soci o non
	soci, ed è nominato dall'Assemblea	soci, ed è nominato dall'Assemblea
	ordinaria, che determina la retribuzione	ordinaria, che determina la retribuzione
	annuale agli stessi spettante per tutta la	annuale agli stessi spettante per tutta la
	durata dell'incarico. Ai sindaci compete il	durata dell'incarico. Ai sindaci compete il
	rimborso delle spese incontrate	rimborso delle spese incontrate
	nell'esercizio delle loro funzioni e sono	nell'esercizio delle loro funzioni e sono
	rieleggibili. A decorrere dal primo rinnovo	rieleggibili. A decorrere dal primo rinnovo
	del Collegio Sindacale dalla data di	del Collegio Sindacale dalla data di
	applicazione delle disposizioni di legge e di	applicazione delle disposizioni di legge e di
	regolamento in materia di equilibrio tra i	regolamento in materia di equilibrio tra i
	generi, e per il periodo di tempo durante il	generi, e per il periodo di tempo durante il
	quale tali norme saranno in vigore, la	quale tali norme saranno in vigore, la
	composizione del Collegio Sindacale deve	composizione del Collegio Sindacale deve
	risultare conforme ai criteri indicati dalle	risultare conforme ai criteri indicati dalle
	applicabili disposizioni legislative e	applicabili disposizioni legislative e

	TESTO VIGENTE		TESTO PROPOSTO
			Almeno un sindaco effettivo e un sindaco
			supplente devono appartenere al genere
			meno rappresentato all'interno del
			Collegio Sindacale.
20.2	Ferme restando le situazioni di	20.2	Ferme restando le situazioni di
	incompatibilità previste dalla normativa		incompatibilità previste dalla normativa
	vigente, non possono assumere la carica di		vigente, non possono assumere la carica di
	sindaco e, se eletti, decadono dalla carica,		sindaco e, se eletti, decadono dalla carica,
	coloro che ricoprono già la carica di		coloro che ricoprono già la carica di
	componenti dell'organo di controllo in		componenti dell'organo di controllo in
	cinque società emittenti secondo le vigenti		cinque società emittenti secondo le vigenti
	disposizioni legislative e regolamentari,		disposizioni legislative e regolamentari,
	salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa		salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa
	pro tempore vigente.		pro tempore vigente.
20.3	Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli	20.3	Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli
	stabiliti dalla legge. I componenti del		stabiliti dalla legge. I componenti del
	Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che		Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che
	sono in possesso dei requisiti di onorabilità,		sono in possesso dei requisiti di onorabilità,
	professionalità ed indipendenza previsti		professionalità ed indipendenza previsti
	dalla legge e dalle disposizioni		dalla legge e dalle disposizioni
	regolamentari. In particolare, ai fini di		regolamentari. In particolare, ai fini di
	quanto previsto dall'articolo 1, comma 2,		quanto previsto dall'articolo 1, comma 2,
	lettere b) e c) del Decreto del Ministero della		lettere b) e c) del Decreto del Ministero della
	Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si		Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si
	considerano materie e settori, strettamente		considerano materie e settori, strettamente
	attinenti all'attività della Società quali quelli		attinenti all'attività della Società quali quelli
	elencati al precedente articolo 3. Il difetto		elencati al precedente articolo 3. Il difetto
	dei requisiti determina la decadenza dalla		dei requisiti determina la decadenza dalla
	carica.		carica.
20.4	La nomina dei sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le	20.4	La nomina dei sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le
	procedure di cui ai seguenti commi ed, in		procedure di cui ai seguenti commi ed, in
	ogni caso, in conformità alla normativa di		ogni caso, in conformità alla normativa di
	volta in volta vigente.		volta in volta vigente.
20.5	La nomina del Collegio Sindacale avviene	20.5	La nomina del Collegio Sindacale avviene
	sulla base di liste presentate dagli azionisti		sulla base di liste presentate dagli azionisti

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
modo alternato per genere (un maschio, una	candidato di genere femminile; i candidati
femmina o viceversa, e così via). Sono	devono essere inseriti nella lista in modo
esentate le liste che presentino un numero	alternato per genere (un maschio, una
di candidati inferiori a tre.	femmina o viceversa, e così via). Sono
	esentate le liste che presentino un numero
	di candidati inferiori a tre.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto	Hanno diritto a presentare le liste soltanto
gli azionisti che, da soli o insieme ad altri,	gli azionisti che, da soli o insieme ad altri,
rappresentino almeno il 2,5% (due virgola	rappresentino almeno il 2,5% (due virgola
cinque per cento) del capitale della Società	cinque per cento) del capitale della Società
ovvero la diversa misura stabilita da Consob	ovvero la diversa misura stabilita da Consob
in attuazione delle disposizioni vigenti.	in attuazione delle disposizioni vigenti.
Ogni azionista, e i soci aderenti ad uno	Ogni azionista, e i soci aderenti ad uno
stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo	stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo
122 del D. Lgs. 58/98 e sue successive	122 del D. Lgs. 58/98 e sue successive
modifiche ed integrazioni, le società	modifiche ed integrazioni, le società
controllate e quelle soggette a comune	controllate e quelle soggette a comune
controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato	controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato
decreto, anche nel caso in cui agiscano per	decreto, anche nel caso in cui agiscano per
interposta persona o mediante società	interposta persona o mediante società
fiduciaria, potranno presentare, o	fiduciaria, potranno presentare, o
concorrere a presentare, e votare una sola	concorrere a presentare, e votare una sola
lista. Le adesioni ed i voti espressi in	lista. Le adesioni ed i voti espressi in
violazione di tale divieto non saranno	violazione di tale divieto non saranno
attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato	attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato
può presentarsi in una sola lista a pena di	può presentarsi in una sola lista a pena di
ineleggibilità.	ineleggibilità.
Fermo il caso di applicazione di un diverso	Fermo il caso di applicazione di un diverso
termine di legge, le liste presentate devono	termine di legge, le liste presentate devono
essere depositate presso la sede della	essere depositate presso la sede della
Società, anche con un mezzo di	Società, anche con un mezzo di
comunicazione a distanza che consenta	comunicazione a distanza che consenta
l'identificazione di coloro che presentano la	l'identificazione di coloro che presentano la
lista, entro il venticinquesimo giorno	lista, entro il venticinquesimo giorno
precedente quello fissato per l'Assemblea in	precedente quello fissato per l'Assemblea in
prima convocazione e messe a disposizione	prima convocazione e messe a disposizione
del pubblico presso la sede sociale, sul sito	del pubblico presso la sede sociale, sul sito
internet e con le altre modalità previste dalla	internet e con le altre modalità previste dalla

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
riguardante le caratteristiche personali e	riguardante le caratteristiche personali e
professionali di ciascun candidato con	professionali di ciascun candidato con
l'indicazione degli incarichi di	l'indicazione degli incarichi di
amministrazione e controllo ricoperti in altre	amministrazione e controllo ricoperti in altre
società; e (iii) dichiarazioni con le quali i	società; e (iii) dichiarazioni con le quali i
singoli candidati accettano la candidatura e	singoli candidati accettano la candidatura e
attestano, sotto la propria responsabilità,	attestano, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di	l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità, anche con riferimento al	incompatibilità, anche con riferimento al
cumulo di incarichi di cui al secondo comma	cumulo di incarichi di cui al secondo comma
di questo articolo nonché l'esistenza di	di questo articolo nonché l'esistenza di
requisiti normativi e statutariamente	requisiti normativi e statutariamente
prescritti per le rispettive cariche. In	prescritti per le rispettive cariche. In
aggiunta a quanto previsto dai punti che	aggiunta a quanto previsto dai punti che
precedono, nel caso di presentazione di una	precedono, nel caso di presentazione di una
lista da parte di soci diversi da quelli che	lista da parte di soci diversi da quelli che
detengono, anche congiuntamente, una	detengono, anche congiuntamente, una
partecipazione di controllo o di maggioranza	partecipazione di controllo o di maggioranza
relativa nel capitale della Società, tale lista	relativa nel capitale della Società, tale lista
dovrà essere corredata da una dichiarazione	dovrà essere corredata da una dichiarazione
dei soci che la presentano, attestante	dei soci che la presentano, attestante
l'assenza di rapporti di collegamento con	l'assenza di rapporti di collegamento con
uno o più soci di riferimento, come definiti	uno o più soci di riferimento, come definiti
dalla normativa vigente. L'avviso di	dalla normativa vigente. L'avviso di
convocazione dovrà indicare la quota di	convocazione dovrà indicare la quota di
partecipazione per la presentazione delle	partecipazione per la presentazione delle
liste e potrà prevedere il deposito di	liste e potrà prevedere il deposito di
eventuale ulteriore documentazione.	eventuale ulteriore documentazione.
La lista per la quale non sono osservate le	La lista per la quale non sono osservate le
statuizioni di cui sopra è considerata come	statuizioni di cui sopra è considerata come
non presentata.	non presentata.
20.6 All'elezione dei sindaci si procede come	20.6 All'elezione dei sindaci si procede come
segue:	segue:
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea	- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea
il maggior numero di voti espressi dagli	il maggior numero di voti espressi dagli
azionisti sono tratti, in base all'ordine	azionisti sono tratti, in base all'ordine
progressivo con il quale sono elencati	progressivo con il quale sono elencati
nelle sezioni della lista, due membri	nelle sezioni della lista, due membri
effettivi ed un supplente;	effettivi ed un supplente;
- dalla seconda lista che ha ottenuto in	- dalla seconda lista che ha ottenuto in
Assemblea il maggior numero di voti	Assemblea il maggior numero di voti
espressi dagli azionisti e che non è	espressi dagli azionisti e che non è

	TESTO VIGENTE		TESTO PROPOSTO
	patto parasociale rilevante ai sensi		a un patto parasociale rilevante ai sensi
	dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98 e sue		dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98 e sue
	successive modifiche ed integrazioni, la		successive modifiche ed integrazioni, la
	maggioranza relativa dei voti esercitabili in		maggioranza relativa dei voti esercitabili in
	Assemblea, nonché dei soci che controllano,		Assemblea, nonché dei soci che controllano,
	sono controllati o sono assoggettati a		sono controllati o sono assoggettati a
	comune controllo dei medesimi.		comune controllo dei medesimi.
	Le procedure di sostituzione di cui ai commi		Le procedure di sostituzione di cui ai commi
	che precedono devono in ogni caso		che precedono devono in ogni caso
	assicurare il rispetto della vigente disciplina		assicurare il rispetto della vigente disciplina
	inerente l'equilibrio tra i generi.		inerente l'equilibrio tra i generi.
			L'Assemblea, chiamata a reintegrare il
			Collegio Sindacale provvederà ai sensi di
			legge, nel rispetto del principio di necessaria
			rappresentanza della minoranza e del
			criterio di equilibrio tra i generi previsto
			dall'articolo 20.1.
20.7	Nel caso vengano meno i requisiti	20.7	Nel caso vengano meno i requisiti
	normativamente e statutariamente richiesti,		normativamente e statutariamente richiesti,
	il sindaco decade dalla carica.		il sindaco decade dalla carica.
20.8	Nel caso in cui venga presentata un'unica	20.8	Nel caso in cui venga presentata un'unica
	lista o nel caso in cui non venga presentata		lista o nel caso in cui non venga presentata
	alcuna lista, l'Assemblea delibera con le		alcuna lista, l'Assemblea delibera con le
	maggioranze di legge e nel rispetto di		maggioranze di legge e nel rispetto di
	quanto previsto dalla disciplina di volta in		quanto previsto dalla disciplina di volta in
	volta vigente in materia di equilibrio tra i		volta vigente in materia del criterio di
	generi.		equilibrio tra i generi previsto dall'articolo
			20.1.
20.9	Le riunioni del Collegio Sindacale possono	20.9	Le riunioni del Collegio Sindacale possono
	tenersi anche per teleconferenza o		tenersi anche per teleconferenza o
	videoconferenza, nel rispetto delle modalità		videoconferenza, nel rispetto delle modalità
	di cui all'articolo 16.6 del presente statuto.		di cui all'articolo 16.6 del presente statuto.

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4419_agm-r_2019-04-30_3f9301e8-ffa5-493f-90d1-1f8735f6e9ce.pdf

Relazione Illustrativa degli Amministratori sui punti 1, 2 e 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti - parte ordinaria

e sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti - parte straordinaria

Signori Azionisti,

********************

1. Bilancio separato al 31 dicembre 2018; Relazione sulla Gestione del Consiglio d'Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione dell'utile d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018.

Signori Azionisti,

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

**************

Signori Azionisti,

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

**************

1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

3) Ulteriori informazioni utili al fine di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione di cui all'art. 2357, comma 3 del Codice Civile.

4) Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

5) Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati

6) Modalità attraverso le quali gli acquisti e le disposizioni saranno effettuate

7) Strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

**************

Modifiche agli articoli 2, 13, 15 e 20 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1) Motivazioni delle modifiche proposte

2) Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

CAPO IV AMMINISTRAZIONE Articolo 15 Consiglio di Amministrazione

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

CAPO IV AMMINISTRAZIONE Articolo 15 Consiglio di Amministrazione

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

3) Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti

delibera

Oggetto Sociale

2.1 La società ha per oggetto:

Articolo 13

Diritto di intervento in Assemblea

CAPO IV

AMMINISTRAZIONE Articolo 15

Consiglio di Amministrazione

CAPO V

COLLEGIO SINDACALE Articolo 20 Collegio Sindacale

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