Saipem

Annual Report • May 2, 2019

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Missione

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina II

Realizzare progetti straordinari spingendo sempre oltre le frontiere dell'innovazione facendo leva sulla competenza delle nostre persone e sulla solidità, multiculturalità e integrità di un distintivo modello organizzativo. Affrontare e vincere le sfide poste dall'evoluzione degli scenari e dalle loro interconnessioni, cogliendo le opportunità per continuare a creare valore economico e sociale per i nostri stakeholder.

Valori

Innovazione; salute, sicurezza e ambiente; multiculturalità; passione; integrità.

Disclaimer

I dati e le informazioni previsionali devono ritenersi "forward-looking statements" e pertanto, non basandosi su meri fatti storici, hanno per loro natura una componente di rischiosità e di incertezza, poiché dipendono anche dal verificarsi di eventi e sviluppi futuri al di fuori del controllo della Società, quali ad esempio: le variazioni dei tassi di cambio, le variazioni dei tassi di interesse, la volatilità dei prezzi delle commodity, il rischio di credito, il rischio di liquidità, il rischio HSE, gli investimenti dell'industria petrolifera e di altri settori industriali, l'instabilità politica in aree in cui il Gruppo è presente, le azioni della concorrenza, il successo nelle trattative commerciali, il rischio di esecuzione dei progetti (inclusi quelli relativi agli investimenti in corso), nonché i cambiamenti nelle aspettative degli stakeholder e altri cambiamenti nelle condizioni di business.

I dati consuntivi possono pertanto variare in misura sostanziale rispetto alle previsioni.

Alcuni dei rischi citati risultano meglio approfonditi nelle Relazioni Finanziarie.

I dati e le informazioni previsionali si riferiscono alle informazioni reperibili alla data della loro diffusione; al riguardo Saipem SpA non assume alcun obbligo di rivedere, aggiornare e correggere gli stessi successivamente a tale data, al di fuori dei casi tassativamente previsti dalle norme applicabili.

I Paesi di attività di Saipem

EUROPA

Albania, Austria, Bulgaria, Cipro, Croazia, Danimarca, Francia, Germania, Grecia, Italia, Lussemburgo, Malta, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Romania, Serbia, Spagna, Svezia, Svizzera, Turchia

AMERICHE

Argentina, Bolivia, Brasile, Canada, Cile, Colombia, Ecuador, Guyana, Messico, Perù, Stati Uniti, Venezuela

CSI

Azerbaijan, Georgia, Kazakhstan, Russia, Turkmenistan

AFRICA

Algeria, Angola, Congo, Egitto, Gabon, Ghana, Libia, Marocco, Mozambico, Namibia, Nigeria, Sudafrica, Tunisia, Uganda

MEDIO ORIENTE

Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Iraq, Kuwait, Oman, Qatar

ESTREMO ORIENTE E OCEANIA

Australia, Cina, Corea del Sud, Giappone, India, Indonesia, Malaysia, Pakistan, Singapore, Taiwan, Thailandia, Vietnam

Organi sociali e di controllo di Saipem SpA

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE1 Presidente Francesco Caio

Amministratore Delegato (CEO) Stefano Cao

Consiglieri Maria Elena Cappello, Claudia Carloni, Paolo Fumagalli, Federico Ferro-Luzzi, Ines Mazzilli, Leone Pattofatto3, Pierfrancesco Latini4, Paul Schapira COLLEGIO SINDACALE2 Presidente Mario Busso

Sindaci effettivi Giulia De Martino Riccardo Perotta

Sindaci supplenti Francesca Michela Maurelli Maria Francesca Talamonti

(1) Nominato dall'Assemblea del 3 maggio 2018 per gli esercizi 2018, 2019 e 2020, e comunque con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

(2) Nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2017 per tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

(3) Dimessosi in data 4 ottobre 2018.

(4) Nominato Consigliere con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 dicembre 2018.

Società di revisione

EY SpA

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2018

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 1

Lettera agli Azionisti Struttura partecipativa del Gruppo Saipem	2 5
Relazione sulla gestione
Nota sull'andamento del titolo Saipem SpA	10
Andamento operativo	12
Assetto organizzativo	12
Il contesto di mercato	12
Le acquisizioni e il portafoglio	13
Gli investimenti	14
Engineering & Construction Offshore	15
Engineering & Construction Onshore	20
Drilling Offshore	25
Drilling Onshore	28
Commento ai risultati economico-finanziari	30
Riorganizzazione: impatti sul reporting	30
Risultati economici	30
Situazione patrimoniale e finanziaria	34
Rendiconto finanziario riclassificato	37
Principali indicatori reddituali e finanziari	39
Attività di ricerca e sviluppo	40
Risorse umane, qualità	44
Sistema informativo	47
Governance	49
Gestione dei rischi d'impresa Altre informazioni	50 61
Riconduzione degli schemi di bilancio riclassificati	64
utilizzati nella relazione sulla gestione a quelli obbligatori
Glossario	66
Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario	71
Relazione sulla gestione di Saipem SpA
Commento ai risultati economico-finanziari	112
Risultati economici Situazione patrimoniale e finanziaria	112 114
Rendiconto finanziario riclassificato	116
Riconduzione degli schemi di bilancio riclassificati	117
utilizzati nella relazione sulla gestione a quelli obbligatori
Bilancio consolidato
Schemi di bilancio	122
Note illustrative al bilancio consolidato	129
Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7,	216
del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018
Attestazione del management	220
Relazione della Società di revisione	221
Bilancio di esercizio
Schemi di bilancio	230
Note illustrative al bilancio di esercizio	239
Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7,	325
del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018
Attestazione del management	329
Proposte del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti	330
Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti	331
Relazione della Società di revisione	338
Riassunto delle deliberazioni assembleari	345

Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2019

L'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della Società, e per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 29 marzo 2019.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 2

Lettera agli azionisti

Signori Azionisti,

la transizione verso un nuovo e più sostenibile scenario energetico sta finalmente accelerando. Dopo un lungo periodo di stasi, gli investimenti in infrastrutture stanno gradualmente ripartendo con un netto orientamento verso fonti e tecnologie che vedono nella maggiore sostenibilità ambientale la loro cifra distintiva. Saipem guarda con prudente ma motivato ottimismo a questa evoluzione: grazie al percorso di trasformazione e rilancio avviato in questi anni la vostra azienda ha ulteriormente rafforzato la sua base di competenze, asset e tecnologie per soddisfare la domanda di energia sostenibile.

Le politiche dei governi, le nuove tecnologie e gli orientamenti di consumo avranno effetti su tempi e modi di produzione e utilizzo di energia, in maniera che è difficile predire.

I mutamenti in atto nel mondo dell'energia impongono flessibilità e forte capacità di adattamento, in uno scenario in cui le aziende non potranno esimersi dall'innovare e dal rinnovarsi di fronte alle nuove sfide. Nel corso del 2018, in continuità con gli anni precedenti, il nostro settore è stato interessato dalla prosecuzione di programmi di riduzione costi, da razionalizzazioni organizzative e da ristrutturazioni e operazioni straordinarie: misure volte al perseguimento dell'efficienza operativa e alle diversificazioni strategiche, per far fronte al mutato contesto di mercato.

Nel corso del 2018 si è concluso il processo di cambiamento organizzativo della vostra Società, approvato a luglio 2018 dal Consiglio di Amministrazione, pilastro del rilancio strategico, che si basa su: il riposizionamento del portafoglio di business, il de-risking e la diversificazione delle attività, la riduzione del debito e la disciplina finanziaria, l'ottimizzazione dei costi e dei processi e un focus sempre più marcato verso tecnologia e innovazione.

La nuova organizzazione, caratterizzata dalle cinque Divisioni, implica una forte autonomia delle stesse e fornisce la flessibilità e le leve operative utili a rispondere alle caratteristiche dei mercati in cui operiamo, pur conservando una vista unica e trasversale sulla Società a livello Corporate.

In particolare:

• il business Engineering & Construction Offshore rimane il nostro "core business", ove consolidare e rafforzare la posizione di leadership tramite investimenti mirati e cooperazioni volte a migliorare l'offerta di servizi integrati, anche in settori diversificati quali maintenance, modifications and operations, decommissioning e rinnovabili;

• il business Engineering & Construction Onshore continuerà a focalizzarsi sul completamento del turnaround volto al recupero della marginalità, anche mediante misure quali il de-risking dei progetti in corso e il riposizionamento del portafoglio, con focus sempre crescente sulla transizione energetica;

• per i business Drilling Onshore e Offshore, continueranno gli sforzi di ottimizzazione delle operazioni, di espansione geografica e di allargamento della base clienti. Sono in corso di valutazione eventuali opzioni strategiche nell'ottica di massimizzazione del valore.

Il nuovo modello è finalizzato, inoltre, a consolidare il posizionamento della Società in maniera coerente con la vision di "Global Solution Provider": un partner affidabile, integrato e allo stesso tempo diversificato attraverso le sue Divisioni, in grado di sviluppare soluzioni e innovazioni che creino valore; un partner capace, inoltre, di affiancare i clienti nella transizione energetica in corso e lungo tutto il ciclo di vita del progetto, dallo sviluppo, alla gestione e al decomissioning.

Nel 2018 il prezzo medio del Brent si è attestato sui 70 dollari al barile, in sostanziale aumento rispetto ai 53 dollari raggiunti nel 2017. Tuttavia, nel corso dell'anno, le quotazioni del petrolio sono state ancora caratterizzate da estrema volatilità. È significativo ricordare che a novembre 2018 Brent e WTI si sono riportati rispettivamente sotto i 60 dollari e i 50 dollari al barile, perdendo nell'arco di un mese oltre il 30% del proprio valore.

Tale volatilità è riconducibile non solo all'andamento delle dinamiche domanda-offerta, ma anche al perdurare dell'instabilità geopolitica. Negli ultimi anni le oil company hanno reagito alla volatilità e alla riduzione del prezzo del petrolio, da un lato riducendo drasticamente gli investimenti convenzionali upstream e, dall'altro, attuando profonde ristrutturazioni e riduzioni di costi. Hanno altresì aumentato il peso degli investimenti nel settore gas naturale e in ambito downstream, oltre a puntare fortemente sulle produzioni nello shale USA.

Nonostante il contesto di mercato ancora difficile e complesso, abbiamo acquisito numerosi nuovi contratti in tutti i settori di attività, in particolare nell'Engineering & Construction Onshore e Offshore. Il valore dei nuovi contratti, pari a 8.753 milioni di euro, è in aumento del 18,3% rispetto al 2017, grazie a significative acquisizioni di nuovi progetti principalmente in Medio Oriente, nel Mediterraneo e in Estremo Oriente. Il portafoglio ordini a fine 2018 si attesta a 12.619 milioni di euro. Tale valore non include i contratti da eseguire in joint venture per un ulteriore importo di 1.844 milioni di euro.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 3

È proseguito, inoltre, il trend di riduzione dell'indebitamento: la posizione finanziaria netta a fine 2018 si è attestata a 1.159 milioni di euro, rispetto ai 1.296 milioni di euro di fine 2017. Tale riduzione si è ottenuta nonostante l'investimento nel nuovo mezzo navale Saipem Constellation.

I principali risultati dell'anno sono stati:

• ricavi: 8.526 milioni di euro;
• EBITDA adjusted: 1.002 milioni di euro;
• EBITDA: 848 milioni di euro;
• risultato operativo (EBIT) adjusted: 534 milioni di euro;
• risultato operativo (EBIT): 37 milioni di euro;
• risultato netto adjusted: 25 milioni di euro;
• risultato netto: perdita di 472 milioni di euro;
• investimenti tecnici: 485 milioni di euro;
• debito netto al 31 dicembre 2018: 1.159 milioni di euro;
• acquisizione nuovi ordini: 8.753 milioni di euro;
• portafoglio ordini residuo: 12.619 milioni di euro, che non include il portafoglio ordini residuo dei contratti da eseguire in joint venture pari a 1.844 milioni di euro.

Gli special items afferenti il risultato sono dovuti a:

• svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali derivanti principalmente dal test di impairment;
• svalutazione del circolante e accantonamento costi in relazione ad alcuni giudizi pendenti da tempo su progetti ormai conclusi, derivanti dall'attività di periodico monitoraggio legale dell'evoluzione del complessivo contenzioso;
• oneri da riorganizzazione.

Gli investimenti tecnici effettuati nel corso dell'esercizio 2018 ammontano a 485 milioni di euro (262 milioni di euro nel 2017), inclusivi dell'acquisto del mezzo navale Saipem Constellation (per circa 220 milioni di euro) e principalmente riferiti a interventi di manutenzione e upgrading.

Nel corso del 2018 abbiamo continuato il fondamentale percorso volto ad assicurare la salute e la sicurezza delle nostre persone, essenza del nostro modo di operare. In particolare, siamo soddisfatti delle performance di sicurezza che mostrano un trend pluriennale in costante miglioramento.

In termini di statistiche l'indice infortunistico LTIFR - Lost Time Injury Frequency Rate si è attestato al valore di 0,13, registrando un ulteriore decremento di circa il 7% rispetto al dato registrato nel 2017. Si sono, tuttavia, verificati quattro infortuni mortali, che hanno riguardato lavoratori di altrettante imprese subappaltatrici in progetti in esecuzione in Turchia, Kazakhstan e Arabia Saudita. Secondo le nostre procedure e le best practices internazionali, sono state effettuate indagini approfondite su tali eventi; le cause sono state individuate e le relative azioni di miglioramento sono state identificate e adottate.

Saipem ha da sempre una radicata vocazione alla sostenibilità, che si fonda in primis sul valore che diamo alle nostre persone e alle loro competenze, oltre che sulla capacità di attrarre nuovi talenti, sul contributo allo sviluppo e all'occupazione delle risorse locali e sul rispetto e promozione dei diritti umani, sia per i nostri dipendenti che lungo tutta la catena di approvvigionamento.

Tale impegno si è ulteriormente rafforzato a livello internazionale con l'adesione al Global Compact delle Nazioni Unite e ha migliorato l'apprezzamento degli stakeholder finanziari internazionali, che hanno confermato l'inclusione di Saipem negli indici Dow Jones Sustainability e FTSE4Good.

Nel 2018 abbiamo conseguito, tra le prime aziende italiane, il certificato internazionale ISO 37001 "Sistemi di gestione anti-corruzione", risultato tangibile del nostro impegno e motivo di stimolo a un costante progresso in materia.

Abbiamo, infine, accolto le raccomandazioni della task force sull'informativa degli impatti finanziari legati al climate change, pubblicando "Tackling Climate Change", documento che fornisce un'informativa agli stakeholder su misure e strumenti atti a gestire il business nel lungo periodo.

La tecnologia continuerà, di concerto con la capacità di innovare, a giocare un ruolo determinante nel nostro business: ci concentreremo, sia sullo sviluppo evolutivo della tecnologia convenzionale dei nostri progetti, che sullo sviluppo di soluzioni tecnologiche e digitali nuove e più dirompenti, continuando a investire nello sviluppo di soluzioni innovative e nelle tecnologie chiave, dall'ingegneria alla robotica sottomarina, dal carbon capture alle rinnovabili.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 4

Una elevata volatilità del prezzo del petrolio e un livello ancora contenuto dei nuovi investimenti delle oil company caratterizzeranno, con tutta probabilità, anche il 2019. La transizione energetica e i requisiti in materia di de-carbonizzazione apriranno nuove opportunità di business, in linea con la nuova strategia di Saipem.

Il portafoglio ordini a fine 2018, abbinato alle previsioni sulle offerte commerciali in corso, consente di prevedere ricavi di circa 9 miliardi di euro per l'esercizio 2019, con una marginalità a livello di EBITDA adjusted superiore al 10%. Gli investimenti tecnici sono previsti attorno ai 500 milioni di euro, mentre il debito netto è previsto attestarsi a circa 1 miliardo di euro a fine 2019.

11 marzo 2019

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente L'Amministratore Delegato (CEO) Francesco Caio Stefano Cao

Struttura partecipativa del Gruppo Saipem

(società controllate)

Saipem SpA

Construction SAS

Relazione sulla gestione

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 10

Nota sull'andamento del titolo Saipem SpA

Nel corso del 2018 la quotazione delle azioni ordinarie Saipem presso la Borsa Italiana ha registrato un decremento del 15%. Nello stesso periodo ricordiamo che l'indice settoriale americano OSX, che raggruppa le società di servizi all'industria petrolifera, ha registrato un decremento del 47%, mentre l'indice FTSE MIB, il listino dei maggiori titoli italiani, ha registrato un decremento pari al 16%.

Nei primi giorni del 2018 il titolo Saipem ha continuato a seguire l'andamento rialzista iniziato a fine 2017, in un clima generalmente positivo per il settore dell'energia, favorito dall'accordo tra OPEC e Russia sull'estensione dei tagli alla produzione di petrolio. Dalla fine del mese di gennaio sui principali mercati azionari internazionali prevale la cautela, a causa delle incertezze riguardanti l'andamento dell'economia globale e lo scenario politico statunitense. Le quotazioni del petrolio scendono e l'azione Saipem viene trascinata al ribasso insieme a quelle di tutto il settore dei servizi petroliferi.

Il prezzo del greggio si dimostra tuttavia resiliente e dalla metà del mese di febbraio riprende la sua ascesa. Il titolo Saipem rimane però volatile per alcune settimane, a causa del basso livello di ordini acquisiti e di una copertura dei ricavi attesi per l'anno successivo giudicati insufficienti. L'azione tocca il minimo dell'anno a 3,10 euro il 9 aprile, dopodiché riprende a salire, seppur con ritardo rispetto al settore di riferimento. Nel mese di maggio, a valle dei risultati trimestrali e grazie alla pubblicazione di alcuni report ottimistici sul settore e su Saipem da parte di primari analisti finanziari, si assiste a una repentina accelerazione del trend rialzista, con volumi importanti in acquisto.

Il titolo, seppur condizionato da una certa volatilità, prosegue lungo un sentiero ascendente per tutta l'estate e fino all'inizio di ottobre, sospinto dall'acquisizione di tre rilevanti contratti nel mese di giugno e l'annuncio dei positivi risultati del primo semestre, nonostante l'andamento non brillante della Borsa di Milano causato dalle incertezze dello scenario politico italiano dopo le elezioni.

L'azione raggiunge il massimo dell'anno il 1° ottobre al prezzo di 5,43 euro, sospinta da una nuova accelerazione a rialzo del prezzo del petrolio, favorita da fattori quali la rinnovata convergenza tra i Paesi dell'OPEC, le sanzioni verso l'Iran e l'instabilità della Libia.

A partire dal mese di ottobre il clima di fiducia sui mercati internazionali si deteriora progressivamente e il prezzo del petrolio viene sottoposto a forte pressione al timore che fattori geopolitici (le tensioni tra gli Stati Uniti, Cina e Russia) possano rallentare l'economia globale, diminuendo il fabbisogno di energia e innescando squilibri sul mercato petrolifero. L'uscita del Qatar dall'OPEC e la resilienza dello shale oil americano alimentano i timori di sovrapproduzione e le quotazioni del greggio invertono la tendenza con una rapida discesa

Principali dati e indici di Borsa		31.12.2014	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018
Capitale sociale	(euro)	441.410.900	441.410.900	2.191.384.693	2.191.384.693	2.191.384.693
Numero azioni ordinarie		441.301.574		441.301.574 10.109.668.270	1.010.966.841	1.010.966.841
Numero azioni di risparmio		109.326	109.326	106.126	10.598	10.598
Capitalizzazione di Borsa	(milioni di euro)	3.872	3.324	5.419	3.872	3.286
Dividendo lordo unitario:
- azioni ordinarie	(euro)	-	-	-	-	-
- azioni di risparmio	(euro)	0,05	-	-	-	-
Prezzo/utile per azione: (1)
- azioni ordinarie	(euro)
- azioni di risparmio	(euro)
Prezzo/cash flow per azione: (1)
- azioni ordinarie	(euro)	4,18	21,58	16,88	9,49	9,69
- azioni di risparmio	(euro)	8,59	27,23	170,39	99,12	119,29
Prezzo/utile adjusted per azione:
- azioni ordinarie	(euro)	21,51		23,98	84,17	131,43
- azioni di risparmio	(euro)	44,26		242,01	879,11	1.617,56
Prezzo/cash flow adjusted per azione:
- azioni ordinarie	(euro)	4,18	21,58	4,28	4,02	3,28
- azioni di risparmio	(euro)	8,59	27,23	43,20	41,95	40,36

(1) Valori riferiti al bilancio consolidato.

che trascina al ribasso, altrettanto rapidamente, le quotazioni delle società del settore energetico. L'azione Saipem scende fino a 4,52 euro il 23 ottobre, con un ritorno degli investimenti speculativi e di posizioni corte.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 19:33 Pagina 11

Grazie all'annuncio dell'acquisizione di nuovi rilevanti contratti e di risultati trimestrali in linea con la guidance annuale, il prezzo dell'azione si mantiene attorno ai 4,60 euro nei primi giorni di novembre; successivamente, a causa del trend ribassista del prezzo del petrolio e del settore Oil & Gas, il titolo scende fino a 3,25 euro per azione il 28 dicembre, ultima quotazione dell'anno, vicina al minimo annuale di inizio aprile.

Nei primi giorni del 2019 si assiste a un rimbalzo dell'azione sostenuto dall'inversione di tendenza del prezzo del petrolio e dalla fiducia innestata dall'acquisizione di altri rilevanti contratti da parte di Saipem alla fine del 2018, che riportano il titolo a toccare i 4 euro alla fine del mese di gennaio.

Alla fine del mese di dicembre la capitalizzazione di mercato di Saipem era di circa 3,2 miliardi di euro. In termini di liquidità del titolo, le azioni trattate nell'anno sono state 2,8 miliardi (2,4 miliardi nell'anno precedente), con una media giornaliera di periodo che si attesta sugli 11,2 milioni di titoli scambiati, in aumento del 20% rispetto ai 9,3 milioni nel corrispondente periodo dell'anno precedente. Il controvalore degli scambi è stato di 11,2 miliardi di euro, rispetto ai 9,1 miliardi di euro registrati durante il 2017. Per quanto riguarda le azioni di risparmio, convertibili alla pari in azioni ordinarie, alla fine del mese di dicembre 2018 il loro numero era di 10.598. Il loro valore, influenzato dalla scarsissima liquidità, ha registrato piccolissime variazioni durante l'anno e si è attestato su una quotazione di 40,0 euro a inizio e fine periodo.

Quotazioni alla Borsa Valori di Milano	(euro)	2014	2015	2016	2017	2018
Azioni ordinarie:
- massima		26,29	16,06	9,17	5,65	5,43
- minima		10,46	8,94	3,02	2,96	3,10
- media		20,88	11,33	4,23	3,83	3,98
- fine esercizio		11,05	9,47	5,36	3,83	3,25
Azioni di risparmio:
- massima		128,74	110,71	62,00	60,00	41,80
- minima		99,49	58,27	39,00	40,00	40,00
- media		113,96	96,28	57,17	46,13	40,27
- fine esercizio		110,71	58,27	54,10	40,00	40,00

I valori della tabella sono stati riadeguati in seguito al raggruppamento azionario e all'aumento di capitale.

Saipem e FTSE MIB - Valori medi mensili gennaio 2014-marzo 2019

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 12

ANDAMENTO OPERATIVO

Assetto organizzativo

Il Consiglio di Amministrazione, nel luglio 2018, ha approvato un nuovo orientamento strategico della Società e la modifica del modello organizzativo.

In particolare:

• il business Engineering & Construction Offshore è stato identificato come "core" con l'obiettivo di mantenerne e rafforzarne la posizione di leadership anche tramite investimenti mirati;
• il business Engineering & Construction Onshore si focalizzerà sul completamento del turnaround, volto al recupero della marginalità, anche attraverso un riposizionamento del portafoglio attività;
• per i business Drilling, sia Onshore che Offshore, proseguiranno gli sforzi di efficientamento e verranno altresì valutate eventuali opzioni strategiche, in un'ottica di massimizzazione del valore dei singoli business.

Coerentemente con quanto sopra, nel luglio 2018, è stato approvato un cambiamento organizzativo volto a completare il processo di divisionalizzazione iniziato nel 2017: ciò ha comportato una piena autonomia delle singole Divisioni, in particolare in ambito commerciale,

ordini acquisiti per area geografica (€8.753 milioni)

portafoglio ordini per area geografica

(€12.619 milioni)

esecuzione progetti, tecnologia e Ricerca & Sviluppo, strategie di business, partnership, ecc. Tale processo si è concluso nel mese di dicembre.

A seguito dell'adozione del nuovo orientamento strategico e della modifica del modello organizzativo è stata coerentemente aggiornata la procedura di impairment test della Cash Generating Unit del Gruppo.

Il contesto di mercato

Nel 2018 l'economia mondiale è cresciuta di circa il 3,7% su base annua, in linea con il tasso di crescita registrato nel 2017. Segnali di crescita si sono registrati sia nei mercati emergenti, come in India e in Cina, che in Medio Oriente. Negli Stati Uniti politiche fiscali pro-cicliche e una forte domanda interna hanno sostenuto una crescita economica vicina al 3%, mentre nell'area Euro si è attestata intorno al 2%, in calo rispetto all'anno precedente.

Il prezzo del petrolio durante il 2018 ha registrato un valore medio vicino ai 70 dollari al barile, in aumento sostanziale rispetto ai 53 dollari al barile raggiunti nel 2017. Nell'arco dei primi nove mesi dell'anno il recupero dei prezzi è stato sostenuto da diversi fattori, tra cui il procrastinarsi dell'instabilità geopolitica globale, in particolare le tensioni tra Stati Uniti e Iran e la guerra in Siria, e il crollo della produzione in alcuni Paesi, come il Venezuela. Dopo il raggiungimento del picco di 86 dollari al barile nel mese di ottobre, il prezzo è ritornato al di sotto dei prezzi di inizio anno a circa 55 dollari al barile. Tale decremento, collegabile al perdurare di un eccesso di offerta di idrocarburi sul mercato, è stato arginato verso fine anno grazie ai tagli produttivi decisi per il 2019 dall'alleanza di Vienna tra Paesi OPEC e non-OPEC (in particolare Russia e Arabia Saudita).

Per quanto concerne gli investimenti nelle attività di esplorazione e produzione di idrocarburi, dopo il minimo raggiunto nel 2016, si sono registrati due anni consecutivi in lieve recupero. Sebbene tale crescita, già visibile nel corso del 2017, risulti guidata principalmente dal mercato delle perforazioni terra in Nord America, quindi legata agli sviluppi non convenzionali, nel 2018 si segnalano miglioramenti nei volumi di investimento anche nei mercati internazionali, in particolare Asia-Pacifico, Africa e Medio Oriente. Dopo un periodo di slittamenti nelle assegnazioni di progetti e cancellazioni delle iniziative a maggiore rischio, si è registrato un aumento delle decisioni finali di investimento da parte delle società petrolifere, rispetto ai volumi raggiunti nel 2017.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 13

A seguito di un lungo periodo di flessione del mercato, iniziato nella seconda metà del 2014, le principali società del settore hanno dovuto adattarsi a un contesto industriale caratterizzato da minori volumi di attività, promuovendo una strategia di riduzione costi e di ridimensionamento. Si è assistito, in diversi casi, a programmi di ristrutturazione e a operazioni di fusione e incorporazione, al fine di rimanere il più possibile competitivi sul mercato, rafforzando la struttura finanziaria e diversificando i

business tradizionali, anche al di fuori del mercato Oil & Gas.

Le acquisizioni e il portafoglio

Le acquisizioni di nuovi ordini nel corso del 2018 ammontano a 8.753 milioni di euro (7.399 milioni di euro nel 2017).

Delle acquisizioni complessive, il 48% riguarda l'attività Engineering & Construction Offshore, il 46% l'attività Engineering & Construction Onshore, il 3% il Drilling Offshore e il 3% il Drilling Onshore.

Gruppo Saipem - Ordini acquisiti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre
	(milioni di euro)	2017	2018
		Importi	%	Importi	%
Saipem SpA		1.947	26	3.182	36
Imprese del Gruppo		5.452	74	5.571	64
Totale		7.399	100	8.753	100
Engineering & Construction Offshore		3.404	46	4.189	48
Engineering & Construction Onshore		3.566	48	4.085	46
Drilling Offshore		303	4	234	3
Drilling Onshore		126	2	245	3
Totale		7.399	100	8.753	100
Italia		57	1	1.117	13
Estero		7.342	99	7.636	87
Totale		7.399	100	8.753	100
Gruppo Eni		1.040	14	557	6
Terzi		6.359	86	8.196	94
Totale		7.399	100	8.753	100

Gruppo Saipem - Portafoglio ordini al 31 dicembre
	(milioni di euro)	2017 (a)		2018
		Importi	%	Importi	%
Saipem SpA		3.385	27	4.877	39
Imprese del Gruppo		9.007	73	7.742	61
Totale		12.392	100	12.619	100
Engineering & Construction Offshore		4.644	38	4.981	39
Engineering & Construction Onshore		5.946	47	6.323	50
Drilling Offshore		947	8	716	6
Drilling Onshore		855	7	599	5
Totale		12.392	100	12.619	100
Italia		444	4	1.202	10
Estero		11.948	96	11.417	90
Totale		12.392	100	12.619	100
Gruppo Eni		702	6	488	4
Terzi		11.690	94	12.131	96
Totale		12.392	100	12.619	100

(a) Restated per effetto dell'applicazione del nuovo principio IFRS 15.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 14

Le acquisizioni all'estero rappresentano l'87% del totale; le acquisizioni di contratti da imprese del Gruppo Eni il 6%. Le acquisizioni della Capogruppo Saipem SpA sono state il 36% di quelle complessive.

Il portafoglio ordini residuo al 31 dicembre ammonta a 12.619 milioni di euro (12.392 milioni di euro al 31 dicembre 2017), che non include il portafoglio ordini residuo dei contratti da eseguire in joint venture pari a 1.844 milioni di euro.

La variazione del portafoglio ordini residuo, pari a 29 milioni di euro rispetto ai 12.363 milioni di euro comunicati al 31 dicembre 2017, è relativa all'effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS 15; in dettaglio: 16 milioni di euro sono relativi a contratti del settore Drilling Offshore, 8 milioni di euro a contratti del settore Engineering & Construction Onshore e 5 milioni di euro a contratti del settore Drilling Onshore.

Per quanto riguarda l'articolazione per settori di attività, il 39% del portafoglio ordini residuo è attribuibile all'attività Engineering & Construction Offshore, il 50% all'attività Engineering & Construction Onshore, il 6% al Drilling Offshore e il 5% al Drilling Onshore.

Il 90% degli ordini è da eseguirsi all'estero; quelli verso le imprese del Gruppo Eni rappresentano il 4% del portafoglio totale. La Capogruppo Saipem SpA ha in carico il 39% del portafoglio ordini residuo.

Gli investimenti

Gli investimenti tecnici effettuati nel 2018 ammontano a 485 milioni di euro (262 milioni di euro nel 2017) e hanno principalmente riguardato:

• per l'Engineering & Construction Offshore 345 milioni di euro: acquisto della nave Saipem Constellation e interventi di mantenimento e upgrading di mezzi esistenti;
• per l'Engineering & Construction Onshore 28 milioni di euro: acquisto e mantenimento di attrezzature;
• per il Drilling Offshore 66 milioni di euro: lavori di classe del jack-up Perro Negro 7 e upgrading della nave di perforazione Saipem 12000 per l'acquisto del secondo BOP, oltre a interventi di manutenzione e upgrading sugli altri mezzi;
• per il Drilling Onshore 46 milioni di euro: upgrading di impianti destinati a operare in Kazakhstan, Arabia Saudita e Sud America, nonché interventi di mantenimento e upgrading di mezzi esistenti.

In sintesi, gli investimenti dell'esercizio 2018 presentano la seguente articolazione:

Investimenti	(milioni di euro)	2017	2018
Saipem SpA		57	58
Altre imprese del Gruppo		205	426
Totale		262	485
Engineering & Construction Offshore		114	345
Engineering & Construction Onshore		8	28
Drilling Offshore		78	66
Drilling Onshore		62	46
Totale		262	485

Gli investimenti relativi alle singole attività sono descritti nei paragrafi che seguono.

Engineering & Construction Offshore

Quadro generale

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 15

La Divisione Engineering & Construction Offshore è dotata di una competenza ingegneristica e di project management di eccellenza e di un'importante flotta navale, tecnologicamente all'avanguardia e di grande versatilità. Queste distintive capacità e competenze, unitamente a un forte presidio in mercati strategici di frontiera determinato dalla presenza di cantieri di fabbricazione in alcuni Paesi quali Nigeria, Angola, Brasile, Arabia Saudita e Indonesia, assicurano un modello industriale particolarmente adatto per i progetti EPCI.

L'ultima aggiunta alla flotta, la nave posatubi rigidi e flessibili in modalità reel-lay e di sviluppo sottomarino Saipem Constellation, completa le capacità di Saipem nel mercato SURF e in particolare nel mercato subsea tieback, in crescita. Con il suo sistema di posizionamento dinamico (DP classe 3), la classificazione Ice Class A1, le capacità di posa multipla, la gru da 3.000 tonnellate, la Saipem Constellation rappresenta un'imbarcazione unica "one-stop-shop" per eseguire complessi progetti in acque profonde in modo sicuro ed efficiente.

La Divisione Engineering & Construction Offshore è leader nel segmento per lo sviluppo dei giacimenti in acque profonde anche grazie ad altri mezzi tra i quali la nave FDS 2, un monoscafo lungo 183 metri, largo 32 metri, con un avanzato sistema di posizionamento dinamico (DP classe 3), dotato di un sistema di prefabbricazione e varo a "J" in alta profondità di tubi in quadruplo giunto fino a un diametro di 36 pollici, con una capacità di tiro e ritenuta di 2.000 tonnellate, con la possibilità di installare un sistema di varo a "S". Il mezzo, grazie anche alla gru da 1.000 tonnellate e due verricelli da 750 e 500 tonnellate, entrambi dotati di sistema attivo di compensazione del moto ondoso, è idoneo all'esecuzione dei progetti più complessi in acque profonde. Gli altri mezzi che completano la flotta per lo sviluppo dei giacimenti su alto fondale sono la nave FDS, dotata di posizionamento dinamico e di gru per il sollevamento fino a 600 tonnellate, nonché di un sistema per la posa di condotte in verticale fino a una profondità superiore ai 2.000 metri e la Normand Maximus, una nave noleggiata a lungo termine per le sue caratteristiche di installazione subacquea e posa di ombelicali e linee flessibili, grazie alla gru da 900 tonnellate e alla torre verticale che ha una capacità di tensionamento di 550 tonnellate.

Nel mercato delle condotte tra la flotta di proprietà Saipem spicca la nave posatubi Castorone, un monoscafo lungo 330 metri e largo 39 metri, che è stato progettato per eseguire i più sfidanti progetti di posa per grandi diametri e alte profondità, ma con la necessaria flessibilità e produttività per essere efficace anche in progetti di minor complessità. Le sue caratteristiche principali sono il posizionamento dinamico (DP classe 3), la capacità di prefabbricare e varare tubi in triplo giunto di diametro fino a 60 pollici (incluso il rivestimento) con una capacità di tensionamento di 1.000 tonnellate (fino a 1.500 tonnellate in condizioni di allagamento del tubo attraverso l'utilizzo di una speciale clampa brevettata), la linea di varo a elevata automazione composta da sette stazioni di lavoro, lo stinger modulare per il varo sia in basse che alte profondità con un avanzato sistema di controllo e la possibilità di lavorare in ambienti estremi (Ice Class A0).

Tra gli altri mezzi navali si evidenziano la nave semisommergibile Saipem 7000, con posizionamento dinamico, capacità di sollevamento di 14.000 tonnellate e di posa di condotte in acque ultra-profonde con il sistema a "J", idoneo a mantenere in sospensione durante la posa un peso complessivo di 1.450 tonnellate, la Castoro Sei, nave posatubi semisommergibile idonea per la posa di condotte di grande diametro e infine la Saipem 3000, in grado di posare linee flessibili, ombelicali e sistemi di ormeggio in acque profonde fino a 3.000 metri e di installare strutture fino a 2.200 tonnellate.

Saipem, attraverso la costante manutenzione e il continuo aggiornamento e miglioramento dei propri mezzi, in linea con lo sviluppo tecnologico e le richieste dei clienti, è continuamente impegnata nella gestione e sviluppo della flotta al fine di preservarne le capacità operative e di sicurezza in un contesto di mercato in continuo sviluppo.

Saipem è costantemente impegnata in un processo di innovazione tecnologica e le tecnologie, sia esistenti che in fase di sviluppo, mirano a essere utilizzate durante tutto l'arco della vita del campo (Life of Field); quali lo studio e l'industrializzazione di sistemi di processo e trattamento sottomarino, come ad esempio lo SPRINGS sviluppato con Total e Veolia, che si occupa del trattamento delle acque sottomarine per l'acqua di mare da iniettare nei pozzi; la nuova generazione di piattaforme ROV residenti e autonome, Hydrone; e le nostre tecnologie di long tie-back.

I nostri sforzi tecnologici mirano a mantenere il più alto livello di sicurezza, efficienza e produttività dei nostri beni, obiettivo raggiunto tramite 001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 16

le nostre tecnologie legate alla saldatura, all'automazione e alla digitalizzazione.

Il contesto di mercato di riferimento

Il 2018 è stato un altro anno impegnativo per il settore Engineering & Construction Offshore, in quanto la spesa delle società petrolifere per beni e servizi nei segmenti di riferimento ha mostrato lievi miglioramenti rispetto al 2017.

Per quanto riguarda i segmenti si è registrato un lieve calo delle spese per lo sviluppo in superficie, ossia contratti EPCI per topside e jacket, in contrapposizione a una crescita sempre maggiore delle spese connesse allo sviluppo sottomarino. Effettivamente, nell'ultimo periodo, i nostri clienti hanno dimostrato la volontà di impegnarsi negli sviluppi più rapidi e meno costosi quali quelli del tie-back sottomarino, massimizzando l'utilizzo delle risorse di superficie già esistenti e ritardando gli sviluppi più grandi che prevedono complesse architetture sottomarine e le relative strutture di hosting in superficie. Oltre a quanto sopra, nel corso del 2018 i progetti più rilevanti assegnati al di fuori del Medio Oriente sono localizzati in acque profonde e, pertanto, prevedono la realizzazione di unità di produzione galleggianti come schemi di sviluppo.

Per quanto riguarda le aree geografiche, nel 2018 non si sono registrati spostamenti rilevanti: il Medio Oriente è quello meno influenzato dal nuovo livello del prezzo del petrolio e, effettivamente, sta dimostrando un aumento della spesa, mentre Europa, Russia e Mar Caspio hanno mostrato una leggera flessione rispetto all'anno precedente.

Ciononostante, il 2018 ha mostrato positivi segnali che sembrano anticipare l'attesa futura ripresa. Il numero di Decisioni di Investimento (FID) che i clienti hanno preso nel corso dell'anno è superiore a quello dell'anno precedente, il che dovrebbe dare origine a un incremento dei ricavi dei contractor. Oltre ai FID, è degno di nota l'aumento della spesa delle società petrolifere per la progettazione ingegneristica di front-end (FEED), che sembra anticipare la ripresa a lungo attesa, le cui tempistiche sono ancora incerte.

Gli investimenti

Nella Divisione Engineering & Construction Offshore gli investimenti dell'esercizio, fatta eccezione per l'acquisizione del mezzo Saipem Constellation, sono principalmente riconducibili a interventi di mantenimento e upgrading di mezzi esistenti.

Le acquisizioni

Le acquisizioni più significative nel corso del 2018 sono relative a:

• per conto Barzan Gas Co, un nuovo contratto in Medio Oriente, che prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione relative a due condotte di esportazione, due condotte di interconnessione, elementi di raccordo tra le condotte e varie strutture sottomarine;
• per conto Petrobel, lavori aggiuntivi in relazione alla fase "Ramp Up to Plateau" del progetto "supergiant" Zohr Field Development, situato nel Mar Mediterraneo al largo della costa egiziana. Le attività comprendono l'ingegneria, l'approvvigionamento, la costruzione e l'installazione di una seconda pipeline di esportazione del gas e le relative linee di interconnessione, ombelicali e cavi elettrici e in fibra ottica, nonché lavori EPCI per lo sviluppo di 10 pozzi in acque profonde;
• per conto Esso Exploration & Production Guyana Ltd, un contratto in Guyana per la seconda fase dello sviluppo del giacimento Liza, in continuità con la prima fase già assegnata nel 2017. Lo scopo del lavoro riguarda le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione dei risers, delle pipeline, delle strutture sottomarine e dei jumper di collegamento, nonché il trasporto e l'installazione degli ombelicali, dei manifold e dei sistemi per l'iniezione di acqua e gas;
• per conto Total, un contratto in Azerbaijan per lo sviluppo del campo di Absheron nel Mar Caspio. Lo scopo del lavoro comprende l'ingegneria, l'approvvigionamento, la costruzione e l'installazione, l'assistenza al commissioning e al collaudo di una flowline di produzione, della sua struttura terminale e del relativo cavo ombelicale;
• per conto Tolmount Development Partners (Premier Oil e Dana Petroleum), un contratto nella parte meridionale del Mare del Nord, che prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione di un sistema di condotte e relative facility per lo sviluppo del campo Tolmount;
• per conto Eni Congo, un contratto nella Repubblica del Congo per un progetto di MMO (Maintenance, Modifications & Operations) relativo alla Centrale Electrique du Congo, impianto che coprirà oltre la metà del fabbisogno elettrico del Paese;
• per conto ConocoPhillips, un nuovo contratto nel Mare del Nord, che prevede le attività di smantellamento dei topside e jacket della piattaforma LOGGS;
• per conto Al Khafji Joint Operations (KJO), un nuovo progetto nel Golfo Arabico, che comprende le attività di ingegneria, installazione e commissioning di una nuova condotta per il trasporto del greggio;
• per conto Eni Congo, un contratto nella Repubblica del Congo per un progetto di

MMO (Maintenance, Modifications & Operations) per la fornitura di servizi di manutenzione, modifiche e migliorie di tutti i siti offshore di Eni Congo nella Repubblica del Congo per un periodo di 36 mesi. Lo scopo del lavoro include attività di manutenzione in loco, come interventi di urgenza, la manutenzione pianificata e non, nonché la fornitura di pezzi di ricambio, materiali e servizi di officina presso il cantiere di Boscongo (Pointe-Noire).

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 17

Le realizzazioni

Di seguito si riportano i maggiori e più significativi progetti in esecuzione o completati nel corso del 2018.

In Arabia Saudita:

• per conto Saudi Aramco, nell'ambito del progetto Karan, sono terminate le attività di ingegneria, approvvigionamento, fabbricazione, trasporto e installazione di strutture offshore, tra cui una piattaforma per monitoraggio, un modulo di produzione testa pozzo, due piattaforme ausiliari e una condotta;
• per conto Saudi Aramco, nell'ambito dei progetti Safanya e Marjan Zulf, stanno per essere ultimate le attività di installazione offshore per l'ingegneria, l'approvvigionamento, la fabbricazione, il trasporto e l'installazione di sette piattaforme, condotte e cavi nel campo Zuluf e Marjan;
• per conto Saudi Aramco stanno per essere ultimate le attività di installazione offshore in relazione al progetto 19 jacket, che prevede l'ingegneria, l'approvvigionamento, la fabbricazione, il trasporto e l'installazione di diciannove jacket;
• per conto Saudi Aramco stanno per essere ultimate le attività di installazione offshore e sono in corso le attività di hook up e messa in servizio per il contratto Abu Safah, che prevede le fasi di ingegneria, approvvigionamento, fabbricazione, trasporto e installazione per la realizzazione di due jacket, due deck, condotte flessibili e cavi compositi nel campo;
• per conto Saudi Aramco stanno per essere ultimate le attività di fabbricazione e installazione relative a Manifa per l'ingegneria, l'approvvigionamento, la fabbricazione, il trasporto e l'installazione di condotte onshore/ offshore con approdo a terra;
• per conto Al Khafji Joint Operations (KJO) stanno per essere ultimate attività di ingegneria e approvvigionamento per il contratto Laying of new hout crude, che include le fasi di ingegneria, approvvigionamento, costruzione, installazione e avvio di una nuova condotta per il trasporto di petrolio greggio.

In Qatar, per conto Barzan, sono in corso attività di ingegneria e approvvigionamento e sono iniziate le attività di fabbricazione relative al contratto Barzan Novated Items & Pipeline, che prevede le fasi di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione relative a due condotte di esportazione e interconnessione, collegando elementi tra le condotte e varie strutture sottomarine.

In Guyana, per conto ExxonMobil:

• stanno per essere ultimate le attività di ingegneria e approvvigionamento e sono in corso lavori di fabbricazione, per il progetto Liza Fase 1, che prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, fabbricazione, installazione di riser, flowline, strutture associate e collegamenti per lo sviluppo del campo situato al largo delle coste della Guyana, a una profondità di 1.800 metri. Il contratto prevede inoltre il trasporto e l'installazione di ombelicali, fondamenta e collettori per pozzi e impianti di iniezione di acqua e gas;
• sono iniziate attività di ingegneria e approvvigionamento per il progetto Liza Fase 2, che prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, fabbricazione e installazione di riser, ombelicali, collettori, flowline, collegamenti pozzi e relative strutture per lo sviluppo del campo Liza.

Nel Golfo del Messico:

• per conto Pemex, nell'ambito del progetto per lo sviluppo del campo Lakach, le operazioni sono state ridotte al minimo dopo essere state sospese dal cliente. Il progetto prevede servizi di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione del sistema di connessione tra il campo offshore e l'impianto di condizionamento del gas a terra; - per conto Dragados Offshore de Mexico SA de Cv sono in corso attività di ingegneria e approvvigionamento per il progetto CA-KU-A1, che include il trasporto e l'installazione di una piattaforma di compressione nel Golfo del Messico.

In Indonesia, per conto BP Berau Ltd, è stata ultimata l'installazione di piattaforme offshore e di condotte ed è in corso la costruzione della condotta onshore per il progetto Tangguh LNG Expansion. Il progetto prevede l'installazione di due piattaforme non presidiate e di condotte sottomarine.

• In Africa Occidentale:
• è in fase di conclusione il progetto per conto Total Upstream Nigeria Ltd per lo sviluppo sottomarino del campo Egina, in Nigeria. Il contratto prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, fabbricazione, installazione e messa in servizio di condotte sottomarine per la produzione di idrocarburi e l'esportazione del gas, strutture di collegamento flessibili e ombelicali;
• per conto Eni Angola sono terminate le attività offshore relative al progetto Vandumbu, che prevedeva lavori di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione ne-

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 18

cessari per lo sviluppo del campo Vandumbu in acque profonde;

• per conto Eni Ghana proseguono le attività di ingegneria e approvvigionamento per il progetto EPCI Takoradi, che prevede lavori di ingegneria, approvvigionamento e costruzione di infrastrutture necessarie per il potenziamento della capacità delle stazioni di servizio in prossimità dei porti di Takoradi e Tema in Ghana.

In Egitto, per conto Petrobel:

• stanno per essere ultimate le attività di installazione offshore per il progetto Zohr Oru, che prevede lavori di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione per la fase "Optimised Ramp Up" del progetto di sviluppo del campo Zohr per l'estrazione del gas;
• sono iniziate attività di ingegneria e approvvigionamento per il progetto Zohr Rup, che prevede lavori di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione per la fase "Ramp Up to Plateau" del progetto di sviluppo per estrazione di gas del campo Zohr.

Nel Mare del Nord:

• per conto Dong Exploration & Production sono state ultimate le attività nell'ambito del progetto Hornsea Wind Power, che prevedeva il trasporto e l'installazione di piattaforme offshore;
• per conto Statoil stanno per essere ultimate le attività per il progetto Johan Sverdrup Export Pipeline, che prevede l'installazione di un gasdotto e di un oleodotto per la raffineria di Mongstad;
• per conto BP proseguono le attività di smaltimento onshore nell'ambito del progetto Miller decommissioning, che prevede lo smantellamento dei topside e jacket della piattaforma Miller;
• per conto Nord Stream 2 AG sono state ultimate le operazioni di posa in bassi fondali e di shore pulls (stabilizzazione) nell'area tedesca del Mar Baltico per il progetto Landfall per la costruzione dell'ultima sezione della condotta che attraversa il Mar Baltico e dell'approdo a terra a Greiswald, in Germania;
• per conto ConocoPhilips sono in corso le attività di ingegneria e preparazione relative al progetto LOGGS, che prevede lo smantellamento dei topside e dei jacket di una piattaforma.

In Azerbaijan:

• per conto BP sono terminati i lavori relativi al contratto Shah Deniz 2 (Call-off 002, 005 & 006), che prevedeva servizi di trasporto e installazione di jacket e topside, sistemi di produzione e strutture sottomarine per la Fase 2 del progetto di sviluppo del campo Shah Deniz. Nell'ambito dell'Accordo Quadro per la Fase 2 del progetto continuano le attività del contratto Call-off 007 per il trasporto e l'installazione di sistemi di produzione e strutture sottomarine, la posa di cavi in fibra ottica e gli ombelicali di produzione, l'avviamento, la fornitura dell'equipaggio e la gestione operativa del nuovo mezzo navale;
• per conto Total E&P sono iniziate attività di ingegneria e approvvigionamento nell'ambito del progetto Absheron, che prevede lavori di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione di condotte e sistemi ombelicali nel Mar Caspio.

In Italia, per conto Trans Adriatic Pipeline AG, nell'ambito del progetto Trans Adriatic Pipeline, continuano le attività di ingegneria per l'installazione di una condotta per il trasporto del gas tra Albania e Italia attraverso il Mare Adriatico.

Mezzi navali al 31 dicembre 2018

Saipem 7000	Nave semisommergibile autopropulsa a posizionamento dinamico per il sollevamento di strutture fino a 14.000 tonnellate e la posa a "J" di tubazioni a profondità fino a 3.000 metri.
Saipem Constellation	Nave a posizionamento dinamico per la posa di condotte rigide o flessibili in modalità reel-lay in acque ultra profonde, dotata di una gru con capacità di ritenuta di 3.000 ton
Saipem FDS	nellate e due tensionatori ciascuno con capacità di 400 tonnellate. Nave a posizionamento dinamico per lo sviluppo di giacimenti in acque profonde, dotata di una torre di varo a "J" con capacità di ritenuta fino a 750 tonnellate per la posa di con dotte fino a 22 pollici di diametro oltre i 2.000 metri di profondità, con capacità di solle vamento fino a 600 tonnellate.
Saipem FDS 2	Nave a posizionamento dinamico per lo sviluppo di giacimenti in acque profonde, dotata di una torre di varo a "J" con capacità di ritenuta fino a 2.000 tonnellate fino a 3.000 me tri di profondità per il varo per la posa di condotte del diametro massimo di 36 pollici, pre disposta per la posa di condotte dello stesso diametro con la tecnica a "S" e con capaci tà di sollevamento fino a 1.000 tonnellate.
Castoro Sei	Nave posatubi semisommergibile per la posa di condotte di largo diametro e in profondi tà fino a 1.000 metri.
Castorone	Nave posatubi autopropulsa a posizionamento dinamico in grado di posare con configu razione a "S" attraverso rampa di varo di oltre 120 metri di lunghezza installata a poppa, composta di tre elementi per il varo sia in basse che alte profondità, capacità di tensio namento fino a 1.000 tonnellate, idonea per la posa di condotte fino a 60 pollici di diame tro, con impianti di prefabbricazione a bordo per tubi in doppio e triplo giunto e capacità di stoccaggio a bordo delle stesse.
Normand Maximus	Nave (noleggiata a lungo termine) a posizionamento dinamico per la posa di ombelicali e linee flessibili fino a 3.000 metri di profondità dotata di una gru con capacità di ritenuta fi no a 900 tonnellate e una torre verticale con una capacità di tensionamento di 550 ton nellate e con la possibilità di posa di condotte rigide.
Saipem 3000	Nave sollevamento autopropulsa, a posizionamento dinamico, idonea per la posa di con dotte flessibili in acque profonde e per il sollevamento di strutture fino a 2.200 tonnellate.
Dehe	Nave (noleggiata) a posizionamento dinamico dotata di ancore per la posa di tubi e di una gru con capacità di sollevamento fino a 5.000 tonnellate, in grado di realizzare installazio ni in acque profonde fino a 3.000 m di profondità e di posare tubi fino a 600 tonnellate di tensione del tubo attraverso 3 tensionatori.
Castoro II	Pontone posatubi e sollevamento, idoneo per la posa di condotte fino a 60 pollici di dia metro e per il sollevamento di strutture fino a 1.000 tonnellate.
Castoro 10	Pontone per la posa e l'interro di condotte fino a 60 pollici di diametro in acque poco pro fonde.
Castoro 12	Pontone idoneo per l'installazione di condotte fino a 40 pollici di diametro in bassissimo fondale da una profondità minima di 1,4 metri.
Castoro 16	Pontone per l'interro e la ricopertura di condotte fino a 40 pollici di diametro in bassissi mo fondale da una profondità minima di 1,4 metri.
Ersai 1	Pontone per sollevamento e installazione con possibilità di lavorare adagiata sul fondo del mare e in grado di posare con configurazione a "S", dotata di un sistema di rampe po satubi e di due gru cingolate, rispettivamente da 300 tonnellate e da 1.800 tonnellate.
Ersai 2 Ersai 3	Pontone di lavoro con gru fissa per sollevamento di strutture fino a 200 tonnellate. Pontone di appoggio con magazzino, officina e uffici per 50 persone.
Ersai 4	Pontone di appoggio con officina e uffici per 150 persone.
Bautino 1	Pontone per scavo dopo varo e reinterro in basso fondale.
Bautino 2 Ersai 400	Bettolina per esecuzione tie-in e trasporto materiali. Nave alloggio in grado di ospitare fino a 400 persone, dotata di rifugio in caso di evacua zione per H2S.
Castoro XI	Bettolina da trasporto carichi pesanti.
Castoro 14 Castoro 15	Bettolina da carico in coperta. Bettolina da carico in coperta.
S42	Bettolina da carico in coperta, attualmente utilizzata per lo stoccaggio della torre per va ro a "J" della Saipem 7000.
S43	Bettolina da carico in coperta.
S44	Bettolina per varo di piattaforme fino a 30.000 tonnellate.
S45 S46	Bettolina per varo di piattaforme fino a 20.000 tonnellate. Bettolina da carico in coperta.
S47	Bettolina da carico in coperta.
S 600	Bettolina per varo di piattaforme fino a 30.000 tonnellate.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 20

Engineering & Construction Onshore

Quadro generale

Nel segmento Engineering & Construction Onshore il Gruppo Saipem focalizza la propria attività prevalentemente sull'esecuzione di progetti di grandi dimensioni e complessità dal punto di vista ingegneristico, tecnologico e realizzativo, con un forte orientamento verso attività in aree complesse e difficili, remote e in condizioni ambientali particolarmente sfidanti.

Saipem ha raggiunto un posizionamento competitivo globale di eccellenza, fornendo una gamma completa di servizi integrati di ingegneria di base e di dettaglio, di approvvigionamento, di project management e di costruzione, rivolgendosi principalmente ai mercati dell'industria petrolifera, delle grandi infrastrutture civili e marine e delle attività ambientali. In numerosi mercati di attività, particolarmente rilevante è l'attenzione dedicata alla massimizzazione del contenuto locale nella realizzazione dei progetti.

Il contesto di mercato di riferimento

La fotografia del 2018, basata sui progetti EPC dichiarati al mercato, mostra un volume di assegnazioni in crescita rispetto agli ultimi tre anni. Durante il periodo di contrazione del mercato registrato dopo il 2014, le società di ingegneria e costruzione che operano nell'E&C hanno intrapreso un processo di rinnovamento puntando alla ricerca di nuove tecnologie e di opportunità, anche al di fuori dei mercati tradizionali, con una particolare attenzione all'efficienza e ai costi dei progetti. Nonostante il prezzo del petrolio abbia toccato nel corso del 2018 gli 80 dollari al barile, la volatilità e l'incertezza sui tempi di recupero del mercato restano evidenti. Pesano sul contesto attuale le tensioni geopolitiche in atto in diverse aree, come ad esempio in Iran dove la finalizzazione di nuovi progetti sta incontrando diversi ostacoli, a seguito anche delle sanzioni imposte dagli Stati Uniti.

Il volume dei contratti di tipo EPC assegnati nel segmento della Raffinazione, che rappresenta quasi la metà del volume assegnato nel 2018. Contratti importanti sono stati assegnati anche nel segmento LNG, Upstream, Fertilizzanti e Condotte. Assegnazioni di minore entità si sono registrate nel segmento della Petrolchimica.

A livello mondiale, una quota consistente dei progetti EPC assegnati si è localizzata in Medio Oriente (i progetti maggiori in Kuwait, Iraq, Bahrain, Emirati Arabi, Oman e Giordania) nei segmenti Raffinazione, Upstream, Fertilizzanti e Condotte; in Nord America principalmente nel segmento LNG, con assegnazioni rilevanti anche nel settore della Petrolchimica e Raffinazione; in Nord Africa (Egitto e Algeria) nei segmenti Upstream, Raffinazione, Condotte (acqua) e Fertilizzanti; in Asia-Pacifico (India, Thailandia e progetti minori in diversi altri Paesi) nei segmenti Fertilizzanti, Raffinazione, LNG, e con progetti minori anche nella Petrolchimica e Upstream; in Russia-Asia Centrale (Kazakhstan, Azerbaijan e progetti minori in Russia) nei segmenti della Raffinazione, Condotte e Upstream; in Africa (Nigeria) assegnazioni nel segmento nei Fertilizzanti e in Sud America (Brasile) nel segmento Upstream.

Il mercato Onshore 2018, rispetto allo scorso anno, mostra il segmento Upstream in flessione, nonostante importanti assegnazioni in Nord Africa, Medio Oriente e Sud America. Il segmento LNG risulta in crescita a seguito di progetti negli Stati Uniti grazie sia alle nuove assegnazioni che alle iniziative già assegnate, ma in attesa di reperire i finanziamenti necessari. Da rilevare la flessione nel segmento delle Condotte che vede ridurre il proprio peso, nonostante alcune importanti assegnazioni, principalmente in ambito gas e acqua, in Nord Africa (Egitto) e Russia-Asia Centrale (Kazakhstan), progetti olio e gas sono stati assegnati in Medio Oriente (Iraq, Oman e Arabia Saudita) e progetti minori in Asia-Pacifico (Mongolia e Australia). Crescita considerevole per il segmento Raffinazione grazie all'assegnazione di progetti rilevanti in Medio Oriente (Iraq, Bahrain, Emirati Arabi e Oman), in Nord Africa (Egitto), in Asia-Pacifico (in Thailandia, di nostra assegnazione, quello di dimensioni maggiori), in Russia-Asia Centrale (Azerbaijan). Il segmento della Petrolchimica riduce la propria quota per la mancanza di assegnazioni importanti, nonostante le prospettive per la seconda metà dell'anno fossero positive (Egitto). Diverse assegnazioni minori si sono realizzate in Europa, Nord America e Asia-Pacifico. In notevole crescita il segmento dei Fertilizzanti che vede assegnazioni di progetti importanti in Asia-Pacifico (India), Africa (Nigeria ed Egitto) e Medio Oriente (Giordania). Il segmento delle Infrastrutture conferma i segnali positivi di grandi investimenti a livello internazionale sia nei mercati tradizionali (Europa e Stati Uniti) che nei nuovi mercati (Egitto, Medio Oriente, India, Russia ed Estremo Oriente). Le più importanti acquisizioni si sono registrate in area Medio Oriente (Qatar, Saudi Arabia ed Emirati Arabi) per progetti in ambito metropolitano e in Europa per progetti ferroviari finanziati in parte dall'Unione Europea (Norvegia, Svezia, Romania, Bulgaria, Polonia e Italia). Il rapido sviluppo economico dei Paesi emergenti crea un nuovo e rilevante mercato per grandi infrastrutture civili e portuali cui Saipem punta in particolare nelle regioni strategiche.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 21

Gli investimenti

Nel comparto Engineering & Construction Onshore gli investimenti del 2018 sono relativi principalmente all'acquisto di equipment e al mantenimento dell'asset base.

Le acquisizioni

Le acquisizioni più rilevanti nel corso dell'esercizio sono le seguenti:

• per conto Rete Ferroviaria Italiana, un nuovo contratto per la realizzazione del primo lotto della tratta Alta Velocità Brescia-Verona. Il contratto prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento e costruzione di un tracciato ferroviario di circa 48 chilometri che interessa le regioni Lombardia e Veneto e, in particolare, le province di Brescia, Mantova e Verona;
• per conto Duqm Refinery and Petrochemical Industries Co, un nuovo contratto per le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e avviamento del pacchetto 3 nell'ambito del progetto di sviluppo della Raffineria Duqm, situata in prossimità della costa, nel nord-est dell'Oman. La raffineria una volta completata avrà una capacità di raffinazione di circa 230.000 barili al giorno;
• per conto Saudi Arabian Oil Co (Saudi Aramco), un nuovo contratto che prevede l'approvvigionamento e costruzione per il progetto "South Gas Compression Plant Pipelines" relativo allo sviluppo dell'impianto di gas di Haradh (HdGP), situato nell'est del Paese. Tale progetto rientra nel programma Southern Area Energy Efficiency Program;
• per conto PTT LNG, un nuovo contratto che prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e avviamento del terminale Nong Fab destinato alla ricezione, stoccaggio e rigasificazione di gas naturale liquefatto, nel distretto di Mueang Rayong nel sud-est della Thailandia;
• per conto Exxon Mobil Iraq Ltd, un nuovo contratto in Iraq per il progetto DS6 di

debottlenecking del giacimento di West Qurna. Il debottlenecking è il processo di ottimizzazione di un impianto per aumentarne la capacità complessiva;

• per conto Petròleos Mexicanos (Pemex), un nuovo contratto in Messico relativo a lavori nella raffineria "Miguel Hidalgo" situata a Tula de Hallende, che riguarderanno il riavvio di un impianto di idrodesolforazione di residui utilizzato per ridurre i livelli di zolfo nei prodotti derivanti dalla raffinazione del petrolio;
• per conto Nigeria LNG Ltd, un nuovo contratto in Nigeria per il Front End Engineering Design e la preparazione della proposta EPC per il progetto NLNG T7, che prevede l'espansione dell'impianto di GNL esistente situato a Finima sull'isola di Bonny;
• per conto Gastrans, un contratto per servizi di ingegneria e acquisizione di permessi per la costruzione relativi alla posa di condotte per il trasporto del gas in Serbia;
• per conto Thai Oil, un nuovo contratto, in joint venture1 con Samsung Engineering e Petrofac International (leader), che prevede attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e avviamento relative alla realizzazione di nuove unità all'interno della raffineria di Sriracha situata a circa 130 chilometri da Bangkok, Thailandia. Le nuove unità di trattamento crudo e residuo, con le relative utility permetteranno di incrementare di circa il 50% la capacità della raffineria.

Le realizzazioni

Di seguito si riportano i maggiori e più significativi progetti in esecuzione o completati durante il 2018.

• In Arabia Saudita:
• per conto Saudi Aramco sono iniziate le attività di progettazione e approvvigionamento inerenti al progetto Hawiyah Gas Plant Expansion relativo all'ampiamento dell'impianto di trattamento di gas di Hawiyah situato nel sud-est della penisola arabica; in novembre è avvenuta l'apertura del cantiere con la partenza delle prime attività di costruzione;
• per conto Saudi Aramco proseguono le attività dei due contratti EPC (Package 1 & 2) relativi al progetto Jazan Integrated Gasification Combined Cycle (impianto di gassificazione abbinato a un ciclo combinato di potenza per la generazione di energia elettrica) da realizza-

⁽¹⁾ Società consolidata al patrimonio netto; quindi il risultato di progetto è ripreso nel saldo proventi (oneri) su partecipazione.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 22

re a circa 80 chilometri dalla città di Jazan, nel sud-ovest dell'Arabia Saudita. Il contratto relativo al Package 1 comprende l'unità di gassificazione, l'unità di rimozione fuliggine e ceneri, l'unità di rimozione gas acidi e l'unità di recupero dell'idrogeno. Quello relativo al Package 2 comprende due unità di recupero dello zolfo e i relativi impianti di stoccaggio. Lo scopo del lavoro per entrambi i contratti comprende l'ingegneria, l'approvvigionamento, la costruzione, il pre-commissioning e il supporto alla messa in servizio;

• per conto Petrorabigh (joint venture tra Saudi Aramco e Sumitomo Chemical) è stato raggiunto il completamento meccanico per il progetto Rabigh II inerente all'impianto di conversione delle nafte e al complesso per la produzione di composti aromatici, mentre sono in esecuzione lavori aggiuntivi aggiudicati nel secondo semestre del 2016 inerenti al pacchetto Utilities and Offsite Facilities;
• per conto Saudi Aramco è in fase di chiusura il progetto Complete Shedgum-Yanbu Pipeline Loop 4&5, che prevedeva le attività di ingegneria di dettaglio, approvvigionamento di tutti i materiali a esclusione del tubo di linea fornito dal cliente, la costruzione, il pre-commissioning e l'assistenza al commissioning;
• per conto Saudi Aramco, a novembre, nell'ambito del progetto EPC Khurais, che prevede l'estensione dei centri di produzione onshore dei campi di Khurais, Mazajili, Adu Jifan, Ain Dar e Shedgum, sono stati consegnati l'impianto Satellite e il Gosp 5 (produzione olio), che sono entrati in produzione;
• per conto Saudi Aramco sono iniziate le attività di acquisto materiali e costruzione nell'ambito del progetto South Gas Compression Plants Pipeline Project relativo allo sviluppo dell'impianto di gas di Haradh (HdGP) situato nell'est del Paese, che prevede le attività di revisione dell'ingegneria di dettaglio sviluppata dal cliente, l'approvvigionamento di tutti i materiali a esclusione del tubo di linea per le linee in acciaio al carbonio fornito dal cliente, nonché la costruzione, il pre-commissioning e l'assistenza al commissioning.

In Kuwait:

• sono in corso le attività di ingegneria e procurement per conto Kuwait Oil Co (KOC) relative al progetto Feed Pipelines for New Refinery. Il contratto prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e commissioning relative allo sviluppo delle linee di collegamento e relativa stazione di pompaggio e misura della nuova raffineria di Al Zour, situata nel sud del Kuwait;
• per conto Kuwait Integrated Petroleum Industries Co (KNPC), in joint venture con Essar Projects Ltd, sono in fase di completamento le attività di ingegneria e procurement relative al progetto Raffineria Al-Zour, Package 4. Il contratto prevede la progettazione, l'approvvigionamento, la costruzione, il

pre-commissioning e l'assistenza durante i test di commissioning, avviamento e verifica delle prestazioni dei serbatoi, dei lavori stradali correlati, degli edifici, delle condotte, delle incastellature di supporto delle condotte, dei sistemi idrici e di controllo per la raffineria di Al-Zour.

In Oman, per conto Duqm Refinery e Petrochemical Industries Co Llc sono iniziate le attività di ingegneria e approvvigionamento relative al progetto Duqm Refinery package 3. Il contratto prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione, commissioning e avviamento dei serbatori situati a circa 80 chilometri a sud di Duqm, della condotta che li collega alla raffineria e le infrastrutture per l'esportazione dei prodotti nel porto di Duqm.

In Cile, per conto del consorzio Caitan (Mitsui-Tedagua), sono state completate le attività di ingegneria e procurement dei materiali di progetto e sono in corso le attività di costruzione relative al progetto Spence Growth Option per lo sviluppo di un impianto di dissalazione e trasporto dell'acqua nel nord del Cile. Il progetto prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e commissioning e fornirà acqua desalinizzata alla miniera Spence, di proprietà della compagnia mineraria BHP, situata a 1.710 metri sul livello del mare. Lo scopo del lavoro Saipem comprende una condotta, la realizzazione di tre stazioni di pompaggio, stazione terminale e annessi sistemi di distribuzione elettrica e controllo.

In Kazakhstan:

• per conto TengizChevrOil (TCO) continuano le attività relative al progetto Future Growth Project/Wellhead Pressure Management. Il contratto prevede le attività di fabbricazione fino al mechanical completion di moduli completi di pipe rack (PAR) destinati al campo di Tengiz. Saipem si è anche aggiudicata altri pacchetti di fabbricazione per moduli di processo e parte dell'Hook-up dei PAR a Tengiz;
• per conto North Caspian Production Operations Co BV proseguono le attività relative al progetto Major Maintenance Services. Il contratto prevede la fornitura di attività di manutenzione e servizi per impianti offshore e onshore.

In Indonesia, per conto BP Berau Ltd, sono in completamento a Jakarta le attività di ingegneria e acquisto materiali, mentre in cantiere in parallelo alle attività per la costruzione delle infrastrutture sono iniziati i lavori civili necessari all'esecuzione del progetto Tangguh LNG Expansion, che prevede la realizzazione del terzo treno GNL onshore del sito e dei servizi ausiliari, di un jetty GNL e le relative infrastrutture.

In Thailandia, per conto PTT LNG Co Ltd (PTTLNG), sono iniziate a Rayong le attività di preparazione del sito e di palificazione per la costruzione del Terminale di Rigassificazione di Nong Fab LNG Project comprensivo di serbatoi di stoccaggio e jetty per l'import dell'LNG, mentre sono in corso a Taipei le attività relative all'ingegneria e acquisto materiali.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 23

In Turchia, per conto Star Refinery AS, sono continuate le attività relative al progetto Aegean Refinery e si prevede l'avviamento della raffineria durante il primo trimestre del 2019. Il contratto include le attività di ingegneria, approvvigionamento e costruzione di una nuova raffineria con un terminal marino composto da un jetty di importazione e due jetty di esportazione.

• In Nigeria:
• per conto Dangote Fertilizer si sono pressoché completate le attività di progettazione e approvvigionamento e proseguono le attività di costruzione relative al progetto Dangote per il nuovo complesso di produzione di ammoniaca e urea. Si prevede il completamento del primo treno nel corso del 2019. Il contratto prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento e costruzione di due treni di produzione gemelli e dei relativi impianti di servizi dell'impianto sito presso la Lekki Free Trade Zone, Lagos State;
• per conto Southern Swamp Associated Gas Solution (SSAGS) sono terminate tutte le attività di costruzione dei quattro siti, mentre proseguono le attività di avviamento relative al contratto Southern Swamp. Il contratto prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e messa in servizio di impianti di compressione presso quattro siti e di nuove strutture di produzione centrali in uno solo dei siti per il trattamento del gas associato raccolto;
• per conto Nigerian Agip Oil Co (NAOC) proseguono le attività di progettazione, approvvigionamento e costruzione del progetto OKPAI 2, che prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e messa in servizio di una centrale elettrica costituita da due gruppi a ciclo combinato;
• per conto di Nigeria LNG Ltd (NLNG) è in corso la realizzazione delle attività di progettazione per il progetto Nigeria LNG - train 7 per l'espansione dell'impianto LNG esistente in Bonny Island. Lo scopo del contratto include le attività di progettazione per la fase di Front End Engineering Design (FEED), e la preparazione di un'offerta per la realizzazione del progetto "chiavi in mano".

In Uganda, per conto Yaatra Africa (che sta sviluppando e gestendo l'investimento per conto del Governo ugandese), si sta realizzando un FEED con relativa Open Book Estimate (OBE) per una raffineria grass roots ad Hoima con relativa pipeline di oltre 200 chilometri e stoccaggio remoto nei pressi di Kampala. La raffineria si inserisce all'interno del più ampio progetto ugandese che mira a sfruttare al meglio i giacimenti recentemente scoperti nella regione di Albertine Graben vicino al Lago Albert.

In Italia:

• per conto Ital Gas Storage (IGS) sono terminate le attività di ingegneria, approvvigionamento e costruzione per il progetto EPC Natural Gas Storage Plant, che prevedeva lo sviluppo di impianti di stoccaggio di gas naturale a Cornegliano Laudense, in provincia di Lodi; attualmente, a seguito della iniezione di gas negli impianti, sono in corso le attività di commissioning/start-up;
• per conto Versalis sono state completate sia le attività di avviamento relative al contratto EPC Versalis-Ferrara IT, che prevedevano la realizzazione di una quarta linea di produzione parallela alle tre già esistenti, l'aumento della capacità produttiva delle stesse e l'adeguamento dei sistemi ausiliari dell'impianto, sia quelle relative al progetto EPC Versalis-Priolo IT, che prevedeva la realizzazione di un impianto per valorizzazione taglio T9 con il relativo interconnecting di riferimento;
• per conto Eni Refining & Marketing, nell'ambito del progetto Tempa Rossa, sono in corso le attività relative alla realizzazione dei sistemi ausiliari e di due serbatoi di stoccaggio del greggio proveniente dal giacimento di Tempa Rossa operato da Total;
• per conto Rete Ferroviaria Italiana sono in esecuzione le attività di ingegneria nell'ambito del progetto CEPAV 2 Alta Velocità Brescia-Verona, che prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento e costruzione di 48 chilometri di linea ferroviaria tre le province di Brescia, Mantova e Verona.

In Messico, per conto Pemex:

• sono in corso le attività nell'ambito del contratto Tula Planta de H-Oil, che prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione, commissioning e avvio di una unità della raffineria "Miguel Hidalgo" sita in Tula;
• sono in corso le attività nell'ambito del contratto Tula Planta de Alquilacion, che prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione, commissioning e avvio di una unità della raffineria "Miguel Hidalgo" sita in Tula;
• sono terminate le attività di costruzione relative al contratto Revamping Works Madero, che prevedeva attività di manutenzione e revamping di cinque unità della raffineria "Francesco I" nel Minatitlan;
• sono terminate le attività relative al contratto Minatitlan Refinery Plant, che prevedeva attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione, commissioning e avvio di tre unità della raffineria "General Lazaro Cardenas" nel Minatitlan.

In Azerbaijan e Georgia, per conto del cliente South Caucasus Pipeline Co (SCP), sono in fase di completamento le attività di costruzione 001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 24

del gasdotto SCPX relativo al Southern Gas Corridor.

Floaters

Il mercato FPSO si conferma in espansione, pur con le incertezze di questo periodo. Diversi studi di fattibilità, FEED e gare per contratti EPC sono attualmente in corso e le compagnie petrolifere esprimono fiducia nell'approvare le decisioni finali di investimento (FID) nei prossimi mesi. Nel 2018 sono stati aggiudicati cinque contratti FPSO: Sepia e Libra 1 di Petrobras, Penguin North Sea FPSO di Shell, Johan Catsberg Norway di Statoil e Karish FPSO di Energean Operator in Israele, Liza 2 FPSO in Guinea di Exxon. Inoltre sono stati assegnati anche due grandi FEED per FPSO: Barossa per ConocoPhillips e Tortue in Senegal per BP. Diversi sviluppi in corso come Bonga Southwest in Nigeria, Petrobras 4 FPSO in fase di gara Marlim 1 & 2, Parques das Baleias e Mero 2. Saranno presto operativi Australia North e West con Browse, Scarborough e Gorgon Gas FPSU e Masela per la parte indonesiana. Reliance Industries sta contrattando per una FPSO in India.

Il 2019 si prospetta molto promettente. Il mercato FLNG/FSRU non è realmente attivo per l'FLNG, ma è in piena espansione per l'FSRU, tecnologia richiesta dai nuovi clienti LNG. In particolare l'Asia si prospetta come un mercato in espansione per quel tipo di navi, ma vediamo anche piccoli progetti nel Mediterraneo.

I mezzi di proprietà Saipem appartenenti al segmento FPSO sono due: Cidade de Vitoria, nave di produzione, trattamento, stoccaggio e trasbordo con produzione giornaliera di 100.000 barili, e Gimboa, nave di produzione, trattamento, stoccaggio e trasbordo con produzione giornaliera di 60.000 barili.

Le acquisizioni

L'acquisizione più rilevante nel corso dell'esercizio è la seguente:

• per conto di LLC ARCTIC LNG-2, un nuovo contratto in joint venture2 con RHI Russia BV (società affiliata di Renaissance Heavy Industries Llc), che è parte della costruzione di tre impianti per la produzione di gas naturale liquefatto che saranno installati su delle strutture di supporto e stoccaggio in cemento armato. Lo scopo del contratto include le attività di progettazione, approvvigionamento, costruzione, trasporto in galleggiamento e installazione di tre strutture di supporto e stoccaggio in cemento. La costruzione sarà eseguita in Murmansk in un cantiere messo a disposizione da Novatek e successivamente le strutture verranno trasportate e installate a Gydan in Russia.

Le realizzazioni

I maggiori e più significativi progetti in esecuzione o completati durante l'esercizio 2018 sono:

• in Angola, per conto Total, è stata effettuata la messa in produzione della FPSO Kaombo Norte. È stata completata la fase di costruzione e test in cantiere della FPSO Kaombo Sul che sarà ormeggiata in Angola durante il primo trimestre 2019. Il progetto Kaombo prevede servizi di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e messa in servizio di due mezzi FPSO, a cui seguirà una fase di gestione della produzione e della manutenzione per una durata di 7 anni più ulteriori 8 anni opzionali.

Nel segmento "Leased FPSO" nel corso del 2018 hanno inoltre operato:

• l'unità FPSO Cidade de Vitoria, per conto Petrobras, nell'ambito di un contratto della durata di undici anni per lo sviluppo della seconda fase del giacimento Golfinho, situato nell'offshore brasiliano a una profondità d'acqua di 1.400 metri;
• l'unità FPSO Gimboa, per conto Sonangol P&P, nell'ambito del contratto per le attività per lo sviluppo del giacimento Gimboa, situato al largo delle coste angolane, nel Blocco 4/05 a una profondità d'acqua di 700 metri.

(2) Società consolidata al patrimonio netto; quindi il risultato di progetto è ripreso nel saldo proventi (oneri) su partecipazione.

DRILLING OFFSHORe

Quadro generale

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 25

A dicembre 2018 la flotta drilling offshore di Saipem si compone di dodici mezzi, così suddivisi: sei unità ultra deep-water/deep-water per operazioni oltre i 1.000 metri di profondità (le drillship Saipem 10000 e Saipem 12000; i semisommergibili Scarabeo 5, Scarabeo 7, Scarabeo 8 e Scarabeo 9), due high specifications jack-up per operazioni fino a 375 piedi di profondità (Perro Negro 7 e Perro Negro 8), tre standard jack-up per attività fino a 300 piedi (Perro Negro 2, Perro Negro 4 e Perro Negro 5) e un barge tender rig (Saipem TAD).

La flotta drilling offshore ha operato nell'offshore di Cipro, in Egitto (sia nel Mediterraneo, sia nel Mar Rosso), nel Mar Nero, in Marocco (lato atlantico), in Medio Oriente, in Congo, in Vietnam e in Indonesia.

Il contesto di mercato di riferimento

Durante l'esercizio si sono registrati i primi segnali di una possibile ripresa del mercato sul medio termine; le attività commerciali condotte dai clienti per l'assegnazione di futuri contratti sono state infatti piuttosto significative, lasciando intendere una graduale ripresa nella programmazione delle attività future.

L'andamento incostante del prezzo del petrolio nel corso del 2018 ben testimonia il persistente clima di incertezza. La pressione sulle rate, rimaste sui livelli piuttosto deboli registrati nel 2017, è stata infatti elevata anche nel 2018. Analogamente i tassi di utilizzo non si sono discostati dai valori medi del 70% registrati nel 2017, con la sola eccezione del calo nel segmento dei deep water Floaters che, ancora una volta, ha mostrato di essere tra i più colpiti dalla debolezza del mercato.

In linea con il trend degli ultimi anni, il ciclo negativo del settore Oil & Gas ha continuato a spingere diversi contrattisti a optare per lo smantellamento dei mezzi più datati e considerati con minori prospettive di utilizzo; nel complesso circa 200 impianti sono stati ritirati dal mercato dall'inizio della crisi, portando così a un calo di ben oltre il 20% dell'offerta complessiva. Mentre fino al 2017 è stato il segmento Floaters a subire il maggior ridimensionamento, durante l'esercizio è stata la fascia dei jack-up standard quella a far registrare, con ben oltre 30 impianti ritirati, il calo più rilevante.

Per via del significativo numero di ordini assegnati durante la precedente fase di mercato positiva, l'attività di costruzione di nuove unità di perforazione offshore ha continuato a mantenersi su livelli importanti: 119 nuove unità infatti sono in fase di realizzazione a dicembre (77 jack-up, 14 semisommergibili e 28 drillship), di cui solo cinque di esse risultano avere un impegno contrattuale per il loro utilizzo dopo la conclusione dei lavori di costruzione. Come già accaduto in precedenza, la fase negativa attraversata dal mercato ha indotto in vari casi al posticipo delle tempistiche di consegna degli impianti in costruzione, tendenzialmente al 2019 e oltre, nell'attesa di migliori condizioni di mercato. Il significativo numero di unità che saranno consegnate nel medio termine, il già menzionato retirement che ha interessato parte della flotta esistente e operazioni di consolidamento sul mercato occorse tra il 2017 e il 2018 rappresentano modifiche importanti del segmento Drilling Offshore che potranno avere benefici effetti nel medio periodo.

Le acquisizioni

Le acquisizioni più rilevanti dell'esercizio sono state le seguenti:

• per conto Eni, l'esecuzione di lavori per la realizzazione di quindici pozzi nell'offshore del Messico; il contratto prevede inoltre varie opzioni per un totale complessivo di tredici pozzi; il progetto verrà realizzato con l'impiego del jack-up Pioneer noleggiato da terzi;
• per conto AkerBP, l'esecuzione di lavori per la realizzazione di quattro pozzi nell'offshore della Norvegia con l'impiego del semisommergibile Scarabeo 8; il contratto prevede anche due ulteriori pozzi opzionali; le attività sono previste iniziare indicativamente nel primo trimestre del 2019;
• per conto Total, la realizzazione di un pozzo nell'offshore della Norvegia con l'impiego del semisommergibile Scarabeo 8;
• per conto Eni, l'esecuzione di lavori per la realizzazione di un pozzo nell'offshore della Norvegia con l'utilizzo dell'impianto semisommergibile Scarabeo 8; l'avvio dei lavori è previsto a valle degli impegni già sottoscritti con AkerBP;
• per conto Eni, l'esecuzione di lavori per la realizzazione di un pozzo nell'offshore del Pakistan tramite l'utilizzo del drillship Saipem 12000;
• per conto Shell, in diretta prosecuzione con le attività svolte a partire da giugno 2018 e acquisite nell'esercizio precedente, lavori per la realizzazione di un ulteriore pozzo in Norvegia; il progetto, assegnato tramite l'esercizio di un'opzione contrattuale, prevede l'impiego del semisommergibile Scarabeo 8;

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 26

• per conto Eni, l'esecuzione di lavori per la realizzazione di 3 pozzi nell'offshore dell'Indonesia tramite l'utilizzo dell'impianto semisommergibile Scarabeo 7;
• per conto Saudi Aramco, l'estensione fino a dicembre 2018 del contratto già in essere per l'utilizzo del jack-up Perro Negro 7 nell'offshore dell'Arabia Saudita;
• per conto National Drilling Co (ADNOC), l'estensione fino a giugno 2019 del contratto già in essere per l'utilizzo del jack-up Perro Negro 8 nell'offshore degli Emirati Arabi.

Gli investimenti

Gli investimenti sostenuti nel corso dell'esercizio hanno riguardato interventi di rimessa in classe e di adeguamento dei mezzi alle normative internazionali e alle richieste specifiche delle società committenti. Tra gli impianti oggetto di attività di manutenzione finalizzata al rinnovo della certificazione di classe vi è stato in particolare il jack-up Perro Negro 7. Sono state inoltre avviate le attività di acquisto delle attrezzature (in particolare del secondo BOP) per il progetto in portafoglio per conto Eni - Mozambico e che verrà eseguito dalla drillship Saipem 12000 nel 2019.

Le realizzazioni

Nel corso dell'esercizio le unità drilling offshore di Saipem hanno completato 67 pozzi (di cui 48 work-over), per un totale di 78.871 metri perforati.

La flotta è stata impegnata nel seguente modo: - unità ultra deep water/deep-water: la drillship

Saipem 12000 ha operato nell'offshore di Cipro dove ha completato all'inizio di marzo il primo dei due pozzi previsti nel contratto con il committente Eni; successivamente, vista l'impossibilità per cause non imputabili a Saipem di avviare la perforazione del secondo pozzo, su decisione del cliente l'impianto è stato spostato in Marocco per la realizzazione di attività poi concluse durante il mese di maggio; in seguito l'impianto è stato posto in stacking presso l'area di Las Palmas, Isole Canarie, fino al trasferimento, completato nel mese di dicembre, in Pakistan nell'ambito di impegni contrattuali sottoscritti con il cliente Eni; la drillship Saipem 10000, nell'ambito di un contratto pluriennale per conto Eni, ha proseguito le operazioni in Egitto; il semisommergibile Scarabeo 9 ha completato le operazioni per la perforazione di un pozzo nel Mar Nero nel mese di marzo e, successivamente, eseguite le operazioni per l'attraversamento del Bosforo (disassemblaggio delle torri di perforazione e loro riassemblaggio a passaggio avvenuto), l'impianto ha iniziato le attività di perforazione per conto IEOC in Egitto; il semisommergibile Scarabeo 8 è stato impegnato fino a maggio nella preparazione agli impegni contrattuali con Shell, Total e AkerBP e, successivamente, ha completato le attività per conto Shell e ha avviato l'esecuzione dei lavori per conto Total; il semisommergibile Scarabeo 7 è rimasto in stand-by remunerato fino a maggio in seguito alla decisione del cliente di sospendere le attività operative per via delle difficili condizioni di mercato; successivamente ha iniziato le attività per la realizzazione di un pozzo nell'offshore del Vietnam per conto Eni; dal mese di settembre è stato poi impiegato, sempre per conto Eni, in Indonesia; il semisommergibile Scarabeo 5, svalutato nel 2017, ha continuato a rimanere in stacking in attesa dell'acquisizione di nuovi contratti;

• high specifications jack-up: le unità Perro Negro 8 e Perro Negro 7 hanno continuato a operare rispettivamente per conto ADNOC nell'offshore degli Emirati Arabi e per conto Saudi Aramco nell'offshore dell'Arabia Saudita;
• standard jack-up: il Perro Negro 2, svalutato nel 2016, ha continuato a rimanere in lay-up nella base Saipem di Sharja, Emirati Arabi, in attesa dell'acquisizione di ulteriori lavori; il Perro Negro 5 ha proseguito le attività in Arabia Saudita per conto Saudi Aramco; il Perro Negro 4 ha continuato a operare nel Mar Rosso per conto Petrobel;
• altre attività: l'impianto tender assisted Saipem TAD ha inoltre completato le sue attività per conto Eni in gennaio e, dal mese di febbraio, ha iniziato i suoi impegni contrattuali per conto Total nell'offshore del Congo, poi terminati nel mese di dicembre.

Utilizzo mezzi navali

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 27

L'utilizzo dei principali mezzi navali nel corso del 2018 è stato il seguente:

	(N. giorni)		31 dicembre 2018
Mezzo navale		venduti	non operativi
Piattaforma semisommergibile Scarabeo 5		-	365 (1)
Piattaforma semisommergibile Scarabeo 7		365	-
Piattaforma semisommergibile Scarabeo 8		222	143 (1)
Piattaforma semisommergibile Scarabeo 9		365	-
Nave di perforazione Saipem 10000		365	-
Nave di perforazione Saipem 12000		180	185 (1) (2)
Jack-up Perro Negro 2		-	365 (1)
Jack-up Perro Negro 4		365	-
Jack-up Perro Negro 5		365	-
Jack-up Perro Negro 7		261	104 (2)
Jack-up Perro Negro 8		365	-
Tender Assisted Drilling Barge		365	-

(1) Giorni in cui il mezzo è stato inattivo senza contratto.

(2) Giorni in cui il mezzo è stato interessato da lavori di rimessa in classe e/o approntamento.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 28

DRILLING ONSHORE

Quadro generale

A dicembre 2018 la flotta drilling onshore di Saipem si compone di ottantasette unità, di cui ottantaquattro di proprietà e tre di terzi in gestione a Saipem. Le aree di presenza sono state l'America Latina (Perù, Bolivia, Colombia, Ecuador e Argentina), il Medio Oriente (Arabia Saudita e Kuwait), il Kazakhstan, l'Italia, la Romania e l'Africa (Congo e Marocco).

Il contesto di mercato di riferimento

Nel corso dell'esercizio 2018 il volume complessivo di investimenti nelle perforazioni terra da parte delle compagnie petrolifere ha evidenziato un incremento rispetto all'esercizio 2017, favorito soprattutto dalla ripresa delle attività in Nord America, più sensibili all'evoluzione del prezzo del petrolio che ha superato il valore medio di 70 dollari al barile.

Grazie allo sviluppo di risorse non convenzionali, negli Stati Uniti l'attività di perforazione, in termini di spending e rig attivi, ha registrato un aumento rispetto al 2017, con rate giornaliere in graduale crescita nel corso del 2018. In Canada si è verificata una leggera flessione dell'attività di perforazione per quanto concerne sia l'operatività dei mezzi sia le rate giornaliere.

Nel mercato internazionale, quello in cui opera Saipem, l'attività media nel corso del 2018 è cresciuta in maniera meno accentuata rispetto al Nord America. Le aree più dinamiche, dal punto di vista degli investimenti e con un buon incremento degli impianti operativi, sono state le regioni dell'Asia-Pacifico, seguite dal Medio Oriente che ha registrato livelli di attività sostanzialmente stabili grazie all'Arabia Saudita che, con un totale di quasi 3.000 nuovi pozzi perforati, si conferma come mercato di riferimento nella regione, e agli Emirati Arabi (Abu Dhabi) che di recente hanno approvato un incremento della capacità di produzione di petrolio. In Iraq la flotta è aumentata in termini di unità di perforazione grazie all'accresciuta capacità produttiva di diversi operatori.

In America Latina l'attività di drilling ha evidenziato, in termini di spending, livelli di moderata crescita rispetto al 2017, in particolar modo in Argentina dove il governo ha pianificato considerevoli investimenti nel giacimento di Vaca Muerta, la seconda più grande riserva di shale gas al mondo. Per quanto riguarda le altre aree in cui Saipem è presente, l'Europa ha fatto registrare un lieve calo di attività, mentre in Africa i livelli di spesa risultano in leggero aumento.

Il trend del 2018 ha confermato una ripresa della domanda con un conseguente lieve aumento delle tariffe giornaliere.

Gli investimenti

Le principali attività di investimento realizzate nel periodo hanno riguardato, nell'ambito di contratti pluriennali già acquisiti, l'approntamento degli impianti per le operazioni in Kazakhstan, Romania e Bolivia. Sono stati inoltre effettuati interventi di miglioramento e integrazione finalizzati al mantenimento dell'efficienza operativa della flotta e al soddisfacimento di richieste specifiche delle società committenti.

Le realizzazioni

Nel corso del 2018 sono stati completati 163 pozzi (di cui 8 work-over), per un totale di 638.927 metri perforati.

In America Latina Saipem ha operato in diversi Paesi: in Perù sono state svolte attività per conto di vari clienti (tra i quali Pluspetrol, CNPC, Frontera Energy e Petrotal) e Saipem è stata presente nel Paese con diciassette unità di proprietà (delle quali tredici impiegate in attività land e quattro installate su piattaforme offshore) e due fornite dal committente; in Bolivia sono stati impiegati complessivamente cinque mezzi per attività per conto YPFB Andina, Shell e Repsol; in Argentina sono stati impiegati due impianti per conto Total e ExxonMobil; in Colombia Saipem è presente con un impianto che è stato impiegato per conto Parex e Canacol Energy; in Ecuador sono state dislocate quattro unità di cui una sta operando con Halliburton; in Venezuela i diciannove impianti presenti nel Paese hanno continuato a rimanere inattivi. In Romania sono iniziate le attività di perforazione con il cliente OMV-Petrom. In Arabia Saudita Saipem è stata presente con ventotto impianti che hanno svolto operazioni per Saudi Aramco nell'ambito degli impegni contrattuali assunti. In Kuwait proseguono le attività operative delle due unità che Saipem, nell'ambito di contratti già acquisiti, si è impegnata a fornire al cliente KOC. In Kazakhstan Saipem è stata presente con tre impianti di proprietà, due dei quali sono impegnati contrattualmente con il cliente Zhaikmunay: un impianto ha proseguito le operazioni e il secondo ha iniziato la perforazione nella seconda metà dell'esercizio; a settembre l'impianto 5947 è stato trasferito negli Emirati Arabi Uniti (Sharjah) per ragioni commerciali e strategiche. In Africa Saipem ha operato in Congo e in Marocco; nel primo caso per conto Eni Congo SA con la gestione di un'unità di proprietà del cliente; nel secondo con un impianto di proprietà per conto Sound Energy. In Italia sono proseguite le attività di preparazione di un impianto per lavori per conto Eni; l'avvio dei lavori, inizialmente previsto per il primo semestre del 2016, è stato successivamente posticipato alla prima metà del 2019; tale ritardo è comunque remunerato a una rata di stand-by.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 29

Utilizzo impianti

L'attività operativa ha comportato un utilizzo medio degli impianti del 65,3% (58% nel corrispondente periodo del 2017); gli impianti di proprietà al 31 dicembre 2018 ammontano a 84, dislocati nei seguenti Paesi: 28 in Arabia Saudita, 19 in Venezuela, 17 in Perù, 5 in Bolivia, 4 in Ecuador, 2 in Argentina, 2 in Kazakhstan, 2 in Kuwait, 1 in Colombia, 1 negli Emirati Arabi Uniti, 1 in Italia, 1 in Marocco e 1 in Romania. Inoltre sono stati utilizzati 2 impianti di terzi in Perù e 1 impianto di terzi in Congo.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 30

COMMENTO AI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI

Riorganizzazione: impatti sul reporting

La configurazione organizzativa assunta da Saipem a decorrere dal 1° maggio 2017 prevede la suddivisione in 5 divisioni (Engineering & Construction Onshore, Engineering & Construction Offshore, Onshore Drilling, Offshore Drilling, XSIGHT). I risultati dei settori di attività sono esposti coerentemente con il nuovo assetto organizzativo; la linea di business Floaters, prima facente parte della Divisione Engineering & Construction Offshore, è ora inclusa nella Divisione Engineering & Construction Onshore; la Divisione XSIGHT è temporaneamente inclusa nella Divisione Engineering & Construction Onshore perché ancora in fase di startup e con risultati non significativi dal punto di vista numerico.

Risultati economici

I risultati economico-finanziari del Gruppo Saipem dell'esercizio 2018 e degli esercizi precedenti posti a confronto sono stati predisposti secondo i principi contabili internazionali emessi dall'International Accounting Standards Board e omologati dall'Unione Europea (IFRS).

Gruppo Saipem - Conto economico

Esercizio	Esercizio
		Var. %
8.999	8.526	(5,3)
21	4
(6.505)	(6.103)
(35)	(57)
		(1,6)
		(70,6)
		n.s.
		33,6
(328)	(472)	43,9
	2017 (1.618) 862 (736) 126 (223) (9) (106) (201) (307) (21)	2018 (1.522) 848 (811) 37 (165) (88) (216) (194) (410) (62)

I ricavi della gestione caratteristica realizzati nel corso del 2018 ammontano a 8.526 milioni di euro.

Il margine operativo lordo (EBITDA) è pari a 848 milioni di euro. Gli ammortamenti e le svalutazioni delle immobilizzazioni materiali e immateriali sono pari a 811 milioni di euro.

Il risultato operativo (EBIT) conseguito nel 2018 è pari a 37 milioni di euro. I principali scostamenti sono dettagliati di seguito nell'analisi per settore di attività.

Il saldo proventi (oneri) finanziari netti è negativo per 165 milioni di euro, in diminuzione di 58 milioni di euro come conseguenza di minori oneri per differenze cambio.

Il saldo proventi (oneri) netti su partecipazioni è negativo per 88 milioni di euro, a causa del peggioramento di una commessa eseguita in una società in joint venture valutata al patrimonio netto.

Il risultato ante imposte si attesta a una perdita di 216 milioni di euro. Le imposte sul reddito sono pari a 194 milioni di euro.

Il risultato netto è pari a una perdita di 472 milioni di euro.

(milioni di euro)	Esercizio 2017	Esercizio 2018
Ricavi	8.999	8.526
Svalutazione circolante	-	61
Ricavi adjusted	8.999	8.587

(milioni di euro)	Esercizio 2017	Esercizio 2018
Risultato operativo (EBIT)	126	37
Svalutazioni e oneri da riorganizzazione	314	497
Risultato operativo (EBIT) adjusted	440	534

(milioni di euro)	Esercizio 2017	Esercizio 2018
Utile (perdita) dell'esercizio	(328)	(472)
Svalutazioni e oneri da riorganizzazione	374	497
Utile (perdita) dell'esercizio adjusted	46	25

La perdita dell'esercizio, pari a 472 milioni di euro (perdita di 328 milioni di euro nel 2017), sconta rispetto al risultato netto adjusted i seguenti special items:

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 31

• svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali derivanti dal test di impairment per 343 milioni di euro, principalmente come effetto della riduzione delle rate prospettiche (oltre il periodo di piano) nel Drilling Offshore, nonché dell'aggiornamento del tasso di sconto;

• svalutazioni di circolante e accantonamento costi per 109 milioni di euro in relazione ad alcuni giudizi pendenti da tempo su progetti ormai conclusi, derivanti dall'attività di periodico monitoraggio legale dell'evoluzione del complessivo contenzioso;

• oneri da riorganizzazione netti per 45 milioni di euro.

Riconciliazione EBIT adjusted - EBIT 2017

(milioni di euro)	E&C Offshore	E&C Onshore	Drilling Offshore	Drilling Onshore	Totale
EBIT adjusted	359	(94)	199	(24)	440
Impairment/svalutazioni asset	-	24	122	66	212
Svalutazione magazzini (1)	-	-	12	28	40
Oneri da riorganizzazione (1)	25	28	2	7	62
Totale svalutazioni	(25)	(52)	(136)	(101)	(314)
EBIT	334	(146)	63	(125)	126

(1) Totale 102 milioni di euro: riconciliazione EBITDA adjusted pari a 964 milioni di euro rispetto a EBITDA pari a 862 milioni di euro.

Riconciliazione EBIT adjusted - EBIT 2018

(milioni di euro)	E&C Offshore	E&C Onshore	Drilling Offshore	Drilling Onshore	Totale
EBIT adjusted	318	78	120	18	534
Impairment/svalutazioni asset	-	73	262	8	343
Svalutazione circolante/accantonamento costi (1)	-	109	-	-	109
Oneri da riorganizzazione (1)	13	21	7	4	45
Totale svalutazioni	(13)	(203)	(269)	(12)	(497)
EBIT	305	(125)	(149)	6	37

(1) Totale 154 milioni di euro: riconciliazione EBITDA adjusted pari a 1.002 milioni di euro rispetto a EBITDA pari a 848 milioni di euro.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 32

Gruppo Saipem - Conto economico adjusted

	Esercizio	Esercizio
(milioni di euro)	2017	2018	Var. %
Ricavi della gestione caratteristica adjusted	8.999	8.587	(4,6)
Altri ricavi e proventi	21	4
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(6.465)	(6.055)
Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti	(35)	(57)
Lavoro e oneri relativi	(1.556)	(1.477)
Margine operativo lordo (EBITDA) adjusted	964	1.002	3,9
Ammortamenti e svalutazioni	(524)	(468)
Risultato operativo (EBIT) adjusted	440	534	21,4
Oneri finanziari netti	(223)	(165)
Proventi netti su partecipazioni	(9)	(88)
Risultato prima delle imposte adjusted	208	281	35,1
Imposte sul reddito	(141)	(194)
Risultato prima degli interessi di terzi azionisti adjusted	67	87	29,9
Risultato di competenza di terzi azionisti	(21)	(62)
Utile (perdita) dell'esercizio adjusted	46	25	(47,5)

Risultato operativo adjusted e costi per destinazione

(milioni di euro)	Esercizio 2017	Esercizio 2018	Var. %
Ricavi della gestione caratteristica adjusted	8.999	8.587	(4,6)
Costi della produzione	(7.989)	(7.469)
Costi di inattività	(221)	(215)
Costi commerciali	(130)	(145)
Costi di ricerca e sviluppo	(31)	(33)
Proventi (oneri) diversi operativi netti	(18)	(18)
Spese generali	(170)	(173)
Risultato operativo (EBIT) adjusted	440	534	21,4

Il Gruppo Saipem ha conseguito nel 2018 ricavi adjusted della gestione caratteristica per 8.587 milioni di euro, con un decremento di 412 milioni di euro rispetto al 2017, a causa della contrazione di attività nei settori Engineering & Construction Onshore e Drilling Offshore, in parte compensata dall'incremento registrato nel settore Engineering & Construction Offshore.

I costi della produzione, che comprendono i costi diretti delle commesse di vendita e gli ammortamenti dei mezzi e attrezzature impiegati, sono complessivamente ammontati a 7.469 milioni di euro, con un decremento di 520 milioni di euro rispetto al 2017.

I costi di inattività sono diminuiti di 6 milioni di euro rispetto al 2017. I costi commerciali, pari a 145 milioni di euro, registrano un incremento di 15 milioni di euro, a causa dello sforzo commerciale in corso.

Le spese di ricerca rilevate tra i costi di gestione, pari a 33 milioni di euro, e le spese generali, pari a 173 milioni di euro, sono pressoché in linea con il 2017.

Engineering & Construction Offshore

Esercizio	Esercizio
2017 (milioni di euro)	2018
Ricavi della gestione caratteristica 3.692	3.852
Costo del venduto (3.137)	(3.329)
Margine operativo lordo (EBITDA) adjusted 555	523
Ammortamenti (196)	(205)
Risultato operativo (EBIT) adjusted 359	318
Svalutazioni e oneri di riorganizzazione (25)	(13)
Risultato operativo (EBIT) 334	305

I ricavi del 2018 ammontano a 3.852 milioni di euro, con un aumento del 4,3% rispetto al corrispondente periodo del 2017, riconducibile principalmente ai maggiori volumi realizzati in Medio Oriente e nel Mare del Nord, in parte mitigati dai minori volumi registrati nel Caspio e in America Centro Sud.

Il costo del venduto, pari a 3.329 milioni di euro, con un incremento di 192 milioni di euro rispetto al 2017 coerentemente con i maggiori volumi. Il margine operativo lordo (EBITDA) adjusted del 2018 ammonta a 523 milioni di euro rispetto ai 555 milioni di euro del corrispondente periodo del 2017, con un'incidenza sui ricavi pari al 13,6%, in riduzione rispetto al 15% del corrispondente periodo del 2017. Saipem e South Stream Transport BV hanno espresso la comune intenzione di negoziare – on a without prejudice basis – la transazione amichevole dell'arbitrato in corso da novembre 2015. Le negoziazioni sono in corso. Il risultato recepisce gli ef-

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 33

fetti dell'ipotesi transattiva in corso di discussione tra le parti relativa al progetto South Stream. Gli ammortamenti sono superiori di 9 milioni di euro rispetto a quanto consuntivato nel medesimo periodo del 2017, principalmente per effetto dell'acquisto e successiva entrata in ammortamento del nuovo mezzo navale Saipem Constellation.

Il risultato operativo (EBIT) del 2018 ammonta a 305 milioni di euro ed è inclusivo di oneri di riorganizzazione per 13 milioni di euro.

Engineering & Construction Onshore

Esercizio		Esercizio
(milioni di euro)	2017	2018
Ricavi della gestione caratteristica adjusted	4.204	3.769
Costo del venduto	(4.225)	(3.651)
Margine operativo lordo (EBITDA) adjusted	(21)	118
Ammortamenti	(73)	(40)
Risultato operativo (EBIT) adjusted	(94)	78
Svalutazioni e oneri di riorganizzazione	(52)	(203)
Risultato operativo (EBIT)	(146)	(125)

I ricavi adjusted del 2018 ammontano a 3.769 milioni di euro, con un decremento del 10,3% rispetto al corrispondente periodo 2017, riconducibile principalmente ai minori volumi registrati in Medio ed Estremo Oriente, in parte compensati dai maggiori volumi sviluppati in America Centro Sud e nel Caspio.

Il margine operativo lordo (EBITDA) adjusted del 2018 ammonta a 118 milioni di euro rispetto al dato negativo di 21 milioni di euro del corrispondente periodo del 2017, che scontava l'effetto del peggioramento della marginalità della linea di business Floaters. L'EBITDA adjusted non include la perdita di una commessa eseguita in una società in joint venture, classificata nella voce "Oneri da partecipazioni", corrispondente alla quasi totalità di tale voce.

Gli ammortamenti risultano pari a 40 milioni di euro, in diminuzione rispetto al corrispondente periodo del 2017, principalmente per effetto della fine vita utile di una nave FPSO.

Il risultato operativo (EBIT) del 2018 ammonta a una perdita di 125 milioni di euro ed è inclusivo della svalutazione, a seguito del test di impairment, di asset immateriali (goodwill) per 60 milioni di euro e di una nave FPSO per 13 milioni di euro, della svalutazione di circolante e accantonamento costi per 109 milioni di euro e di oneri di riorganizzazione per 21 milioni di euro.

Drilling Offshore

Esercizio 2017 (milioni di euro)	Esercizio 2018
Ricavi della gestione caratteristica 613	465
Costo del venduto (292)	(239)
Margine operativo lordo (EBITDA) adjusted 321	226
Ammortamenti (122)	(106)
Risultato operativo (EBIT) adjusted 199	120
Svalutazioni e oneri di riorganizzazione (136)	(269)
Risultato operativo (EBIT) 63	(149)

I ricavi del 2018 ammontano a 465 milioni di euro, con un decremento del 24,1% rispetto al corrispondente periodo del 2017, per effetto principalmente delle piattaforme semisommergibili Scarabeo 5, interamente svalutato negli esercizi precedenti, e Scarabeo 8 inattivo per cinque mesi nel 2018; il decremento è stato in parte compensato dai maggiori ricavi derivanti dalla piena attività del jack-up Perro Negro 8 e della piattaforma semisommergibile Scarabeo 9, interessata da lavori di rimessa in classe nel primo trimestre del 2017.

Il costo del venduto, pari a 239 milioni di euro, registra un decremento di 53 milioni di euro, coerentemente con la riduzione dei volumi rispetto al corrispondente periodo del 2017. Il margine operativo lordo (EBITDA) adjusted del 2018 ammonta a 226 milioni di euro, rispetto ai 321 milioni di euro del corrispondente periodo del 2017, con un'incidenza sui ricavi pari al 48,6%, in flessione di quasi quattro punti percentuali rispetto al corrispondente periodo del 2017, pari al 52,4%. La tenuta della marginalità percentuale, pur a fronte di una riduzione significativa di attività, è in buona parte attribuibile alle significative azioni di ottimizzazione dei costi implementate.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 34

Gli ammortamenti diminuiscono di 16 milioni di euro rispetto al corrispondente periodo del 2017, per effetto delle svalutazioni effettuate a fine 2017.

Il risultato operativo (EBIT) del 2018 ammonta

a una perdita di 149 milioni di euro, inclusivo della svalutazione di alcuni mezzi navali a seguito del test di impairment per 262 milioni di euro e oneri da riorganizzazione per 7 milioni di euro.

Drilling Onshore

Esercizio 2017 (milioni di euro)	Esercizio 2018
Ricavi della gestione caratteristica 490	501
Costo del venduto (381)	(366)
Margine operativo lordo (EBITDA) adjusted 109	135
Ammortamenti (133)	(117)
Risultato operativo (EBIT) adjusted (24)	18
Svalutazioni e oneri di riorganizzazione (101)	(12)
Risultato operativo (EBIT) (125)	6

I ricavi del 2018 ammontano a 501 milioni di euro e risultano in linea rispetto al corrispondente periodo del 2017.

Il margine operativo lordo (EBITDA) adjusted del 2018 ammonta a 135 milioni di euro, pari al 26,9% dei ricavi, in miglioramento rispetto ai 109 milioni di euro del 2017, pari al 22,2%, grazie alle azioni di ottimizzazione costi implementate in America del Sud e al recupero di efficienza in Medio Oriente.

Gli ammortamenti, pari a 117 milioni di euro, in diminuzione di 16 milioni di euro rispetto al corrispondente periodo del 2017, per effetto delle svalutazioni effettuate a fine 2017.

Il risultato operativo (EBIT) del 2018 è pari a 6 milioni di euro e inclusivo di svalutazione di immobilizzazioni materiali per 8 milioni di euro e oneri da riorganizzazione per 4 milioni di euro.

Situazione patrimoniale e finanziaria

Gruppo Saipem - Stato patrimoniale riclassificato (1)

Lo schema di stato patrimoniale riclassificato aggrega i valori attivi e passivi dello schema obbligatorio secondo il criterio della funzionalità alla gestione dell'impresa considerata suddivisa convenzionalmente nelle tre funzioni fondamentali: l'investimento, l'esercizio, il finanziamento.

Il management ritiene che lo schema proposto rappresenti un'utile informativa per l'investitore perché consente di individuare le fonti delle risorse finanziarie (mezzi propri e di terzi) e gli impieghi delle stesse nel capitale immobilizzato e in quello di esercizio.

31.12.2017	(milioni di euro)	01.01.2018 (2)	31.12.2018
4.581	Attività materiali nette	4.581	4.326
753	Attività immateriali nette	753	702
5.334		5.334	5.028
2.588	- Engineering & Construction Offshore	2.588	2.682
548	- Engineering & Construction Onshore	548	511
1.555	- Drilling Offshore	1.555	1.256
643	- Drilling Onshore	643	579
141	Partecipazioni	141	78
5.475	Capitale immobilizzato	5.475	5.106
619	Capitale di esercizio netto	571	295
(199)	Fondo per benefici ai dipendenti	(199)	(208)
	- Attività (passività) destinate alla vendita	-	2
5.895	Capitale investito netto	5.847	5.195
4.558	Patrimonio netto	4.510	3.962
41	Capitale e riserve di terzi	41	74
1.296	Indebitamento finanziario netto	1.296	1.159
5.895	Coperture	5.847	5.195
0,28	Leverage (indebitamento/patrimonio netto + capitale di terzi)	0,28	0,29
1.010.977.439	N. azioni emesse e sottoscritte	1.010.977.439	1.010.977.439

(1) Per la riconduzione allo schema obbligatorio v. il paragrafo "Riconduzione degli schemi di bilancio riclassificati utilizzati nella relazione sulla gestione a quelli obbligatori" a pag. 64. (2) Dati restatement per effetto dell'entrata in vigore dell'IFRS 9 e IFRS 15.

Lo schema dello stato patrimoniale riclassificato è utilizzato dal management per il calcolo dei principali indici finanziari di redditività del capitale investito (ROACE) e di solidità/equilibrio della struttura finanziaria (leverage).

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 35

Il capitale immobilizzato si attesta al 31 dicembre 2018 a 5.106 milioni di euro, con un decremento di 369 milioni di euro rispetto al 1° gennaio 2018. La variazione deriva da investimenti per 512 milioni di euro, da ammortamenti per 343 milioni di euro e svalutazioni per 468 milioni di euro, dalla variazione negativa delle partecipazioni valutate al patrimonio netto per 88 milioni di euro e dall'effetto netto positivo derivante principalmente dalla conversione dei bilanci espressi in moneta estera e da altre variazioni per 18 milioni di euro.

Il capitale di esercizio netto diminuisce di 276 milioni di euro, passando da 571 milioni di euro al 1° gennaio 2018 a 295 milioni di euro al 31 dicembre 2018.

Il fondo per benefici ai dipendenti ammonta a 208 milioni di euro, in aumento rispetto al 1° gennaio 2018 di 9 milioni di euro.

Le attività destinate alla vendita ammontano a 2 milioni di euro e sono relative a una partecipazione minoritaria nella società Tecnoprojecto Internacional Projectos e Realizações Industriais SA.

A seguito di quanto prima analizzato, il capitale investito netto diminuisce di 652 milioni di euro, attestandosi, al 31 dicembre 2018, a 5.195 milioni di euro, rispetto a 5.847 milioni di euro del 1° gennaio 2018.

Il patrimonio netto, compresa la quota attribuibile alle minoranze, ammonta al 31 dicembre 2018 a 4.036 milioni di euro, in diminuzione di 515 milioni di euro rispetto al 1° gennaio 2018. La diminuzione è riconducibile all'effetto negativo del risultato netto del periodo (410 milioni di euro), all'effetto negativo della variazione della valutazione al fair value degli strumenti derivati di copertura del rischio di cambio e commodity (82 milioni di euro), all'effetto negativo dell'acquisto di interessenze di terzi (64 milioni di euro), all'effetto negativo della distribuzione dei dividendi (8 milioni di euro), compensati in parte dall'effetto positivo sul patrimonio netto derivante dalla conversione dei bilanci espressi in moneta estera e da altre variazioni per 49 milioni di euro.

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2018 è pari a 1.159 milioni di euro, rispetto a 1.296 milioni di euro del 1° gennaio 2018. Nel corso dell'anno il flusso di cassa generato e il controllo del capitale circolante e degli investimenti hanno consentito di assorbire gli esborsi per l'acquisto nel mezzo navale Saipem Constellation e per il pagamento del debito verso Sonatrach relativo al lodo arbitrale LPG.

Composizione indebitamento finanziario netto

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Crediti verso altri finanziatori esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
Debiti verso banche esigibili oltre l'esercizio successivo	941	655
Debiti obbligazionari e verso altri finanziatori esigibili oltre l'esercizio successivo	1.988	1.991
Indebitamento finanziario netto a medio/lungo termine	2.929	2.646
Depositi bancari, postali e presso imprese finanziarie di Gruppo	(1.749)	(1.672)
Titoli disponibili per la vendita	(69)	(86)
Denaro e valori in cassa	(2)	(2)
Crediti verso altri finanziatori esigibili entro l'esercizio successivo	(2)	(32)
Debiti verso banche esigibili entro l'esercizio successivo	147	260
Debiti obbligazionari e verso altri finanziatori esigibili entro l'esercizio successivo	42	45
Indebitamento finanziario netto (disponibilità finanziarie) a breve termine	(1.633)	(1.487)
Indebitamento finanziario netto (disponibilità finanziarie)	1.296	1.159

Le attività (passività) connesse al fair value dei contratti derivati sono rappresentate nella nota 30 "Strumenti finanziari derivati".

Prospetto del conto economico complessivo

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 36

(milioni di euro)	2017	2018
Utile (perdita) dell'esercizio	(307)	(410)
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico:
- rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti	-	-
- variazione fair value partecipazioni con effetti a OCI	-	(1)
- quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto afferenti rivalutazioni di piani a benefici definiti	-	-
- effetto fiscale relativo alle componenti non riclassificabili	(1)	-
Componenti riclassificabili a conto economico:
- variazione del fair value derivati di copertura cash flow hedge	297	(100)
- variazione fair value delle attività finanziarie, diverse dalle partecipazioni, con effetti a OCI	(1)	(1)
- differenze di cambio da conversione dei bilanci in moneta diversa dall'euro	(176)	40
- effetto fiscale relativo alle componenti riclassificabili	(73)	18
Totale altre componenti del conto economico complessivo	46	(44)
Totale utile (perdita) complessivo dell'esercizio	(261)	(454)
Di competenza:
- Gruppo Saipem	(279)	(518)
- terzi azionisti	18	64

Patrimonio netto comprese interessenze di terzi azionisti

(milioni di euro)
Patrimonio netto comprese interessenze di terzi azionisti al 1° gennaio 2018	4.551
Totale risultato complessivo dell'esercizio	(454)
Dividendi distribuiti agli azionisti Saipem	-
Dividendi distribuiti dalle altre società consolidate	(8)
Cessione (acquisto) di azioni proprie al netto di fair value dei piani di incentivazione	15
Acquisto interessenze di terzi	(64)
Aumento di capitale al netto oneri	-
Altre variazioni	(4)
Totale variazioni	(515)
Patrimonio netto comprese interessenze di terzi azionisti al 31 dicembre 2018	4.036
Di competenza:
- Gruppo Saipem	3.962
- terzi azionisti	74

Prospetto di raccordo tra il patrimonio netto e il risultato di esercizio di Saipem SpA con quelli consolidati

	Patrimonio netto		Utile (perdita) dell'esercizio
(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018
Come da bilancio di Saipem SpA	3.534	3.141	(496)	(326)
Eccedenza dei patrimoni netti dei bilanci comprensivi dei risultati di esercizio, rispetto ai valori di carico delle partecipazioni in imprese consolidate	589	544	219	32
Rettifiche di consolidamento, al netto dell'effetto fiscale, per:
- differenza tra prezzo di acquisto e corrispondente patrimonio netto contabile	794	739	(3)	(58)
- eliminazione di utili (perdite) infragruppo non realizzati	(282)	(258)	32	29
- altre rettifiche	(36)	(130)	(59)	(87)
Totale patrimonio netto	4.599	4.036	(307)	(410)
Capitale e riserve di terzi	(41)	(74)	(21)	(62)
Come da bilancio consolidato	4.558	3.962	(328)	(472)

Rendiconto finanziario riclassificato (1)

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 37

Lo schema del rendiconto finanziario riclassificato è la sintesi dello schema obbligatorio al fine di consentire il collegamento tra il rendiconto finanziario che esprime la variazione delle disponibilità liquide tra inizio e fine esercizio dello schema obbligatorio e la variazione dell'indebitamento finanziario netto tra inizio e fine esercizio dello schema riclassificato. L'indicatore che consente tale collegamento è il "free cash flow", cioè l'avanzo o il deficit di cassa che residua dopo il finanziamento degli investimenti. Il free cash flow chiude alternativamente: (i) sulla variazione di cassa di esercizio, dopo che sono aggiunti/sottratti i flussi di cassa relativi ai debiti/attivi finanziari (accensioni/rimborsi di crediti/debiti finanziari), al capitale proprio (pagamento di dividendi/acquisto netto di azioni proprie/apporti di capitale), nonché gli effetti sulle disponibilità liquide ed equivalenti delle variazioni dell'area di consolidamento e delle differenze cambio da conversione; (ii) sulla variazione dell'indebitamento finanziario netto di esercizio, dopo che sono stati aggiunti/sottratti i flussi relativi al capitale proprio, nonché gli effetti sull'indebitamento finanziario netto delle variazioni dell'area di consolidamento e delle differenze di cambio da conversione.

(milioni di euro)	2017	2018
Utile (perdita) dell'esercizio di Gruppo	(328)	(472)
Risultato dell'esercizio di terzi azionisti	21	62
a rettifica:
Ammortamenti e altri componenti non monetari	784	840
(Plusvalenze) minusvalenze nette su cessioni e radiazioni di attività	(2)	4
Dividendi, interessi e imposte	282	279
Flusso di cassa del risultato operativo prima della variazione del capitale di esercizio	757	713
Variazione del capitale dell'esercizio relativo alla gestione	77	259
Dividendi incassati, imposte pagate, interessi pagati e incassati	(375)	(261)
Flusso di cassa netto da attività operativa	459	711
Investimenti tecnici	(262)	(485)
Investimenti in partecipazioni, imprese consolidate e rami d'azienda	(25)	(27)
Dismissioni e cessioni parziali di partecipazioni consolidate, rami d'azienda e attività materiali	17	1
Altre variazioni relative all'attività di investimento	1	-
Free cash flow	190	200
Investimenti e disinvestimenti relativi all'attività di finanziamento	(13)	(40)
Variazione debiti finanziari a breve e lungo termine	(207)	(172)
Cessione (acquisto) di azioni proprie	(27)	-
Flusso di cassa del capitale proprio	(2)	(79)
Variazioni area di consolidamento e differenze di cambio sulle disponibilità	(82)	14
FLUSSO DI CASSA NETTO DELL'ESERCIZIO	(141)	(77)
Free cash flow	190	200
Cessione (acquisto) di azioni proprie	(27)	-
Flusso di cassa del capitale proprio	(2)	(79)
Differenze di cambio sull'indebitamento finanziario netto e altre variazioni	(7)	16
VARIAZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	(154)	137

(1) Per la riconduzione allo schema obbligatorio v. il paragrafo "Riconduzione degli schemi di bilancio riclassificati utilizzati nella relazione sulla gestione a quelli obbligatori" a pag. 64.

Il flusso di cassa netto da attività operativa positivo per 711 milioni di euro al netto del flusso negativo degli investimenti tecnici netti e altre variazioni relative all'attività di investimento pari a 511 milioni di euro, ha generato un free cash flow positivo per 200 milioni di euro.

Il flusso di cassa del capitale proprio, negativo per 79 milioni di euro, è relativo al pagamento dei dividendi e all'effetto dell'acquisto di interessenze di terzi. La differenza di cambio dell'indebitamento finanziario netto ha generato un effetto positivo per 16 milioni di euro. Pertanto l'indebitamento finanziario netto ha subìto una riduzione di 137 milioni di euro. Il flusso di cassa del risultato operativo prima della variazione del capitale di esercizio, di 713 milioni di euro, deriva:

• dal risultato negativo del periodo di 410 milioni di euro;
• dagli ammortamenti e svalutazioni di attività materiali e immateriali per 811 milioni di euro, dall'effetto della valutazione delle partecipazioni al patrimonio netto per 87 milioni di euro, dalla variazione del fondo benefici ai dipendenti per 8 milioni di euro compensati in parte da differenze cambio e altre variazioni per 66 milioni di euro;
• dalle minusvalenze nette su cessioni di attività per 4 milioni di euro;
• dagli oneri finanziari netti per 85 milioni di euro e dalle imposte sul reddito per 194 milioni di euro.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 38

La variazione positiva del capitale dell'esercizio relativa alla gestione di 259 milioni di euro è da correlare alla dinamica dei flussi finanziari dei progetti in corso di esecuzione.

La voce dividendi incassati, interessi e imposte sul reddito pagati nell'esercizio 2018 negativa per 261 milioni di euro si riferisce principalmente alle imposte sul reddito pagate al netto dei crediti d'imposta rimborsati e agli interessi pagati. Gli investimenti tecnici in attività materiali e immateriali ammontano a 485 milioni di euro. La suddivisione per divisione è: Engineering & Construction Offshore (345 milioni di euro), Drilling Offshore (66 milioni di euro), Drilling Onshore (46 milioni di euro) ed Engineering & Construction Onshore (28 milioni di euro). Ulteriori informazioni, in ordine agli investimenti effettuati nell'esercizio 2018, sono riportate nel commento all'andamento operativo.

Riepiloghi degli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 9 e dell'IFRS 15

Con efficacia 1° gennaio 2018 sono entrati in vigore i nuovi principi contabili IFRS 9 "Strumenti finanziari" e IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti"; in sede di prima applicazione delle nuove disposizioni, Saipem si è avvalsa della possibilità di rilevare l'effetto connesso alla rideterminazione retroattiva dei valori nel patrimonio netto al 1° gennaio 2018, avendo riguardo alle fattispecie esistenti a tale data, senza effettuare il restatement degli esercizi precedenti posti a confronto.

(milioni di euro)	31.12.2017 pubblicato	Effetto applicazione IFRS 9	Effetto applicazione IFRS 15	01.01.2018
Attività materiali nette	4.581	-	-	4.581
Attività immateriali nette	753	-	-	753
	5.334	-	-	5.334
Partecipazioni	141	-	-	141
Capitale immobilizzato	5.475	-	-	5.475
Capitale di esercizio netto	619	(28)	(20)	571
Fondo benefici dipendenti	(199)	-	-	(199)
Capitale investito netto	5.895	(28)	(20)	5.847
Patrimonio netto	4.558	(28)	(20)	4.510
Capitale e riserve di terzi	41	-	-	41
Indebitamento finanziario netto	1.296	-	-	1.296
Coperture	5.895	(28)	(20)	5.847
Leverage (indebitamento/patrimonio netto + capitale di terzi)	0,28	-	-	0,28

Principali indicatori reddituali e finanziari

Return On Average Capital Employed (ROACE)

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 39

Indice di rendimento del capitale investito, calcolato come rapporto tra l'utile (perdita) dell'esercizio, prima degli interessi di terzi azionisti e rettificato degli oneri finanziari netti dedotto il relativo effetto fiscale, e il capitale investito netto medio. L'effetto fiscale correlato agli oneri finanziari è determinato in base all'aliquota del 24% prevista dalla normativa fiscale italiana.

Return On Average Capital Employed (ROACE) operative

Nel calcolo del ROACE operativo, il capitale investito netto medio viene depurato degli investimenti in corso che non hanno partecipato alla formazione del risultato dell'esercizio. Nessun investimento in corso rilevante figura nei due esercizi messi a confronto.

Utile (perdita) dell'esercizio (307) (milioni di euro)	(410)
Esclusione degli oneri finanziari correlati al debito (al netto dell'effetto fiscale) (169) (milioni di euro)	165
Utile (perdita) dell'esercizio unlevered (138) (milioni di euro)	(285)
Capitale investito netto: (milioni di euro)
- a inizio periodo 6.335	5.847
- a fine periodo 5.895	5.195
Capitale investito netto medio 6.115 (milioni di euro)	5.521
ROACE (2,26) (%)	(5,16)
ROACE operative (2,26) (%)	(5,16)

Indebitamento finanziario netto e leverage

Il management Saipem utilizza il leverage per valutare il grado di solidità e di efficienza della struttura patrimoniale in termini di incidenza relativa delle fonti di finanziamento tra mezzi di terzi e mezzi propri, nonché per effettuare analisi di benchmark con gli standard dell'industria. Il leverage misura il grado di indebitamento del Gruppo ed è calcolato come rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e il patrimonio netto compresa la quota attribuibile alle minoranze.

	31.12.2017	31.12.2018
Leverage	0,28	0,29

Non-GAAP measures

Nel presente paragrafo vengono fornite le indicazioni relative alla composizione degli indicatori di performance, ancorché non previsti dagli IFRS (non-GAAP measures), utilizzati nella relazione degli amministratori sulla gestione. Tali indicatori sono presentati al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione del Gruppo e non devono essere considerati alternativi a quelli previsti dagli IFRS.

In particolare le non-GAAP measures utilizzate nella Relazione sulla gestione sono le seguenti:

• cash flow: tale indicatore è dato dalla somma del risultato netto più ammortamenti;
• investimenti tecnici: tale indicatore è calcolato escludendo dal totale investimenti gli investimenti in partecipazioni;
• margine operativo lordo: rappresenta un'utile unità di misura per la valutazione delle

performance operative del Gruppo nel suo complesso e dei singoli settori d'attività in aggiunta al risultato operativo. Il margine operativo lordo è una grandezza economica intermedia e viene calcolato sommando gli ammortamenti al risultato operativo;

• capitale immobilizzato: è calcolato come somma delle attività materiali nette, attività immateriali nette e le partecipazioni;
• capitale di esercizio netto: include il capitale circolante e i fondi per rischi e oneri;
• capitale investito netto: è dato dalla somma del capitale immobilizzato, del capitale circolante e del fondo per benefici ai dipendenti;
• coperture: sono date dalla sommatoria del patrimonio netto, del capitale e riserve di terzi e dall'indebitamento finanziario netto;
• special items: rappresentano: (i) eventi o operazioni il cui accadimento non è ricorrente; (ii) eventi o operazioni non rappresentativi della normale attività di business.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 40

ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

L'industria O&G necessita di rivedere significativamente il proprio focus per far fronte sia alle sfide imminenti che a quelle future. In tale contesto l'innovazione è una leva per rafforzare e consolidare in entrambe le finestre temporali il posizionamento competitivo della Società. Infatti, il nuovo modello di Innovazione di Saipem rappresenta proprio la sintesi dell'urgenza di fornire concrete soluzioni nel breve termine, principalmente richieste dai progetti commerciali in corso, con la necessità di sviluppare soluzioni innovative che riflettano le sfide che derivano dall'evoluzione dei macroscenari, in particolare quello energetico. L'innovazione tecnologica ricopre quindi in Saipem un ruolo strategico, poiché favorisce la sua transizione al ruolo di "Innovative Global Solution Provider" nel settore energetico.

L'approccio di Saipem alla tecnologia e all'innovazione può essere visto in una dimensione dualistica: una più "evolutiva" e l'altra maggiormente "dirompente". L'innovazione tecnologica di Saipem in chiave "evolutiva" consiste di tutte le tecnologie che sono utilizzate quotidianamente nei nostri progetti e che si evolvono con l'industria (ad es. la digitalizzazione) prefiggendoci di ridurre costi e tempi dei progetti societari.

Le innovazioni "dirompenti" sono quelle che impattano significativamente le modalità con cui il business o interi settori industriali operano; molto spesso queste innovazioni forzano le aziende a modificare radicalmente l'approccio al proprio business. Questa dimensione guiderà Saipem nel futuro. Tale innovazione è sviluppata in Saipem sia internamente con la "Fabbrica dell'Innovazione" che promuove una cultura innovativa e collaborativa all'interno e all'esterno dell'azienda, estendendo tale network attraverso partnership, sia esternamente attraverso progetti di "open innovation" con importanti attori tecnologici, spin-off accademici, start-up o i loro incubatori.

Nella Divisione E&C Offshore, in particolare, le tecnologie sono parte integrante e abilitante della strategia di business, in quanto aumentano: a) l'efficienza degli investimenti per lo sviluppo dei giacimenti sottomarini dei clienti (CAPEX) e delle spese di conduzione degli stessi (OPEX); b) l'efficienza nell'esecuzione dei progetti commissionati dai clienti; c) le opportunità di diversificazione o trasformazione del business, sia dentro che fuori la catena del valore dell'Oil & Gas.

Un elemento chiave per aumentare l'efficienza è la capacità di proporre, fin dalle fasi iniziali, architetture innovative di campi sottomarini, che integrino soluzioni tecnicamente ed economicamente sostenibili per i nostri clienti. In questo contesto Saipem continua a sviluppare nuove tecnologie che permettono di spostare sul fondo del mare parte dei processi attualmente operati in superficie e/o di collegarli a infrastrutture posizionate a distanze sempre maggiori.

Le spine dorsali di tali architetture sono le condotte sottomarine, e in particolare quelle riscaldate elettricamente mediante la tecnologia già qualificata "Heat Traced Pipe-in-Pipe", oppure mediante una stazione di riscaldamento locale, attualmente in corso di sperimentazione. Saipem sta proponendo ai clienti queste tecnologie proprietarie in sistemi ottimizzati di "Long Subsea Tie-Back", insieme a nuovi concetti per lo stoccaggio di sostanze chimiche sul fondo del mare, da iniettare direttamente nelle condotte, e ad alcune tecnologie di processo sottomarino, per garantire il trasporto dei prodotti a grandi distanze.

Saipem ha recentemente stretto diversi accordi di collaborazione con clienti e siglato partnership con fornitori di tecnologie chiave da integrare nelle cosiddette "fabbriche sottomarine" del futuro. Tra questi, un accordo esclusivo di cooperazione con Curtiss-Wright per lo sviluppo, la costruzione e i test di una pompa sottomarina "barrier fluid-less" (cioè priva di fluido barriera). Questo rappresenta un passo fondamentale per l'industrializzazione della tecnologia di de-solfatazione SPRINGS™ (sviluppata congiuntamente con Total e Veolia) e delle altre soluzioni proprietarie di trattamento sottomarino.

Tale sviluppo è anche allineato alla visione di campi "All-Electric", cioè di infrastrutture sottomarine che facciano a meno di ombelicali elettro-idraulici complessi per l'attuazione delle valvole, a favore di sole linee elettriche e fibre ottiche. Nell'ambito dell'accordo di sviluppo congiunto firmato nel 2017 con Siemens sono infatti proseguite le attività di progettazione e verifica dei componenti del sistema di controllo subacqueo di tipo "Open Framework", alcuni dei quali nel corso dell'anno hanno raggiunto un avanzato livello di qualifica tecnologica. Analogamente, nuovi accordi sono stati siglati con Wittenstein, per lo sviluppo di attuatori elettrici subacquei, con ATV, per lo sviluppo di valvole ad alto numero di azionamenti (ora qualificate), e con Process Instruments per lo sviluppo congiunto di misuratori di solfati in acqua. Saipem ha anche iniziato il processo di qualifica (con DNV-GL) di un innovativo giunto telescopico proprietario che ottimizza le operazioni di connessione e disconnessione subacquee dei moduli delle "fabbriche sottomarine", facilitando quindi le attività di manutenzione delle stesse.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 41

Per quanto riguarda i processi sottomarini ancora in via di sviluppo, lo studio concettuale Hi-Sep™ di Petrobras sulla separazione sottomarina della CO2 in fase densa si è concluso con successo, tanto che si sta definendo una fase successiva. Inoltre, alcune delle principali Oil Company stanno discutendo con Saipem la terza fase dello sviluppo congiunto (JIP) della tecnologia proprietaria "Spoolsep", fase che porterebbe questo sistema di separazione dell'acqua prodotta insieme al petrolio a un livello di maturità prossimo alla commercializzazione.

Poiché l'incremento del numero di funzioni e operazioni assegnate agli impianti sottomarini porta a campi sempre più complessi, Saipem sta traguardando l'integrazione dell'intera catena del valore, proponendo prodotti, servizi e tecnologie che supportano tutto il ciclo di vita dei campi ("Life of Field") dei propri clienti, dallo sviluppo iniziale al loro smantellamento ("decommissioning"), e che migliorano l'efficienza sui costi operativi.

Ed è proprio con la nuova piattaforma "Hydrone" che Saipem si proietta nel futuro della robotica sottomarina di assistenza alle operazioni. È in questo ambito che Saipem e Shell hanno recentemente siglato un accordo per lo sviluppo industriale e la commercializzazione di "FlatFish", un AUV dedicato all'ispezione sottomarina di strutture e condotte.

Nel corso del 2018 Saipem si è ulteriormente focalizzata sull'efficienza d'esecuzione dei progetti offshore, sia portando in campo alcune tecnologie proprietarie, che aumentando il portafoglio delle tecnologie in via di sviluppo.

I benefici più evidenti si sono riscontrati nei settori della posa delle condotte e nella costruzione dei campi sottomarini (prime due fasi del progetto "Zohr").

Inoltre, nel corso del 2018 il nuovo Centro Tecnologico di Ploiesti (Romania) ha approntato innovazioni per velocizzare la saldatura in prefabbricazione, in linea di varo e il controllo non distruttivo dei tubi "clad", e per automatizzare i processi di rivestimento dei giunti saldati. Proseguono inoltre le indagini sulle tecniche di saldatura ad alta produttività di tubi spessi in singola passata, come il Laser e l'Electron Beam.

L'efficienza si aumenta anche estendendo l'automazione e la digitalizzazione dei processi produttivi a bordo dei mezzi di costruzione e non. Perciò Saipem è impegnata da tempo in un estensivo programma di innovazione che sta portando in campo i primi risultati; ad esempio: l'automazione di sistemi di FJC (Field Joint Coating) proprietari controllabili anche da remoto e le relative repliche digitali ("Digital Twins"); i sistemi di monitoraggio delle operazioni a bordo della posatubi "Castorone", replicabili in remoto; un sistema di selezione e allineamento automatico dei tubi in linea di varo; un primo prototipo di simulatore per saldatori; una suite software di progettazione automatizzata delle condotte sottomarine; l'integrazione dei dati di progetto su griglie geo-localizzate.

L'efficienza in esecuzione passa anche attraverso un rigoroso controllo dei rischi operativi. Il sistema IAU (Integrated Acoustic Unit), che controlla il rischio di allagamento delle condotte sottomarine, ha pressoché completato il percorso di qualifica con DNV-GL, e oggi viene offerto su progetti operativi.

Nel settore del Decommissioning Saipem ha completato con successo lo smantellamento della piattaforma "BP-Miller", con un'inedita tecnica di sollevamento e trasporto, resa possibile anche da strumenti di previsione dei moti nave installati a bordo della S7000, e da un sistema 3D di prevenzione delle collisioni in tempo reale, per sollevare e gestire in sicurezza carichi molto voluminosi con tolleranze strettissime.

La Divisione Drilling Onshore ha affrontato nuovi progetti di digitalizzazione riguardanti una nuova Drilling Performance Dashboard che consentirà di migliorare le performance operative e un innovativo Sistema di Manutenzione Predittiva che ottimizzerà la produttività e la durata dei drilling rig.

La Divisione Drilling Offshore si è principalmente concentrata sull'adozione di nuove tecniche di perforazione, come ad esempio i sistemi di riser shape monitoring. Nell'ambito della digitalizzazione delle attività di perforazione, in collaborazione con Eni, è stato sviluppato un nuovo sistema virtuale portabile per il training immersivo e la simulazione operativa al fine di aumentare la conoscenza del mezzo e delle attrezzature di perforazione, il know-how operativo e la consapevolezza della sicurezza. Il principale contributo di Saipem è stato la completa virtualizzazione di Scarabeo 8.

La Divisione E&C Onshore e la Divisione XSIGHT si sono principalmente focalizzate sul miglioramento complessivo della value proposition verso i clienti attraverso la proget001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 42

tazione di impianti con prestazioni e disponibilità operative superiori, integrandole al contempo con l'ambiente circostante. Questo si riflette particolarmente negli sforzi innovativi di Saipem nella monetizzazione del gas naturale, sfruttando le solide competenze in materia per massimizzare l'efficienza dell'intera catena del valore. Più specificatamente è in corso un piano di sviluppo pluriennale per mantenere ai massimi vertici di competitività la tecnologia fertilizzanti proprietaria "Snamprogetti™ Urea". Le attività in corso includono:

• il miglioramento della resistenza alla corrosione e riduzione dei costi con lo sviluppo di nuovi materiali di costruzione, realizzati sia in modo tradizionale che via additive manufacturing;
• l'aumento della resa produttiva con l'utilizzo nel reattore degli innovativi piatti Snamprogetti™ SuperCups, che migliorano drasticamente l'efficienza di miscelazione fra le fasi reagenti;
• fornire soluzioni globali per gli impianti operativi, come dimostrato dalla recente acquisizione della tecnologia Tuttle Prilling Bucket, un dispositivo adottato universalmente nelle torri di Urea prilling per la produzione di prills di alta qualità in un ampio intervallo di capacità dell'impianto;
• migliorare l'efficienza produttiva ed energetica dei complessi Ammoniaca-Urea attraverso l'integrazione delle tecnologie.

Proseguono gli sforzi nel settore del Gas Naturale Liquefatto (LNG):

• per la definizione di un pacchetto di processo proprietario per la liquefazione e la rigasificazione del gas naturale su piccola scala. Il LNG su piccola scala può diventare uno strumento flessibile anche per supportare la mobilità sostenibile nel prossimo futuro;
• per lo sviluppo del Floating LNG la Società possiede diverse soluzioni, incluso Liqueflex™, una nuova tecnologia proprietaria a ciclo turbo-espanso che usa gas naturale come principale agente refrigerante;
• infine, Moss Maritime ha di recente acquisito esperienze pionieristiche nel mercato della conversione di LNG carrier a unità FLNG.

È in corso un esteso programma per il miglioramento e ottimizzazione di diversi aspetti delle modalità di ingegnerizzazione e costruzione delle condotte a terra. In particolare, il concetto di Smart Pipeline è stato sviluppato attraverso l'applicazione robotizzata delle fibre ottiche per il monitoraggio dell'intera condotta o di specifiche sezioni (PIMS - Pipeline Integrity Monitoring System). Ogni situazione critica in termini di temperatura, stress localizzato o perdita viene prontamente rilevata e le azioni di mitigazione si attivano di concerto.

Nel medio-lungo termine, nell'ottica di una progressiva decarbonizzazione dell'energia e del contenimento complessivo delle emissioni di CO2, Saipem sta perseguendo numerose e diversificate azioni:

• CO2 Management: la Società sta creando un portafoglio di tecnologie sia per la purificazione del gas naturale in giacimenti a elevato tenore di CO2, che per la cattura di CO2 dai fumi di combustione di centrali elettriche e processi industriali;
• Reduction of Gas Flaring (principalmente emissioni da gas naturale): alcune specifiche attività sono state condotte su casi reali; soluzioni innovative sono in fase di sviluppo;
• Hybrid solutions: utilizzo di approcci innovativi per ottimizzare l'integrazione dei concetti di energia rinnovabile/stoccaggio energetico con le operazioni O&G per la produzione di idrocarburi, sia a terra che a mare;
• Circular Economy: lo sviluppo di soluzioni innovative per il trattamento sostenibile di rifiuti o feedstock residuali dall'industria O&G (o di altre industrie, incluso in prospettiva il riciclo della plastica) con la loro conseguente valorizzazione in termini energetici o di prodotto, diventerà un asset importante.

In tale contesto, e con particolare riguardo alle tecnologie di cattura della CO2, sono riportati i seguenti accordi di partnership stilati nell'anno:

• l'accordo di licenza siglato con ITEA (una società del Gruppo Sofinter) per produrre, tramite la tecnologia proprietaria ITEA ISOTHERM Pwr® "Flameless" Oxy-Combustion, vapore, elettricità e CO2 pura attraverso l'uso flessibile di combustibili di basso valore come rifiuti, frazioni idrocarburiche pesanti, coke petrolifero, carbone e diversi altri feedstock;
• l'accordo di sviluppo congiunto siglato con Sustainable Energy Solutions (SES), una start-up USA specializzata nella separazione criogenica della CO2, per lo sviluppo applicativo della tecnologia Cryogenic Carbon Capture™ (CCC) di SES per il trattamento di gas naturale ad alto contenuto di CO2. La CO2 catturata può essere utilizzata in diverse applicazioni, incluso enhanced oil recovery (EOR), biofuels o la produzione di chemicals.

Nel settore delle energie rinnovabili a terra, gli sforzi tecnologici sono indirizzati prevalentemente sul solare concentrato, le bio-raffinerie e il geo-termico; a tale riguardo sono in via di sviluppo diverse soluzioni, anche in sinergia con nuove iniziative commerciali.

Nel settore delle energie rinnovabili a mare, vantando l'installazione con successo del primo parco eolico galleggiante nel mondo (il progetto Hywind Scotland per Statoil), Saipem sta perseguendo diverse soluzioni innovative per parchi eolici evoluti, unitamente a un concetto sviluppato da Moss Maritime di un parco solare galleggiante per il quale è stata depositata una domanda di brevetto.

Saipem sta inoltre dedicando sforzi di innovazione a nuovi concetti per i parchi eolici, tecnologie emergenti marine, lo stoccaggio energetico e l'uso dell'idrogeno come vettore energetico pulito prodotto dall'acqua utilizzando energia rinnovabile.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 43

Nel campo della protezione dell'ambiente, e in particolare dell'"Oil Spill Response", Saipem ha realizzato a Trieste la struttura tecnologicamente più avanzata per sigillare un pozzo sottomarino in condizioni di eruzione incontrollata. Il sistema Offset Installation Equipment consente di porre rimedio in tempi rapidi a disastri ambientali come quelli della piattaforma Deepwater Horizon nel Golfo del Messico nel 2010.

Nel quadro complessivo delle attività di sviluppo tecnologico, Saipem ha depositato 29 nuove domande di brevetto nel corso del 2018.

Nel campo dell'Innovazione di Processo, Saipem ha consolidato l'iniziativa riguardante il suo nuovo incubatore di idee e laboratorio di prototipazione, "La Fabbrica dell'Innovazione", mirato a sperimentare soluzioni che rispondano alle sfide del settore in cui Saipem opera attraverso nuove tecnologie (il digitale in primis) e nuove modalità, non solo per aumentarne l'efficienza e la produttività, ma anche per la scoperta e perseguimento di nuove value proposition. Temi strategici definiti dal top management, approccio agile, prototipazione rapida, digitalizzazione, cross-industry open-innovation e valorizzazione del pensiero innovativo al proprio interno, sono le principali chiavi per cercare di cogliere il successo.

Alcuni dei prototipi concepiti sono già stati provati direttamente su campo con risultati interessanti; a titolo di esempio, le tematiche affrontate hanno riguardato il track & trace di asset e materiali per la digitalizzazione delle attività di costruzione, le potenzialità dell'utilizzo di droni di terra e volanti presso i cantieri Saipem e l'applicazione di vision technology a specifiche attività sui mezzi della flotta offshore.

È stata concepita una nuova metodologia col-

laborativa digitale e data-centrica per la gestione dell'intero ciclo del progetto ("xDIM™").

In aggiunta alle attività della "Fabbrica dell'Innovazione", specifici programmi di digitalizzazione sono in sviluppo nelle divisioni di Società. Le divisioni Drilling Offshore e Drilling Onshore sono principalmente concentrate nell'ambito della digitalizzazione delle operazioni; la Divisione XSIGHT, oltre al completo sviluppo della piattaforma XDIM™, sta investigando soluzioni di Industrial Analytics che forniscano un supporto decisionale agli owner degli impianti operativi, consentendo una migliore pianificazione della produzione e l'ottimizzazione della manutenzione con minori costi e minori imprevisti per apparecchiature e impianti, che consente di ridurre numero e durata delle fermate di impianto.

Nell'ambito delle collaborazioni con istituti universitari merita di essere evidenziato l'accordo di collaborazione di 5 anni siglato con il Politecnico di Milano che include la creazione di un centro di ricerca congiunto, contratti per attività di ricerca su temi specifici e attività di supporto tecnologico.

Infine, si segnala l'evento "Tech Days" che si è tenuto a Cartagena a bordo del mezzo navale Saipem 7000, dove la Società ha presentato ad attori primari del business eolico offshore e a rappresentanti dei media le tecnologie e lo sforzo di innovazione in corso per supportare il ruolo crescente di Saipem nel settore delle energie rinnovabili, nel contesto di un modello di business sostenibile. Un altro "Technology and Innovation Day" è stato tenuto ad Algeri per celebrare i 50 anni di presenza di Saipem nel Paese nordafricano, dove le divisioni di Saipem hanno presentato a 150 rappresentanti di Sonatrach le capacità di Saipem come "global solution provider", spinto da un continuo sviluppo tecnologico.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 44

RISORSE UMANE, Qualità

Gestione Risorse Umane

Le politiche di gestione e sviluppo delle proprie risorse sono per Saipem una leva per la valorizzazione del capitale umano. Tutte le risorse sono gestite secondo principi di equità e trasparenza, nel pieno rispetto delle normative nazionali e internazionali, del contratto, delle procedure e delle prassi aziendali, nonché degli usi e costumi locali.

Nel 2018 l'azienda ha dato avvio al Programma di Smart Working "Flexability", che si pone l'obiettivo di costruire un nuovo modello di lavoro che possa consentire di cogliere al meglio opportunità di integrazione fra le dimensioni personale e lavorativa delle proprie risorse, e al contempo far fronte efficacemente alle nuove sfide del business e massimizzare le performance aziendali.

Più specificatamente il progetto assicurerà un modello di lavoro maggiormente improntato all'efficienza e al raggiungimento dei risultati in grado di assicurare una più piena valorizzazione delle persone, un rafforzamento della leadership diffusa e politiche aziendali volte a premiare l'iniziativa, la cooperazione e le competenze tramite la responsabilizzazione e la partecipazione al raggiungimento degli obiettivi; costituisce ulteriore leva di azione una cultura digitale rivolta alla condivisione della conoscenza e delle esperienze, alla fruibilità del dato, attraverso l'ottimizzazione dell'utilizzo degli strumenti di accesso alle informazioni e l'introduzione di spazi dinamici, quali fattori abilitanti alla collaborazione, all'efficienza operativa e al perseguimento dei risultati.

Sempre nell'ottica della ricerca di un migliore bilanciamento tra lavoro e vita privata, sono state riconfermate nel 2018 le iniziative legate a modalità più flessibili di organizzazione dell'orario nel periodo estivo, che hanno aperto la strada alla diffusione di un differente approccio alla gestione del tempo e della relazione capocollaboratore, e contemporaneamente garantito una razionalizzazione dei costi aziendali.

Le iniziative di welfare rappresentano una leva competitiva di attraction e retenton delle persone e si focalizzano su aspetti quali:

• supporto alla famiglia;
• salute e benessere;
• tempo libero e mobilità;
• previdenza;
• vita lavorativa e ambiente di lavoro;
• promozioni e convenzioni a supporto dei consumi

utilizzando prassi, modalità e strumenti che si adattino alle diverse necessità e specificità che possono derivare dai diversi contesti geografici di riferimento.

Tenuto conto della rilevanza della popolazione del personale espatriato, pari a circa un terzo del totale, i processi a supporto della mobilità internazionale rappresentano un fattore critico di successo attraverso il quale perseguire obiettivi di integrazione e sviluppo delle risorse, trasferimento del know-how critico e creazione di valore nel lungo periodo in termini di capitalizzazione delle competenze ed esperienze maturate a progetto.

Al fine di assicurare un sempre più puntuale allineamento rispetto ai trend ed evoluzioni di mercato e al tempo stesso assicurare prassi e modalità di approccio che tengano conto delle sempre più sfidanti condizioni operative e di contesto geografico, è stato avviato un progetto di revisione delle politiche di mobilità internazionale con lo scopo finale di generare attraction e retention per le professionalità più critiche.

In quest'ottica l'azienda ha scelto di adottare un approccio che basandosi su aspetti comuni tra le divisioni, in grado di mantenere regole di trattamento e gestione del personale espatriato di tutto il Gruppo omogenee e uniformi, consenta al contempo di garantire la competitività in ogni business considerando declinazioni specifiche rispetto ai diversi settori.

Nel corso dell'anno è stata infine mantenuta una forte attenzione al mix quali-quantitativo delle competenze, e alla luce delle modifiche degli scenari normativi di riferimento, è stato dato spazio all'adeguamento delle politiche di accompagnamento alla pensione, al fine di sostenere fortemente il ricambio generazionale, ma anche di assicurare un buon trasferimento del know-how critico nei confronti delle risorse più giovani.

Remunerazione

In coerenza con il Piano Strategico Saipem, le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018 hanno previsto target di performance sfidanti che permettessero di indirizzare, monitorare e valutare le attività legate allo sviluppo del business e della redditività e al monitoraggio, sviluppo e valorizzazione delle competenze critiche per il business, o determinanti per il raggiungimento degli obiettivi del piano strategico aziendale.

In sintonia con il nuovo modello organizzativo divisionale, è stato revisionato il sistema di incentivazione di breve termine, per garantire il bilanciamento tra la performance aziendale e quella divisionale, il miglioramento della capacità premiante del sistema e la semplificazione dello stesso, al fine di incentivare maggiormente lo sforzo di tutti verso il raggiungimento dei target annuali di divisione e di Saipem. L'azienda ha pertanto assicurato, per tutta la popolazione manageriale, la definizione dei nuovi target per l'anno 2018, coerentemente con gli sfidanti obiettivi dichiarati al mercato in termini di free cash flow ed EBITDA, declinandoli a livello divisionale. Inoltre, al fine di garantire il rafforzamento del legame fra performance sostenibile nel tempo, creazione di valore e remunerazione del management, sono stati definiti gli specifici obiettivi relativi a ciascuna Divisione. Tali obiettivi rappresentano la priorità per il 2018 e impattano secondo un processo top-down tutti i livelli dell'organizzazione.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 45

La Politica sulla remunerazione 2018, i cui principali strumenti e obiettivi sono delineati dalla "Relazione sulla Remunerazione", si conferma coerente con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, allo scopo di attrarre, motivare e trattenere risorse ad alto profilo professionale e manageriale e di allineare l'obiettivo primario di creare valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo all'interesse del management.

La "Relazione sulla Remunerazione 2018" è stata predisposta in compliance con l'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e l'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in data 5 marzo 2018, con voto favorevole successivamente espresso dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 maggio 2018 (per maggiori dettagli si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata nel sito Saipem).

A seguito della consuntivazione degli obiettivi societari e delle valutazioni delle prestazioni 2017 del management, la Società ha riconosciuto gli incentivi monetari annuali individuali come previsto dalla Politica sulla remunerazione 2018.

In considerazione del contesto di business ancora sfidante, massima attenzione è stata posta nella definizione delle politiche retributive annuali per tutta la popolazione, ispirate a valorizzare selettivamente le competenze con maggiore incidenza sui risultati di business, mantenendo il forte impegno al contenimento della spesa e trattenendo allo stesso tempo le competenze distintive e le professionalità con maggiore incidenza sui risultati di business, in grado di dare un contributo distintivo e determinante per il successo della strategia aziendale.

Per garantire la retention delle risorse, la Società ha indirizzato le linee guida di politica retributiva su un'ottica di lungo periodo e gli incentivi variabili sono stati adottati in maniera selettiva, in favore di strumenti di incentivazione di lungo termine a pagamento differito, confermando la struttura del pacchetto retributivo previsto nel 2017. Inoltre, particolare enfasi è stata data al ricambio ed equilibrio generazionale, al fine di ottenere un equilibrio stabile tra le risorse giovani e meno giovani, con partico-

	(unità)	Forza media 2017	Forza media 2018
Engineering & Construction Offshore		14.041	12.266
Engineering & Construction Onshore		12.665	12.454
Drilling Offshore		1.661	1.722
Drilling Onshore		4.779	4.503
Funzioni di staff		790	849
Totale		33.936	31.794
Italiani		5.932	5.703
Altre nazionalità		28.004	26.091
Totale		33.936	31.794
Italiani a tempo indeterminato		5.693	5.504
Italiani a tempo determinato		239	199
Totale		5.932	5.703
	(unità)	31.12.2017	31.12.2018
Numero di ingegneri		5.513	5.559
Numero di dipendenti		32.058	31.693

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 46

lare attenzione al trasferimento di conoscenze, e con l'obiettivo di migliorare la performance aziendale, creare nuove opportunità e attrarre diversi talenti.

A livello di Divisione sono stati varati piani di retention e incentivi di progetto per sostenere la strategia di business e garantire la motivazione delle risorse titolari di competenze tecnico-specialistiche e/o in sviluppo funzionali al raggiungimento degli obiettivi del piano strategico e dei target di progetto.

Nel mese di luglio Saipem ha dato attuazione alla terza e ultima promessa di assegnazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria rivolto alle risorse manageriali per il triennio 2016-2018, introdotto al fine di perseguire gli interessi di lungo periodo degli azionisti, rafforzare la partecipazione del management al rischio di impresa, di promuovere il miglioramento delle performance aziendali. Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Saipem SpA a fronte del conseguimento di performance triennali misurate tramite un obiettivo di business (Posizione Finanziaria Netta) e un obiettivo collegato all'andamento del titolo Saipem rispetto ai competitor (Total Shaholders Return relativo). Il numero delle azioni proprie al servizio del Piano per l'attribuzione 2018 è stato determinato in 7.555.655 come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 luglio 2018.

In considerazione della scadenza del Piano ILT 2016-2018, nonché dell'esperienza maturata negli ultimi 3 anni di gestione dell'attuale piano, è stato inoltre avviato un processo di revisione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria per il triennio 2019- 2021, con l'obiettivo di semplificare e migliorare il piano, garantendo l'allineamento alle prassi di mercato e rafforzando l'allineamento tra la creazione di valore per gli azionisti e il piano di incentivazione del management e l'adesione alle aspettative degli investitori e dei Proxy Advisor.

Qualità

Relativamente alle gestione delle attività di Qualità, nell'ottica del continuo miglioramento dei processi, sono stati conseguiti i seguenti obiettivi:

• allineamento del Sistema Qualità di Saipem SpA alla nuova norma ISO 9001-2015;
• mantenimento della certificazione multisito ISO 9001 a copertura di Saipem SpA e di 15 società controllate;
• mantenimento certificazione ISO 3834 per le pipeline Onshore e per la Fabrication Yard di Arbatax;
• attuazione delle attività di Assicurazione e Controllo Qualità nei progetti;
• gestione del continuous improvement a livello Corporate e di Divisione;
• aggiornamento delle metodologie di Lessons Learned e Customer Satisfaction al nuovo assetto divisionale e loro implementazione su tutti i progetti;
• misurazione dei Performance Indicators (PI) e, più in generale, implementazione di sistemi di monitoraggio e reporting delle attività di qualità di branches/subsidiaries (a livello di company e di progetto);
• aggiornamento della pianificazione e attuazione, a livello Corporate, di Divisione e di progetto, dei "Quality System Internal Audit";
• rilevazione del "Costo della non Qualità" su progetti esecutivi selezionati;
• ottimizzazione di metodologie e strumenti a supporto delle Funzioni Qualità e del Top Management delle diverse realtà Saipem per un'efficace gestione del Sistema Qualità complessivo del Gruppo.

SISTEMA INFORMATIVO

Nel 2018 la funzione Digital/ICT ha consolidato l'organizzazione aziendale emersa dal progetto di IT Adaptive Sourcing basata su tre componenti: la funzione Corporate Digital, focalizzata sulla trasformazione digitale; la funzione Corporate Polo Servizi, per coprire le attività esecutive ICT; infine, per ogni divisione, una nuova funzione di presidio della domanda ICT proveniente dal business. Questo assetto dedica una maggiore enfasi alle iniziative di trasformazione digitale dell'azienda, concentrando nel Polo Servizi la capacità di presidiare le attività di manutenzione ed evoluzione del sistema informativo aziendale.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 47

In termini strategici il progetto di IT Adaptive Sourcing ha compiuto una profonda revisione dei servizi IT forniti, con l'obiettivo di una riduzione dei costi unitari e avviando al contempo l'introduzione di nuove soluzioni tecniche e architetturali. Il progetto, avviato nel 2017, ha portato dal 2018 a un cambiamento profondo della struttura del sourcing ICT; Saipem ha selezionato tre principali partner tecnologici e di servizio, sia come aziende singole sia in forma di raggruppamento di imprese, definendo contratti con Tata Consulting Services, Accenture, DXC con Orange e Accenture con Orange, per coprire un ampio spettro di servizi infrastrutturali e applicativi. L'ambito di questi contratti è globale in quanto intende coprire tutte le sedi del Gruppo Saipem; la baseline dei servizi prevede un'apprezzabile riduzione dei costi. Parallelamente è stato selezionato con gara il fornitore primario di servizi Cloud: il contratto è stato assegnato a Microsoft Azure.

Il primo anno di esercizio del nuovo assetto dell'IT Adaptive Sourcing è stato caratterizzato dal piano di Transizione e Trasformazione. La transizione ha portato a sostituire i fornitori precedentemente utilizzati con quelli selezionati dal progetto, mentre le azioni di trasformazione si sono rivolte a rinnovare le architetture tecniche e le principali soluzioni a sostegno del nuovo modello di servizio. Gli elementi distintivi primari sono stati l'adozione di un'architettura di rete software-defined, la profonda virtualizzazione delle risorse di calcolo e di storage, l'adozione di un approccio ibrido al Cloud, con una bilanciata collocazione di risorse tra Cloud privato e Cloud pubblico, l'introduzione di ServiceNow come piattaforma per il service management e infine l'impiego di tecnologie di machine learning per automatizzare alcuni task ripetitivi di gestione dei sistemi.

Tra le caratteristiche innovative del contratto vi è la nascita del concetto di ecosistema di fornitura, che dovrebbe assicurare a Saipem una copertura dei fabbisogni grazie allo sforzo di cooperazione dei fornitori in chiave di sostegno delle azioni necessarie sia per la singola area di fornitura sia per quelle attività che richiedono in modo intrinseco un contributo di collaborazione e di integrazione.

È stata inoltre delineata e pianificata una roadmap di trasformazione digitale che elenca le primarie iniziative di cambiamento digitale da perseguire in vari aspetti delle attività aziendali.

Rispetto ai risultati tecnici ottenuti nel periodo, in ambito SAP R/3 sono state svolte alcune attività di roll-out a sostegno del business aziendale. È stata inoltre consolidata la struttura delle soluzioni applicative per la Finanza Saipem, a seguito del distacco da Eni, basata principalmente sul modulo FSCM di SAP (SAP Financial Supply Chain Management) che ottimizza i flussi informativi finanziari e si interfaccia con i sistemi di esecuzione delle operazioni sui mercati dei capitali. È stato dato il via anche al progetto Saipem Run Digital volto a valorizzare le possibilità di innovazione del futuro passaggio da SAP R/3 a SAP4HANA che caratterizzerà l'anno 2019.

È sostanzialmente completato il piano complessivo di interventi impostati per effettuare il pieno distacco dai sistemi informativi di Eni. A fronte della necessità di mantenere alcune funzionalità legate alla parte HR, che saranno oggetto di revisione in futuro, il programma affronta gli ultimi passi in relazione alla revisione del servizio di fonia per i mezzi navali, per poter eliminare il passaggio dal centralino Eni.

In ambito Procurement l'adozione della piattaforma Cloud SAP/Ariba è giunta alla fase avanzata di diffusione. Avendo introdotto lo scorso anno la funzione di Procure-to-Pay a catalogo per l'acquisto di parti di ricambio e consumabili di area business, sono in corso di finalizzazione le aree di gestione delle gare elettroniche per i servizi complessi.

In ambito HR è stata completata la prima fase di adozione della soluzione Oracle Fusion HCM come naturale evoluzione in cloud del sistema informativo attuale. Sono state migrate su Oracle HCM diverse funzionalità relative al Talent Management.

Le iniziative ICT di ambito business sono impostate facendo perno sull'assunto strategico di sviluppare un approccio data-centrico per il business e una progressiva completa digitaliz001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 48

zazione dei processi di lavoro aziendali. Gli sviluppi business sono stati orientati da un lato verso l'automazione dei processi, secondo un piano di trasformazione chiamato Project Information Management, introdotto come iniziativa di miglioramento condivisa e messo a disposizione delle funzioni di Ingegneria, Project Management, Qualità e Costruzione delle Divisioni, d'altro lato verso la valorizzazione del patrimonio di dati aziendali, adottando soluzioni innovative di ambito Big Data che sono state già portate su Cloud Azure, per poter disporre di scalabilità di storage e potenza di calcolo.

Esito delle iniziative condotte negli ultimi 18 mesi è l'identificazione della piattaforma PLM di Dassault Systemes come integratore di flussi di collaborazione a progetto.

In area infrastrutturale sono state avviate nuove iniziative nell'ambito degli strumenti di gestione e ottimizzazione delle infrastrutture centralizzate, utilizzando lo strumento tecnico Splunk per la gestione di ingenti moli di dati, con il quale sono state coperte numerose aree di analisi tecnica per la corretta analisi, configurazione e gestione dei sistemi informatici.

Le sperimentazioni avviate con l'IT Adaptive Sourcing e la parallela messa a punto di metodologie e soluzioni a supporto dello smart working hanno abilitato l'adozione del servizio di posta elettronica in Cloud basato sulla suite di collaborazione Office 365 di Microsoft. La migrazione è in corso e si concluderà nel primo semestre 2019.

Le attività di governance e i processi di compliance e di sicurezza sono stati svolti positivamente secondo calendario. Sono state svolte le attività previste dalla metodologia di controllo aziendale per gli ambienti SAP e Oracle Peoplesoft HCM, nonché per i principali software applicativi, abilitando le figure dei client manager interni a svolgere il ruolo di controllo previsto dalle norme aziendali.

GOVERNANCE

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 49

La "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018" (di seguito "Relazione") prevista dall'art. 123-bis del TUF è predisposta quale documento autonomo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2019, pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.saipem.com nella sezione "Governance".

La Relazione è stata redatta secondo i criteri contenuti nel "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - VIII Edizione (gennaio 2019)" di Borsa Italiana SpA e nel Codice di Autodisciplina.

Nella Relazione è fornito un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Saipem SpA. Sono illustrati il profilo della Società e i principi ai quali essa si ispira; riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Autodisciplina, ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; contiene una descrizione dettagliata sul funzionamento e sulla composizione degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati, anche alla luce delle politiche di diversity adottate da Saipem e alla parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate prevista dalla legge n. 120/2011, attualmente in corso di applicazione per tre mandati consecutivi. Viene altresì fornita una dettagliata descrizione dei ruoli, delle responsabilità e delle competenze loro attribuite.

Sono inoltre rappresentate le procedure adottate in relazione alle "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", il cui testo è consultabile sul sito internet della Società nella sezione "Governance", nonché la politica di comunicazione nei confronti degli investitori istituzionali e degli azionisti, il trattamento delle informazioni societarie, la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (procedura Market Abuse - Internal Dealing e Registro Insider).

I criteri per la determinazione dei compensi degli amministratori sono illustrati nella "Relazione sulla Remunerazione 2019", predisposta in adempimento agli obblighi previsti dall'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 50

GESTIONE DEI RISCHI D'IMPRESA

Saipem si impegna a promuovere e mantenere un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi costituito dall'insieme degli strumenti, strutture organizzative e normative aziendali volte a consentire la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello statuto e delle procedure aziendali. A tal proposito Saipem ha sviluppato e adottato un modello di Enterprise Risk Management che costituisce parte integrante del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Tale modello ha l'obiettivo di conseguire una visione organica e complessiva dei principali rischi di impresa che possono impattare sugli obiettivi strategici e gestionali dell'azienda, una maggiore coerenza delle metodologie e degli strumenti a supporto del risk management e un rafforzamento della consapevolezza, a tutti i livelli, che un'adeguata valutazione e gestione dei rischi può incidere positivamente sul raggiungimento degli obiettivi e sul valore dell'azienda.

La struttura del sistema di controllo interno di Saipem è parte integrante del modello organizzativo e gestionale dell'azienda e coinvolge, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, gli organismi di vigilanza, gli organi di controllo, il management e tutto il personale, ispirandosi ai principi contenuti nel Codice Etico e nel Codice di Autodisciplina, tenendo conto della normativa applicabile, del framework di riferimento "CoSO Report" e delle best practice nazionali e internazionali.

Informazioni di maggior dettaglio sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi, anche con riferimento alla sua architettura, strumenti e funzionamento, nonché sui ruoli, responsabilità e attività dei suoi principali attori, sono contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Saipem, cui si rinvia.

Il modello di Enterprise Risk Management di Saipem prevede la valutazione dei rischi su base semestrale sia per il Gruppo a livello delle Divisioni e delle Corporate che per le principali società controllate strategicamente rilevanti che vengono identificate sulla base di parametri economico-finanziari e qualitativi. La valutazione dei rischi è eseguita dal management di Saipem attraverso numerosi meeting e workshop coordinati dalla funzione di Enterprise Risk Management di Corporate e delle Divisioni. In particolare, la valutazione dei rischi viene effettuata valutando nel dettaglio gli eventi di rischio che potrebbero impattare sugli obiettivi strategici e gestionali di Saipem, tenendo in considerazione i cambiamenti del modello di business e dell'organizzazione e corpo procedurale aziendale sia l'andamento dell'ambiente esterno (in particolare, aspetti politici, economici, sociali, tecnologici, legali), dell'industria di riferimento e i competitor.

Inoltre, Saipem ha sviluppato un processo di monitoraggio dei principali rischi del Gruppo su base trimestrale tramite degli appositi indicatori di monitoraggio sull'evoluzione del rischio e sulle relative attività di mitigazione.

Nello stesso tempo, su base annuale Saipem esegue un'analisi di interrelazione tra i principali rischi del Gruppo.

Inoltre, partendo dall'analisi di materialità effettuata dalla funzione Sostenibilità (maggiori informazioni su tale strumento sono presenti nella specifica sezione di dettaglio all'interno della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario"), è stato introdotto un focus per identificare i principali temi che, secondo i senior manager di Saipem, sono i più rischiosi per la Società e valutarne le relative aree potenziali di impatto.

Saipem è esposta a fattori di rischio di natura strategica, operativa ed esterna che possono essere associati sia alle attività di business di Saipem che al settore di attività in cui essa opera. Il verificarsi di tali eventi di rischio potrebbe avere effetti negativi sulle attività operative e commerciali e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Di seguito sono riportati i principali fattori di rischio identificati, analizzati, valutati e gestiti dal management di Saipem.

Tali fattori di rischio sono stati valutati dal management nell'ambito della predisposizione del bilancio; per ogni singolo rischio, ove ritenuto necessario, si è proceduto ad accantonare in un apposito fondo l'eventuale passività. Si rinvia alle "Note illustrative al bilancio consolidato" per l'informativa relativa alle passività per rischi accantonate in bilancio. Per la descrizione dei rischi finanziari si rinvia alle "Note illustrative al bilancio consolidato - Gestione dei rischi finanziari".

1. Rischi legali

Descrizione e impatti

Il Gruppo è attualmente parte in causa in procedimenti giudiziari, civili, fiscali o di natura amministrativa. Per una sintesi dei procedimenti più significativi si rinvia alla sezione "Garanzie, impegni e rischi - Contenziosi" delle "Note illustrative al bilancio consolidato".

Stante l'intrinseca e ineliminabile alea che caratterizza il contenzioso, pur avendo svolto le necessarie valutazioni anche sulla base dei principi contabili applicabili, non è possibile escludere che il Gruppo possa essere in futuro tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento non coperti dal fondo contenzioso legale, ovvero coperti in misura insufficiente, non assicurati, o di importo superiore al massimale eventualmente assicurato. Inoltre, in relazione ai contenziosi avviati dalla Società, qualora non fosse possibile risolvere la controversia mediante transazione, la Società potrebbe dover sopportare ulteriori costi connessi alla lunghezza dei tempi processuali.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 51

In aggiunta, l'andamento dei procedimenti legali espone la Società a potenziali impatti sulla sua immagine e reputazione nei mass media o con i clienti e partner.

Mitigazione

Al fine di massimizzare la mitigazione di tali rischi, Saipem si avvale di consulenti esterni specializzati che assistono la Società nei procedimenti giudiziari, civili, fiscali o di natura amministrativa. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Saipem monitora in maniera attiva e continua l'evoluzione dei principali procedimenti di natura legale.

2. Rischi connessi al posizionamento commerciale

Descrizione e impatti

Il contesto di mercato è caratterizzato dal perdurare di un andamento volatile del prezzo del petrolio e gas nei mercati internazionali. Tale condizione influisce sulle politiche di investimento dei principali clienti esponendo Saipem a: (i) ritardi nel processo di negoziazione ed eventuale cancellazione di iniziative commerciali relative a progetti futuri; (ii) cancellazione e sospensione di progetti in corso di svolgimento (siano essi contratti di tipo EPCI Lump Sum o contratti di servizi Drilling e di servizi di ingegneria a valore aggiunto); (iii) ritardi e difficoltà nell'ottenere il riconoscimento delle penali contrattuali previste a indennizzo della Società per la cancellazione e sospensione di tali contratti; (iv) rafforzamento del livello di aggressività nelle strategie commerciali da parte dei competitor; (v) ritardi e difficoltà di ottenimento di variation order per cambiamenti dello scopo del lavoro richiesti dal cliente ed eseguiti da Saipem; (vi) ritardi e difficoltà nel rinnovare, anticipatamente rispetto alla scadenza e a condizioni economicamente vantaggiose, i contratti relativi alle flotte di perforazione terra e mare in essere; (vii) arbitrati e contenziosi internazionali nei casi più significativi.

Pertanto, Saipem è esposta al rischio di mancato rafforzamento o indebolimento del suo posizionamento commerciale, il quale potrebbe colpire in particolare alcune linee di prodotto o aree geografiche specifiche.

Mitigazione

Per mitigare l'eventuale riduzione degli investimenti in CAPEX nel settore Oil & Gas da parte dei propri committenti, Saipem ha sviluppato un nuovo modello di business basato su 5 divisioni: Engineering & Construction Offshore, Engineering & Construction Onshore, Drilling Offshore, Drilling Onshore e XSIGHT, una nuova divisione dedicata ai servizi di ingegneria ad alto valore aggiunto. Inoltre, la Società ha intrapreso iniziative per allargare il portafoglio di clienti e di mercati geografici e cercando settori di business aggiuntivi o alternativi come ad esempio: (i) attività di manutenzione e ottimizzazione di impianti già esistenti (MMO), i quali sono legati a investimenti in OPEX nel settore Oil & Gas; (ii) impiantistica per fonti rinnovabili (eolico, solare); (iii) realizzazione di condotte e reti idriche a uso civile e altre industrie (Mining); (iv) lo smantellamento delle piattaforme petrolifere, incluso attività di plug & abandonment; (v) realizzazione di linee ferroviarie ad alta velocità; (vi) servizi di ingegneria ad alto valore aggiunto nell'industria energetica in generale (incluse energie rinnovabili).

3. Rischi connessi ai partner strategici

Descrizione e impatti

Saipem svolge parte delle sue attività di business in partnership sulla base di contratti che prevedono la responsabilità solidale della Società in caso di inadempienza dei partner o attraverso la costituzione di società miste con dei partner; inoltre, in alcuni dei Paesi nei quali opera, il Gruppo persegue i propri programmi di sviluppo mediante accordi di joint venture con operatori locali o internazionali. In particolare, l'esecuzione di attività di business in partnership è comune nell'industria di riferimento al fine di rafforzare il posizionamento competitivo e commerciale in alcuni mercati geografici e prodotti di riferimento.

Qualora il committente dovesse subire un danno a causa dell'inadempimento da parte di un partner, Saipem potrebbe essere chiamata ad adempiere alle attività originariamente assegnate a partner inadempienti, ovvero a risarcire il danno arrecato dai propri partner, ferma restando la possibilità di esercitare il diritto di regresso nei confronti dell'impresa associata inadempiente. Inoltre, le relazioni con tali partner potrebbero essere condizionate da eventuali 001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 52

mutamenti al contesto politico, economico e sociale dei Paesi in cui Saipem opera.

In talune circostanze Saipem potrebbe non essere in grado di massimizzare la profittabilità dei contratti eseguiti in partnership in ragione del minore controllo esercitato sulle varie fasi del progetto svolte dal partner. In aggiunta a quanto precede, l'eventuale mancato accordo con i partner internazionali o locali sulle modalità di gestione di un progetto in fase esecutiva potrebbe incidere negativamente sulle capacità di sviluppo di determinati progetti da parte del Gruppo Saipem.

Inoltre, l'eventuale deterioramento delle relazioni con tali partner strategici potrebbe influenzare la gestione di offerte commerciali, incidendo in modo potenzialmente negativo sulle possibilità di acquisire nuove commesse nel corso del tempo. L'eventuale interruzione di tali accordi di joint venture o cessione di quote in società miste potrebbero determinare la rinegoziazione degli eventuali contratti stipulati in precedenza ed eventualmente causare dispute commerciali e legali con i relativi partner e clienti.

Mitigazione

Al fine di mitigare tali rischi Saipem è impegnata nel mantenere relazioni positive di lungo periodo con vari partner locali e internazionali e nel risolvere eventuali emergenti dispute con i propri partner strategici per le attività di business nei Paesi in cui già opera o è interessata commercialmente a operare.

Inoltre, Saipem attua una serie di attività (ad esempio, due diligence) volte a identificare partner adeguati a gestire le attività di impresa eseguite in partnership o in joint venture nel rispetto di quanto previsto dai contratti con i clienti e dalle procedure societarie nelle diverse aree geografiche e nei settori di business in cui Saipem opera.

4. Rischi connessi al posizionamento strategico

Descrizione e impatti

La definizione delle strategie implementate da Saipem si basa sull'analisi degli scenari macroeconomici e geopolitici, dei mercati di riferimento e degli sviluppi tecnologici ad essi applicati. Saipem, inoltre, opera in un settore fortemente caratterizzato da mutamenti strategici, in ragione anche della sempre maggiore concentrazione dei concorrenti attraverso operazioni di fusioni e acquisizioni e creazione di joint venture e alleanze a livello locale o internazionale.

Inadeguate previsioni dell'evoluzione di tali scenari, nonché l'errata o ritardata implementazione delle strategie identificate, possono esporre la Società al rischio di non essere in grado di adeguare il portafoglio di attività e quindi il posizionamento competitivo ai mutamenti degli scenari validi per l'industria di riferimento.

Pertanto, tali rischi espongono potenzialmente Saipem a un mancato rafforzamento, oppure a un deterioramento del posizionamento strategico all'interno del settore riducendo le quote di mercato e la marginalità del Gruppo.

In aggiunta, tale contesto può condurre al rischio di concentrazione con alcuni clienti in alcune aree geografiche o di alcuni prodotti.

Mitigazione

Al fine di assicurare un rafforzamento del posizionamento competitivo del Gruppo in linea con i mutamenti strategici dell'industria e della concorrenza in continua evoluzione, Saipem ha intrapreso il programma "Fit for the Future 2.0" che ha sviluppato un modello di business divisionale. Saipem si avvale di società specializzate nel fornire periodicamente analisi e stime sull'andamento dei segmenti di mercato di riferimento e sulle evoluzioni macroeconomiche, geopolitiche e tecnologiche.

Inoltre, la Società ha costituito il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, il quale ha tra i suoi compiti quello di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'esame e sviluppo degli scenari per la predisposizione del piano strategico.

Per fare in modo che il posizionamento strategico di Saipem sia rafforzato, il management della Società persegue opportunità commerciali con un ampio focus sui vari clienti del settore energetico (International Oil Company, National Oil Company, Independent, Utility), con una prospettiva globale sui mercati di riferimento e con un ampio portafoglio di prodotti.

5. Rischi connessi all'evoluzione tecnologica

Descrizione e impatti

I settori Engineering & Construction, Drilling e ingegneria ad alto valore aggiunto sono caratterizzati dalla continua evoluzione delle tecnologie, asset, brevetti e licenze utilizzate.

Qualora la Società non fosse in grado di aggiornare, acquisire o sviluppare le tecnologie, gli asset, i brevetti e le licenze necessarie a migliorare le proprie prestazioni operative, il posizionamento competitivo potrebbe essere danneggiato e conseguentemente causare la modifica o la riduzione dei propri obiettivi di breve o lungo periodo.

Mitigazione

Al fine di mantenere la propria posizione competitiva, Saipem aggiorna in maniera adeguata e continua le tecnologie, gli asset e le licenze di cui dispone con l'obiettivo di adeguare l'offerta dei propri servizi alle esigenze presenti e prospettiche del mercato per lo svolgimento della propria attività.

Pertanto, oltre all'esperienza estremamente importante di ricerca e sviluppo incrementale, che continua ad essere un punto chiave della strategia, Saipem ha intrapreso l'iniziativa denominata "Fabbrica dell'Innovazione", che consiste in un incubatore di idee per sviluppare metodologie e tecnologie "disruptive" per far fronte alle sfide del settore. Un'area emergente di interesse per la "Fabbrica dell'Innovazione" è quella legata alle tecnologie finalizzate a incrementare l'efficienza energetica nelle operazioni e nelle tecnologie nell'ambito della decarbonizzazione dell'energia, ad esempio (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio "Attività di ricerca e sviluppo"). Saipem è supportata da società specializzate nell'analizzare l'evoluzione tecnologica nei segmenti di mercato di riferimento e le prospettiche soluzioni che potrebbero richiedere i clienti negli anni successivi (ad esempio, nel settore delle energie rinnovabili); infine, il Gruppo sviluppa accordi di varia natura con società che sviluppano soluzioni tecnologiche nell'industria energetica e anche in altre industrie (ad esem-

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 53

6. Rischi IT

Descrizione e impatti

pio, nell'ambito della digitalizzazione).

L'esecuzione e le performance delle attività di Saipem dipendono in maniera significativa dal sistema informativo che è stata sviluppato nel corso degli anni. In particolare, il sistema informativo del Gruppo è esposto ai potenziali attacchi informatici i quali possono avere varie finalità. Pertanto, il mancato funzionamento, l'inefficacia e l'inefficienza dei sistemi IT possono impattare sui processi aziendali con conseguenti impatti economici, finanziari e di reputazione. Il mancato sviluppo di soluzioni IT innovative da parte della Società potrebbe compromettere il raggiungimento degli obiettivi di breve o lungo periodo (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio "Sistema informativo").

Infine, Saipem affronterà la sfida e i conseguenti rischi relativi alla valorizzazione dei dati al fine di mantenere e rafforzare la posizione competitiva nei settori Engineering & Construction, Drilling e servizi di ingegneria ad alto valore aggiunto.

Mitigazione

Saipem ha sviluppato un nuovo progetto di trasformazione, denominato IT Adaptive Sourcing, con vari obiettivi, tra cui quello di percorrere la trasformazione digitale dell'azienda e il contenimento dei costi operativi. A tal fine, Saipem ha selezionato dei partner tecnologici e di servizi nell'area IT, avviando un'ampia revisione dell'approvvigionamento di servizi IT con la finalità di introdurre il concetto di ecosistema di fornitura. Tale concetto di ecosistema dovrebbe assicurare a Saipem una copertura dei fabbisogni grazie allo sforzo di cooperazione dei fornitori in chiave di sostegno delle azioni necessarie sia per la singola area di fornitura sia per quelle attività che richiedono in modo intrinseco un contributo di collaborazione e di integrazione.

Inoltre, Saipem ha impostato varie iniziative IT di ambito business facendo perno sull'assunto strategico di sviluppare un approccio datacentrico per il business e una progressiva completa digitalizzazione dei processi di lavoro aziendali. In particolare, gli sviluppi business sono stati orientati all'automazione dei processi e alla valorizzazione del patrimonio di dati aziendali.

Infine, la Società ha in essere attività di governance, nonché processi di compliance e di sicurezza svolti dalla funzione IT avvalendosi di un avanzato uso delle tecnologie di sicurezza informatica utilizzando protocolli testati e consolidati con l'obiettivo di prevenire e mitigare l'esposizione al rischio di minacce alla sicurezza dei dati nell'ambito dei trattamenti previsti dai sistemi informativi aziendali. In particolare, per la prevenzione e la mitigazione del rischio di cyber attack, Saipem si avvale di fornitori di servizi IT per monitorare costantemente tale rischio e utilizzare i principali strumenti di prevenzione e difesa a disposizione sul mercato (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio "Sistema informativo").

7. Rischi finanziari e fiscali

Descrizione e impatti

La volatilità delle condizioni di mercato e il possibile deterioramento della posizione finanziaria dei clienti può causare ritardi sia dei pagamenti da parte degli stessi clienti per servizi resi sulla base delle disposizioni contrattuali, sia del riconoscimento e conseguente pagamento di variation order e claim relativi ai contratti in fase di esecuzione. Tale fluttuazioni dei flussi di cassa si possono verificare nonostante nella prassi contractor e cliente cooperino nella ricerca di un accordo che soddisfi entrambe le parti con l'obiettivo di non compromettere la corretta esecuzione o di non ritardare il completamento del progetto. Pertanto, Saipem è esposta al deterioramento del capitale circolante esponendo il Gruppo a impatti economico-finanziari, nonché un peggioramento della reputazione nell'industria di riferimento e nei mercati finanziari.

Inoltre, il Gruppo è esposto a numerosi rischi di natura finanziaria: (i) il rischio di mercato derivante dall'esposizione alle fluttuazioni dei tassi di interesse e di cambio e all'esposizione alla volatilità dei prezzi delle commodity; (ii) il rischio di credito derivante dalla possibilità di inadempimento di una controparte; (iii) il rischio di liquidità derivante dalla mancanza di adeguate risorse finanziarie per far fronte agli impegni di breve termine; (iv) il rischio downgrading derivante dalla possibilità di un deterioramento della valutazione di merito di credito assegnato dalle principali agenzie di rating (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio "Rischi finanziari").

Inoltre, cambiamenti di regimi fiscali nazionali, incentivi fiscali, ruling con le autorità fiscali, 001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 54

trattati fiscali internazionali e, in aggiunta, rischi connessi alla loro applicazione e interpretazione nei Paesi in cui le società del Gruppo svolgono la propria attività, espongono Saipem a rischi di natura fiscale (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio "Rischi finanziari").

Mitigazione

La Società si è dotata di varie tecniche implementate sin dalla fase negoziale al fine di ottenere condizioni più favorevoli (ad esempio, anticipi contrattuali) e monitorare i propri contratti (ad esempio, attraverso procedure stringenti per l'ottenimento delle attestazioni necessarie a procedere con la fatturazione, ovvero attraverso un costante monitoraggio e segnalazione al cliente di tutte le variazioni contrattuali o esecutive del progetto) con la finalità di mantenere flussi di cassa positivi o neutri durante l'esecuzione delle varie fasi del progetto.

La gestione dei rischi finanziari (rischio di mercato per tasso di cambio, tasso di interesse, commodity, rischio credito, rischio liquidità, rischio downgrading) si basa su Linee Guida emanate centralmente con l'obiettivo di uniformare e coordinare le politiche del Gruppo Saipem in materia di rischi finanziari (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio "Rischi finanziari").

Saipem monitora costantemente l'evoluzione delle normative di natura fiscale e la relativa conformità ad esse anche al fine di minimizzare gli impatti dovuti alle proprie attività operative in tutti i Paesi di interesse per mezzo di risorse interne e consulenti fiscali.

8. Rischi relativi alla marginalità

Descrizione e impatti

La Società opera nel settore altamente competitivo dei servizi per l'industria Oil & Gas, il cui andamento è significantemente influenzato dall'andamento del prezzo degli idrocarburi nei mercati internazionali, determinando un impatto sulla domanda di servizi offerti dalla Società e dei margini ad essi associati. Per tale ragione, l'industria dei servizi per il settore Oil & Gas è stata caratterizzata da una crescente pressione competitiva sui prezzi per i contratti di importo fortettario, denominati "chiavi in mano" su base lump-sum nei servizi di Engineering & Construction Offshore e Onshore e per le rate dei mezzi nel mercato Drilling Offshore e Onshore.

In particolare, l'elaborazione del preventivo di offerta e la determinazione del prezzo sono frutto di un accurato, articolato e puntuale esercizio di stima che coinvolge varie funzioni aziendali e che viene ulteriormente integrato da valutazioni di rischio per coprire eventuali aree di incertezza inevitabilmente presenti in ciascuna offerta (cd. contingency). Nonostante questi sforzi all'interno di Saipem, lungo la durata del contratto i costi e i ricavi e conseguentemente i margini che la Società realizza su contratti lump-sum, potrebbero variare in modo anche significativo rispetto agli importi stimati per molti motivi legati ad esempio a: (i) cattiva performance/produttività di fornitori e subappaltatori; (ii) cattiva performance/produttività di nostra manodopera; (iii) modifiche dell'ambito di lavoro (cd. change order) non riconosciute dal cliente; (iv) condizioni meteorologiche peggiori di quelle previste a fronte delle statistiche disponibili; (v) aumenti del costo delle materie prime (ad esempio, acciaio, rame, carburanti, etc.).

Tutti questi fattori, in aggiunta ad altri rischi insiti in generale nei settori in cui Saipem opera, possono comportare costi aggiuntivi, il mancato riconoscimento di ricavi e la conseguente riduzione dei margini originariamente stimati, comportando un decremento anche significativo della redditività o perdite su progetti. Il materializzarsi di tali significative differenze potrebbero portare a un deterioramento dei risultati economico-finanziari del Gruppo e danneggiare la reputazione della Società nell'industria di riferimento.

Mitigazione

Per allineare il proprio profilo di costo e competitivo all'attuale scenario del prezzo di petrolio e gas, la Società sta implementando un nuovo "business model" sulla base del programma "Fit for the Future 2.0", che fra le varie iniziative prevede una razionalizzazione dei costi di struttura, delle yard di fabbricazione e dei mezzi navali. In aggiunta, nell'attuale scenario di mercato dei prezzi degli idrocarburi la Società è impegnata nell'applicare le più avanzate best practices dell'industria di riferimento e di project management e nell'identificazione e nell'implementazione di varie nuove iniziative e soluzioni per ridurre i propri costi attraverso processi e tecnologie più efficienti.

9. Rischi connessi alle risorse umane

Descrizione e impatti

La Società dipende in misura rilevante dall'apporto professionale di personale chiave e di figure altamente specializzate. Sono considerati personale chiave i 'Dirigenti con responsabilità strategiche' (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio all'interno della "Relazione sulla Remunerazione 2019"). Si intendono per figure altamente specializzate del Gruppo, il personale che, in ragione del patrimonio di competenze ed esperienza, risulta determinante nell'esecuzione dei progetti operativi, nonché per la crescita e lo sviluppo di Saipem.

Qualora il rapporto tra la Società e una o più delle figure menzionate dovesse interrompersi per qualsivoglia motivo, non vi sono garanzie che la Società riesca a sostituirle tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto operativo e professionale.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 55

L'interruzione del rapporto con una delle figure chiave, l'incapacità di attrarre e mantenere personale altamente qualificato e personale direttivo competente, ovvero di integrare la struttura organizzativa con figure capaci di gestire la crescita della Società, potrebbe avere effetti negativi sull'attività in fase esecutiva, sulle future opportunità di business e sul posizionamento strategico e commerciale di Saipem.

Inoltre, lavorando su mercati internazionali, lo sviluppo delle strategie future di Saipem dipenderà in misura significativa dalla capacità della Società di attrarre e mantenere personale altamente qualificato e competente con un elevato livello di diversità in termini di età, nazionalità e genere. Infine, le evoluzioni normative nel diritto del lavoro nei Paesi in cui opera espone la Società a rischi di varia natura nella gestione delle risorse umane, i quali possono causare inefficienze interne e contenziosi.

Mitigazione

Con la finalità di prevenire e mitigare questi rischi, Saipem si è impegnata a investire sull'equilibrio generazionale, incentivando lo sviluppo e la crescita delle risorse più giovani, nonché motivando e trattenendo le risorse più esperte, al fine di garantire il presidio delle competenze distintive e strategiche per Saipem attraverso molteplici iniziative.

A tal proposito è stato istituito il Comitato Sviluppo Risorse Umane, che ha l'obiettivo di monitorare e guidare lo sviluppo e la carriera dei giovani, nonché di valutare collegialmente i loro percorsi professionali e manageriali.

Inoltre, la Politica sulla remunerazione, i cui principali strumenti e obiettivi sono delineati dalla Relazione sulla Remunerazione, ha lo scopo di attrarre, motivare e trattenere risorse ad alto profilo professionale e manageriale e di allineare l'interesse del management con l'obiettivo primario di creare valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

La direzione intende sia perseguire una maggiore efficacia ed efficienza sia facilitare il processo di trasformazione digitale in ambito gestione e sviluppo delle risorse umane.

La Società ha a disposizione un consolidato processo aziendale di valutazione e mappatura delle competenze e di raccolta delle esperienze del personale grazie anche all'impegno profuso nel capitalizzare gli investimenti tecnologici e i risultati raggiunti in seno al progetto K-Map.

La continua espansione della Società in aree e attività che richiedono conoscenze ulteriori prevedono piani di assunzione di personale dirigenziale e tecnico, sia internazionale che locale, con competenze differenti. Pertanto, Saipem ha sviluppato un processo di pianificazione delle risorse a livello di Gruppo sulla base delle competenze disponibili e necessarie.

Come definito nel Codice Etico, nel pieno rispetto della normativa di legge e contrattuale in materia, Saipem si impegna a offrire a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento normativo e retributivo equo, basato esclusivamente su criteri di merito e di competenza, senza discriminazione alcuna. Concludendo, il Gruppo monitora le evoluzioni legislative relative alla gestione del personale in tutti i Paesi in cui opera o è interessata commercialmente a operare, avvalendosi anche di consulenti di diritto del lavoro.

10. Rischi connessi alla supply chain

Descrizione e impatti

Nella realizzazione dei progetti e nel normale corso della propria attività, il Gruppo si affida a numerosi fornitori di beni e servizi e subcontrattisti e in alcuni casi coinvolge dei partner. Eventuali performance insufficienti da parte di tali fornitori, subcontrattisti e partner potrebbero generare inefficienze nella supply chain e determinare, conseguentemente, costi addizionali legati alla difficoltà di sostituire i fornitori di beni e servizi, subcontrattisti e partner individuati per lo svolgimento delle attività, ovvero per l'approvvigionamento di beni e servizi a prezzi più elevati, nonché ritardi nella realizzazione e consegna dei progetti.

Il deterioramento delle relazioni con fornitori, subcontrattisti e partner potrebbe tradursi in uno svantaggio competitivo legato alla riduzione del potere contrattuale di Saipem, con conseguenti incrementi di tempi e di costi, peggioramento delle condizioni contrattuali e deterioramento delle relazioni commerciali con i clienti e dei risultati economici del Gruppo.

Mitigazione

Con l'obiettivo di prevenire e mitigare tali rischi, la Società si è dotata di uno strutturato sistema di qualifica e selezione al fine di collaborare con fornitori e subcontrattisti affidabili e con una reputazione consolidata. Inoltre, Saipem ha intrapreso numerose iniziative operative e organizzative che sono incluse nel programma "Fit for the Future 2.0", al fine di migliorare l'efficacia ed efficienza dei processi interni, i quali sono anche esposti a una serie di rischi di varia natura (ad esempio, non adeguata selezione o non corretta stipula delle clausole contrattuali o dei fabbisogni in termini di qualità o quantità) impattanti sulle performance dei progetti delle varie divisioni.

In aggiunta, Saipem è esposta a rischi legati a eventuali comportamenti non etici da parte di fornitori e subcontrattisti. Saipem mitiga e previene tali rischi con vari strumenti, verifiche e programmi di formazione. Ai fornitori, ai subcontrattisti e ai partner, Saipem richiede di prendere visione e accettare nella totalità il Modello 231, comprendente il Codice Etico, il quale si ispira nei suoi principi alla Dichiarazione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite, alle Convenzioni Fondamentali 001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 56

dell'ILO (International Labour Organization) e alle Linee Guida dell'OCSE per le Imprese Multinazionali (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio all'interno della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario").

11. Rischi connessi ai processi di business

Descrizione e impatti

L'industria in cui Saipem opera ha attraversato un periodo di grande trasformazione caratterizzato da un rafforzamento del contesto concorrenziale e una compressione dei margini. Pertanto, la necessità di cambiamento del modello organizzativo e la complessità del contesto di mercato sono elementi che hanno impegnato in modo considerevole il management di Saipem nel corso degli ultimi anni.

Mitigazione

La Società ha avviato varie iniziative finalizzate al recupero di efficienza denominate "Fit for the Future", nelle quali è stata posta particolare enfasi sulla razionalizzazione dei processi di business. A tali attività si è affiancato il processo di divisionalizzazione che ha l'obiettivo di portare a una maggior focalizzazione alle attività di business allocando all'interno delle divisioni molte attività e processi precedentemente presidiati centralmente nella Corporate.

12. Rischi di business integrity

Descrizione e impatti

Il Gruppo è soggetto al rischio di frodi e/o attività illecite da parte di dipendenti e di terzi (ad esempio, corruzione, mancanza di trasparenza, fuga di informazioni confidenziali, non conformità con procedure aziendali e normative). In particolare, Saipem svolge le proprie attività di business insieme a subcontrattisti, fornitori e partner che potrebbero porre in essere condotte fraudolente di concerto con i dipendenti ai danni della Società. Inoltre, il Gruppo opera in vari Paesi caratterizzati da un'elevata percentuale di frode e corruzione, secondo il "Corruption Perception Index" di Transparency International.

Nell'ambito dei rischi connessi a possibili frodi o attività illecite da parte di dipendenti o terzi, Saipem è anche esposta, in particolare, a rischi connessi alla protezione delle informazioni e del know-how, in quanto la Società nello svolgimento delle proprie attività fa affidamento su informazioni, dati e know-how, di natura sensibile, elaborati e contenuti in documenti, anche in formato elettronico, il cui accesso e diffusione non autorizzati da parte di dipendenti o terzi possono rappresentare frodi o attività illecite, oltre ad arrecare danni a Saipem.

Infine, non si può escludere che all'interno del Gruppo non possano accadere non conformità o errate applicazioni della direttiva europea in materia di privacy (General Data Protection Regulation - GDPR), le quali potrebbero avere come conseguenza l'applicazione di sanzioni a danno della Società.

Mitigazione

La Società svolge periodicamente attività di audit e verifica, anche con l'ausilio di consulenti esterni. Inoltre, sebbene Saipem abbia aggiornato costantemente nelle società del Gruppo il sistema di controllo interno e il Modello 231, comprendente il Codice Etico di Saipem, nonché il modello di organizzazione, gestione e controllo per le società del Gruppo (incluse quelle con sedi in Paesi esteri), non è possibile escludere il verificarsi di comportamenti fraudolenti, ovvero illeciti.

Saipem mette a disposizione di dipendenti e stakeholder un canale informativo che fa capo all'Organismo di Vigilanza e garantisce riservatezza, attraverso il quale è possibile inoltrare segnalazioni relative a problematiche di sistema di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie (violazioni del Codice Etico, pratiche di mobbing, furti, sicurezza del personale, etc.). Maggiori informazioni sono presenti nella specifica sezione di dettaglio all'interno della Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti.

Inoltre, nel corso degli anni Saipem ha sviluppato un sistema di gestione che ha recentemente ottenuto la certificazione allo standard internazionale ISO 37001 - Sistemi di Gestione Anticorruzione (pubblicato dall'International Organization for Standardization - ISO), il quale rappresenta un importante presidio nella prevenzione e contrasto alla corruzione, in quanto tale standard ISO 37001 definisce requisiti e fornisce una linea guida per aiutare un'organizzazione a prevenire, individuare, rispondere a fenomeni di corruzione e a conformarsi alla legislazione anti-corruzione e altri eventuali impegni volontari applicabili alle proprie attività.

Per la gestione di tali rischi legata alla fuga di informazioni confidenziali, si segnala che Saipem fa uso di tecnologie e procedure di sicurezza informatica in modo da mitigare tale esposizione (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio "Sistema informativo"). Infine, la Società si è dotata di principi e le regole cui il Gruppo deve attenersi nella gestione interna e nella comunicazione all'esterno di documenti e informazioni societarie riguardanti Saipem, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio all'interno della "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari").

Infine, a partire dall'aprile 2018 Saipem si è dotata di un apposito Modello Organizzativo Privacy volto a garantire l'ottemperanza alla direttiva europea in materia di privacy (General Data Protection Regulation - GDPR).

13. Rischi connessi alla salute, sicurezza e ambiente

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 57

Descrizione e impatti

Le attività svolte da Saipem sia nell'ambito di progetti operativi che nell'ambito di progetti relativi a upgrade, manutenzione o smaltimento di asset, impiegando personale interno e/o subcontrattisti, espongono al potenziale verificarsi di incidenti che possono causare impatti negativi sulla salute e sicurezza delle persone e sull'ambiente. Inoltre, Saipem è soggetta a leggi e regolamenti per la tutela dell'ambiente, della salute e della sicurezza a livello nazionale e internazionale durante le varie attività.

Nonostante il grosso sforzo nell'ambito salute, sicurezza e ambiento da parte della Società, non può escludersi il rischio che nel corso della normale attività del Gruppo Saipem si verifichino eventi pregiudizievoli per la salute delle persone e per l'ambiente. Inoltre, il verificarsi di tali eventi potrebbe comportare sanzioni di natura penale e/o civile a carico dei responsabili e, in alcuni casi, di violazione della normativa sulla sicurezza, anche ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, con conseguenti costi connessi all'applicazione di sanzioni in capo alla Società, oneri derivanti dall'adempimento degli obblighi previsti da leggi e regolamenti in tema di ambiente, salute e sicurezza, nonché impatti sull'immagine e sulla reputazione di Saipem.

Inoltre, al fine di eseguire progetti EPCI, servizi di perforazione e altri servizi nell'industria dell'energia, il Gruppo possiede numerosi asset, in particolare mezzi navali specializzati (ad esempio per la posa di condotte e sollevamento di strutture), rig di perforazione Offshore e Onshore, navi di produzione/trattamento/stoccaggio e trasbordo comunemente denominate FPSO, equipment Onshore (ad esempio, per la posa di tubi), yard di fabbricazione e basi logistiche.

Gli asset del Gruppo sono inoltre soggetti ai normali rischi legati alle attività operative ordinarie e a rischi catastrofali legati a eventi climatici e/o calamità naturali, i quali possono causare impatti sulla sicurezza e sicurezza delle persone e sull'ambiente. Tali rischi legati alle attività operative ordinarie possono essere causati ad esempio da: (i) errata, ovvero inadeguata esecuzione di manovre e di sequenze di lavoro, tali da danneggiare gli asset o gli impianti in corso di esecuzione; (ii) errata o inadeguata esecuzione di manutenzioni ordinarie e/o straordinarie. Nonostante Saipem disponga di un know-how e competenze specifiche, abbia attuato procedure interne per l'esecuzione delle proprie attività operative e proceda regolarmente alla manutenzione dei predetti asset al fine di monitorarne la qualità e il livello di affidabilità, non è possibile escludere che possano verificarsi incidenti agli asset o agli impianti in corso di esecuzione.

Mitigazione

Con riferimento a tali rischi, la Società ha sviluppato un sistema di gestione HSE (Health, Safety and Environment), in linea con i requisiti delle leggi in vigore e gli standard internazionali ISO 14001 e OHSAS 18001, di cui Saipem ha ottenuto la certificazione a livello di Gruppo. In particolare, la gestione dei rischi HSE si fonda sui principi di prevenzione, tutela, consapevolezza, promozione e partecipazione con l'obiettivo di garantire la salute e sicurezza dei lavoratori e tutelare l'ambiente e il benessere generale delle comunità.

Per quanto riguarda i rischi legati alla sicurezza e la salute delle persone, Saipem ha in corso una serie di specifiche iniziative di mitigazione, fra le quali si segnalano in particolare:

• la continua e rinnovata implementazione del programma "Leadership in Health & Safety" (LiHS), che ha l'obiettivo di rafforzare la cultura aziendale in materia di salute e sicurezza;
• la campagna dedicata alle "Life Saving Rules", volta a promuovere l'attenzione sulle attività pericolose e sulle azioni che ciascun individuo può porre in essere per proteggere se stessi e gli altri;
• lo sviluppo di evolute attività di Medicina del Lavoro e Sorveglianza Sanitaria.

Per quanto riguarda i rischi legati alla salvaguardia dell'ambiente, Saipem ha sviluppato uno strutturato sistema di prevenzione, gestione e risposta agli spill.

Per quanto riguarda i rischi legati alla preservazione dell'ambiente, Saipem ha in corso varie specifiche iniziative di mitigazione, fra le quali, si segnalano in particolare:

• misure volte a eliminare il rischio di sversamenti e, nel caso ciò accada, di implementare misure e azioni volte a impedirne la propagazione;
• identificazione di programmi di manutenzione specifici del parco asset volti a prevenire perdite di fluidi.

Saipem promuove iniziative finalizzate al risparmio idrico e alla gestione del rischio idrico, ad esempio la realizzazione di Water Management Plan (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio all'interno della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario").

Infine, per la mitigazione dei rischi legati alla gestione degli asset, Saipem sostiene significative spese per la manutenzione degli asset di proprietà e ha sviluppato varie iniziative di prevenzione, tra le quali si segnala l'applicazione dell'Asset Integrity Management System, un sistema che prevede la gestione sistematica degli elementi critici, l'individuazione di Key Performance Indicator e la creazione delle tasks familiarisation card per la gestione dello sviluppo di personale assegnato a ruoli specifici o all'uso di equipment critici. In particolare, per tutti i mezzi navali di proprietà del Gruppo, Saipem rinnova periodicamente le certificazioni emesse da parte degli appositi enti di classifica e le certificazioni emesse dalle autorità di bandiera a seguito di ispezioni che gli enti di classifica effettuano a bordo delle unità navali. In aggiunta, i mezzi navali, sulla base delle ca001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 58

ratteristiche tecniche e della tipologia di ciascuno, soddisfano i requisiti richiesti dalla normativa internazionale applicabile in campo marittimo e nell'industria Oil & Gas (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio all'interno della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario").

14. Rischi connessi all'instabilità politica, sociale ed economica

Descrizione e impatti

Saipem svolge una parte significativa delle proprie attività in Paesi che possono avere un grado minore di stabilità dal punto di vista politico, sociale ed economico. Evoluzioni del quadro politico, crisi economiche, conflitti sociali interni e con altri Paesi ed embarghi possono compromettere in modo temporaneo o permanente la capacità del Gruppo di operare in condizioni economiche e la possibilità di recuperare beni patrimoniali aziendali presenti in tali Paesi, ovvero possono richiedere interventi organizzativi e gestionali specifici finalizzati ad assicurare, ove sia possibile nel rispetto delle policy aziendali, il prosieguo delle attività in corso in condizioni di contesto differenti da quelle previste originariamente. Inoltre, le operazioni, il personale e gli asset di Saipem sono presenti in molte nazioni che sono potenzialmente esposte alle minacce terroristiche da parte di gruppi estremisti di varia natura.

Ulteriori rischi connessi all'attività in tali Paesi sono rappresentati da: (i) la mancanza di un quadro legislativo stabile e il cambiamento delle norme e dei regolamenti validi all'interno del territorio in cui opera, comprese le leggi che attuano protocolli o convenzioni internazionali relative al settore di attività; (ii) incertezze sulla tutela dei diritti della società straniera in caso di inadempienze contrattuali da parte di soggetti privati o enti di Stato; (iii) sviluppi o applicazioni penalizzanti di leggi, regolamenti, modifiche contrattuali unilaterali che comportano la riduzione di valore degli asset, disinvestimenti forzosi ed espropriazioni; (iv) restrizioni di varia natura sulle attività di costruzione, perforazione, importazione ed esportazione; (v) cambiamento delle normative locali che impongono l'utilizzo in determinate quote di personale, nonché di beni e servizi forniti da società locali (cd. "local content").

Inoltre, il quadro normativo di riferimento incide, tra l'altro, sulle modalità di svolgimento delle attività di Saipem. L'eventuale adozione di provvedimenti normativi più restrittivi o sfavorevoli, ovvero l'imposizione di obblighi di adeguamento o di ulteriori adempimenti connessi all'esercizio delle attività di Engineering & Construction e Drilling, potrebbero comportare modifiche alle condizioni operative e richiedere un aumento degli investimenti, dei costi di produzione o, comunque, rallentare lo sviluppo delle attività. Eventuali violazioni della normativa potrebbero comportare limitazioni all'attività del Gruppo, ovvero comportare l'obbligo di pagamento di multe, sanzioni o penali significative in caso di mancato rispetto di leggi e regolamenti in materia ambientale, di salute e sicurezza.

Infine, considerato che Saipem svolge le proprie attività di business in un contesto globale caratterizzato dalla gestione della diversità derivante dai contesti socio-economici, politici, industriali e normativi, il Gruppo è esposto a molteplici contesti per quanto riguarda le relazioni con il personale e, ove presenti, con i sindacati dei lavoratori. Tali relazioni, se non correttamente gestite, possono esporre la Società ai rischi connessi alle relazioni con il personale ed eventualmente con i sindacati dei lavoratori, i quali potrebbero causare extra costi e impattare sulle tempistiche delle attività svolte nelle sedi operative e nei progetti di Saipem, nonché avere ripercussioni negative sull'immagine e reputazione della Società.

Mitigazione

Saipem è impegnata a monitorare costantemente e puntualmente l'evoluzione del contesto politico, sociale ed economico e delle minacce terroristiche nei Paesi di interesse sia tramite risorse specializzate del Gruppo e sia tramite provider di servizi di security e analisi di informazioni.

Pertanto, Saipem è in grado di valutare periodicamente l'esposizione a tali rischi di natura politica, sociale ed economica dei Paesi in cui opera o intende investire sulla base di uno specifico modello di valutazione di tali rischi. In particolare, Saipem si è dotata di un articolato modello di security, ispirato a criteri di prevenzione, precauzione, protezione, informazione, promozione e partecipazione, con l'obiettivo di ridurre il rischio derivante da azioni di persone fisiche o giuridiche, che espongono l'azienda e il suo patrimonio, di persone, beni, immagine e reputazione a potenziali danni. In particolare, Saipem, al fine di prevenire tali rischi, si avvale anche di agenzie che forniscono servizi di security nei Paesi in cui opera. Tali agenzie potrebbero esporre Saipem a rischi connessi alla violazione dei diritti umani nell'esecuzione dei servizi di security da loro forniti; a fronte di ciò le azioni di mitigazione poste in essere da Saipem consistono in attività di formazione e regolari controlli.

Nei casi in cui la capacità di Saipem di operare sia compromessa, la de-mobilitazione è pianificata secondo criteri di protezione del personale ed eventualmente dei beni patrimoniali aziendali, e di minimizzazione dell'interruzione dell'operatività attraverso l'adozione di soluzioni che rendano più rapida e meno onerosa la ripresa delle attività ordinarie una volta ripristinate le condizioni alle stesse favorevoli. Tali misure possono causare aggravi di costi e ritardi e, conseguentemente, un impatto negativo sulla marginalità dei progetti eseguiti in tali Paesi. Inoltre, Saipem monitora costantemente l'evoluzione delle normative di varia natura e la relativa conformità ad esse anche al fine di minimizzare gli impatti dovuti alle proprie attività operative in tutti i Paesi di interesse.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 59

Infine, a supporto della propria presenza nei territori e al fine di mitigare l'impatto delle proprie attività operative sulle economie locali e i rischi generati da problematiche relazionali con soggetti operanti nelle stesse aree, Saipem adotta un sistema di engagement con i propri stakeholder locali, finalizzato a mantenere il dialogo e consolidare le relazioni e creare valore condiviso, in particolar modo attraverso la partecipazione attiva allo sviluppo socio-economico delle aree in cui opera (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio all'interno della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario").

In aggiunta, Saipem ha affrontato e sta continuando a gestire il complesso adeguamento della forza lavoro ai significativi mutamenti del contesto di mercato in cui opera e all'introduzione nuovo modello di business divisionale, nonché ai cambi organizzativi e procedurali sulla base del programma "Fit for the Future 2.0", tenendo in considerazione le relazioni sia con il personale che con i sindacati dei lavoratori nei Paesi in cui è presente.

Infatti, al fine di mitigare e prevenire tali rischi, Saipem ha configurato un approccio di attenzione massima alle relazioni industriali nei Paesi in cui opera. Nel dettaglio, Saipem è impegnata a rafforzare le relazioni e la comunicazione con il personale, con i sindacati e a raggiungere e rinnovare degli specifici accordi con le parti sociali interessate (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio all'interno della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario").

15. Rischi connessi al reporting non finanziario

Descrizione e impatti

Le agenzie di rating di sostenibilità valutano il livello di sostenibilità della strategia di business e le performance in ambito ambientale, sociale e di governance per Saipem. Nel caso tali agenzie di rating valutassero negativamente Saipem, la Società potrebbe essere esposta a impatti negativi sulla sua immagine e reputazione nell'industria di riferimento e fra i suoi principali clienti e sull'andamento del titolo azionario. Infatti, negli ultimi è cresciuto il livello di attenzione degli stakeholder finanziari sulle performance di natura ambientale, sociale e di governance e sul livello di sostenibilità della strategia di business.

Mitigazione

Saipem ha adottato un modello di sostenibilità che guida tutti i processi aziendali ed è orientato all'eccellenza e al conseguimento di obiettivi di lungo termine per prevenire, ridurre e gestire i possibili rischi.

Saipem aderisce ai principi della Dichiarazione Universale dei Diritti Umani e alle Linee Guida OCSE destinate alle Imprese Multinazionali e si è impegnata a promuovere e rispettare i principi esposti nel Global Compact delle Nazioni Unite. In particolare, Saipem attua con cadenza annuale un processo di analisi di materialità volto a individuare con il coinvolgimento dei principali stakeholder esterni e interni gli aspetti di sostenibilità del proprio business che potrebbero influire in modo sostanziale sulle valutazioni e decisioni dei suoi stakeholder e che rivestono importanza per la Società stessa.

Infatti, Saipem ha intrapreso un'attività di coinvolgimento engagement con un approccio trasparente e proattivo dei principali stakeholder internazionali e locali.

Infine, Saipem è impegnata a monitorare i principali indicatori di performance di sostenibilità (maggiori informazioni presenti nella "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" e nel "Sustainable Report").

Trasferimento assicurativo dei rischi

La funzione assicurativa della Corporate in stretta cooperazione con l'alta direzione definisce annualmente le linee guida del Gruppo Saipem in materia di protezione assicurativa per i rischi riconducibili ai danni materiali e alle responsabilità civili, nonché per quelli derivanti dai contratti assegnati.

Sulla base di tali linee guida viene definito il programma assicurativo, individuando per ogni tipologia di rischio specifiche franchigie e limiti di copertura sulla base di un'analisi che prende in considerazione l'esperienza storica dei sinistri, la statistica dell'industria di riferimento, nonché le condizioni offerte dal mercato assicurativo internazionale.

Il programma assicurativo Saipem è strutturato per trasferire, in maniera appropriata, al mercato assicurativo i rischi derivanti dalle operazioni, in particolare i rischi connessi con la gestione della flotta, delle attrezzature e di ogni altro bene, inclusi i rischi di responsabilità civile verso terzi, nonché i rischi derivanti da ogni contratto assegnato dai propri clienti.

In considerazione sia delle coperture disponibili sul mercato assicurativo che dell'evoluzione del mercato energy nel quale Saipem opera, non è possibile garantire che tutte le circostanze ed eventi siano adeguatamente coperti dal suddetto programma assicurativo. Parimenti la volatilità del mercato assicurativo non permette di garantire che in futuro un'adeguata copertura assicurativa possa essere ragionevolmente mantenuta ai livelli correnti di tasso, termini e condizioni.

Con riferimento al programma assicurativo Saipem, deve essere fatta una distinzione tra le copertura assicurative dei beni del Gruppo ("polizze assicurative Corporate") e le copertu001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 60

re assicurative invece strettamente riconducibili all'esecuzione dei progetti.

Polizze assicurative Corporate

La struttura del programma assicurativo Corporate prevede una prima fascia di rischio auto-assicurata tramite una società captive di riassicurazione, in eccesso alla quale opera un programma assicurativo catastrofale di mercato.

Questo programma catastrofale, costituito da polizze che coprono i danni materiali, la responsabilità civile marittima e non marittima verso i terzi, può riassumersi con le seguenti coperture:

Danni materiali

• Polizza "Corpi nave": copre l'intera flotta per eventi che producano danni parziali o totali alle unità;
• Polizza "Attrezzature": copre tutte le attrezzature onshore od offshore in uso, ad esempio le attrezzature di cantiere, gli impianti di perforazione a terra, le attrezzature per i lavori sottomarini, etc.;
• Polizza "Trasporto": copre ogni trasporto, movimentazione e stoccaggio di beni e attrezzature via terra, mare e aerea;
• Polizza "Immobili e Cantieri": copre gli immobili, gli uffici, i magazzini e i cantieri navali posseduti o affittati;
• Polizza "Altri rischi minori": copre i rischi minori come il furto e l'infedeltà dei dipendenti.

Responsabilità civile

• Polizza "Protection & Indemnity" ("P&I"): copre le responsabilità armatoriali per danni a terzi causati durante la navigazione e/o durante le attività specialistiche offshore di perforazione e costruzione; tali responsabilità sono assicurate tramite un P&I Club facente parte dell' International Group of P&I Clubs;
• Polizza "Comprehensive General Liability": copre ogni altra tipologia di responsabilità Saipem sui rischi di responsabilità civile e generale derivanti dalla sua attività industriale, operando anche a integrazione della precedente copertura "P&I";
• Polizze "Employer's Liability" e "Personal Accident": coprono rispettivamente la re-

sponsabilità del datore di lavoro e i rischi infortuni dei propri dipendenti sulla base delle normative obbligatorie previste in ogni Paese nel quale il Gruppo opera;

• Polizza "Directors & Officers" ("D&O"): copre le responsabilità degli organi di amministrazione e controllo, nonché dei manager, della Società e delle sue controllate nello svolgimento dei loro mandati e funzioni.

Uno strumento chiave nella gestione dei rischi assicurabili di Saipem è rappresentato dalla Sigurd Rück AG, la società captive di riassicurazione che opera a copertura della prima fascia di rischio.

Sigurd Rück AG realizza, a sua volta, una mitigazione dei rischi attraverso una protezione riassicurativa del portafoglio sottoscritto collocata sul mercato con primarie security internazionali.

Polizze assicurative relative all'esecuzione dei progetti

Per tutti i contratti assegnati esistono delle specifiche coperture assicurative di progetto che devono essere realizzate e, generalmente, sono i clienti che mantengono contrattualmente la responsabilità dell'assicurazione.

Nei casi in cui tale responsabilità sia invece richiesta al contrattista, Saipem procede alla definizione di un'assicurazione idonea a coprire, per la sua durata, tutti i rischi correlati al progetto.

Queste polizze assicurative solitamente sono riferibili alle coperture "Builders' All Risks", che hanno lo scopo di coprire lo scope of work del contratto, ossia i danni materiali all'opera in costruendo, nonché alle attrezzature, prodotti e materiali necessari alla sua realizzazione, e di responsabilità civile verso terzi per tutti i lavori che saranno effettuati dal Gruppo durante tutte le fasi di esecuzione del progetto (progettazione, trasporto, costruzione, assemblaggio, test) incluso il periodo di garanzia contrattualmente previsto.

L'elevato livello dei premi assicurativi e di franchigie su queste polizze stimola e guida Saipem verso un continuo miglioramento dei processi di prevenzione e protezione in termini di qualità, salute, sicurezza e di impatto ambientale.

ALTRE INFORMAZIONI

Rinnovo del Programma EMTN

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 61

In data 17 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha deliberato il rinnovo per un anno del Programma EMTN (Euro Medium Term Notes) per emissioni di prestiti obbligazionari non convertibili, istituito con delibera del 27 aprile 2016 per un importo massimo di 2.000 milioni di euro e successivamente rinnovato per un anno e incrementato per un importo massimo di 3.000 milioni di euro con delibera del 27 giugno 2017. L'importo massimo del Programma EMTN (3.000 milioni di euro, di cui 2.000 milioni di euro già emessi) non ha subìto variazioni. Il rinnovo del Programma EMTN consentirà alla Società di continuare a beneficiare della flessibilità tipica di tale strumento nell'eventualità di future emissioni di obbligazioni. Il Consiglio di Amministrazione ha rinviato a successive delibere l'approvazione delle singole emissioni di titoli nell'ambito del Programma EMTN ai sensi dell'art. 2410 del codice civile, nonché la definizione di termini, durata e condizioni e quanto occorrer possa ai fini dell'emissione e del collocamento delle stesse. Al 31 dicembre 2018 il debito residuo ammonta a 2.000 milioni di euro.

Linea di credito revolving

In data 30 luglio 2018 Saipem ha sottoscritto con un pool di diciassette istituti di credito nazionali e internazionali il contratto di estensione della scadenza e modifica della linea di credito rotativa (cd. "Revolving Credit Facility") originariamente sottoscritta il 10 dicembre 2015. Il contratto prevede l'estensione della scadenza della linea dal dicembre 2020 al luglio 2023, la riduzione dell'importo dagli originari 1,5 miliardi di euro a 1 miliardo di euro, ritenuto maggiormente idoneo in considerazione della liquidità disponibile attuale e prospettica del Gruppo Saipem, e un miglioramento delle condizioni economiche. Al 31 dicembre 2018 il debito residuo è pari a 0.

Piani di incentivazione a lungo termine

In data 24 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di dare attuazione per il 2018 al Piano azionario d'incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 ("il Piano"), approvato dall'Assemblea dei Soci il 29 aprile 2016. Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 7.555.655 il numero complessivo di azioni proprie a servizio del Piano, dando mandato all'Amministratore Delegato di identificare i beneficiari della promessa di assegnazione 2018.

Patto parasociale Eni-CDP Equity

In data 24 luglio 2018 Eni SpA, anche in nome e per conto di CDP Equity SpA (già Fondo Strategico Italiano SpA), ha comunicato a Saipem, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF, e degli artt. 129, comma 2, e 131 del Regolamento Emittenti Consob, la notizia circa il rinnovo automatico, per mancata disdetta, del patto parasociale sottoscritto il 27 ottobre 2015 tra le Parti, avente ad oggetto azioni ordinarie di Saipem SpA.

In particolare, le Parti avevano previsto che il Patto avesse una durata di tre anni dalla data di efficacia e che alla data di scadenza, vale a dire il 22 gennaio 2019, lo stesso si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi. Fermo quanto precede, essendo scaduto il predetto termine di sei mesi senza che alcuna delle Parti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto è stato automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2022.

Attacco informatico

In data 10 dicembre Saipem ha subìto un attacco informatico diretto ai propri server, basati in Medio Oriente, in India, Aberdeen e, in modo molto limitato, in Italia, utilizzando una variante del malware Shamoon. L'attacco ha comportato la cancellazione di dati e infrastrutture, effetti tipici del malware. L'accaduto è stato tempestivamente denunciato alle autorità competenti e divulgato pubblicamente per consentire a partner e stakeholder di essere informati e valutare possibili misure di protezione.

Le attività di ripristino delle infrastrutture oggetto dell'attacco informatico sono proseguite secondo un protocollo testato e consolidato utilizzando i più avanzati strumenti di protezione presenti sul mercato per aumentare il livello di sicurezza dei dati.

Grazie a tali attività, tutti i servizi infrastrutturali sono stati ripristinati nei siti interessati e non vi è stata alcuna sottrazione né perdita di dati; pertanto, non ci sono stati impedimenti alla prosecuzione dell'ordinaria attività ed è stato 001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 62

raggiunto un livello adeguato di controllo e monitoraggio.

Regolamento mercati

Art. 15 del Regolamento Mercati Consob (adottato con Delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017): condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea

In relazione alle prescrizioni regolamentari in tema di condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e ritenute di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato, si segnala che:

• i. alla data del 31 dicembre 2018 le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 del Regolamento Mercati si applicano alle seguenti 20 società controllate:
  • Saudi Arabian Saipem Ltd;
  • Snamprogetti Saudi Arabia Co Ltd Llc;
  • PT Saipem Indonesia;
  • Saipem Misr for Petroleum Services (S.A.E.);
  • Saipem Offshore Norway AS;
  • Saipem Drilling Norway AS;
  • Saipem Contracting Nigeria Ltd;
  • ER SAI Caspian Contractor Llc;
  • Petrex SA;
  • Saipem America Inc;
  • Saipem do Brasil Serviçõs de Petroleo Ltda;
  • Boscongo SA;
  • Saimexicana SA de Cv;
  • Saipem India Projects Private Ltd;
  • Saipem Canada Inc;
  • Saipem Services Mexico SA de Cv;
  • Sigurd Rück AG;
  • Sajer Iraq for Petroleum Services, Trading, General Contracting & Transport Llc;
  • Snamprogetti Engineering & Contracting Co Ltd;
  • Global Petroprojects Services AG.
• ii. Sono state adottate le procedure adeguate che assicurano la completa compliance alla predetta normativa.

Informativa sulle parti correlate

Le operazioni compiute da Saipem con le parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di beni, la prestazione di servizi, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari, inclusa la stipula di contratti derivati. Tutte le operazioni fanno parte dell'ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono compiute nell'interesse delle imprese del Gruppo.

Gli amministratori, i sindaci e i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente l'eventuale esecuzione di operazioni effettuate con Saipem SpA e con le imprese controllate dalla stessa, anche per interposta persona o da soggetti ad essi riconducibili. Gli amministratori e i sindaci rilasciano, semestralmente e/o in caso di variazioni, una dichiarazione in cui sono rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla Società e al Gruppo e in ogni caso segnalano per tempo all'Amministratore Delegato (o al Presidente, in caso di interessi dell'Amministratore Delegato), il quale ne dà notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale, le singole operazioni che la Società intende compiere, nelle quali sono portatori di interessi.

Al 31 dicembre 2018 Saipem SpA non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento. Saipem SpA esercita attività di direzione e coordinamento verso le sue controllate ex art. 2497 e ss. del codice civile.

Gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate sono evidenziati nella nota 53 delle "Note illustrative al bilancio consolidato".

Evoluzione prevedibile della gestione

L'anno 2019 è previsto essere ancora contraddistinto da uno scenario di elevata volatilità del prezzo del petrolio e dai nuovi investimenti delle Oil Company in graduale ripresa. La transizione energetica e i requisiti in materia di de-carbonizzazione apriranno nuove opportunità di business in linea con la strategia di Saipem di diversificare e integrare la propria offerta ed evolvere così verso un modello di "Global Solution Provider" nel settore dell'energia in grado di affiancare i clienti nella transizione in corso.

Il portafoglio ordini a fine 2018, abbinato alle previsioni sulle offerte commerciali in corso, consente di prevedere ricavi di circa 9 miliardi di euro per l'esercizio 2019, con una marginalità a livello di EBITDA adjusted superiore al 10%. Gli investimenti tecnici sono previsti attorno ai 500 milioni di euro, mentre il debito netto è previsto attestarsi a circa 1 miliardo di euro a fine 2019.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Acquisizione di ordini

In data 18 gennaio 2019 Saipem si è aggiudicata due contratti EPCI in Arabia Saudita assegnati dal cliente Saudi Arabian Oil Co (Saudi Aramco), che rientrano nel Long Term Agreement in essere, rinnovato nel 2015 e in vigore fino al 2021. I due contratti si riferiscono allo sviluppo di campi offshore a Berri e Marjan, situati nel Golfo Persico.

Le attività comprenderanno la progettazione, l'approvvigionamento, la costruzione e l'installazione di sistemi sottomarini, la posa delle relative condotte, cavi e ombelicali e relative piattaforme. Il valore complessivo delle acquisizioni sopra citate è pari a 1,3 miliardi di dollari.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 63

Saipem si è, inoltre, aggiudicata nel primo trimestre del 2019 il contratto EPCI per il progetto Tortue assegnato da BP. Il progetto, che verrà realizzato in consorzio con la società francese Eiffage, al confine tra le acque territoriali della Mauritania e del Senegal, prevede l'ingegneria, l'approvvigionamento, la costruzione e l'installazione di ormeggi e strutture d'attracco che richiederanno l'impiego del mezzo Saipem 3000.

Cessione partecipazione

In data 7 febbraio 2019 la società Ponticelli Frères SAS ha acquistato la partecipazione della società Tecnoprojecto International Projectos e Realizações Industriais SA ("TCPI"), detenuta al 42,5% dalla controllata Saipem SA.

Delibera Consob

In data 12 marzo 2019 Saipem ha informato che Consob, con delibera n. 20828 del 21 febbraio 2019, notificata a Saipem il 12 marzo 2019, e adottata all'esito del procedimento amministrativo sanzionatorio avviato il 6 aprile 2018, ha irrogato le seguenti sanzioni pecuniarie:

• 200 mila euro nei confronti dell'Amministratore Delegato della Società;
• 150 mila euro nei confronti del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti con-

tabili societari in carica al momento dell'aumento di capitale del 2016.

Consob ha, inoltre, condannato Saipem SpA al pagamento di 350 mila euro, quale responsabile in solido per il pagamento delle citate sanzioni amministrative con i due soggetti sanzionati ai sensi dell'art. 195, comma 9, del Testo Unico della Finanza (nella formulazione vigente all'epoca delle asserite violazioni), con obbligo di regresso nei confronti dei medesimi due soggetti.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA il 2 aprile 2019 ha deliberato di impugnare dinanzi alla Corte di Appello la delibera n. 20828.

Aggiornamento "Modello 231 (include il Codice Etico)"

In data 11 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'ultimo aggiornamento del "Modello 231 (che include il Codice Etico)", a seguito delle analisi svolte sull'assetto organizzativo adottato dalla Società nel luglio 2018 e delle novità legislative intervenute successivamente al 15 gennaio 2018 (data della precedente approvazione consiliare del Modello 231).

Sedi secondarie

Ai sensi dell'art. 2428 del codice civile la Società dichiara di avere una sede secondaria a Cortemaggiore (PC), Via Enrico Mattei, 20.

Riconduzione degli schemi di bilancio riclassificati utilizzati nella relazione sulla gestione a quelli obbligatori

Stato patrimoniale riclassificato

(milioni di euro)	01.01.2018		31.12.2018
Voci dello stato patrimoniale riclassificato	Valori parziali	Valori	Valori parziali	Valori
(dove non espressamente indicato, la componente è ottenuta dallo schema obbligatorio)	da schema obbligatorio	da schema riclassificato	da schema obbligatorio	da schema riclassificato
A) Attività materiali nette		4.581		4.326
Nota 15 - Immobili, impianti e macchinari	4.581		4.326
B) Attività immateriali nette		753		702
Nota 16 - Attività immateriali	753		702
C) Partecipazioni		141		78
Nota 17 - Partecipazioni	143		119
Ricl. da E) - fondo copertura perdite di imprese partecipate	(2)		(41)
D) Capitale circolante		909		584
Nota 10 - Crediti commerciali e altri crediti	2.362		2.644
Ricl. a L) - crediti finanziari non strumentali all'attività operativa	(2)		(32)
Nota 11 - Rimanenze e attività contrattuali	1.893		1.389
Nota 12 - Attività per imposte sul reddito correnti	213		201
Nota 13 - Attività per altre imposte correnti	221		117
Nota 14 - Altre attività correnti	185		100
Ricl. a L) - crediti finanziari non strumentali all'attività operativa	-		-
Nota 18 - Attività per imposte anticipate	268		250
Nota 19 - Altre attività non correnti	102		67
Nota 21 - Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali	(4.036)		(3.879)
Nota 22 - Passività per imposte sul reddito correnti	(47)		(46)
Nota 23 - Passività per altre imposte correnti	(191)		(108)
Nota 24 - Altre passività correnti	(24)		(92)
Nota 28 - Passività per imposte differite	(34)		(18)
Nota 29 - Altre passività non correnti	(1)		(9)
E) Fondi per rischi e oneri		(338)		(289)
Nota 26 - Fondi per rischi e oneri	(340)		(330)
Ricl. a C) - fondo copertura perdite di imprese partecipate	2		41
F) Fondo per benefici ai dipendenti		(199)		(208)
Nota 27 - Fondi per benefici ai dipendenti	(199)		(208)
G) Attività destinate alla vendita		-		2
CAPITALE INVESTITO NETTO		5.847		5.195
H) Patrimonio netto		4.510		3.962
Nota 33 - Patrimonio netto di Saipem	4.510		3.962
I) Capitale e riserve di terzi		41		74
Nota 32 - Capitale e riserve di terzi azionisti	41		74
L) Indebitamento finanziario netto		1.296		1.159
Nota 8 - Disponibilità liquide ed equivalenti	(1.751)		(1.674)
Nota 9 - Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI	(69)		(86)
Nota 20 - Passività finanziarie a breve termine	120		80
Nota 25 - Passività finanziarie a lungo termine	2.929		2.646
Nota 25 - Quote a breve di passività finanziarie a lungo termine	69		225
Ricl. da D) - crediti finanziari non strumentali all'attività operativa (nota 10)	(2)		(32)
COPERTURE		5.847		5.195

Voci del conto economico riclassificato

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 65

Il conto economico riclassificato differisce dallo schema obbligatorio esclusivamente per le seguenti riclassifiche:

• la voce "altri ricavi e proventi", pari a 4 milioni di euro, afferente a "rimborsi per prestazioni che non costituiscono l'attività caratteristica" (8 milioni di euro), sono stati portati in diminuzione delle corrispondenti componenti di costo nel conto economico riclassificato;
• le voci "proventi finanziari" (209 milioni di euro), "oneri finanziari" (-268 milioni di euro) e "strumenti derivati" (-106 milioni di euro), indicate separatamente nello schema obbligatorio, sono esposte nette nella voce "oneri finanziari netti" (-165 milioni di euro) del conto economico riclassificato;
• la voce "altri proventi (oneri) operativi" (-1 milione di euro), indicata separatamente nello schema obbligatorio, è esposta nella voce "acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi" del conto economico riclassificato.

Le altre voci sono direttamente riconducibili allo schema obbligatorio.

Voci del rendiconto finanziario riclassificato

Il rendiconto finanziario riclassificato differisce dallo schema obbligatorio esclusivamente per le seguenti riclassifiche:

• le voci "ammortamenti" (464 milioni di euro), "svalutazioni nette di attività materiali e immateriali" (347 milioni di euro), "altre variazioni" (-66 milioni di euro), "variazione fondo benefici dipendenti" (8 milioni di euro) ed "effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto" (87 milioni di euro), indicate separatamente e incluse nel flusso di cassa netto da attività operativa nello schema obbligatorio, sono esposte nette nella voce "ammortamenti e altri componenti non monetari" (840 milioni di euro);
• le voci "imposte sul reddito" (194 milioni di euro), "interessi passivi" (91 milioni di euro) e "interessi attivi" (-6 milioni di euro), indicate sepa-

ratamente e incluse nel flusso di cassa del capitale di esercizio nello schema obbligatorio, sono esposte nette nella voce "dividendi, interessi e imposte" (279 milioni di euro);

• le voci relative ai "crediti commerciali" (-272 milioni di euro), alle variazioni delle "rimanenze" (21 milioni di euro), ai "fondi per rischi e oneri" (-43 milioni di euro), ai "debiti commerciali" (-140 milioni di euro), alle "altre attività e passività contrattuali" (230 milioni di euro) e alle "altre attività e passività" (183 milioni di euro), indicate separatamente e incluse nel flusso di cassa del capitale di esercizio nello schema obbligatorio, sono esposte nette nella voce "variazione del capitale di esercizio relativo alla gestione" (259 milioni di euro);
• le voci "interessi incassati" (6 milioni di euro), "dividendi incassati" (4 milioni di euro), "imposte sul reddito pagate al netto dei crediti di imposta rimborsati" (-196 milioni di euro) e "interessi pagati" (-75 milioni di euro), indicate separatamente e incluse nel flusso di cassa netto da attività operativa nello schema obbligatorio, sono esposte nette nella voce "dividendi incassati, imposte pagate, interessi pagati e incassati" (-261 milioni di euro);
• le voci relative agli investimenti in "attività materiali" (-467 milioni di euro) e "attività immateriali" (-18 milioni di euro), indicate separatamente e incluse nel flusso di cassa degli investimenti nello schema obbligatorio, sono esposte nette nella voce "investimenti tecnici" (-485 milioni di euro);
• le voci "assunzione di debiti finanziari non correnti" (222 milioni di euro), "incremento (decremento) di debiti finanziari correnti" (-45 milioni di euro) e "rimborsi di debiti finanziari non correnti" (-349 milioni di euro), indicate separatamente e incluse nel flusso di cassa netto da attività di finanziamento nello schema obbligatorio, sono esposte nette nella voce "variazione debiti finanziari a breve e lungo termine" (-172 milioni di euro).

Le altre voci sono direttamente riconducibili allo schema obbligatorio.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 66

GLOSSARIO

Termini finanziari

• Beta coefficiente che definisce la misura del rischio sistematico di un'attività finanziaria, ovvero la tendenza del rendimento di un'attività a variare in coerenza con le variazioni del mercato di riferimento. Il beta è definito come rapporto tra la covarianza del rendimento di una specifica attività con il rendimento di mercato, e la varianza del rendimento di mercato.
• CGU Cash Generating Unit (i.e. unità generatrice di flussi finanziari) corrispondente, nell'ambito dell'esecuzione del test di impairment, come il più piccolo gruppo identificabile di attività che genera flussi finanziari in entrata e/o in uscita, derivanti dall'uso continuativo delle attività, ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata e/o in uscita generati da altre attività o gruppi di attività.
• Crediti "in bonis" insieme dei crediti di natura commerciale, non scaduti o scaduti da non più di dodici mesi, nei confronti di clienti ritenuti solvibili.
• EBIT (earnings before interest and tax) risultato operativo.
• EBIT adjusted risultato operativo al netto di special items.
• EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortisation) margine operativo lordo.
• EBITDA adjusted margine operativo lordo al netto di special items.
• Headroom (Impairment Loss) eccedenza positiva (o negativa) del valore recuperabile di una CGU sul relativo valore di libro.
• IFRS International Financial Reporting Standards (principi contabili internazionali) emanati dallo IASB (International Accounting Standards Board) e adottati dalla Commissione Europea. Comprendono gli International Financial Reporting Standards (IFRS), gli International Accounting Standards (IAS), le interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e dallo Standing Interpretations Committee (SIC) adottate dallo IASB. La denominazione di International Financial Reporting Standards (IFRS) è stata adottata dallo IASB per i principi emessi successivamente al maggio 2003. I principi emessi antecedentemente hanno mantenuto la denominazione di IAS.
• Leverage misura il grado di indebitamento della società ed è calcolato come rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e il patrimonio netto.
• OECD (Organisation for Economic Cooperation and Development) organizzazione

per la cooperazione e lo sviluppo economico composta da trentacinque Paesi sviluppati aventi in comune un sistema di governo di tipo democratico e un'economia di mercato.

• OPEC organizzazione dei Paesi esportatori di petrolio.
• ROACE (Return on Average Capital Employed) indice di rendimento del capitale investito calcolato come rapporto tra il risultato netto prima degli interessi di terzi azionisti aumentato degli oneri finanziari netti correlati all'indebitamento finanziario netto, dedotto il relativo effetto fiscale, e il capitale investito netto medio.
• Special items componenti reddituali derivanti da eventi o da operazioni non ricorrenti o non rappresentativi della normale attività di business.
• WACC Weighted Average Cost of Capital (i.e. costo medio ponderato del capitale) calcolato come media ponderata del costo del capitale di debito dell'impresa e del costo del capitale di rischio, definito sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model (CAPM), in coerenza con il rischio specifico del business di Saipem, misurato dal beta del titolo Saipem.
• Write off cancellazione o riduzione del valore di un asset patrimoniale.

Attività operative

• Acque convenzionali profondità d'acqua inferiori ai 500 metri.
• Acque profonde profondità d'acqua superiori ai 500 metri.
• Buckle detection sistema che, basandosi sull'utilizzo di onde elettromagnetiche, nel corso della posa è in grado di segnalare il collasso o la deformazione della condotta posata sul fondo.
• Bundles fasci di cavi.
• Campi marginali campi petroliferi con scarse risorse sfruttabili o giunti a una fase di declino delle produzione per i quali si cerca di estendere la vita utilizzando tecnologie a basso rischio di costo-efficacia.
• Carbon Capture and Storage tecnologia che permette di catturare il carbonio presente negli effluenti gassosi degli impianti di combustione o di trattamento degli idrocarburi e di stoccarlo a lungo termine in formazioni geologiche sotterranee, riducendo o eliminando così l'emissione in atmosfera di anidride carbonica.
• Central Processing Facility unità produttiva per la prima trasformazione di petrolio e gas.
• Cold stacked impianto inattivo con signifi-

cativa riduzione del personale e con manutenzione ridotta.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 67

• Commissioning insieme delle operazioni necessarie per la messa in esercizio di un gasdotto, degli impianti e delle relative apparecchiature.
• Cracking processo chimico-fisico tipicamente realizzato all'interno di specifici impianti di raffinazione che ha lo scopo di spezzare le grosse molecole di idrocarburi ricavate dalla distillazione primaria del greggio ricavando frazioni più leggere.
• Debottlenecking rimozione dei vincoli (in impianti/campo) che causano conseguentemente una più elevata produzione.
• Deck area di coperta, o ponte di lavoro, di una piattaforma su cui sono montati gli impianti di processo, le apparecchiature, i moduli alloggio e le unità di perforazione.
• Decommissioning operazione richiesta per mettere fuori servizio un gasdotto o un impianto o le apparecchiature collegate. Viene effettuato alla fine della vita utile dell'impianto in seguito a un incidente, per ragioni tecniche o economiche, per motivi di sicurezza e ambientali.
• Deep-water vedi Acque profonde.
• Downstream il termine downstream riguarda le attività inerenti il settore petrolifero che si collocano a valle dell'esplorazione e produzione.
• Drillship (Nave di perforazione) nave dotata di propulsione propria in grado di effettuare operazioni di perforazione in acque profonde.
• Dry-tree testa pozzo fuori acqua posta sulle strutture di produzione galleggianti.
• Dynamic Positioned Heavy Lifting Vessel (Nave per grandi sollevamenti a posizionamento dinamico) mezzo navale dotato di gru di elevata capacità di sollevamento in grado di mantenere una posizione definita rispetto a un certo sistema di riferimento con elevata precisione mediante la gestione di propulsori (eliche), in modo da annullare le forzanti ambientali (vento, moto ondoso, corrente).
• EPC (Engineering, Procurement, Construction) contratto tipico del segmento Engineering & Construction Onshore avente per oggetto la realizzazione di impianti nel quale la società fornitrice del servizio svolge le attività di ingegneria, approvvigionamento dei materiali e di costruzione. Si parla di "contratto chiavi in mano" quando l'impianto è consegnato pronto per l'avviamento, ovvero già avviato.
• EPCI (Engineering, Procurement, Construction, Installation) contratto tipico del segmento Engineering & Construction Offshore avente per oggetto la realizzazione di un progetto complesso nel quale la società fornitrice del

servizio (global or main contractor, normalmente una società di costruzioni o un consorzio) svolge le attività di ingegneria, approvvigionamento dei materiali, di costruzione degli impianti e delle relative infrastrutture, di trasporto al sito di installazione e delle attività preparatorie per l'avvio degli impianti.

• Fabrication yard cantiere di fabbricazione di strutture offshore.
• Facility servizi, strutture e installazioni ausiliarie necessarie per il funzionamento degli impianti primari.
• Farm out assegnazione del contratto da parte del cliente a un'altra entità per un periodo di tempo determinato.
• FDS (Field Development Ship) mezzo navale combinato, dotato di posizionamento dinamico, con capacità di sollevamento e di posa di condotte sottomarine.
• FEED (Front-end Engineering and Design) ingegneria di base e attività iniziali eseguite prima di iniziare un progetto complesso al fine di valutare aspetti tecnici e permettere una prima stima dei costi di investimento.
• Field Engineer ingegnere di cantiere.
• Flare alta struttura metallica utilizzata per bruciare il gas che si separa dal petrolio nei pozzi di petrolio, quando non è possibile utilizzarlo sul posto o trasportarlo altrove.
• FLNG (Floating Liquefied Natural Gas) impianto galleggiante per il trattamento, la liquefazione e lo stoccaggio del gas, che viene poi trasferito su navi di trasporto verso i mercati di consumo finali.
• Floatover metodo di installazione di moduli di piattaforme marine senza l'esecuzione di operazioni di sollevamento. Un mezzo navale specifico trasporta il modulo da installare, si posiziona internamente ai punti di sostegno, varia il proprio assetto operando sulle casse di zavorra e abbassandosi posa il modulo sui punti di sostegno. Una volta che il modulo è a contatto con i punti di sostegno, il mezzo navale si sfila e si provvede ad assicurare il modulo alla struttura di supporto.
• Flowline tubazione impiegata per il collegamento e il trasporto della produzione dei singoli pozzi a un collettore o a un centro di raccolta o trattamento.
• FPSO vessel sistema galleggiante di produzione, stoccaggio e trasbordo (Floating Production Storage and Offloading), costituito da una petroliera di grande capacità, in grado di disporre di un impianto di trattamento degli idrocarburi di notevole dimensioni. Questo sistema, che viene ormeggiato a prua per mantenere una posizione geostazionaria, è in effetti, una piattaforma temporaneamente fissa, che collega le teste di pozzo sotto-

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 68

marine, mediante collettori verticali (riser) dal fondo del mare, ai sistemi di bordo di trattamento, stoccaggio e trasbordo.

• FPU (Floating Production Unit) unità di produzione galleggiante.
• FSHR (Free Standing Hybrid Risers) sistema che consiste in un tubo verticale di acciaio (detto "riser") che viene mantenuto in tensione da un modulo di galleggiamento posizionato vicino alla superficie del mare, la cui spinta di galleggiamento assicura stabilità. Un tubo flessibile (jumper) collega la parte superiore del riser a un'unità di produzione galleggiante (FPU), mentre il riser viene ancorato al fondale attraverso un sistema di ancoraggio. Un tubo rigido (riser base jumper) collega la parte inferiore del FSHR fino alla parte terminale della pipeline (PLET).
• FSRU (Floating Storage Re-gassification Unit) terminale galleggiante a bordo del quale il gas naturale liquefatto viene stoccato e poi rigassificato prima del trasporto in condotte.
• Gas export line condotta di esportazione del gas dai giacimenti marini alla terraferma.
• GNL Gas Naturale Liquefatto, ottenuto a pressione atmosferica con raffreddamento del gas naturale a -160 °C. Il gas viene liquefatto per facilitarne il trasporto dai luoghi di estrazione a quelli di trasformazione e consumo. Una tonnellata di GNL corrisponde a circa 1.500 metri cubi di gas.
• GPL Gas di Petrolio Liquefatti, ottenuti in raffineria sia dal frazionamento primario del greggio che da altri processi successivi; gassosi a temperatura ambiente e pressione atmosferica, sono liquefabili per la sola moderata compressione a temperatura ambiente e quindi si immagazzinano quantitativi rilevanti in recipienti metallici di agevole maneggiabilità.
• Grass Root Refinery raffineria costruita ex-novo con una capacità pianificata.
• Gunitatura (concrete coating) rivestimento e zavorramento di condotte posate sul fondo del mare mediante cemento armato in modo da proteggere l'esterno della condotta da urti e corrosioni.
• Hydrocracking (impianto di) impianto all'interno del quale è realizzato il processo di separazione delle grosse molecole di idrocarburi.
• Hydrotesting operazione eseguita con acqua pompata ad alta pressione (più alta della pressione operativa) nelle condotte per verificarne la piena operatività e per assicurare che siano prive di difetti.
• Hydrotreating processo di raffineria avente come scopo il miglioramento delle caratteristiche di una frazione petrolifera.
• Ice Class classificazione per indicare il livello aggiuntivo di potenziamento e altri assetti che consentono a una nave di navigare tra i ghiacci marini.
• International Oil Company compagnie a capitale privato, tipicamente quotate su mer-

cati azionari, coinvolte in diversi modi nelle attività petrolifere upstream e/o downstream.

• Jacket struttura reticolare inferiore di una piattaforma fissata mediante pali a fondo mare.
• Jack-up unità marina mobile di tipo autosollevante, per la perforazione dei pozzi offshore, dotata di uno scafo e di gambe a traliccio.
• J-laying (posa a "J") posa di una condotta utilizzando una rampa di varo quasi verticale per cui la condotta assume una configurazione a "J". Questo tipo di posa è adatta ad alti fondali.
• Lay-up mezzo inattivo con sospensione del periodo di validità della certificazione di classe.
• Leased FPSO FPSO (Floating Production, Storage and Offloading) per il quale contrattista e cliente (Oil Company) ricorrono alla forma contrattuale "Lease", attraverso la quale il locatario (cliente/Oil Company) utilizza l'FPSO pagando al locatore (contrattista) un corrispettivo detto "canone" per un periodo di tempo determinato. Il locatario ha il diritto di acquistare l'FPSO alla scadenza del contratto.
• Local Content sviluppare le competenze locali, trasferire le proprie conoscenze tecniche e manageriali, e rafforzare la manodopera e l'imprenditoria locale, attraverso le proprie attività di business e le iniziative di supporto per le comunità locali.
• LTI (Lost Time Injury) infortunio con perdita di tempo. Un LTI è un qualsiasi infortunio connesso con il lavoro che rende la persona infortunata temporaneamente inabile a eseguire un lavoro regolare o un lavoro limitato in un qualsiasi giorno/turno successivo al giorno in cui si è verificato un infortunio.
• Midstream settore costituito dalle attività dedicate alla costruzione e gestione di infrastrutture per il trasporto idrocarburi.
• Moon pool apertura dello scafo delle navi di perforazione per il passaggio delle attrezzature necessarie all'attività.
• Mooring ormeggio.
• Mooring buoy sistema di ormeggio in mare aperto.
• Multipipe subsea sistema di separazione gravitazionale gas/liquido caratterizzato da una serie di separatori verticali di piccolo diametro che operano in parallelo (applicazione per acque profonde).
• National Oil Company compagnie di proprietà dello Stato, o da esso controllate, coinvolte in diversi modi nelle attività di esplorazione, produzione, trasporto e trasformazione degli idrocarburi.
• NDT (Non Destructive Testing) Controlli Non Distruttivi. Complesso di esami, prove e rilievi condotti impiegando metodi che non alterano il materiale alla ricerca e identificazione di difetti strutturali.

• NDT Phased Array metodo NDT (Non Destructive Testing) basato sull'uso di ultrasuoni per rilevare difetti in una struttura o una saldatura.

• Offshore/Onshore il termine offshore indica un tratto di mare aperto e, per estensione, le attività che vi si svolgono; onshore è riferito alla terra ferma e, per estensione, alle attività che vi si svolgono.

• Oil Services Industry settore industriale che fornisce servizi e/o prodotti alle National o International Oil Company ai fini dell'esplorazione, produzione, trasporto e trasformazione degli idrocarburi.

• Ombelicale cavo flessibile di collegamento che, in un unico involucro, contiene cavi e tubi flessibili.
• Open Book Estimate (OBE) tipologia di contratto dove il prezzo forfettario del progetto (normalmente per impianti chiavi in mano oppure EPC) viene concordato congiuntamente con il cliente, in modo trasparente, dopo la firma del contratto e in una fase avanzata dell'ingegneria di base, sulla base di una stima dei costi complessivi del progetto.
• Pig apparecchiatura che viene utilizzata per pulire, raschiare e ispezionare una condotta.
• Piggy back pipeline pipeline di piccolo diametro, posto al di sopra di un altro pipeline di diametro maggiore, destinato al trasporto di altri prodotti rispetto a quello trasportato dalla linea principale.
• Pile lungo e pesante palo di acciaio che viene infisso nel fondo del mare; l'insieme di più pali costituisce una fondazione per l'ancoraggio di una piattaforma fissa o di altre strutture offshore.
• Pipe-in-pipe condotta sottomarina, formata da due tubazioni coassiali, per il trasporto di fluidi caldi (idrocarburi). Il tubo interno ha la funzione di trasportare il fluido. Nell'intercapedine tra i due tubi si trova del materiale coibente per ridurre lo scambio termico con l'ambiente esterno. Il tubo esterno assicura la protezione meccanica dalla pressione dell'acqua.
• Pipe-in-pipe forged end terminazione forgiata di un doppio tubo coassiale.
• Pipelayer mezzo navale per posa di condotte sottomarine.
• Pipeline sistema per il trasporto di greggio, di prodotti petroliferi e di gas naturale costituito da una condotta principale e dai relativi apparati e macchine ausiliarie.
• Pipe Tracking System (PTS) sistema informatico volto ad assicurare la completa tracciabilità dei componenti di una condotta sottomarina installata durante l'esecuzione di un progetto.
• Piping and Instrumentation Diagram (P&ID) schema che rappresenta tutte le apparecchiature, le tubazioni, la strumentazione con le relative valvole di blocco e di sicurezza di un impianto.
• Pre Assembled Rack (PAR) travi per il sostegno delle tubazioni.
• Pre-commissioning lavaggio ed essiccamento della condotta.
• Pre-drilling template struttura di appoggio per una piattaforma di perforazione.
• Pre Travel Counselling suggerimenti di tipo sanitario sulla base delle condizioni di salute di chi viaggia, informando adeguatamente il lavoratore sui rischi specifici e la profilassi da adottare in base al Paese di destinazione.
• Pulling operazione di intervento su un pozzo per eseguire manutenzioni e sostituzioni marginali.
• QHSE (Qualità, Health, Safety, Environment) Qualità, Salute, Sicurezza, Ambiente.
• Rig impianto di perforazione, composto da una struttura a traliccio (torre), dal piano sonda su cui la torre è installata, e dalle attrezzature accessorie per le operazioni di discesa, risalita e rotazione della batteria di perforazione e per il pompaggio del fango.
• Riser collettore utilizzato nei pozzi offshore con testa pozzo sottomarina per collegarla con la superficie.
• ROV (Remotely Operated Vehicle) mezzo sottomarino senza equipaggio guidato e alimentato via cavo, utilizzato per attività di ispezione e per lavori subacquei.
• Shale gas gas metano prodotto da giacimenti non convenzionali costituiti da roccia argillosa.
• Shale oil petrolio non convenzionale prodotto dai frammenti di rocce di scisto bituminoso.
• Shallow water vedi Acque convenzionali.
• Sick Building Syndrome insieme di disturbi causati dalle condizioni dell'ambiente di lavoro, senza cause identificabili, ma eventualmente attribuibili alla presenza di composti organici volatili, formaldeide, muffe, acari.
• S-laying (posa a "S") posa di una condotta mediante l'avanzamento della nave sfruttando le qualità elastiche dell'acciaio, per cui la condotta assume una configurazione a "S", con una estremità sul fondo e l'altra tenuta in tensione a bordo della nave. La posa a "S" viene utilizzata per i fondali medio-bassi.
• Slug catcher impianto per la depurazione del gas.
• Smart stacking periodo di fermo che prevede un'ottimizzazione dei costi e l'applicazione di un piano di preservation dell'impianto.
• Sour water acqua che contiene una certa quantità di contaminanti disciolti.
• Spar sistema di produzione galleggiante, ancorato al fondo marino mediante un sistema di ancoraggio semi-rigido, costituito da uno scafo cilindrico verticale che supporta la struttura di una piattaforma.
• Spare capacity rapporto tra produzione e capacità produttiva, riferita alla quantità di petrolio in eccesso, che non deve essere utilizzato per far fronte alla domanda.
• Spool inserto di collegamento tra una tubazione sottomarina e il riser di una piattaforma, o comunque inserto per collegare due estremità di tubazioni.
• Spoolsep impianto con funzione di separare l'acqua dal petrolio nel trattamento del greggio.

001-070SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 18:07 Pagina 70

• Strato Pre-Salt formazione geologica presente sulle piattaforme continentali al largo delle coste dell'Africa e del Brasile.
• Stripping processo mediante il quale i prodotti volatili indesiderati sono allontanati dalla miscela liquida o dalla massa solida in cui sono disciolti.
• Subsea processing attività svolta nell'ambito dello sviluppo di campi di petrolio e/o gas naturale in mare e legata alla strumentazione e alle tecnologie necessarie per l'estrazione, il trattamento e il trasporto di tali fluidi sotto il livello del mare.
• Subsea tiebacks collegamento di nuovi campi petroliferi a strutture fisse o flottanti già esistenti.
• Subsea treatment è un nuovo processo per lo sviluppo dei giacimenti marginali. Il sistema prevede l'iniezione e il trattamento di acqua di mare direttamente sul fondo marino.
• SURF (Subsea, Umbilicals, Risers, Flowlines) facility: insieme di condotte e attrezzature che collegano un pozzo o un sistema sottomarino con un impianto galleggiante.
• Tandem Offloading metodo finalizzato al trasferimento di un flusso liquido (sia petrolio che gas liquefatto) fra due unità offshore collocate una in fila all'altra, attraverso l'utilizzo di un sistema aereo, flottante o sottomarino (in contrapposizione allo scarico side-by-side, in cui due unità offshore sono posizionate l'una accanto all'altra).
• Tar sands sabbie bituminose, ossia miscele di argilla, sabbia, fango, acqua e bitume. Il bitume è composto principalmente da idrocarburi ad alto peso molecolare e può essere trasformato in diversi prodotti petroliferi.
• Template struttura sottomarina rigida e modulare sulla quale vengono a trovarsi tutte le teste pozzo del giacimento.
• Tender assisted drilling unit (TAD) impianto di perforazione costituito da una piattaforma offshore su cui è installata una torre di perforazione, collegata a una nave di appoggio, che ospita le infrastrutture ancillari necessarie a fornire assistenza alle attività di perforazione.
• Tendon tubi tiranti e stabilizzanti utilizzati per tensionare le Tension Leg Platform per permettere alla piattaforma la necessaria stabilità per la sua operatività.
• Tension Leg Platform (TLP) piattaforma

galleggiante di tipo fisso, mantenuta in posizione tramite un sistema tensionato di ancoraggio a cassoni di zavorra collocati a fondo mare. Il campo di applicazione di queste piattaforme è quello degli alti fondali.

• Termination for convenience diritto del contraente di recedere unilateralmente dal contratto in base alla propria convenienza, salvo il pagamento di un corrispettivo, contrattualmente pattuito, per l'esercizio di tale diritto (cd. "termination fee").
• Tie-in collegamento di una condotta di produzione a un pozzo sottomarino o semplicemente giunzione di due tratti di pipeline.
• Tight oil idrocarburo presente a grandi profondità allo stato liquido e "intrappolato" in rocce impermeabili che ne impediscono la fuoriuscita con una normale estrazione.
• Topside parte emersa di una piattaforma.
• Trenching scavo di trincea, eseguito per la posa di condotte a terra e a mare.
• Treno insieme di unità che realizzano un processo complesso di raffinazione, petrolchimico, di liquefazione o rigassificazione del gas naturale. Un impianto può essere composto da uno o più treni, di uguale capacità e funzionanti in parallelo.
• Trunkline condotta utilizzata per il trasporto di greggio proveniente dai grandi depositi di stoccaggio ai luoghi di produzione, alle raffinerie, ai terminali costieri.
• Upstream il termine upstream riguarda le attività di esplorazione e produzione idrocarburi.
• Vacuum secondo stadio della distillazione del greggio.
• Warm Stacking impianto inattivo, ma pronto a riprendere l'attività operativa in caso di acquisizione di un contratto. Il personale è al completo e la manutenzione ordinaria viene normalmente eseguita.
• Wellhead (testa pozzo) struttura fissa che assicura la separazione del pozzo dall'ambiente esterno.
• Wellhead Barge (WHB) nave attrezzata per le attività di drilling, work over e produzione (parziale o totale), collegata agli impianti di processo e/o stoccaggio.
• Workover operazione di intervento su un pozzo per eseguire consistenti manutenzioni e sostituzioni delle attrezzature di fondo, che convogliano i fluidi di giacimento in superficie.
• Yard cantiere.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254

La "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" è il documento informativo sull'andamento della gestione degli aspetti non finanziari che descrive le politiche del Gruppo, le attività, i principali risultati e impatti generati nell'anno, in termini di indicatori e analisi di trend.

Metodologia, principi e criteri di reporting

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 71

Il presente documento costituisce la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (da qui in avanti DNF) del Gruppo Saipem al 31 dicembre 2018, così come richiesto dal D.Lgs. n. 254/2016 e s.m.i.

Il documento è redatto in conformità ai GRI Standards del Global Reporting Initiative (GRI), opzione "Core" (vedi sezione "Indice dei contenuti GRI"). L'opzione Core richiede di riportare tutti i 33 Disclosure inclusi nelle aree Organisational profile, Strategy, Ethics and integrity, Governance, Stakeholder engagement, Reporting practice, e per ogni tema materiale, rispettare tutte le richieste contenute nello standard GRI 103 "Management Approach" e tutte le richieste di rendicontazione per almeno un indicatore previsto dal relativo Standard "topic-specific".

La DNF richiama la "Relazione sulla gestione" e la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" per i contenuti che sono trattati nel dettaglio nei suddetti documenti e contiene a sua volta informazioni che assolvono agli obblighi di cui al primo e secondo comma dell'art. 2428 del codice civile, limitatamente all'analisi delle informazioni di carattere non finanziario.

Oltre alle richiamate disposizioni del legislatore, il contenuto del documento è stato definito, come previsto dai GRI Standards, considerando i principi di materialità, inclusività degli stakeholder, contesto di sostenibilità e completezza. Per garantire la qualità delle informazioni contenute nel documento sono stati seguiti i principi di equilibrio, comparabilità, accuratezza, tempestività, chiarezza e affidabilità delle informazioni riportate.

Gli indicatori di performance, selezionati in base ai temi materiali per Saipem (si veda la sezione "Analisi di materialità e definizione del contenuto"), sono stati raccolti su base annuale. Il processo di rilevazione delle informazioni e dei dati quantitativi è stato strutturato in modo da garantire la confrontabilità dei dati e l'analisi dei trend nel triennio, al fine di permettere una corretta lettura delle informazioni e una completa visione a tutti gli stakeholder interessati all'evoluzione delle performance di Saipem. Eventuali variazioni delle metodologie di rilevazione sono opportunamente segnalate nel documento.

Saipem nel corso del 2018 ha strutturato un sistema di controllo interno sull'informativa non finanziaria per ulteriormente rafforzare l'affidabilità del sistema di reporting non finanziario nel suo complesso.

In merito alla sicurezza dei dati e delle informazioni gestite dalla Società ai fini, non esclusivi, del presente documento, Saipem ha definito una serie di misure di sicurezza aggiuntive a quelle già esistenti, che avranno effetto anche sui sistemi di reporting utilizzati, affinché tutti gli applicativi e le infrastrutture tecniche siano totalmente integrati con i sistemi di sicurezza per la protezione dalle minacce di natura cyber. Tali misure, in corso di implementazione o di prossima adozione, riguardano in particolare gli applicativi di gestione delle forniture e della salute dei dipendenti.

Perimetro di rendicontazione

Come prescritto dal D.Lgs. n. 254/2016, la DNF contiene le informazioni e gli indicatori relativi alla performance di Saipem SpA e delle aziende controllate consolidate integralmente nella "Relazione finanziaria annuale". Eventuali variazioni del perimetro di reporting rispetto all'anno precedente sono descritte nella sezione "Principi di consolidamento" della "Relazione finanziaria annuale".

In alcuni ambiti sono presenti variazioni rispetto al perimetro di consolidamento suddetto, garantendo comunque il criterio dell'impatto significativo. Per la sicurezza si sottolinea che, a partire da quest'anno, il dato è stato rendicontato suddiviso tra Saipem e subcontrattisti. Per gli indicatori afferenti all'ambito di reporting degli impatti ambientali, sono inclusi anche i dati relativi a subcontrattisti operanti nei siti Saipem e dei partner nelle attività in cui Saipem è responsabile della gestione HSE. Per gli stessi indicatori sono stati inoltre definiti dei limiti di significatività per l'inclusione dei siti operativi in perimetro (n. persone presenti in sito o, nel caso di uffici non di proprietà Saipem, tipologia di contratto d'affitto). Si specifica che, per le relazioni con gli stakeholder locali, sono escluse le società che non hanno attività operative significative.

Al fine di garantire il criterio dell'impatto significativo previsto dal D.Lgs. n. 254/2016, ovvero di fornire le informazioni necessarie ad assicurare la comprensione dell'attività dell'intero Gruppo Saipem, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dallo stesso prodotto, e per garantire altresì la comparabilità delle performance rispetto alle informazioni pubblicate negli altri documenti societari, oltre al perimetro integrale (denominato nel documento "Consolidato integrale"), gli indicatori sono riportati anche con un perimetro

di rendicontazione più esteso, includendo le società controllate non consolidate integralmente e quelle in joint operation, a controllo congiunto o collegate, in cui Saipem ha il controllo delle operazioni1. Tali indicatori sono contrassegnati dalla dicitura perimetro "Totale Gruppo".

Per alcuni temi materiali, l'impatto delle attività di Saipem si manifesta oltre il perimetro dell'organizzazione. Come previsto dal principio di completezza dell'informazione definito dallo Standard GRI 101: Foundation, l'organizzazione è tenuta a riportare il perimetro per ogni tema materiale non solo in merito agli impatti causati direttamente dalle proprie attività, ma anche rispetto agli impatti ai quali contribuisce e che sono collegati attraverso relazioni di business alle proprie attività, prodotti e servizi. A tal fine, sugli ambiti più rilevanti, Saipem riporta alcuni indicatori e informazioni significative riferiti anche ad attività non gestite direttamente. La tabella seguente identifica il perimetro esterno all'organizzazione per categoria di stakeholder interessato, riportando anche le eventuali limitazioni che afferiscono a ogni tema materiale.

Temi materiali	Perimetro esterno	Limitazioni
Sicurezza delle persone	Fornitori e subcontrattisti	Parziale, per i fornitori
Operazioni sicure, integrità negli asset e sicurezza nei processi	Fornitori e subcontrattisti	Parziale, per i fornitori
Anti-corruzione ed etica del business	Business partner, fornitori e subcontrattisti	-
Diritti umani e del lavoro	-	-
Innovazione tecnologica e operativa	-	-
Formazione e sviluppo	Subcontrattisti (per formazione HSE)	-
Prevenzione e risposta agli sversamenti	Fornitori e subcontrattisti	Fornitori
Catena di fornitura etica	Fornitori e subcontrattisti	Parziale, per i fornitori
Salute e benessere	Alcune comunità locali	-
Efficienza energetica	Fornitori e subcontrattisti	Fornitori
Prevenire i cambiamenti climatici ed emissioni GHG	Fornitori e subcontrattisti	Fornitori
Pratiche di security	Fornitori di servizi di security	-
Attrarre e trattenere i talenti	-	-

Analisi di materialità e definizione del contenuto

La DNF rendiconta su quegli ambiti previsti dal D.Lgs. n. 254/2016 relativi alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, all'ambiente, alla gestione del personale, agli aspetti sociali e al rispetto dei diritti umani valutati come significativi e materiali secondo un processo che tiene conto delle attività specifiche di Saipem e degli interessi di tutte le categorie di stakeholder societari, come di seguito descritto. Come previsto dai GRI Standards e in accordo con le procedure interne di Saipem, la società rinnova con cadenza annuale un processo di analisi di materialità volto a individuare identificare e prioritizzare gli aspetti di sostenibilità del proprio business che potrebbero influire in modo sostanziale sulle valutazioni e decisioni dei suoi stakeholder e che risultano essere più significative per la Società stessa. L'analisi è svolta attraverso il coinvolgimento di rappresentanti di tutte le categorie dei principali stakeholder e del management societario. Qui di seguito una rappresentazione del pro-

cesso per fasi successive di lavoro.

(1) Il perimetro "Totale Gruppo" include, relativamente agli aspetti ambientali e salute e sicurezza (compreso il training HSE), le seguenti società: SAGIO - Companhia Angolana de Gestão de Instalaçao Offshore Ltda, Petromar Lda, Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd e S.C. TCPI Romania - Tecnoprojecto Internacional Srl; quest'ultima viene inclusa solo per gli aspetti di salute e sicurezza e non per quelli ambientali. Il perimetro relativo al personale e ai diritti umani è stato esteso includendo le seguenti società: Petromar Lda, Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd, Charville - Consultores e Serviços Lda, SaiPar Drilling Co BV, TSGI Mühendislik Insaat Ltd Sirketi, ASG Scarl, CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due, KWANDA Suporte Logistico Lda. Per quanto riguarda gli aspetti legati alla formazione sull'anti-corruzione, invece, l'estensione del perimetro riguarda le seguenti società: TSGI Mühendislik Insaat Ltd Sirketi. I rispondenti (stakeholder esterni, dipendenti e senior manager di Saipem) hanno identificato le tematiche più importanti, valutandole secondo il criterio della responsabilità (tematiche che il rispondente ritiene debbano essere gestite da Saipem in quanto azienda responsabile) e del valore creato (economico, sociale, culturale, reputazionale, ambientale, ecc.) per Saipem stessa, a favore dei suoi stakeholder, e per la società civile intesa in senso ampio.

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 73

I risultati finali dell'analisi di materialità sono stati validati dal Comitato di Sostenibilità, comitato presieduto dal CEO e composto dal top management societario, condivisi con il Comitato endo-consiliare Sostenibilità, Governance e Scenari e con il Consiglio di Amministrazione.

I temi emersi dalla analisi di materialità costituiscono la base per la definizione del Piano di Sostenibilità di Saipem, trasversale per tutte le linee di business, che viene successivamente tenuto in considerazione nella definizione del piano strategico quadriennale e nella definizione puntuale degli obiettivi manageriali.

CORRISPONDENZA D.LGS. n. 254/TEMI MATERIALI/GRI/CONTENUTI DNF

Ambiti previsti dal D.Lgs. n. 254/2016 Modello aziendale di gestione e organizzazione Art. 3.1, comma a	Tematiche materiali Saipem	GRI Standard GRI 102: General Disclosures 2016	Sezioni della DNF Saipem 2018 Modello aziendale di gestione e organizzazione.	Approfondimenti in altri documenti • Capitoli "Risorse umane" e "Governance" della Relazione sulla gestione. • Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018.
Politiche Art. 3.1, comma b			Nelle specifiche sezioni "Politiche e sistema di gestione" di ciascun ambito trattato.	Le Politiche societarie sono disponibili alla sezione Documentazione del sito www.saipem.com.
Temi ambientali: - impatti su ambiente Art. 3.2, comma c - energia ed emissioni Art. 3.2, comma a; Art. 3.2, comma b - risorse idriche Art. 3.2, comma a	Efficienza energetica. Prevenire i cambiamenti climatici ed emissioni GHG. Prevenzione e risposta agli sversamenti. Innovazione tecnologica e operativa.	GRI 302: Energy 2016 GRI 305: Emissions 2016 GRI 306: Effluents and Waste 2016	L'efficienza energetica e le emissioni di GHG La prevenzione e il ripristino degli sversamenti.	Sezioni "On the side of progress against Climate Change" e "Guaranteeing safe operations" di Sustainable Saipem 2018.
Gestione delle persone Art. 3.2, comma d Impatti su salute e sicurezza Art. 3.2, comma c	Sicurezza delle persone. Salute e benessere. Formazione e sviluppo. Attrarre e trattenere i talenti. Operazioni sicure, integrità negli asset e sicurezza nei processi.	GRI 202: Market presence 2016 GRI 401: Employment 2016 GRI 403: Occupational Health and Safety 2018 GRI 404: Training and Education 2016 GRI 405: Diversity and equal opportunity 2016	La sicurezza La salute Lo sviluppo delle competenze e conoscenze.	Sezioni "Guaranteeing safe operations" e "Valuing People" di Sustainable Saipem 2018.
Aspetti sociali Art. 3.2, comma d	Pratiche di security. Catena di fornitura etica.	GRI 410: Security Practices 2016 GRI 414: Supplier Social Assessment 2016	La gestione etica della catena di fornitura. Pratiche di security.	Sezione "Perform as a responsible player" di Sustainable Saipem 2018.
Rispetto dei diritti umani Art. 3.2, comma e	Diritti umani e del lavoro.	GRI 406: Non-discrimination 2016 GRI 407: Freedom of Association and Collective Bargaining 2016 GRI 408: Child Labour 2016 GRI 409: Forced Or Compulsory Labour 2016	Le persone in Saipem e tutte le sotto-sezioni. Rispetto dei diritti umani.	Sezione "Perform as a responsible player" di Sustainable Saipem 2018.
Lotta alla corruzione Art. 3.2, comma f	Anti-corruzione ed etica del business.	GRI 205: Anti-corruption 2016	Lotta alla corruzione.	Sezione "Perform as a responsible player" di Sustainable Saipem 2018.

73

Per la descrizione dei rischi identificati dalla Società relativamente alle cinque aree la cui trattazione è prevista dal D.Lgs. n. 254/2016 e alle tematiche individuate come materiali per la Società, oltre a quanto rappresentato nelle specifiche sezioni della DNF, si rimanda anche alla sezione "Gestione dei rischi d'impresa" della "Relazione sulla gestione" per una trattazione più completa e integrata nel complessivo sistema di Enterprise Risk Management di Saipem.

Modello aziendale di gestione e organizzazione

Nel corso del 2018 è proseguito il processo di consolidamento del modello organizzativo divisionale assunto da Saipem dal maggio 2017, traguardando una sempre maggiore autonomia delle Divisioni nell'ottica della continua ricerca della massima flessibilità operativa, del miglioramento delle performance e dei processi di governo societari e nel costante rispetto dei principi di compliance e governance.

Nel corso del secondo semestre 2018 è stato avviato il programma "verso un nuovo assetto organizzativo" rivolto a perseguire la piena autonomia delle Divisioni attraverso la rivisitazione sia del sistema dei poteri e delle deleghe di Saipem e l'aggiornamento delle attribuzioni delle posizioni apicali di Divisione, che di modelli operativi e processi di lavoro finalizzati al superamento del coinvolgimento diretto del CEO, rafforzando al tempo stesso il ruolo di indirizzo e controllo.

Nel corso dell'anno sono stati realizzati i seguenti principali interventi organizzativi:

• allocazione della Funzione Strategie ed M&A alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato a supporto della definizione di scenari strategici e di iniziative M&A;
• riorganizzazione della Divisione E&C

Offshore con rafforzamento del ruolo di coordinamento sul network worldwide e identificazione di un presidio dedicato alla gestione operativa e delle competenze E&C Offshore Italia;

• ridefinizione dell'assetto organizzativo della Divisione E&C Onshore finalizzato a una valorizzazione delle organizzazioni di Progetto e al rafforzamento del network commerciale;
• fine tuning delle strutture organizzative delle Divisioni Drilling Offshore, Drilling Onshore e XSIGHT nell'ottica della massimizzazione dell'efficacia e dell'efficienza delle attività di acquisizione ed esecuzione progetti.

Inoltre sono proseguiti il processo di allineamento dell'intero Corpo Normativo al modello organizzativo divisionale e agli interventi organizzativi intercorsi nell'anno, e il deployment worldwide dell'assetto organizzativo adottato da ciascuna Divisione sulle società e filiali afferenti.

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Saipem SpA - "Modello 231 (include il Codice Etico)"

Nell'adunanza del 22 marzo 2004 il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA ha deliberato l'adozione di un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001 (di seguito, il "Modello 231"), finalizzato a prevenire la commissione dei reati sanzionati dal D.Lgs. n. 231 del 2001.

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 75

Successivamente, attraverso specifici progetti, sono stati approvati gli aggiornamenti del Modello 231 al fine di recepire le innovazioni normative e i mutamenti organizzativi aziendali

di Saipem SpA. In particolare, nei successivi aggiornamenti del Modello 231, si è tenuto conto:

• dei cambiamenti organizzativi aziendali di Saipem SpA;
• dell'evoluzione della giurisprudenza e della dottrina;
• delle considerazioni derivanti dall'applicazione del Modello 231, ivi comprese indicazioni giurisprudenziali;
• della prassi delle società italiane ed estere in ordine ai modelli;
• degli esiti delle attività di vigilanza e delle risultanze delle attività di audit interno;
• dell'evoluzione del quadro normativo e delle Linee Guida di Confindustria.

Da ultimo, anche a seguito del venire meno, dal 22 gennaio 2016, della direzione e coordinamento di Eni SpA, in data 28 luglio 2016, l'Amministratore Delegato-CEO ha dato avvio al Programma per il Recepimento delle Innovazioni per una rivisitazione della struttura del Modello 231 e del Codice Etico, che forma parte integrante e sostanziale del Modello 231 e un Risk Assessment generale in merito ai reati presupposto ex D.Lgs. n. 231/2001.

L'attività ha avuto come oggetto una rivisitazione del Modello 231 e del documento "Attività sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231 di Saipem SpA" rinominato (in linea con le best practice) "Parte speciale del Modello 231 - Attività sensibili e standard di controllo specifici" allo scopo di allinearli a:

• aggiornamenti normativi;
• modifiche organizzative intervenute;
• dottrina e più recenti orientamenti giurisprudenziali;
• best practice.

All'esito di tale attività di aggiornamento, il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA in data 15 gennaio 2018 ha approvato il "Modello 231 (include il Codice Etico)" e il documento "Parte Speciale del Modello 231 - Attività Sensibili e Standard di Controllo specifici" di Saipem SpA.

A seguito dei tempestivi e numerosi aggiornamenti effettuati nel corso degli anni, oggi il Modello 231 di Saipem SpA è stato aggiornato tra l'altro anche in relazione alle seguenti normative:

• il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24, è intervenuto nell'ambito della repressione della tratta di esseri umani e la protezione delle vittime apportando modifiche all'art. 600 c.p. (riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù) e all'art. 601 c.p. (tratta di persone);
• il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 39, ha introdotto il reato di "Adescamento di minorenni" tra i reati presupposto del D.Lgs. n. 231/2001;
• la legge 22 maggio 2015, n. 68, "Disposizioni in materia di delitti contro l'ambiente" (cd. "Legge Ecoreati"), introduce nuove fattispecie di reati in ambito ambientale;
• la legge 20 novembre 2017, n. 167, "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione Europea - Legge europea 2017". Il provvedimento mira ad adeguare l'ordinamento domestico a quello comunitario, intervenendo anche in materia di responsabilità degli enti. Nel disciplinare la lotta "contro talune forme ed espressioni di razzismo e xenofobia mediante il diritto penale", infatti è stato previsto quale reato presupposto all'interno del D.Lgs. n. 231/2001 il nuovo art. 25-terdecies "Razzismo e xenofobia";
• la legge 30 novembre 2017, n. 179, recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato".

La Corporate Governance

Saipem adotta un sistema di Corporate Governance, che si articola in base alla normativa generale e speciale applicabile, allo Statuto, al Codice Etico, alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana e alle best practice in materia.

Il sistema di Corporate Governance di Saipem è fondato sul ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, sulla trasparenza e sull'efficacia del sistema di controllo interno. Da segnalare la responsabilità del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance di esaminare l'"informativa di carattere non finanziario" prevista dal decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 e rilasciare in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento. Per una descrizione più dettagliata della governance degli aspetti prescritti dal D.Lgs. n. 254/2016 si fa riferimento alla "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", in particolare alla sezione "Sostenibilità", e alle sezioni inerenti il Consiglio di Amministrazione, i comitati interni e la gestione dei rischi. Tale documento è presente nella sezione "Governance" del sito internet societario.

La relazione con gli stakeholder

Il coinvolgimento di tutti i soggetti legittimamente interessati alle attività di Saipem è un impegno che la Società persegue costantemente come elemento fondante del proprio business sostenibile. Un dialogo costante e la partecipazione al raggiungimento di obiettivi condivisi con i propri stakeholder sono gli strumenti che consentono alla Società di generare valore condiviso. L'approccio che Saipem ha sviluppato nel corso del tempo è finalizzato ad as-

sicurare relazioni aperte e trasparenti tra tutte le parti coinvolte e promuovere interazioni positive e reciprocamente vantaggiose.

I principi e le responsabilità alla base del processo di coinvolgimento degli stakeholder di Saipem sono definiti dalla "Stakeholder Engagement" Management System Guideline, uno strumento normativo societario valido per l'intero Gruppo, atto a definire univocamente il modello di sostenibilità di Saipem, così come sancito nei suoi elementi fondanti dalla Politica di Sostenibilità della Società.

Le principali istanze emerse nell'anno dal pro-

APPROCCIO ADOTTATO NELLA RELAZIONE CON GLI STAKEHOLDER

cesso di coinvolgimento degli stakeholder consistono nelle tematiche risultate materiali. Tra queste, le prioritarie sono risultate essere: la sicurezza delle persone, l'anti-corruzione e l'etica del business, i diritti umani e dei lavoratori, la prevenzione e risposta agli sversamenti, la prevenzione dei cambiamenti climatici e le emissioni GHG. Per rispondere alle aspettative degli stakeholder su questi temi, in termini di trasparenza e di definizione di impegni concreti, Saipem fornisce informativa di dettaglio nella presente dichiarazione e nel documento "Sustainable Saipem 2018".

Stakeholder	Clienti	Dipendenti	Autorità e	Comunità	Organizzazioni	Fornitori	Associazioni
finanziari			governi locali	locali	locali e ONG		di categoria
Dialogo continuo	Reporting	Impegno ad	Dialogo mirato	Contributo al	Regolare	Impegno a	Partecipazione
con la comunità	costante e	assumere e	con i governi e le	progresso delle	pubblicazione di	sviluppare e	attiva e appoggio
finanziaria.	frequenti	trattenere le	autorità locali.	comunità locali,	informazioni,	mantenere	alle numerose
	incontri sui	persone di		allo sviluppo	obiettivi e	relazioni di lungo	associazioni
Impegno a	progetti	talento,	Relazioni	sociale,	risultati	termine con i	internazionali e
garantire la	operativi.	promuovendo il	istituzionali e	economico e	attraverso i	fornitori. Il	locali,
massima		loro sviluppo, la	ufficiali con le	culturale e al	canali	processo di	contribuendo alla
trasparenza e un	Gli incontri	loro motivazione	autorità, nonché	miglioramento	istituzionali di	gestione dei	condivisione
accesso equo alle	organizzati con i	e le loro	collaborazione	delle condizioni	Saipem.	fornitori rende	delle "best
informazioni	clienti e i	competenze.	con gli enti	di vita. Ogni		possibile la	practice" nei
confidenziali.	potenziali clienti		pubblici per	società operativa	Identificazione	valutazione della	settori di attività
	spesso includono	Impegno a	l'implementazione	o progetto	di organizzazioni	loro affidabilità	di Saipem.
Pubblicazione	anche gli aspetti	garantire	di iniziative a	adotta un	di provata	dal punto di vista
periodica delle	relativi alla	ambienti di	favore dei	approccio mirato	esperienza e	tecnico,	Rafforzamento
informazioni	sostenibilità del	lavoro sicuri e	progetti di	che tiene conto	integrità con le	finanziario e	del ruolo di
mediante	business.	sani e relazioni	sviluppo locale.	del ruolo della	quali stabilire	organizzativo.	Saipem nel
comunicati		stabili con i		Società e del	relazioni di breve		proprio settore e
stampa e	Coinvolgimento	sindacati allo		contesto	e medio termine	Impegno	delle relazioni
presentazioni.	nelle iniziative	scopo di		specifico.	per facilitare	proattivo nelle	con gli altri
	HSE, come le	instaurare un			l'implementazione	iniziative HSE,	stakeholder.
Incontri periodici	campagne di	dialogo aperto e		Coinvolgimento	di progetti	come le
con gli investitori	sensibilizzazione	basato sulla		attivo delle	specifici.	campagne di
istituzionali e gli	ambientale o i	collaborazione.		comunità locali		sensibilizzazione
analisti	programmi LiHS			nella		ambientale o i
finanziari.	(Leadership in			implementazione		programmi LiHS.
	Health and			dei progetti di
Gli azionisti	Safety).			sviluppo locale.
individuali
possono
interfacciarsi
direttamente con
la Segreteria
Societaria.

Proteggere l'ambiente e minimizzare gli impatti ambientali

Politiche e sistema di gestione ambientale

Saipem è consapevole che tutte le sue attività, dalle fasi di pianificazione e progettazione, fino alla costruzione e operatività, hanno la potenzialità di impattare sull'ambiente, sia in maniera diretta che lungo la catena del valore del proprio business.

Nell'individuare, valutare e gestire gli effetti ambientali e sociali, sia potenziali che reali, legati alla gestione di impresa, Saipem si basa su norme internazionali, principi, approcci comuni e raccomandazioni internazionalmente riconosciuti e adottati nel settore, tra i quali i principi del UN Global Compact (in particolare, i principi 7, 8 e 9 che si riferiscono all'ambiente), i principi espressi nei Performance Standards on Environmental and Social Sustainability della International Finance Corporation, le Linee Guida dell'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE) per le società multinazionali, e gli Equator Principles.

Come riportato nella Politica HSE di Saipem SpA, la Società si impegna a prevenire potenziali impatti ambientali causati dalle proprie attività e a usare in modo efficiente l'energia e le altre risorse naturali.

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 77

Saipem adotta misure necessarie a garantire la salvaguardia ambientale nell'esecuzione dei lavori, al fine di minimizzare e gestire in modo corretto gli aspetti ambientali significativi e gli impatti da essi derivanti, sia quando queste sono gestite direttamente con proprio personale e mezzi, sia nelle operazioni gestite da terzi per i propri progetti operativi (clienti, subcontrattisti, ecc.). Inoltre, Saipem presta la massima attenzione al costante miglioramento delle prestazioni ambientali. Per garantire questi risultati, Saipem ha adottato un Sistema di Gestione Ambientale certificato secondo lo standard internazionale ISO 14001. Tutte le realtà operative significative del Gruppo Saipem sono certificate ISO 14001:2015, a supporto e garanzia del sistema di gestione ambientale adottato dalla Società. Saipem è consapevole degli impatti reali e potenziali delle attività della Società e definisce, specificatamente per ogni contesto operativo, le azioni e gli strumenti necessari a gestire tali impatti. La Società, inoltre, investe in programmi di ricerca e sviluppo per la realizzazione di tecnologie che minimizzino l'impatto ambientale delle attività operative, proprie e come servizio al settore di riferimento, nonché organizza iniziative specifiche volte a promuovere la consapevolezza ambientale e la diffusione di best practice, anche coinvolgendo soggetti esterni come destinatari delle stesse. Maggiori dettagli sono presenti nel capitolo "Attività di ricerca e sviluppo" della "Relazione sulla gestione" e nel documento "Sustainable Saipem 2018".

RISCHI AFFERENTI ALL'AMBITO DEL D.LGS. N. 254/2016: ASPETTI AMBIENTALI

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 78

Rischi identificati dalla Società* Sintesi delle misure di mitigazione del rischio adottate

Tematica materiale Saipem La prevenzione e la risposta agli sversamenti Inquinamento dell'ambiente Tecnologia, innovazione e ricerca operativa Efficienza energetica Prevenzione dei cambiamenti climatici ed emissioni di gas serra Mancato sfruttamento di tecnologie applicabili al business Engineering & Construction (inclusa la digitalizzazione) Mancata espansione del portafoglio tecnologico legato alla decarbonizzazione dell'energia Aumento dei costi operativi a causa di applicabilità estesa della legislazione sulle emissioni di gas serra (Carbon Tax o Emission Trading Scheme)

Per la prevenzione e mitigazione di questo rischio, Saipem ha adottato un sistema di gestione ambientale certificato ISO 14001 valido per le realtà più significative del Gruppo dal punto di vista delle operazioni. Inoltre, la Società si avvale di tecniche e strumenti di valutazione dei rischi ambientali ed effettua audit e anche campagne di formazione e sensibilizzazione rivolte al personale interno e dei principali contrattisti. Infine, nel Gruppo sono presenti dei piani di risposta per eventuali gestioni delle emergenze ambientali.

Saipem è impegnata a sviluppare e diversificare il proprio portafoglio di tecnologie e brevetti attraverso importanti investimenti in ricerca e sviluppo e a monitorare le evoluzioni tecnologiche nei settori di riferimento effettuando anche analisi di benchmark. Un elemento chiave della strategia di mitigazione e prevenzione per tale rischio è l'iniziativa riguardante il suo incubatore di idee e laboratorio di prototipazione, "La Fabbrica dell'Innovazione", mirato a sperimentare soluzioni che rispondano alle sfide del settore in cui Saipem opera attraverso nuove tecnologie (il digitale in primis) e nuove modalità.

La mitigazione e prevenzione di tale rischio è eseguita focalizzandosi sullo sviluppo di tecnologie e brevetti nel settore della decarbonizzazione dell'energia (ad esempio, energia rinnovabile e gestione della CO2 ) tramite l'attività di ricerca e sviluppo. Inoltre, Saipem è impegnata continuamente a monitorare e approfondire gli sviluppi tecnologici relativi alla decarbonizzazione dell'energia.

Al fine di mitigare e prevenire tale rischio, Saipem è impegnata a monitorare costantemente a livello internazionale l'evoluzione delle normative e regolamenti in materia di emissione di gas serra. Inoltre, il Gruppo ha definito un piano strategico quadriennale con obiettivi quantitativi per la riduzione delle emissioni di gas a effetto serra, i quali sono stati declinati sia a livello di divisioni che di corporate.

(*) Il rischio idrico non è al momento analizzato, in quanto non risulta essere un tema materiale.

Attività e risultati della gestione ambientale

La prevenzione e il ripristino degli sversamenti

Gli sversamenti ("spill") di sostanze inquinanti nell'ambiente sono uno degli aspetti ambientali più significativi per il settore in cui Saipem opera. La prevenzione dell'evento accidentale e le azioni di risposta nel caso in cui lo sversamento sia avvenuto sono elementi assolutamente prioritari per la gestione degli stessi. La strategia di Saipem per la gestione degli sversamenti è infatti focalizzata sia alla minimizzazione del rischio di sversamento sia alle azioni di mitigazione e di gestione delle emergenze, per le quali è dotata di equipaggiamenti e procedure all'avanguardia. Il sistema di gestione di Saipem è basato sulla seguente gerarchia di azioni:

• Prevenzione: sono attuate azioni per identificare specifiche aree di rischio e migliorare i processi e il controllo operativo dei siti e dei mezzi a maggior rischio di sversamenti.
• Formazione e preparazione: vengono periodicamente organizzati specifici eventi formativi sulla prevenzione degli sversamenti ed

esercitazioni finalizzate a rafforzare le competenze del personale operativo nella gestione di un'emergenza. Le esercitazioni vengono eseguite sia per i siti a terra che sui mezzi a mare, coinvolgendo all'occorrenza anche clienti o terze parti designate per le attività di risposta alle emergenze.

• Risposta alle emergenze: tutti i siti Saipem hanno in dotazione gli equipaggiamenti necessari ad affrontare eventuali emergenze e sono istituiti specifici Spill Response Team preposti e formati per intervenire. Per ogni sito operative è definito un piano di gestione degli sversamenti in cui vengono identificati gli scenari incidentali e le opportune modalità di risposta, che possono prevedere l'intervento anche di terze parti designate.
• Reporting: gli incidenti ambientali e i cosiddetti "near miss" (mancato incidente, ovvero un evento che, in condizioni lievemente differenti, avrebbe potuto causare un danno ambientale) vengono riportati attraverso un software dedicato e analizzati per valutarne le cause, impedirne il ripetersi e condividere all'interno della Società le "lessons learned" (lezioni apprese).

Maggiori informazioni sulle azioni intraprese da Saipem per ridurre il rischio di sversamenti sono presenti nella sezione "Safety for the environment" di "Sustainable Saipem 2018".

		2016		2017		2018
		Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Numero di sversamenti
Totale	(n.)	30	28	26	23	18	17
Sversamenti di sostanze chimiche	(n.)	5	3	8	8	5	5
Sversamenti di sostanze oleose	(n.)	25	25	18	15	13	12
Volume degli sversamenti
Totale	(m3 )	4,26	3,01	6,21	6,07	7,22	3,25
Sversamenti di sostanze chimiche	(m3 )	0,71	0,18	3,58	3,58	0,77	0,77
Sversamenti di sostanze oleose	(m3 )	3,54	2,83	2,63	2,49	6,46	2,49

Nel 2018 il numero totale di sversamenti è diminuito rispetto all'anno precedente. Se si considera il perimetro consolidato integrale, il volume totale degli sversamenti è pari a 3,25 m3 rispetto ai 6,07 del 2017.

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 79

Il principale evento è stato uno sversamento di bitume (1,7 m3) nel suolo fuoriuscito da due serbatoi durante operazioni di sollevamento nell'ambito del progetto Tangguh LNG Expansion (Indonesia). L'area è stata prontamente isolata e barricata da due vasche di contenimento. In seguito, è stato organizzato un recovery plan.

Considerando il più esteso perimetro di Gruppo, il volume totale degli sversamenti nell'anno è pari a 7,22 m3 a causa di uno sversamento di olio (3,97 m3) in mare nell'ambito delle operazioni di scaricamento di un cargo del FPSO Gimboa. La causa è dovuta a una perdita da un tubo, che si è rivelato essere ostruito e ripiegato. È stato prontamente attivato lo stop di emergenza e successivamente la zona contaminata è stata trattata con sostanze disperdenti. A seguito di questo evento sono stati eseguiti degli ulteriori test sul tubo, con esito positivo, e la nave è stata rifornita di nuovi tubi per eventuali più rapide e preventive sostituzioni.

L'efficienza energetica e le emissioni di GHG

La riduzione delle proprie emissioni, anche attraverso iniziative di efficientamento energetico, è tra le priorità ambientali societarie. Nel 2018 Saipem ha deciso di strutturare ulteriormente la propria politica di riduzione delle emissioni di GHG attraverso la redazione di specifici piani quadriennali atti a delineare una visione societaria sul tema dell'efficientamento delle proprie attività e conseguente riduzione delle emissioni.

Nel corso dello stesso anno la Società ha inoltre revisionato, ampliandone i confini, la metodologia di stima delle emissioni ottenendo inoltre la sua certificazione, da un organismo terzo, secondo i principi della norma UNI EN ISO 14064-3:2012.

Le principali modifiche apportate alla metodologia hanno riguardato:

• revisione dei fattori di emissione utilizzati per stimare le emissioni;
• inclusione di nuovi gas nella metodologia di stima;
• inclusione, in tale metodologia, dell'ambito di scopo 2: emissioni indirette derivanti dall'acquisto di energia elettrica;
• inclusione del campo di applicazione scopo 3: emissioni indirette legate al trasporto aereo per viaggi di lavoro.

La metodologia viene applicata sia per calcolare le emissioni di gas ad effetto serra che le emissioni dei seguenti inquinanti atmosferici: NOx , CO2, CO, SO2, NMVOC, CH4, PM10 e N2O. Il consumo energetico diretto del 2018 è aumentato del 4% rispetto al 2017 per il perimetro integrale (del 3% se consideriamo il perimetro di Gruppo), in linea con l'aumento delle attività su alcuni progetti operativi rilevanti. Si elencano i siti che hanno avuto il più significativo aumento di consumo energetico rispetto all'anno precedente: Jazan Integrated Gasification Combined Cycle (Arabia Saudita), Tangguh LNG Expansion (Indonesia), i mezzi Khankendi (Azerbaijan), Castorone, Saipem 12000, ERSAI Yard. Rispetto al 2017 si è osservato un incremento dei consumi di Diesel con il progetto Jazan Integrated Gasification Combined Cycle che ne registra il maggior consumo dell'anno e del consumo di Diesel Marine Oil, riconducibile a un aumento dell'attività operativa del pipelay vessel Castorone.

			2016		2017	2018
		Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Consumo indiretto di energia
Energia elettrica consumata	(MWh)	102.343,4	101.083,6	92.309,9	92.307,7	88.996	85.069
Energia rinnovabile
Energia elettrica prodotta da fonti rinnovabili	(MWh)	305,0	305,0	352,4	352,3	297,6	297,6

Si segnala che i fattori di emissione per il calcolo dello scopo 1 e scopo 2 sono stati aggiornati nel corso del 2018 e sono stati definiti i fattori di emissione per il calcolo dello scopo 3.

Consolidato integrale

111,8 111,8

(ktep) 200 250 300 388,1 370,5 419,3 409,5 432,9 424,0 141,8 141,8 173,2 170,8 256,6 238,9 246,6 236,9 230,5 224,0

Totale Gruppo

2016 2017 2018

1,4 9,5 9,5 11,5 11,4 9,2 9,2

1,4 1,3 4,5 4,5 12,3 12,3 7,5 7,5 12,8 12,8 7,2 7,2 - - 1,0 1,0 - - 1,4 1,1 1,1 0,6 0,6

Consumo diretto di energia

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 80

Emissioni

0

Totale Gruppo

50

100

150

Consolidato integrale

Totale Gruppo Consolidato integrale

Benzina

Diesel

Diesel Marine Oil (DMO)

Light Fuel Oil (LFO) Intermediate Fuel Oil (IFO) Heavy Fuel Oil (HFO) Gas naturale

emissioni di scopo 2 per il perimetro consolidato integrale in quanto non ancora in vigore il D.Lgs. n. 254/2016.

La gestione della risorsa idrica

Uno degli impegni di Saipem espressi nella Politica HSE consiste nella protezione delle risorse naturali. Considerata la localizzazione geografica di importanti attività operative della Società, l'acqua costituisce un aspetto rilevante (sebbene non identificato come tema materiale). Infatti, Saipem svolge attività operative impattanti in aree considerate "a stress idrico", nelle quali l'adozione di una strategia di riduzione dei consumi e di uso efficiente della risorsa è considerata prioritaria. Il riutilizzo dell'acqua, a valle di opportuno trattamento, è un'attività chiave per minimizzare il consumo di acqua.

L'impegno a una gestione responsabile della risorsa idrica è trasmesso a tutti i livelli societari tramite l'emissione di piani annuali HSE di Gruppo, successivamente implementati dalle divisioni e dalle società operative.

La riduzione del consumo d'acqua registrata nel 2018, rispetto al 2017, deriva principalmente dalle mutate necessità operative di alcuni progetti onshore, come ad esempio, l'impianto di stoccaggio del gas di Cornegliano Laudense (Italia) che è in via di completamento, ma che aveva fatto registrare nel 2017 alti consumi a causa di un emungimento di una rilevante quantità di acque di aggottamento.

Il significativo aumento nel 2018 della percentuale di acqua riutilizzata è da ricondursi al suo impiego in attività quali dust control, principalmente in cantieri localizzati in particolari aree geografiche come l'Arabia Saudita: i progetti che riportano i maggiori aumenti dell'impiego di acqua riutilizzata sono infatti Jazan Integrated Gasification Combined Cycle e Khurais AFE and SATGOSP project. L'acqua scaricata è diminuita più che proporzionalmente al decremento dell'acqua consumata.

Consumo d'acqua

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 81

Consumo d'acqua

		2016		2017		2018
		Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Acqua riciclata e riutilizzata
Acqua riutilizzata	(103 m3 ) (%)	308,4 4	308,5 4	1.179,8 15	1.179,2 16	1.641,0 24	1.640,8 24

Scarichi idrici

	2016 2017		2018
(103 m3 )	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Totale acqua scaricata, di cui:	4.858,9	4.745,8	5.657,0	5.536,7	4.232,9	4.099,7
- acqua scaricata nei sistemi fognari	427,7	485,4	642,8	642,8	380,4	377,6
- acqua scaricata in specchi d'acqua superficiali	2.556,3	2.504,6	3.605,4	3.605,4	2.388,6	2.388,6
- acqua scaricata in mare	1.142,7	1.023,6	515,4	395,1	729,3	677,3
- acqua scaricata in altra destinazione	732,2	732,2	893,4	893,4	734,7	656,3

La gestione dei rifiuti

La Società adotta un sistema di gestione dei rifiuti responsabile e specifico per tipologia di attività operativa.

La gestione dei rifiuti è attuata attraverso una gerarchia di interventi che mira principalmente a minimizzare i rifiuti prodotti attraverso l'uso di procedure o tecnologie appropriate, a riutilizzarli come materiali, e a riciclarli a seguito del trattamento più opportuno.

Nell'ambito delle azioni volte a minimizzare la generazione dei rifiuti, la priorità è data ai rifiuti pericolosi. L'azienda promuove e implementa misure, anche attraverso la ricerca e sviluppo di nuovi materiali, che consentano di sostituire i materiali pericolosi con alternative non nocive.

Saipem assicura l'appropriata gestione dei rifiuti attraverso procedure/piani di gestione dei rifiuti a livello sia di società operative sia di singoli progetti e siti.

L'importante decremento (dell'11% per quello integrale e del 12% per il perimetro di Gruppo) nella produzione di rifiuti, rispetto al 2017, è principalmente dovuto al completamento dei lavori per le opere civili eseguiti nell'ambito del progetto South Stream WP 5.1 (Russia), per il quale nel 2017 era stata gestita e riciclata un'enorme quantità di suolo, rocce e materiali di dragaggio, rendicontata come rifiuto non pericoloso smaltito in discarica. Nel 2018 vi è quindi stata una riduzione del 58% per il perimetro integrale (56% per il perimetro di Gruppo) dei rifiuti non pericolosi riciclati. L'incremento (del 12% per il perimetro integrale e del 9% per quello di Gruppo) nella produzione di rifiuti non pericolosi smaltiti in discarica registrato nel 2018 è da attribuirsi al progetto dell'impianto di stoccaggio del gas di Cornegliano Laudense (Italia) e al progetto Khurais AFE and SATGOSP (Arabia Saudita).

Per quanto riguarda i rifiuti pericolosi smaltiti in discarica, si registra un aumento (del 67% per entrambi i perimetri) dovuto principalmente alle attività eseguite nella yard di Karimun (Indonesia) e ad alcuni progetti onshore: KNPC

Al Zour New Refinery Project, per la quantità di fanghi provenienti dall'impianto di trattamento delle acque reflue del nuovo accomodation camp, Rabigh II (Arabia Saudita) per lo smaltimento di olio esausto.

giornata mondiale dell'ambiente, nel 2018 Saipem ha inoltre implementato specifiche campagne con il diretto coinvolgimento dell'alta direzione, nonché ha attuato ulteriori iniziative finalizzate alla raccolta e riduzione dei rifiuti in plastica.

Si segnale inoltre che, seguendo il tema della

	2016		2017		2018
(kt)	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Peso totale rifiuti prodotti, di cui:	907,6	902,0	431,3	426,0	381,5	378,6
- pericolosi smaltiti in discarica	36,1 (*)	36,0	61,2	61,1	102,2	102,1
- pericolosi inceneriti	1,6	1,5	2,3	2,3	4,2	4,2
- pericolosi riciclati	18,7	18,3	6,9	6,9	3,5	3,4
- non pericolosi smaltiti in discarica	140,0 (*)	135,6	172,4	168,6	188,3	188,2
- non pericolosi inceneriti	3,0	3,0	3,6	2,6	2,7	2,7
- non pericolosi riciclati	708,1	707,4	185,0	184,6	80,6	78,2

(*) Questi dati sono stati modificati rispetto all'anno precedente a causa di un ricalcolo.

Gli aspetti sociali

Le politiche e la gestione degli aspetti sociali

La Società opera in più di 60 Paesi, in situazioni geograficamente e culturalmente diverse e distanti fra loro e spesso in contesti difficili e di frontiera, caratterizzati ognuno da peculiarità di cui la Società tiene conto nella valutazione degli aspetti sociali legati alle proprie attività.

Per la valutazione degli impatti sociali legati ai progetti operativi nei quali è impegnata, Saipem si basa su valutazioni e studi di impatto so- cio-economico normalmente prodotti dai propri clienti o, se necessario e previsto contrattualmente, sviluppati internamente. Le operazioni in cui Saipem ha la responsabilità diretta e la possibilità gestionale degli impatti sociali generati a livello locale riguardano i cantieri di fabbricazione o le basi logistiche proprietarie, per i quali la Società identifica e valuta i potenziali effetti delle sue attività sul contesto sociale al fine sia di minimizzarne gli impatti negativi che di definire e attuare attività specifiche e progetti volti a contribuire allo sviluppo del contesto socioeconomico locale in collaborazione con gli stakeholder locali identificati.

ASPETTI SOCIALI	CULTURA E STILI DI VITA	DEMOGRAFIA	BENESSERE E INFRASTRUTTURE SOCIALI	IMPATTO ECONOMICO
PRINCIPALI IMPATTI SOCIALI	- Erosione di tradizioni e valori tradizionali locali - Aumento di problemi sociali di alcune fasce vulnerabili della popolazione - Discriminazioni ed emargina zione di popolazioni indigene - Rischi di conflitti e tensioni lo cali	- Immigrazione dovuta a mag giore attrattiva delle aree operative - Emigrazione/delocalizzazio ne dovute a utilizzo tradizio nale di risorse naturali in competizione o conflitto con attività operative	- Effetto sulle strutture locali e sulla salute pubblica - Effetto sul traffico e la sicu rezza stradale - Accesso alle infrastrutture sociali	- Incremento di occupazione (diretta e indiretta) e del li vello dei salari - Aumento dei prezzi dei beni e del tasso di inflazione - Acquisto di forniture locali e incremento generale dell'e conomia locale - Cambiamenti nella struttura economica locale - Incremento delle dipendenze del sistema economico locale a uno specifico settore indu striale
POTENZIALI MISURE DI MITIGAZIONE	- Piani di protezione del Cultural Heritage - Attenta selezione dei fornito ri di servizi di security - Test anti alcool e droga sul personale - Sessioni di consapevolezza culturale e programmi di for mazione sui diritti umani al personale	- Strategie di recruitment tra sparenti - Gestione delle aspettative lo cali	- Iniziative di promozione della salute - Sessioni di guida sicura	- Strategie di recruitment e assunzione trasparenti
STRUMENTI ADOTTATI		Consultazione degli stakeholder, meccanismi di community grievance, piani di relazioni con le comunità locali

Analisi del contesto	Identificazione e valutazione dei potenziali impatti	Individuazione e attuazione delle misure di mitigazione
Analisi delle condizioni socio-politiche, cul turali ed economiche dell'area interessata dal progetto.	Identificazione e successiva valutazione degli impatti che si possono verificare durante l'intera durata del progetto. Gli impatti possono essere classificati co me: - impatti diretti: che sono un risultato di retto delle attività del progetto; - impatti indiretti: che derivano da altri svi luppi o attività che potrebbero verificarsi solo a seguito del progetto.	Lo scopo di adottare misure di mitigazione è quello di rimuovere, ridurre al minimo e/o compensare gli effetti negativi residui in misura ragionevolmente fattibile. Le misure di mitigazione possono consiste re nell'integrazione delle azioni proposte nella progettazione stessa del progetto, in cambiamenti o in aggiunte di aspetti tecni ci o manageriali. Le azioni di mitigazione possono includere attività da attuare sia all'interno del sito del progetto che nelle zone limitrofe.
PROCESSO DI COINVOLGIMENTO DEGLI STAKEHOLDER

Nei Paesi in cui la presenza di Saipem è di medio/lungo periodo, la Società ha instaurato un durevole rapporto di mutua collaborazione con gli stakeholder locali. Alcuni significativi esempi sono le collaborazioni con gli enti universitari e scolastici, con i rappresentanti delle istituzioni locali, le organizzazioni non governative attive sui territori e gli enti locali per la realizzazione di programmi di sviluppo e per la promozione della salute.

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 83

Oltre a quanto riportato in questo documento, Saipem fornisce una descrizione di dettaglio delle azioni di coinvolgimento degli stakeholder in una sezione dedicata ("Stakeholder engagement in 2018") di "Saipem Sustainable 2018". Saipem si è sempre impegnata a minimizzare eventuali impatti negativi sul territorio e a contribuire alla massimizzazione di quelli positivi attraverso l'attuazione di strategie volte allo sviluppo soste- nibile locale. Il profilo di rischio complessivo (compreso quello sociale) di ogni progetto viene identificato, analizzato e monitorato dalla fase commerciale. Un importante strumento è l'ascolto delle istanze degli stakeholder locali, il quale può avvenire anche tramite consolidati processi di coinvolgimento. In particolar modo la Società ha redatto un criterio (Guidance on Grievance Management) per la strutturazione di un sistema di raccolta e gestione delle istanze delle comunità locali, nelle realtà operative in cui ciò è ritenuto necessario. Tale processo permette di identificare potenziali impatti negativi sulla Società e di gestirli o mitigarli. Diverse realtà geografiche (es. Nigeria,

Azerbaijan, Italia, Russia) e alcune tra le più significative realtà operative (es. Tangguh LNG Expansion) hanno implementato tali sistemi per garantire una comunicazione efficace con le comunità.

RISCHI AFFERENTI ALL'AMBITO DEL D.LGS. N. 254/2016: ASPETTI SOCIALI

riservate e di dati, e di non conformità con procedure e

Attività fraudolente, corruzione, mancanza di trasparenza, perdite di informazioni

regolamenti.

Gestione della catena Tematica materiale Saipem

di fornitura etica

Saipem aggiorna il proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito, il "Modello 231"), il quale è finalizzato a prevenire la commissione dei reati sanzionati da tale normativa; il "Modello 231" include il Codice Etico di Saipem, il quale contiene l'insieme dei diritti, doveri e responsabilità nei confronti dei destinatari del Modello. Inoltre, Saipem è impegnata in attività di formazione su tematiche etiche, incluse l'anti-corruzione, e sugli aggiornamenti del "Modello 231". La Società ha sviluppato un sistema di gestione anti-corruzione che ha recentemente ottenuto la certificazione di conformità allo standard internazionale ISO 37001. Infine, il Gruppo ha in piedi un sistema di monitoraggio e controllo dei fornitori che dovessero svolgere attività fraudolenti, procedendo eventualmente alla valutazione della loro sospensione.

Attività e risultati della gestione degli aspetti sociali

La relazione con il territorio

Saipem si impegna a instaurare con i suoi stakeholder locali relazioni improntate alla correttezza e alla trasparenza, per perseguire obiettivi concreti e condivisi di sviluppo sostenibile, attraverso il rafforzamento della fiducia reciproca, ricercando il dialogo e promuovendo le condizioni per stabilire una cooperazione duratura nei Paesi in cui opera.

Ovunque lavori, Saipem fornisce il proprio contributo alla vita sociale ed economica del territorio, anche e non solo in termini di occupazione locale e creazione di valore. Il grado di relazione che Saipem instaura con i soggetti presenti sul territorio dipende dalla presenza che le attività operative determinano per la Società. Si distingue tra: una presenza di lungo termine, dove la Società possiede cantieri di costruzione o altre strutture operative, che permettono l'instaurarsi di relazioni e collaborazioni articolate con diversi stakeholder locali; e una presenza di brevemedio termine, in cui Saipem svolge uno specifico progetto operativo entro scadenze definite contrattualmente, che determinano la partecipazione di Saipem in iniziative di sviluppo sostenibile più mirate e limitate nel tempo.

Il coinvolgimento di Saipem e il dialogo con gli stakeholder locali dipendono dunque dalla tipologia di presenza che la Società ha sul territorio, dai requisiti contrattuali imposti dai clienti sui progetti operativi e dai partner con i quali la Società lavora.

Ove Saipem progetta di creare nuovi siti operativi di lungo termine, la Società svolge specifiche valutazioni atte ad analizzare i potenziali effetti delle proprie attività sul contesto socioeconomico locale. Per farlo, utilizza strumenti quali l'ESIA (Environmental Social Impact Assessment), a seguito dei quali la Società definisce piani d'azione finalizzati alla ge-

stione degli impatti generati sulle comunità locali e di coinvolgimento degli stakeholder.

A supporto di questo processo, Saipem ha implementato specifici strumenti di analisi del contesto locale e di identificazione e analisi dei principali stakeholder finalizzati alla definizione dei piani di intervento.

Ove impegnata in progetti operativi, Saipem supporta le attività del cliente, in linea con le richieste contrattuali e i requisiti che quest'ultimo ha ricevuto e/o concordato con le autorità locali attraverso studi specifici quali l'EIA (Environmental Impact Assessment) o ricorrendo anche in questo caso all'ESIA (Environmental and Social Impact Assessment).

La presenza locale

Per Saipem essere presente localmente significa acquistare beni e servizi da fornitori locali, creare occupazione a livello locale e sviluppare il know-how del personale locale e dei fornitori, rafforzando la loro competenza tecnologica e manageriale. In tal modo Saipem contribuisce a creare opportunità di sviluppo per le persone e per le imprese nelle comunità in cui opera. La presenza di Saipem si caratterizza anche per un impegno nello sviluppare e mantenere una continua relazione con le comunità, i clienti e i fornitori locali, che permetta di ottenere effetti positivi anche in termini di riduzione dei costi complessivi di progetto e del profilo di rischio complessivo associato alle attività operative.

Saipem ha inoltre sviluppato internamente un modello (SELCE, "Saipem Externalities Local Content Evaluation") per quantificare il valore della sua presenza sul territorio in termini economici, occupazionali e di crescita del capitale umano.

Il modello SELCE è stato validato da Nomisma Energia nella sua applicazione al contesto italiano nel 2015.

Occupazione locale

		2016		2017		2018
(%)	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Dipendenti locali	80	78	76	74	73	71
Manager locali	45	44	46	45	45	44

Per dipendente locale si intende un dipendente che lavora nel Paese di assunzione. Per manager locale si intende la somma di middle e senior manager. La percentuale di manager locali viene calcolata escludendo i dati di Francia e Italia.

Nel 2018 il personale locale si attesta al 71% (73% nel perimetro totale di Gruppo), in diminuzione rispetto all'anno precedente a causa della riduzione o conclusione di progetti in cui il personale era principalmente locale. La percentuale, nonostante la leggera diminuzione, si mantiene comunque molto alta e dimostra con dati concreti il costante impegno di Saipem nella creazione di valore nei territori in cui opera. Questo impegno si concretizza con l'occupazione di personale locale e il rafforza

mento delle loro capacità e competenze manageriali e tecniche attraverso l'erogazione di attività formative e grazie all'esperienza professionale acquisita.

La gestione etica della catena di fornitura

Saipem ha più di 23.000 fornitori di primo livello, di cui circa 7.000 qualificati nell'anno. Dal punto di vista numerico le principali aree geografiche in cui operano i fornitori della Società sono l'Europa e le Americhe. Nel 2018 Saipem ha ordinato l'ammontare più significativo di beni e servizi da fornitori operanti in Europa e Medio Oriente.

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 85

Saipem seleziona partner che condividono i suoi stessi valori e li rende partecipi attivamente al processo di prevenzione dei rischi (rif. Politica "I nostri partner della catena del valore"). Con più di 60 anni di attività nella maggior parte dei Paesi nel mondo, Saipem ha creato un network di partner e fornitori con cui mantiene una collaborazione costante e fruttuosa; sono più di 5.000 i fornitori che collaborano con Saipem da almeno 10 anni.

Saipem si impegna a condurre le relazioni con i fornitori nel rispetto dei più elevati standard etici, in conformità con tutte le leggi applicabili e con il Codice Etico, salvaguardando la reputazione propria e delle sue società controllate.

La Società ha identificato aspetti di sostenibilità che sono stati identificati come prioritari nella gestione della propria catena di fornitura, che riguardano l'eticità del fornitore, il rispetto dei diritti umani e del lavoro, la protezione dell'ambiente e la protezione dei suoi lavoratori in termini di salute e sicurezza.

Questi aspetti sono integrati nel sistema di gestione della catena di fornitura che è composto da diverse fasi correlate tra loro, come di seguito schematizzato e descritto.

Qualifica del fornitore

Dal punto di vista dei diritti umani e dei lavoratori, in generale, i fornitori che operano in Paesi classificati come ad alto rischio su questi temi sono analizzati sulla base delle informazioni e dei documenti che essi stessi presentano durante la fase di qualifica. Analogamente, per determinate classi merceologiche considerate ad alto rischio dal punto di vista della salute e della sicurezza, viene effettuata una valutazione ad hoc per analizzare il sistema di gestione HSE del fornitore e la sua capacità di gestire questi temi.

Inoltre, per specifiche classi merceologiche, i fornitori sono soggetti a un processo di valutazione del rischio di controparte che comprende l'analisi delle sue capacità in termini economici, finanziari, tecnici e organizzativi, oltre alla valutazione dei rischi associati agli aspetti di corruzione, condotta illecita e a ogni altro aspetto che possa ledere alla reputazione del fornitore e indirettamente di Saipem. Questa valutazione è svolta tramite controlli approfonditi che comprendono il coinvolgimento in qualsiasi tipo di reato penale o attività terroristiche da parte del fornitore, la struttura della sua catena di controllo, della dirigenza e del Consiglio di Amministrazione/della proprietà, al fine di garantirne l'allineamento con le linee guida anti-corruzione di Saipem.

In base alla criticità del fornitore, il processo di qualifica può richiedere una verifica in loco delle sue attività, nonché delle sue capacità tecniche, gestionali, di produzione, qualità, HSE e logistica.

Se operanti in Paesi ad alto rischio, i fornitori possono essere sottoposti a verifica in sito su aspetti inerenti i diritti dei lavoratori. La

verifica si concentra sulle seguenti tematiche: lavoro infantile e lavoro forzato, libertà di associazione e diritto di contrattazione collettiva, remunerazione, orario lavorativo, discriminazione, misure disciplinari, salute e sicurezza.

Fase contrattuale

Le condizioni generali dei contratti predisposte da Saipem includono tutti i principali requisiti che coprono i temi di sostenibilità. I fornitori dichiarano di avere ricevuto e preso visione dei contenuti della "Politica di Sostenibilità" in cui Saipem si impegna ad agire come Società sostenibile, rispettando i diritti umani e del lavoro e a contribuire alla creazione di valore di lungo termine per tutti i suoi stakeholder. Inoltre, ai fornitori che lavorano con Saipem SpA viene richiesto di accettare il Modello 231 che comprende il Codice Etico di Saipem. Allo stesso modo i fornitori che lavorano con le società controllate di Saipem SpA devono accettare il modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (OM&C Model) e il Codice Etico. Per attività, servizi e materiali specifici, quando il valore della fornitura supera un determinato importo, lo specifico fornitore è soggetto a una valutazione del rischio della controparte.

Per classi merceologiche considerate a rischio per i temi HSE, Saipem svolge una verifica specifica in termini di capacità e organizzazione del fornitore di eseguire il contratto nel rispetto degli standard internazionali di tutela dei lavoratori. In seguito, specifici requisiti contrattuali sono inoltre definiti nel contratto in funzione del tipo di servizio che il fornitore esegue.

Esecuzione del contratto e feedback delle prestazioni del fornitore

Le prestazioni dei fornitori sono costantemente controllate e le funzioni responsabili di Saipem sono chiamate a fornire un feedback anche in materia di rispetto dei diritti dei lavoratori e della tutela della salute e sicurezza (ad es. eventuali incidenti/lesioni verificatisi durante l'esecuzione dei lavori, conformità con la legislazione applicabile in materia di salute e sicurezza e con le specifiche contrattuali, presenza di procedimenti legali per violazioni gravi/reati).

I feedback ricevuti garantisco di valutare l'affidabilità complessiva del fornitore ed eventualmente di interromperne o sospenderne la qualifica in caso di gravi situazioni riscontrate.

		2016	2017	2018
Fornitori attivi	(n.)	29.959	26.345	23.845
Fornitori qualificati	(n.)	6.571	6.918	7.026
Fornitori qualificati nell'anno che operano in Paesi a rischio violazione diritti umani e dei lavoratori	(%)	60	59	40 (*)
Nuovi fornitori valutati in materia di diritto del lavoro	(n.)	106	94	174
Fornitori qualificati nell'anno per attività considerate a rischio HSE	(%)	6	4	7
Fornitori valutati sulle tematiche HSE	(n.)	385	278	466 (**)
Audit di qualifica di cui:	(n.)	46	62	28
- su tematiche di diritti umani e del lavoro	(n.)	6	14	10

Si specifica che i dati della tabella sono rappresentativi sia per il perimetro totale di Gruppo che per il perimetro di consolidamento integrale, in quanto un fornitore qualificato a livello corporate può potenzialmente lavorare con tutte le realtà del Gruppo.

(*) Per una più trasparente rappresentazione dell'indicatore, a partire dal 2018 esso viene calcolato sul numero di fornitori qualificati, anziché sul numero di processi di qualifica completati. (**) La metodologia è stata cambiata rispetto all'anno precedente per un affinamento metodologico che permette una rappresentazione più accurata dell'indicatore.

Partecipanti alla formazione effettuata su catena di fornitura sostenibile

Le persone in Saipem

Politiche e gestione delle persone

Come descritto nella Politica "Le Nostre Persone", relativa alla gestione del capitale umano, "le persone sono l'elemento indispensabile e fondamentale per l'esistenza stessa dell'impresa e gli obiettivi aziendali si possono raggiungere solo con la loro dedizione e professionalità".

Le conoscenze professionali delle persone sono fondamentali per una crescita sostenibile e un patrimonio da salvaguardare, valorizzare e sviluppare. Lo sviluppo di una cultura orientata alla condivisione del know-how è lo strumento principale per il consolidamento del patrimonio delle conoscenze e delle esperienze.

I rischi connessi alla gestione delle persone

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 87

RISCHI AFFERENTI ALL'AMBITO DEL D.LGS. N. 254/2016: GESTIONE DELLE PERSONE

Rischi identificati dalla Società Sintesi delle misure di mitigazione del rischio adottate

Attività e risultati della gestione delle persone

L'andamento occupazionale

		2016			2017	2018
		Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Totale dipendenti a fine periodo	(n.)	40.305	36.859	35.918	32.058	34.129	31.693
Categorie dipendenti
Senior Manager	(n.)	399	396	398	393	385	380
Manager	(n.)	4.276	4.149	4.190	4.089	4.187	4.091
White Collar	(n.)	18.496	16.721	16.642	14.971	16.633	15.323
Blue Collar	(n.)	17.134	15.593	14.688	12.605	12.924	11.899
Tipologia di contratto
Dipendenti con contratto full-time	(n.)	40.060	36.615	35.686	31.826	33.906	31.470
Dipendenti con ruolo professionale chiave	(n.)	14.991	14.161	14.177	13.154	14.123	13.468
Dipendenti assunti tramite agenzia	(n.)	5.643	4.403	5.829	4.111	7.380	6.869
Turnover
Turnover volontario di risorse con ruolo professionale chiave	(%)	8,3	-	6,6	6,2	7,3	6,6
Turnover complessivo	(%)	40	-	35	36	31	27

Il turnover complessivo è calcolato come il rapporto tra tutte le uscite annue e la media delle risorse nell'anno. Il turnover volontario di risorse con ruolo professionale chiave è calcolato come rapporto tra tutte le uscite volontarie annue e la media delle risorse che ricoprono un ruolo professionale chiave.

dipendenti per Aree geografiche

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 88

La forza lavoro del 2018 è diminuita rispetto al 2017 a causa della conclusione di alcuni progetti e alla riduzione delle attività operative principalmente in Nigeria (Southern Swamp Project), Indonesia (Karimun Yard) e Arabia Saudita (Jazan Project). Tale riduzione è stata parzialmente compensata dall'incremento di attività legate allo sviluppo di progetti in Cile, relativamente al business E&C Onshore (Spence Growth Project), e dall'aumento delle risorse internazionali a bordo dei mezzi per quanto riguarda il business E&C Offshore.

Il tasso di turnover complessivo nel 2018 ha visto una riduzione rispetto all'anno 2017 e risulta essere del 27% (31% per il perimetro totale di Gruppo); un valore che, seppur in diminuzione, si mantiene a un livello significativo dovuto a:

• (a) la situazione estremamente dinamica del mercato Oil & Gas che ha comportato, a seguito di un'importante contrazione degli investimenti nel settore, una riduzione delle attività operative;
• (b) la natura del business di Saipem che, essendo una società contrattista, lavora per progetti di grandi dimensioni che hanno durate variabili (da pochi mesi ad anni). Tenuto conto di tali specificità, il dimensionamento quali-quantitativo del capitale umano di Saipem è quindi soggetto a una naturale fluttuazione connessa alle diverse fasi operative dei progetti e alla ciclicità degli investimenti dei clienti.

L'aumento del personale di agenzia è stato influenzato in particolar modo dalle attività operative implementate nella yard di Ersai, per il progetto EPC Khurais (Arabia Saudita), per progetti di Maintenance Modification and Operation in Congo e per il progetto DS6 di debottlenecking del giacimento di West Qurna (Iraq).

Lo sviluppo delle competenze e conoscenze

L'azienda ha confermato con il proprio operato la centralità delle competenze quale elemento distintivo e caratterizzante di Saipem e fonte di vantaggio competitivo nel mercato di riferimento. In linea con l'evoluzione dello scenario di business, nel corso del 2018 è stato lanciato un programma che ha previsto la revisione della strategia HR considerando le competenze come driver di indirizzo fondamentale di tutti i processi.

Coerentemente con la strategia HR orientata alla salvaguardia e valorizzazione delle competenze distintive – che mette al centro la risorsa Saipem intesa quale portatrice di un insieme di competenze critiche per il business ed esperienze allargate e maturate nel corso della vita lavorativa – è stato sviluppato un processo di Strategic Worforce Planning, a supporto e integrazione del consolidato processo di Pianificazione HR, focalizzato su ruoli profes- sionali core (definiti correlando l'impatto e la criticità che tali ruoli hanno sulle attività di Saipem con aspetti di replacement complexity) e strettamente collegato alle indicazioni contenute nel Piano Strategico di Saipem. L'output del processo consente di monitorare l'effettivo fabbisogno e il livello di copertura di tali ruoli professionali e di presidiare il livello delle competenze aziendali per il quadriennio successivo, al fine di poter adeguatamente impostare le più opportune azioni da intraprendere per il soddisfacimento delle esigenze emerse in termini di reperimento dal mercato o azioni di sviluppo e formazione delle risorse interne.

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 89

Il processo ha previsto inoltre l'aggiornamento delle skill professionali che Saipem monitora e valuta, anche per integrarle con le capability richieste dall'innovazione e trasformazione digitale che Saipem sta affrontando oltre a quelle derivanti dai business prospettici di interesse per Saipem. Di conseguenza sono stati aggiornati anche i ruoli professionali.

Le iniziative intraprese in termini di sviluppo e crescita delle risorse più giovani e come trasferimento delle competenze presidiato dalle risorse più esperte, si sono focalizzate su:

• attraction di nuove competenze dal mercato del lavoro con l'obiettivo di un ricambio generazionale;
• introduzione di nuove modalità di trasferimento di conoscenze fra persone di differenti generazioni;
• accrescimento di capacità manageriali nelle risorse in crescita attraverso formazione e azioni di sviluppo mirate.

L'obiettivo di rafforzamento dell'attraction come fonte del ricambio generazionale è stato perseguito anche attraverso un Graduate Programme, che ha consentito a Saipem di raggiungere giovani studenti delle migliori università italiane selezionando laureandi e neolaureati da inserire attraverso un percorso di stage. Circa 3.000 candidati hanno seguito un iter selettivo molto stringente al termine del quale giovani di talento sono stati selezionati per intraprendere un'esperienza professionalizzante in Saipem.

Inoltre, nel corso del 2018 le singole Divisioni hanno concretamente posto in essere ulteriori azioni di recruitment dal mercato esterno in Italia e nei principali hub all'estero, sia per risorse da far crescere che per professionalità critiche, e con tempi di formazione lunghi (ad esempio il percorso di inserimento di 10 Vessel Equipment Engineer per la Divisione E&C Offshore, e il programma Young Graduate per la Divisione E&C Onshore).

In coerenza con gli obiettivi di attraction volti all'incremento dell'employability di giovani studenti e di creazione di un bacino di eccellenza per la selezione di giovani periti e tecnici è stato confermato l'impegno verso il Programma Sinergia che vede in prima linea Saipem come alleato di istituzioni scolastiche e territoriali a supporto della formazione di studenti in percorsi di alternanza scuola-lavoro. Oltre ad aver confermato gli impegni ormai consolidati con gli istituti superiori Volta di Lodi e Fermi di Lecce, Saipem ha ampliato il suo Programma attraverso il coinvolgimento di nuovi istituti presenti in regioni di interesse per il business. A partire dall'anno didattico 2018-2019 i "maestri di mestiere" torneranno a scuola come docenti presso l'ISII Marconi di Piacenza e gli istituti IANAS e ITI di Tortolì per promuovere rispettivamente le competenze in ambito Drilling e Fabrication.

Il trasferimento di conoscenze è un processo essenziale per Saipem che viene realizzato non solo sostenendo la motivazione delle risorse più esperte attraverso il tutoring delle risorse più giovani, ma anche creando le condizioni organizzative affinché i giovani possano mettere a fattor comune le proprie conoscenze, come per esempio quelle in ambito digitale.

Lo scambio di conoscenze e competenze fra generazioni diverse è stato quindi fortemente incentivato tramite diverse iniziative tra cui il Reverse Mentoring, che ha previsto la condivisione di conoscenze e competenze fra persone con diversa anzianità aziendale in ottica di reciproco scambio.

Proseguono le iniziative volte a diffondere il Modello di Leadership, paradigma di riferimento per tutte le risorse di Saipem. L'azienda ha sviluppato diversi programmi di induction, monitoraggio e sviluppo del personale, anche con la finalità di diffondere un messaggio univoco di identità e cultura aziendale.

Nel corso del 2018 sono stati infatti progettati e aggiornati nuovi strumenti di sviluppo e valutazione delle competenze comportamentali del Modello di Leadership. In particolare, con l'obiettivo di valutare le capacità personali e indirizzare al meglio le azioni di formazione e sviluppo, è stato rivisto il processo di assessment

del potenziale rivolto ai giovani talenti.

Ha rappresentato ulteriore occasione di approfondimento del Modello di Leadership il percorso formativo, concluso nel mese di giugno 2018, dedicato a Senior Manager Saipem e realizzato in collaborazione con il MIP - Politecnico di Milano. Il percorso ha previsto una modalità di erogazione "blended", ovvero con l'alternanza di momenti d'aula in presenza a lezioni erogate on line attraverso una piattaforma dedicata.

Nel corso del 2018 sono state avviate le attività afferenti alla Managerial Academy, iniziative formative, di carattere istituzionale e trasversale rispetto ai business, progettate con l'obiettivo di accrescere il patrimonio di competenze manageriali e comportamentali delle persone, supportandone così il percorso di sviluppo e crescita professionale. Ciascun corso formativo è stato strutturato con l'obiettivo di potenziare una o più competenze comportamentali legate a uno dei sei pilastri del Modello di Leadership Saipem.

In tale ambito di attività, particolare rilevanza ha assunto l'iniziativa formativa

"Communication skills - Be a Leader". Il corso ha rappresentato per i partecipanti un'occasione di sviluppo e consolidamento delle proprie competenze comunicative, ed è stato promosso con la volontà di supportare i Manager Saipem nelle loro responsabilità di gestione e sviluppo delle persone, e più in particolare nelle attività di comunicazione e diffusione degli indirizzi aziendali.

Nel corso dell'anno sono stati inoltre sviluppati specifici progetti formativi dedicati allo sviluppo di competenze tecniche professionali critiche. Per esempio, nell'ambito della Divisione XSIGHT sono stati realizzati percorsi formativi dedicati alle energie rinnovabili e alle tecnologie a esse connesse. Nel medesimo contesto divisionale sono state inoltre sperimentate nuove attività formative basate sulla metodologia della gamification.

In continuità con gli obiettivi di presidio delle competenze e creazione di opportunità di sviluppo per i giovani è stata aggiornata la metodologia di Succession Plan basata su 3 driver principali: ricambio generazionale, cross fertilisation dei business di Saipem e mappatura delle competenze tecniche e manageriali necessarie per ricoprire in futuro le posizioni di target. Il processo annuale di aggiornamento delle tavole di successione si è concluso con un'analisi delle aree di rischio sulle quali è necessario intervenire e pianificare le dovute azioni.

È stato istituito il Comitato Sviluppo Risorse Umane con la finalità di monitorare e guidare lo sviluppo e la carriera dei giovani, nonché di valutare i loro percorsi professionali e manageriali. In particolare, il Comitato verifica la rispondenza delle risorse ai requisiti del Modello di Leadership e promuove piani di carriera e mobilità interfunzionali e interdivisionali, valorizzando i giovani talenti al fine di creare valore per l'intera azienda.

Con l'obiettivo di un costante investimento sulle giovani generazioni, Saipem investe nella creazione di competenze specialistiche e trasferimento di know-how anche attraverso programmi di formazione in aula e "on the job" rivolti a giovani studenti provenienti dagli istituti scolastici e università con cui l'azienda avvia partnership di lungo periodo.

Nel 2018 il numero totale di ore di training erogate è aumentato rispetto all'anno precedente a causa di un incremento delle ore di training HSE e in particolar modo della quota parte erogata ai subcontrattisti, che ammonta a 1.262.965.

Le ore di formazione dei dipendenti vedono un aumento rispetto all'anno precedente, nonostante il decremento della forza lavoro avvenuto nell'anno.

La formazione HSE rappresenta la fattispecie quantitativamente più rilevante del training organizzato nell'anno. Nel 2018 sono state mediamente erogate 18,5 ore di training HSE ai dipendenti (17,7 se si considera il perimetro totale di Gruppo), numero migliorato rispetto al 2017.

In media ogni dipendente ha partecipato a 25,4 ore di corsi di formazione (24,1 a livello di Gruppo), valore in crescita rispetto alle 24 erogate nel 2017 (21,9 a livello di Gruppo).

Si rileva un andamento molto positivo relativamente alla formazione manageriale erogata nel 2018; quest'ultima è infatti cresciuta dell'85% rispetto al 2017 a seguito di un rafforzamento dell'offerta formativa manageriale e istituzionale erogata principalmente a vantaggio dei dipendenti delle sedi italiane di Saipem SpA.

Nel 2018 si evidenzia una crescita del 38% rispetto al 2017, per il perimetro di Gruppo, della popolazione monitorata mediante strumenti di valutazione delle performance. Tale miglioramento è ascrivibile a una maggiore familiarizzazione con il sistema che supporta la gestione del processo di valutazione recentemente modificato. In particolare si osserva un incremento della copertura dello strumento nella popolazione dei dipendenti inquadrati come Blue Collar.

		2016			2017	2018
		Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Formazione
Totale ore di formazione, di cui:	(ore)	1.570.894	1.542.514	1.930.709	1.908.702	2.086.681	2.059.822
- HSE (dipendenti e subcontrattisti)	(ore)	1.324.853	1.297.778	1.699.674	1.677.713	1.867.401	1.840.555
- capacità e competenze manageriali	(ore)	24.446	24.385	15.090	15.090	27.934	27.934
- competenze tecniche professionali (*)	(ore)	221.595	220.351	215.945	215.899	191.347	191.333
Valutazione delle performance
Dipendenti sottoposti a valutazione delle performance, di cui:	(n.) (%)	24.144 60	- -	9.844 27	- -	13.568 40	13.130 41
Senior Manager	(n.)	375	-	359	-	372	372
Manager	(n.)	3.034	-	2.918	-	2.452	2.452
White Collar	(n.)	10.054	-	5.781	-	7.211	6.785
Blue Collar	(n.)	10.362	-	786	-	3.533	3.521

(*) Si specifica che nel 2018 i valori della formazione "IT e lingua" sono stati aggregati nella voce "Competenze tecniche professionali".

Le relazioni industriali

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 91

Il contesto globale in cui Saipem opera, caratterizzato da fattori di diversità e specificità dei differenti contesti socio-culturali ed economici, presuppone un approccio basato su una forte attenzione alla gestione delle relazioni industriali.

Saipem, ormai da diversi anni, ha consolidato (in accordo con le politiche aziendali) un modello di relazioni industriali volto ad assicurare l'armonizzazione e la gestione ottimale delle relazioni con le organizzazioni sindacali (OO.SS.) dei lavoratori, le associazioni datoriali di settore, le istituzioni e gli enti pubblici.

Con riferimento all'impegno volto a rafforzare il dialogo con il partenariato sociale, a settembre si è svolta a Milano la prima riunione del Comitato Aziendale Europeo (CAE) del Gruppo Saipem, che ha visto coinvolti la Direzione Aziendale e una delegazione di 26 rappresentanti dei lavoratori impiegati presso le entità del Gruppo operanti in Europa, in aggiunta ai rappresentanti nazionali e generali delle OO.SS. italiane e a un rappresentante degli industriali. La tre giorni di incontri ha avviato il meccanismo permanente di informazione e consultazione tra management societario e forza lavoro, in ottemperanza alla normativa europea di riferimento riflessa nell'Accordo CAE Saipem negoziato nel 2017. L'incontro ha costituito un importante momento di confronto e discussione tra azienda e rappresentanti dei lavoratori, inserendosi appieno all'interno del modello "partecipativo" di relazioni industriali a cui Saipem aderisce.

Sul fronte delle relazioni industriali internazionali, nel corso del 2018 sono stati rinnovati accordi collettivi in Perù per il personale impiegato nella perforazione onshore, in Nigeria per il personale E&C Onshore e in Indonesia per il personale E&C Offshore.

Un nuovo accordo collettivo è stato concluso in Cile con il sindacato SINAMIND per i lavoratori locali impiegati nel progetto Spencer Growth Option (SGO), mentre in Argentina la società Petrex SA Argentina Branch ha aderito ad accordi di settore, a tutela del personale impiegato nella perforazione, applicabili alle province nelle quali la società si trova a operare. In Norvegia sono state condotte consultazioni con le organizzazioni sindacali Saipem Employees Association (SEA), SAFE, DSO e Lederne, secondo quanto previsto dalla normativa locale.

Per quanto riguarda le relazioni industriali in Italia, nel 2018 il rapporto con le OO.SS. si è mantenuto costante e costruttivo, sia a livello di Segreterie Nazionali che con le RSU delle varie sedi.

Per quel che attiene alla contrattazione nazionale di settore è stato avviato il percorso di rinnovo del CCNL Energia e Petrolio, scaduto a fine 2018.

A livello di accordi aziendali è stato firmato il nuovo Accordo Quadro per il Premio di Partecipazione per il triennio 2018-2020, il cui impianto, in linea con il nuovo modello organizzativo, prevede la valorizzazione dell'apporto fornito da ciascuna Divisione al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Nell'ambito del Programma Flexability è stato avviato un percorso di condivisione con le OO.SS. rispetto agli obiettivi e allo sviluppo del progetto che, a seguito di periodici momenti di incontro, si è concluso con la sottoscrizione di uno specifico accordo volto a definire l'avvio di un progetto pilota in tema di smartworking la cui applicazione sarà progressivamente declinata nell'ambito delle diverse sedi italiane.

		2016			2017	2018
		Totale	Consolidato	Totale	Consolidato	Totale	Consolidato
		Gruppo	integrale	Gruppo	integrale	Gruppo	integrale
Dipendenti coperti da accordi collettivi
di contrattazione	(%)	58	60	49	62	47	46
Ore di sciopero	(n.)	65.196	55.961	1.143	1.143	23.699	23.699

Su più di 25.000 dipendenti (più di 27.000 se consideriamo il totale di Gruppo) monitorati (il totale prende in considerazione i dipendenti italiani a ruolo, i francesi a prescindere dal Paese in cui prestano servizio e i locali per tutti gli altri Paesi), 11.824 lavoratori (12.404 a livello di Gruppo) sono coperti da accordi collettivi di contrattazione. Il trend decrescente sul totale del Gruppo è motivabile dal fatto che una quota crescente del personale Saipem lavora in Paesi in cui non sono previste queste tipologie di accordi. Contestualmente vi è stata una diminuzione di personale in aree dove tali tipologie di accordi sono molto diffuse (Indonesia, Kazakhstan e Nigeria).

Nel 2018 si sono verificati alcuni eventi di

astensione collettiva dal lavoro per un totale di 23.699 ore. Gli eventi di sciopero si sono verificati in Nigeria (dove vi sono state il 97% delle ore di sciopero) e in Norvegia. In molti casi gli eventi sono stati in concomitanza con eventi a livello nazionale.

Uguaglianza di trattamento e valorizzazione delle differenze

Saipem si impegna a creare un ambiente di lavoro nel quale differenti caratteristiche o orientamenti personali e culturali sono considerati una risorsa e una fonte di arricchimento reciproco, oltre che un elemento irrinunciabile del-

la sostenibilità del business. Questo impegno è un punto fondante del contenuto della Politica "Le nostre persone".

Come definito nel Codice Etico, nel pieno rispetto della normativa di legge e contrattuale in materia, Saipem si impegna a offrire a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento normativo e retributivo equo, basato esclusivamente su criteri di merito e di competenza, senza discriminazione alcuna.

Le funzioni responsabili di gestire le persone devono:

• adottare in ogni caso criteri di merito e di competenza (e comunque strettamente professionali) per qualunque decisione relativa alle risorse umane;
• provvedere in ogni caso a selezionare, assumere, formare, retribuire e gestire le risorse umane senza discriminazione alcuna;
• creare un ambiente di lavoro nel quale caratteristiche od orientamenti personali non possano dare luogo a discriminazioni e in grado di promuovere la serenità di tutte le persone in Saipem.

Più specificatamente, le politiche retributive del Gruppo si basano sul principio dell'equità, del merito e dell'approccio locale. Saipem infatti definisce le proprie politiche in piena coerenza con gli esiti della valutazione delle competenze e delle performance e identifica strategie retributive attraverso un approccio locale che intercetti le specificità del mercato del lavoro e del contesto giuslavoristico locale.

Saipem si impegna a promuovere programmi volti a garantire il ricambio generazionale con la finalità di assicurare la continuità di business, presidiare le competenze critiche e promuovere il cambiamento. Tali iniziative permettono da

L'indicatore gender pay gap è stato calcolato come rapporto tra lo stipendio medio di una donna rispetto allo stipendio medio di un uomo per categoria di appartenenza.

un lato di generare opportunità di sviluppo per i giovani, dall'altro di valorizzare le risorse senior e il loro know-how. Il ricambio generazionale in Saipem viene realizzato sostenendo la motivazione delle risorse più esperte per favorire il trasferimento della conoscenza e il tutoring, nonché creando condizioni organizzative e manageriali affinché i giovani ottengano pieno empowerment.

Saipem garantisce ai propri dipendenti, in funzione delle specificità locali, diverse tipologie e modalità di assegnazione di benefit, tra cui forme di previdenza complementare; fondi integrativi sanitari; servizi e politiche di supporto alla mobilità; iniziative in ambito welfare e politiche di supporto alla famiglia; ristorazione; corsi di formazione volti ad assicurare una più efficace integrazione all'interno del contesto socio-culturale di riferimento. I benefit, ove previsti, in base al Paese/società/legislazione locale vigente, vengono a oggi riconosciuti alla totalità della popolazione di riferimento a prescindere dalla tipologia contrattuale (tempo determinato/indeterminato), fatto salvo per quelle particolari prestazioni che possano risultare incompatibili da un punto di vista di erogazione temporale della prestazione con la durata del contratto stesso.

La tutela delle specifiche categorie di lavoratori è salvaguardata attraverso l'applicazione di normative locali e rafforzata da specifiche politiche aziendali che evidenziano l'importanza del tema in oggetto. Obiettivo delle stesse è quello di garantire pari opportunità tra tutte le diverse tipologie di lavoratori con l'intento di dissuadere l'insorgenza di possibili pregiudizi, molestie e discriminazioni di ogni tipologia (per esempio collegati a orientamenti sessuali, colore, nazionalità, etnia, cultura, religione, età e disabilità), nel pieno rispetto dei diritti umani. In diverse realtà operative della Società, specifiche normative locali, Saipem garantisce inoltre l'inserimento di personale disabile, di giovani risorse e il rispetto di determinate proporzioni tra personale locale ed espatriato.

Per quanto riguarda la diversità di genere, la percentuale delle donne che ricoprono una posizione manageriale rispetto al totale delle donne è aumentata, passando dal 18% del 2017 al 19% del 2018 (rispetto al perimetro integrale). Saipem è dotata di precise linee guida per normare le politiche retributive e ridurre la disparità retributiva tra uomini e donne, nella totalità delle realtà in cui opera. La Società definisce annualmente le linee guida di Politica sulla remunerazione. In particolare, si evidenzia il costante impegno di Saipem per affermare il principio "equal pay for equal work" e ridurre la disparità retributiva tra uomini e donne, in tutte le realtà operative, anche se, a livello globale, il risultato dell'indicatore di gender pay gap viene influenzato anche dalle dinamiche di manpower specifiche dell'anno. Per la categoria dei Senior Manager l'indicatore raggiunge l'82% (sia per il perimetro integrale che di Gruppo); per quanto riguarda i Middle Manager l'indicatore nel 2018 detiene

	2016			2017	2018
(n.)	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Presenza femminile
Occupazione femminile, per area geografica:	4.251	4.010	3.790	3.560	3.644	3.458
Americhe	495	485	348	348	350	350
CSI	478	462	461	442	420	419
Europa	2.198	2.100	2.101	1.983	1.998	1.902
Medio Oriente	129	123	120	115	154	152
Africa Settentrionale	30	30	33	33	35	35
Africa Sub-sahariana	250	249	312	224	307	220
Estremo Oriente	560	560	415	415	380	380
Leadership femminile
Donne Senior Manager	23	23	23	23	23	23
Donne Manager	600	591	612	606	643	633
Fasce d'età
Dipendenti con età minore di 30 anni	5.809	4.225	4.330	3.724	3.740	3.526
di cui donne	735	540	494	427	439	399
Dipendenti con età tra 30 e 50 anni	28.418	26.353	25.673	22.919	24.295	22.467
di cui donne	2.961	2.876	2.744	2.601	2.646	2.522
Dipendenti con età maggiore di 50 anni	6.078	6.281	5.915	5.415	6.094	5.700
di cui donne	555	594	552	532	559	537
Multiculturalità
Nazionalità rappresentate nella popolazione dei dipendenti	120	115	115	115	123	122

un valore dell'87% (86% per il perimetro di Gruppo) e per quanto riguarda i White Collar viene raggiunto un valore dell'89% (86% per il perimetro di Gruppo). La categoria dei Blue Collar vede una significativa variazione positiva, motivata anche dal fatto che la popolazione femminile in questa categoria (59 donne Blue Collar per il perimetro integrale e 85 per quello di Gruppo) è impiegata principalmente in Paesi con retribuzioni più alte della media.

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 93

Saipem tutela l'equilibrio lavoro e famiglia del proprio personale attraverso normative societarie e/o politiche locali che garantiscono il congedo parentale. Tali congedi differiscono solamente per tempi e modalità di astensione dal lavoro. Si evidenzia una crescita del numero medio di giorni di congedo usufruiti anche se vi è stata una riduzione totale del numero di beneficiari. Saipem nell'anno 2018 conta 919 dipendenti (947 se facciamo riferimento al perimetro totale di Gruppo), 423 uomini (437 considerando il perimetro totale di Gruppo) e 496 donne (510 considerando il perimetro totale di Gruppo), che hanno usufruito del congedo parentale per un totale di più di 43.000 giorni (45.000 facendo riferimento al perimetro totale di Gruppo); contestualmente si evidenzia nello stesso periodo un rientro a regime dal congedo parentale di 703 dipendenti (727 a livello di Gruppo), 385 uomini (399 a livello totale di Gruppo) e 318 donne (328 a livello totale di Gruppo), con un tasso di rientro dal congedo parentale nell'anno del 76% (77% a livello totale di Gruppo), in diminuzione rispetto all'anno precedente.

Innovazione nella gestione delle persone

Nel mese di aprile Saipem ha dato avvio al Programma di Smart Working "Flexability". Il Programma ha individuato quattro specifici ambiti di azione (HR practice, cultura digitale, tecnologia, spazi di lavoro) attraverso i quali poter instaurare un percorso di miglioramento del modello di organizzazione del lavoro che passi attraverso un cambiamento culturale, tecnologico e digitale che possa contribuire positivamente al raggiungimento dei risultati aziendali attraverso incrementi di efficienza ed efficacia.

Per ciascun ambito di azione sono stati costituiti dei gruppi di lavoro dedicati che hanno impegnato risorse appartenenti a tutte le principali aree/famiglie professionali di Saipem. Al fine di cogliere le specifiche esigenze operative e organizzative delle Divisioni sono state individuate soluzioni ad hoc per ciascuna di esse, per poter perseguire la massima focalizzazione sulle esigenze specifiche per il proprio ambito di business.

Il Programma, declinato nei suoi specifici ambiti di azione, è stato avviato con una fase sperimentale applicata a un pilota di lavoratori in Italia e in Francia, con l'obiettivo di estendere il perimetro delle risorse e dei Paesi coinvolti nel corso del 2019.

Per adattarsi rapidamente al cambiamento culturale proseguono le iniziative volte alla dematerializzazione e digitalizzazione dei processi. In tal senso Saipem sta proseguendo l'impegno nella creazione dei processi di Talent Acquisition e Talent Management. Nel

corso del secondo semestre 2018 è stata avviata una puntale analisi sulla Millennials Generation con l'obiettivo di conoscere meglio l'approccio al mondo del lavoro di queste generazioni emergenti che nel 2020 si prevede rappresenteranno più del 40% della forza lavoro. Attraverso questo studio è stato possibile progettare un set-up di nuovi processi (che saranno lanciati nel 2019) legati da un lato dalla capacità di attrarre nuovi candidati attraverso dei metodi di selezione innovativi, dall'altro dalla capacità di trattenere le risorse creando un ambiente lavorativo che valorizzi maggiormente la flessibilità e l'uso delle tecnologie mobile per i processi di formazione e valutazione delle performance. A completamento di queste nuove politiche rivolte ai millennials, si promuoverà un uso più spinto dei benefit non monetari che sono sempre più richiesti e ricercati dalle nuove generazioni.

Nell'ambito del più ampio programma di trasformazione digitale di Saipem, la direzione Risorse Umane ha fatto propria la necessità di innovare i sistemi e i tool a supporto dei principali processi di gestione e sviluppo del capitale umano. In quest'ottica è proseguito l'impegno nella razionalizzazione dei provider di payroll a livello globale, con lo scopo di uniformare il livello di servizio e rendere più facilmente disponibili e fruibili i dati a livello centrale ai fini di consolidamento e reporting. Anche in Italia è stato avviato un progetto di studio e analisi al fine di rafforzare ulteriormente la capacità di controllo e reporting dei principali indicatori gestionali e amministrativi, nonché accrescere le funzionalità in termini di servizio verso l'utenza.

È proseguita inoltre l'iniziativa di sviluppo e affinamento di un sistema di KPI e metriche sui processi HR al fine di monitorare efficienza ed efficacia dei processi di competenza e garantire un più puntuale livello di controllo sia a livello centrale che a livello di Divisione; il sistema di monitoraggio e controllo si configura pertanto come un sistema di reporting periodico in grado di assicurare la definizione di piani di miglioramento nella gestione dell'"employer life-cycle".

La salute

Come descritto nella Politica "L'Integrità nelle nostre operations", Saipem considera requisito fondamentale la tutela della salute e la promozione del benessere psico-fisico delle sue persone.

Questa è una condizione fondamentale del modo di operare di Saipem che si impegna a essere leader nella tutela della salute, oltre che della sicurezza e dell'ambiente (maggiori dettagli sono presenti nella Politica HSE di Saipem SpA). La Società persegue questo impegno conformemente alle disposizioni sulla tutela della privacy e alle leggi nazionali e internazionali relative alla tutela della salute e alla prevenzione delle malattie. La sua implementazione implica che il programma per la promozione della salute, per ciascun sito di lavoro, si concentri prevalentemente su misure preventive, e consideri tutte le attività il cui svolgimento possa rappresentare un rischio per la salute.

Le attività che vengono implementate comprendono ad esempio: la valutazione dei rischi per la salute, accertamenti sanitari per il rilascio dell'idoneità, vaccinazioni e chemioprofilassi, l'informazione sanitaria, il monitoraggio delle condizioni igienico-sanitarie, i programmi per la prevenzione delle malattie e attività per la promozione della salute e dell'attività fisica.

Le attività operative della Società richiedono lo spostamento di un numero considerevole di persone, anche in località remote e in contesti talvolta sconosciuti ai dipendenti. Per questo motivo la Società assicura la migliore assistenza medica possibile ai dipendenti ovunque essi lavorino, organizza periodicamente esami medici specifici e redige certificati medici di idoneità, nonché forma il personale incaricato prima di ogni viaggio o assegnazione estera. Questo al fine di prevenire i rischi di contrarre malattie dovute all'effetto di fattori climatici, ambientali e di altra natura legati al luogo di destinazione.

La Società è dotata di processi strutturati e di una catena di responsabilità ben definita per gestire tempestivamente qualsiasi emergenza medica.

Saipem ha sviluppato un sistema di gestione della salute in continua evoluzione che si adatta agli ambienti di lavoro, integra i più recenti studi epidemiologici, ed è volto ad assicurare la migliore qualità in fatto di monitoraggio della salute e dei servizi medici resi disponibili.

Tale sistema rispetta i principi riconosciuti a livello internazionale e le leggi locali: la Dichiarazione di Pechino del WHO (World Health Organization), "Global Strategy on Occupational Health for All" (1994), la legislazione europea e la direttiva 2000/54/CE relativa alla protezione dei lavoratori contro i rischi derivanti da un'esposizione ad agenti biologici durante il lavoro, la sua applicazione in Italia attraverso il D.Lgs. n. 81/2008 e i suoi emendamenti (denominato "Testo Unico in materia di salute e sicurezza sul lavoro"). Questo approccio assicura efficacia, flessibilità e le basi adeguate per lo sviluppo di una cultura della salute a lungo termine in tutti i Paesi in cui la Società si trova a operare.

Il sistema di gestione prevede che per ogni sito/progetto/asset vengano identificati e valutati (considerando la frequenza e l'impatto potenziale) i rischi legati alla salute del personale, a seguito dei quali adeguate misure di prevenzione e mitigazione vengono identificate e implementate. Un'attività di monitoraggio delle stesse è periodicamente eseguita.

I criteri generali per la tutela della salute si basano sull'analisi delle attività svolte nell'ambiente di lavoro e considerano i rischi che le stesse attività hanno, sia sulle persone coinvolte a diverso titolo nelle operazioni, sia sulla comunità locale.

Le analisi effettuate sono specifiche per ciascuna mansione e destinazione e prevedono l'identificazione delle attività e delle condizioni operative in riferimento alle condizioni di esercizio normali, anomale e di emergenza; l'analisi delle possibili vie di contatto degli agenti di rischio e dell'azione combinata degli stessi e un'associazione puntuale dei pericoli alla man-

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 95

sione in relazione alla specificità delle attività individuate. I risultati delle analisi permettono di dotare il personale degli adeguati equipaggiamenti e di monitorarlo opportunamente.

		2016			2017	2018
		Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Malattie professionali denunciate	(n.)	9	9	5	4	7	7
Tasso di malattie professionali denunciate	(ratio)	0,08	0,08	0,05	0,04	0,03	0,03

Il tasso di malattie professionali denunciate è calcolato come numero di malattie professionali denunciate diviso le ore lavorate dal personale Saipem, il tutto moltiplicato per un milione.

Salute e medicina del lavoro

Nel 2018 si è chiuso il processo di revisione e consolidamento in materia di sicurezza informatica sui sistemi di gestione del dato sanitario in compliance con il dettato legislativo relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (Regolamento UE 2016/679 entrato in vigore dal 25 maggio 2018 - GDPR).

Nell'ambito della Medicina Occupazionale e Sorveglianza Sanitaria si è concluso il processo di revisione dei protocolli e delle certificazioni nel rispetto delle guideline di settore (OGUK e OGP IPIECA).

Nel campo dell'innovazione tecnologia e di sviluppo, finalizzato a una più sicura ed efficiente gestione del dato sanitario personale, prosegue l'attività di implementazione e divulgazione alle Divisioni Saipem del programma "My Health Records", che consente a tutto il personale Saipem worldwide all'interno della sorveglianza sanitaria di poter consultare i propri dati sanitari. La digitalizzazione dei documenti sanitari attraverso "My Health Records" ha lo scopo di garantire:

• una comunicazione più rapida e diretta tra datore di lavoro, personale medico e dipendente;
• una fruibilità e portabilità immediata dei dati;
• la disponibilità di una vasta quantità di informazioni sanitarie in un unico spazio;
• un abbattimento dei costi attraverso la dematerializzazione del dato.

È stato consolidato e reso pienamente operativo il sistema di informazione pre-travel rivolto a tutto il personale Saipem destinato a operare all'estero, e fruibile in modalità e-learning grazie alla piattaforma TMS3 coerentemente con l'evoluzione e l'aggiornamento delle allerte sanitarie internazionali.

Come parte integrante del processo di informazione in materia di Travel Medicine prosegue la gestione e l'aggiornamento continuo dell'applicazione Saipem "Sì Viaggiare", per cui è previsto uno snellimento del processo di modifica dei contenuti per portare ad aggiornamenti più rapidi, meno costosi e, conseguentemente, più frequenti.

Importanti evoluzioni scientifiche e tecniche sono state pianificate nell'anno 2018 e vedranno una prima applicazione nel 2019, quali ad esempio:

• la collaborazione della Società Scientifica di Medicina dei Viaggi per l'aggiornamento dei contenuti e la condivisione delle Best Practices;
• l'accordo Apollo Hospital a Chennai e la base di Port Harcourt/Nigeria per un progetto pilota di teleradiologia.

Nel corso dell'anno è proseguita l'attività di Sorveglianza Sanitaria e Vaccinoprofilassi, anche nell'ambito delle iniziative di Welfare in ambito aziendale per i dipendenti (vaccinoprofilassi e prestazioni sanitarie in convenzione con istituti clinici ospedalieri pubblici e privati). È stato avviato un progetto, denominato "Corporate Health News", di collaborazione in materia di comunicazione scientifica con un importante Policlinico ad Alta Specializzazione per la divulgazione di informazioni/notizie di carattere sanitario ai dipendenti Saipem SpA. Saipem ha aderito per il quarto anno conse-

cutivo al programma WHP (Workplace Health Promotion), specificatamente per l'anno 2018 in materia di "Contrasto al fumo" No Smoking Building e fumo passivo e sicurezza stradale in collaborazione con ACI e INAIL.

La sicurezza

La sicurezza per tutto il personale di Saipem è un obiettivo prioritario e strategico della Società. Questo impegno è un pilastro fondamentale della Politica "HSE" di Saipem SpA e nella Politica "Integrità nelle nostre operations". La sicurezza delle persone è costantemente controllata, monitorata e garantita attraverso un sistema di gestione integrato di salute, sicurezza e ambiente che soddisfa gli standard internazionali e le leggi vigenti. Nel 2018, mediante l'audit periodico da parte dell'ente certificatore terzo, sono state confermate le certificazioni OHSAS 18001 e ISO 14001 di Saipem SpA, estese nel 2017 a tutte le realtà più significative del Gruppo, a garanzia di un approccio omogeneo e sistematico nella gestione dei processi.

Ogni anno Saipem definisce un piano di obiettivi di sicurezza a livello corporate, di divisione e di società operativa approvato ri-

INDICATORI DI SICUREZZA: DEFINIZIONI E METODOLOGIE DI CALCOLO LTI (Lost Time Injury) - Infortunio con giorni persi: s'intende qualsiasi infortunio sul lavoro che rende l'infortunato temporaneamente incapace di svolgere qualsiasi attività regolare o lavoro limitato durante qualsiasi giornata/turno successivo al giorno in cui si è verificato l'infortunio. Gli LTI comprendono gli incidenti mortali, le invalidità totali permanenti, le invalidità parziali permanenti e le invalidità totali temporanee.

WRC (Work Restricted Case) - Casi di lavoro limitato: s'intende qualsiasi infortunio sul lavoro, ad eccezione dei decessi o dei giorni di lavoro persi, che rende la persona non idonea allo svolgimento completo di tutte le sue attività nei giorni successivi all'infortunio sul lavoro. In questo caso la persona infortunata è temporaneamente assegnata ad altro incarico o esentata dall'esecuzione di alcune parti delle sue normali mansioni. Il tempo massimo della limitazione può essere di 30 giorni. Se la limitazione supera i 30 giorni, l'infortunio viene classificato come LTI.

MTC (Medical Treatment Case) - Caso di trattamento medico: s'intende qualsiasi infortunio sul lavoro (ferite infette, punti di sutura, presenza in profondità di corpi estranei negli occhi, ecc.) che non implica né giorni di lavoro persi né giorni di lavoro limitato, ma che richiede un trattamento ricorrente da parte del medico o secondo sua specifica indicazione, o che potrebbe essere considerato un caso che ricade nella sfera di competenza di un medico. TRI (Total Recordable Incidents) - Eventi incidentali registrabili: s'intende la somma di LTI, casi di lavoro limitato e casi di trattamento medico: TRI = LTI+WRC+MTC. TRIFR (Total Recordable Incident Frequency Rate) - Frequenza totale degli eventi incidentali registrabili: è calcolato come (n. TRI su ore lavorate) X 1.000.000. FTLFR - Indice di frequenza degli incidenti mortali (Fatal Accident

Frequency Rate): è calcolato come (n. di incidenti mortali su ore lavorate) x 100.000.000.

LTIFR - Indice di frequenza degli infortuni (LTI Frequency Rate): è calcolato come (n. LTI su ore lavorate) x 1.000.000. Giorni di lavoro persi: s'intende il totale dei giorni di calendario in cui la persona lesa non era in grado di svolgere il proprio lavoro come risultato di un LTI. Il calcolo dei giorni persi parte dal secondo giorno rispetto al verificarsi dell'incidente fino al giorno in cui la persona è in grado di tornare al lavoro. Nel calcolo non sono considerati gli infortuni mortali. SR (Severity Rate) - Indice di gravità: è

calcolato come (n. di giorni di lavoro persi su ore lavorate) x 1.000. Infortunio con conseguenze ad alto impatto sul lavoro (High-consequence

work-related injury): infortunio con più di 180 di giorni persi. Frequenza degli infortuni con conseguenze ad alto impatto sul lavoro (High-consequence work-related injuries Frequency Rate): è calcolato come (n. di infortuni con conseguenza ad alto impatto sul lavoro sulle ore lavorate) x 1.000.000. Tasso di assenteismo dei dipendenti: è calcolato come rapporto tra il numero di ore totali di assenza e il numero di ore di lavoro teoriche totali annuali. Le ore teoriche di lavoro annuali vengono calcolate proporzionalmente al numero della forza lavoro al 31 dicembre. spettivamente dal CEO, dai division manager e dai managing director. Il raggiungimento di tali obiettivi è legato ai piani di incentivazione dei senior manager per le aree di competenza. Maggiori dettagli sono presenti nella "Relazione sulla Remunerazione 2019".

Tali obiettivi comprendono per l'anno 2019:

• assicurare l'identificazione dei pericoli e la valutazione periodica dei rischi associata alla sicurezza del personale, dei fornitori e di altre persone coinvolte nelle attività della Società, nonché dei rischi relativi agli asset aziendali;
• garantire adeguata valutazione dei rischi causati dall'interferenza tra le attività appaltate a fornitori che operano sulle strutture o sui cantieri di Saipem;
• la formazione del personale. Il processo di formazione HSE si articola in diverse fasi: aggiornamento del protocollo di formazione HSE (che identifica i bisogni formativi sulla base del ruolo professionale), definizione e standardizzazione dei corsi all'interno di una piattaforma dedicata, erogazione dei corsi, monitoraggio e reportistica delle attività di formazione;
• l'applicazione di misure preventive e protettive adeguate a garantire l'integrità e l'efficienza dei beni e la salute e la sicurezza delle persone;
• le attività di follow-up e controllo sull'efficacia della prevenzione e delle misure implementate;
• le attività di reporting, registrazione, analisi e investigazione relativamente a incidenti e "near miss";
• il consolidamento e le analisi delle prestazioni sulla sicurezza.

La Società effettua audit interni in materia di HSE su: sistema di gestione HSE, conformità delle disposizioni legislative HSE e audit sui processi inerenti la sicurezza. Questi audit, che nel 2018 sono risultati essere 181, hanno coinvolto società operative, siti operativi (inclusa la flotta) e subcontrattisti.

La promozione della cultura della sicurezza dei lavoratori è agevolata nel settore di riferimento per la Società sia dal contesto normativo di riferimento, caratterizzato da leggi e accordi di livello nazionale e aziendale, sia da quello interno, contraddistinto da specifiche politiche in materia.

Le politiche interne definiscono criteri particolarmente stringenti e rigorosi anche rispetto a contesti locali a oggi in diversi casi ancora caratterizzati dalla presenza di un sistema normativo in fase di evoluzione. In merito agli accordi nazionali non tutti i Paesi in cui Saipem opera prevedono la presenza di sindacati, sia a livello nazionale che locale.

Laddove Saipem operi in aree ove ha stilato accordi specifici con le organizzazioni sindacali, questi possono comprendere, in merito alla sicurezza:

• costituzione delle rappresentanze dei lavoratori per la sicurezza (composizione e numero);
• piani di formazione specifica per gli operatori della sicurezza (figure aziendali preposte e

rappresentanti dei lavoratori) e informazione capillare sui temi della sicurezza a tutti i dipendenti con particolare riferimento a corsi di Salute e Sicurezza sul lavoro, corsi Antincendio, corsi di Primo Soccorso, corsi obbligatori di specializzazione per "Special Operations" (Onshore-Offshore);

• consultazioni periodiche tra azienda e rappresentanze dei lavoratori.

In Italia il Contratto Nazionale del Lavoro prevede la nomina di Rappresentanti Aziendali dei Lavoratori per la loro tutela sui temi salute, sicurezza e ambiente (RLSA). La nomina avviene per elezione; sulla base di quanto previsto dalla legge e dal Contratto Collettivo, presso le sedi Saipem italiane sono presenti un totale di 19 RLSA. Uno specifico accordo sindacale stipulato tra Saipem e le Organizzazione Sindacali definisce le competenze degli RLSA e la loro piena titolarità a svolgere il proprio ruolo anche per i lavoratori assegnati temporaneamente alle attività presso cantieri e siti diversi dalla loro appartenenza.

Nelle realtà estere si evidenzia la presenza di istituti di compartecipazione tra management e forza lavoro per la gestione di iniziative e programmi afferenti alla salute e alla sicurezza nel rispetto di quanto previsto dalla normativa di riferimento presso diverse realtà nazionali. Tra queste figurano le entità del Gruppo Saipem operanti in Algeria, Angola, Bolivia, Brasile, Canada, Colombia, Congo, Croazia, Ecuador, Francia, Indonesia, Malesia, Messico, Norvegia, Perù, Regno Unito, Romania e Venezuela.

Nel corso degli anni la Società ha lanciato numerose campagne di sensibilizzazione con l'obiettivo di diffondere una cultura della sicurezza più profonda e radicata. Tra queste il programma Leadership in Health and Safety (LiHS), che ha lo scopo di promuovere lo sviluppo delle capacità di leadership e accelerare il cambiamento culturale in materia di sicurezza. Il programma, che nel 2018 ha raggiunto il suo undicesimo anno di implementazione, ha l'obiettivo di diffondere comportamenti sicuri, focalizzandosi sullo sviluppo della leadership a tutti i livelli. Durante gli anni 2017 e 2018 sono stati organizzati workshop speciali, con il Top Management e le Divisioni di business, per rafforzare ulteriormente i messaggi del programma LiHS, creare un'occasione di confronto su tematiche di leadership e sicurezza e costruire la nuova Health & Safety Vision, il documento che rispecchia i valori aziendali e gli obiettivi di lungo periodo da raggiungere in termini di Safety Culture aziendale. Tra le principali attività realizzate nell'anno dalla

Fondazione LHS, fondazione creata da Saipem per diffondere una nuova cultura di salute e della sicurezza nel mondo del lavoro e mettere a disposizione dell'industria e della società l'expertise maturata dalla Società, sono da evidenziare le seguenti:

• "Italia Loves Sicurezza", un esperimento sociale che dal 2015 aggrega centinaia di Ambasciatori della Sicurezza, tra imprenditori, professionisti, formatori, educatori, studenti e semplici cittadini che credono nella necessità di rivoluzionare il modo di fare sicurezza. Nel primo triennio di vita del movimento "Italia Loves Sicurezza" gli ambasciatori hanno realizzato più di 1.000 eventi gratuiti e a tema sicurezza in tutta Italia;

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 97

• "Growing New Leaders in Safety", un programma di formazione composto da più laboratori indirizzati a bambini e ragazzi, dai 3 ai 18 anni di età. Per ogni target di riferimento è sviluppata un'attività adeguata alle capacità cognitive e di apprendimento dei ragazzi, che possa attraverso il gioco, la lettura, la visione di film e spettacoli teatrali, stimolare una riflessione sul tema della salute e sicurezza, promuovendo comportamenti più corretti e

			2016		2017		2018
		Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Ore-uomo lavorate
Totali, di cui:	(milioni di ore)	258,6	222,5	281,9	220,8	272,5	268,4
Ore-uomo dipendenti	(milioni di ore)					93,3	89,9
Ore-uomo subcontrattisti	(milioni di ore)					179,1	178,5
Incidenti con giorni persi (LTI)
Totali, di cui:	(n.)	52 (*)	41 (*)	40 (*)	37 (*)	36	36
Dipendenti	(n.)					17	17
Subcontrattisti	(n.)					19	19
Di cui incidenti mortali:	(n.)
Totali, di cui:	(n.)	1	1	3	3	4	4
Dipendenti	(n.)					-	-
Subcontrattisti	(n.)					4	4
High-consequence work-related injuries
Totali, di cui:	(n.)					1	1
Dipendenti	(n.)					1	1
Subcontrattisti	(n.)					-	-
Giorni persi
Totali, di cui:	(n.)	3.106	1.705	1.857	1.380	1.280	1.280
Dipendenti	(n.)					572	572
Subcontrattisti	(n.)					708	708
Indice di gravità
Totali, di cui:	(ratio)	0,01	0,01	0,01	0,01	0,005	0,005
Dipendenti	(ratio)					0,006	0,006
Subcontrattisti	(ratio)					0,004	0,004
Eventi incidentali registrabili (TRI)
Totali, di cui:	(n.)	201	139	144	113	120	118
Dipendenti	(n.)					57	55
Subcontrattisti	(n.)					63	63
Tasso di assenteismo dei dipendenti (**)	(%)	4,9	4,2	4,1	4,7	4,0	3,9
Indice di frequenza degli incidenti mortali (FTLFR)
Totali, di cui:	(ratio)	0,38	0,45	1,06	1,36	1,47	1,49
Dipendenti	(ratio)					-	-
Subcontrattisti	(ratio)					2,23	2,24
Indice di frequenza degli infortuni (LTIFR)
Totali, di cui:	(ratio)	0,20	0,18	0,14	0,17	0,13	0,13
Dipendenti	(ratio)					0,18	0,19
Subcontrattisti	(ratio)					0,11	0,11
High-consequence work-related injuries Frequency Rate
Totali, di cui:	(ratio)					0,004	0,004
Dipendenti	(ratio)					0,011	0,011
Subcontrattisti	(ratio)					-	-
Frequenza totale degli eventi
incidentali registrabili (TRIFR)
Totali, di cui:	(ratio)	0,78	0,62	0,51	0,51	0,44	0,44
Dipendenti	(ratio)					0,61	0,61
Subcontrattisti	(ratio)					0,35	0,35

(*) Si precisa che a partire dal 2018, a seguito dell'aggiornamento della metodologia di reporting, nella rappresentazione degli LTI sono inclusi gli incidenti mortali anche per gli anni precedenti. (**) Il perimetro consolidato del tasso di assenteismo comprende tutte le società del perimetro consolidato a esclusione di North Caspian Service Co, Saipem Australia Ltd, Saipem East Africa Ltd, Saipem Ingenieria y Construcciones SLU, Saipem Misr for Petroleum Services (S.A.E.). Il perimetro di Gruppo include, oltre che tutte le società del suddetto perimetro consolidato, anche Petromar Lda, SaiPar Drilling Co BV e TSGI Mühendislik I· ns¸aat Ltd S¸irketi.

positivi per se stessi e per gli altri. Ognuno dei sei percorsi educativi si avvale della collaborazione con professionisti che del mondo della formazione per l'infanzia come Muba, Museo del Bambino di Milano o al settore della gestione emergenze come Croce Rossa Italiana. Nel 2018 il progetto ha coinvolto 3.335 persone tra studenti e insegnanti.

Nel 2018 si sono purtroppo verificati 4 incidenti mortali che hanno coinvolto personale subcontrattista in Turchia, Kazakhstan e Arabia Saudita, in due differenti siti. Anche se fuori dal perimetro di reporting di Saipem (si è verificato fuori dall'orario di lavoro), si ritiene importante menzionare un incidente stradale di grosse dimensioni durante il trasporto di personale che ha coinvolto il veicolo di un subcontrattista con 12 passeggeri. L'evento si è verificato in prossimità di un sito operativo in Arabia Saudita e ha determinato la morte di 4 persone e danni ad altre. È stato accertato che tutte le persone trasportate che al momento dell'incidente indossavano correttamente le cinture di sicurezza non hanno riportato danni.

Gli incidenti mortali avvenuti durante le attività operative sono invece relativi a una caduta dall'alto, a un urto con un mezzo in movimento, a un incidente stradale e allo smantellamento di una cassa contenente una valvola. Sono state condotte indagini approfondite per identificare le cause di tali incidenti e sono state implementate azioni appropriate al fine di ridurre al minimo la possibilità che si ripetano.

Nel corso dell'anno Saipem ha continuato a investire risorse significative nel formare il proprio personale sui temi HSE attraverso campagne e programmi ad hoc, al fine di aumentare la consapevolezza dei lavoratori relativamente ai rischi associati alle attività lavorative.

Pur non diminuendo l'importanza e l'inaccettabilità degli eventi descritti, è da segnalare il positivo andamento dei principali indicatori di sicurezza complessivi (TRI - Total Recordable Incidents e LTI - Lost Time Injury). TRI Frequency Rate (TRIFR) e LTI Frequency Rate (LTIFR) sono diminuiti rispettivamente del 14% (per entrambi i perimetri) e del 7% per il perimetro di Gruppo (24% per il perimetro integrale) rispetto all'anno precedente.

Le principali criticità identificate dalle analisi degli incidenti avvenuti si confermano essere, per quanto concerne i rischi occupazionali, le "cadute dall'alto" e gli incidenti correlati a movimentazione manuale e operazioni manuali. Nonostante gli incidenti relativi a "caduta di oggetti" siano diminuiti in modo significativo, principalmente grazie all'implementazione della specifica campagna DROPS (Dropped Objects Campaign), continuano a rappresentare un'importante fonte di potenziali incidenti. Incidenti stradali e in itinere sono tematiche di crescente attenzione.

Gli indicatori di performance dell'anno confermano ancora l'importanza di un'implementazione diffusa su tutti i siti, e con il massimo impegno, di tutti i programmi e le campagne realizzati dalla Società.

L'integrità degli asset

Saipem persegue con decisione l'effettiva implementazione del proprio sistema di gestione di asset integrity come il risultato di pratiche di progettazione, costruzione e operative ottimali, con l'adozione della gestione integrata di barriere per ridurre i rischi associati agli incidenti gravi (Major Accident Events - MAE).

L'asset integrity fa riferimento alla prevenzione e al controllo di eventi molto rari, ma di grave entità per le persone, l'ambiente, gli asset o la performance del progetto.

Un team dedicato è stato formato per sviluppare un modello di sistema di gestione dell'asset integrity in linea con best practice a livello industriale.

Il modello di asset integrity segue il tipico ciclo di Deming: pianificazione, operazione, monitoraggio della performance, miglioramento continuo.

Saipem si impegna a prevenire i rischi per migliorare l'integrità delle sue operazioni. A tale fine adotta un atteggiamento proattivo nella riduzione dei rischi come parte integrante delle proprie attività gestionali e imprenditoriali.

Maggiori informazioni sono presenti nella sezione "Safety for our assets" di "Sustainable Saipem 2018".

Lotta alla corruzione

Da sempre Saipem conduce il proprio business con lealtà, correttezza, trasparenza, integrità e nel pieno rispetto delle leggi e dei regolamenti. In tale contesto la corruzione rappresenta un ostacolo intollerabile all'efficienza del business e alla leale concorrenza.

Tra le varie iniziative Saipem ha progettato un "Compliance Programme Anti-corruzione", dettagliato sistema di regole e controlli, finalizzati alla prevenzione della corruzione in coerenza con le best practice internazionali e con il principio di "zero tolerance" espresso nel Codice Etico.

In particolare il Codice Etico (incluso nel Modello 231) di Saipem stabilisce che "Pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri, sono senza eccezione proibiti".

Il "Compliance Programme Anti-corruzione" di Saipem si connota per la sua dinamicità e per la costante attenzione all'evoluzione del panorama normativo nazionale e internazionale e delle best practice.

Nel corso degli anni, in un'ottica di miglioramento continuo, il "Compliance Programme Anticorruzione" è stato costantemente aggiornato in linea con le disposizioni di riferimento (incluse tra le altre la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione, la Convenzione dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali, il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, lo US Foreign Corrupt Practices Act, lo UK Bribery Act, la loi Sapin 2). In particolare, il 23 aprile 2012 il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA ha approvato la "Management System Guideline Anti-corruzione" (MSG Anti-corruzione) che ha abrogato e sostituito la precedente Anti-Corruption Compliance Guidelines, al fine di ottimizzare il sistema di compliance già in vigore. In seguito sono state aggiornate altresì tutte le procedure anti-corruzione di dettaglio relative a specifiche aree di rischio (tra le altre le procedure relative agli accordi di joint venture, alle sponsorizzazioni, agli omaggi, alle iniziative no-profit, ai fornitori e consulenti, ai rapporti con la Pubblica Amministrazione, alle operazioni di merger & acquisition).

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 99

Successivamente nel 2015 Saipem SpA ha emesso l'ultima revisione della "Management System Guideline Anti-corruzione", che rappresenta un miglioramento del contesto normativo del "Compliance Programme Anti-corruzione" e dei sistemi di Corporate Governance di Saipem in materia di anti-corruzione.

La suddetta MSG è stata esaminata e approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA e la sua adozione e attuazione è obbligatoria per Saipem SpA e tutte le sue società controllate.

Tutte le persone di Saipem sono responsabili del rispetto della normativa anti-corruzione: per questo tutti i documenti inerenti sono facilmente accessibili attraverso il sito internet e il portale intranet aziendale. In tale contesto, un ruolo di primaria importanza spetta ai manager, chiamati a promuovere il rispetto delle procedure anti-corruzione anche da parte dei propri collaboratori.

Saipem è inoltre tra le prime aziende italiane ad aver conseguito il certificato internazionale ISO 37001:2016 "Sistemi di gestione anti-corruzione". La certificazione, assegnata da un ente terzo indipendente, identifica uno standard di gestione per aiutare le organizzazioni nella lotta contro la corruzione, istituendo una cultura di integrità, trasparenza e conformità. Il processo di certificazione, costituito da una fase di audit che è durata da gennaio ad aprile 2018, ha considerato fattori come la struttura organizzativa, la presenza territoriale, i processi e i servizi.

Nella consapevolezza che il primo elemento per lo sviluppo di un'efficace strategia di contrasto al fenomeno corruttivo è rappresentato dalla maturazione di un'approfondita conoscenza degli strumenti di prevenzione, Saipem considera particolarmente rilevanti le iniziative di formazione e le attività di sensibilizzazione. Nel 2018 si rileva un incremento annuo delle ore di formazione erogate in questo ambito superiore al 71% per entrambi i perimetri.

formazione su tematiche di compliance

(numero)

Inoltre, la funzione Internal Audit di Saipem, sulla base del proprio programma annuale di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA, esamina e valuta in maniera indipendente il sistema di controllo interno, al fine di verificare che sia rispettato quanto previsto dalla MSG Anti-corruzione.

Qualunque violazione, sospetta o nota, delle leggi anti-corruzione o delle procedure anticorruzione deve essere immediatamente segnalata tramite i canali indicati nella procedura "Segnalazioni ricevute da Saipem e dalle società controllate" disponibile sul sito internet e sul portale intranet aziendale. Provvedimenti disciplinari sono previsti nei confronti delle persone di Saipem che violino le norme anti-corruzione e che omettano di riportare violazioni di cui siano venuti a conoscenza.

Saipem richiede il rispetto da parte dei Business Partner delle leggi applicabili, incluse le leggi anti-corruzione, nell'ambito delle attività di business svolte con Saipem, nonché l'impegno a conformarsi ai principi di riferimento contenuti nella MSG Anti-corruzione.

Rispetto dei diritti umani

Saipem si impegna a proteggere e promuovere i diritti umani e dei lavoratori nella conduzione delle proprie attività, considerando sia gli standard di lavoro riconosciuti a livello internazionale, sia la legislazione locale nei Paesi in cui le società del Gruppo operano. Questo impegno fa parte del modo di operare di Saipem ed è esplicitato anche nella Politica "Le nostre persone".

Facendo riferimento in particolare alla gestione delle relazioni con il personale in tutto il mondo, Saipem aderisce ai principi della Dichiarazione Universale dei Diritti Umani e alle Linee Guida OCSE destinate

RISCHI AFFERENTI ALL'AMBITO DEL D.LGS. 254/2016: RISPETTO DEI DIRITTI UMANI

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 100

geografiche critiche o in Paesi

in via di sviluppo.

Rischi identificati dalla Società Sintesi delle misure di mitigazione del rischio adottate

Tematica materiale Saipem I diritti umani e del lavoro

Pratiche di security

Violazioni dei diritti umani da parte dei fornitori di servizi di security in aree

Saipem effettua periodicamente dei controlli relativi all'affidabilità del servizi di security soprattutto in fase di qualifica e selezione dei relativi fornitori. Inoltre, nei contratti è prevista l'inclusione di clausole in materia di tutela dei diritti umani. Infine, Saipem organizza specifici corsi di formazione per il personale (sia interno che esterno) impegnato in servizi di security.

alle Imprese Multinazionali. Inoltre, l'Amministratore Delegato di Saipem si è formalmente impegnato a promuovere e rispettare i principi esposti nel Global Compact delle Nazioni Unite, cui Saipem aderisce, tra cui i principi 1, 2, 3, 4, 5 e 6 (relativamente ai diritti dei lavoratori e la promozione dello sviluppo socioeconomico dei territori).

Nella protezione e promozione dei diritti dei lavoratori viene prestata la dovuta attenzione alle convenzioni dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO) che riguardano la tutela contro il lavoro forzato e il lavoro

minorile, la lotta alla discriminazione nell'occupazione e sul posto di lavoro, la libertà di associazione e la contrattazione collettiva.

In particolare, in riferimento a questo ultimo elemento, Saipem intrattiene un grande numero di relazioni con associazioni sindacali in svariati Paesi e in numerosi segmenti delle proprie attività. Maggiori dettagli sono presenti nella sezione "Le relazioni industriali" del presente documento.

Saipem promuove e incoraggia un costante e aperto confronto tra datore di lavoro e lavoratori al fine di poter realizzare al meglio gli interessi delle parti, anche in considerazione del fatto che un regolare ed efficace flusso comunicativo tra i due soggetti riduce sensibilmente la probabilità che sorgano incomprensioni e conflitti sul posto di lavoro.

Conseguentemente, Saipem si adopera affinché sia assicurato un sistema diffuso e condiviso tra tutti i lavoratori in Italia e all'estero che consenta l'agevole ed efficace risoluzione di eventuali conflitti collegati a questioni che abbiano implicazioni di carattere amministrativo.

A tal fine è stato elaborato uno strumento procedurale in virtù del quale sono state definite le modalità di risoluzione dei conflitti, le relative tempistiche, i soggetti coinvolti nel processo e la conoscenza da parte dei lavoratori dei relativi esiti.

L'attenzione di Saipem nei confronti dei diritti dei lavoratori si estende anche al personale che lavora offshore, con il pieno rispetto dei principi a loro riconosciuti e promossi dalla Convenzione sul Lavoro Marittimo ILO (MLC 2006). Anche le persone che lavorano in mare hanno il diritto di presentare un reclamo qualora si verifichi una violazione dei loro diritti secondo uno strutturato processo.

Per garantire che ciascuna persona sia consa-

pevole dei propri diritti, tutte le persone che lavorano su mezzi offshore ricevono una copia della relativa procedura e tutti i moduli necessari per il reclamo, insieme a una copia del loro contratto di assunzione. Eventuali reclami di vessazione sono presi in esame dal capitano e/o dalla Società, e qualsiasi istanza di vessazione è gestita conformemente alle procedure disciplinari della Società.

Infine, sulla base degli impegni presi dal Gruppo nell'ambito del Global Compact, Saipem ha completato un piano di formazione e sensibilizzazione sul tema dei diritti umani rivolto al personale delle funzioni Risorse Umane e ai responsabili di società e filiali operanti all'estero in 20 realtà nazionali. L'iniziativa ha raggiunto l'85% del personale inizialmente selezionato come destinatario. Parallelamente, analoga iniziativa è stata rivolta ai subcontrattisti per ricercare un approccio condiviso e più efficace nella promozione e rispetto dei diritti umani.

Pratiche di security

Nella gestione delle attività di security, Saipem pone la massima attenzione al rispetto dei diritti umani. Saipem si impegna ad adottare misure preventive volte a minimizzare la necessità di risposta attiva da parte delle forze di sicurezza pubbliche/private in caso di minaccia all'incolumità delle proprie persone e all'integrità degli asset.

La Società gestisce le relazioni con le forze di sicurezza locali volte alla condivisione dell'impegno al rispetto dei diritti umani, nonché all'adozione di regole di ingaggio che limitino l'uso della forza.

I fornitori di beni o servizi di security, prima di finalizzare un contratto, vengono sottoposti a due diligence, al fine di verificare che non sussistano eventuali controindicazioni connesse alla violazione dei diritti umani.

Saipem dal 2010 ha introdotto nei contratti di tali società delle clausole inerenti al rispetto dei diritti umani, la cui mancata osservanza implica la rescissione del contratto da parte della Società. A oggi le clausole contrattuali sui diritti umani sono state fatte inserire nelle "General terms and conditions" dei contratti.

Maggiori informazioni sono presenti nella sezione "Human and labour rights" di "Sustainable Saipem 2018".

Per i nuovi progetti operativi per cui Saipem è responsabile della security, preliminarmente alla possibile offerta, la Società effettua un Security Risk Assessment sul Paese in oggetto. Nel caso si decida di proseguire con l'offerta, Saipem prepara il Project Security Execution Plan in cui viene analizzato il rischio security connesso alle attività operative e al contesto, ivi incluse tematiche di violazioni dei diritti umani. Sulla base dei rischi identificati vengono stabilite le azioni da intraprendere per la gestione e minimizzazione degli stessi.

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 101

Oltre a questo, in Saipem SpA e nelle società controllate, i fattori di rischio di security dell'ambiente operativo rappresentano oggetto di specifica valutazione da parte del Datore di Lavoro (Responsabile dell'Osservanza in materia di salute e sicurezza). Il livello di esposizione a tali rischi dipende da fattori igienico-ambientali, socio-politici, connessi ai fenomeni di criminalità e terrorismo, culturali, in percentuale variabile a seconda del Paese in cui ci si trova a operare. Il documento per la Valutazione dei Rischi di Security (VRS) è il documento che individua i rischi di security afferenti a ogni struttura organizzativa/sito fisso di società operativa o filiale e che definisce le principali azioni di mitigazione da intraprendere.

Viene costantemente aggiornato il censimento di tutti i siti operativi sia onshore che offshore (GST) e dei dipendenti (e contrattisti) di Saipem presenti nei diversi siti operativi/sedi direzionali, siano essi onshore (POS) che offshore (POB). Come misure di prevenzione dei rischi di security la Società adotta misure specifiche quali:

• implementazione di procedure di accoglienza nel Paese di destinazione (Meet & Greet);
• erogazione di "security induction" locale all'arrivo a destinazione del personale espatriato, con indicazioni delle minacce locali, dei comportamenti da tenere e delle precauzioni da adottare quotidianamente nello specifico sito lavorativo/Paese;
• assegnazione di una scorta di sicurezza, con utilizzo di veicoli protetti, laddove necessario, in funzione delle condizioni di sicurezza locali.

L'implementazione di piani di sicurezza e la predisposizione di piani di evacuazione sono strumenti utilizzati in tutti i siti operativi/sedi della Società. La sinergia di diverse funzioni aziendali permette inoltre l'implementazione di Local Crisis Unit locali per la gestione di emergenze e crisi.

Le funzioni societarie preposte lavorano inoltre in coordinamento operativo con Ambasciate, Consolati, Ministero Affari Esteri (MAE) - Unità di Crisi, Security di Clienti e terze parti (JV).

In coerenza e adempimento della normativa D.Lgs. n. 81/2008 "Testo Unico per la sicurezza sul lavoro" è stato altresì predisposto dalle funzioni Health e Security di Gruppo l'applicativo informatico Time Management System (TMS) per la gestione delle missioni sin dal momento della loro prenotazione/autorizzazione, nonché il tracking del personale in trasferta di breve durata o assegnazione all'estero. Il sistema messo a disposizione delle risorse che viaggiano per missione, distacco o avvicendamento di turni di lavoro (rotations) tra l'Italia e un Paese estero ha lo scopo di fornire la Pre-travelling induction corredata da una serie di informazioni sugli aspetti Security e Health specifici del Paese di destinazione, nonché di garantire la tracciabilità (tracking) dei lavoratori che viaggiano all'estero.

Segnalazione di sospette violazioni

Una parte fondamentale dello strutturato sistema di gestione delle istanze degli stakeholder di Saipem è il processo della gestione delle segnalazioni ("whistleblowing"), disciplinato in un apposito Standard Corporate reso disponibile a tutti i dipendenti (tramite vari strumenti, tra cui intranet o le bacheche aziendali) e agli stakeholder esterni (in quanto pubblicato sul sito internet della Società).

Per segnalazione s'intende qualsiasi informazione, notizia, fatto o comportamento in qualsiasi modo pervenuto a conoscenza dalle persone di Saipem riguardante possibili violazioni, comportamenti, pratiche non conformi a quanto stabilito nel Codice Etico e/o che possano arrecare danno o pregiudizio, anche solo d'immagine, a Saipem SpA o a una sua società controllata, riferibili a dipendenti, membri degli organi sociali, società di revisione di Saipem SpA e delle relative società controllate e a terzi in relazioni d'affari con tali società, in una o più delle seguenti tematiche: sistema di controllo interno, contabilità, controlli interni di contabilità, revisione contabile, frodi, responsabilità amministrativa della Società ex D.Lgs. n. 231/2001, altre materie (quali ad esempio: violazioni del Codice Etico, pratiche di mobbing, security, ecc.). Al fine di favorire l'invio di segnalazioni, Saipem predispone diversi canali di comunicazione, comprendenti, a titolo indicativo, posta ordinaria, numeri di fax, yellow box, caselle di posta elettronica, strumenti di comunicazione sui siti intranet/internet di Saipem SpA e delle sue società controllate. La funzione Internal Audit assicura che siano effettuate tutte le opportune verifiche sui fatti segnalati garantendo che: (i) tali fasi siano svolte nel minor tempo possibile e nel rispetto della completezza e accuratezza delle attività istruttorie; (ii) sia mantenuta la massima riservatezza con le modalità idonee a tutelare il segnalante. Le attività istruttorie si compongono delle seguenti fasi: (a) verifica preliminare; (b) accertamento; (c) audit; (d) monitoraggio delle azioni correttive. L'Internal Audit predispone un report trimestrale sulle segnalazioni che, a valle dell'esame da parte del Collegio Sindacale di Saipem, viene trasmesso ai soggetti competenti per le opportune valutazioni.

SAIPEM Relazione finanziaria annuale 2018 / Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 102

(n.)	2016 (*)	2017	2018
Numero di fascicoli relativi a segnalazioni
Totali, di cui:	125	118	120
- fondati o parzialmente fondati	31	24	17
- infondati	98	92	64
- aperti	-	2	39

(*) Il conteggio dei fascicoli chiusi totali include 4 fascicoli chiusi per la parte sistema di controllo interno e gestione dei rischi e riaperti e chiusi anche per la parte altre materie.

Qui di seguito un dettaglio di alcune categorie di fascicoli:

(n.)	2016	2017	2018
Fascicoli su casi di discriminazione
Totali, di cui:	19	12	13
- fondati o parzialmente fondati	2	4	-
- infondati	17	8	7
- aperti	-	-	6
Fascicoli relativi ai diritti dei lavoratori
Totali, di cui:	30	26	49
- fondati o parzialmente fondati	6	3	3
- infondati	24	21	24
- aperti	-	2	22
Fascicoli relativi alla violazione dei diritti delle comunità locali
Totali, di cui:	2	3	2
- fondati o parzialmente fondati	-	-	-
- infondati	2	3	2
- aperti	-	-	-

I dati sono aggiornati al 31 dicembre 2018.

Nel corso del 2018 sono stati aperti: 13 fascicoli di segnalazione relativi a tematiche di discriminazione, di cui 6 ancora aperti e 7 chiusi; 49 fascicoli di segnalazione relativi a tematiche dei diritti dei lavoratori, di cui 22 ancora aperti e i restanti 27 chiusi; 2 fascicoli di segnalazione relativi a tematiche relative alle comunità locali, entrambi chiusi nel corso dell'anno. Tutti i 64 fascicoli sono stati trasmessi agli organi aziendali competenti (Collegio Sindacale di Saipem SpA, Organismo di Vigilanza di Saipem SpA e Compliance Committee delle società interessate dalle segnalazioni).

Relativamente alle tematiche di discriminazione, con riferimento ai fascicoli di segnalazione chiusi, in 6 casi gli organi aziendali competenti, sulla base degli accertamenti condotti, hanno deliberato le chiusure ritenendo che non sussistano fattispecie di violazione del Codice Etico con riferimento ai fatti segnalati. In 1 caso, pur in assenza di violazioni, è stata identificata l'azione correttiva consistente nell'attività di monitoraggio del comportamento dei soggetti segnalati. In caso di violazione del Codice Etico verranno irrogati i relativi provvedimenti disciplinari. Si evidenzia, inoltre, che nel corso del 2018 sono stati chiusi 6 fascicoli di segnalazione del 2017 aventi per oggetto comportamenti discriminatori, che risultavano ancora aperti in sede di ultimo reporting. Dei 6 fascicoli chiusi, 4 sono risultati non fondati e 2 sono risultati fondati. In relazione a questi ultimi casi, sono state identificate azioni correttive nei confronti degli attori dei comportamenti segnalati consistenti nell'effettuazione di un'ammonizione scritta e nell'effettuazione di attività di sensibilizzazione al rispetto delle procedure e delle policy aziendali così come del Codice Etico del Gruppo e per 1 caso il competente Compliance Committee condurrà una nuova sessione di survey anonime al fine identificare eventuali e ulteriori azioni di miglioramento.

A proposito delle tematiche di diritti dei lavoratori, con riferimento ai 27 fascicoli di segnalazione chiusi, in 19 casi gli organi aziendali competenti, sulla base degli accertamenti condotti, hanno deliberato le chiusure ritenendo che non sussistano fattispecie di violazione del Codice Etico con riferimento ai fatti segnalati, mentre in 3 casi è stata confermata la violazione e in 5 casi, pur in assenza di violazioni, sono state effettuate azioni correttive. Tali azioni sono le seguenti: l'emissione di un'ammonizione scritta nei confronti del dipendente segnalato; un'ammonizione verbale e un'attività di sensibilizzazione con riferimento al mantenimento di un comportamento consono ai ruoli ricoperti; azioni di sensibilizzazione al rispetto del Codice Etico; attività di sensibilizzazione al fine di ribadire l'importanza del rispetto dell'orario di lavoro; organizzazione di un incontro al fine di migliorare la gestione dello stress generato dal ruolo ricoperto e il mantenimento di uno stile di comunicazione accettabile; verifica dell'attivazione di specifiche norme di security per garantire l'incolumità dei dipendenti oggetto della segnalazione; effettuazione, su base periodica, di training aventi ad oggetto le "soft skills"; organizzazione di meeting di coordinamento tra le varie funzioni e valutazione delle opportunità di effettuare cambiamenti organizzativi. Infine, per 1 caso il competente Compliance Committee condurrà una nuova sessione di survey anonime al fine di identificare eventuali e ulteriori azioni di miglioramento. Si evidenzia, inoltre, che nel corso del 2018 sono stati chiusi 13 fascicoli di segnalazione (12 del 2017 e 1 del 2016) aventi per oggetto i diritti dei lavoratori, che risultavano ancora aperti in sede di ultimo reporting. Dei 13 fascicoli chiusi, 12 sono risultati non fondati e per un caso, pur in assenza di violazioni, è stata identificata un'azione correttiva consistente nell'invio di una lettera al fornitore al fine di sensibilizzare i propri dipendenti al rispetto del Codice Etico.

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 103

Per quanto riguarda le tematiche relative ai rapporti con le comunità locali, con riferimento ai 2 fascicoli di segnalazione chiusi, gli organi aziendali competenti, sulla base degli accertamenti condotti, hanno deliberato l'archiviazione ritenendo che non sussistano fattispecie di violazione del Codice Etico con riferimento ai fatti segnalati. In relazione a tali esiti non sono state effettuate azioni correttive. Si evidenzia, inoltre, che nel corso del 2018 è stato chiuso 1 fascicolo di segnalazione del 2017 avente per oggetto tematiche relative alle comunità locali. Tale fascicolo è risultato non fondato e in relazione a tale esito non sono state identificate azioni correttive.

Revisione limitata

La rendicontazione è sottoposta a revisione limitata ("limited assurance") da parte di una società indipendente (da qui in poi "il revisore"), revisore della relazione finanziaria annuale. Il revisore attesta, nell'ambito della revisione legale, l'avvenuta approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario". Il revisore esprime inoltre, con apposita relazione, un'attestazione che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti all'attenzione elementi che facciano ritenere che la dichiarazione consolidata non finanziaria non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del D.Lgs. n. 254/2016 e dei GRI Standards. Il presente documento (DNF) è approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA in data 11 marzo 2019.

Indice dei contenuti GRI

In accordance con gli Standard GRI - opzione Core

071-110SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 15:56 Pagina 104

Legenda dei documenti

DNF18: Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2018 RF18: Relazione finanziaria annuale 2018 CG18: Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2018

	GRI 102: GENERAL DISCLOSURE 2016
Disclosure	Nome sezione e numero di pagina o link
Profilo organizzativo
102-1	Copertina (RF18).
102-2	"Relazione sulla gestione", pagg. 15-29 (RF18).
102-3	Quarta di copertina (RF18).
102-4	Seconda di copertina (RF18).
102-5	Tabella "Informazioni sugli assetti proprietari", pag. 65 (CG18).
102-6	"Relazione sulla gestione", pagg. 12-14 (RF18).
102-7	"Le persone in Saipem", pagg. 86-98 (DNF18); "Lettera agli Azionisti", pagg. 2-4 (RF18); "Commento ai ri sultati economico-finanziari", pagg. 32-37 (RF18).
102-8	"Le persone in Saipem", pagg. 86-98 (DNF18). Si specifica che i dipendenti che hanno una forma con trattuale stabile (con ruolo professionale chiave) sono 13.468 (14.123 per il perimetro di Gruppo), di cui 1.150 donne (1.189 per il perimetro di Gruppo). La distribuzione geografica di tale personale è la seguen te: 725 nelle Americhe (per entrambi i perimetri), 1.607 in Estremo Oriente (per entrambi i perimetri), 690 in CSI (per entrambi i perimetri), 405 in Africa Settentrionale (per entrambi i perimetri), in Africa Sub-saha riana 1.286 (1.512 per il perimetro di Gruppo), 3.584 in Medio Oriente (3.751 per il perimetro di Gruppo) e 5.171 in Europa (5.433 per il perimetro di Gruppo). I dipendenti che non hanno ruolo professionale chia ve possono essere definiti come "temporary" per la definizione GRI. 31.470 dipendenti hanno un con tratto di lavoro full-time (33.906 per il perimetro di Gruppo), di cui 3.290 sono donne (3.476 per il perime
	tro di Gruppo).
102-9	"Attività e risultati della gestione degli aspetti sociali", pagg. 82-86 (DNF18).
102-10	"Attività e risultati della gestione degli aspetti sociali", pagg. 82-86 (DNF18).
102-11	"Modello aziendale di gestione e organizzazione", pagg. 74-76 (DNF18).
102-12	"Lotta alla corruzione", pagg. 98-99 (DNF18); "Rispetto dei diritti umani", pagg. 99-103 (DNF18).
102-13	Saipem è membro attivo di 121 associazioni di business, a livello nazionale e internazionale. La capogruppo
	partecipa a 47 associazioni tra cui ANIMP, IADC, IMCA, IPLOCA, UN Global Compact, Valore D, WEF e WEC.
Strategia 102-14	"Lettera agli Azionisti", pagg. 2-4 (RF18).
Etica e Integrità
102-16	"Modello aziendale di gestione e organizzazione", pagg. 74-76 (DNF18); seconda di copertina (RF18).
Corporate Governance
102-18	"Consiglio di Amministrazione", pagg. 17-20 (CG18); "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione",
	pagg. 34-40 (CG18); "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati", pag. 66 (CG18).
	Coinvolgimento degli stakeholder
102-40	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Modello aziendale di gestione e orga
102-41	nizzazione", pagg. 74-76 (DNF18); "Le persone in Saipem", pagg. 86-98 (DNF18).
102-42
102-43
102-44
Pratiche di reporting
102-45	"Area di consolidamento al 31 dicembre 2018", pagg. 152-156 (RF18).
102-46	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Area di consolidamento al 31 dicembre
102-47	2018", pagg. 152-156 (RF18); "Variazioni dell'area di consolidamento", pag. 157 (RF18).
102-48
102-49
102-50
102-51	"Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (DNF17), approvata il 5 marzo 2018.
102-52	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18).
102-53	Terza di copertina (RF18).
102-54	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18).
102-55	"Indice dei contenuti GRI", pagg. 104-107 (DNF18).
102-56	"Revisione limitata", pag. 103 (DNF18); "Relazione della società di revisione", pagg. 108-110 (DNF18).

TEMI MATERIALI
Standard specifico	Nome sezione e numero di pagina o link	Note/Omissioni
	GRI 202: Market Presence 2016
103-1 103-2 e 103-3 202-2	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Attività e risultati della gestione de gli aspetti sociali", pag. 84 (DNF18). "Attività e risultati della gestione degli aspetti socia li", pag. 84 (DNF18).	Le persone classificate come "personale locale" so no quei dipendenti residenti nel Paese in cui presta
		no servizio.
103-1, 103-2 e 103-3	GRI 205: Anti-corruption 2016 "Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Lotta alla corruzione", pagg. 98-99 (DNF18).
205-3	"Contenziosi", pagg. 186-198 (RF18).	Nessun dipendente è stato licenziato a causa di ca si di corruzione.
GRI 302: Energy 2016
103-1, 103-2 e 103-3 302-1	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Attività e risultati della gestione am bientale", pagg. 76-78 (DNF18). "Attività e risultati della gestione ambientale", pagg.	Nel 2018 il consumo di energia totale è equivalente
	79-80 (DNF18).	a 18.775,16 TJ (18.987,82 TJ per il perimetro di Gruppo). La percentuale di energia elettrica prodot ta da fonti rinnovabili e consumata dal Gruppo di pende dai singoli mix elettrici nazionali.
GRI 305: Emission 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Attività e risultati della gestione am bientale", pagg. 76-78 (DNF18).
305-1	"Attività e risultati della gestione ambientale", pag. 80 (DNF18).	La fonte usata per definire i fattori di emissioni è "IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories 2006".
305-2	"Attività e risultati della gestione ambientale", pag. 80 (DNF18).	Le fonti usate per definire i fattori di emissioni sono le seguenti: Confronti internazionali (Terna) e Greenhouse Gas Protocol. Le emissioni di scopo 2 market-based ammontano a 36,3 migliaia di tonnel late di CO2 eq (38,2 migliaia di tonnellate di CO2 eq per il perimetro di Gruppo). Usando un approccio conservativo, il valore delle emissioni di scopo 2 market-based sono state calcolate usando i fattori di emissione residual mix. La Società ha intrapreso la raccolta delle informazioni sui certificati di origine da fonti rinnovabili in modo da fornire per il prossimo ciclo di reporting il dato reale di emissioni.
	GRI 306: Effluents and Waste 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Attività e risultati della gestione am bientale", pagg. 76-78 (DNF18).
306-3	"Attività e risultati della gestione ambientale", pag. 79 (DNF18).
	GRI 401: Employment 2016
103-1,	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg.
103-2 e 103-3	71-74 (DNF18); "Le persone in Saipem", pagg. 87-88, 91-93 (DNF18).
401-2	"Le persone in Saipem", pagg. 91-93 (DNF18).
	GRI 403: Occupational Health and Safety 2018
103-1,	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg.
103-2 e	71-74 (DNF18); "Le persone in Saipem", pagg. 90,
103-3	94-98 (DNF18).

TEMI MATERIALI
Standard specifico	Nome sezione e numero di pagina o link	Note/Omissioni
	GRI 403: Occupational Health and Safety 2018
403-5	"Le persone in Saipem", pag. 90 (DNF18).	Saipem nell'anno ha erogato 1.472.112 ore di for mazione esclusivamente su tematiche di salute e si curezza (1.497.101 per il perimetro di Gruppo), di cui 514.437 ore a dipendenti (531.347 per il perimetro di Gruppo) e 957.675 a subcontrattisti (965.754 per il perimetro di Gruppo).
403-9	"Le persone in Saipem", pag. 97 (DNF18).
	GRI 404: Training and education 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Le persone in Saipem", pagg. 89-90 (DNF18).
404-1	"Le persone in Saipem", pag. 90 (DNF18).	Le ore di formazione non vengono riportate per ge nere e per categoria, in quanto al momento i sistemi informativi utilizzati per la rendicontazione non per mettono tale suddivisione.
404-3	"Le persone in Saipem", pag. 90 (DNF18).	Su 31.693 dipendenti (34.129 per il perimetro di Gruppo), 13.130 (13.568 per il perimetro di Gruppo) sono stati sottoposti a valutazione delle performance, di cui il 51% delle donne (53% per il perimetro di Gruppo) e il 40% degli uomini (38% per il perimetro di Gruppo). Il 98% dei senior manager (97% per i perimetro di Gruppo), il 60% dei manager (il 59% per il perimetro di Gruppo), il 44% dei white collar (il 43% per il perimetro di Gruppo) e il 30% dei blue collar (il 27% per il perimetro di Gruppo) sono stati sottoposti a valutazione della performance.
	GRI 405: Diversity and equal opportunity 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Le persone in Saipem", pagg. 91-93 (DNF18).
405-1	"Le persone in Saipem", pagg. 91-93 (DNF18).	Il Consiglio di Amministrazione è formato da 9 com ponenti, di cui 3 donne.Tutti gli amministratori hanno più di 50 anni. Le donne rappresentano l'11% della forza lavoro (per entrambi i perimetri). Relativamente alla distribuzione per fascia d'età, l'11% dei dipen denti hanno meno di 30 anni (per entrambi i perime tri), il 71% ha tra i 30 e i 50 anni (per entrambi i peri metri) e il 18% ha più di 50 anni (per entrambi i peri metri).
	GRI 406: Non Discrimination
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Le persone in Saipem", pagg. 91-93 (DNF18).
406-1	"Rispetto dei diritti umani", pagg. 101-103 (DNF18).
	GRI 407: Freedom of association and collective bargaining
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Attività e risultati della gestione de gli aspetti sociali", pag. 85 (DNF18); "Rispetto dei di
407-1	ritti umani", pagg. 99-100 (DNF18). "Attività e risultati della gestione degli aspetti socia li", pag. 85 (DNF18).

TEMI MATERIALI
Standard specifico	Nome sezione e numero di pagina o link	Note/Omissioni
	GRI 408: Child Labour 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Attività e risultati della gestione de gli aspetti sociali", pag. 85 (DNF18); "Rispetto dei di ritti umani", pagg. 99-100 (DNF18).
408-1	"Attività e risultati della gestione degli aspetti socia li", pag. 85 (DNF18); "Rispetto dei diritti umani", pagg. 99-100 (DNF18).
	GRI 409: Forced and Compulsory Labor 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Attività e risultati della gestione de gli aspetti sociali", pag. 85 (DNF18); "Rispetto dei di ritti umani", pagg. 99-100 (DNF18).
409-1	"Attività e risultati della gestione degli aspetti socia li", pag. 85 (DNF18), "Rispetto dei diritti umani", pagg. 99-100 (DNF18).
	GRI 410: Security Practices
103-1, 103-2 e 103-3	"Rispetto dei diritti umani", pagg. 100-101 (DNF18).
410-1	"Rispetto dei diritti umani", pagg. 100-101 (DNF18).	Nel 2018 il 10% del personale di security è stato for mato su tematiche di etica e compliance.
	GRI 414: Supplier Social assessment 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Attività e risultati della gestione de gli aspetti sociali", pag. 86 (DNF18).	I dati sui fornitori sono raccolti tramite il questionario di qualifica e successivamente analizzati.
414-1	"Attività e risultati della gestione degli aspetti socia li", pag. 86 (DNF18).	La percentuale di fornitori che sono valutati su te matiche di diritti del lavoro nel 2018 è pari al 2,5% dei fornitori qualificati nell'anno. Si specifica che la valu tazione su tali tematiche è effettuata solo su nuovi fornitori che forniscono beni e servizi facenti parte delle classi merceologiche più significative operanti in Paesi considerati come critici.
	Innovazione tecnologica e operativa
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Relazione sulla gestione", pagg. 40-43 (RF18).
	Operazioni sicure, integrità negli asset e sicurezza nei processi
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 71-74 (DNF18); "Le persone in Saipem", pag. 98.

Relazione della Società di Revisione

-

• -
  -

Relazione sulla gestione di Saipem SpA

Commento ai risultati economico-finanziari

Risultati economici

Rispetto all'esercizio precedente la linea Floaters è stata inclusa nella Divisione Engineering & Construction Onshore. I risultati della Divisione Engineering & Construction Onshore includono temporaneamente i risultati della Divisione XSIGHT ancora in fase di startup e non significativi dal punto di vista numerico.

I risultati economico-finanziari di Saipem SpA dell'esercizio 2018 e dell'esercizio precedente posto a confronto sono stati predisposti secondo i principi contabili internazionali emessi dall'International Accounting Standards Board e omologati dall'Unione Europea (IFRS).

Conto economico

			Variazione
(milioni di euro)	2017	2018	assoluta	%
Ricavi della gestione caratteristica	2.365	2.023	(342)	14,5
Altri ricavi e proventi	60	59	(1)
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(1.972)	(1.909)	63
Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti	(46)	(31)	15
Lavoro e oneri relativi	(446)	(427)	19
Margine operativo lordo (EBITDA)	(39)	(285)	(246)	56,2
Ammortamenti e svalutazioni	(126)	(81)	45
Risultato operativo (EBIT)	(165)	(366)	(201)	n.s.
Proventi (oneri) finanziari netti	(15)	(19)	(4)
Proventi (oneri) netti su partecipazioni	(184)	80	264
Risultato ante imposte	(364)	(305)	59	16,2
Imposte sul reddito	(132)	(21)	111
Utile (perdita) dell'esercizio	(496)	(326)	170	34,3

I ricavi della gestione caratteristica ammontano a 2.023 milioni di euro, con una diminuzione del 14,5% rispetto all'esercizio precedente, a causa dei minori ricavi consuntivati nell'anno dai settori E&C Onshore e Drilling Offshore, solo parzialmente compensati dai maggiori ricavi registrati nel settore E&C Offshore e Drilling Onshore, come più in dettaglio commentato nel successivo paragrafo "Articolazione ricavi della gestione caratteristica".

Il margine operativo lordo (EBITDA) presenta una perdita di 285 milioni di euro. Gli ammortamenti e le svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali ammontano a 81 milioni di euro.

Il risultato operativo (EBIT) registra una perdita di 366 milioni di euro, rilevando un peggioramento di 201 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente ascrivibile ai risultati negativi conseguiti nei settori E&C Onshore e Offshore e Drilling Onshore, compensati lievemente dal miglioramento del settore Drilling Offshore; le variazioni nelle singole divisioni sono commentate in seguito nel paragrafo "Risultato operativo (EBIT) per aree di attività".

La gestione finanziaria esprime proventi (oneri) finanziari netti di 19 milioni di euro con un incremento di 4 milioni di euro rispetto ai 15 milioni di euro dell'esercizio precedente; la voce include principalmente proventi correlati alla posizione finanziaria netta per 19 milioni di euro, oneri netti su operazioni in strumenti derivati per 64 milioni di euro, proventi netti su cambi per 10 milioni di euro, oneri per operazioni di factoring di 1 milione di euro, interessi su crediti d'imposta pari a 1 milione di euro, "net interest" per piani a benefici definiti per 1 milione di euro e altri proventi finanziari da imprese controllate e collegate per 17 milioni di euro.

Il saldo dei proventi (oneri) netti su partecipazioni è positivo per 80 milioni di euro, con un aumento di 264 milioni di euro rispetto agli oneri netti dell'esercizio precedente (184 milioni di euro), per effetto delle rivalutazioni delle partecipate Saipem SA (54 milioni di euro) e Saipem Maritime Asset Management Sarl e Servizi Energia Italia SpA (27 milioni di euro). La voce include inoltre svalutazioni per 1 milione di euro relativi alla società Andromeda Consultoria Tecnica e Rapresentações Ltda, accantonamenti per copertura perdite della SnamprogettiChiyoda sas per 1 milione di euro (8 milioni di euro nel 2017) e dividendi percepiti dalla controllata Saipem Finance International BV per 1 milione di euro (nessun importo nel 2017).

Il peggioramento della perdita operativa compensato dall'aumento dei proventi netti su partecipazioni determina un miglioramento del risultato ante imposte negativo per 305 milioni di euro, rispetto al risultato negativo di 364 milioni di euro dell'esercizio precedente.

111-120SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:14 Pagina 113

Le imposte a carico dell'esercizio ammontano a 21 milioni di euro, in diminuzione di 111 milioni di euro rispetto al 2017; la variazione è dovuta principalmente a oneri per controversie fiscali (79 milioni di euro) consuntivati nell'esercizio precedente. Il carico fiscale dell'esercizio include: imposte assolte all'estero (51 milioni di euro), imposte anticipate nette (8 milioni di euro), al netto di rettifiche d'imposte italiane ed estere (rispettivamente di 1 e 36 milioni di euro) e utilizzi, al netto di accantonamenti, di fondi (1 milione di euro).

Il risultato netto presenta pertanto una perdita di 326 milioni di euro, con un miglioramento di 170 milioni di euro rispetto alla perdita di 496 milioni di euro dell'esercizio precedente.

Articolazione ricavi della gestione caratteristica

				Incidenza %
(milioni di euro)	Valori 2017	Valori 2018	Variazione	2017	2018
Engineering & Construction Offshore	556	797	241	24	40
Engineering & Construction Onshore	1.421	971	(450)	60	48
Drilling Offshore	290	150	(140)	12	7
Drilling Onshore	98	105	7	4	5
	2.365	2.023	(342)	100	100
Italia				19	19
Estero				81	81
				100	100
Gruppo Saipem e correlate				26	26
Terzi				74	74
				100	100

I ricavi Engineering & Construction Offshore, pari a 797 milioni di euro, registrano un aumento di 241 milioni di euro rispetto al 2017, riconducibile principalmente ai maggiori volumi realizzati in Medio Oriente e nel Mare del Nord rispettivamente grazie ai progetti Barzan e North Stream 2 AG; tale aumento è stato in parte compensato dalla riduzione delle attività del progetto Al-Zour Package 5 per conto di Kuwait Integrated Petroleum Industries Co (KNPC).

Il settore Engineering & Construction Onshore ha rappresentato il 48% dei ricavi totali, registrando una diminuzione di 450 milioni di euro rispetto al 2017 da attribuirsi prevalentemente ai progetti EPC Khurais (consegna dell'impianto satellite) e Jazan (Package 1&2) per conto Saudi Aramco in Arabia Saudita; tale riduzione è stata compensata parzialmente dai maggiori volumi derivanti, in Medio Oriente per conto KOC, dallo svolgimento delle attività relative al progetto Feed Pipelines for New Refinery, in Arabia Saudita per conto Saudi Aramco, dove sono iniziate le attività relative all'ampiamento dell'impianto di trattamento di gas di Hawiyah e, in Italia per conto Rete Ferroviaria Italiana, in seguito all'acquisizione di un contratto per la realizzazione del primo lotto della tratta Alta Velocità Brescia-Verona.

Il settore Drilling Offshore ha consuntivato ricavi per 150 milioni di euro, con una diminuzione di 140 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente, per effetto principalmente delle piattaforme semisommergibile Scarabeo 5 e Scarabeo 8, inattive, rispettivamente per dodici e per cinque mesi nel 2018; il decremento è stato in parte compensato dai maggiori ricavi derivanti dall'impiego della nave di perforazione S12000 per il completamento di uno dei due pozzi previsti nel contratto con il committente Eni, a Cipro.

I ricavi del segmento Drilling Onshore passano da 98 milioni di euro a 105 milioni di euro; l'aumento è da ricondursi principalmente alle maggiori attività in Romania per conto OMV-Petrom, in parte compensate dalla riduzione delle attività in Kazakhstan.

I ricavi sono stati realizzati per l'81% all'estero (come nell'esercizio precedente) e per il 24% con società del Gruppo Saipem e correlate (26% nell'esercizio precedente).

Risultato operativo (EBIT) per aree di attività

(milioni di euro)	2017		assoluta	%
Engineering & Construction Offshore	(99)	(161)	(62)	(62,6)
Engineering & Construction Onshore	(2)	(159)	(157)	n.s.
Drilling Offshore	(55)	(23)	32	(58,2)
Drilling Onshore	(9)	(23)	(14)	n.s.
Risultato operativo (EBIT)	(165)	(366)	(201)	n.s.

Il risultato operativo (EBIT) 2018 del segmento Engineering & Construction Offshore è negativo per 161 milioni di euro, rispetto al risultato negativo di 99 milioni di euro nel 2017. Il risultato operativo (EBIT) 2018 del segmento Engineering & Construction Onshore è negativo per 159 milioni di euro, rispetto al valore negativo di 2 milioni di euro nel 2017.

Il risultato operativo (EBIT) 2018 del segmento Drilling Offshore è negativo per 23 milioni di euro, rispetto al risultato negativo di 55 milioni di euro nel 2017.

Il risultato operativo (EBIT) 2018 del segmento Drilling Onshore è negativo per 23 milioni di euro, rispetto al risultato negativo di 9 milioni di euro nel 2017.

Situazione patrimoniale e finanziaria

Stato patrimoniale riclassificato

	Variazione
31.12.2017	31.12.2018	assoluta	%
412	375	(37)
23	33	10
2.271	2.397	126
2.706	2.805	99	3,7
757	41	(716)	94,6
(96)	(106)	(10)
3.367	2.740	(627)	18,6
3.534	3.141	(393)	11,1
(167)	(401)	(234)	n.s.
3.367	2.740	(627)	18,6

Il capitale immobilizzato si è attestato a fine 2018 a 2.805 milioni di euro, con un incremento netto di 99 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente.

Tale aumento è da ricondurre:

• al decremento netto delle immobilizzazioni materiali per 37 milioni di euro per effetto della differenza tra gli investimenti effettuati nell'esercizio (41 milioni di euro), gli ammortamenti e svalutazioni (73 milioni di euro) e le vendite nette e dismissioni (5 milioni di euro); gli investimenti hanno riguardato principalmente attività di mantenimento e di miglioramento delle immobilizzazioni tecniche esistenti;
• all'incremento netto delle attività immateriali per 10 milioni di euro per effetto della differenza tra gli investimenti effettuati nell'esercizio (18 milioni di euro) e gli ammortamenti (8 milioni di euro); gli investimenti hanno riguardato l'acquisto di licenze e software per applicativi informatici;
• all'incremento netto delle immobilizzazioni finanziarie per 126 milioni di euro, dovuto essenzialmente all'incremento a seguito del-

l'aumento di capitale e della rivalutazione di Saipem SA per complessivi 103 milioni di euro, della rivalutazione della Saipem Maritime Asset Management Sarl e della Servizi Italia SpA (25 milioni di euro), e dai decrementi relativi alla svalutazione di Andromeda Consultoria Tecnica & Representações Ltda (1 milione di euro) e alla valutazione al fair value delle partecipate minoritarie Nagarjuna Oil Refinery Ltd e Nagarjuna Fertilizers & Chemicals Ltd (1 milione di euro).

Il capitale di esercizio netto diminuisce di 716 milioni di euro rispetto alla fine del 2017, attestandosi su un valore di 41 milioni di euro, per effetto della diminuzione delle rimanenze (363 milioni di euro), dei crediti commerciali (34 milioni di euro), delle attività per imposte correnti e anticipate (28 milioni di euro) e dell'aumento dei debiti commerciali (110 milioni di euro), delle passività nette correnti e non correnti (210 milioni di euro) e dei fondi per rischi e oneri (4 milioni di euro), parzialmente compensati dalla diminuzione delle passività per imposte correnti (33 milioni di euro). I fondi per benefici ai dipendenti ammontano a 106 milioni di euro, con un incremento netto di 10 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente.

111-120SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:14 Pagina 115

A seguito delle variazioni sopra illustrate, il capitale investito netto diminuisce di 627 milioni di euro, attestandosi a fine anno sul valore di 2.740 milioni di euro, rispetto a 3.367 milioni di euro di fine 2017.

Per quanto riguarda le coperture, il patrimonio netto ha registrato una diminuzione di 393 milioni di euro, raggiungendo, a fine 2018, un importo di 3.141 milioni di euro; la diminuzione è riconducibile essenzialmente al risultato negativo dell'esercizio (326 milioni di euro), alla variazione negativa delle riserve di valutazione al fair value degli strumenti finanziari (61 milioni di euro), agli effetti derivanti dalla prima applicazione dei nuovi principi contabili IFRS 9 e IFRS 15 (20 milioni di euro), parzialmente compensati dalla variazione positiva delle riserve di valutazione al fair value dei piani di incentivazione di lungo termine con assegnazione gratuita di azioni proprie (14 milioni di euro).

Prospetto delle principali variazioni del patrimonio netto

Le principali variazioni del patrimonio netto avvenute nel corso dell'esercizio sono le seguenti:

(milioni di euro)
Patrimonio netto al 31 dicembre 2017	3.534
Incremento per:
- fair value piani di incentivazione di lungo termine	14
	14
Decremento per:
- perdita 2018	(326)
- variazione riserve di valutazione al fair value degli strumenti finanziari	(61)
- prima applicazione principi contabili IFRS 9 e IFRS 15	(20)
- altre	-
	(407)
Patrimonio netto al 31 dicembre 2018	3.141

Per maggiori dettagli sulle variazioni indicate in tabella si rimanda alla nota 27 delle "Note illustrative del bilancio di esercizio".

Posizione finanziaria netta

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018	Var. ass.
Debiti finanziari	1.568	1.459	109
Disponibilità liquide ed equivalenti	(1.305)	(1.078)	(227)
Crediti finanziari	(430)	(782)	352
Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette)	(167)	(401)	234

La posizione finanziaria netta della Società registra un miglioramento netto di 234 milioni di euro rispetto a fine 2017, in quanto le disponibilità nette passano da 167 milioni di euro a 401 milioni di euro al 31 dicembre 2018; è rappresentata da disponibilità presso banche e istituti di credito per 1.078 milioni di euro, da crediti finanziari per 782 milioni di euro al netto di debiti a breve termine per 1.185 milioni di euro (di cui 1.053 milioni di euro verso la finanziaria di Gruppo Saipem Finance International BV) e da debiti a medio e lungo termine per 274 milioni di euro.

I crediti finanziari riguardano essenzialmente la società controllata Saipem Finance International BV (732 milioni di euro) per le attività inerenti la gestione finanziaria accentrata per il Gruppo Saipem.

Il miglioramento della posizione finanziaria netta è dovuto essenzialmente al flusso positivo generato dalle attività di esercizio (442 milioni di euro) e dai disinvestimenti (6 milioni di euro) parzialmente compensati dal flusso dagli investimenti in immobilizzazioni finanziarie (150 milioni di euro) e in immobilizzazioni materiali e immateriali (59 milioni di euro).

Rendiconto finanziario riclassificato

111-120SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:14 Pagina 116

(milioni di euro)	2017	2018	Var. ass.
Utile (perdita) dell'esercizio	(496)	(326)	170
Rettifiche per ricondurre l'utile al flusso di cassa da attività operativa:
Ammortamenti e altri componenti non monetari	359	19	(340)
(Plusvalenze) minusvalenze nette su cessioni attività	(12)	(1)	11
Dividendi, interessi e imposte	122	2	(120)
Flusso di cassa del risultato operativo prima delle variazioni del capitale d'esercizio	(27)	(306)	(279)
Variazione del capitale di esercizio relativo alla gestione	357	756	399
Dividendi incassati, imposte pagate, interessi pagati e incassati	(97)	(8)	89
Flusso di cassa netto da attività operativa	233	442	209
Investimenti tecnici	(61)	(59)	2
Investimenti in partecipazioni	(456)	(150)	306
Dismissioni e cessioni parziali di attività materiali	30	6	(24)
Free cash flow	(254)	239	493
Investimenti e disinvestimenti relativi all'attività di finanziamento	(23)	(351)	(328)
Variazione debiti finanziari a breve e lungo termine	916	(109)	(1.025)
Cessione (acquisto) di azioni proprie	(27)	-	27
Flusso di cassa del capitale proprio	(2)	-	2
Effetto delle differenze di cambio	(7)	(5)	2
Flusso di cassa netto dell'esercizio	603	(226)	(829)
Free cash flow	(254)	239	493
Cessione (acquisto) di azioni proprie	(27)	-	27
Flusso di cassa del capitale proprio	(2)	-	2
Differenze di cambio sull'indebitamento finanziario netto	(7)	(5)	2
Variazione indebitamento finanziario netto	290	234	524
Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette) inizio esercizio	(457)	(167)	(290)
Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette) fine esercizio	(167)	(401)	234

Il flusso di cassa netto da attività operativa, positivo per 442 milioni di euro, e il flusso negativo derivante dall'attività di investimento e disinvestimento (203 milioni di euro), hanno generato un free cash flow positivo di 239 milioni di euro.

Riconduzione degli schemi di bilancio riclassificati utilizzati nella relazione sulla gestione a quelli obbligatori

Stato patrimoniale riclassificato

111-120SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:14 Pagina 117

Lo stato patrimoniale riclassificato differisce dallo schema obbligatorio per le sole riclassifiche indicate in tabella.

(migliaia di euro)

		31.12.2017		31.12.2018
Voci dello stato patrimoniale riclassificato	Riferimento alle note al bilancio al 31.12.2018	Valori parziali da schema obbligatorio	Valori da schema riclassificato	Valori parziali da schema obbligatorio	Valori da schema riclassificato
Capitale immobilizzato
Immobili, impianti e macchinari	(nota n. 11)	411.933		375.355
Attività immateriali	(nota n. 12)	22.853		32.757
Partecipazioni	(nota n. 13)	2.271.232		2.396.977
Totale capitale immobilizzato			2.706.018		2.805.089
Capitale di esercizio netto
Rimanenze e attività contrattuali	(nota n. 7)	802.584		439.213
Crediti commerciali	(nota n. 6)	1.010.069		976.282
Debiti commerciali	(nota n. 17)	(663.854)		(774.102)
Debiti tributari e fondo imposte netto, composti da:
- passività per imposte sul reddito correnti	(nota n. 18)	(40.818)		(12.864)
- passività per altre imposte correnti	(nota n. 19)	(23.566)		(18.956)
- attività per imposte sul reddito correnti	(nota n. 8)	95.148		79.191
- attività per altre imposte correnti	(nota n. 9)	29.977		5.829
- attività per imposte anticipate	(nota n. 14)	194.294		205.614
Fondi per rischi e oneri	(nota n. 22)	(148.304)		(152.387)
Altre attività (passività) di esercizio, composte da:
- altre attività (non correnti)	(note n. 15, 26)	27.236		20.724
- altre attività (correnti)	(note n. 6, 10, 26)	365.991		307.493
- altre passività (non correnti)	(note n. 25, 26)	(324)		(9.206)
- altre passività (correnti)	(note n. 17, 20, 26)	(891.433)		(1.026.548)
Totale capitale di esercizio netto			757.000		40.283
Fondi per benefici ai dipendenti	(nota n. 23)		(95.458)		(105.753)
Attività non correnti destinate alla vendita	(nota n. 39)		17		17
CAPITALE INVESTITO NETTO			3.367.577		2.739.636
Patrimonio netto	(nota n. 27)		3.534.370		3.140.717
Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette)
Passività finanziarie a lungo termine		499.709		274.105
Passività finanziarie a breve termine		1.068.016		1.184.667
a dedurre:
- disponibilità liquide ed equivalenti		1.304.476		1.078.354
- crediti finanziari non strumentali all'attività operativa		430.042		781.499
Totale indebitamento finanziario netto (disponibilità nette)(1)			(166.793)		(401.081)
COPERTURE			3.367.577		2.739.636

(1) Per maggiori dettagli sulla composizione dell'indebitamento finanziario netto (disponibilità nette) si veda anche la nota 21.

Rendiconto finanziario riclassificato

111-120SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:14 Pagina 118

	2017		2018
	Valori		Valori
Voci del rendiconto finanziario riclassificato	parziali da schema	Valori da schema	parziali da schema	Valori da schema
e confluenze/riclassifiche delle voci dello schema obbligatorio	obbligatorio	riclassificato	obbligatorio	riclassificato
Risultato netto		(495.758)		(325.929)
Rettifiche per ricondurre l'utile al flusso di cassa da attività operativa:
- ammortamenti e altri componenti non monetari:		358.983		19.219
. ammortamenti	77.191		69.493
. svalutazioni (rivalutazioni) di immobilizzazioni materiali e immateriali	49.321		11.720
. svalutazioni (rivalutazioni) di partecipazioni	173.473		(77.316)
. altre variazioni	56.828		5.027
. variazione fondo per benefici ai dipendenti	2.170		10.295
- plusvalenze nette su cessioni di attività		(12.172)		(1.484)
- dividendi, interessi e imposte:		121.775		1.770
. dividendi	(2)		(1.300)
. interessi attivi	(16.965)		(34.154)
. interessi passivi	7.133		15.791
. imposte su reddito	131.609		21.433
Variazione del capitale di esercizio:		356.671		756.313
- rimanenze e attività contrattuali	(165.821)		363.371
- crediti commerciali	396.018		21.030
- debiti commerciali	17.083		107.343
- fondi per rischi e oneri	61.307		7.449
- altre attività e passività	48.084		256.920
Dividendi incassati, imposte pagate, interessi (pagati) incassati:		(96.955)		(7.658)
- dividendi incassati	2		1.300
- interessi incassati	16.722		34.597
- interessi pagati	(6.025)		(15.114)
- imposte sul reddito pagate al netto dei crediti di imposta rimborsati	(107.654)		(28.441)
Flusso di cassa netto da attività di esercizio		232.544		442.231
Investimenti tecnici:		(61.034)		(58.615)
- attività immateriali	(8.340)		(17.882)
- attività materiali	(52.694)		(40.733)
Investimenti finanziari strumentali all'attività operativa:		(455.610)		(150.458)
- partecipazioni	(455.610)		(150.458)
Disinvestimenti:		29.664		5.629
- attività materiali	2.548		5.629
- cessione interessenza in joint venture	26.879		-
- partecipazioni	237		-
Altre variazioni relative all'attività di (investimento) disinvestimento:
- (investimenti) disinvestimenti finanziari: crediti finanziari	23.148		356.485
- riclassifica: (investimenti) disinvestimenti finanziari in titoli e crediti finanziari non strumentali all'attività operativa
- (investimenti) disinvestimenti finanziari: crediti finanziari	23.148		356.485
Free cash flow		(254.436)		238.787

segue Rendiconto finanziario riclassificato

111-120SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:14 Pagina 119

	2017		2018
Voci del rendiconto finanziario riclassificato e confluenze/riclassifiche delle voci dello schema obbligatorio	Valori parziali da schema obbligatorio	Valori da schema riclassificato	Valori parziali da schema obbligatorio	Valori da schema riclassificato
Free cash flow		(254.436)		238.787
(Investimenti) disinvestimenti relativi all'attività di finanziamento:		(23.148)		(351.457)
- riclassifica: (investimenti) disinvestimenti finanziari in titoli e crediti finanziari non strumentali all'attività operativa	(23.148)		(351.457)
Variazione debiti finanziari correnti e non correnti:		915.765		(108.952)
- assunzione debiti finanziari non correnti	150.000		150.000
- rimborsi di debiti finanziari non correnti	(10.085)		(258.413)
- incremento (decremento) di debiti finanziari correnti	775.850		(539)
Flusso di cassa del capitale proprio:		(28.861)		-
- dividendi distribuiti a terzi	-		-
- aumento di capitale al netto di oneri	(1.790)		-
- acquisto di azioni proprie	(27.071)		-
Differenze cambio sulle disponibilità:		(6.839)		(4.500)
- effetto delle differenze di cambio	(6.839)		(4.500)
Flusso di cassa netto dell'esercizio		602.481		(226.122)

Bilancio consolidato 2018

Stato patrimoniale		31.12.2017		31.12.2018
			di cui verso		di cui verso
			parti correlate (1)		parti correlate (1)
(milioni di euro) ATTIVITÀ	Nota	Totale		Totale
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	(N. 8)	1.751		1.674
Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI	(N. 9)	69		86
Crediti commerciali e altri crediti	(N. 10)	2.411	402	2.644	758
Rimanenze	(N. 11)	319		303
Attività contrattuali	(N. 11)	1.574		1.086
Attività per imposte sul reddito correnti	(N. 12)	213		201
Attività per altre imposte correnti	(N. 13)	221		117
Altre attività correnti	(N. 14 e 30)	185	1	100	-
Totale attività correnti		6.743		6.211
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	(N. 15)	4.581		4.326
Attività immateriali	(N. 16)	753		702
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	(N. 17)	142		119
Altre partecipazioni	(N. 17)	1		-
Attività per imposte anticipate	(N. 18)	268		250
Altre attività non correnti	(N. 19 e 30)	102	1	67	1
Totale attività non correnti		5.847		5.464
Attività destinate alla vendita	(N. 31)	-		2
TOTALE ATTIVITÀ		12.590		11.677
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	(N. 20)	120		80
Quote a breve di passività finanziarie a lungo termine	(N. 25)	69		225
Debiti commerciali e altri debiti	(N. 21)	2.571	58	2.674	49
Passività contrattuali	(N. 21)	1.465	188	1.205	292
Passività per imposte sul reddito correnti	(N. 22)	47		46
Passività per altre imposte correnti	(N. 23)	191		108
Altre passività correnti	(N. 24 e 30)	24	5	92	-
Totale passività correnti		4.487		4.430
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine	(N. 25)	2.929		2.646
Fondi per rischi e oneri	(N. 26)	340		330
Fondi per benefici ai dipendenti	(N. 27)	199		208
Passività per imposte differite	(N. 28)	35		18
Altre passività non correnti	(N. 29 e 30)	1		9
Totale passività non correnti		3.504		3.211
TOTALE PASSIVITÀ		7.991		7.641
PATRIMONIO NETTO
Capitale e riserve di terzi azionisti	(N. 32)	41		74
Patrimonio netto di Saipem:	(N. 33)	4.558		3.962
- capitale sociale	(N. 34)	2.191		2.191
- riserva sopraprezzo delle azioni	(N. 35)	1.049		553
- altre riserve	(N. 36)	(44)		(122)
- utili relativi a esercizi precedenti		1.786		1.907
- utile (perdita) dell'esercizio		(328)		(472)
- riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(N. 37)	(96)		(95)
Totale patrimonio netto di Gruppo		4.599		4.036
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO		12.590		11.677

(1) Per il dettaglio "di cui verso parti correlate" si veda la nota 53 "Rapporti con parti correlate".

Conto economico
		Esercizio 2017		Esercizio 2018
			di cui verso		di cui verso
(milioni di euro)	Nota	Totale	parti correlate (1)	Totale	parti correlate (1)
RICAVI
Ricavi della gestione caratteristica	(N. 40)	8.999	1.866	8.526	1.753
Altri ricavi e proventi	(N. 41)	39		12
Totale ricavi		9.038		8.538
Costi operativi
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(N. 42)	(6.534)	(91)	(6.110)	(68)
Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti	(N. 43)	(24)		(57)
Costo del lavoro	(N. 44)	(1.618)		(1.522)
Ammortamenti e svalutazioni	(N. 45)	(736)		(811)
Altri proventi (oneri) operativi	(N. 46)	-		(1)
RISULTATO OPERATIVO		126		37
Proventi (oneri) finanziari
Proventi finanziari		309	1	209	1
Oneri finanziari		(617)		(268)
Strumenti derivati		85		(106)
Totale proventi (oneri) finanziari	(N. 47)	(223)		(165)
Proventi (oneri) su partecipazioni
Effetto della valutazione con il metodo del patrimonio netto		(9)		(87)
Altri proventi (oneri) su partecipazioni		-		(1)
Totale proventi (oneri) su partecipazioni	(N. 48)	(9)		(88)
RISULTATO ANTE IMPOSTE		(106)		(216)
Imposte sul reddito	(N. 49)	(201)		(194)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO		(307)		(410)
di competenza:
- Saipem		(328)		(472)
- terzi azionisti	(N. 50)	21		62
Utile (perdita) per azione sull'utile (perdita) dell'esercizio di competenza Saipem (ammontare in euro per azione)
Utile (perdita) per azione semplice	(N. 51)	(0,33)		(0,47)
Utile (perdita) per azione diluito	(N. 51)	(0,32)		(0,46)

(1) Per il dettaglio "di cui verso parti correlate" si veda la nota 53 "Rapporti con parti correlate".

Prospetto del conto economico complessivo

(milioni di euro)	2017	2018
Utile (perdita) dell'esercizio	(307)	(410)
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti	-	-
Variazione fair value partecipazioni con effetti a OCI	-	(1)
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto afferenti rivalutazioni di piani a benefici definiti	-	-
Effetto fiscale relativo alle componenti non riclassificabili	(1)	-
	(1)	(1)
Componenti riclassificabili a conto economico
Variazione del fair value derivati di copertura cash flow hedge	297	(100)
Variazione fair value delle attività finanziarie, diverse dalle partecipazioni, con effetti a OCI	(1)	(1)
Variazione differenze di cambio da conversione dei bilanci in moneta diversa dall'euro	(176)	40
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto	-	-
Effetto fiscale relativo alle componenti riclassificabili	(73)	18
	47	(43)
Totale altre componenti del conto economico complessivo, al netto dell'effetto fiscale	46	(44)
Totale utile (perdita) complessivo dell'esercizio	(261)	(454)
Di competenza:
- Gruppo Saipem	(279)	(518)
- terzi azionisti	18	64

Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto

Patrimonio di pertinenza degli Azionisti della controllante

(milioni di euro)	Capitale sociale	per soprapprezzo delle azioni Riserva	Altre riserve	Riserva legale	Riserva per acquisto azioni proprie	Riserva partecipazioni valutate al fair value	Riserva cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale	al netto dell'effetto fiscale disponibili per la vendita di strumenti finanziari Riserva di fair value	differenze cambio da conversione Riserva per	per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale a benefici definiti Riserva per piani	Utili (perdite) relativi a esercizi precedenti	Utile (perdita) dell'esercizio	Riserva negativa in portafoglio per azioni	Totale	Capitale e riserve di terzi azionisti	patrimonio netto Totale
Saldi al 31 dicembre 2015	441	55	6	88	-	-	(267)	-	76	(18)	3.942	(806)	(43)	3.474	45	3.519
Utile (perdita) dell'esercizio 2016	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(2.087)	-	(2.087)	7	(2.080)
Altre componenti del conto
economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti
per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto afferenti rivalutazioni di piani a benefici	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
definiti al netto dell'effetto fiscale Totale	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	(1) (1)	- -	- -	- -	(1) (1)	- -	(1) (1)
Componenti riclassificabili a conto economico
Variazione del fair value derivati cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	85	-	-	-	-	-	-	85	3	88
Differenze cambio da conversione
dei bilanci in moneta diversa dall'euro	-	-	-	-	-	-	-	-	(44)	(1)	8	-	-	(37)	-	(37)
Variazioni partecipazioni e titoli al fair value Totale	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- 85	- -	- (44)	- (1)	1 9	- -	- -	1 49	- 3	1 52
Totale utile (perdita) complessivo esercizio 2016	-	-	-	-	-	-	85	-	(44)	(2)	9	(2.087)	-	(2.039)	10	(2.029)
Operazioni con gli Azionisti						-
Dividendi distribuiti Riporto a nuovo utile (perdita)	- -	- (55)	- (5)	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- (746)	- 806	- -	- -	(36) -	(36) -
Aumento (riduzione) capitale sociale	1.750	1.750	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3.500	-	3.500
Capitalizzazione costi aumento capitale sociale al netto delle imposte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(47)	-	-	(47)	-	(47)
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(26)	(26)	-	(26)
Totale Altri movimenti di patrimonio netto	1.750	1.695	(5)	-	-	-	-	- -	-	-	(793)	806	(26)	3.427	(36)	3.391
Rilevazione fair value da piani di incentivazione	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5	-	-	5	-	5
Altre variazioni	-	-	1	-	-	-	-	-	-	-	(4)	-	-	(3)	-	(3)
Operazioni under common control	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2	-	-	2	-	2
Totale	-	-	1	-	-	-	-	-	-	-	3	-	-	4	-	4
Saldi al 31 dicembre 2016	2.191	1.750	2	88	-	-	(182)	-	32	(20)	3.161	(2.087)	(69)	4.866	19	4.885
Utile (perdita) dell'esercizio 2017 Altre componenti del conto	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(328)	-	(328)	21	(307)
economico complessivo Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1)	-	-	-	(1)	-	(1)
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto
afferenti rivalutazioni di piani a benefici
definiti al netto dell'effetto fiscale Totale	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- (1)	- -	- -	- -	- (1)	- -	- (1)
Componenti riclassificabili
a conto economico
Variazione del fair value derivati cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	223	-	-	-	-	-	-	223	1	224
Differenze cambio da conversione dei bilanci in moneta diversa dall'euro	-	-	-	-	-	-	-	-	(187)	-	15	-	-	(172)	(4)	(176)
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate
secondo il metodo del patrimonio netto Variazione al fair value strumenti finanziari disponibili per la vendita	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	(1)	-	-	-	-	-	(1)	-	(1)
Totale	-	-	-	-	-	-	223	(1)	(187)	-	15	-	-	50	(3)	47

segue Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:17 Pagina 125

Patrimonio di pertinenza degli Azionisti della controllante

(milioni di euro)	Capitale sociale	per soprapprezzo delle azioni Riserva	Altre riserve	Riserva legale	Riserva per acquisto azioni proprie	Riserva partecipazioni valutate al fair value	Riserva cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale	al netto dell'effetto fiscale disponibili per la vendita di strumenti finanziari Riserva di fair value	differenze cambio da conversione Riserva per	per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale a benefici definiti Riserva per piani	Utili (perdite) relativi a esercizi precedenti	Utile (perdita) dell'esercizio	Riserva negativa in portafoglio per azioni	Totale	Capitale e riserve di terzi azionisti	patrimonio netto Totale
Totale	-	-	-	-	-	-	223	(1)	(187)	-	15	-	-	50	(3)	47
Totale utile (perdita)
complessivo esercizio 2017	-	-	-	-	-	-	223	(1)	(187)	(1)	15	(328)	-	(279)	18	(261)
Operazioni con gli Azionisti						-
Dividendi distribuiti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(7)	(7)
Riporto a nuovo utile (perdita)	-	(701)	-	-	-	-	-	-	-	-	(1.386)	2.087	-	-	-	-
Aumento (riduzione) capitale sociale Capitalizzazione costi aumento capitale sociale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
al netto delle imposte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1)	-	-	(1)	-	(1)
Acquisto azioni proprie Totale	- -	- (701)	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- (1.387)	- 2.087	(27) (27)	(27) (28)	- (7)	(27) (35)
Altri movimenti di patrimonio netto								-
Rilevazione fair value da piani di incentivazione	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10	-	-	10	-	10
Altre variazioni	-	-	-	-	-	1	-	-	1	-	(13)	-	-	(11)	11	-
Operazioni under common control	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	1	-	-	1	-	(3)	-	-	(1)	11	10
Saldi al 31 dicembre 2017	2.191	1.049	2	88	-	1	41	(1)	(154)	(21)	1.786	(328)	(96)	4.558	41	4.599
Modifiche criteri contabili - Applicazione IFRS 9	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(28)	-	-	(28)	-	(28)
Modifiche criteri contabili
- Applicazione IFRS 15	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(20)	-	-	(20)	-	(20)
Saldo modifiche criteri contabili	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(48)	-	-	(48)	-	(48)
Saldi al 1° gennaio 2018	2.191	1.049	2	88	-	1	41	(1)	(154)	(21)	1.738	(328)	(96)	4.510	41	4.551
Utile (perdita) dell'esercizio 2018	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(472)	-	(472)	62	(410)
Altre componenti del conto
economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variazione fair value partecipazioni
con effetti a OCI Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto afferenti rivalutazioni di piani a benefici definiti al netto dell'effetto fiscale	- -	- -	- -	- -	- -	(1) -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	(1) -	- -	(1) -
Totale	-	-	-	-	-	(1)	-	-	-	-	-	-	-	(1)	-	(1)
Componenti riclassificabili
a conto economico Variazione del fair value derivati
cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale Variazione fair value delle attività finanziarie,	-	-	-	-	-	-	(82)	-	-	-	-	-	-	(82)	-	(82)
diverse dalle partecipazioni, con effetti a OCI	-	-	-	-	-	-	-	(1)	-	-	-	-	-	(1)	-	(1)
Differenze cambio da conversione dei bilanci in moneta diversa dall'euro	-	-	-	-	-	-	-	-	46	-	(8)	-	-	38	2	40
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-	(82)	(1)	46	-	(8)	-	-	(45)	2	(43)
Totale utile (perdita) complessivo esercizio 2018	-	-	-	-	-	(1)	(82)	(1)	46	-	(8)	(472)	-	(518)	64	(454)
Operazioni con gli Azionisti
Dividendi distribuiti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(8)	(8)
Riporto a nuovo utile (perdita)	-	(496)	-	-	-	-	-	-	-	-	168	328	-	-	-	-
Aumento (riduzione) capitale sociale Capitalizzazione costi aumento capitale sociale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
al netto delle imposte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisto interessenze di terzi	-	-	(41)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(41)	(23)	(64)
Totale	-	(496)	(41)	-	-	-	-	-	-	-	168	328	-	(41)	(31)	(72)
Altri movimenti di patrimonio netto
Rilevazione fair value da piani di incentivazione	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	14	-	1	15	-	15
Altre variazioni	-	-	-	-	-	-	1	(1)	1	-	(5)	-	-	(4)	-	(4)
Operazioni under common control Totale	-	- -	- -	- -	- -	- -	- 1	- (1)	- 1	- -	- 9	- -	- 1	- 11	- -	- 11
Saldi al 31 dicembre 2018	2.191	553	(39)	88	-	-	(40)	(3)	(107)	(21)	1.907	(472)	(95)	3.962	74	4.036

Rendiconto finanziario

(milioni di euro)	Nota	Esercizio 2017	Esercizio 2018
Utile (perdita) dell'esercizio di Gruppo		(328)	(472)
Risultato di pertinenza di terzi azionisti		21	62
Rettifiche per ricondurre l'utile (perdita) dell'esercizio al flusso di cassa da attività operativa:
- ammortamenti	(N. 45)	505	464
- svalutazioni (riprese di valore) nette di attività materiali e immateriali	(N. 45)	231	347
- effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto	(N. 48)	9	87
- (plusvalenze) minusvalenze nette su cessioni di attività		(2)	4
- interessi attivi		(7)	(6)
- interessi passivi		88	91
- imposte sul reddito	(N. 49)	201	194
- altre variazioni		39	(66)
Variazioni del capitale di esercizio:
- rimanenze		58	21
- crediti commerciali		429	(272)
- debiti commerciali		(397)	140
- fondi per rischi e oneri		69	(43)
- attività e passività contrattuali		(135)	230
- altre attività e passività		53	183
Flusso di cassa del capitale di esercizio		77	259
Variazione fondo per benefici ai dipendenti		-	8
Dividendi incassati		2	4
Interessi incassati		6	6
Interessi pagati		(66)	(75)
Imposte sul reddito pagate al netto dei crediti d'imposta rimborsati		(317)	(196)
Flusso di cassa netto da attività operativa		459	711
di cui verso parti correlate (1)	(N. 53)		1.906 1.425
Investimenti:
- attività materiali	(N. 15)	(253)	(467)
- attività immateriali	(N. 16)	(9)	(18)
- partecipazioni	(N. 17)	(25)	(27)
- titoli		(14)	(18)
- crediti finanziari		(4)	(30)
- variazione debiti e crediti relativi all'attività di investimento e imputazione di ammortamenti all'attivo patrimoniale		-	-
Flusso di cassa degli investimenti		(305)	(560)
Disinvestimenti:
- attività materiali		12	1
- imprese uscite dall'area di consolidamento e rami d'azienda		1	-
- partecipazioni		4	-
- crediti finanziari		6	8
Flusso di cassa dei disinvestimenti		23	9

(1) Per il dettaglio "di cui verso parti correlate" si veda la nota 53 "Rapporti con parti correlate".

segue Rendiconto finanziario

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:17 Pagina 127

(milioni di euro)	Nota	Esercizio 2017	Esercizio 2018
Flusso di cassa netto da attività di investimento (2)		(282)	(551)
di cui verso parti correlate (1)	(N. 53)		1 -
Assunzione di debiti finanziari non correnti		1.392	222
Rimborsi di debiti finanziari non correnti		(1.642)	(349)
Incremento (decremento) di debiti finanziari correnti		43	(45)
		(207)	(172)
Apporti netti di capitale proprio da terzi		(2)	-
Cessione (acquisto) di quote di partecipazioni in imprese consolidate		-	(64)
Dividendi pagati		-	(15)
Cessione (acquisto) di azioni proprie		(27)	-
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento		(236)	(251)
di cui verso parti correlate (1)	(N. 53)		- -
Effetto delle variazioni dell'area di consolidamento		-	-
Effetto delle differenze di cambio da conversione e altre variazioni sulle disponibilità liquide ed equivalenti		(82)	14
Flusso di cassa netto dell'esercizio		(141)	(77)
Disponibilità liquide ed equivalenti a inizio esercizio	(N. 8)	1.892	1.751
Disponibilità liquide ed equivalenti a fine esercizio	(N. 8)	1.751	1.674

(1) Per il dettaglio "di cui verso parti correlate" si veda la nota 53 "Rapporti con parti correlate".

(2) Il "flusso di cassa netto da attività di investimento" comprende alcuni investimenti che, avuto riguardo alla loro natura (investimenti temporanei di disponibilità o finalizzati all'ottimizzazione della gestione finanziaria), sono considerati in detrazione dei debiti finanziari ai fini della determinazione dell'indebitamento finanziario netto, così come indicato nel "Commento ai risultati economico-finanziari" della "Relazione sulla gestione".

Il flusso di cassa di questi investimenti è il seguente:

(milioni di euro)	2017	2018
Investimenti finanziari:
- titoli	(14)	(18)
- crediti finanziari	(3)	(30)
Disinvestimenti finanziari:
- crediti finanziari	4	8
Flusso di cassa netto degli investimenti/disinvestimenti relativi all'attività finanziaria	(13)	(40)

Indice Note al Bilancio consolidato

Nota 1	Criteri di redazione	Pag. 129
Nota 2	Principi di consolidamento	Pag. 129
Nota 3	Criteri di valutazione	Pag. 132
Nota 4	Stime contabili e giudizi significativi	Pag. 147
Nota 5	Principi contabili di recente emanazione	Pag. 149
Nota 6	Area di consolidamento al 31 dicembre 2018	Pag. 152
Nota 7	Riepilogo effetti prima adozione IFRS 9 e IFRS 15	Pag. 158
Nota 8	Disponibilità liquide ed equivalenti	Pag. 158
Nota 9	Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI	Pag. 159
Nota 10	Crediti commerciali e altri crediti	Pag. 160
Nota 11	Rimanenze e attività contrattuali	Pag. 161
Nota 12	Attività per imposte sul reddito correnti	Pag. 161
Nota 13	Attività per altre imposte correnti	Pag. 162
Nota 14	Altre attività correnti	Pag. 162
Nota 15	Immobili, impianti e macchinari	Pag. 162
Nota 16	Attività immateriali	Pag. 165
Nota 17	Partecipazioni	Pag. 167
Nota 18	Attività per imposte anticipate	Pag. 169
Nota 19	Altre attività non correnti	Pag. 170
Nota 20	Passività finanziarie a breve termine	Pag. 170
Nota 21	Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali	Pag. 171
Nota 22	Passività per imposte sul reddito correnti	Pag. 171
Nota 23	Passività per altre imposte correnti	Pag. 172
Nota 24	Altre passività correnti	Pag. 172
Nota 25	Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine	Pag. 172
Nota 26	Fondi per rischi e oneri	Pag. 175
Nota 27	Fondi per benefici ai dipendenti	Pag. 175
Nota 28	Passività per imposte differite	Pag. 179
Nota 29	Altre passività non correnti	Pag. 179
Nota 30	Strumenti finanziari derivati	Pag. 180
Nota 31	Attività destinate alla vendita	Pag. 182
Nota 32	Capitale e riserve di terzi azionisti	Pag. 182
Nota 33	Patrimonio netto di Saipem	Pag. 182
Nota 34	Capitale sociale	Pag. 182
Nota 35	Riserva sopraprezzo delle azioni	Pag. 182
Nota 36	Altre riserve	Pag. 183
Nota 37	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	Pag. 183
Nota 38	Altre informazioni	Pag. 184
Nota 39	Garanzie, impegni e rischi	Pag. 184
Nota 40	Ricavi della gestione caratteristica	Pag. 198
Nota 41	Altri ricavi e proventi	Pag. 199
Nota 42	Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	Pag. 199
Nota 43	Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti	Pag. 200
Nota 44	Costo del lavoro	Pag. 200
Nota 45	Ammortamenti e svalutazioni	Pag. 204
Nota 46	Altri proventi (oneri) operativi	Pag. 204
Nota 47	Proventi (oneri) finanziari	Pag. 204
Nota 48	Proventi (oneri) su partecipazioni	Pag. 205
Nota 49	Imposte sul reddito	Pag. 205
Nota 50	Utile di terzi azionisti	Pag. 205
Nota 51	Utile (perdita) per azione	Pag. 206
Nota 52	Informazioni per settore di attività e per area geografica	Pag. 206
Nota 53	Rapporti con parti correlate	Pag. 207
Nota 54	Eventi e operazioni significativi e non ricorrenti	Pag. 214
Nota 55	Transazioni derivanti da operazioni atipiche e inusuali	Pag. 214
Nota 56	Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio	Pag. 214
Nota 57	Altre informazioni: Algeria	Pag. 215
Nota 58	Altre informazioni: Delibera Consob n. 20324 e n. 20828	Pag. 215
Nota 59	Altre informazioni: adempimento degli obblighi di trasparenza e pubblicità. Legge 4 agosto 2017, n. 124 (art. 1, commi 125-129)	Pag. 215

Note illustrative al bilancio consolidato

Criteri di redazione 1

Il bilancio consolidato è redatto secondo gli International Financial Reporting Standards (nel seguito "IFRS" o "principi contabili internazionali")1 emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e ai sensi dell'art. 9 del D.Lgs. 38/20052. Il bilancio consolidato è redatto applicando il metodo del costo storico tenuto conto ove appropriato delle rettifiche di valore, con l'eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS devono essere valutate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:17 Pagina 129

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nella riunione dell'11 marzo 2019, è sottoposto alla revisione contabile di EY SpA. EY SpA, in quanto revisore principale, è interamente responsabile per la revisione del bilancio consolidato del Gruppo; nei limitati casi in cui intervengano altri revisori si assume la responsabilità del lavoro svolto da questi ultimi.

I valori delle voci di bilancio e delle relative note, tenuto conto della loro rilevanza, sono espressi in milioni di euro.

Principi di consolidamento 2

Imprese controllate

Il bilancio consolidato comprende il bilancio di Saipem SpA e delle imprese italiane ed estere controllate direttamente e indirettamente da Saipem.

Un investitore controlla un'impresa partecipata quando è esposto, o ha diritto a partecipare alla variabilità dei ritorni economici dell'impresa ed è in grado di influenzare tali ritorni attraverso l'esercizio del proprio potere decisionale sulla stessa. Il potere decisionale esiste in presenza di diritti che conferiscono alla controllante l'effettiva capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata, ossia le attività maggiormente in grado di incidere sui ritorni economici della partecipata stessa.

Sono escluse dall'area di consolidamento alcune imprese controllate caratterizzate singolarmente e nel loro complesso da una limitata attività operativa, pertanto la loro esclusione non ha comportato effetti rilevanti3 ai fini della corretta rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo. Tali partecipazioni sono valutate secondo i criteri indicati nel successivo punto "Metodo del patrimonio netto".

I valori delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato sulla base di principi contabili uniformi, a partire dalla data in cui se ne assume il controllo e fino alla data in cui tale controllo cessa di esistere.

Le società controllate sono consolidate con il metodo dell'integrazione globale; conseguentemente le attività e le passività, i costi e i ricavi sono assunti integralmente nel bilancio consolidato; il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate.

Le quote del patrimonio netto e dell'utile di competenza delle interessenze di terzi sono iscritte in apposite voci del patrimonio netto e del conto economico.

In presenza di quote di partecipazione acquisite successivamente all'assunzione del controllo (acquisto di interessenze di terzi), l'eventuale differenza tra il costo di acquisto e la corrispondente frazione di patrimonio netto acquisita è rilevata nel patrimonio netto di competenza del Gruppo; analogamente, sono rilevati a patrimonio netto gli effetti derivanti dalla cessione di quote di minoranza senza perdita del controllo.

Differentemente, la cessione di quote che comporta la perdita del controllo determina la rilevazione a conto economico: (i) dell'eventuale plusvalenza/minusvalenza calcolata come differenza tra il corrispettivo ricevuto e la corrispondente frazione di patrimonio netto consolidato ceduta; (ii) dell'effetto dell'allineamento al relativo fair value dell'eventuale partecipazione residua mantenuta; (iii) degli eventuali valori rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo relativi all'ex controllata per i quali sia previsto il rigiro a conto economico4. Il valore dell'eventuale partecipazione mantenuta, allineato al relativo fair value alla data di perdita del controllo, rappresenta il nuovo valore di iscrizione della partecipazione e pertanto il valore di riferimento per la successiva valutazione della partecipazione secondo i criteri di valutazione applicabili.

Quando le perdite riferibili a terzi in una controllata consolidata eccedono la quota di pertinenza di

(1) Gli IFRS comprendono anche gli International Accounting Standards (IAS), tuttora in vigore, nonché i documenti interpretativi emessi dall'IFRS Interpretations Committee, precedentemente denominato International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e ancor prima Standing Interpretations Committee (SIC).

(2) I principi contabili internazionali utilizzati ai fini della redazione del bilancio consolidato sono sostanzialmente coincidenti con quelli emanati dallo IASB in vigore per l'esercizio 2018 in quanto le attuali differenze tra gli IFRS omologati dalla Commissione Europea e quelli emessi dallo IASB riguardano fattispecie non presenti nella realtà del Gruppo.

(3) Secondo le disposizioni del Conceptual Framework dei principi contabili internazionali: "l'informazione è rilevante se la sua omissione o errata presentazione può influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio".

(4) Al contrario, gli eventuali valori rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo relativi alla ex controllata, per i quali non è previsto il rigiro a conto economico, sono imputati agli utili (perdite) a nuovo.

terzi di patrimonio netto della controllata, l'eccedenza, e ogni ulteriore perdita attribuibile agli azionisti di minoranza, sono attribuite agli azionisti della Capogruppo a eccezione della parte per la quale gli azionisti di minoranza hanno un'obbligazione vincolante a coprire la perdita con investimenti aggiuntivi e sono in grado di farlo. Se, successivamente, la controllata realizza degli utili, tali utili sono attribuiti agli azionisti della Capogruppo fino a concorrenza delle perdite di pertinenza degli azionisti di minoranza, ma che erano state precedentemente assorbite dagli azionisti della Capogruppo.

Accordi a controllo congiunto

Il controllo congiunto è la condivisione, su base contrattuale, del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo. Una joint venture è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell'accordo. Le partecipazioni in joint venture sono valutate con il metodo del patrimonio netto come indicato nel punto "Metodo del patrimonio netto". Una joint operation è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività e obbligazioni per le passività (cd. enforceable rights and obligations) relative all'accordo; la verifica dell'esistenza di enforceable rights and obligations richiede l'esercizio di un giudizio complesso da parte della Direzione Aziendale ed è operata considerando le caratteristiche della struttura societaria, gli accordi tra le parti, nonché ogni altro fatto e circostanza che risulti rilevante ai fini della verifica. Nel bilancio consolidato è rilevata la quota di spettanza Saipem delle attività/passività e dei ricavi/costi delle joint operation sulla base degli effettivi diritti e obbligazioni rivenienti dagli accordi contrattuali. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività/passività e i ricavi/costi afferenti alla joint operation sono valutati in conformità ai criteri di valutazione applicabili alla singola fattispecie. Le joint operation, rappresentate da entità giuridiche separate non rilevanti, sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto, ovvero, quando non si producono effetti significativi sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico, al costo rettificato per perdite di valore.

Partecipazioni in imprese collegate

Una collegata è un'impresa su cui Saipem esercita un'influenza notevole, intesa come il potere di partecipare alla determinazione delle scelte finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Le partecipazioni in collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto come indicato nel punto "Metodo del patrimonio netto".

Le imprese consolidate, le imprese controllate non consolidate, le joint venture, le partecipazioni in joint operation e le imprese collegate sono indicate nella sezione "Area di consolidamento". Di seguito a tale sezione è riportata anche la variazione dell'area di consolidamento rispetto all'esercizio precedente.

I bilanci delle imprese consolidate sono oggetto di revisione contabile da parte di società di revisione che esaminano e attestano anche le informazioni richieste per la redazione del bilancio consolidato.

Metodo del patrimonio netto

Le partecipazioni in imprese controllate escluse dall'area di consolidamento, in joint venture e in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto5.

In applicazione del metodo del patrimonio netto, le partecipazioni sono inizialmente iscritte al costo di acquisto, attribuendo, analogamente a quanto previsto per le business combination, l'eventuale differenza tra il costo sostenuto e la quota di interessenza nel fair value delle attività nette identificabili della partecipata; l'allocazione, operata in via provvisoria alla data di rilevazione iniziale, è rettificabile, con effetto retroattivo, entro i successivi dodici mesi per tener conto di nuove informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data di rilevazione iniziale. Successivamente il valore di iscrizione è adeguato per tener conto: (i) della quota di pertinenza della partecipante dei risultati economici della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione; (ii) della quota di pertinenza della partecipante delle altre componenti del conto economico complessivo della partecipata. Le variazioni del patrimonio netto di una partecipata, diverse da quelle afferenti al risultato economico e alle altre componenti del conto economico complessivo, sono rilevate a conto economico quando rappresentano nella sostanza gli effetti di una cessione di un interest nella partecipata. I dividendi distribuiti dalla partecipata sono rilevati a riduzione del valore di iscrizione della partecipazione. Ai fini dell'applicazione del metodo del patrimonio netto, si considerano le rettifiche previste per il processo di consolidamento. In presenza di obiettive evidenze di perdita di valore (ad esempio, rilevanti in adempimenti contrattuali, significative difficoltà finanziarie, rischio di insolvenza della controparte, ecc.), la recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile determinato adottando i criteri indicati al punto "Attività materiali". Le perdite derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto eccedenti il valore di iscrizione della partecipazione, rilevate nella voce di conto economico "Proventi (oneri) su partecipazioni", sono allocate sugli eventuali crediti finanziari concessi alla partecipata il cui rimborso non è pianificato o non è probabile nel prevedibile futuro (cd. long-term interest) e che rappresentano nella sostanza un ulteriore investimento nella società partecipata.

Quando non si producono effetti significativi sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sul risultato

⁽⁵⁾ Nel caso di assunzione di un collegamento (controllo congiunto) in fasi successive, la partecipazione è iscritta per l'importo corrispondente a quello derivante dall'applicazione del metodo del patrimonio netto come se lo stesso fosse stato applicato sin dall'origine; l'effetto della "rivalutazione" del valore di iscrizione delle quote di partecipazione detenute antecedentemente all'assunzione del collegamento (controllo congiunto) è rilevato a patrimonio netto.

economico, le imprese controllate escluse dall'area di consolidamento, le joint venture e le imprese collegate sono valutate al costo rettificato per perdite di valore; quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le partecipazioni sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni effettuate con imputazione dell'effetto a conto economico alla voce "Altri proventi (oneri) su partecipazioni".

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:17 Pagina 131

La cessione di quote di partecipazione che comporta la perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole sulla partecipata determina la rilevazione a conto economico: (i) dell'eventuale plusvalenza/minusvalenza calcolata come differenza tra il corrispettivo ricevuto e la corrispondente frazione del valore di iscrizione ceduta; (ii) dell'effetto dell'allineamento al relativo fair value dell'eventuale partecipazione residua mantenuta6; (iii) degli eventuali valori rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo relativi alla partecipata per i quali sia previsto il rigiro a conto economico7. Il valore dell'eventuale partecipazione mantenuta, allineato al relativo fair value alla data di perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole, rappresenta il nuovo valore di iscrizione e pertanto il valore di riferimento per la successiva valutazione secondo i criteri di valutazione applicabili.

La quota di pertinenza della partecipante di eventuali perdite della partecipata, eccedente il valore di iscrizione della partecipazione e di eventuali long-term interest, è rilevata in un apposito fondo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite della partecipata, o comunque, a coprirne le perdite.

Business combination

Le operazioni di business combination sono rilevate secondo l'acquisition method. Il corrispettivo trasferito in una business combination è determinato alla data di assunzione del controllo ed è pari al fair value delle attività trasferite, delle passività sostenute o assunte, nonché degli eventuali strumenti di capitale emessi dall'acquirente. I costi direttamente attribuibili all'operazione sono rilevati a conto economico al momento del relativo sostenimento.

Alla data di acquisizione del controllo, il patrimonio netto delle imprese partecipate è determinato attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il loro fair value8, fatti salvi i casi in cui le disposizioni IFRS stabiliscano un differente criterio di valutazione. L'eventuale differenza residua rispetto al costo di acquisto, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo "Avviamento" (di seguito anche goodwill); se negativa, è rilevata a conto economico.

Nel caso di assunzione non totalitaria del controllo, la quota di patrimonio netto delle interessenze di terzi è determinata sulla base della quota di spettanza dei valori correnti attribuiti alle attività e passività alla data di assunzione del controllo, escluso l'eventuale goodwill ad essi attribuibile (cd. partial goodwill method). In alternativa, è rilevato l'intero ammontare del goodwill generato dall'acquisizione considerando, pertanto, anche la quota attribuibile alle interessenze di terzi (cd. full goodwill method); in quest'ultimo caso le interessenze di terzi sono espresse al loro complessivo fair value includendo pertanto anche il goodwill di loro competenza9. La scelta delle modalità di determinazione del goodwill (partial goodwill method o full goodwill method) è operata in maniera selettiva per ciascuna business combination.

Nel caso di assunzione del controllo in fasi successive, il costo di acquisto è determinato sommando il fair value della partecipazione precedentemente detenuta nell'acquisita e l'ammontare corrisposto per l'ulteriore quota partecipativa. La differenza tra il fair value della partecipazione precedentemente detenuta e il relativo valore di iscrizione è imputata a conto economico. Inoltre, in sede di assunzione del controllo, eventuali ammontari precedentemente rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo sono imputati a conto economico, ovvero in un'altra posta del patrimonio netto, nel caso in cui non sia previsto il rigiro a conto economico.

Quando la determinazione dei valori delle attività e passività dell'acquisita è operata in via provvisoria nell'esercizio in cui la business combination è conclusa, i valori rilevati sono rettificati, con effetto retroattivo, non oltre i dodici mesi successivi alla data di acquisizione, per tener conto di nuove informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data di acquisizione.

L'acquisizione di interessenze in una joint operation che rappresenta un business è rilevata, per gli aspetti applicabili, in modo analogo a quanto previsto per le business combination.

Operazioni infragruppo

Gli utili derivanti da operazioni effettuate tra le imprese consolidate e non ancora realizzati nei confronti di terzi sono eliminati, così come sono eliminati i crediti, i debiti, i proventi e gli oneri, nonché le garanzie, compresi i contratti autonomi di garanzia, gli impegni e i rischi tra imprese consolidate. Gli utili non realizzati con società valutate secondo il metodo del patrimonio netto sono eliminati per la quota di competenza del Gruppo. In entrambi i casi, le perdite infragruppo non sono eliminate in quanto rappresentative di un effettivo minor valore del bene ceduto.

Conversione dei bilanci in valuta diversa dall'euro

I bilanci delle imprese partecipate operanti in valuta diversa dall'euro, che rappresenta la valuta di pre-

(6) Se la partecipazione residua continua a essere valutata con il metodo del patrimonio netto, la quota mantenuta non è adeguata al relativo fair value.

(7) Al contrario, gli eventuali valori rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo relativi alla ex joint venture o collegata, per i quali non è previsto il rigiro a conto economico, sono imputati agli utili (perdite) a nuovo.

⁽⁸⁾ I criteri per la determinazione del fair value sono illustrati al successivo punto "Valutazioni al fair value".

⁽⁹⁾ L'adozione del partial o del full goodwill method rileva anche nel caso di operazioni di business combination che comportano la rilevazione, a conto economico, di "goodwill negativi" (cd. gain on bargain purchase).

sentazione del Gruppo, sono convertiti in euro applicando alle voci: (i) dell'attivo e del passivo patrimoniale, i cambi correnti alla data di chiusura dell'esercizio; (ii) del patrimonio netto, i cambi storici; (iii) del conto economico e del rendiconto finanziario, i cambi medi dell'esercizio (fonte: Banca d'Italia). Le differenze cambio da conversione dei bilanci delle imprese partecipate operanti in valuta diversa dall'euro, derivanti dall'applicazione di cambi diversi per le attività e le passività, per il patrimonio netto e per il conto economico, sono rilevate alla voce del patrimonio netto "Riserva per differenze di cambio" (inclusa nelle "Altre riserve") per la parte di competenza del Gruppo10. La riserva per differenze di cambio è rilevata a conto economico all'atto della dismissione integrale, ovvero al momento della perdita del controllo, del controllo congiunto o dell'influenza notevole sulla partecipata. In tali circostanze, la rilevazione a conto economico della riserva è effettuata nella voce "Altri proventi (oneri) su partecipazioni". All'atto della dismissione parziale, senza perdita del controllo, la quota delle differenze di cambio afferente alla frazione di partecipazione dismessa è attribuita al patrimonio netto di competenza delle interessenze di terzi.

In caso di dismissione parziale, senza perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole, la quota delle differenze cambio afferente alla frazione di partecipazione dismessa è imputata a conto economico. Il rimborso del capitale, effettuato da una controllata operante in valuta diversa dall'euro, senza modifica dell'interessenza partecipativa detenuta, comporta l'imputazione a conto economico della corrispondente quota delle differenze di cambio. I bilanci utilizzati per la conversione sono quelli espressi nella valuta funzionale, rappresentata dalla valuta locale o dalla diversa valuta nella quale sono denominate la maggior parte delle transazioni economiche e delle attività e passività. I cambi applicati nella conversione in euro dei bilanci espressi in valuta estera sono i seguenti:

Valuta	al 31.12.2017 Cambio	al 31.12.2018 Cambio	Cambio medio 2018
USA dollaro	1,1993	1,145	1,181
Regno Unito lira sterlina	0,88723	0,89453	0,88471
Algeria dinaro	137,8343	135,4881	137,6525
Angola kwanza	198,906	353,021	297,38
Arabia Saudita riyal	4,4974	4,2938	4,4286
Argentina peso	22,931	43,1593	32,9094
Australia dollaro	1,5346	1,622	1,5797
Brasile real	3,9729	4,444	4,3085
Canada dollaro	1,5039	1,5605	1,5294
Croazia kuna	7,44	7,4125	7,4182
Egitto lira	21,3309	20,5108	21,0414
Ghana nuovo cedi	5,4313	5,6218	5,5222
India rupia	76,6055	79,7298	80,7332
Indonesia rupia	16.239,12	16.500	16.803,22
Kazakhstan tenge	397,96	437,52	406,91
Malesia ringgit	4,8536	4,7317	4,7634
Nigeria naira	367,046	350,9425	360,9013
Norvegia corona	9,8403	9,9483	9,5975
Perù new sol	3,8854	3,863	3,8793
Qatar riyal	4,3655	4,1678	4,2987
Romania nuovo leu	4,6585	4,6635	4,654
Russia rublo	69,392	79,7153	74,0416
Singapore dollaro	1,6024	1,5591	1,5926
Svizzera franco	1,1702	1,1269	1,155

Criteri di valutazione 3

I criteri di valutazione più significativi adottati per la redazione del bilancio consolidato sono indicati nei punti seguenti.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ed equivalenti comprendono la cassa, i depositi a vista nonché le attività finanziarie originariamente esigibili entro 90 giorni, prontamente convertibili in cassa e sottoposte a un irrilevante rischio di variazione di valore.

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo; quest'ultimo valore è rappresentato dall'ammontare che l'impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività. La configurazione di costo adottata si identifica nel costo medio ponderato, mentre per valore di mercato, tenuto conto della natura delle rimanenze rappresentate prevalentemente da materiale di ricambio, si intende il costo di sostituzione, ovvero, se inferiore, il valore di netto realizzo.

(10) La quota di pertinenza di terzi delle differenze cambio da conversione dei bilanci delle imprese controllate operanti in valuta diversa dall'euro è rilevata nella voce di patrimonio netto "Capitale e riserve di terzi azionisti".

Attività e passività contrattuali

Le attività contrattuali e le passività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine sono iscritte sulla base dei corrispettivi contrattuali, definiti con ragionevole certezza con i committenti, in relazione allo stato di avanzamento dei lavori. In considerazione della natura dei contratti e della tipologia dei lavori, l'avanzamento è determinato mediante l'utilizzo di un metodo basato sugli input in base alla percentuale che emerge dal rapporto

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:17 Pagina 133

fra i costi sostenuti rispetto ai costi totali stimati da contratto (metodo del cost-to-cost).

Per recepire gli effetti economici derivanti dall'applicazione di tale metodo, rispetto ai corrispettivi rilevati tra i ricavi della gestione caratteristica, vengono iscritte tra le attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine le differenze positive tra i corrispettivi maturati in relazione allo stato di avanzamento dei lavori e i ricavi contabilizzati, mentre fra le passività contrattuali vengono iscritte le differenze negative.

Nella valutazione delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine si tiene conto di tutti i costi di diretta imputazione a commessa, nonché dei rischi contrattuali e delle clausole di revisione quando oggettivamente determinabili.

Le richieste di corrispettivi aggiuntivi derivanti da modifiche ai lavori previsti contrattualmente si considerano nell'ammontare complessivo dei corrispettivi quando sono sostanzialmente approvate dal committente nell'oggetto e/o nel prezzo; analogamente, le altre richieste (claims) derivanti, ad esempio, da maggiori oneri sostenuti per cause imputabili al committente, si considerano nell'ammontare complessivo dei corrispettivi solo quando sono sostanziamente approvate nell'oggetto e/o nel prezzo dalla controparte.

Gli anticipi contrattuali ricevuti dai committenti sono iscritti al cambio del giorno in cui sono corrisposti.

Attività materiali

Le attività materiali sono rilevate secondo il criterio del costo e iscritte al prezzo di acquisto o al costo di produzione comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso. Inoltre, quando è necessario un rilevante periodo di tempo affinché il bene sia pronto all'uso, il prezzo di acquisto o il costo di produzione include gli oneri finanziari sostenuti che teoricamente si sarebbero risparmiati nel periodo necessario a rendere il bene pronto all'uso, qualora l'investimento non fosse stato fatto.

Non è ammesso effettuare rivalutazioni delle attività materiali neanche in applicazione di leggi specifiche, fatto salvo per le attività materiali oggetto di svalutazione negli esercizi precedenti, come meglio specificato nel seguito.

I beni assunti in leasing finanziario, ovvero relativi ad accordi che, pur non assumendo la forma esplicita di un leasing finanziario prevedono il trasferimento sostanziale dei rischi e benefici della proprietà, sono iscritti, alla data di decorrenza del contratto, al fair value dell'asset, al netto dei contributi di spettanza del conduttore, o se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, tra le attività materiali in contropartita, per ammontare corrispondente, al debito finanziario verso il locatore.

I costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione aventi natura incrementativa delle attività materiali sono rilevati all'attivo patrimoniale quando è probabile che incrementino i benefici economici futuri attesi dal bene. Sono rilevati all'attivo patrimoniale anche gli elementi acquistati per ragioni di sicurezza o ambientali che, seppur non incrementando direttamente i benefici economici futuri delle attività esistenti, sono necessari per lo svolgimento dell'attività aziendale.

L'ammortamento delle attività materiali ha inizio quando il bene è pronto all'uso, ossia quando è nel luogo e nelle condizioni necessari perché sia in grado di operare secondo le modalità programmate.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile, intesa come la stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa. Quando l'attività materiale è costituita da più componenti significative aventi vite utili differenti, l'ammortamento è effettuato per ciascuna componente. Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione ridotto del presumibile valore netto di cessione al termine della sua vita utile, se significativo e ragionevolmente determinabile. Non sono oggetto di ammortamento i terreni, anche se acquistati congiuntamente a un fabbricato, nonché le attività materiali destinate alla vendita (v. punto "Attività destinate alla vendita e discontinued operation"). Eventuali modifiche al piano di ammortamento, derivanti da revisione della vita utile dell'asset, del valore residuo netto, ovvero delle modalità di ottenimento dei benefici economici dell'attività, sono rilevate nel conto economico dell'esercizio.

I costi di sostituzione di componenti identificabili di beni complessi sono rilevati all'attivo patrimoniale e ammortizzati lungo la loro vita utile; il valore di iscrizione residuo della componente oggetto di sostituzione è rilevato a conto economico. Le migliorie su beni condotti in locazione sono ammortizzate lungo la vita utile delle migliorie stesse o il minore periodo residuo di durata della locazione tenendo conto dell'eventuale periodo di rinnovo se il suo verificarsi dipende esclusivamente dal conduttore ed è virtualmente certo. Le spese di manutenzione e riparazione ordinarie, diverse dalle sostituzioni di componenti identificabili, che reintegrano e non incrementano le prestazioni dei beni, sono imputate a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenute.

Quando si verificano eventi che fanno presumere una riduzione del valore delle attività materiali, la loro recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso. La valutazione è effettuata per singola cash generating unit ("CGU"), che coincide con una singola attività o con il più piccolo insieme identificabile di attività che generano flussi di cassa in

entrata autonomi derivanti dal loro utilizzo continuativo.

Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'uso della CGU e, se significativi e ragionevolmente determinabili, dalla sua cessione al termine della sua vita utile al netto degli oneri di dismissione. I flussi di cassa attesi sono determinati, avendo riferimento anche ai risultati consuntivati, sulla base di assunzioni ragionevoli e dimostrabili rappresentative della migliore stima delle future condizioni economiche che si verificheranno nella residua vita utile della CGU, dando maggiore rilevanza alle indicazioni provenienti dall'esterno, pur tenendo conto delle specificità del business di Saipem. L'attualizzazione è effettuata a un tasso che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività non riflessi nelle stime dei flussi di cassa. Si precisa che, ove appropriato, la componente specifica incrementale del cosiddetto "rischio paese", è incorporata nella stima dei flussi di cassa attesi. In particolare, il tasso di sconto utilizzato è il Weighted Average Cost of Capital (WACC) definito sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model (CAPM). A seguito dell'adozione del nuovo orientamento strategico e della conseguente modifica del modello organizzativo (approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di luglio 2018), il WACC viene stimato per gli specifici segmenti di business a cui appartengono le singole CGU.

Il valore d'uso è determinato utilizzando flussi di cassa al netto delle tasse, attualizzati con un tasso di sconto post-tasse, in quanto questo metodo produce valori equivalenti a quelli ottenibili attualizzando i flussi di cassa al lordo delle imposte a un tasso di sconto ante imposte derivato, in via iterativa, dal risultato della valutazione post imposte.

Nel caso di assenza di indicatori di impairment e contestuale presenza di indicatori che fanno presupporre il venir meno dei motivi all'origine delle svalutazioni effettuate in passato, le attività sono rivalutate e la rettifica è rilevata a conto economico come rivalutazione (ripristino di valore). La rivalutazione è effettuata al minore tra il valore recuperabile e il valore di iscrizione al lordo delle svalutazioni precedentemente effettuate e ridotto delle quote di ammortamento che sarebbero state stanziate qualora non si fosse proceduto alla svalutazione.

Le attività materiali sono eliminate contabilmente al momento della loro dismissione o quando nessun beneficio economico futuro è atteso dal loro utilizzo o dismissione; il relativo utile o perdita è rilevato a conto economico.

Le attività materiali destinate a specifici progetti operativi, per le quali non si prevede un possibile reimpiego dovuto alla particolarità del bene stesso o per l'elevato sfruttamento sostenuto durante la fase di esecuzione del progetto, sono ammortizzate in base alla durata del progetto stesso.

Attività immateriali

Le attività immateriali riguardano le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché il goodwill quando acquisito a titolo oneroso. L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita dal goodwill; questo requisito è soddisfatto, di norma, quando: (i) l'attività immateriale è riconducibile a un diritto legale o contrattuale, oppure (ii) l'attività è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente, oppure come parte integrante di altre attività. Il controllo su un'attività immateriale da parte dell'impresa consiste nella potestà di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri. Le attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione determinato secondo i criteri indicati per le attività materiali.

Non è ammesso effettuare rivalutazioni delle attività immateriali, neanche in applicazione di leggi specifiche.

Le attività immateriali aventi vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa; per il valore da ammortizzare e per la recuperabilità del loro valore di iscrizione valgono i criteri indicati al punto "Attività materiali".

Il goodwill e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata almeno annualmente e comunque quando si verificano eventi che fanno presupporre una riduzione del valore.

Con riferimento al goodwill, la verifica è effettuata a livello della cash generating unit (CGU) alla quale il goodwill si riferisce. La CGU è il più piccolo aggregato di attività (incluso il goodwill stesso) che genera flussi finanziari in entrata e in uscita ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività e sulla base del quale la Direzione Aziendale valuta la redditività del business. Quando il valore di iscrizione della cash generating unit comprensivo del goodwill ad essa attribuita, determinato tenendo conto delle eventuali svalutazioni degli asset correnti e non correnti che fanno parte della CGU, è superiore al suo valore recuperabile11, tale differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria al goodwill fino a concorrenza del suo ammontare; l'eventuale eccedenza della svalutazione rispetto al goodwill è imputata pro-quota al valore di libro degli altri asset a vita utile definita che costituiscono la cash generating unit. Le svalutazioni del goodwill non sono oggetto di ripristino di valore12.

Le attività immateriali sono eliminate contabilmente al momento della loro dismissione o quando nessun beneficio economico futuro è atteso

⁽¹¹⁾ Per la definizione di valore recuperabile si veda il punto "Attività materiali".

⁽¹²⁾ La svalutazione rilevata in un periodo infrannuale non è oggetto di storno anche nel caso in cui, sulla base delle condizioni esistenti in un periodo infrannuale successivo, la svalutazione sarebbe stata minore ovvero non rilevata.

dal loro utilizzo o dismissione; il relativo utile o perdita è rilevato a conto economico.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:17 Pagina 135

Costi di sviluppo tecnologico

I costi di sviluppo sono iscritti all'attivo patrimoniale quando la società è in grado di dimostrare:

• (a) la fattibilità tecnica di completare l'attività immateriale e usarla o venderla; (b) l'intenzione di completare l'attività immateriale
• in modo da essere disponibile per l'uso o per la vendita;
• (c) la capacità di usare o vendere l'attività immateriale;
• (d) in quale modo l'attività immateriale genererà benefici economici futuri probabili;
• (e) la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo adeguate per completare lo sviluppo e per l'utilizzo o la vendita dell'attività immateriale;
• (f) la capacità di valutare attendibilmente il costo attribuibile all'attività immateriale durante lo sviluppo.

Contributi

I contributi in conto capitale sono rilevati quando esiste la ragionevole certezza che saranno realizzate le condizioni previste per la loro concessione e sono rilevati a riduzione del prezzo di acquisto o del costo di produzione delle attività cui si riferiscono.

I contributi in conto esercizio sono rilevati a conto economico per competenza, coerentemente con il sostenimento dei costi cui sono correlati.

Attività finanziarie

In funzione delle caratteristiche dello strumento e del modello di business adottato per la loro gestione le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti categorie: (i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato; (ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre componenti dell'utile complessivo (di seguito anche OCI); (iii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.

La rilevazione iniziale avviene al fair value; per i crediti commerciali privi di una significativa componente finanziaria il valore di rilevazione iniziale è rappresentato dal prezzo della transazione.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie che generano flussi di cassa contrattuali rappresentativi esclusivamente di pagamenti di capitale e interessi sono valutate al costo ammortizzato se possedute con la finalità di incassarne i flussi di cassa contrattuali (cd. business model hold to collect).

L'applicazione del metodo del costo ammortizzato comporta la rilevazione a conto economico degli interessi attivi determinati sulla base del tasso di interesse effettivo delle differenze di cambio e delle eventuali svalutazioni13 (v. punto "Svalutazioni di attività finanziarie").

Differentemente sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a "Other Comprehensive Income" (di seguito anche FVTOCI) le attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito il cui modello di business prevede la possibilità sia di incassare i flussi di cassa contrattuali sia di realizzare plusvalenze da cessione (cd. business model hold to collect and sell). In tal caso sono rilevati: (i) a conto economico gli interessi attivi, calcolati utilizzando il tasso di interesse effettivo, le differenze di cambio e le svalutazioni (v. punto "Svalutazioni di attività finanziarie"); (ii) a patrimonio netto, nella voce "Other Comprehensive Income" (OCI) le variazioni di fair value dello strumento. L'ammontare cumulato delle variazioni di fair value, imputato nella riserva di patrimonio netto che accoglie le altre componenti di utile complessivo, è oggetto di reversal a conto economico all'atto dell'eliminazione contabile dello strumento.

Un'attività finanziaria rappresentativa di uno strumento di debito che non è valutata al costo ammortizzato o al FVTOCI è valutata al fair value con imputazione degli effetti a conto economico (di seguito FVTPL); rientrano in tale categoria le attività finanziarie possedute con finalità di trading. Gli interessi attivi maturati su attività finanziarie destinate al trading concorrono alla valutazione complessiva del fair value dello strumento e sono rilevati, all'interno dei "Proventi (oneri) finanziari".

Svalutazioni di attività finanziarie

La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito non valutate al fair value con effetti a conto economico è effettuata sulla base del cosiddetto expected credit loss model.

In particolare, le perdite attese sono determinate, generalmente, sulla base del prodotto tra: (i) l'esposizione vantata verso la controparte al netto delle relative mitiganti (cd. Exposure at Default o EAD); (ii) la probabilità che la controparte non ottemperi alla propria obbligazione di pagamento (cd. Probability of Default o PD); (iii) la stima, in termini percentuali, della quantità di credito che non si riuscirà a recuperare in caso di default (cd. Loss Given Default o LGD).

Il modello gestionale adottato dal Gruppo prevede l'approccio semplificato per i crediti commerciali, in quanto non contengono una significativa componente finanziaria. Questo approccio prescrive la valutazione del fondo copertura perdite per un importo pari alle perdite attese lungo l'intera vita del credito. Tale approccio utilizza la probabilità di default dei clienti basata su dati di mercato osservabili e su valutazioni raccolte da info-provider per la quantificazione delle perdite attese. Agli accantonamenti al fondo svalutazione crediti effettuati dopo un'analisi dei singoli crediti scaduti, che di fatto sconta già una vista prospettica di progetto, si affianca una valutazione sul merito creditizio del cliente effettuata centralmente dalla Corporate sul portafoglio crediti "in bonis" e comunicata alle società al fine di consentire la determinazione e la rilevazione contabile dell'effetto nelle situazioni periodiche.

⁽¹³⁾ I crediti e le altre attività finanziarie valutati al costo ammortizzato sono esposti al netto del relativo fondo svalutazione.

Nello specifico, il modello Saipem si articola come segue:

• l'Exposure at Default (EAD) di Saipem è applicata ai crediti commerciali (ivi inclusi gli stanziamenti) e alle attività contrattuali per lavori su ordinazione e considera gli effetti connessi con mitiganti in grado di ridurre l'esposizione (poste di debito utilizzabili a compensazione, anticipi, ecc.) escludendo in particolare dal calcolo i crediti oggetto di contenzioso in quanto soggetti a valutazioni tecnico-legali specifiche. Rientrano inoltre nel perimetro di analisi i crediti di natura finanziaria (titoli e obbligazioni detenuti dal Gruppo e valutati al costo ammortizzato);
• per quanto attiene l'individuazione del momento del Default, la metodologia lo determina convenzionalmente come il minore tra la data in cui l'insolvenza del cliente è acclarata e il termine di 365 giorni dalla scadenza del credito. Tale termine è coerente con le dinamiche del ciclo attivo del business per commessa in cui Saipem opera;
• la Probability of Default (PD) è calcolata su dati di mercato osservabili (credit spread su emissioni obbligazionarie, Credit Default Swap, ecc.) raccolti da info-provider qualificati. Essa è fatta pari al 100% nel momento del Default;
• per la quantificazione della Loss Given Default (LGD), l'approccio utilizzato si fonda sugli standard di mercato che valutano il Recovery Ratio (RR) al 40% dell'esposizione; ne segue che l'LGD è calibrata a (100%-RR) ovvero (100%-40%) → 60%.

I crediti commerciali e gli altri crediti sono presentati nello stato patrimoniale al netto del relativo fondo svalutazione. Le svalutazioni di tali crediti sono rilevate nel conto economico, al netto degli eventuali ripristini di valore, nella voce "Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti".

Partecipazioni minoritarie

Le attività finanziarie rappresentative di partecipazioni minoritarie, in quanto non possedute per finalità di trading, sono valutate al fair value con imputazione degli effetti nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti dell'utile complessivo, senza previsione del loro rigiro a conto economico in caso di realizzo; differentemente, i dividendi provenienti da tali partecipazioni sono rilevati a conto economico alla voce "Proventi (oneri) su partecipazioni". La valutazione al costo di una partecipazione minoritaria è consentita nei limitati casi in cui il costo rappresenti un'adeguata stima del fair value.

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

Un contratto derivato è uno strumento finanziario: (i) il cui valore cambia in funzione dei cambiamenti di uno specifico tasso di interesse, prezzo di un titolo o di un bene, tasso di cambio di valuta estera, indice di prezzi o di tassi, rating di un credito o altra variabile; (ii) che richiede un investimento netto iniziale nullo o limitato; (iii) che è regolato a una data futura.

Gli strumenti finanziari derivati, ivi inclusi quelli impliciti (cd. embedded derivative) oggetto di separazione dal contratto principale, sono attività e passività rilevate al fair value.

Saipem, coerentemente con la finalità economica delle coperture effettuate, procede ove possibile a designare i contratti derivati come strumenti di copertura. Il fair value degli strumenti finanziari derivati incorpora gli aggiustamenti che riflettono il non-performance risk delle controparti della transazione (v. successivo punto "Valutazioni al fair value"). In particolare, le società del Gruppo sottoscrivono i derivati intercompany con Saipem Finance International BV (SAFI) con l'obiettivo di coprire il rischio cambio derivante da futuri e altamente probabili ricavi e costi in valuta di commessa. SAFI a sua volta, in un'ottica di ottimizzazione dell'operatività, effettua un ruolo di consolidamento e netting dei derivati richiesti intercompany e procede con la negoziazione a mercato.

I derivati negoziati intercompany dalle società con SAFI sono considerati come strumenti di copertura di flusso finanziario (cash flow hedge) di programmata operazione altamente probabile (highly probable forecast transaction) ogni qualvolta le condizioni per l'applicazione dell'hedge accounting siano rispettate. L'elemento coperto è identificato nei ricavi e costi in valuta di commessa.

Nell'ambito della strategia e degli obiettivi definiti per la gestione del rischio, la qualificazione delle operazioni come di copertura richiede: (i) la verifica dell'esistenza di una relazione economica tra l'oggetto coperto e lo strumento di copertura; (ii) la verifica che l'effetto del rischio di credito non prevalga sulle variazioni di valore risultanti dalla relazione economica; (iii) la definizione di un hedge ratio coerentemente con gli obiettivi di gestione del rischio, nell'ambito della strategia di risk management definita, operando, ove necessario, le appropriate azioni di ribilanciamento (cd. rebalancing).

Le modifiche degli obiettivi di risk management, o il venir meno delle condizioni indicate in precedenza per la qualificazione delle operazioni come di copertura, determinano la discontinuazione prospettica, totale o parziale della copertura.

Quando i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa degli strumenti oggetto di copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di attività/passività per effetto delle oscillazioni dei tassi di cambio), le variazioni del fair value dei derivati considerate efficaci sono inizialmente rilevate nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti dell'utile complessivo e successivamente imputate a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'operazione coperta. Quando i contratti derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa futuri delle poste oggetto di copertura, le coperture effettuate vengono designate a fronte dell'esposizione alla variabilità, attribuibile ai rischi che possono influire sul conto economico dei flussi finanziari attesi; detti rischi sono generalmente associati a un'attività o passività che verrà rilevata in bilancio (quali pagamenti futuri su debiti a tassi variabili) o a futuri incassi ed esborsi ritenuti altamente probabili (cd. "highly probable forecast transactions") quali ad esempio i flussi connessi ai ricavi e ai costi di commessa.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:17 Pagina 137

Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di copertura, ivi incluse le eventuali componenti inefficaci degli strumenti derivati di copertura, sono rilevate a conto economico. In particolare, le variazioni del fair value dei derivati non di copertura su tassi di interesse e su valute sono rilevate nella voce di conto economico "Proventi (oneri) finanziari"; differentemente, le variazioni del fair value degli strumenti finanziari derivati non di copertura su commodity sono rilevate nella voce di conto economico "Altri proventi (oneri) operativi".

Attività destinate alla vendita e discontinued operation

Le attività non correnti e le attività correnti e non correnti dei gruppi in dismissione sono classificate come destinate alla vendita, se il relativo valore di iscrizione sarà recuperato principalmente attraverso la vendita, anziché attraverso l'uso continuativo. Questa condizione si considera rispettata quando la vendita è altamente probabile e l'attività o il gruppo in dismissione è disponibile per una vendita immediata nelle sue attuali condizioni. In presenza di un programma di vendita di una controllata che comporta la perdita del controllo, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita, a prescindere dal fatto che, dopo la cessione, si mantenga o meno una quota di partecipazione.

Le attività non correnti destinate alla vendita, le attività correnti e non correnti afferenti a gruppi in dismissione e le passività direttamente associabili sono rilevate nello stato patrimoniale separatamente dalle altre attività e passività dell'impresa.

Immediatamente prima della classificazione come destinate alla vendita, le attività e le passività rientranti in un gruppo in dismissione sono valutate secondo i principi contabili ad esse applicabili. Successivamente, le attività non correnti destinate alla vendita non sono oggetto di ammortamento e sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il relativo fair value, ridotto degli oneri di vendita.

La classificazione di una partecipazione valutata secondo il metodo del patrimonio netto, o di una quota di tale partecipazione, come attività destinata alla vendita, implica la sospensione dell'applicazione di tale criterio di valutazione all'intera partecipazione o alla sola quota classificata come attività destinata alla vendita; pertanto, in queste fattispecie la valutazione avviene al minore tra il valore di iscrizione, rappresentato dal valore derivante dell'applicazione del metodo del patrimonio netto alla data della riclassifica, e il fair value. Le eventuali quote di partecipazione non classificate come attività destinate alla vendita continuano a essere valutate secondo il metodo del patrimonio netto fino alla conclusione del programma di vendita. Successivamente alla cessione, la quota di partecipazione residua è valutata applicando i criteri indicati al precedente punto "Partecipazioni minoritarie", salvo che la stessa, in relazione alla classificazione attribuita, continui a essere valutata secondo il metodo del patrimonio netto.

L'eventuale differenza tra il valore di iscrizione delle attività non correnti e il fair value ridotto degli oneri di vendita è imputata a conto economico come svalutazione; le eventuali successive riprese di valore sono rilevate sino a concorrenza delle svalutazioni rilevate in precedenza, ivi incluse quelle riconosciute anteriormente alla qualificazione dell'attività come destinata alla vendita.

Le attività non correnti classificate come destinate alla vendita e i gruppi in dismissione, costituiscono una discontinued operation se, alternativamente: (i) rappresentano un ramo autonomo di attività significativo o un'area geografica di attività significativa; (ii) fanno parte di un programma di dismissione di un significativo ramo autonomo di attività o un'area geografica di attività significativa; o (iii) sono una controllata acquisita esclusivamente al fine della sua vendita. I risultati delle discontinued operation, nonché l'eventuale plusvalenza/minusvalenza realizzata a seguito della dismissione, sono indicati distintamente nel conto economico in un'apposita voce, al netto dei relativi effetti fiscali; i valori economici delle discontinued operation sono indicati anche per gli esercizi posti a confronto.

Quando si verificano eventi che non consentono più di classificare le attività non correnti o i gruppi in dismissione come destinati alla vendita, gli stessi sono riclassificati nelle rispettive voci di stato patrimoniale e rilevati al minore tra: (i) il valore di iscrizione alla data di classificazione come destinati alla vendita, rettificato degli ammortamenti, svalutazioni e riprese di valore che sarebbero stati rilevati qualora le attività o il gruppo in dismissione non fossero stati qualificati come destinati alla vendita; e (ii) il valore recuperabile alla data della riclassifica. Analogamente in caso di interruzione del piano di cessione, la rideterminazione dei valori sin dal momento della classificazione come held for sale/discontinued operation interessa anche le partecipazioni, ovvero le loro quote, precedentemente classificate come destinate alla cessione/discontinued operation.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie, diverse dagli strumenti derivati, sono rilevate inizialmente al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili, e sono successivamente valutate con il metodo del costo ammortizzato (v. punto precedente "Attività finanziarie").

Compensazione di attività e passività finanziarie

Le attività e passività finanziarie sono compensate nello stato patrimoniale quando si ha il diritto legale alla compensazione, correntemente esercitabile, e si ha l'intenzione di regolare il rapporto su base netta (ovvero di realizzare l'attività e contemporaneamente estinguere la passività).

Eliminazione contabile di attività e passività finanziarie

Le attività finanziarie cedute sono eliminate dall'attivo patrimoniale quando i diritti contrattuali connessi all'ottenimento dei flussi di cassa associati allo strumento finanziario sono realizzati, scaduti ovvero trasferiti a titolo definitivo a terzi. Le passività finanziarie sono eliminate quando sono estinte, ovvero quando l'obbligazione specificata nel contratto è adempiuta, cancellata o scaduta.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell'esercizio sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando: (i) esiste un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso; (iii) l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato attendibilmente. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa ragionevolmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione, ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio; gli accantonamenti relativi a contratti onerosi sono iscritti al minore tra il costo necessario per l'adempimento dell'obbligazione, al netto dei benefici economici attesi derivanti dal contratto, e il costo per la risoluzione del contratto. Le revisioni di stima dei fondi sono imputate nella medesima voce di conto economico che ha precedentemente accolto l'accantonamento. Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è determinato attualizzando al tasso medio del debito dell'impresa i flussi di cassa determinati tenendo conto dei rischi associati all'obbligazione; l'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è rilevato a conto economico alla voce "Proventi (oneri) finanziari".

Le perdite previste nel completamento di una commessa sono riconosciute nella loro interezza nell'esercizio in cui le stesse sono considerate probabili e sono accantonate tra i fondi per rischi e oneri.

I costi che l'impresa prevede di sostenere per attuare programmi di ristrutturazione sono iscritti nell'esercizio in cui viene definito formalmente il programma e si è generata nei soggetti interessati la valida aspettativa che la ristrutturazione avrà luogo.

Nelle note illustrative al bilancio consolidato sono descritte, ove richiesto, le passività potenziali rappresentate da: (i) obbligazioni possibili, ma non probabili, derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto il controllo dell'impresa; (ii) obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento è probabile che non sia oneroso.

Benefici per i dipendenti

I benefici per i dipendenti sono le remunerazioni erogate dall'impresa in cambio dell'attività lavorativa svolta dal dipendente o in virtù della cessazione del rapporto di lavoro.

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi, ancorché non formalizzati, che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi "a contributi definiti" e programmi "a benefici definiti". Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi allo Stato ovvero a un patrimonio o a un'entità giuridicamente distinta (cd. fondo), è determinata sulla base dei contributi dovuti.

La passività relativa ai programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici.

Gli interessi netti (cd. net interest) includono la componente di rendimento delle attività al servizio del piano e del costo per interessi da rilevare a conto economico. Il net interest è determinato applicando alle passività, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, il tasso di sconto definito per le passività; il net interest di piani a benefici definiti è rilevato tra i "Proventi (oneri) finanziari".

Per i piani a benefici definiti sono rilevate nel prospetto del conto economico complessivo le variazioni di valore della passività netta (cd. rivalutazioni) derivanti da utili (perdite) attuariali, conseguenti a variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate o a rettifiche basate sull'esperienza passata, e dal rendimento delle attività al servizio del piano differente dalla componente inclusa nel net interest. Le rivalutazioni della passività netta per benefici definiti, rilevate nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti del conto economico complessivo, non sono successivamente riclassificate a conto economico.

Le obbligazioni relative a benefici a lungo termine sono determinate adottando ipotesi attuariali; gli effetti derivanti dalle rivalutazioni sono rilevati interamente a conto economico.

Pagamenti basati su azioni

Il costo lavoro include, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che assume, il costo dei piani di incentivazione con pagamento basato su azioni. Il costo dell'incentivazione è determinato con riferimento al fair value degli strumenti attribuiti e alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegnate; la quota di competenza dell'esercizio è determinata pro-rata temporis lungo il periodo a cui è riferita l'incentivazione (vesting period ed eventuale periodo di co-investimento14), ossia il periodo inter-

(14) Il vesting period è il periodo intercorrente tra la data di assunzione dell'impegno e la data in cui le azioni sono assegnate. Il periodo di co-investimento è il periodo biennale, a decorrere dal primo giorno successivo al termine del periodo di vesting, applicabile solo ai beneficiari identificati come risorse strategiche a fronte del soddisfacimento della condizione di performance.

corrente tra la data dell'attribuzione e la data di assegnazione.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:17 Pagina 139

I piani prevedono quali condizioni per l'erogazione delle azioni il raggiungimento di obiettivi di business e/o di mercato; quando l'ottenimento del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato, la stima relativa a tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate.

Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato secondo le disposizioni dettate dai principi contabili internazionali, in particolare dall'IFRS 2, utilizzando modelli forniti da info-provider e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi. Al termine del vesting period, nel caso in cui il piano non assegni azioni ai partecipanti per il mancato raggiungimento delle condizioni di performance, la quota del costo afferente le condizioni di mercato non è oggetto di reversal a conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie, ivi incluse quelle detenute al servizio di piani di incentivazione azionaria, sono rilevate al costo e iscritte a riduzione del patrimonio netto. Gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati nel patrimonio netto.

Ricavi da contratti con la clientela

La rilevazione dei ricavi da contratti con la clientela è basata sui seguenti cinque step: (i) identificazione del contratto con il cliente; (ii) identificazione delle performance obligation, rappresentate dalle promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente; (iii) determinazione del prezzo della transazione; (iv) allocazione del prezzo della transazione alle performance obligation identificate sulla base del prezzo di vendita "stand alone" di ciascun bene o servizio; (v) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta, ossia all'atto del trasferimento al cliente del bene o servizio promesso; il trasferimento si considera completato quando il cliente ottiene il controllo del bene o del servizio, che può avvenire nel continuo in un lasso di tempo diluito e prolugato ("over time") come nel caso delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine, oppure in uno specifico momento temporale ("at a point in time").

In presenza di contratti di concessione di licenze e brevetti, il trattamento contabile dei ricavi deve essere valutato differentemente a seconda che si tratti del trasferimento di un "diritto d'uso" o di un "diritto d'accesso".

Nel primo caso infatti si è di fronte a una performance obligation nei confronti del cliente che si esaurisce nel momento del rilascio, cosa che richiede la rilevazione dei ricavi in un momento unico ("at a point in time"), mentre nel secondo caso il diritto di accesso da parte del cliente durante il periodo di esercizio della licenza fa sì che la performance obligation sia soddisfatta nel corso del tempo e che i ricavi siano quindi rilevati a commessa lungo la sua durata ("over time").

I corrispettivi pattuiti, qualora espressi in valuta estera, sono calcolati tenendo conto dei cambi con cui sono state effettuate le relative coperture valutarie che qualificano per l'"hedge accounting" o in caso contrario al cambio di fine esercizio; la medesima metodologia viene applicata per i costi espressi in valuta estera. Gli stanziamenti di ricavi relativi a servizi parzialmente resi sono rilevati per il corrispettivo maturato, sempreché sia possibile determinarne attendibilmente lo stadio di completamento e non sussistano incertezze di rilievo sull'ammontare e sull'esistenza del ricavo; diversamente sono rilevati nei limiti dei costi sostenuti recuperabili. Gli stanziamenti per fatture da emettere, i cui corrispettivi sono pattuiti in moneta estera, sono iscritti al controvalore in euro al cambio corrente alla data di accertamento dello stato di avanzamento dei lavori in contraddittorio con il committente (accettazione SAL); tale valore viene rettificato per tenere conto del differenziale di cambio maturato sulle coperture che qualificano come "hedge accounting".

Non sono considerati ricavi i corrispettivi ricevuti o da ricevere per conto terzi.

Costi

I costi sono riconosciuti quando relativi a beni ricevuti e servizi resi.

I canoni relativi a leasing operativi sono imputati a conto economico lungo la durata del contratto. I costi per il personale comprendono l'ammontare delle retribuzioni corrisposte, gli accantonamenti per fondi pensione e per ferie maturate e non godute, gli oneri previdenziali e assistenziali in applicazione dei contratti e della legislazione vigente.

I costi volti all'acquisizione di nuove conoscenze o scoperte, allo studio di prodotti o processi alternativi, di nuove tecniche o modelli, alla progettazione e costruzione di prototipi o, comunque, sostenuti per altre attività di ricerca scientifica o di sviluppo tecnologico, sono generalmente considerati costi correnti e rilevati a conto economico nell'esercizio di sostenimento; tali costi vengono iscritti nell'attivo patrimoniale (v. anche punto "Attività immateriali") solo quando rispettano le condizioni descritte al precedente punto "Costi di sviluppo tecnologico".

Sono capitalizzati e ammortizzati i costi direttamente connessi all'acquisto di equipment specifici e all'utilizzo di un asset su uno specifico progetto. Le rate di ammortamento rientrano poi nell'avanzamento delle attività contrattuali lungo la durata del progetto.

I costi di partecipazione alle gare sono interamente riconosciuti nel conto economico dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Differenze di cambio

I ricavi e i costi relativi a operazioni in valuta diversa da quella funzionale sono iscritti al cambio corrente del giorno in cui l'operazione è compiuta. Le attività e passività monetarie in valuta diversa da quella funzionale sono convertite nella valuta funzionale applicando il cambio corrente alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento con imputazione dell'effetto a conto economico nella voce

"Proventi (oneri) finanziari". Le attività e passività non monetarie espresse in valuta diversa da quella funzionale valutate al costo sono iscritte al cambio di rilevazione iniziale; quando la valutazione è effettuata al fair value, ovvero al valore recuperabile o di realizzo, è adottato il cambio corrente alla data di determinazione di tale valore.

Dividendi

I dividendi sono rilevati alla data di assunzione della delibera da parte dell'Assemblea, salvo quando sia ragionevolmente certa la cessione delle azioni prima dello stacco della cedola.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito correnti sono calcolate sulla base della stima del reddito imponibile; il debito previsto è rilevato alla voce "Passività per imposte sul reddito correnti". I debiti e i crediti tributari per imposte sul reddito correnti sono rilevati al valore che si prevede di pagare/recuperare alle/dalle autorità fiscali applicando le aliquote e le normative fiscali vigenti o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell'esercizio.

Le imposte sul reddito differite e anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività iscritte in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali sulla base delle aliquote e della normativa applicabili negli esercizi in cui la differenza temporanea si annullerà, approvate o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento del bilancio. L'iscrizione di attività per imposte anticipate è effettuata quando il loro recupero è considerato probabile; in particolare la recuperabilità delle imposte anticipate è considerata probabile quando si prevede la disponibilità di un reddito imponibile, nell'esercizio in cui si annullerà la differenza temporanea, tale da consentire di attivare la deduzione fiscale. Analogamente, nei limiti della loro recuperabilità, sono rilevati i crediti di imposta non utilizzati e le imposte anticipate sulle perdite fiscali. La recuperabilità delle attività per imposte anticipate è verificata con periodicità almeno annuale.

Le attività per imposte sul reddito caratterizzate da elementi di incertezza sono rilevate quando il loro ottenimento è ritenuto probabile.

In relazione alle differenze temporanee imponibili associate a partecipazioni in società controllate e collegate, nonché in accordi a controllo congiunto, la relativa fiscalità differita passiva non viene rilevata nel caso in cui il partecipante sia in grado di controllare il rigiro delle differenze temporanee e sia probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti e sono compensate a livello di singola impresa se riferite a imposte compensabili. Il saldo della compensazione, se attivo, è iscritto alla voce "Attività per imposte anticipate"; se passivo, alla voce "Passività per imposte differite". Quando i risultati delle operazioni sono rilevati direttamente a patrimonio netto, le relative imposte correnti, anticipate e differite, sono anch'esse rilevate al patrimonio netto.

Valutazioni al fair value

Il fair value è il corrispettivo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare transazione tra operatori di mercato indipendenti, consapevoli e disponibili (ossia non in una liquidazione forzosa o in una vendita sottocosto) alla data di valutazione (cd. "exit price").

La determinazione del fair value è basata sulle condizioni di mercato esistenti alla data della valutazione e sulle assunzioni degli operatori di mercato ("market-based").

La valutazione del fair value presuppone che l'attività o la passività sia scambiata nel mercato principale o, in assenza dello stesso, nel più vantaggioso a cui l'impresa ha accesso, indipendentemente dall'intenzione della società di vendere l'attività o di trasferire la passività oggetto di valutazione.

Quando il prezzo di mercato non è direttamente rilevabile e non è altresì rilevabile un prezzo per un'attività o una passività identica, il fair value viene calcolato applicando un'altra tecnica di valutazione che massimizzi l'utilizzo di input osservabili rilevanti e riduca al minimo l'utilizzo di input non osservabili. Poiché il fair value è un criterio di valutazione di mercato, esso viene determinato adottando quelle assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero per determinare il prezzo dell'attività o della passività, incluse le assunzioni circa i rischi. Di conseguenza, l'intenzione di detenere un'attività o di estinguere una passività (o di adempiere in altro modo) non è rilevante ai fini della valutazione del fair value.

La determinazione del fair value di un'attività non finanziaria è effettuata considerando la capacità degli operatori di mercato di generare benefici economici impiegando tale attività nel suo massimo e migliore utilizzo, o vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e migliore utilizzo. La determinazione del massimo e migliore utilizzo dell'attività è effettuata dal punto di vista degli operatori di mercato, anche nell'ipotesi in cui l'impresa intenda effettuarne un utilizzo differente. Si presume che l'utilizzo corrente da parte della società di un'attività non finanziaria sia il massimo e migliore utilizzo della stessa, a meno che il mercato o altri fattori non suggeriscano che un differente utilizzo da parte degli operatori di mercato sia in grado di massimizzarne il valore.

La valutazione del fair value di una passività, sia finanziaria che non finanziaria, o di un proprio strumento rappresentativo del capitale, in assenza di un prezzo quotato, è effettuata considerando la valutazione della corrispondente attività posseduta da un operatore di mercato alla data della valutazione.

Il fair value degli strumenti finanziari è determinato considerando il rischio di credito della controparte di un'attività finanziaria (cd. "Credit Valuation Adjustment" o CVA) e il rischio di inadempimento di una passività finanziaria da parte dell'entità stessa (cd. "Debit Valuation Adjustment" o DVA). In assenza di quotazioni di mercato disponibili, il fair value è determinato utilizzando tecniche di valutazione, adeguate alle circostanze, che massimizzino l'uso di input osservabili rilevanti, riducendo al minimo l'utilizzo di input non osservabili.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:17 Pagina 141

Schemi di bilancio¹⁵

Le voci dello stato patrimoniale sono classificate in correnti e non correnti, quelle del conto economico sono classificate per natura16.

Il prospetto del conto economico complessivo indica il risultato economico integrato dei proventi e oneri che per espressa disposizione degli IFRS sono rilevati direttamente a patrimonio netto.

Il prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto presenta l'utile (perdita) complessivo dell'esercizio, le operazioni con gli azionisti e le altre variazioni del patrimonio netto.

Lo schema di rendiconto finanziario è predisposto secondo il "metodo indiretto" rettificando l'utile dell'esercizio delle altre componenti di natura non monetaria.

Modifiche dei criteri contabili

Con i Regolamenti n. 2016/1905 e n. 2017/1987 emessi dalla Commissione Europea, rispettivamente in data 22 settembre 2016 e 31 ottobre 2017, sono stati omologati l'IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti" e il documento "Chiarimenti dell'IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti", che definiscono i criteri di rilevazione e valutazione dei ricavi derivanti da contratti con la clientela. La loro efficacia è a partire dal 1° gennaio 2018.

L'IFRS 15 fornisce i criteri di rilevazione e valutazione dei ricavi derivanti da contratti con la clientela prevedendo che la rilevazione dei ricavi sia basata sui seguenti cinque step: (i) identificazione del contratto con il cliente; (ii) identificazione delle performance obligation rappresentate dalle promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente; (iii) determinazione del prezzo della transazione; (iv) allocazione del prezzo della transazione alle performance obligation identificate sulla base del prezzo di vendita stand alone di ciascun bene o servizio; (v) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta.

Il nuovo principio conferma sostanzialmente la validità del criterio di valutazione "over time" delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine adottato dal Gruppo, mediante l'utilizzo di un metodo basato sugli input con applicazione della percentuale che emerge dal rapporto fra i costi sostenuti rispetto ai costi totali stimati da contratto (metodo del "cost-to-cost").

In sede di prima applicazione delle nuove disposizioni, Saipem si è avvalsa della possibilità di rilevare l'effetto connesso alla rideterminazione retroattiva dei valori nel patrimonio netto al 1° gennaio 2018, avendo riguardo alle fattispecie esistenti a tale data, senza effettuare il restatement degli esercizi precedenti posti a confronto. L'adozione dell'IFRS 15 ha comportato, al netto del relativo effetto fiscale, una riduzione del patrimonio netto di 20 milioni di euro, derivante dalle diverse performance obligation identificate in alcuni progetti di ingegneria e costruzione e dalla diversa valutazione delle performance obligation dei servizi di perforazione.

L'adozione dell'IFRS 15 ha comportato l'aggiornamento degli schemi di bilancio, prevedendo l'apertura nello stato patrimoniale di due specifiche voci "Attività contrattuali" e "Passività contrattuali" che accolgono rispettivamente le attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine precedentemente incluse nelle rimanenze, e le passività contrattuali e anticipi, precedentemente inclusi nei debiti finanziari e altri debiti.

Per ulteriori approfondimenti sulle modalità di applicazione delle disposizioni del nuovo principio alla realtà operativa del Gruppo si rimanda a quanto esposto nei "Criteri di valutazione" ai paragrafi "Attività e passività contrattuali" e "Ricavi da contratti con la clientela".

Con il Regolamento n. 2016/2067, emesso dalla Commissione Europea in data 22 novembre 2016, è stato omologato l'IFRS 9 "Strumenti finanziari", efficace a partire dal 1° gennaio 2018.

Le disposizioni del nuovo principio: (i) modificano il modello di classificazione e valutazione delle attività finanziarie basandolo sulle caratteristiche dello strumento finanziario e sul business model adottato dall'impresa; (ii) introducono una nuova modalità di svalutazione delle attività finanziarie, che tiene conto delle perdite attese (cd. expected credit loss); e (iii) modificano le disposizioni in materia di hedge accounting.

La nuova modalità di classificazione e valutazione delle attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito non ha comportato significativi cambiamenti.

Con riguardo alla nuova modalità di svalutazione delle attività finanziarie, la valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito non valutate al fair value con effetti a conto economico è effettuata sulla base del cosiddetto expected credit loss model. Il modello gestionale adottato dal Gruppo prevede l'approccio semplificato per i crediti commerciali in quanto non contengono una significativa componente finanziaria, che prescrive la valutazione del fondo copertura perdite per un importo pari alle perdite attese lungo l'intera vita del credito. Tale approccio utilizza la probabilità di default dei clienti basata su dati di mercato osservabili e su valutazioni raccolte da info-provider per la quantificazione delle perdite attese.

Relativamente alle nuove disposizioni in materia di hedge accounting, sono state individuate alcune aree di ottimizzazione nella gestione delle strategie alla luce delle novità e semplificazioni introdotte dallo standard. A seguito delle analisi effettuate, nel corso dell'anno è stato definito un nuovo modello di gestione dell'hedge accounting che

⁽¹⁵⁾ Gli schemi del bilancio sono gli stessi adottati nella Relazione finanziaria annuale 2017, ad eccezione degli impatti connessi con l'entrata in vigore dal 1° gennaio 2018 dei nuovi principi contabili, come indicato nel successivo paragrafo "Modifiche dei criteri contabili". (16) Le informazioni relative agli strumenti finanziari secondo la classificazione prevista dagli IFRS sono indicate alla nota 39 - Garanzie, impegni e rischi - "Altre informazioni sugli strumenti finanziari".

verrà pienamente adottato a partire dal 1° gennaio 2019. Per l'esercizio 2018, invece, il Gruppo ha proseguito in continuità con il modello utilizzato nel corso dei precedenti esercizi, ritenuto coerente con le nuove disposizioni.

Anche per quanto riguarda l'IFRS 9 in sede di prima applicazione Saipem si è avvalsa della possibilità di rilevare l'effetto dell'adozione del nuovo principio contabile in materia di classificazione e valutazione, ivi incluso l'impairment delle attività finanziarie, nel patrimonio netto al 1° gennaio 2018, senza effettuare il restatement degli esercizi posti a confronto. L'adozione dell'IFRS 9 ha comportato, al netto del relativo effetto fiscale, un decremento del patrimonio netto di 28 milioni di euro riferibile alle maggiori svalutazioni delle attività finanziarie per effetto dell'adozione dell'expected credit loss model.

L'adozione dell'IFRS 9 ha comportato l'aggiornamento degli schemi di bilancio, prevedendo l'apertura nello stato patrimoniale di una specifica voce "Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI", nel conto economico della voce "Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti" per accogliere le svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e degli altri crediti.

Per ulteriori approfondimenti sulle modalità di applicazione delle disposizioni del nuovo principio alla realtà operativa del Gruppo si rimanda a quanto esposto nei "Criteri di valutazione" ai paragrafi "Attività finanziarie", "Svalutazioni di attività finanziarie", "Partecipazioni minoritarie" e "Strumenti finanziari derivati e hedge accounting".

Di seguito sono riportate le altre modifiche/integrazioni apportate ai principi contabili internazionali entrate in vigore a partire dal 1° gennaio 2018 di potenziale interesse per Saipem, la cui applicazione non ha avuto effetti di rilievo per il Gruppo.

Con il Regolamento n. 2018/182, emesso dalla Commissione Europea in data 7 febbraio 2018, è stato omologato il documento "Annual Improvements to IFRS Standards 2014-2016 Cycle" contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali IAS 28 "Investments in associates and joint ventures" e IFRS 1 "First-time adoption of International Financial reporting Standards". Le modifiche allo IAS 28 e all'IFRS1 sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2018; la loro applicazione non ha avuto impatti per il Gruppo.

Con il Regolamento n. 2018/289, emesso dalla Commissione Europea in data 26 febbraio 2018, è stato omologato il documento "Amendments to IFRS 2 - Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions", con l'obiettivo di chiarire la classificazione e la contabilizzazione di alcuni tipi di operazioni con pagamento basato su azioni. Le modifiche all'IFRS 2 sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2018; la loro applicazione non ha avuto impatti per il Gruppo.

Con il Regolamento n. 2018/519, emesso dalla Commissione Europea in data 28 marzo 2018, è stato omologato il documento IFRIC Interpretation 22 "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration" relativo alla modalità di conversione di anticipi ricevuti/incassati in valuta estera, in base al quale il tasso di cambio da utilizzare in sede di rilevazione iniziale di un asset, costo o ricavo correlato a un anticipo, precedentemente pagato/incassato in valuta estera, è quello vigente alla data di rilevazione dell'attività/passività non monetaria connessa a tale anticipo.

L'interpretazione va letta congiuntamente allo IAS 21 "Effetti delle variazioni nei tassi di cambio di valute estere".

L'IFRIC 22 è efficace a partire dal 1° gennaio 2018; la sua applicazione non ha comportato impatti per il Gruppo in quanto le disposizioni precisate hanno riaffermato il comportamento già adottato da Saipem.

Gestione dei rischi finanziari

I principali rischi finanziari identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti da Saipem, sono i seguenti:

• (i) il rischio di mercato derivante dall'esposizione alle fluttuazioni dei tassi di interesse e di cambio e all'esposizione alla volatilità dei prezzi delle commodity;
• (ii) il rischio di credito derivante dalla possibilità di inadempimento di una controparte;
• (iii) il rischio di liquidità derivante dalla mancanza di adeguate risorse finanziarie per far fronte agli impegni di breve termine;
• (iv) il rischio downgrading derivante dalla possibilità di un deterioramento della valutazione di merito di credito assegnato dalle principali agenzie di rating.

La gestione dei rischi finanziari si basa su Linee Guida emanate centralmente con l'obiettivo di uniformare e coordinare le politiche del Gruppo Saipem in materia di rischi finanziari.

Per informazioni sui rischi industriali si rimanda al paragrafo "Gestione dei rischi d'impresa" nella Relazione sulla gestione.

(i) Rischio di mercato

Il rischio di mercato consiste nella possibilità che variazioni dei tassi di cambio, dei tassi di interesse o dei prezzi delle commodity, possano influire negativamente sul valore delle attività, delle passività o dei flussi di cassa attesi. La gestione del rischio di mercato è disciplinata dalle sopra citate Linee Guida e da procedure che fanno riferimento a un modello centralizzato di gestione delle attività finanziarie.

Rischio di mercato - Tasso di cambio

L'esposizione ai tassi di cambio deriva dall'operatività del Gruppo Saipem in aree diverse dall'euro, ossia dalla circostanza che i ricavi e/o costi di una parte rilevante dei progetti siano denominati e regolati in valute diverse dall'euro, determinando potenzialmente i seguenti impatti:

• sul risultato economico per effetto del differente controvalore di costi e ricavi denominati in valuta al momento della loro rilevazione rispetto al momento in cui sono state definite le condizioni di prezzo e per effetto della conversione e successiva rivalutazione di crediti/debiti commerciali o finanziari denominati in valuta;

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:17 Pagina 143

• sul bilancio consolidato (risultato economico e patrimonio netto) per effetto della conversione del reddito di esercizio e di attività e passività di imprese che redigono il bilancio in valuta diversa dall'euro.

L'obiettivo di risk management del Gruppo Saipem è la minimizzazione degli impatti derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio sul risultato d'esercizio.

Il rischio derivante dalla maturazione del reddito d'esercizio in divisa, oppure dalla conversione delle attività e passività di imprese che redigono il bilancio con moneta diversa dall'euro, non è oggetto di copertura.

Saipem adotta una strategia volta a minimizzare l'esposizione al rischio cambio attraverso l'utilizzo di contratti derivati. Le operazioni di copertura possono essere stipulate anche rispetto ai sottostanti che abbiano una manifestazione contrattuale futura, ma che siano comunque altamente probabili (cd. highly probable forecast transactions). A questo scopo vengono impiegate diverse tipologie di contratti derivati (in particolare outright e swap). Per quanto attiene alla valorizzazione a fair value degli strumenti derivati su tassi di cambio, essa viene calcolata sulla base di algoritmi di valutazione standard di mercato e su quotazioni/contribuzioni di mercato fornite da primari info-provider pubblici. La pianificazione, il coordinamento e la gestione di questa attività a livello di Gruppo Saipem è assicurata dalla funzione Finanza che monitora la corretta correlazione tra strumenti derivati e flussi sottostanti e l'adeguata rappresentazione contabile in ottemperanza ai principi contabili internazionali IFRS.

Con riferimento alle valute diverse dall'euro che potenzialmente generano impatti in termini di esposizione al rischio di cambio, per l'esercizio 2018 si è provveduto a elaborare un'analisi di sensitività per determinare l'effetto sul conto economico e sul patrimonio netto che deriverebbe da un'ipotetica variazione positiva e negativa del 10% nei tassi di cambio delle citate valute estere rispetto all'euro.

L'analisi di sensitività è stata effettuata in relazio-

ne alle seguenti attività e passività finanziarie espresse in divisa diversa dall'euro:

• strumenti derivati su tassi di cambio;
• crediti commerciali e altri crediti;
• debiti commerciali e altri debiti;
• disponibilità liquide ed equivalenti;
• passività finanziarie a breve e lungo termine.

Si precisa che per gli strumenti derivati su tassi di cambio l'analisi di sensitività sul relativo fair value viene effettuata confrontando il controvalore a termine fissato nei contratti con il controvalore determinato ai tassi di cambio a pronti, variati in più o in meno del 10% e aggiustati utilizzando le curve di tasso di interesse coerenti con le scadenze dei contratti sulla base delle quotazioni alla chiusura dell'esercizio.

Si rileva che l'analisi non ha riguardato l'effetto delle variazioni del cambio sulla valutazione delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine, in quanto le stesse non rappresentano un'attività finanziaria secondo lo IAS 32.

Alla luce di quanto precede, sebbene Saipem adotti una strategia volta a minimizzare l'esposizione al rischio di cambio attraverso l'impiego di diverse tipologie di contratti derivati (outright e swap), non può escludersi che le oscillazioni dei tassi di cambio possano influenzare in maniera significativa i risultati del Gruppo e la comparabilità dei risultati dei singoli esercizi.

Un deprezzamento dell'euro rispetto alle altre valute comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di -62 milioni di euro (-56 milioni di euro al 31 dicembre 2017) e un effetto complessivo sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di -201 milioni di euro (-223 milioni di euro al 31 dicembre 2017).

Un apprezzamento dell'euro rispetto alle altre valute comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di 63 milioni di euro (47 milioni di euro al 31 dicembre 2017) e un effetto sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di 202 milioni di euro (214 milioni di euro al 31 dicembre 2017). L'incremento (riduzione) rispetto all'esercizio precedente deriva essenzialmente dalla variazione delle attività e passività finanziarie soggette a esposizione.

Nella seguente tabella vengono riepilogati gli effetti sulle voci di stato patrimoniale e conto economico della suddetta analisi di sensitività.

2017				2018
	Δ+10%		Δ-10%		Δ+10%		Δ-10%
(milioni di euro)	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto
Strumenti derivati	(65)	(232)	56	223	(78)	(217)	79	218
Crediti commerciali e altri	92	92	(92)	(92)	94	94	(94)	(94)
Debiti commerciali e altri	(100)	(100)	100	100	(99)	(99)	99	99
Disponibilità liquide	17	17	(17)	(17)	21	21	(21)	(21)
Passività finanziarie a breve termine	-	-	-	-	-	-	-	-
Passività finanziarie a medio/lungo termine	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	(56)	(223)	47	214	(62)	(201)	63	202

L'analisi di sensitività dei crediti e debiti commerciali suddivisa per le principali valute risulta essere la seguente.

			31.12.2017			31.12.2018
(milioni di euro)	Valuta	Totale	Δ -10%	Δ +10%	Totale	Δ -10%	Δ +10%
Crediti
	USD	724	(72)	72	777	(78)	78
	SGD	30	(3)	3	1	-	-
	KWD	115	(12)	12	100	(10)	10
	PLN	29	(3)	3	26	(3)	3
	NOK	5	(1)	1	11	(1)	1
	Altre valute	14	(1)	1	25	(2)	2
Totale		917	(92)	92	940	(94)	94
Debiti
	USD	765	77	(77)	704	70	(70)
	GBP	47	5	(5)	52	5	(5)
	AED	29	3	(3)	28	3	(3)
	SGD	84	8	(8)	82	8	(8)
	NOK	18	2	(2)	17	2	(2)
	JPY	11	1	(1)	2	-	-
	AOA	14	1	(1)	9	1	(1)
	KWD	14	1	(1)	39	4	(4)
	Altre valute	22	2	(2)	56	6	(6)
Totale		1.004	100	(100)	989	99	(99)

Rischio di mercato - Tasso di interesse

Le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e delle passività finanziarie dell'impresa e sul livello degli oneri finanziari netti. L'obiettivo di risk management è la minimizzazione del rischio di tasso di interesse nel perseguimento degli obiettivi di struttura finanziaria definiti e approvati dal Management.

La funzione Finanza del Gruppo Saipem valuta, in occasione della stipula di finanziamenti a tassi variabili, la rispondenza con gli obiettivi stabiliti e, ove ritenuto opportuno, interviene gestendo il rischio di oscillazione tassi di interesse mediante operazioni di Interest Rate Swap (IRS). La pianificazione, il coordinamento e la gestione di questa attività a livello di Gruppo Saipem è assicurata dalla funzione Finanza che monitora la corretta correlazione tra strumenti derivati e flussi sottostanti e l'adeguata rappresentazione contabile in ottemperanza ai principi contabili internazionali IFRS. Sebbene Saipem adotti una strategia volta a minimizzare l'esposizione al rischio di tasso di interesse attraverso il perseguimento di obiettivi di struttura finanziaria definiti, non può escludersi che le oscillazioni dei tassi di interesse possano influenzare in maniera significativa i risultati del Gruppo e la comparabilità dei risultati dei singoli esercizi.

Per quanto attiene alla valorizzazione a fair value degli strumenti derivati su tassi di interesse, essa viene calcolata dalla funzione Finanza sulla base di algoritmi di valutazione standard di mercato e su quotazioni/contribuzioni di mercato fornite da primari info-provider pubblici. Con riferimento al rischio di tasso di interesse è stata elaborata un'analisi di sensitività per determinare l'effetto sul conto economico e sul patrimonio netto che deriverebbe da un movimento positivo e negativo di 100 punti base sui livelli dei tassi di interesse.

L'analisi è stata effettuata in relazione a tutte le attività e passività finanziarie esposte alle oscillazioni del tasso di interesse e ha interessato in particolare le seguenti poste:

• strumenti derivati su tassi di interesse;
• disponibilità liquide ed equivalenti;
• passività finanziarie a breve e lungo termine.

Si precisa che per gli strumenti derivati su tassi di interesse l'analisi di sensitività sul fair value viene effettuata scontando i flussi di cassa contrattualmente attesi con le curve di tasso di interesse rilevate sulla base delle quotazioni alla chiusura dell'esercizio, variate in più o in meno di 100 punti base. Con riferimento alle disponibilità liquide ed equivalenti e alle passività finanziarie a tasso variabile si è fatto riferimento rispettivamente allo stock alla data di chiusura dell'esercizio e all'evoluzione dell'esposizione attesa nei successivi 12 mesi; su tale base è stato applicato un movimento dei tassi d'interesse in più e in meno di 100 punti base.

Una variazione positiva dei tassi di interesse comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di 4 milioni di euro (4 milioni di euro al 31 dicembre 2017) e un effetto complessivo sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di 8 milioni di euro (4 milioni di euro al 31 dicembre 2017). Una variazione negativa dei tassi di interesse comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di -8 milioni di euro (-14 milioni di euro al 31 dicembre 2017) e un effetto complessivo sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di -12 milioni di euro (-14 milioni di euro al 31 dicembre 2017).

L'incremento (riduzione) rispetto all'esercizio precedente deriva essenzialmente dalla variazione delle attività e passività finanziarie esposte alle fluttuazioni del tasso di interesse.

Nella seguente tabella vengono riepilogati gli effetti sulle voci di stato patrimoniale e conto economico della suddetta analisi di sensitività.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:17 Pagina 145

2017				2018
	+100 punti base -100 punti base			+100 punti base	-100 punti base
(milioni di euro)	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto
Disponibilità liquide	5	5	(11)	(11)	8	8	(8)	(8)
Strumenti derivati	3	3	(3)	(3)	-	4	-	(4)
Passività finanziarie a breve termine	-	-	-	-	-	-	-	-
Passività finanziarie a medio/lungo termine	(4)	(4)	-	-	(4)	(4)	-	-
Totale	4	4	(14)	(14)	4	8	(8)	(12)

Rischio di mercato - Commodity

I risultati economici di Saipem possono essere influenzati dalla variazione dei prezzi dei prodotti petroliferi (olio combustibile, lubrificanti, gasolio per natanti, ecc.) e delle materie prime (rame, acciaio, ecc.) nella misura in cui esse rappresentano un elemento di costo associato rispettivamente alla gestione di mezzi navali/basi/cantieri o alla realizzazione di progetti/investimenti.

Al fine di mitigare il rischio commodity, oltre a proporre soluzioni in ambito commerciale, Saipem utilizza anche strumenti derivati (in particolare swap, bullet swap) negoziati nei mercati finanziari organizzati ICE, NYMEX e LME, nella misura in cui il mercato di riferimento per l'approvvigionamento fisico risulti ben correlato a quello finanziario ed efficiente in termini di prezzo.

Per quanto attiene alla gestione del rischio prezzo commodity, gli strumenti finanziari derivati su commodity negoziati da Saipem hanno finalità di copertura (attività di hedging) a fronte di sottostanti impegni contrattuali. Le operazioni di copertura possono essere stipulate anche rispetto a sottostanti che abbiano una manifestazione contrattuale futura, ma che siano comunque altamente probabili (cd. highly probable forecast transactions). Nonostante le attività di copertura adottate dalla Società per il controllo e la gestione del rischio commodity, Saipem non può garantire che tali attività siano efficienti, ovvero adeguate, o che in futuro sarà in grado di fare ancora ricorso a tali strumenti di copertura.

Per quanto attiene alla valorizzazione a fair value degli strumenti derivati su commodity, essa viene calcolata dalla funzione Finanza sulla base di algoritmi di valutazione standard di mercato e su quotazioni/contribuzioni di mercato fornite da primari info-provider pubblici.

Con riferimento agli strumenti finanziari di copertura relativi al rischio commodity, un'ipotetica variazione positiva del 10% nei prezzi sottostanti non comporterebbe alcun effetto ante imposte sul risultato, mentre comporterebbe un effetto sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto d'imposta, di 2 milioni di euro. Un'ipotetica variazione negativa del 10% nei prezzi sottostanti non comporterebbe un effetto ante imposte sul risultato, mentre comporterebbe un effetto sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto d'imposta di -2 milioni di euro.

(ii) Rischio credito

Il rischio credito rappresenta l'esposizione di Saipem a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Per quanto attiene al rischio di controparte in contratti di natura commerciale, la gestione del credito è affidata alla responsabilità delle Divisioni e alle funzioni specialistiche corporate di Finanza e Amministrazione dedicate, sulla base di procedure formalizzate di valutazione e di affidamento dei partner commerciali. Per quanto attiene al rischio di controparte finanziaria derivante dall'impiego della liquidità, dalle posizioni in contratti derivati e da transazioni con sottostante fisico con controparti finanziarie, le società del Gruppo adottano Linee Guida definite dalla funzione Finanza di Saipem in coerenza con il modello di finanza accentrata di Saipem. Nonostante le misure attuate dalla Società volte a evitare concentrazioni di rischio e/o attività e l'identificazione di parametri e condizioni entro i quali consentire l'operatività in strumenti derivati non si può escludere che una parte dei clienti del Gruppo possa ritardare, ovvero non onorare i pagamenti alle condizioni e nei termini pattuiti. L'eventuale ritardato o mancato pagamento dei corrispettivi da parte dei principali clienti potrebbe comportare difficoltà nell'esecuzione e/o nel completamento delle commesse, ovvero la necessità di recuperare i costi e le spese sostenute attraverso azioni legali.

La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie con controparti di natura sia commerciale che finanziaria è effettuata sulla base del cosiddetto "expected credit loss model" illustrato al paragrafo "Svalutazioni di attività finanziarie".

(iii) Rischio liquidità

L'evoluzione del capitale circolante netto e del fabbisogno finanziario è fortemente influenzata dalle tempistiche di fatturazione delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine e di incasso dei relativi crediti. Di conseguenza, nonostante il Gruppo abbia posto in essere misure volte ad assicurare che siano mantenuti livelli adeguati di capitale circolante e liquidità, eventuali ritardi nello stato di avanzamento dei progetti e/o nelle definizioni delle posizioni in corso di finalizzazione con i committenti, potrebbero avere un impatto sulla capacità e/o sulla tempistica di generazione dei flussi di cassa.

Il rischio liquidità rappresenta il rischio che, a causa dell'incapacità di reperire nuovi fondi ("funding liquidity risk") o di liquidare attività sul mercato (asset liquidity risk), l'impresa non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, determinando un impatto sul risultato economico nel caso in cui l'im-

presa sia costretta a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a rischio l'attività aziendale. L'obiettivo di risk management del Gruppo è quello di porre in essere una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di business e con i limiti definiti, garantisca un livello di liquidità di affidamenti e di linee di credito committed adeguato per l'intero Gruppo.

Allo stato attuale, Saipem ritiene, attraverso una gestione degli affidamenti e delle linee di credito flessibile e funzionale al business, di avere accesso a fonti di finanziamento più che adeguate a soddisfare le prevedibili necessità finanziarie.

Le policy applicate sono state orientate a garantire risorse finanziarie sufficienti a coprire gli impegni a breve e le obbligazioni in scadenza, nonché ad assicurare la disponibilità di un adeguato livello di elasticità operativa per i programmi di sviluppo di Saipem, perseguendo il mantenimento di un equilibrio in termini di durata e di composizione del debito e un'adeguata struttura degli affidamenti bancari.

Saipem dispone di linee di credito e fonti di finanziamento adeguate alla copertura del fabbisogno finanziario complessivo. Mediante le operazioni eseguite sui mercati finanziari nel corso del 2018, il Gruppo ha strutturato le proprie fonti di finanziamento principalmente su scadenze di medio-lungo termine con una durata media pari a 3,6 anni al 31 dicembre 2018.

Alla data del 31 dicembre 2018 Saipem dispone di linee di credito committed non utilizzate per 1.000 milioni di euro, a cui si aggiungono le disponibilità di cassa pari a 1.674 milioni di euro.

In aggiunta a quanto sopra, Saipem potrà utilizzare l'ammontare residuo pari a 239 milioni di euro della linea garantita da GIEK (in funzione dell'acquisto di apparecchiature e servizi da esportatori norvegesi) e l'ammontare residuo pari a 19 milioni di euro della linea garantita da Atradius.

(iv) Rischio downgranding

S&P Global Ratings assegna a Saipem un "long term corporate credit rating" pari a "BB+", con outlook negativo; Moody's Investor Services assegna a Saipem un "corporate family rating" pari a "Ba1", con outlook stabile.

I credit rating influenzano la capacità del Gruppo di ottenere nuovi finanziamenti e il relativo costo. Di conseguenza, nel caso in cui una o più agenzie di rating dovessero abbassare il rating della Società, si potrebbe determinare un peggioramento nelle condizioni di accesso ai mercati finanziari.

Pagamenti futuri a fronte di passività finanziarie, debiti commerciali e altri debiti

Nella tabella che segue sono rappresentati gli ammontari di pagamenti contrattualmente dovuti relativi ai debiti finanziari compresi i pagamenti per interessi.

	Anni di scadenza
(milioni di euro)	2019	2020	2021	2022	2023	Oltre	Totale
Passività finanziarie a lungo termine	231	176	637	623	598	636	2.901
Passività finanziarie a breve termine	80	-	-	-	-	-	80
Passività per strumenti derivati	86	9	-	-	-	-	95
Totale	397	185	637	623	598	636	3.076
Interessi su debiti finanziari	71	69	67	51	36	31	325

Nella tabella che segue è rappresentato il timing degli esborsi a fronte di debiti commerciali e diversi.

	Anni di scadenza
(milioni di euro)	2019	2020-2023	Oltre	Totale
Debiti commerciali	2.372	-	-	2.372
Altri debiti	302	-	-	302

Pagamenti futuri a fronte di obbligazioni contrattuali

In aggiunta ai debiti finanziari e commerciali rappresentati nello stato patrimoniale, il Gruppo Saipem ha in essere obbligazioni contrattuali rela-

tive a contratti di leasing operativo non annullabili

il cui adempimento comporterà l'effettuazione di pagamenti negli esercizi futuri.

Nella tavola che segue sono rappresentati i pagamenti non attualizzati dovuti negli esercizi futuri a fronte delle obbligazioni contrattuali in essere.

	Anni di scadenza
(milioni di euro)	2019	2020	2021	2022	2023	Oltre	Totale
Contratti di leasing operativo non annullabili	130	115	81	79	74	105	584

Nella tabella che segue sono rappresentati gli investimenti a vita intera relativi ai progetti di maggiori dimensioni, per i quali sono già stati collocati i contratti di procurement.

Anni di scadenza

(milioni di euro)	2019
Impegni per Major Projects	-
Impegni per altri investimenti	80
Totale	80 (1)

(1) Di cui 26 milioni di euro relativi a impegni su sottoscrizioni da partecipazioni.

Stime contabili e giudizi significativi

L'applicazione dei principi contabili generalmente accettati per la redazione del bilancio e delle relazioni contabili infrannuali comporta che la Direzione Aziendale effettui stime contabili basate su giudizi complessi e/o soggettivi, stime basate su esperienze passate e ipotesi considerate ragionevoli e realistiche sulla base delle informazioni conosciute al momento della stima. L'utilizzo di queste stime contabili influenza il valore di iscrizione delle attività e delle passività e l'informativa su attività e passività potenziali alla data del bilancio, nonché l'ammontare dei ricavi e dei costi nell'esercizio di riferimento. I risultati effettivi possono differire da quelli stimati a causa dell'incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:17 Pagina 147

Di seguito sono indicate le stime contabili critiche del processo di redazione del bilancio e delle relazioni contabili infrannuali perché comportano un elevato ricorso a giudizi soggettivi, assunzioni e stime relative a tematiche per loro natura incerte. Le modifiche delle condizioni alla base dei giudizi e delle assunzioni adottati possono determinare un impatto rilevante sui risultati successivi.

RICAVI, ATTIVITÀ E PASSIVITÀ CONTRATTUALI

I processi e le modalità di riconoscimento dei ricavi e di valutazione delle attività e passività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine sono basati sulla stima dei ricavi e dei costi a vita intera di progetti di durata ultra annuale il cui apprezzamento è influenzato da significativi elementi valutativi che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei costi per completare ciascun progetto inclusa la stima dei rischi e delle penali contrattuali, laddove applicabili, alla valutazione di modifiche contrattuali previste o in corso di negoziazione e agli eventuali cambiamenti di stima rispetto al precedente esercizio. In particolare nella valutazione delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine si tiene conto delle richieste di corrispettivi aggiuntivi, rispetto a quelli contrattualmente convenuti, se sono sostanzialmente approvate dal committente nell'oggetto e/o nel prezzo.

SVALUTAZIONI DI ATTIVITÀ FINANZIARIE

La verifica, classificazione e misurazione del rischio di credito delle controparti ai fini della determinazione della svalutazione delle attività finanziarie è un processo articolato e complesso che richiede l'esercizio di un giudizio professionale da parte della Direzione Aziendale.

Analogamente ai processi di impairment che interessano le altre poste del bilancio, le stime effettuate, ancorché basate sulle migliori informazioni disponibili e sull'adozione di adeguate metodologie e tecniche di valutazione, risultano intrinsecamente caratterizzate da elementi di aleatorietà e dall'esercizio di un giudizio professionale e potrebbero determinare previsioni di valori recupe-

⁴ rabili differenti rispetto ai valori che si andranno effettivamente a realizzare.

SVALUTAZIONI DI ATTIVITÀ NON FINANZIARIE

Le attività non finanziarie sono svalutate quando eventi o modifiche delle circostanze facciano ritenere che il valore di iscrizione in bilancio non sia recuperabile.

Gli eventi che possono determinare una svalutazione di attività non finanziarie sono variazioni significative e durature nelle prospettive del segmento di mercato in cui l'asset viene utilizzato. La decisione se procedere a una svalutazione e la quantificazione della stessa dipendono dalle valutazioni della Direzione Aziendale su fattori complessi e altamente incerti, tra i quali l'andamento futuro del mercato di riferimento, l'impatto dell'inflazione e dei miglioramenti tecnologici sui costi operativi, le condizioni della domanda e dell'offerta su scala globale o regionale, l'evoluzione dell'attività operativa e commerciale delle Divisioni, l'insight di business derivante dalle discussioni, nonché le interazioni di natura strategica o commerciale con clienti, partner, fornitori e concorrenti da parte delle Divisioni.

La svalutazione delle attività non finanziarie è determinata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'utilizzo dell'attività al netto degli oneri di dismissione. Tale verifica è effettuata a livello del più piccolo aggregato di attività (cash generating unit o CGU) che genera flussi finanziari in entrata e in uscita ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività e sulla base del quale la Direzione Aziendale valuta la redditività del business.

Nel mese di luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA ha approvato un nuovo orientamento strategico della Società definendo obiettivi e priorità strategiche specifici per ciascuna divisione. In coerenza sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA modifiche dell'assetto organizzativo e di governance, implementate nel corso del secondo semestre dell'anno, al fine di completare il processo di divisionalizzazione iniziato nel 2017. In linea con questo orientamento strategico, i processi commerciali attivi (acquisizione dei progetti) e passivi (acquisto di beni e servizi), il processo di pianificazione strategica e il processo di autorizzazione degli investimenti vengono sostanzialmente delegati ai Division Manager. Coerentemente, le modifiche organizzative e di governance introdotte determinano una diversa modalità di gestione operativa delle Divisioni, caratterizzata adesso da una maggiore e più diretta responsabilità operativogestionale e strategica dei Division Manager.

A partire dalla Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, a seguito della sopra citata adozione del nuovo orientamento strategico e della conseguente modifica del modello organizzativo è stata coerentemente aggiornata la procedura di impairment test delle CGU del

Gruppo, modificando il processo di stima del tasso di attualizzazione utilizzato per la stima del value in use, prevedendo la determinazione di WACC differenziati per segmento di business, tali da riflettere i rischi specifici dei singoli segmenti di business a cui appartengono le CGU sottoposte al test.

Considerato che i cambiamenti apportati alle modalità di stima del costo del capitale risultano motivati e riconducibili agli elementi di novità introdotti a seguito della delibera sul nuovo orientamento strategico e la ridefinizione dell'assetto organizzativo, l'affinamento/aggiornamento della procedura di impairment test operato nel 2018 rientra, ai sensi dello IAS 8, nella fattispecie del "cambiamento di stime contabili". Di conseguenza, gli effetti di tale aggiornamento sono stati applicati su base prospettica, a partire dalla redazione della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, e non su base retroattiva. I flussi di cassa attesi per ciascuna CGU sono quantificati sulla base dell'ultimo Piano Strategico, avendo riferimento anche ai risultati consuntivati, elaborato dal management e approvato dal CdA. Il Piano contiene le previsioni, elaborate da management alla luce delle informazioni disponibili al momento della stima, in ordine ai volumi di attività, ai costi operativi, ai margini, agli investimenti coerenti con le linee strategiche, gli assetti industriali, commerciali e strategici delle specifiche Divisioni tenuto conto anche dello scenario di mercato (incluso l'andamento delle principali variabili monetarie, i.e. tassi di cambio e tassi di inflazione). Pertanto, le previsioni di Piano (così come quelle di lungo termine dopo il periodo di Piano), seppur basate su assunzioni complesse che per la loro natura comportano il ricorso al giudizio degli amministratori, sono fondate su basi ragionevolmente obiettive (che tengano quindi conto del contesto di mercato e delle specificità di Saipem), e senza essere condizionate al verificarsi di uno specifico evento (ad es. l'affermarsi di una nuova tecnologia), al fine di esprimere allo stesso tempo la migliore stima del management e i flussi medi attesi.

Infine, in coerenza con le disposizioni dello IAS 36, i flussi di cassa utilizzati ai fini del test di impairment non tengono conto di eventuali flussi in entrata e/o in uscita derivanti: (i) da una futura ristrutturazione non ancora approvata o per la quale l'entità non si è ancora impegnata o (ii) dal miglioramento od ottimizzazione dell'andamento dell'attività sulla base di iniziative non ancora avviate o approvate per le quali non esiste ancora un commitment nei confronti di terzi per l'incremento della capacità produttiva rispetto a quella attuale.

I flussi di cassa così determinati sono attualizzati utilizzando tassi che tengono conto del rischio specifico dei segmenti di business a cui appartengono le singole CGU.

Per gli asset che non costituiscono CGU autonome (i.e. i mezzi navali E&C Offshore, le yard di fabbricazione E&C Offshore ed E&C Onshore e i rig di perforazione Drilling Onshore) e che presentano indicatori di impairment, si procede a una verifica della sostenibilità della vita tecnico-economica residua, per verificare l'eventuale necessità di registrare una svalutazione ai sensi dello IAS 16, prima di effettuare il test di impairment a livello della CGU di appartenenza.

Il goodwill e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata almeno annualmente e comunque quando si verificano eventi che fanno presupporre una riduzione del valore. Anche con riferimento al goodwill, la verifica è effettuata a livello della CGU a cui il goodwill è attribuito. Quando il valore di iscrizione della CGU comprensivo del goodwill ad essa attribuita è superiore al valore recuperabile, la differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria al goodwill fino a concorrenza del suo ammontare; l'eventuale eccedenza della svalutazione rispetto al goodwill è imputata pro-quota al valore di libro degli altri asset a vita utile definita che costituiscono la CGU.

BUSINESS COMBINATION

La rilevazione delle operazioni di business combination implica l'attribuzione alle attività e passività dell'impresa acquisita della differenza tra il costo di acquisto e il valore netto contabile. Per la maggior parte delle attività e delle passività, l'attribuzione della differenza è effettuata rilevando le attività e le passività al loro fair value. La parte non attribuita se positiva è iscritta a goodwill, se negativa è imputata a conto economico. L'allocazione del prezzo pagato operata in via provvisoria è suscettibile di revisione/aggiornamento entro i 12 mesi successivi all'acquisizione avendo riguardo a nuove informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data dell'acquisizione. Nel processo di attribuzione la Direzione Aziendale si avvale delle informazioni disponibili e, per le business combination più significative, di valutazioni esterne; il processo di allocazione, che richiede, in funzione delle informazioni disponibili, l'esercizio di un giudizio complesso da parte della Direzione Aziendale rileva anche ai fini dell'applicazione dell'equity method.

FONDI

Saipem e alcune società del Gruppo sono parte di procedimenti giudiziali e amministrativi per i quali si valuta l'eventuale accantonamento a fondi connessi prevalentemente ai contenziosi legali e fiscali. Il processo e le modalità di valutazione dei rischi legati a tali procedimenti sono basati su elementi complessi che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla valutazione delle incertezze connesse alla previsione degli esiti dei procedimenti, alla loro classificazione tra i fondi, ovvero tra le passività tenuto conto degli elementi di valutazione acquisiti dalla funzione legale interna e dai consulenti legali esterni.

La stima degli accantonamenti in queste materie è frutto di un processo complesso che comporta giudizi soggettivi da parte della Direzione Aziendale.

BENEFICI PER I DIPENDENTI

I programmi a benefici definiti sono valutati sulla base di eventi incerti e di ipotesi attuariali che comprendono, tra le altre, i tassi di sconto, il livello delle retribuzioni future, i tassi di mortalità, l'età di ritiro e gli andamenti futuri delle spese sanitarie coperte.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:17 Pagina 149

Le principali assunzioni utilizzate per la quantificazione di tali benefici sono determinate come segue: (i) i tassi di sconto e di inflazione che rappresentano i tassi in base ai quali l'obbligazione nei confronti dei dipendenti potrebbe essere effettivamente adempiuta, si basano sui tassi che maturano su titoli obbligazionari corporate di elevata qualità (ovvero, in assenza di un "deep market" di tali titoli, sui rendimenti dei titoli di stato) e sulle aspettative inflazionistiche dei Paesi interessati o dell'area valutaria di riferimento; (ii) il livello delle retribuzioni future è determinato sulla base di elementi quali le aspettative inflazionistiche, la produttività, gli avanzamenti di carriera e di anzianità; (iii) il costo futuro delle prestazioni sanitarie è determinato sulla base di elementi quali l'andamento presente e passato dei costi delle prestazioni sanitarie, comprese assunzioni sulla crescita inflativa di tali costi, e le modifiche nelle condizioni di salute degli aventi diritto; (iv) le assunzioni demografiche riflettono la migliore stima dell'andamento di variabili, quali ad esempio la mortalità, il turnover e l'invalidità relative alla popolazione degli aventi diritto. Normalmente si verificano differenze nel valore della passività (attività) netta dei piani per benefici ai dipendenti derivanti dalle cd. rivalutazioni rappresentate, tra l'altro, dalle modifiche delle ipotesi attuariali utilizzate, dalla differenza tra le ipotesi attuariali precedentemente adottate e quelle che si sono effettivamente realizzate e dal differente rendimento delle attività al servizio del piano rispetto a quello considerato nel net interest. Le rivalutazioni sono rilevate nel prospetto del conto economico complessivo per i piani a benefici definiti e a conto economico per i piani a lungo termine.

CREDITI

La recuperabilità del valore di iscrizione dei crediti e la necessità di rilevare un'eventuale svalutazione degli stessi è effettuata sulla base del cosiddetto "expected credit loss model" illustrato al paragrafo "Svalutazioni di attività finanziarie". Tale processo comporta altresì giudizi complessi e/o soggettivi da parte della Direzione Aziendale. I fattori considerati nell'ambito di tali giudizi riguardano tra l'altro il merito creditizio della controparte ove disponibile, l'ammontare e la tempistica dei pagamenti futuri attesi, gli eventuali strumenti di mitigazione del rischio di credito posti in essere, nonché le eventuali azioni poste in essere o previste per il recupero dei crediti.

FAIR VALUE

La determinazione del fair value di strumenti finanziari e non finanziari rappresenta un processo articolato caratterizzato dall'utilizzo di metodologie e tecniche di valutazione complesse e che prevede la raccolta di informazioni aggiornate dai mercati di riferimento e/o l'utilizzo di dati di input interni.

Analogamente alle altre stime, la determinazione del fair value ancorché basata sulle migliori informazioni disponibili e sull'adozione di adeguate metodologie e tecniche di valutazione, risulta intrinsecamente caratterizzata da elementi di aleatorietà e dall'esercizio di un giudizio professionale e potrebbe determinare previsioni di valori differenti rispetto a quelli che si andranno effettivamente a realizzare.

Principi contabili di recente emanazione 5

Principi contabili e interpretazioni emessi dallo IASB/IFRIC e omologati dalla Commissione Europea

Con il Regolamento n. 2017/1986, emesso dalla Commissione Europea in data 31 ottobre 2017, è stato omologato l'IFRS 16 "Leases" che definisce i criteri di rilevazione, valutazione, esposizione in bilancio e le informazioni integrative in merito ai contratti di leasing. Le disposizioni del nuovo principio sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2019. L'IFRS 16 sostituisce lo IAS 17 e le relative interpretazioni e definisce un modello unico di rilevazione dei contratti di leasing basato sulla rilevazione in capo al conduttore (lessee) di un asset rappresentativo del diritto di utilizzo del bene ("right of use") in contropartita a una passività rappresentativa dell'obbligazione a eseguire i pagamenti previsti dal contratto ("lease liability"). L'accounting del nuovo principio prevede in sintesi la rilevazione:

• nello stato patrimoniale: attività rappresentative del diritto d'uso del bene e passività finanziarie di corrispondente ammontare relative all'obbligazione a effettuare i pagamenti previsti dal contratto;
• nel conto economico: ammortamenti dell'attività per diritto d'uso e interessi passivi maturati sulla lease liability;
• nel rendiconto finanziario si determinano i seguenti effetti: a) una modifica del flusso di cassa netto da attività operativa che non accoglierà più i pagamenti per canoni di leasing, ma gli esborsi per interessi passivi sulla lease liability non oggetto di capitalizzazione; b) una modifica del flusso di cassa netto da attività di investimento che non accoglierà più i pagamenti relativi a canoni di leasing capitalizzati su attività materiali e immateriali, ma solo gli esborsi per interessi passivi sulla lease liability oggetto di capitalizzazione; c) una modifica del flusso di cassa netto da attività di finanziamento che accoglierà gli esborsi connessi al rimborso delle lease liability.

Il nuovo principio elimina la classificazione dei leasing come operativi o finanziari, con limitate eccezioni di applicazione del trattamento contabile attualmente previsto per i leasing operativi (imputazione dei canoni di leasing a conto economico per competenza per i leasing rispondenti ai requisiti per essere considerati come "short term" o "low value").

Al contrario, per i bilanci dei locatori (lessor), non sono previste modifiche rilevanti ed è mantenuta la distinzione tra leasing operativi e finanziari.

Si prevede che l'applicazione del nuovo principio comporterà impatti significativi sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo in conseguenza:

• (i) di un incremento delle immobilizzazioni per il diritto d'uso degli asset tra le attività;
• (ii) di un impatto sulla posizione finanziaria netta, derivante dall'incremento delle passività finanziarie per debiti sui leasing;
• (iii) di un incremento dell'EBITDA, e in misura minore dell'EBIT, per via della riduzione dei canoni di leasing attualmente inclusi nei costi operativi, e di un contestuale aumento degli ammortamenti;
• (iv) di una marginale variazione del risultato netto per effetto della rilevazione degli oneri finanziari.

Nel corso del 2018 si è conclusa l'attività di analisi avviata nel 2016 volta a individuare le potenziali criticità sui contratti in ambito, valutare i potenziali impatti sul bilancio e verificare gli eventuali adeguamenti dei sistemi di supporto all'informativa finanziaria al fine di assicurare la corretta e puntuale ripresa dei dati gestionali e dei valori contabili.

A seguito dell'analisi effettuata, le principali fattispecie contrattuali collegate a specifiche categorie di asset che interessano la maggior parte della realtà del Gruppo sono le seguenti:

• mezzi navali per lo svolgimento di progetti della Divisione E&C Offshore;
• contratti di affitto di immobili;
• aree industriali e yard di fabbricazione a supporto di progetti della Divisione E&C Onshore;
• auto e dotazioni di ufficio.

In sede di prima applicazione del nuovo principio, Saipem intende:

• applicare il metodo di transizione retrospettico modificato (cd. "modified retrospective approach") rilevando l'effetto connesso alla rideterminazione retroattiva dei valori del patrimonio netto al 1° gennaio 2019, senza effettuare il restatement degli esercizi precedenti posti a confronto;

• avvalersi dell'espediente pratico che consente di non applicare l'IFRS 16 ai leasing per i quali la durata residua al 1° gennaio 2019 è inferiore ai 12 mesi, per tutte le tipologie di asset;

• considerare come leasing tutti i contratti classi-

• ficabili come tali in base all'IFRS 16 senza applicare il cd. espediente del "grandfathering" (possibilità di non riesaminare ogni contratto esistente al 1° gennaio 2019, applicando l' IFRS 16 ai soli contratti precedentemente identificati come leasing in base allo IAS 17 e IFRIC 4);

• rilevare un'attività per il right of use a un importo corrispondente alla passività per lease liability rettificata, ove necessario, per tenere conto degli eventuali risconti attivi per anticipi e senza considerare i costi diretti iniziali sostenuti in anni precedenti al 1° gennaio 2019.
• Inoltre, valgono le seguenti precisazioni: - la lease liability è rilevata al valore attuale dei pa-
• gamenti dovuti per il leasing, attualizzati usando il tasso di finanziamento incrementale di Saipem (tasso al 1° gennaio 2019, in sede di prima applicazione) e definendo il tasso di sconto usato per l'attualizzazione dei flussi di cassa sulla base della curva benchmark spot EUR aggiustata per il rischio Saipem. Il tasso è definito tenendo conto, tra le altre cose, della valuta di denominazione e della durata del contratto sottostante;
• i pagamenti variabili legati all'utilizzo di un asset non sono inclusi nella lease liabilty/right of use dell'attività, ma sono rilevati, ai sensi delle disposizioni dell'IFRS 16, in conto economico come costi del periodo;
• le opzioni di rinnovo o di terminazione anticipata sono analizzate, ove presenti, ai fini della determinazione della durata complessiva del contratto.

Sulla base delle informazioni disponibili, l'adozione dell'IFRS 16 comporta la rilevazione di right-of-use dell'attività e lease liability al 1° gennaio 2019 per circa 547 milioni di euro; detta stima potrebbe subire variazioni in relazione all'eventuale evoluzione interpretativa derivante dalle indicazioni dell'IFRIC, nonché all'affinamento del processo di elaborazione in vista della prima applicazione del principio nei reporting finanziari 2019.

Sempre sulla base delle informazioni attualmente disponibili, di seguito è fornita la riconciliazione tra l'ammontare dei pagamenti minimi futuri dovuti per contratti di leasing operativi non annullabili al 31 dicembre 2018 (in base allo IAS 17) e il saldo di apertura della lease liability, non attualizzata, al 1° gennaio 2019 (in base alI'IFRS 16):

(milioni di euro)

Pagamenti minimi futuri dovuti per contratti di leasing operativi non annullabili (IAS 17) al 31 dicembre 2018
Leasing di breve durata inclusi nei contratti di leasing operativi non annullabili e altre variazioni	584 (7)
Leasing annullabili in base allo IAS 17	60
Lease liability non attualizzata (IFRS 16) al 1° gennaio 2019
Effetto attualizzazione	637 (90)
Lease liability (IFRS 16) al 1° gennaio 2019

Sulla base di valutazioni di business, non sono considerate nella determinazione della durata complessiva dei contratti e della lease liability al 1° gennaio 2019 opzioni di rinnovo relative ai mezzi navali della Divisione E&C Offshore e a immobili per complessivi 270 milioni di euro.

Con il Regolamento n. 2018/498, emesso dalla Commissione Europea in data 22 marzo 2018, sono state omologate le previsioni normative contenute nel documento "Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa - Modifiche all'IFRS 9", emesso dallo IASB in data 12 ottobre 2017. Il documento consente la misurazione al costo ammortizzato o al Fair Value Through Other Comprehensive Income (FVTOCI) di un'attività finanziaria caratterizzata da un'opzione di pagamento anticipato mediante compensazione negativa (cd. "negative compensation"). Il documento ha inoltre chiarito la modalità di contabilizzazione di una modifica o di uno scambio di una passività finanziaria al costo ammortizzato che non è stata oggetto di derecognition. La differenza tra i cash flow contrattuali originari e i cash flow modificati, scontati al tasso di interesse effettivo, deve essere rilevata a conto economico alla data della modifica o dallo scambio. Tali disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:17 Pagina 151

Con il Regolamento n. 2018/1595, emesso dalla Commissione Europea in data 23 ottobre 2018, è stato omologato l'IFRIC 23 "Uncertainity Over Income Tax Treatments" che fornisce indicazioni su come considerare contabilmente le incertezze su determinati comportamenti seguiti dall'entità nell'applicare la normativa fiscale (ad esempio, comportamenti adottati in materia di transfer price che potrebbero essere oggetto di contestazione da parte delle autorità fiscali, oppure incertezze in merito al periodo di deduzione dell'ammortamento fiscale di determinati asset). Occorre verificare la probabilità che le autorità fiscali accettino o meno il comportamento assunto dall'entità e verificare se considerare l'incertezza a sé stante, oppure in relazione al generale carico fiscale dell'entità. L'IFRIC 23 sarà efficace a partire dagli esercizi

aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019.

Con il Regolamento n. 2019/237, emesso dalla Commissione Europea in data 8 febbraio 2019, è stato omologato lo IAS 28 "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures", volto a chiarire che le disposizioni dell'IFRS 9, ivi incluse quelle in materia di impairment, si applicano anche agli strumenti finanziari rappresentativi di interessenze a lungo termine verso una società collegata o una joint venture che, nella sostanza, fanno parte dell'investimento netto nella società collegata o joint venture (cd. long-term interest). Le modifiche allo IAS 28 sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019.

Con il Regolamento n. 2019/402, emesso dalla Commissione Europea in data 13 marzo 2019, sono state omologate le modifiche allo IAS 19 "Plan Amendment, Curtailment or Settlement", volte essenzialmente a richiedere l'utilizzo di ipotesi attuariali aggiornate nella determinazione del costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti e degli interessi netti per il periodo successivo a una modifica, una riduzione o un'estinzione di un piano a benefici definiti esistente. Le modifiche allo IAS 19 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019.

Con il Regolamento n. 2019/412, emesso dalla Commissione Europea in data 14 marzo 2019, è stato omologato il documento "Annual Improvements to IFRS Standards 2015-2017 Cycle", contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali. Le modifiche ai principi contabili sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019.

Principi contabili e interpretazioni emessi dallo IASB/IFRIC e non ancora omologati dalla Commissione Europea

In data 18 maggio 2017, lo IASB ha emesso l'IFRS 17 "Insurance Contracts", che definisce il trattamento contabile dei contratti assicurativi emessi e dei contratti di riassicurazione posseduti. Le disposizioni dell'IFRS 17, che superano quelle attualmente previste dall'IFRS 4 "Contratti assicurativi", sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2021.

In data 29 marzo 2018, lo IASB ha emesso il documento "Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards", che contiene modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali volte a recepire il nuovo framework di riferimento degli IFRS (cd. Conceptual Framework for Financial Reporting), emesso dallo IASB nella stessa data. Le modifiche ai principi contabili sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020.

In data 22 ottobre 2018, lo IASB ha emesso le modifiche all'IFRS 3 "Business Combinations", volte a fornire chiarimenti sulla definizione di business. Le modifiche all'IFRS 3 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020.

In data 31 ottobre 2018, lo IASB ha emesso le modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8 "Definition of Material", volte a chiarire, e a rendere uniforme all'interno degli IFRS e di altre pubblicazioni, la definizione di rilevanza con la finalità di supportare le imprese in sede di formulazione di giudizi in merito alla stessa. In particolare, un'informazione deve considerarsi rilevante se si può ragionevolmente presumere che la relativa omissione, errata presentazione o occultamento influenzi gli utilizzatori principali del bilancio in sede di assunzione di decisioni sulla base del bilancio. Le modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020.

Allo stato Saipem sta analizzando i principi indicati e valutando gli eventuali impatti sul Gruppo.

Area di consolidamento al 31 dicembre 2018 6

Impresa consolidante Saipem SpA San Donato Milanese EUR 2.191.384.693 Eni SpA 30,54 CDP Equity SpA 12,55 (ex Fondo Strategico Italiano) Saipem SpA 1,46 Soci terzi 55,45 Ragione sociale Sede legale Valuta Capitale sociale Soci % Possesso % Consolidata di pertinenza Saipem Metodo di consolidamento o criterio di valutazione (*)

Imprese controllate

Italia

Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% Possesso	% Consolidata di pertinenza Saipem	di consolidamento di valutazione (*) o criterio Metodo
Denuke Scarl	San Donato Milanese	EUR	10.000	Saipem SpA Soci terzi	55,00 45,00	55,00	C.I.
INFRA SpA	San Donato Milanese	EUR	50.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Servizi Energia Italia SpA	San Donato Milanese	EUR	291.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Smacemex Scarl	San Donato Milanese	EUR	10.000	Saipem SpA Soci terzi	60,00 40,00	60,00	C.I.
SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	San Donato Milanese	EUR	10.000	Saipem SpA Soci terzi	99,90 0,10	99,90	C.I.

Estero

Andromeda Consultoria Tecnica e Representações Ltda	Rio de Janeiro (Brasile)	BRL	20.494.210	Saipem SpA Snamprogetti Netherlands BV	99,00 1,00	100,00	C.I.
Boscongo SA	Pointe-Noire (Congo)	XAF	1.597.805.000	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
ER SAI Caspian Contractor Llc	Almaty (Kazakhstan)	KZT	1.105.930.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	C.I.
ERS - Equipment Rental & Services BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	90.760	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
European Maritime Construction sas	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	1.000	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
Global Petroprojects Services AG	Zurigo (Svizzera)	CHF	5.000.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Moss Maritime AS	Lysaker (Norvegia)	NOK	40.000.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
North Caspian Service Co	Almaty (Kazakhstan)	KZT	1.910.000.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Petrex SA	Lima (Perù)	PEN	1.200.529.045	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
PT Saipem Indonesia	Jakarta (Indonesia)	USD	372.778.100	Saipem International BV Soci terzi	99,99 0,01	99,99	C.I.
SAGIO - Companhia Angolana de Gestão de Instalaçao Offshore Ltda (**)	Luanda (Angola)	AOA	1.600.000	Saipem International BV Soci terzi	60,00 40,00	60,00	P.N.

(*) C.I. = consolidamento integrale, W.I. = working interest, P.N. = valutazione al patrimonio netto, Co. = valutazione al costo

(**) Società in liquidazione.

Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% Possesso	% Consolidata di pertinenza Saipem	di consolidamento di valutazione (*) o criterio Metodo
Saigut SA de Cv	Delegacion Cuauhtemoc (Messico)	MXN	998.259.500	Saimexicana SA de Cv	100,00	100,00	C.I.
SAIMEP Lda	Maputo (Mozambico)	MZN	70.000.000	Saipem SA Saipem International BV	99,98 0,02	100,00	C.I.
Saimexicana SA de Cv	Delegacion Cuauhtemoc (Messico)	MXN	5.341.669.200	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
Saipem (Beijing) Technical Services Co Ltd	Pechino (Cina)	USD	1.750.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem (Malaysia) Sdn Bhd	Kuala Lumpur (Malesia)	MYR	61.033.500	Saipem International BV Soci terzi	99,02 0,98	100,00	C.I.
Saipem (Nigeria) Ltd	Lagos (Nigeria)	NGN	259.200.000	Saipem International BV Soci terzi	89,41 10,59	89,41	C.I.
Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda	Caniçal (Portogallo)	EUR	299.278.738	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem America Inc	Wilmington (USA)	USD	1.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Argentina de Perforaciones, Montajes y Proyectos Sociedad Anónima, (Argentina) Minera, Industrial, Comercial y Financiera () (*)	Buenos Aires	ARS	1.805.300	Saipem International BV Soci terzi	99,90 0,10	99,90	P.N.
Saipem Asia Sdn Bhd	Kuala Lumpur (Malesia)	MYR	8.116.500	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Australia Pty Ltd	West Perth (Australia)	AUD	566.800.001	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Canada Inc	Montreal (Canada)	CAD	100.100	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Contracting Algérie SpA	Algeri (Algeria)	DZD	1.556.435.000	Sofresid SA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Contracting Netherlands BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	20.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Contracting Nigeria Ltd	Lagos (Nigeria)	NGN	827.000.000	Saipem International BV Soci terzi	97,94 2,06	97,94	C.I.
Saipem do Brasil Serviçõs de Petroleo Ltda	Rio de Janeiro (Brasile)	BRL	1.950.796.299	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Drilling Llc	Mosca (Russia)	RUB	10.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Drilling Norway AS	Sola (Norvegia)	NOK	110.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem East Africa Ltd	Kampala (Uganda)	UGX	50.000.000	Saipem International BV Snamprogetti Netherlands BV	51,00 49,00	100,00	C.I.
Saipem Finance International BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	1.000.000	Saipem International BV Saipem SpA	75,00 25,00	100,00	C.I.
Saipem India Projects Private Ltd	Chennai (India)	INR	526.902.060	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Ingenieria Y Construcciones SLU	Madrid (Spagna)	EUR	80.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem International BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	172.444.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Libya LLC - SA.LI.CO. Llc (**)	Tripoli (Libia)	LYD	10.000.000	Saipem International BV Snamprogetti Netherlands BV	60,00 40,00	100,00	C.I.
Saipem Ltd	Kingston upon Thames Surrey (Regno Unito)	EUR	7.500.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.

(*) C.I. = consolidamento integrale, W.I. = working interest, P.N. = valutazione al patrimonio netto, Co. = valutazione al costo

(**) Società in liquidazione.

(***) Società non operativa nell'esercizio.

Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% Possesso	% Consolidata di pertinenza Saipem	di consolidamento di valutazione (*) o criterio Metodo
Saipem Luxembourg SA	Lussemburgo (Lussemburgo)	EUR	31.002	Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda	99,99 0,01	100,00	C.I.
Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	Lussemburgo (Lussemburgo)	USD	378.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Misr for Petroleum Services (S.A.E.)	Port Said (Egitto)	EUR	2.000.000	Saipem International BV ERS - Equipment Rental & Services BV Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda	99,92 0,04 0,04	100,00	C.I.
Saipem Norge AS	Sola (Norvegia)	NOK	100.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Offshore Norway AS	Sola (Norvegia)	NOK	120.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Romania Srl	Bucarest (Romania)	RON	29.004.600	Snamprogetti Netherlands BV Saipem International BV	99,00 1,00	100,00	C.I.
Saipem SA	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	528.837.858	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Services México SA de Cv	Delegacion Cuauhtemoc (Messico)	MXN	50.000	Saimexicana SA de Cv	100,00	100,00	C.I.
Saipem Singapore Pte Ltd	Singapore (Singapore)	SGD	36.090.000	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
Saiwest Ltd	Accra (Ghana)	GHS	937.500	Saipem SA Soci terzi	49,00 51,00	49,00	C.I.
Sajer Iraq Co for Petroleum Services, Trading, General Contracting & Transport Llc	Baghdad (Iraq)	IQD	300.000.000	Saipem International BV Soci terzi	60,00 40,00	60,00	C.I.
Saudi Arabian Saipem Ltd	Al-Khobar (Arabia Saudita)	SAR	5.000.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Sigurd Rück AG	Zurigo (Svizzera)	CHF	25.000.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Snamprogetti Engineering & Contracting Co Ltd	Al-Khobar (Arabia Saudita)	SAR	10.000.000	Snamprogetti Netherlands BV Soci terzi	70,00 30,00	70,00	C.I.
Snamprogetti Engineering BV	Schiedam (Paesi Bassi)	EUR	18.151	Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	100,00	100,00	C.I.
Snamprogetti Netherlands BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	203.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Snamprogetti Saudi Arabia Co Ltd Llc	Al-Khobar (Arabia Saudita)	SAR	10.000.000	Saipem International BV Snamprogetti Netherlands BV	95,00 5,00	100,00	C.I.
Sofresid Engineering SA	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	1.267.143	Sofresid SA Soci terzi	99,99 0,01	100,00	C.I.
Sofresid SA	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	312.253.842	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
Sonsub International Pty Ltd	West Perth (Australia)	AUD	13.157.570	Saipem Australia Pty Ltd	100,00	100,00	C.I.

(*) C.I. = consolidamento integrale, W.I. = working interest, P.N. = valutazione al patrimonio netto, Co. = valutazione al costo

Imprese collegate e controllate congiunte

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:17 Pagina 155

Italia

Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% Possesso	% Consolidata di pertinenza Saipem	di consolidamento di valutazione (*) o criterio Metodo
ASG Scarl	San Donato Milanese	EUR	50.864	Saipem SpA Soci terzi	55,41 44,59	55,41	P.N.
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due	San Donato Milanese	EUR	51.646	Saipem SpA Soci terzi	59,09 40,91	59,09	P.N.
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	San Donato Milanese	EUR	51.646	Saipem SpA Soci terzi	50,36 49,64	50,36	P.N.
Consorzio F.S.B.	Venezia - Marghera	EUR	15.000	Saipem SpA Soci terzi	29,10 70,90	29,10	Co.
Consorzio Sapro	San Giovanni Teatino	EUR	10.329	Saipem SpA Soci terzi	51,00 49,00	51,00	Co.
Rodano Consortile Scarl (**)	San Donato Milanese	EUR	250.000	Saipem SpA Soci terzi	53,57 46,43	53,57	P.N.
Rosetti Marino SpA	Ravenna	EUR	4.000.000	Saipem SA Soci terzi	20,00 80,00	20,00	P.N.
Ship Recycling Scarl (**)	Genova	EUR	10.000	Saipem SpA Soci terzi	51,00 49,00	51,00	W.I.

Estero

02 Pearl Snc (**)	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	1.000	Saipem SA Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
CCS LNG Mozambique Lda (***)	Maputo (Mozambico)	MZN	150.000	Saipem International BV Soci terzi	33,33 66,67	33,33	P.N.
CCS Netherlands BV (***)	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	300.000	Saipem International BV Soci terzi	33,33 66,67	33,33	P.N.
Charville - Consultores e Serviços Lda	Funchal (Portogallo)	EUR	5.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
Hazira Cryogenic Engineering & Construction Management Private Ltd (India)	Mumbai	INR	500.000	Saipem SA Soci terzi	55,00 45,00	55,00	P.N.
KWANDA Suporte Logistico Lda	Luanda (Angola)	AOA	25.510.204	Saipem SA Soci terzi	40,00 60,00	40,00	P.N.
Mangrove Gas Netherlands BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	2.000.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
Petromar Lda	Luanda (Angola)	USD	357.143	Saipem SA Soci terzi	70,00 30,00	70,00	P.N.
PSS Netherlands BV	Leiden (Paesi Bassi)	EUR	30.000	Saipem SpA Soci terzi	36,00 64,00	36,00	P.N.
Sabella SAS	Quimper (Francia)	EUR	9.707.940	Sofresid Engineering SA Soci terzi	11,95 88,05	11,95	P.N.
SaiPar Drilling Co BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	20.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
Saipem Dangote E&C Ltd (***)	Victoria Island - Lagos (Nigeria)	NGN	100.000.000	Saipem International BV Soci terzi	49,00 51,00	49,00	P.N.
Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd	Dammam (Arabia Saudita)	SAR	40.000.000	Saipem International BV Soci terzi	40,00 60,00	40,00	P.N.
Saipon Snc	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	20.000	Saipem SA Soci terzi	60,00 40,00	60,00	W.I.
Sairus Llc	Krasnodar (Russia)	RUB	83.603.800	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
Saren BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	20.000	Servizi Energia Italia SpA Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.

(*) C.I. = consolidamento integrale, W.I. = working interest, P.N. = valutazione al patrimonio netto, Co. = valutazione al costo

• (**) Società in liquidazione.
• (***) Società non operativa nell'esercizio.

Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% Possesso	% Consolidata di pertinenza Saipem	di consolidamento di valutazione (*) o criterio Metodo
Société pour la Réalisation du Port de Tanger Méditerranée	Anjra (Marocco)	EUR	33.000	Saipem SA Soci terzi	33,33 66,67	33,33	P.N.
Southern Gas Constructors Ltd	Lagos (Nigeria)	NGN	10.000.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
Sud-Soyo Urban Development Lda (***)	Soyo (Angola)	AOA	20.000.000	Saipem SA Soci terzi	49,00 51,00	49,00	P.N.
Tecnoprojecto Internacional Projectos e Realizações Industriais SA	Porto Salvo - Concelho de Oeiras (Portogallo)	EUR	700.000	Saipem SA Soci terzi	42,50 57,50	42,50	Co.
T.C.P.I. Angola Tecnoprojecto Internacional SA	Luanda (Angola)	AOA	9.000.000	Petromar Lda Soci terzi	35,00 65,00	24,50	P.N.
TMBYS SAS	Guyancourt (Francia)	EUR	30.000	Saipem SA Soci terzi	33,33 66,67	33,33	P.N.
TSGI Mühendislik I· ns¸aat Ltd S¸irketi	Istanbul (Turchia)	TRY	826.099.950	Saipem Ingenieria Y Construcciones SLU Soci terzi	33,33 66,67	33,33	P.N.
TSKJ II - Construções Internacionais, Sociedade Unipessoal, Lda	Funchal (Portogallo)	EUR	5.000	TSKJ - Servições de Engenharia Lda	100,00	25,00	P.N.
TSKJ - Nigeria Ltd	Lagos (Nigeria)	NGN	50.000.000	TSKJ II - Construções Internacionais, Sociedade Unipessoal, Lda	100,00	25,00	P.N.
TSKJ - Servições de Engenharia Lda	Funchal (Portogallo)	EUR	5.000	Snamprogetti Netherlands BV Soci terzi	25,00 75,00	25,00	P.N.
Xodus Subsea Ltd	Londra (Regno Unito)	GBP	1.000.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.

Le società partecipate sono 96 di cui: 59 consolidate con il metodo integrale, 2 consolidate con il metodo del working interest, 32 valutate con il metodo del patrimonio netto e 3 valutate al costo.

Al 31 dicembre 2018 le imprese di Saipem SpA sono così ripartite:

	Controllate			Collegate e controllate congiunte
	Italia	Estero	Totale	Italia	Estero	Totale
Imprese controllate/Joint operation e loro partecipazioni	5	54	59	1	1	2
Consolidate con il metodo integrale	5	54	59	-	-	-
Consolidate con il metodo del working interest	-	-	-	1	1	2
Partecipazioni di imprese consolidate (1)	-	2	2	7	26	33
Valutate con il criterio del patrimonio netto	-	2	2	5	25	30
Valutate con il criterio del costo	-	-	-	2	1	3
Totale imprese	5	56	61	8	27	35

(1) Le partecipazioni di imprese controllate/joint operation valutate con il metodo del patrimonio netto o con il metodo del costo riguardano le imprese non significative e le imprese in cui il consolidamento non produce effetti significativi.

(*) C.I. = consolidamento integrale, W.I. = working interest, P.N. = valutazione al patrimonio netto, Co. = valutazione al costo

(***) Società non operativa nell'esercizio.

Variazioni dell'area di consolidamento

Nel corso del 2018 non sono intervenute variazioni significative nell'area di consolidamento del Gruppo rispetto alla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017. Le variazioni intervenute sono esposte nel seguito in ordine di accadimento.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 157

Costituzioni, dismissioni, liquidazioni, fusioni, cambiamenti nel criterio di consolidamento:

• è stata costituita la società European Maritime Construction sas, con sede in Francia, consolidata con il metodo integrale;
• la società CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due, a seguito della ripartizione delle quote di pertinenza, risulta così detenuta: per il 59,09% partecipata da Saipem SpA e per il 40,91% partecipata da terzi;
• la società Saipem (Malaysia) Sdn Bhd, a seguito dell'aumento di capitale, risulta così detenuta: per il 99,02% partecipata da Saipem International BV e per lo 0,98% partecipata da terzi;
• la società Saipem East Africa Ltd, precedentemente valutata con il metodo del patrimonio netto, è stata consolidata con il metodo integrale con moneta funzionale dollaro USA;
• la società SPF TKP Omifpro Snc, precedentemente valutata con il metodo del patrimonio netto, è stata cancellata dal Registro delle Imprese;
• è stata costituita la società PSS Netherlands BV, con sede nei Paesi Bassi, valutata con il metodo del patrimonio netto;
• la società CMS&A Wll, precedentemente valutata con il metodo del patrimonio netto, è stata cancellata dal Registro delle Imprese;
• la società Professional Training Center Llc, precedentemente consolidata con il metodo integrale, è stata cancellata dal Registro delle Imprese;
• la società Saipem International BV ha acquisito da terzi il 40% delle azioni di Saudi Arabian Saipem Ltd;
• è stata costituita la società Saren BV, con sede nei Paesi Bassi, valutata con il metodo del patrimonio netto;
• la società Snamprogetti Lummus Gas Ltd, precedentemente valutata con il criterio del costo, è stata cancellata dal Registro delle Imprese;
• la società 02 PEARL Snc, valutata con il metodo del patrimonio netto, è stata posta in liquidazione;
• la società Rodano Consortile Scarl, valutata con il metodo del patrimonio netto, è stata posta in liquidazione;
• la società Sabella SAS, a seguito dell'aumento di capitale, risulta così detenuta: per l'11,95% partecipata da Sofresid Engineering SA e per l'88,05% partecipata da terzi;
• la società Tecnoprojecto International Projectos e Realizações Industriais SA, precedentemente valutata con il metodo del patrimonio netto, è stata valutata con il metodo del costo in quanto destinata alla vendita.

Riepilogo effetti prima adozione IFRS 9 e IFRS 15 7

L'adozione dei nuovi principi IFRS 9 "Strumenti finanziari" e IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con il cliente", come riportato nei criteri di redazione, ha comportato i seguenti effetti sui saldi di apertura al 1° gennaio 2018.

(milioni di euro)

Voci di bilancio	31.12.2017	Applicazione IFRS 9	Applicazione IFRS 15	prima applicazione Totale effetti	al 01.01.2018 Situazione
Attività correnti	6.743	(28)	(21)	(49)	6.694
- di cui: Attività finanziarie destinate al trading	-	-	-	-	-
- di cui: Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI	69	-	-	-	69
- di cui: Crediti commerciali e altri crediti	2.411	(28)	(21)	(49)	2.362
- di cui: Altre attività correnti	185	-	-	-	185
Attività non correnti	5.847	-	-	-	5.847
- di cui: Attività immateriali	753	-	-	-	753
- di cui: Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	142	-	-	-	142
- di cui: Altre partecipazioni	1	-	-	-	1
- di cui: Attività per imposte anticipate	268	-	-	-	268
Passività correnti	4.487	-	-	-	4.487
- di cui: Debiti commerciali e altri debiti	4.036	-	-	-	4.036
- di cui: Altre passività correnti	24	-	-	-	24
Passività non correnti	3.504	-	(1)	(1)	3.503
- di cui: Passività per imposte differite	35	-	(1)	(1)	34
Totale patrimonio netto	4.599	(28)	(20)	(48)	4.551

Con riferimento all'esercizio 2018, l'applicazione delle precedenti disposizioni (IAS 11e IAS 18) in materia di revenue recognition avrebbe prodotto i seguenti effetti sul bilancio consolidato:

• in termini patrimoniali, si sarebbe registrato sostanzialmente un incremento della voce "Crediti commerciali e altri crediti" pari a 31 milioni di euro per via della linearizzazione dei ricavi dell'attività drilling onshore/offshore, comprensivo dell'effetto cambi, con un effetto complessivo sul patrimonio netto pari a 31 milioni di euro;

• in termini economici, si sarebbe registrato sostanzialmente un incremento di 9 milioni di euro per via della linearizzazione dei ricavi dei progetti drilling onshore/offshore, con un effetto positivo sul risultato di esercizio di 9 milioni di euro;

• in termini di flussi di cassa, si sarebbe registrato sostanzialmente un incremento di 9 milioni di euro per via della linearizzazione dei progetti drilling onshore/offshore.

Attività correnti

Disponibilità liquide ed equivalenti 8

Le disponibilità liquide ed equivalenti di 1.674 milioni di euro diminuiscono di 77 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2017 (1.751 milioni di euro).

Le disponibilità liquide di fine esercizio, denominate in euro per il 59%, in dollari USA per il 19% e in altre valute per il 22%, hanno trovato remunerazione a un tasso medio dello 0,29%. La voce include denaro e valori in cassa per 2 milioni di euro (2 milioni di euro al 31 dicembre 2017).

Le disponibilità presso due conti correnti della controllata Saipem Contracting Algérie SpA per un totale di 71 milioni di euro equivalenti al 31 dicembre 2018, sostanzialmente in linea con la situazione al 31 dicembre 2017, sono oggetto, dal febbraio 2010, di un blocco dei movimenti bancari. L'efficacia della sentenza emessa nel 2016 che ha ordinato di rimettere nelle disponibilità di Saipem tali conti è sospesa in seguito all'impugnazione della medesima sentenza presso la Corte Suprema (per ulteriori dettagli si rimanda alla sezione "Contenziosi - Algeria - Il procedimento in Algeria", nonché alla nota 57 "Altre informazioni: Algeria").

Inoltre sono in essere blocchi temporanei su un conto di una filiale estera di Saipem SpA, nonché depositi vincolati su alcune società controllate estere, a fronte di dispute con alcuni fornitori, per complessivi 5 milioni di euro equivalenti.

Le disponibilità al 31 dicembre 2018 sono riconducibili alla Capogruppo e ad altre società del Gruppo con la seguente ripartizione per area geografica (con riferimento al Paese in cui è domiciliato il rapporto finanziario):

31.12.2017 (milioni di euro)	31.12.2018
Italia 1.215	973
Resto d'Europa 133	88
CSI 22	15
Medio Oriente 89	158
Estremo Oriente 57	100
Africa Settentrionale 91	81
Africa Sub-Sahariana 46	25
Americhe 98	234
Totale 1.751	1.674

Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI 9

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 159

Le attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI, pari a 86 milioni di euro (69 milioni di euro al 31 dicembre 2017), si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Titoli non strumentali all'attività operativa
Titoli quotati emessi da Stati sovrani/enti sovranazionali	26	22
Titoli quotati emessi da imprese industriali	43	64
Totale	69	86

I titoli quotati emessi da Stati sovrani/enti sovranazionali al 31 dicembre 2018 di 22 milioni di euro si analizzano come segue:

(milioni di euro)	nominale Valore	Fair value	di rendimento nominale (%) Tasso	di scadenza Anno	Standard & Poor's Classe di rating
Tasso fisso
Francia	3	3	2,50	2020	AA
Irlanda	4	4	5,00	2020	A+
Polonia	6	7	3,75-4,50	2022-2023	A
Altri	7	8	1,375-2,50	2019-2020	AAA/A
Totale	20	22

I titoli quotati emessi da imprese industriali al 31 dicembre 2018 di 64 milioni di euro si analizzano come segue:

(milioni di euro)	nominale Valore	Fair value	di rendimento nominale (%) Tasso	di scadenza Anno	Standard & Poor's Classe di rating
Tasso fisso
Titoli quotati emessi da imprese industriali	62	64	0,00-6,25	2019-2027	AA-/BBB
Totale	62	64

Il fair value dei titoli è determinato sulla base dei prezzi di mercato. La gerarchia del fair value è di livello 1. I titoli valutati al fair value con effetti a OCI sono detenuti sia per incassare i flussi di cassa contrattuali che per una futura vendita.

Come esposto nei "Criteri di valutazione" al paragrafo "Svalutazioni di attività finanziarie", a cui si rimanda, la recuperabilità delle attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito valutate al fair value con effetti a OCI è verificata sulla base del cosiddetto "expected credit loss model" adottato in ottemperanza all'IFRS 9, illustrato nel citato paragrafo.

I titoli quotati emessi da Stati sovrani/enti sovranazionali e da imprese industriali detenuti dal Gruppo rientrano nel perimetro di analisi per la determinazione delle perdite attese.

Dato l'elevato merito creditizio degli emittenti ("full investment grade") l'impatto delle perdite attese sui titoli in oggetto al 31 dicembre 2018 risulta irrilevante.

Crediti commerciali e altri crediti 10

I crediti commerciali e altri crediti di 2.644 milioni di euro (2.411 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

31.12.2017 (milioni di euro)	31.12.2018
Crediti commerciali 2.008	2.292
Crediti finanziari strumentali all'attività operativa 2	2
Crediti finanziari non strumentali all'attività operativa 2	32
Acconti per servizi 233	176
Altri crediti 166	142
Totale 2.411	2.644

I crediti sono esposti al netto del fondo svalutazione di 703 milioni di euro.

(milioni di euro)	31.12.2017	Effetto adozione 01.01.2018 IFRS 9	Accantonamenti	Utilizzi	da conversione Differenze di cambio	Altre variazioni	31.12.2018
Crediti commerciali	572	28	70	(16)	21	(1)	674
Altri crediti	30	-	-	-	-	(1)	29
Totale	602	28	70	(16)	21	(2)	703

I crediti commerciali di 2.292 milioni di euro aumentano di 284 milioni di euro rispetto all'esercizio 2017.

Come esposto nei "Criteri di valutazione" al paragrafo "Svalutazioni di attività finanziarie", a cui si rimanda, la recuperabilità dei crediti di natura commerciale è verificata sulla base del cosiddetto "expected credit loss model" adottato in ottemperanza all'IFRS 9, illustrato nel citato paragrafo.

Il modello gestionale adottato da Saipem utilizza l'approccio semplificato previsto dal principio che prescrive la valutazione del fondo copertura perdite per un importo pari alle perdite attese lungo l'intera vita del credito e utilizza per la quantificazione delle perdite attese la probabilità di default dei clienti, basata su dati di mercato osservabili e su valutazioni raccolte da info-provider. Agli accantonamenti al fondo svalutazione crediti effettuati dopo un'analisi dei singoli crediti scaduti, che di fatto sconta già una vista prospettica di progetto, si affianca una valutazione sul merito creditizio dei clienti effettuata centralmente dalla Corporate sul portafoglio dei crediti e comunicata alle società al fine di consentire la determinazione e la rilevazione contabile dell'effetto nelle situazioni periodiche.

Al 31 dicembre 2018 l'effetto delle perdite attese sui crediti commerciali, determinate in base alla valutazione sul merito creditizio dei clienti, ammonta a 56 milioni di euro sul totale del fondo svalutazione crediti di 674 milioni di euro.

Al 31 dicembre 2018 sono state poste in essere operazioni di cessione pro-soluto senza notifica di crediti commerciali, anche non scaduti, per un importo di 116 milioni di euro (10 milioni di euro al 31 dicembre 2017). Saipem SpA provvede alla gestione degli incassi dei crediti ceduti e al trasferimento delle somme ricevute alle società di factoring.

I crediti commerciali comprendono ritenute in garanzia per attività contrattuali per 200 milioni di euro (260 milioni di euro al 31 dicembre 2017), di cui 98 milioni di euro scadenti entro 12 mesi e 102 milioni di euro scadenti oltre 12 mesi.

I crediti riferiti a progetti in contenzioso ammontano a 74 milioni di euro (202 milioni di euro al 31 dicembre 2017).

I crediti finanziari strumentali all'attività operativa di 2 milioni di euro (2 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si riferiscono principalmente ai crediti vantati da Saipem SpA verso Serfactoring SpA.

I crediti finanziari non strumentali all'attività operativa di 32 milioni di euro (2 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si riferiscono principalmente all'accensione da parte di Saipem SpA di un escrow account presso un istituto di credito italiano a garanzia di un importo incassato da una collegata a titolo di un anticipo contrattuale.

Al 1° gennaio 2018 gli effetti dell'applicazione dell'IFRS 9 e dell'IFRS 15 sono i seguenti:

	commerciali Crediti
(milioni di euro) Valore al 31.12.2017	2.008
Modifiche dei criteri contabili (IFRS 9)	(28)
Modifiche dei criteri contabili (IFRS 15)	(21)
Valore al 01.01.2018	1.959

Gli altri crediti di 142 milioni di euro si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Crediti verso:
- personale	25	34
Depositi cauzionali	11	11
Altri crediti	130	97
Totale	166	142

I crediti commerciali e gli altri crediti verso parti correlate sono dettagliati alla nota 53 "Rapporti con parti correlate".

La valutazione al fair value dei crediti commerciali e altri crediti non produce effetti significativi considerato il breve periodo di tempo intercorrente tra il sorgere del credito e la sua scadenza.

I crediti in moneta diversa dall'euro ammontano a 1.712 milioni di euro (1.516 milioni di euro al 31 dicembre 2017) e sono ripartiti, su base percentuale, nelle seguenti principali valute:

• dollaro USA 55% (62% al 31 dicembre 2017);

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 161

• riyal Arabia Saudita 27% (20% al 31 dicembre 2017);
• dinaro Kuwait 4% (6% al 31 dicembre 2017);
• dollaro Australia 4% (5% al 31 dicembre 2017);
• altre valute 10% (7% al 31 dicembre 2017).

Rimanenze e attività contrattuali 11

Rimanenze

Le rimanenze di 303 milioni di euro (319 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Materie prime, sussidiarie e di consumo	319	303
Totale	319	303

La voce "Materie prime, sussidiarie e di consumo" comprende parti di ricambio per l'attività di perforazione e di costruzione, nonché materiale di consumo destinato a uso interno e non alla vendita, ed è esposta al netto del fondo svalutazione di 123 milioni di euro.

(milioni di euro)	31.12.2017	Accantonamenti	Utilizzi	Altre variazioni	31.12.2018
Fondo svalutazioni rimanenze materie prime, sussidiarie e di consumo	146	21	(46)	2	123
Totale	146	21	(46)	2	123

Attività contrattuali

Le attività contrattuali di 1.086 milioni di euro (1.574 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	1.574	1.089
Fondo svalutazione attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine) -		(3)
Totale	1.574	1.086

La voce "Attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)" è determinata dalla differenza temporale tra stati d'avanzamento operativi dei progetti e il raggiungimento di stati d'avanzamento contrattuali che consentono la fatturazione, nonché dal riconoscimento di corrispettivi aggiuntivi ritenuti probabili e prudenzialmente misurati. In sede di prima applicazione delle nuove disposizioni dell'IFRS 9, i valori al 31 dicembre 2017 non sono stati rideterminati in quanto il relativo effetto al 1° gennaio 2018 sarebbe stato non significativo.

L'ammontare delle attività contrattuali diminuisce per effetto del riconoscimento delle milestone da parte dei committenti, della fatturazione e del relativo incasso, nonché per effetto della svalutazione derivante dal continuo monitoraggio legale e commerciale degli importi dei claim e change order considerati nel vita intera ai fini della valutazione dei contratti a lungo termine.

Attività per imposte sul reddito correnti 12

Le attività per imposte sul reddito correnti di 201 milioni di euro (213 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Amministrazione finanziaria italiana	56	57
Amministrazioni finanziarie estere	157	144
Totale	213	201

La diminuzione delle attività per imposte correnti di 12 milioni di euro è riconducibile principalmente alla diminuzione dei crediti vantati verso Amministrazioni finanziarie estere.

Attività per altre imposte correnti 13

Le attività per altre imposte correnti di 117 milioni di euro (221 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

31.12.2017 (milioni di euro)	31.12.2018
Amministrazione finanziaria italiana: 17	2
- per crediti Iva 16	2
- per altri rapporti 1	-
Amministrazioni finanziarie estere: 204	115
- per crediti per imposte indirette 180	89
- per altri rapporti 24	26
Totale 221	117

La diminuzione delle attività per altre imposte correnti è riconducibile principalmente alla compensazione dei crediti per imposte indirette verso amministrazioni finanziarie estere con i debiti per imposte indirette.

Altre attività correnti 14

Le altre attività correnti di 100 milioni di euro (185 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Fair value su strumenti finanziari derivati	91	16
Altre attività	94	84
Totale	185	100

Il fair value degli strumenti finanziari derivati è commentato alla nota 30 "Strumenti finanziari derivati".

Le altre attività al 31 dicembre 2018 ammontano a 84 milioni di euro, con un decremento di 10 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2017, e sono costituite principalmente da costi non di competenza dell'esercizio.

Le altre attività verso parti correlate sono dettagliate alla nota 53 "Rapporti con parti correlate".

Attività non correnti

Immobili, impianti e macchinari 15

Gli immobili, impianti e macchinari di 4.326 milioni di euro (4.581 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	Terreni	Fabbricati	e macchinari Impianti	e commerciali Attrezzature industriali	Altri beni	Immobilizzazioni e acconti in corso	Totale
31.12.2017
Saldo iniziale netto	84	239	4.583	122	16	148	5.192
Investimenti	-	6	169	12	5	61	253
Ammortamenti e svalutazioni	-	(35)	(629)	(37)	(9)	(16)	(726)
Alienazioni	(1)	(3)	(6)	-	(1)	-	(11)
Variazione area di consolidamento	-	-	-	-	-	-	-
Operazioni su rami d'azienda	-	-	(1)	-	(2)	-	(3)
Differenze cambio da conversione	(11)	(21)	(78)	(9)	-	(5)	(124)
Altre variazioni	-	10	127	3	-	(140)	-
Saldo finale netto	72	196	4.165	91	9	48	4.581
Saldo finale lordo	72	1.058	11.317	563	114	70	13.194
Fondo ammortamento e svalutazione	-	862	7.152	472	105	22	8.613
31.12.2018
Saldo iniziale netto	72	196	4.165	91	9	48	4.581
Investimenti	-	4	336	8	2	117	467
Ammortamenti e svalutazioni	-	(35)	(676)	(27)	(4)	-	(742)
Alienazioni	-	-	(4)	-	-	-	(4)
Variazione area di consolidamento	-	-	-	-	-	-	-
Operazioni su rami d'azienda	-	-	-	-	-	-	-
Differenze cambio da conversione	(5)	6	20	2	-	1	24
Altre variazioni	-	11	37	1	-	(49)	-
Saldo finale netto	67	182	3.878	75	7	117	4.326
Saldo finale lordo	67	1.087	11.641	571	107	139	13.612
Fondo ammortamento e svalutazione	-	905	7.763	496	100	22	9.286

Gli investimenti tecnici effettuati nel corso del 2018 ammontano a 467 milioni di euro (253 milioni di euro nel 2017) e hanno principalmente riguardato:

• per l'Engineering & Construction Offshore 339 milioni di euro: acquisto della nave Saipem Constellation e interventi di mantenimento e upgrading di mezzi esistenti;
• per l'Engineering & Construction Onshore 17 milioni di euro: acquisto e mantenimento di attrezzature;
• per il Drilling Offshore 65 milioni di euro: lavori di classe del jack-up Perro Negro 7 e upgrading della nave di perforazione Saipem 12000 per l'acquisto del secondo BOP, oltre a interventi di manutenzione e upgrading sugli altri mezzi;
• per il Drilling Onshore 46 milioni di euro: upgrading di impianti destinati a operare in Kazakhstan, Arabia Saudita e Sud America, nonché interventi di mantenimento e upgrading di mezzi esistenti.

Nel corso dell'esercizio non sono stati capitalizzati oneri finanziari.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 163

I principali coefficienti di ammortamento adottati sono compresi nei seguenti intervalli:

(%)
Fabbricati	2,50 - 15,00
Impianti e macchinari	7,00 - 25,00
Attrezzature industriali e commerciali	3,33 - 50,00
Altri beni	12,00 - 20,00

Le differenze di cambio da conversione dei bilanci delle imprese con valute funzionali diverse dall'euro sono positive per 24 milioni di euro.

Nel corso dell'esercizio non sono stati portati a decremento degli immobili, impianti e macchinari, contributi pubblici.

Su immobili, impianti e macchinari non sono in essere al 31 dicembre 2018 garanzie reali.

Il totale degli impegni su investimenti in corso di esecuzione alla data del 31 dicembre 2018 è indicato nel paragrafo "Gestione dei rischi d'impresa" della "Relazione sulla gestione".

Nel corso dell'esercizio 2018 Saipem SpA ha esercitato l'opzione di riscatto presente in due contratti di locazione finanziaria stipulati nel 2015 acquisendo la proprietà di due impianti rig di perforazione.

A causa delle mutate prospettive di utilizzo nel medio termine, alcune attrezzature di perforazione Drilling Onshore sono state svalutate, mentre alcuni mezzi navali di perforazione mare e un mezzo leased FPSO sono stati parzialmente svalutati a seguito del test di impairment, come specificato nel paragrafo successivo.

Impairment

Nel monitorare gli indicatori di impairment, il Gruppo prende in considerazione, tra gli altri fattori, il rapporto tra la propria capitalizzazione di mercato e il proprio patrimonio netto contabile. Al 31 dicembre 2018 la capitalizzazione di mercato del Gruppo era inferiore al valore contabile del patrimonio netto, situazione che indica una potenziale perdita di valore dell'avviamento e/o delle altre attività. Per tale ragione il test di impairment ha previsto la verifica del valore recuperabile di ciascuna delle cash generating unit ("CGU"). In particolare, le 15 cash generating unit su cui è stato effettuato il test di impairment sono rappresentate da una unità di floating production (leased FPSO), dalla divisione E&C Offshore, dalla divisione E&C Onshore depurata della leased FPSO, dalla divisione XSIGHT, dalla divisione Drilling Onshore e dai singoli mezzi del Drilling Offshore (10 distinti offshore rig).

La verifica della recuperabilità dei valori di iscrizione delle CGU è stata effettuata confrontando il valore di libro di ciascuna di esse con il relativo valore recuperabile che è determinato sulla base del valore d'uso ottenuto attualizzando i flussi di cassa futuri generati da ciascuna delle cash generating unit al costo medio ponderato del capitale ("WACC") specifico per ciascun segmento di business in cui opera la singola CGU. Infatti, considerata la natura delle attività Saipem, il fair value delle CGU non può essere determinato da informazioni direttamente osservabili sul mercato e la sua stima basata su tecniche alternative, come ad esempio i multipli di mercato, risulterebbe di limitata attendibilità in generale e, in diversi casi, di difficile applicazione.

I flussi di cassa prospettici per la stima del valore recuperabile delle singole cash generating unit sono determinati sulla base delle migliori informazioni disponibili e delle aspettative al momento della stima e, avendo riferimento anche ai risultati consuntivati, considerando le attese future del management delle Divisioni in relazione ai rispettivi mercati di riferimento. In particolare, la stima dei flussi di cassa dei primi quattro anni di proiezione esplicita ai fini del test di impairment, è effettuata sulla base delle proiezioni del Piano Strategico 2019-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di febbraio 2019, a meno, in coerenza con le disposizioni dello IAS 36, di eventuali flussi in entrata e/o in uscita derivanti: (i) da una futura ristrutturazione non ancora approvata o per la quale l'entità non si è ancora impegnata o (ii) dal miglioramento od ottimizzazione dell'andamento dell'attività sulla base di iniziative non ancora avviate o approvate per le quali non esiste ancora un commitment nei confronti di terzi per l'incremento della capacità produttiva rispetto a quella attuale.

Per gli anni successivi all'ultimo anno di Piano, i flussi di cassa sono calcolati sulla base di un Terminal Value, determinato: (a) per le cash generating unit E&C Offshore, E&C Onshore, XSIGHT e Drilling Onshore sulla base del metodo della perpetuity applicando al flusso di cassa terminale "normalizzato" (per tenere conto delle dinamiche del business e/o della ciclicità del settore) un tasso di crescita di lungo periodo pari al 2% (non superiore ai tassi di crescita nominali attesi nel lungo periodo per i settori energetici di riferimento che tengono conto delle aspettative del mercato in termini di crescita reale e di inflazione attesa); (b) per la cash generating unit Leased FPSO Cidade de Vitoria e per i rig di perforazione mare, considerando oltre l'orizzonte di piano (sulla base della vita economico-tecnica residua dei singoli asset, oppure, se precedente, sulla data di scadenza prevista dell'ultima manutenzione ciclica): (i) rate di noleggio di lungo termine definite, nell'ambito del processo di pianificazione, dalla Divisione di riferimento attraverso un processo di stima basato su valutazioni di natura manageriale sviluppate mediante un esercizio critico sulle informazioni (interne ed esterne) raccolte, incrementate al 2% lungo il periodo di proiezione; (ii) giorni di inattività "normalizzati"; (iii) costi operativi sulla base dei valori dell'ultimo anno di piano incrementati al 2% (in linea con i ricavi); (iv) investimenti e relativi

giorni di fermo impianto per manutenzioni cicliche e sostituzioni stimati dalle divisioni sulla base del calendario prospettico per le manutenzioni cicliche e intermedie.

Come illustrato alla nota 4 "Stime contabili e giudizi significativi", a seguito dell'adozione del nuovo orientamento strategico e della conseguente modifica del modello organizzativo (approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di luglio 2018), l'aggiornamento della procedura di impairment test delle Cash Generating Unit del Gruppo ha comportato, a partire dalla Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, la modifica del processo di stima del tasso di attualizzazione utilizzato per la stima del value in use, prevedendo la determinazione di WACC differenziati per segmento di business, tali da riflettere i rischi specifici dei singoli segmenti di business a cui appartengono le CGU.

Il valore d'uso al 31 dicembre 2018 è stato quindi determinato attualizzando i flussi di cassa al netto delle imposte con un tasso di sconto, specifico per ciascun segmento di business, come riportato nella tabella seguente:

(%)	WACC
E&C Offshore	9,9
E&C Onshore	9,4
XSIGHT	9,4
Leased FPSO	6,2
Drilling Offshore	7,7
Drilling Onshore	8,4

Tali tassi di sconto (WACC) riflettono l'apprezzamento da parte del mercato del valore finanziario del tempo e dei rischi sistematici, nonché dei rischi specifici dell'attività delle singole CGU, non riflessi nelle stime dei flussi di cassa, e sono stati stimati, per ciascun segmento di business, tenendo conto: (i) di un costo del debito coerente con quello medio stimato nel quadriennio di Piano aggiustato per tener conto del credit spread, osservato sul mercato, relativo a un panel di operatori costruito per tenere conto dello specifico segmento di business; (ii) del leverage medio del medesimo panel di operatori (basato sull'ultimo dato di indebitamento rilevato e sulla capitalizzazione di Borsa degli ultimi 6 mesi di ciascun operatore); (iii) del beta medio dei titoli delle società appartenenti al medesimo panel di riferimento su un orizzonte storico pluriennale. Il riferimento a flussi di cassa e a tassi di sconto al netto delle imposte è adottato in quanto produce risultati equivalenti a quelli derivanti da una valutazione con flussi di cassa e tassi di sconto ante imposte.

Le assunzioni adottate tengono conto del livello dei tassi di interesse degli ultimi sei mesi, dei rischi delle singole attività già inclusi nei flussi di cassa, nonché delle aspettative di crescita a lungo termine nei business.

Il test di impairment ha rilevato riduzioni del valore complessivo per un totale di 335 milioni di euro (di cui 256 milioni di euro nel primo semestre 2018) così suddivise: (i) riduzione del valore di iscrizione di 5 offshore rig (della Divisione Drilling Offshore) per un valore complessivo pari a 262 milioni di euro (di cui 196 milioni di euro nel primo semestre); (ii) riduzione del valore di iscrizione del goodwill associato alla CGU E&C Onshore per un valore pari a 60 milioni di euro (tutti nel primo semestre; si veda nota 16 "Attività immateriali") e (iii) riduzione del valore di iscrizione della nave Leased FPSO (mezzo della Divisione E&C Onshore) per un valore pari a 13 milioni di euro (tutti nel secondo semestre).

Di seguito si riportano le sensitivity analysis relative alle 11 CGU riferite ai 10 mezzi di perforazione mare, a un mezzo di leased FPSO e alla CGU Drilling Onshore, mentre quella relativa alla CGU Engineering & Construction Offshore, CGU Engineering & Construction Onshore e CGU XSIGHT sono riportate nella nota 16 "Attività immateriali".

Sensitivity analysis delle CGU riferite ai 10 mezzi di perforazione mare e al mezzo di Leased FPSO

Le assunzioni più rilevanti ai fini della stima del valore recuperabile delle 11 cash generating unit riferite ai mezzi navali (10 di perforazione mare più un mezzo di leased FPSO) riguardano principalmente il risultato operativo delle cash generating unit (dipendente dalla combinazione di diversi fattori, tra cui le rate di noleggio delle navi e i tassi di cambio) e il tasso di attualizzazione dei flussi di cassa. Vengono di seguito analizzati gli effetti che la variazione nei parametri utilizzati per la stima produrrebbe sul valore recuperabile di tali cash generating unit:

• incrementi del tasso di attualizzazione dell'1% determinerebbero un aumento delle svalutazioni pari a 119 milioni di euro;
• decrementi del tasso di attualizzazione dell'1% determinerebbero una riduzione delle svalutazioni pari a 59 milioni di euro;
• incrementi delle rate giornaliere di lungo termine del 10%, rispetto alle rate ipotizzate nei piani, determinerebbero una riduzione delle svalutazioni pari a 78 milioni di euro;
• decrementi delle rate giornaliere di lungo termine del 10%, rispetto alle rate ipotizzate nei piani, determinerebbero un aumento delle svalutazioni pari a 317 milioni di euro;
• un incremento di 0,1 del tasso di cambio euro/dollaro di lungo termine, rispetto allo scenario ipotizzato nei piani, determinerebbe un aumento delle svalutazioni pari a 235 milioni di euro;
• un decremento di 0,1 del tasso di cambio euro/dollaro di lungo termine, rispetto allo scenario ipotizzato nei piani, determinerebbe una riduzione delle svalutazioni pari a 77 milioni di euro;
• l'utilizzo, per la CGU FPSO Cidade de Vitoria, di un tasso di attualizzazione pari al 6,4%, basato sul WACC specifico del segmento di business Leased FPSO, e inclusivo di un eventuale premio per il rischio addizionale legato al differenziale di rischio Paese rispetto all'Italia non comporterebbe alcuna variazione delle svalutazioni registrate nel periodo. Questa sensitivity viene effettuata in quanto la CGU in oggetto è tradizionalmente dedicata a uno specifico Paese, con un cliente locale e in quanto il differenziale di rischio del Paese è positivo rispetto all'Italia.

Sensitivity analysis sulla CGU Drilling Onshore

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 165

Con riferimento alla cash generating unit Drilling Onshore, l'eccedenza del valore recuperabile rispetto al corrispondente valore del capitale investito netto ad essa riferito si azzera al verificarsi di variazioni nelle assunzioni di base pari, alternativamente, a:

• una riduzione del 33% del risultato operativo, lungo tutto il periodo di piano e nella perpetuity;

• l'utilizzo di un tasso di attualizzazione dell'11,1%;

• l'utilizzo di un tasso di crescita terminale dei flussi di cassa negativo.

Inoltre l'eccedenza del valore recuperabile, rispetto al valore del capitale investito netto riferito alla CGU Drilling Onshore, aumenterebbe in caso di azzeramento dei flussi di cassa da capitale circolante.

Attività immateriali 16

Le attività immateriali di 702 milioni di euro (753 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	Costi di sviluppo	e diritti di utilizzazione delle opere di ingegno Diritti di brevetto industriale	Concessioni, licenze e marchi	in corso e acconti Immobilizzazioni	Altre immobilizzazioni immateriali	attività immateriali a vita utile definita Totale	Goodwill	attività immateriali Totale
31.12.2017
Saldo iniziale netto	-	17	1	7	2	27	728	755
Investimenti	-	6	-	3	-	9	-	9
Ammortamenti e svalutazioni	-	(10)	-	-	-	(10)	-	(10)
Altre variazioni e differenze cambio da conversione	-	5	-	(5)	-	-	(1)	(1)
Saldo finale netto	-	18	1	5	2	26	727	753
Saldo finale lordo	7	188	19	5	11	230	-	-
Fondo ammortamento e svalutazione	7	170	18	-	9	204	-	-
31.12.2018
Saldo iniziale netto	-	18	1	5	2	26	727	753
Investimenti	-	12	-	6	-	18	-	18
Ammortamenti e svalutazioni	-	(8)	(1)	-	-	(9)	(60)	(69)
Altre variazioni e differenze cambio da conversione	-	1	1	(2)	-	-	-	-
Saldo finale netto	-	23	1	9	2	35	667	702
Saldo finale lordo	7	201	17	9	11	245	-	-
Fondo ammortamento e svalutazione	7	178	16	-	9	210	-	-

Le concessioni, licenze e marchi, i diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere di ingegno, rispettivamente di 1 e 23 milioni di euro, comprendono principalmente i costi sostenuti per l'implementazione nella Capogruppo di vari sistemi applicativi e dei moduli SAP.

I principali coefficienti di ammortamento adottati sono compresi nei seguenti intervalli:

(%)
Costi di sviluppo	20,00 - 20,00
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere di ingegno	6,66 - 33,30
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	20,00 - 20,00
Altre immobilizzazioni immateriali	20,00 - 33,00

Il goodwill di 667 milioni di euro si riferisce principalmente alla differenza tra il prezzo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, e il patrimonio netto di Saipem SA (629 milioni di euro), di Sofresid SA (21 milioni di euro) e del Gruppo Moss Maritime (12 milioni di euro), alle rispettive date di acquisizione del controllo.

Ai fini della determinazione del valore recuperabile, il goodwill è stato allocato nelle seguenti cash generating unit:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
E&C Offshore	403	403
E&C Onshore	291	231
XSIGHT	33	33
Totale	727	667

La variazione del goodwill complessivo rispetto al 31 dicembre 2017 è dovuta a una riduzione di valore, pari a 60 milioni di euro (tutta nel primo semestre 2018), del goodwill di Saipem SA allocato alla CGU E&C Onshore come esito del test di impairment. Il valore recuperabile delle tre cash generating unit in oggetto, a cui è stato allocato il goodwill, è determinato sulla base del valore d'uso ottenuto attualizzando i flussi di cassa futuri generati da ciascuna delle cash generating unit in esame.

La base di previsione dei flussi di cassa, il tasso di sconto utilizzato, nonché il tasso di crescita terminale per la stima del valore recuperabile delle CGU a cui è allocato il goodwill, sono descritti nel paragrafo "Impairment" della nota 15 "Immobili, impianti e macchinari".

La tabella seguente riporta, con riferimento al 31 dicembre 2018, le eccedenze del valore recuperabile delle cash generating unit Engineering & Construction Offshore, Engineering & Construction Onshore e XSIGHT rispetto ai corrispondenti valori di libro comprensivi del goodwill ad esse riferito.

(milioni di euro)	Offshore	Onshore	XSIGHT	Totale
Goodwill	403	231	33	667
Eccedenza del valore recuperabile sul valore di libro	124	1.882	48	2.054

Le assunzioni più rilevanti ai fini della stima del valore recuperabile di ciascuna CGU riguardano principalmente il relativo risultato operativo (dipendente dalla combinazione di diversi fattori quali, ad esempio, i volumi di attività, i prezzi di vendita dei servizi, la marginalità realizzata sui progetti, la struttura dei costi), il tasso di attualizzazione dei flussi di cassa, il tasso di crescita terminale degli stessi e l'evoluzione del capitale circolante. Vengono di seguito analizzati gli effetti delle variazioni di tali parametri sull'eccedenza del valore recuperabile rispetto ai valori di iscrizione (incluso il goodwill) per ciascuna delle tre CGU a cui è stato allocato il goodwill.

Sensitivity analysis sulla CGU Engineering & Construction Offshore

L'eccedenza del valore recuperabile della cash generating unit Engineering & Construction Offshore rispetto al corrispondente valore di libro comprensivo del goodwill ad essa riferito si azzera al verificarsi di variazioni nelle assunzioni di base pari, alternativamente, a:

• una riduzione del 5% del risultato operativo, lungo tutto il periodo di piano e nella perpetuity;
• l'utilizzo di un tasso di attualizzazione del 10,3%;
• l'utilizzo di un tasso di crescita terminale dei flussi di cassa pari all'1,5%.

Inoltre l'eccedenza del valore recuperabile rispetto al valore del capitale investito netto riferito alla CGU Engineering & Construction Offshore si azzererebbe nel caso si azzerassero i flussi di cassa da capitale circolante, e in tal caso emergerebbe una svalutazione di 448 milioni di euro.

Sensitivity analysis sulla CGU Engineering & Construction Onshore

L'eccedenza del valore recuperabile della cash generating unit Engineering & Construction Onshore rispetto al corrispondente valore di libro comprensivo del goodwill ad essa riferito non si azzera mai per qualsiasi variazione del tasso di attualizzazione e del tasso di crescita terminale, mentre si azzera al verificarsi di una riduzione del 96% del risultato operativo, lungo tutto il periodo di piano e nella perpetuity.

Inoltre l'eccedenza del valore recuperabile rispetto al valore del capitale investito netto riferito alla CGU Engineering & Construction Onshore aumenterebbe nel caso si azzerassero i flussi di cassa da capitale circolante.

Sensitivity analysis sulla CGU XSIGHT

L'eccedenza del valore recuperabile rispetto al valore di libro della cash generating unit XSIGHT, compreso il goodwill allocato, si azzera al verificarsi di variazioni nelle assunzioni di base pari, alternativamente, a:

• una riduzione del 50% del risultato operativo, lungo tutto il periodo di piano e nella perpetuity;

• l'utilizzo di un tasso di attualizzazione del 15,6%;

• l'utilizzo di un tasso di crescita terminale dei flussi di cassa negativo.

Inoltre l'eccedenza del valore recuperabile rispetto al valore del capitale investito netto riferito alla CGU XSIGHT aumenterebbe nel caso si azzerassero i flussi di cassa da capitale circolante.

Partecipazioni 17

Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 167

Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto di 119 milioni di euro (142 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	Valore iniziale netto	e sottoscrizioni Acquisizioni	e rimborsi Cessioni	al patrimonio netto da valutazione Quota di utili	al patrimonio netto Quota di perdite da valutazione	per dividendi Decremento	di consolidamento Variazione area	Differenze cambio da conversione	effetto a riserva Variazione con	Altre variazioni	Valore finale netto	Fondo svalutazione
31.12.2017
Partecipazioni in imprese controllate, joint venture e collegate	148	25	(4)	8	(16)	(2)	-	(16)	-	(1)	142	-
Totale	148	25	(4)	8	(16)	(2)	-	(16)	-	(1)	142	-
31.12.2018
Partecipazioni in imprese controllate, joint venture e collegate	142	27	-	13	(57)	(3)	-	5	-	(8)	119	-
Totale	142	27	-	13	(57)	(3)	-	5	-	(8)	119	-

Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto sono dettagliate nella nota 6 "Area di consolidamento al 31 dicembre 2018".

I proventi da valutazione con il metodo del patrimonio netto di 13 milioni di euro, riguardano principalmente il risultato di periodo delle imprese collegate.

Gli oneri da valutazione con il metodo del patrimonio netto, pari a 57 milioni di euro, riguardano per 46 milioni di euro il risultato di periodo delle imprese joint venture e per 11 milioni di euro il risultato di periodo delle imprese collegate.

I decrementi per dividendi di 3 milioni di euro riguardano principalmente imprese joint venture.

Le altre variazioni pari a 8 milioni di euro comprendono per 2 milioni di euro la partecipazione nella società Tecnoprojecto Internacional Projectos e Realizações Industriais SA riclassificata alla nota 31 "Attività destinate alla vendita" e per 1 milione di euro la minusvalenza da alienazione di imprese joint venture liquidate.

Il valore netto di iscrizione delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto si riferisce alle seguenti imprese:

(milioni di euro)	Partecipazione del Gruppo (%)	al 31.12.2017 Valore netto	al 31.12.2018 Valore netto
Rosetti Marino SpA	20,00	30	30
Petromar Lda	70,00	42	39
Altre		70	50
Totale partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto		142	119

Il totale delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto non include lo stanziamento del fondo copertura perdite, compreso nei fondi per rischi e oneri, di 41 milioni di euro (2 milioni di euro al 31 dicembre 2017).

Altre partecipazioni

Le altre partecipazioni al 31 dicembre 2018 non sono significative (1 milione di euro al 31 dicembre 2017).

Altre informazioni sulle partecipazioni

I valori inclusi nei bilanci IFRS delle imprese controllate non consolidate, joint venture e collegate, valutate con il metodo del patrimonio netto o iscritte al costo, in proporzione alla percentuale di possesso, sono i seguenti:

	31.12.2017			31.12.2018
(milioni di euro)	Imprese controllate	Imprese joint venture	Imprese collegate	Imprese controllate	Imprese joint venture	Imprese collegate
Totale attività	-	290	264	-	172	407
di cui disponibilità liquide ed equivalenti	-	25	44	-	43	24
Totale passività	1	223	190	-	170	331
Ricavi netti	1	285	173	-	120	154
Utile operativo	-	(8)	8	-	(57)	21
Utile (perdita) dell'esercizio	-	(16)	7	-	(89)	2

Sono di seguito riportati i dati economico-finanziari delle imprese joint venture (valori al 100%).

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Attività correnti	607	289
- di cui disponibilità liquide ed equivalenti	52	95
Attività non correnti	88	74
Totale attività	695	363
Passività correnti	549	273
- di cui passività finanziarie correnti	1	1
Passività non correnti	21	148
- di cui passività finanziarie non correnti	-	133
Totale passività	570	421
Patrimonio netto	125	(58)
Valore di iscrizione della partecipazione	67	2
Ricavi e altri proventi operativi	730	279
Costi operativi	(737)	(432)
Ammortamenti e svalutazioni	(16)	(14)
Risultato operativo	(23)	(167)
Proventi (oneri) finanziari	(17)	(90)
Proventi (oneri) su partecipazioni	1	(1)
Risultato ante imposte	(39)	(258)
Imposte sul reddito	(1)	(6)
Utile (perdita) dell'esercizio	(40)	(264)
Altre componenti del conto economico complessivo	(19)	14
Totale utile (perdita) complessivo dell'esercizio	(59)	(250)
Utile (perdita) di competenza del Gruppo	(16)	(89)
Dividendi deliberati verso il Gruppo dalle joint venture	-	3

Sono di seguito riportati i dati economico-finanziari delle imprese collegate (valori al 100%).

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Attività correnti	578	842
- di cui disponibilità liquide ed equivalenti	142	77
Attività non correnti	228	213
Totale attività	806	1.055
Passività correnti	414	691
- di cui passività finanziarie correnti	41	68
Passività non correnti	127	92
- di cui passività finanziarie non correnti	56	21
Totale passività	541	783
Patrimonio netto	265	272
Valore di iscrizione della partecipazione	74	76
Ricavi e altri proventi operativi	521	480
Costi operativi	(477)	(396)
Ammortamenti e svalutazioni	(27)	(27)
Risultato operativo	17	57
Proventi (oneri) finanziari	-	(40)
Proventi (oneri) su partecipazioni	-	-
Risultato ante imposte	17	17
Imposte sul reddito	(3)	(8)
Utile (perdita) dell'esercizio	14	9
Altre componenti del conto economico complessivo	(15)	4
Totale utile (perdita) complessivo dell'esercizio	(1)	13
Utile (perdita) di competenza del Gruppo	7	2
Dividendi deliberati verso il Gruppo dalle collegate	2	-

Attività per imposte anticipate 18

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 169

Le attività per imposte anticipate di 250 milioni di euro (268 milioni di euro al 31 dicembre 2017) sono indicate al netto delle passività per imposte differite compensabili.

(milioni di euro)	31.12.2017	Accantonamenti	Utilizzi	da conversione Differenze di cambio	Altre variazioni	31.12.2018
Attività per imposte anticipate	268	111	(170)	2	39	250
Totale	268	111	(170)	2	39	250

La voce "Altre variazioni", positiva per 39 milioni di euro, comprende: (i) la compensazione a livello di singola impresa delle imposte anticipate con le passività per imposte differite (positiva per 29 milioni di euro); (ii) la rilevazione (positiva per 9 milioni di euro) in contropartita alle riserve di patrimonio netto dell'effetto d'imposta correlato alla valutazione al fair value dei contratti derivati di copertura (cash flow hedge); (iii) altre variazioni (positive per 1 milione di euro).

Le attività nette per imposte anticipate si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Passività per imposte differite	(169)	(123)
Attività per imposte anticipate compensabili	134	105
Passività nette per imposte differite	(35)	(18)
Attività per imposte anticipate non compensabili	268	250
Attività (passività) nette per imposte anticipate	233	232

La natura delle differenze temporanee più significative che hanno determinato le attività nette per imposte anticipate è la seguente:

(milioni di euro)	31.12.2017	Effetto adozione 01.01.2018 IFRS 15	Accantonamenti	Utilizzi	Differenze di cambio	Altre variazioni	31.12.2018
Passività per imposte differite:
- ammortamenti anticipati ed eccedenti	(93)	-	(4)	3	(1)	(1)	(96)
- contratti derivati di copertura	(22)	-	-	11	-	9	(2)
- benefici ai dipendenti	(1)	-	-	-	-	-	(1)
- riserve non distribuite delle partecipate	(15)	-	(1)	-	-	1	(15)
- avanzamento progetti	(3)	-	(2)	2	-	-	(3)
- altre	(35)	1	-	28	-	-	(6)
	(169)	1	(7)	44	(1)	9	(123)
a dedurre:
Passività per imposte differite compensabili	134	-	-	-	-	(29)	105
Passività per imposte differite	(35)	1	(7)	44	(1)	(20)	(18)
Attività per imposte anticipate: - accantonamenti per svalutazione crediti, rischi e oneri non deducibili	63	-	44	(32)	-	1	76
- ammortamenti non deducibili	40	-	1	(3)	-	-	38
- contratti derivati di copertura	3	-	2	(2)	-	9	12
- benefici ai dipendenti	24	-	12	(6)	-	-	30
- perdite fiscali portate a nuovo	798	-	143	(95)	(8)	(1)	837
- avanzamento progetti	44	-	3	(20)	-	-	27
- altre	65	-	22	(35)	1	-	53
	1.037	-	227	(193)	(7)	9	1.073
a dedurre:
- imposte sul reddito anticipate non riconosciute	(635)	-	(116)	23	9	1	(718)
	402	-	111	(170)	2	10	355
a dedurre:
Attività per imposte anticipate compensabili	(134)	-	-	-	-	29	(105)
Attività per imposte anticipate	268	-	111	(170)	2	39	250
Attività (passività) nette per imposte anticipate	233	1	104	(126)	1	19	232

Le imposte sul reddito anticipate non riconosciute pari a 718 milioni di euro (635 milioni di euro al 31 dicembre 2017) riguardano principalmente le perdite fiscali che si ritiene di non poter utilizzare a fronte di utili futuri.

Perdite fiscali

Le perdite fiscali ammontano a 3.207 milioni di euro (2.989 milioni di euro al 31 dicembre 2017), di cui 2.368 milioni di euro riportabili a nuovo illimitatamente. Il recupero fiscale corrisponde all'aliquota del 24% per le società italiane e a un'aliquota media del 26,8% per le società estere.

Le perdite fiscali sono riferibili principalmente a società estere e sono utilizzabili entro i seguenti esercizi:

		Estero
(milioni di euro)	Italia
2019	-	25
2020	-	24
2021	-	46
2022	-	33
2023	-	11
Oltre 2023	-	700
Illimitatamente	792	1.576
Totale	792	2.415

Le imposte sono indicate alla nota 49 "Imposte sul reddito".

Altre attività non correnti 19

Le altre attività non correnti di 67 milioni di euro (102 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Fair value su strumenti finanziari derivati	6	-
Altri crediti	15	11
Altre attività non correnti	81	56
Totale	102	67

Il fair value degli strumenti finanziari derivati è commentato alla nota 30 "Strumenti finanziari derivati".

Le altre attività non correnti includono prevalentemente costi di competenza di periodi futuri.

Le altre attività non correnti verso parti correlate sono dettagliate alla nota 53 "Rapporti con parti correlate".

Passività correnti

Passività finanziarie a breve termine 20

Le passività finanziarie a breve termine di 80 milioni di euro (120 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Banche	114	73
Altri finanziatori	6	7
Totale	120	80

Le passività finanziarie a breve termine diminuiscono di 40 milioni di euro. Le quote a breve di passività finanziarie a lungo termine di 225 milioni di euro (69 milioni di euro al 31 dicembre 2017) sono commentate alla nota 25 "Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine".

L'analisi dei debiti finanziari per società erogante, per valuta e tasso di interesse medio, è la seguente:

(milioni di euro)
			31.12.2017			31.12.2018
			Tasso %			Tasso %
Società erogante	Valuta	Importo	da	a	Importo	da	a
Terzi	Euro	50	0,05	0,05	4	0,00	0,00
Terzi	Dollaro USA	2	0,00	0,00	1	0,00	0,00
Terzi	Altre	68	variabile		75	variabile
Totale		120			80

Al 31 dicembre 2018 Saipem dispone di linee di credito uncommitted non utilizzate per 283 milioni di euro (267 milioni di euro al 31 dicembre 2017). Le commissioni di mancato utilizzo non sono significative.

Le passività finanziarie a breve termine verso parti correlate sono dettagliate alla nota 53 "Rapporti con parti correlate".

Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali 21

Debiti commerciali e altri debiti

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 171

I debiti commerciali e altri debiti di 2.674 milioni di euro (2.571 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Debiti commerciali	2.179	2.372
Altri debiti	392	302
Totale	2.571	2.674

I debiti commerciali di 2.372 milioni di euro aumentano di 193 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2017. I debiti commerciali e gli altri debiti verso parti correlate sono dettagliati alla nota 53 "Rapporti con parti correlate". Gli altri debiti di 302 milioni di euro si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Debiti verso:
- personale	131	147
- istituti di previdenza e di sicurezza sociale	59	59
- compagnie di assicurazione	3	3
- consulenti e professionisti	4	7
- amministratori e sindaci	1	1
Altri debiti diversi	194	85
Totale	392	302

Gli altri debiti diversi diminuiscono principalmente per il pagamento del debito verso Sonatrach relativo al lodo arbitrale LPG. La valutazione al fair value dei debiti commerciali e altri debiti non produce effetti significativi considerato il breve periodo di tempo intercorrente tra il sorgere del debito e la sua scadenza.

Passività contrattuali

Le passività contrattuali di 1.205 milioni di euro (1.465 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Passività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	984	681
Anticipi da clienti	481	524
Totale	1.465	1.205

Le passività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine) di 681 milioni di euro (984 milioni di euro al 31 dicembre 2017) riguardano rettifiche di ricavi fatturati su commesse pluriennali al fine di rispettare il principio della competenza economica e temporale, in applicazione del criterio di valutazione in base ai corrispettivi contrattuali maturati.

Delle passività contrattuali di 984 milioni di euro al 31 dicembre 2017, 938 milioni di euro sono stati rilevati come ricavi di competenza nel corso dell'anno 2018 a fronte di stati avanzamento lavori.

Gli anticipi da clienti di 524 milioni di euro (481 milioni di euro al 31 dicembre 2017), ricevuti a fronte di contratti in corso di esecuzione, si riferiscono alla Capogruppo e ad alcune controllate estere.

Le passività contrattuali verso parti correlate sono dettagliate alla nota 53 "Rapporti con parti correlate".

Passività per imposte sul reddito correnti 22

Le passività per imposte sul reddito correnti di 46 milioni di euro (47 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Amministrazione finanziaria italiana	-	1
Amministrazioni finanziarie estere	47	45
Totale	47	46

Passività per altre imposte correnti 23

Le passività per altre imposte correnti di 108 milioni di euro (191 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Amministrazione finanziaria italiana:	12	14
- per debiti Iva	-	1
- per altri rapporti	12	13
Amministrazioni finanziarie estere:	179	94
- per debiti per imposte indirette	129	41
- per altri rapporti	50	53
Totale	191	108

La diminuzione delle passività per altre imposte correnti è riconducibile principalmente alla compensazione dei debiti per imposte indirette verso amministrazioni finanziarie estere con i crediti per imposte indirette.

Altre passività correnti 24

Le altre passività correnti di 92 milioni di euro (24 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Fair value su strumenti finanziari derivati	17	86
Altre passività	7	6
Totale	24	92

Il fair value degli strumenti finanziari derivati è commentato alla nota 30 "Strumenti finanziari derivati".

Le altre passività ammontano a 6 milioni di euro (7 milioni di euro al 31 dicembre 2017).

Le altre passività verso parti correlate sono dettagliate alla nota 53 "Rapporti con parti correlate".

Passività non correnti

Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine 25

Le passività finanziarie a lungo termine, comprensive delle quote a breve di passività a lungo termine, di 2.871 milioni di euro (2.998 milioni di euro al 31 dicembre 2017), si analizzano come segue:

		31.12.2017			31.12.2018
(milioni di euro)	Quote a breve termine	Quote a lungo termine	Totale	Quote a breve termine	Quote a lungo termine	Totale
Banche	33	941	974	187	655	842
Obbligazioni ordinarie	28	1.988	2.016	38	1.991	2.029
Altri finanziatori	8	-	8	-	-	-
Totale	69	2.929	2.998	225	2.646	2.871

Le passività finanziarie non correnti sono evidenziate di seguito con le relative scadenze.

(milioni di euro)
Tipo	Scadenza	2020	2021	2022	2023	Oltre	Totale
Banche	2020-2027	169	134	120	96	136	655
Obbligazioni ordinarie	2021-2025	-	498	498	499	496	1.991
Totale		169	632	618	595	632	2.646

Con riferimento ai pagamenti futuri contrattualmente dovuti le scadenze delle passività finanziarie a lungo termine si analizzano come di seguito indicato:

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 173

		Scadenza a breve termine 31.12.2018 31.12.2019	Scadenza a lungo termine
(milioni di euro)	Valore contabile al		2020	2021	2022	2023		Totale pagamenti futuri al Oltre 31.12.2018
Banche	842	190	176	137	123	98	136	860
Obbligazioni ordinarie	2.029	41	-	500	500	500	500	2.041
Totale	2.871	231	176	637	623	598	636	2.901

La differenza pari a 30 milioni di euro tra il valore delle passività finanziarie a lungo termine iscritto a bilancio al 31 dicembre 2018 e il totale dei pagamenti futuri, deriva dalla valutazione con il metodo del costo ammortizzato.

Le passività finanziarie a lungo termine di 2.646 milioni di euro diminuiscono di 283 milioni di euro rispetto al valore al 31 dicembre 2017 (2.929 milioni di euro).

L'analisi delle passività finanziarie a lungo termine, comprese le quote a breve termine, per erogante e per valuta con l'indicazione della scadenza e del tasso di interesse medio, è la seguente:

(milioni di euro)
	31.12.2017					31.12.2018
				Tasso %			Tasso %
Società erogante	Valuta	Scadenze	Importo	da	a	Importo	da	a
Terzi	Euro	2019-2027	2.998	0,90	4,10	2.871	0,90	3,75
Totale			2.998			2.871

Non ci sono passività finanziarie garantite da ipoteche e privilegi sui beni immobili di imprese consolidate e da pegni su titoli. Il valore di mercato delle passività finanziarie a lungo termine, comprensive della quota a breve termine, ammonta a 2.875 milioni di euro (3.066 milioni di euro al 31 dicembre 2017) ed è stato determinato sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri adottando tassi di attualizzazione per le principali valute di finanziamento approssimativamente compresi tra i seguenti intervalli:

2017 (%)	2018
Euro 0,04-3,47	0,23-4,23

Il valore di mercato degli strumenti finanziari quotati è stato calcolato utilizzando il prezzo di chiusura di Borsa all'ultima data disponibile dell'anno.

La differenza del valore di mercato delle passività finanziarie a lungo termine rispetto al valore nominale risulta principalmente correlata alle emissioni obbligazionarie in essere alla data.

Al 31 dicembre 2018 Saipem dispone di linee di credito committed non utilizzate per 1.258 milioni di euro (1.786 milioni di euro al 31 dicembre 2017). Le commissioni di mancato utilizzo non sono significative.

Le passività finanziarie a lungo termine verso parti correlate sono dettagliate alla nota 53 "Rapporti con parti correlate".

Analisi dell'indebitamento finanziario netto

L'analisi dell'indebitamento finanziario netto indicato nel "Commento ai risultati economico-finanziari" nella "Relazione sulla gestione" è la seguente:

	31.12.2017			31.12.2018
(milioni di euro)	Correnti	Non correnti	Totale	Correnti	Non correnti	Totale
A. Disponibilità liquide equivalenti	1.751	-	1.751	1.674	-	1.674
B. Titoli disponibili per la vendita	69	-	69	86	-	86
C. Liquidità (A+B)	1.820	-	1.820	1.760	-	1.760
D. Crediti finanziari	2	-	2	32	-	32
E. Passività finanziarie a breve termine verso banche	114	-	114	73	-	73
F. Passività finanziarie a lungo termine verso banche	33	941	974	187	655	842
G. Passività finanziarie a breve termine verso entità correlate	-	-	-	-	-	-
H. Prestiti obbligazionari	28	1.988	2.016	38	1.991	2.029
I. Passività finanziarie a lungo termine verso entità correlate	-	-	-	-	-	-
L. Altre passività finanziarie a breve termine	6	-	6	7	-	7
M. Altre passività finanziarie a lungo termine	8	-	8	-	-	-
N. Indebitamento finanziario lordo (E+F+G+H+I+L+M)	189	2.929	3.118	305	2.646	2.951
O. Posizione finanziaria netta come da comunicazione
Consob n. DEM/6064293/2006 (N-C-D)	(1.633)	2.929	1.296	(1.487)	2.646	1.159
P. Crediti finanziari non correnti	-	-	-	-	-	-
Q. Indebitamento finanziario netto (O-P)	(1.633)	2.929	1.296	(1.487)	2.646	1.159

L'indebitamento finanziario netto include la passività finanziaria relativa al contratto di IRS, pari a 1 milione di euro, mentre non include il fair value su contratti derivati indicato nelle note 14 "Altre attività correnti", 19 "Altre attività non correnti", 24 "Altre passività correnti" e 29 "Altre passività non correnti".

Le disponibilità liquide includono 76 milioni di euro equivalenti depositati su conti correnti bloccati o depositi vincolati come indicato alla nota 8 "Disponibilità liquide ed equivalenti".

La variazione rispetto al saldo al 31 dicembre 2017, negativa per 137 milioni di euro, è dovuta principalmente al cash flow operativo generato nell'esercizio al netto degli investimenti di periodo.

In base alle nuove disposizioni dello IAS 7 in merito alla "Disclosure Initiative" di seguito si riporta la riconciliazione tra le variazioni delle passività finanziarie e il flusso da attività di finanziamento:

		Variazioni senza impatti sui flussi di cassa
(milioni di euro)	31.12.2017	Variazione dei flussi di cassa	Acquisizioni	Differenze cambio da conversione	Variazione del fair value	Altre variazioni non monetarie	31.12.2018
Passività finanziarie a breve termine	120	(45)	-	5	-	-	80
Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine	2.998	(127)	-	-	-	-	2.871
Totale passività nette derivanti da attività di finanziamento	3.118	(172)	-	5	-	-	2.951

Fondi per rischi e oneri 26

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 175

I fondi per rischi e oneri di 330 milioni di euro (340 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	Saldo iniziale	Accantonamenti	Utilizzi	Altre variazioni	Saldo finale
31.12.2017
Fondo per imposte	40	34	(3)	(2)	69
Fondo rischi per contenziosi	92	19	(32)	(5)	74
Fondo copertura perdite di imprese partecipate	2	1	-	(1)	2
Fondo spese contrattuali e perdite su commesse pluriennali	58	22	(46)	16	50
Fondo esodi agevolati	-	25	-	-	25
Altri fondi	76	104	(54)	(6)	120
Totale	268	205	(135)	2	340
31.12.2018
Fondo per imposte	69	6	(10)	-	65
Fondo rischi per contenziosi	74	69	(17)	-	126
Fondo copertura perdite di imprese partecipate	2	43	-	(4)	41
Fondo spese contrattuali e perdite su commesse pluriennali	50	34	(46)	19	57
Fondo esodi agevolati	25	-	(18)	-	7
Altri fondi	120	10	(74)	(22)	34
Totale	340	162	(165)	(7)	330

Il fondo per imposte di 65 milioni di euro si riferisce principalmente a situazioni di contenzioso con le autorità fiscali di Paesi esteri in corso, ovvero potenziali, anche in considerazione dei risultati di recenti accertamenti.

Il fondo rischi per contenziosi ammonta a 126 milioni di euro e si riferisce agli accantonamenti effettuati dalla Capogruppo e da alcune controllate estere a fronte di oneri derivanti da contenziosi in via di definizione.

Il fondo copertura perdite di imprese partecipate ammonta a 41 milioni di euro e accoglie le perdite delle imprese partecipate che eccedono il valore di carico della partecipazione.

Il fondo spese contrattuali e perdite su commesse pluriennali ammonta a 57 milioni di euro e include la stima di perdite su commesse pluriennali del segmento Engineering & Construction Offshore e Onshore per 28 milioni di euro e il fondo costi finali di progetto per un ammontare di 29 milioni di euro.

Il fondo esodi agevolati ammonta a 7 milioni di euro e si riferisce ad accantonamenti effettuati da controllate estere. Gli altri fondi ammontano a 34 milioni di euro.

Per il dettaglio degli importi relativi ai progetti realizzati in Algeria si faccia riferimento alla nota 57 "Altre informazioni: Algeria".

Fondi per benefici ai dipendenti 27

I fondi per benefici ai dipendenti ammontano a 208 milioni di euro (199 milioni di euro al 31 dicembre 2017) e si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
TFR	43	39
Piani esteri a benefici definiti	82	80
FISDE e altri piani medici	20	22
Altri fondi per benefici ai dipendenti a lungo termine	54	67
Totale	199	208

Il fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR), disciplinato dall'art. 2120 del codice civile, accoglie la stima dell'obbligazione, determinata sulla base di tecniche attuariali, relativa all'ammontare da corrispondere ai dipendenti delle imprese italiane all'atto della cessazione del rapporto di lavoro. L'indennità, erogata sotto forma di capitale, è pari alla somma di quote di accantonamento calcolate sulle voci retributive corrisposte in dipendenza del rapporto di lavoro e rivalutate fino al momento della cessazione dello stesso. A seguito delle modifiche legislative introdotte a partire dal 1° gennaio 2007 il trattamento di fine rapporto maturando è destinato ai fondi pensione, al fondo di tesoreria istituito presso l'Inps, ovvero, nel caso di imprese aventi meno di 50 dipendenti, può rimanere in azienda analogamente a quanto effettuato nei periodi precedenti.

La destinazione delle quote maturande del trattamento di fine rapporto ai fondi pensione, ovvero all'Inps, comporta che una quota significativa del trattamento di fine rapporto maturando sia classificato come un piano a contributi definiti in quanto l'obbligazione dell'impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi al fondo pensione, ovvero all'Inps. La passività relativa al trattamento di fine rapporto pregresso continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo ipotesi attuariali. I piani esteri a benefici definiti riguardano:

• schemi pensionistici a prestazioni definite adottati da imprese di diritto non italiano presenti principalmente in Francia, in Svizzera, nel Regno Unito e in Norvegia;

• fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili relativo a personale assunto all'estero per il quale si applica la normativa vigente nel Paese in cui presta l'opera.

La prestazione è una rendita determinata in base all'anzianità di servizio in azienda e alla retribuzione erogata durante l'ultimo anno di servizio, oppure in base alla retribuzione annua media corrisposta in un periodo determinato e antecedente la cessazione del rapporto di lavoro.

L'ammontare della passività e del costo assistenziale relativo al Fondo Integrativo Sanitario Dirigenti aziende Gruppo Eni (FISDE) viene determinato con riferimento al contributo che l'azienda versa a favore dei dirigenti in pensione.

Gli altri fondi per benefici ai dipendenti a lungo termine riguardano principalmente i piani di incentivazione di lungo termine, i premi di anzianità, il fondo di incentivazione all'esodo dei dipendenti (art. 4, legge n. 92/2012) e altri piani a lungo termine.

I piani di incentivazione a lungo termine, nonché i premi di anzianità, rappresentano piani per benefici a lungo termine. I piani di incentivazione a lungo termine (ILT) accolgono la stima, determinata adottando ipotesi attuariali, dell'ammontare da corrispondere alle risorse critiche beneficiarie a condizione che siano rimaste in servizio nel triennio successivo all'assegnazione dell'incentivo; la ripartizione del costo determinato avviene "pro rata temporis" lungo il vesting period. La Società ha previsto incentivi di lungo termine anche per dipendenti con la qualifica di quadro oltre che per quelli con la qualifica di dirigenti. I premi di anzianità sono benefici erogati al raggiungimento di un periodo minimo di servizio in azienda e, per quanto riguarda l'Italia, sono erogati in natura. Il fondo incentivazione all'esodo dei dipendenti, stanziato in seguito a un accordo attuativo delle disposizioni previste dall'art. 4 della legge n. 92/2012, siglato in data 23 maggio 2016 tra la Società Saipem SpA e le rappresentanze delle principali Organizzazioni Sindacali al fine di realizzare in modo non traumatico un corretto dimensionamento degli organici, accoglie la stima degli oneri, determinati su basi attuariali, connessi alle offerte per risoluzioni consensuali anticipate del rapporto di lavoro.

I fondi per benefici ai dipendenti valutati applicando tecniche attuariali si analizzano come di seguito indicato:

			31.12.2017			31.12.2018
		Piani esteri a benefici	FISDE e altri piani medici	Altri fondi per benefici a dipendenti a lungo			Piani esteri a benefici	FISDE e altri piani medici	Altri fondi per benefici a dipendenti a lungo
(milioni di euro)	TFR	definiti	esteri	termine	Totale	TFR	definiti	esteri	termine	Totale
Valore attuale dell'obbligazione all'inizio dell'esercizio	50	153	20	54	277	43	161	20	54	278
Costo corrente	-	14	1	7	22	-	14	1	5	20
Interessi passivi	-	4	-	-	4	1	3	-	1	5
Rivalutazioni:	(2)	3	-	(6)	(5)	-	(5)	2	(3)	(6)
- utili e perdite attuariali risultanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	-	-	-	-	-	-	(2)	-	-	(2)
- utili e perdite attuariali risultanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	(1)	1	-	(5)	(5)	-	(3)	-	-	(3)
- effetto dell'esperienza passata	(1)	2	-	(1)	-	-	-	2	(3)	(1)
Costo per prestazioni passate e utili/perdite per estinzione	-	3	-	19	22	-	(6)	-	29	23
Contributi al piano:	-	-	-	(3)	(3)	-	-	-	(2)	(2)
- contributi dei dipendenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- contributi del datore di lavoro	-	-	-	(3)	(3)	-	-	-	(2)	(2)
Benefici pagati	(5)	(16)	(1)	(16)	(38)	(5)	(14)	(1)	(17)	(37)
Operazioni su rami d'azienda	-	(1)	-	(1)	(2)	-	-	-	-	-
Effetto differenze cambio
e altre variazioni	-	1	-	-	1	-	-	-	-	-
Valore attuale dell'obbligazione
alla fine dell'esercizio	43	161	20	54	278	39	153	22	67	281
Attività al servizio
del piano all'inizio dell'esercizio	-	71	-	-	71	-	79	-	-	79
Interessi attivi	-	1	-	-	1	-	1	-	-	1
Rendimento delle attività al servizio del piano	-	1	-	-	1	-	(3)	-	-	(3)
Costo per prestazioni passate e utili/perdite per estinzione	-	-	-	-	-	-	(3)	-	-	(3)
Contributi al piano:	-	4	-	-	4	-	4	-	-	4
- contributi dei dipendenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- contributi del datore di lavoro	-	4	-	-	4	-	4	-	-	4
Benefici pagati	-	(4)	-	-	(4)	-	(4)	-	-	(4)
Effetto differenze cambio
e altre variazioni	-	6	-	-	6	-	(1)	-	-	(1)
Attività al servizio del piano alla fine dell'esercizio	-	79	-	-	79	-	73	-	-	73
Passività netta rilevata in bilancio	43	82	20	54	199	39	80	22	67	208

Gli altri fondi per benefici ai dipendenti a lungo termine di 67 milioni di euro (54 milioni di euro al 31 dicembre 2017) riguardano il fondo incentivazione all'esodo dei dipendenti per 36 milioni di euro (23 milioni di euro al 31 dicembre 2017), altri piani esteri a lungo termine per 24 milioni di euro (24 milioni di euro al 31 dicembre 2017), i premi di anzianità per 6 milioni di euro (5 milioni di euro al 31 dicembre 2017) e il piano di incentivazione di lungo termine per 1 milione di euro (1 milione di euro al 31 dicembre 2017). Nel corso del 2018 si sono chiusi gli incentivi monetari differiti (1 milione di euro al 31 dicembre 2017).

I costi per benefici ai dipendenti, determinati utilizzando ipotesi attuariali, rilevati a conto economico si analizzano come di seguito indicato:

			31.12.2017			31.12.2018
(milioni di euro)	TFR	Piani esteri a benefici definiti	FISDE e altri piani medici esteri	Altri fondi per benefici a dipendenti a lungo termine	Totale	TFR	Piani esteri a benefici definiti	FISDE e altri piani medici esteri	Altri fondi per benefici a dipendenti a lungo termine	Totale
Costo corrente	-	14	1	7	22	-	14	1	5	20
Costo per prestazioni passate e utili/perdite per estinzione	-	3	-	19	22	-	(3)	-	29	26
Interessi passivi (attivi) netti:
- interessi passivi sull'obbligazione	-	4	-	-	4	1	3	-	1	5
- interessi attivi sulle attività al servizio del piano	-	(1)	-	-	(1)	-	(1)	-	-	(1)
Totale interessi passivi (attivi) netti	-	3	-	-	3	1	2	-	1	4
di cui rilevato nel costo lavoro	-	-	-	-	-	-	-	-	1	1
di cui rilevato nei proventi (oneri) finanziari	-	3	-	-	3	1	2	-	-	3
Rivalutazioni dei piani a lungo termine	-	-	-	(6)	(6)	-	-	-	(3)	(3)
Totale	-	20	1	20	41	1	13	1	32	47
di cui rilevato nel costo lavoro	-	17	1	20	38	-	11	1	32	44
di cui rilevato nei proventi (oneri) finanziari	-	3	-	-	3	1	2	-	-	3

I costi per piani a benefici definiti rilevati tra le altre componenti del conto economico complessivo si analizzano come di seguito indicato:

			2017		2018
(milioni di euro)	TFR	Piani esteri a benefici definiti	FISDE e altri piani medici esteri	Totale	TFR	Piani esteri a benefici definiti	FISDE e altri piani medici esteri	Totale
Rivalutazioni:
- utili e perdite attuariali risultanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	-	-	-	-	-	(2)	-	(2)
- utili e perdite attuariali risultanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	(1)	1	-	-	-	(3)	-	(3)
- effetto dell'esperienza passata	(1)	2	-	1	-	-	2	2
- rendimento delle attività al servizio del piano	-	(1)	-	(1)	-	3	-	3
Totale	(2)	2	-	-	-	(2)	2	-

Le attività al servizio del piano si analizzano come segue:

(milioni di euro)	liquide e mezzi Disponibilità equivalenti	rappresentativi di capitale Strumenti	rappresentativi Strumenti di debito	Immobili	Derivati	di investimento Fondi comuni	Attività detenute di assicurazione da compagnie	Titoli di debito strutturati	Altre attività	Totale
Attività al servizio del piano:
- con prezzi quotati in mercati attivi	8	13	24	3	8	6	10	-	1	73
- con prezzi non quotati in mercati attivi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	8	13	24	3	8	6	10	-	1	73

Le principali ipotesi attuariali adottate per valutare le passività alla fine dell'esercizio e per determinare il costo dell'esercizio successivo sono di seguito indicate:

		TFR	Piani esteri a benefici definiti	medici esteri e altri piani FISDE	a dipendenti per benefici Altri fondi termine a lungo
Esercizio 2017
Principali ipotesi attuariali:
- tassi di sconto	(%)	1,50	0,65-14,10	1,50-7,50	0,00-7,50
- tasso tendenziale di crescita dei salari	(%)	2,00	1,00-8,00	-	0,00-6,00
- tassi di rendimento attesi delle attività al servizio dei piani	(%)	-	0,65-6,00	-	-
- tasso di inflazione	(%)	1,50	1,00-18,00	1,50-5,00	0,00-5,00
- aspettativa di vita all'età di 65 anni	(anni)	-	15-25	20-25	-
Esercizio 2018
Principali ipotesi attuariali:
- tassi di sconto	(%)	1,50	0,90-15,60	1,50-7,50	0,20-7,50
- tasso tendenziale di crescita dei salari	(%)	2,00	1,00-10,83	-	0,00-6,00
- tassi di rendimento attesi delle attività al servizio dei piani	(%)	-	0,90-7,50	-	-
- tasso di inflazione	(%)	1,50	0,90-14,40	1,50-5,00	1,50-5,00
- aspettativa di vita all'età di 65 anni	(anni)	-	15-25	20-25	-

Le principali ipotesi attuariali adottate per area geografica si analizzano come segue:

		Eurozona	Resto Europa	Africa	Altre
Esercizio 2017
Tassi di sconto	(%)	0,00-1,50	2,40	3,70-14,10	2,20-7,50
Tasso tendenziale di crescita dei salari	(%)	0,00-2,00	2,50	3,00-5,20	1,00-7,00
Tasso d'inflazione	(%)	0,00-1,50	1,50-3,20	3,70-14,80	3,00-18,00
Aspettativa di vita all'età di 65 anni	(anni)	22-25	15-25	15	17
Esercizio 2018
Tassi di sconto	(%)	0,20-1,50	0,90-2,70	3,70-15,60	2,90-9,00
Tasso tendenziale di crescita dei salari	(%)	0,00-2,00	2,75	3,00-5,20	2,36-10,83
Tasso d'inflazione	(%)	1,50	0,90-3,25	3,70-14,40	2,00-5,00
Aspettativa di vita all'età di 65 anni	(anni)	22-25	15-25	15	17

Il tasso di sconto adottato è stato determinato considerando i rendimenti di titoli obbligazionari di aziende primarie (rating AA) nei Paesi dove il mercato corrispondente è sufficientemente consistente, o i rendimenti di titoli di stato nel caso contrario.

Il tasso di inflazione corrisponde alle previsioni sul lungo termine emesse dagli istituti bancari nazionali o internazionali.

Le tavole demografiche adottate sono quelle utilizzate dagli attuari locali per l'elaborazione delle valutazioni IAS 19 tenendo conto di eventuali aggiornamenti.

Gli effetti derivanti da una modifica ragionevolmente possibile delle principali ipotesi attuariali alla fine dell'esercizio sono di seguito indicati:

(milioni di euro)		Tasso di sconto	Tasso di inflazione	Tasso tendenziale di crescita dei salari	Tasso di crescita delle pensioni	Tasso tendenziale di crescita del costo sanitario
	Incremento dello 0,5%	Riduzione dello 0,5%	Incremento dello 0,5%	Incremento dello 0,5%	Incremento dello 0,5%	Incremento dell'1%
Effetto sull'obbligazione (DBO)	(14)	15	(9)	6	-	1
TFR	(2)	2	1	-	-	-
Piani esteri a benefici definiti	(9)	10	(10)	5	-	-
FISDE e altri piani medici esteri	(1)	1	-	-	-	1
Altri fondi per benefici a dipendenti a lungo termine	(2)	2	-	1	-	-

L'analisi di sensitività è stata eseguita sulla base dei risultati delle analisi effettuate per ogni piano elaborando le valutazioni con i parametri modificati.

L'ammontare dei contributi che si prevede di versare ai piani esteri a benefici definiti nell'esercizio successivo ammonta a 4 milioni di euro.

Il profilo di scadenza delle obbligazioni per piani a benefici per i dipendenti è di seguito indicato:

(milioni di euro)	TFR	Piani esteri a benefici definiti	medici esteri e altri piani FISDE	a dipendenti per benefici Altri fondi termine a lungo
2019	1	10	1	14
2020	1	10	1	11
2021	2	11	1	9
2022	2	11	1	6
2023	2	11	1	3
Oltre	16	56	5	8

La durata media ponderata delle obbligazioni è di seguito indicata:

(anni)	TFR	Piani esteri a benefici definiti	medici esteri e altri piani FISDE	a dipendenti per benefici Altri fondi termine a lungo
2017	10	12	15	11
2018	10	12	15	6

Passività per imposte differite 28

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 179

Le passività per imposte differite di 18 milioni di euro (35 milioni di euro al 31 dicembre 2017) sono indicate al netto delle attività per imposte anticipate compensabili che ammontano a 105 milioni di euro.

(milioni di euro)	31.12.2017	Effetto adozione 01.01.2018 IFRS 15	Accantonamenti	Utilizzi	da conversione Differenze di cambio	Altre variazioni	31.12.2018
Passività per imposte differite	35	(1)	7	(44)	1	20	18
Totale	35	(1)	7	(44)	1	20	18

La voce "Altre variazioni", positiva per 20 milioni di euro, comprende: (i) la compensazione a livello di singola impresa delle imposte anticipate con le passività per imposte differite (positiva per 29 milioni di euro); (ii) la rilevazione (negativa per 9 milioni di euro) in contropartita alle riserve di patrimonio netto dell'effetto d'imposta correlato alla valutazione al fair value dei contratti derivati di copertura (cash flow hedge).

L'analisi delle passività per imposte differite è indicata alla nota 18 "Attività per imposte anticipate".

Altre passività non correnti 29

Le altre passività non correnti di 9 milioni di euro (1 milione di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Fair value su strumenti finanziari derivati	1	9
Totale	1	9

Il fair value degli strumenti finanziari derivati è commentato alla nota 30 "Strumenti finanziari derivati".

Strumenti finanziari derivati 30

	31.12.2017		31.12.2018
	Fair value	Fair value	Fair value	Fair value
(milioni di euro)	attivo	passivo	attivo	passivo
Contratti derivati qualificati di copertura
Contratti su tassi di interesse (componente Spot)
- acquisti	-	1	-	1
- vendite	-	-	-	-
Contratti a termine su valute (componente Spot)
- acquisti	3	7	4	5
- vendite	72	-	3	37
Contratti a termine su valute (componente Forward)
- acquisti	-	-	2	-
- vendite	(14)	2	(1)	18
Contratti a termine su merci (componente Forward)
- acquisti	2	-	-	1
- vendite	-	-	-	-
Totale contratti derivati qualificati di copertura	63	10	8	62
Contratti derivati non qualificati di copertura
Contratti a termine su valute (componente Spot)
- acquisti	1	10	2	4
- vendite	38	-	6	21
Contratti a termine su valute (componente Forward)
- acquisti	1	(1)	1	(1)
- vendite	(6)	-	(1)	10
Contratti a termine su merci (componente Forward)
- acquisti	-	-	-	-
- vendite	-	-	-	-
Totale contratti derivati non qualificati di copertura	34	9	8	34
Totale contratti derivati	97	19	16	96
Di cui:
- correnti	91	17	16	86
- non correnti (comprende IRS, nota 25 "Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine")	6	2	-	10

La gerarchia del fair value dei contratti derivati è di livello 2.

Gli impegni di acquisto e vendita su contratti derivati sono dettagliati come segue:

31.12.2017			31.12.2018
(milioni di euro)	Attivo	Passivo	Attivo	Passivo
Impegni di acquisto
Contratti derivati qualificati di copertura:
- contratti su tassi di interesse	-	250	-	150
- contratti su valute	318	615	250	424
- contratti su merci	5	-	-	21
Contratti derivati non qualificati di copertura:
- contratti su valute	222	734	214	438
	545	1.599	464	1.033
Impegni di vendita
Contratti derivati qualificati di copertura:
- contratti su valute	1.975	285	342	1.330
Contratti derivati non qualificati di copertura:
- contratti su valute	1.304	71	566	1.297
	3.279	356	908	2.627

Il fair value degli strumenti finanziari derivati è stato determinato considerando modelli di valutazione diffusi in ambito finanziario e i parametri di mercato (tassi di cambio e tassi di interesse) alla data di chiusura dell'esercizio.

Il fair value delle operazioni a termine (outright, forward e currency swap) è stato determinato confrontando il valore attuale netto alle condizioni negoziali delle operazioni in essere al 31 dicembre 2018 con il valore attuale ricalcolato alle condizioni quotate dal mercato alla data di chiusura dell'esercizio. Il modello utilizzato è quello del Valore Attuale Netto (VAN); i parametri sono il tasso di cambio spot negoziale e quello alla chiusura dell'esercizio con le relative curve dei tassi di interesse a termine sulle valute negoziate.

Il fair value relativo all'IRS, pari a una passività di 1 milione di euro (1 milione di euro al 31 dicembre 2017), è classificato nella nota 25 "Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine". Il fair value degli interest rate swap è stato calcolato confrontando il valore attuale netto alle condizioni negoziali delle operazioni in essere al 31 dicembre 2018 con il valore attuale ricalcolato alle condizioni quotate dal mercato alla data di chiusura dell'esercizio. Il modello utilizzato è il Valore Attuale Netto (VAN), con parametri i tassi di interesse EUR a termine.

Le operazioni di copertura cash flow hedge riguardano operazioni di acquisto o vendita a termine (outright, forward e currency swap).

La rilevazione degli effetti sul conto economico e il realizzo dei flussi economici delle transazioni future altamente probabili oggetto di copertura al 31 dicembre 2018 sono previsti in un arco temporale fino al 2020.

Nel corso dell'esercizio 2018 non vi sono stati casi significativi in cui, a fronte di operazioni qualificate precedentemente come di copertura, la realizzazione dell'oggetto della copertura non sia stata più considerata altamente probabile.

Il fair value attivo su contratti derivati qualificati di copertura al 31 dicembre 2018 ammonta a 8 milioni di euro (63 milioni di euro al 31 dicembre 2017). A fronte di tali derivati, la componente spot, pari a 7 milioni di euro (75 milioni di euro al 31 dicembre 2017), è stata sospesa nella riserva di hedging per un importo di 6 milioni di euro (64 milioni di euro al 31 dicembre 2017) e contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per 1 milione di euro (11 milioni di euro al 31 dicembre 2017), mentre la componente forward, non designata come strumento di copertura, è stata contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per 1 milione di euro (-14 milioni di euro al 31 dicembre 2017).

Il fair value passivo su contratti derivati qualificati di copertura al 31 dicembre 2018, ammonta a 62 milioni di euro (10 milioni di euro al 31 dicembre 2017). A fronte di tali derivati, la componente spot, pari a 42 milioni di euro, è stata sospesa nella riserva di hedging per un importo di 46 milioni di euro (7 milioni di euro al 31 dicembre 2017), e contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per -4 milioni di euro, mentre la componente forward è stata contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per 18 milioni di euro (2 milioni di euro al 31 dicembre 2017).

Relativamente ai contratti su merci il fair value di 1 milione di euro è stato sospeso nella riserva di hedging.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 181

La variazione della riserva di hedging intervenuta dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2018, illustrata sotto, è riconducibile alla variazione del fair value delle operazioni di copertura che risultano in essere per l'intero esercizio, ovvero delle nuove relazioni di copertura designate nel corso dell'esercizio stesso, e al rilascio degli effetti di copertura da patrimonio netto a conto economico per effetto della manifestazione economica delle transazioni commerciali oggetto di copertura, ovvero in seguito all'interruzione delle relazioni di copertura a fronte di esposizioni non più certe o altamente probabili.

(milioni di euro)	31.12.2017	Utili del periodo	del periodo Perdite	Utili rettifica EBITDA	Perdite rettifica EBITDA	annullamento sottostante Utili	annullamento sottostante Perdite	31.12.2018
Riserva per contratti su cambi
Saipem SpA	52	80	(135)	(86)	58	(30)	29	(32)
Saipem SA	-	24	(30)	(34)	39	-	-	(1)
Sofresid SA	(20)	6	(11)	(22)	47	-	-	-
Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda	4	7	(16)	(12)	14	(5)	5	(3)
Saipem Ltd	-	7	(9)	(7)	7	-	-	(2)
Saipem Misr for Petroleum Services (SAE)	9	11	(21)	(20)	15	(1)	1	(6)
Servizi Energia Italia SpA	3	6	(17)	(6)	12	-	-	(2)
Snamprogetti Saudi Arabia Co Ltd Llc	1	-	(2)	-	1	-	-	-
Saudi Arabian Saipem Ltd	-	-	(1)	-	-	-	-	(1)
Snamprogetti Engineering & Contracting Co Ltd	-	-	(1)	-	1	-	-	-
Totale riserva per contratti su cambi	49	141	(243)	(187)	194	(36)	35	(47)
Riserva per contratti su merci
Saipem Ltd	2	1	-	(3)	-	-	-	-
Snamprogetti Saudi Arabia Co Ltd Llc	-	-	(1)	-	-	-	-	(1)
Totale riserva per contratti su merci	2	1	(1)	(3)	-	-	-	(1)
Riserva per contratti su tassi di interesse
Saipem SpA	-	-	(1)	-	-	-	-	(1)
Totale riserva per contratti su tassi di interesse	-	-	(1)	-	-	-	-	(1)
Totale riserva di hedging	51	142	(245)	(190)	194	(36)	35	(49)

Nel corso dell'esercizio 2018 i costi e i ricavi della gestione caratteristica sono stati rettificati per un importo netto negativo di 6 milioni di euro a fronte delle coperture effettuate.

Le informazioni relative ai rischi oggetto di copertura e ai valori di iscrizione degli strumenti finanziari con i relativi effetti economici e patrimoniale sono indicati alla nota 39 "Garanzie, impegni e rischi"; le informazioni relative alle politiche di hedging sono indicate alla nota 3 "Criteri di valutazione" al paragrafo "Gestione dei rischi finanziari".

Attività destinate alla vendita 31

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 182

Le attività destinate alla vendita riguardano la società Tecnoprojecto International Projectos e Realizações Industriais SA la cui cessione è stata perfezionata dalla controllante Saipem SA nel mese di febbraio 2019.

Patrimonio netto

Capitale e riserve di terzi azionisti 32

Il capitale e riserve di terzi azionisti ammonta al 31 dicembre 2018 a 74 milioni di euro (41 milioni di euro al 31 dicembre 2017). Di seguito viene rappresentata la composizione delle interessenze di terzi.

	Utile (perdita) dell'esercizio		Patrimonio netto
(milioni di euro)	2017	2018	2017	2018
ER SAI Caspian Contractor Llc	10	58	13	65
Saudi Arabian Saipem Ltd	6	4	19	-
Snamprogetti Engineering & Contracting Co Ltd	4	-	6	7
Altre	1	-	3	2
Totale	21	62	41	74

Nel corso del 2018 si segnala che la società Saipem International BV ha acquisito l'interessenza partecipativa di terzi pari al 40% delle azioni di Saudi Arabian Saipem Ltd, che pertanto al 31 dicembre 2018 risulta interamente detenuta dal Gruppo.

Patrimonio netto di Saipem 33

Il patrimonio netto di Saipem ammonta al 31 dicembre 2018 a 3.962 milioni di euro (4.558 milioni di euro al 31 dicembre 2017) e si analizza come segue:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Capitale sociale	2.191	2.191
Riserva sopraprezzo delle azioni	1.049	553
Riserva legale	88	88
Riserva partecipazioni valutate al fair value	1	-
Riserva per cash flow hedge	41	(40)
Riserva di fair value strumenti finanziari disponibili per la vendita	(1)	(3)
Riserva per differenze di cambio	(154)	(107)
Riserva benefici definiti per dipendenti	(21)	(21)
Altre	2	(39)
Utili relativi a esercizi precedenti	1.786	1.907
Utile (perdita) dell'esercizio	(328)	(472)
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(96)	(95)
Totale	4.558	3.962

Il patrimonio netto di Saipem al 31 dicembre 2018 comprende riserve distribuibili per 1.654 milioni di euro. Alcune di queste riserve sono soggette a tassazione in caso di distribuzione; il relativo onere d'imposta è stanziato limitatamente alle riserve potenzialmente distribuibili per 15 milioni di euro.

Capitale sociale 34

Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale di Saipem SpA, interamente versato, ammonta a 2.191 milioni di euro, corrispondente a 1.010.977.439 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale, di cui 1.010.966.841 azioni ordinarie e 10.598 azioni di risparmio.

Riserva sopraprezzo delle azioni 35

Ammonta al 31 dicembre 2018 a 553 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2017 (1.049 milioni di euro) e si decrementa di 496 milioni di euro a seguito del ripianamento della perdita dell'esercizio 2017 di Saipem SpA.

Altre riserve 36

Le altre riserve al 31 dicembre 2018 sono negative per 122 milioni di euro (negative per 44 milioni di euro al 31 dicembre 2017) e si compongono come segue:

31.12.2017 (milioni di euro)	31.12.2018
Riserva legale 88	88
Riserva partecipazioni valutate al fair value 1	-
Riserva per cash flow hedge 41	(40)
Riserva di fair value strumenti finanziari disponibili per la vendita (1)	(3)
Riserva per differenze di cambio (154)	(107)
Riserva benefici definiti per dipendenti (21)	(21)
Altre 2	(39)
Totale (44)	(122)

Riserva legale

Ammonta al 31 dicembre 2018 a 88 milioni di euro e rappresenta la parte di utili della Capogruppo Saipem SpA che, secondo quanto disposto dall'art. 2430 del codice civile, non può essere distribuita a titolo di dividendo.

Riserva partecipazioni valutate al fair value

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 183

La riserva riprende la variazione del fair value delle partecipazioni Nagarjuna Oil Refinery Ltd e Nagarjuna Fertilizers and Chemicals Ltd.

Riserva per cash flow hedge

La riserva è negativa per 40 milioni di euro (positiva per 41 milioni di euro al 31 dicembre 2017) e riguarda la valutazione al fair value dei contratti di copertura dei tassi di interesse, dei contratti di copertura del rischio commodity e della componente "spot" dei contratti di copertura del rischio di cambio in essere al 31 dicembre 2018.

La riserva per cash flow hedge è esposta al netto dell'effetto fiscale di 9 milioni di euro (10 milioni di euro al 31 dicembre 2017).

Riserva di fair value strumenti finanziari disponibili per la vendita

La riserva negativa per 3 milioni di euro comprende il fair value di strumenti finanziari disponibili per la vendita.

Riserva per differenze di cambio

La riserva è negativa per 107 milioni di euro (negativa per 154 milioni di euro al 31 dicembre 2017) e riguarda le differenze cambio da conversione in euro dei bilanci espressi in moneta diversa dall'euro (principalmente il dollaro USA).

Riserva benefici definiti per dipendenti

La riserva presenta un saldo negativo di 21 milioni di euro (negativa per 21 milioni di euro al 31 dicembre 2017), al netto dell'effetto fiscale di 6 milioni di euro.

Tale riserva, in accordo con le disposizioni dello IAS 19, accoglie gli utili e le perdite attuariali relative ai piani a benefici definiti per i dipendenti. Tali rivalutazioni non sono oggetto di successiva imputazione a conto economico.

Altre

La voce negativa per 39 milioni di euro (positiva per 2 milioni di euro al 31 dicembre 2017) si compone per 2 milioni di euro della riserva di rivalutazione costituita dal saldo attivo di rivalutazione conseguente l'applicazione della legge n. 413 del 30 dicembre 1991, art. 26 (in caso di distribuzione, il 5% della riserva concorre a formare il reddito imponibile della Società ed è soggetto all'aliquota del 24%); per un ammontare negativo di 41 milioni di euro per effetto rilevato a riserva a seguito dell'acquisto del 40% di interessenze di terzi relative alla società Saudi Arabian Saipem Ltd.

Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio 37

La riserva negativa ammonta a 95 milioni di euro (96 milioni di euro al 31 dicembre 2017) e accoglie il valore delle azioni proprie destinate all'attuazione dei piani di incentivazione a lungo termine a beneficio dei dirigenti del Gruppo. Il dettaglio delle azioni proprie è il seguente:

	Numero azioni	Costo medio (euro)	(milioni di euro) complessivo Costo	Capitale sociale (%)
Azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2017	14.943.059	6,446	96	1,48
Acquisti anno 2018	-
Assegnazioni	(186.724)
Azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2018	14.756.335	6,446	95	1,46

Il capitale sociale al 31 dicembre 2018 ammonta a 2.191.384.693 euro. Alla stessa data le azioni in circolazione sono 996.221.104.

Prospetto di raccordo tra il patrimonio netto e il risultato di esercizio di Saipem SpA con quelli consolidati

	31.12.2017		31.12.2018
(milioni di euro)	Utile (perdita) dell'esercizio	Patrimonio netto	Utile (perdita) dell'esercizio	Patrimonio netto
Come da bilancio di Saipem SpA	(496)	3.534	(326)	3.141
Eccedenza dei patrimoni netti dei bilanci comprensivi dei risultati di periodo, rispetto ai valori di carico delle partecipazioni in imprese consolidate	219	589	32	544
Rettifiche di consolidamento, al netto dell'effetto fiscale, per:
- differenza tra prezzo di acquisto e corrispondente patrimonio netto contabile	(3)	794	(58)	739
- eliminazione di utili infragruppo non realizzati	32	(282)	29	(258)
- altre rettifiche	(59)	(36)	(87)	(130)
Totale patrimonio netto	(307)	4.599	(410)	4.036
Capitale e riserve di terzi	(21)	(41)	(62)	(74)
Come da bilancio consolidato	(328)	4.558	(472)	3.962

Altre informazioni 38

Informazioni supplementari del rendiconto finanziario

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Analisi dei disinvestimenti in imprese uscite dall'area di consolidamento e rami d'azienda
Attività correnti	47	-
Attività non correnti	3	-
Disponibilità finanziarie nette (indebitamento finanziario netto)	37	-
Passività correnti e non correnti	(64)	-
Effetto netto dei disinvestimenti	23	-
Valore corrente della quota di partecipazioni mantenute dopo la cessione del controllo	-	-
Plusvalenza per disinvestimenti	15	-
Interessenza di terzi	-	-
Totale prezzo di vendita	38	-
a dedurre:
Disponibilità liquide ed equivalenti	(37)	-
Flusso di cassa dei disinvestimenti	1	-

I disinvestimenti dell'esercizio 2017 riguardano la cessione del ramo aziendale Traveaux Maritime.

Garanzie, impegni e rischi 39

Garanzie

Le garanzie ammontano a 5.461 milioni di euro (5.525 milioni di euro al 31 dicembre 2017), così suddivise:

	31.12.2017			31.12.2018
(milioni di euro)	Fidejussioni	Altre garanzie personali	Totale	Fidejussioni	Altre garanzie personali	Totale
Imprese joint venture e collegate	207	56	263	207	173	380
Imprese consolidate	47	720	767	47	234	281
Proprie	-	4.495	4.495	-	4.800	4.800
Totale	254	5.271	5.525	254	5.207	5.461

Le altre garanzie personali prestate nell'interesse di imprese consolidate ammontano a 234 milioni di euro (720 milioni di euro al 31 dicembre 2017) e riguardano contratti autonomi rilasciati a terzi principalmente a fronte di partecipazioni a gare d'appalto e rispetto degli accordi contrattuali.

Le garanzie verso e/o tramite parti correlate sono dettagliate alla nota 53 "Rapporti con parti correlate".

Per il dettaglio degli importi relativi ai progetti realizzati in Algeria si faccia riferimento alla nota 57 "Altre informazioni: Algeria".

Impegni

Sono stati assunti dalla Capogruppo impegni verso i committenti e/o altri beneficiari (istituzioni finanziarie e assicurative, agenzie di esportazione ECA) ad adempiere le obbligazioni, assunte contrattualmente dalla stessa e/o da imprese controllate e collegate aggiudicatarie di appalti, in caso di inadempimento di quest'ultime, nonché a rifondere eventuali danni derivanti da tali inadempienze.

Tali impegni, che comportano l'assunzione di un obbligo di fare, garantiscono contratti il cui valore globale ammonta a 46.040 milioni di euro (46.336 milioni di euro al 31 dicembre 2017), comprensivo sia della parte di lavori già eseguiti sia della quota parte del portafoglio ordini residuo al 31 dicembre 2018.

Le obbligazioni di rimborso dei finanziamenti bancari concessi alle società del Gruppo Saipem sono generalmente assistite da garanzie rilasciate dalla capogruppo Saipem SpA e da altre società del Gruppo. Le obbligazioni di rimborso delle emissioni obbligazionarie del Gruppo sono assistite da garanzie rilasciate dalla capogruppo Saipem SpA e da altre società del Gruppo.

Rischi

Per informazioni sulla gestione dei rischi d'impresa, sia finanziari che industriali, si rimanda a quanto descritto analiticamente alla nota 3 "Criteri di valutazione" al paragrafo "Gestione dei rischi finanziari" e al paragrafo "Gestione dei rischi d'impresa" nella Relazione sulla gestione.

Altre informazioni sugli strumenti finanziari

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 185

CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI - VALORE DI ISCRIZIONE E RELATIVI EFFETTI ECONOMICI E PATRIMONIALI

Il valore di iscrizione degli strumenti finanziari e i relativi effetti economici e patrimoniali si analizzano come segue:

(milioni di euro)	di iscrizione Valore	Proventi (oneri) rilevati a conto economico	Proventi (oneri) rilevati ad altre complessivo componenti economico del conto
Strumenti finanziari di negoziazione
Strumenti derivati non di copertura (a)	(26)	(106)	-
Strumenti finanziari valutati al fair value
Titoli	86	-	(1)
Attività finanziarie immobilizzate
Partecipazioni valutate al fair value	-	-	(1)
Crediti e debiti e altre attività (passività) valutate al costo ammortizzato
Crediti commerciali e altri crediti (b)	2.610	(11)	-
Crediti finanziari (c)	34	8	-
Debiti commerciali e altri debiti (d)	2.674	(15)	-
Passività contrattuali	1.205	-	-
Debiti finanziari (e)	2.950	(93)	-
Attività (passività) nette per contratti derivati di copertura (f)	(54)	(6)	(100)

(a) Gli effetti a conto economico si riferiscono ai soli proventi (oneri) inseriti nella nota 47 "Proventi (oneri) finanziari".

(b) Gli effetti a conto economico sono stati rilevati nelle "Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti" per 54 milioni di euro di oneri e nei "Proventi (oneri) finanziari" per 43 milioni di euro di proventi (differenze attive (passive) di cambio da allineamento al cambio di fine esercizio).

(c) Gli effetti a conto economico sono stati rilevati nei "Proventi (oneri) finanziari" per 8 milioni di euro di proventi.

(d) Gli effetti a conto economico sono stati rilevati nei "Proventi (oneri) finanziari" per 15 milioni di euro di oneri (differenze attive (passive) di cambio da allineamento al cambio di fine esercizio).

(e) Gli effetti a conto economico sono stati rilevati nei "Proventi (oneri) finanziari" per 4 milioni di euro di oneri (differenze attive (passive) di cambio da allineamento al cambio di fine esercizio) e per 89 mi-

lioni di euro di oneri (proventi (oneri) finanziari correlati all'indebitamento finanziario netto).

(f) Gli effetti a conto economico sono stati rilevati nei "Ricavi della gestione caratteristica" e negli "Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi" per 6 milioni di euro di oneri.

VALORI NOMINALI DEI CONTRATTI DERIVATI

Per valore nominale di un contratto derivato si intende l'ammontare contrattuale con riferimento al quale i differenziali sono scambiati; tale ammontare può essere espresso sia in termini di quantità monetarie sia in termini di quantità fisiche (ad esempio barili, tonnellate, ecc.). Le quantità monetarie in valuta estera sono convertite in euro applicando il cambio corrente alla data di chiusura dell'esercizio.

I valori nominali dei contratti derivati, riepilogati successivamente, non rappresentano gli ammontari scambiati tra le parti e pertanto non costituiscono una misura dell'esposizione al rischio di credito per l'impresa che è limitata al fair value dei contratti a fine esercizio.

GESTIONE DEL RISCHIO DEI TASSI DI INTERESSE

Il Gruppo stipula unicamente contratti di interest rate swap per gestire i rischi dei tassi di interesse.

La tabella che segue riporta i tipi di swap in essere, la media ponderata dei tassi di interesse, nonché le scadenze delle operazioni. I tassi medi variabili sono basati sui tassi alla fine dell'esercizio e possono subire modifiche che potrebbero influenzare in modo significativo i futuri flussi finanziari. Il confronto tra i tassi medi acquistati e venduti non è indicativo del risultato dei contratti derivati posti in essere; la determinazione di questo risultato è effettuata tenendo conto dell'operazione sottostante.

		31.12.2017	31.12.2018
Valore nominale	(milioni di euro)	250	150
Tasso medio ponderato acquistato	(%)	(0,329)	(0,316)
Tasso medio ponderato venduto	(%)	0,01	0,129
Scadenza media ponderata	(anni)	2	3

Le operazioni sottostanti oggetto di copertura sono previste realizzarsi entro dicembre 2023.

GESTIONE DEL RISCHIO DI CAMBIO

Il Gruppo stipula diversi tipi di contratti su valute per la gestione del rischio di cambio. I contratti che prevedono lo scambio di due valute estere sono indicati sia per l'ammontare acquistato sia per l'ammontare venduto.

(milioni di euro)	al 31.12.2017 nominale Valore	al 31.12.2018 nominale Valore
Contratti su cambi a termine	1.746	2.209

La tabella che segue riepiloga, per le più importanti valute, l'ammontare dei contratti su cambi a termine e degli altri strumenti di gestione del rischio di cambio.

	Valore nominale al 31.12.2017			Valore nominale al 31.12.2018
(milioni di euro)	Acquisti	Vendite	Acquisti	Vendite
AED	-	-	-	10
AUD	2	13	-	23
CAD	12	2	5	5
CHF	3	2	-	2
CLP	62	-	63	15
EUR	136	23	188	-
GBP	88	19	133	30
JPY	2	-	2	1
KWD	-	475	-	451
MXN	-	46	-	47
NOK	23	10	5	4
RON	-	-	2	3
RUB	5	4	1	7
SAR	119	360	90	737
SGD	388	71	146	20
THB	-	-	30	30
USD	1.049	2.610	661	2.150
Totale	1.889	3.635	1.326	3.535

La tabella che segue riporta i flussi, espressi in euro, oggetto di copertura al 31 dicembre 2018 per bande temporali.

(milioni di euro)	trimestre Primo 2019	trimestre Secondo 2019	trimestre Terzo 2019	trimestre Quarto 2019	e oltre 2020	Totale
Ricavi	1.018	673	581	326	422	3.020
Costi	533	447	337	272	212	1.801

GESTIONE DEL RISCHIO COMMODITY

Il Gruppo stipula unicamente contratti su merci per la gestione del rischio di prezzo.

La tabella che segue riporta i flussi oggetto di copertura al 31 dicembre 2018 per bande temporali.

(milioni di euro)	trimestre Primo 2019	trimestre Secondo 2019	trimestre Terzo 2019	trimestre Quarto 2019	e oltre 2020	Totale
Costi	3	8	8	2	-	21

Contenziosi

Il Gruppo è parte in procedimenti giudiziari. La valutazione dei fondi rischi appostati è effettuata sulla base delle informazioni disponibili alla data, tenuto conto degli elementi di valutazione acquisiti da parte dei consulenti esterni che assistono la Società. In relazione ai procedimenti penali le informazioni disponibili per la valutazione della Società non possono, per loro natura, essere complete, stante il segreto istruttorio che caratterizza i procedimenti in questione. Di seguito è indicata una sintesi dei procedimenti giudiziari più significativi.

Algeria

Le indagini in Italia: il 4 febbraio 2011 era pervenuta dalla Procura della Repubblica di Milano, tramite Eni, una "Richiesta di consegna" ai sensi dell'art. 248 del codice di procedura penale. Nel provvedimento veniva richiesta la trasmissione, con riferimento ad asserite ipotesi di reato di corruzione internazionale, di documentazione relativa ad attività di società del Gruppo Saipem in Algeria. Il reato di "corruzione internazionale" menzionato nella "Richiesta di consegna" è una delle fattispecie previste nel campo di applicazione del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, in merito alla responsabilità diretta degli enti collettivi per determinati reati compiuti da propri dipendenti.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 187

Al fine di adempiere, tempestivamente, alla richiesta della Procura, è stata avviata la raccolta della documentazione e, il 16 febbraio 2011, Saipem ha proceduto al deposito di quanto richiesto.

Il 22 novembre 2012 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato a Saipem un'informativa di garanzia per asserito illecito amministrativo relativo al reato di corruzione internazionale ex art. 25, comma 2 e 3, D.Lgs. n. 231/2001, unitamente a una richiesta di consegna di documentazione in merito ad alcuni contratti relativi ad attività in Algeria. A tale richiesta sono seguite le notifiche a Saipem di un "Decreto di sequestro" il 30 novembre 2012, due ulteriori "Richieste di consegna" il 18 dicembre 2012 e il 25 febbraio 2013, e un decreto di perquisizione il 16 gennaio 2013.

Il 7 febbraio 2013 è stata effettuata una perquisizione, anche presso gli uffici di Eni SpA, al fine di acquisire ulteriore documentazione in relazione a contratti di intermediazione e ad alcuni contratti con fornitori stipulati da Saipem in connessione con i progetti algerini. L'indagine ha avuto ad oggetto presunte ipotesi corruttive che, secondo la Procura della Repubblica di Milano, si sarebbero verificate fino a epoca successiva al marzo 2010, relativamente ad alcuni contratti che la Società ha acquisito in Algeria. Nell'ambito di tale procedimento risultavano coinvolti, tra gli altri, alcuni ex dipendenti della Società (tra i quali in particolare l'ex Vice Presidente e Amministratore Delegato-CEO, l'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction e l'ex Chief Financial Officer). La Società ha fornito in ogni occasione piena collaborazione all'ufficio della Procura. Saipem ha tempestivamente posto in essere interventi di forte discontinuità gestionale e amministrativa, indipendentemente dagli eventuali profili di responsabilità che potrebbero evidenziarsi nel corso del procedimento. Saipem ha provveduto, d'accordo con gli organi di controllo interni e l'Organismo di Vigilanza della Società e previa informativa alla Procura, ad avviare una verifica sui contratti oggetto dell'indagine, incaricando a tal fine uno studio legale esterno. Il Consiglio di Amministrazione il 17 luglio 2013 ha esaminato le conclusioni raggiunte dai consulenti esterni all'esito di un'attività d'indagine interna svolta in relazione ad alcuni contratti di intermediazione e subappalto relativi a progetti algerini. L'indagine interna si è basata sull'esame di documenti e su interviste di personale della Società e di altre società del Gruppo, a esclusione dei soggetti che, per quanto a conoscenza della Società, sarebbero direttamente coinvolti nell'indagine penale, per non interferire nelle attività investigative della Procura. Il Consiglio, confermando la massima collaborazione con gli organi inquirenti, ha deliberato di trasmettere l'esito dell'attività dei consulenti esterni alla Procura della Repubblica di Milano, per ogni opportuna valutazione e iniziativa di competenza nel più ampio contesto dell'indagine in corso. I consulenti hanno riferito al Consiglio: (i) di non aver rinvenuto evidenza di pagamenti a pubblici ufficiali algerini per il tramite dei contratti di intermediazione o di subappalto esaminati; (ii) di aver rilevato violazioni, lesive degli interessi della Società, di regole interne e procedure – all'epoca in vigore – relative all'approvazione e alla gestione dei contratti di intermediazione e di subappalto esaminati e ad altre attività svolte in Algeria.

Il Consiglio ha deliberato di avviare azioni giudiziarie a tutela degli interessi della Società nei confronti di alcuni ex dipendenti e fornitori, riservandosi ogni ulteriore azione, ove emergessero nuovi elementi.

Il 14 giugno 2013, 8 gennaio e 23 luglio 2014 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato le "Richieste di proroga" delle indagini preliminari. Il 24 ottobre 2014 è stata notificata una richiesta di incidente probatorio, avanzata dalla Procura della Repubblica di Milano, avente a oggetto l'interrogatorio dell'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction di Saipem e di un ulteriore ex dirigente di Saipem, entrambi indagati nel procedimento penale. A seguito dell'accoglimento della richiesta, il Giudice per le Indagini Preliminari di Milano ha fissato le udienze dell'1 e 2 dicembre 2014. Il 15 gennaio 2015 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato presso lo studio del difensore di Saipem SpA l'avviso di conclusione delle indagini preliminari ex art. 415-bis del codice di procedura penale. Lo stesso provvedimento è stato notificato, oltre che a Saipem SpA, a 8 persone fisiche e alla persona giuridica Eni SpA. L'avviso, oltre alla fattispecie di reato già ipotizzata dalla Procura (corruzione internazionale), menziona come fattispecie delittuosa ipotizzata a carico di 7 persone fisiche, anche la violazione dell'art. 3 del decreto legislativo 10 marzo 2000, n. 74 ("dichiarazione fraudolenta"), in relazione alla registrazione nella contabilità Saipem SpA di "costi di intermediazione derivanti dal contratto agency agreement con Pearl Partners sottoscritto in data 17 ottobre 2007, nonché dall''Addendum n. 1 to the agency agreement' sottoscritto in data 12 agosto 2009" con asserita conseguente indicazione "nelle dichiarazioni consolidate nazionali di Saipem SpA [di] elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo, come segue: anno 2008: -85.935.000 euro; anno 2009: -54.385.926 euro".

Il processo penale in Italia: il 26 febbraio 2015 il Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano ha notificato presso lo studio del difensore di Saipem SpA l'avviso di fissazione dell'udienza preliminare unitamente alla richiesta di rinvio a giudizio formulata dalla Procura di Milano l'11 febbraio 2015. Lo stesso provvedimento è stato notificato, oltre che a Saipem SpA, a 8 persone fisiche e alla persona giuridica Eni SpA. Il Giudice dell'Udienza Preliminare ha fissato l'udienza per il giorno 13 maggio 2015. Nel corso di tale udienza l'Agenzia delle Entrate si è costituita parte civile nel procedimento, mentre altre richieste di costituzione di parte civile sono state respinte.

Il 2 ottobre 2015 il Giudice dell'Udienza Preliminare ha rigettato le questioni di incostituzionalità e relative alla prescrizione presentate dalle difese e ha pronunciato i seguenti provvedimenti:

• (i) sentenza di non doversi procedere per difetto di giurisdizione nei confronti di un imputato;
• (ii) sentenza di non luogo a procedere nei confronti di tutti gli imputati relativamente all'ipotesi che il pagamento delle commissioni per il progetto MLE da parte di Saipem (circa 41 milioni di euro) possa essere servito per consentire a Eni di acquisire i consensi ministeriali algerini per l'acquisizione di First Calgary e per l'estensione di un giacimento in Algeria (CAFC). Tale provvedimento contiene anche la decisione di proscioglimento di Eni, dell'ex Amministratore Delegato-CEO di Eni e di un dirigente Eni relativamente a ogni altra ipotesi di reato;
• (iii) decreto che dispone il giudizio, tra gli altri, per Saipem e per 3 ex dipendenti di Saipem (l'ex Vice Presidente e Amministratore Delegato-CEO, l'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction e l'ex Chief Financial Officer) con riferimento all'accusa di corruzione internazionale formulata dalla Procura secondo la quale gli stessi imputati avrebbero concorso a consentire, sulla base di criteri di mero favoritismo, l'aggiudicazione a Saipem di 7 contratti in Algeria. Per le sole persone fisiche (non per Saipem) il rinvio a giudizio è stato pronunciato anche con riferimento all'ipotesi di dichiarazione fraudolenta (reato fiscale) promossa dalla Procura.

Nella medesima data, all'esito dell'udienza relativa a uno stralcio del procedimento principale, il Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano ha pronunciato sentenza di patteggiamento ex art. 444 c.p.p. per un ex dirigente di Saipem SpA.

Avverso i primi due provvedimenti la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano e la Procura Generale presso la Corte d'Appello di Milano hanno proposto il 17 novembre 2015 ricorso in Cassazione. Il 24 febbraio 2016 la Corte di Cassazione, accogliendo il ricorso presentato dalla Procura di Milano, ha disposto la trasmissione degli atti a un nuovo Giudice per l'Udienza Preliminare presso il Tribunale di Milano, per la celebrazione di una nuova Udienza Preliminare.

Con riferimento a tale filone del procedimento (cd. "filone Eni"), in data 27 luglio 2016 il nuovo Giudice per l'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di tutti gli imputati.

L'11 novembre 2015, in occasione della pubblicazione del report di responsabilità sociale 2015 della Procura di Milano, è stato reso noto che: "recentemente è stato posto in esecuzione un provvedimento di sequestro preventivo del GIP di Milano fino all'ammontare di 250 milioni di euro su beni degli imputati. Il provvedimento conferma il blocco già disposto da autorità estere di somme liquide su conti bancari di Singapore, Hong Kong, Svizzera e Lussemburgo per un importo totale superiore a 100 milioni di euro". Saipem non risulta destinataria di alcuna di tali misure; si è appreso, comunque, che i sequestri hanno colpito beni personali dell'ex Chief Operating Officer della Società e di altri due imputati.

Parallelamente, a seguito del decreto che dispone il giudizio pronunciato il 2 ottobre 2015 dal Giudice dell'Udienza Preliminare, il 2 dicembre 2015 si è tenuta la prima udienza avanti il Tribunale di Milano nel procedimento del cd. "filone Saipem". Nel corso di tale udienza Sonatrach ha chiesto di costituirsi parte civile nei confronti delle sole persone fisiche imputate. Anche il Movimento cittadini algerini d'Italia e d'Europa ha presentato richiesta di costituzione di parte civile. L'Agenzia delle Entrate ha confermato la richiesta di parte civile nei confronti delle sole persone fisiche imputate di dichiarazione fraudolenta. All'udienza del 25 gennaio 2016 il Tribunale di Milano ha rigettato la richiesta di costituzione di parte civile di Sonatrach e del Movimento cittadini algerini d'Italia e d'Europa. Il Tribunale ha rinviato all'udienza del 29 febbraio 2016 riservandosi di merito alla decisione sulle eccezioni di nullità relative al decreto di rinvio a giudizio fatte valere dagli imputati.

All'udienza del 29 febbraio 2016 il Tribunale ha riunito il procedimento con altro pendente nei confronti di un unico imputato persona fisica (nei cui confronti Sonatrach si è costituita parte civile) e ha rigettato le eccezioni di nullità del decreto di rinvio a giudizio, invitando la Procura a riformulare il capo d'imputazione relativamente a un imputato, rinviando il procedimento al 21 marzo 2016. Il Tribunale poi ha rinviato il procedimento all'udienza del 5 dicembre 2016, al fine di valutare la riunione con il procedimento descritto in precedenza (cd. "filone Eni") per il quale in data 27 luglio 2016 il Giudice per l'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di tutti gli imputati.

Con provvedimento del 28 dicembre 2016 il Presidente del Tribunale di Milano ha autorizzato la richiesta di astensione del Presidente del Collegio giudicante.

All'udienza del 16 gennaio 2017 i due procedimenti (cd. "filone Saipem" e cd. "filone Eni") sono stati riuniti dinanzi a un nuovo Collegio nominato il 30 dicembre 2016.

Esaurita l'istruttoria dibattimentale con l'udienza del 12 febbraio 2018, nelle successive udienze del 19 febbraio 2018 e del 26 febbraio 2018 si è tenuta la requisitoria del Pubblico Ministero.

Ritenute preliminarmente non concedibili agli imputati le attenuanti generiche e, di contro, ritenuta sussistente l'aggravante del reato transnazionale, il Pubblico Ministero ha formulato le proprie richieste di pena nei confronti delle persone fisiche imputate.

Per quanto riguarda Saipem SpA ed Eni SpA il Pubblico Ministero ha avanzato una richiesta di condanna alla sanzione pecuniaria di 900.000 euro, per ciascuna società. Inoltre, il Pubblico Ministero ha chiesto l'applicazione della "confisca per equivalente di quanto in sequestro", relativamente ad alcuni sequestri eseguiti in precedenza nei confronti di alcune persone fisiche imputate. La richiesta di applicazione della confisca non riguarda, quindi, Saipem SpA.

All'udienza del 5 marzo 2018:

• (i) l'Agenzia delle Entrate ha domandato la condanna delle sole persone fisiche imputate così come richiesta dal Pubblico Ministero con la condanna delle sole persone fisiche imputate al risarcimento del danno patrimoniale e non patrimoniale a favore dell'Agenzia delle Entrate da liquidarsi in via equitativa e con una provvisionale di 10 milioni di euro;
• (ii) Sonatrach ha chiesto la condanna dell'imputato Samyr Ourayed con la condanna di quest'ultimo al risarcimento del danno da liquidarsi in via equitativa.

Il 19 settembre 2018 si sono concluse le udienze dedicate alla discussione da parte delle difese e alle repliche da parte del Pubblico Ministero e delle difese.

La decisione di primo grado del Tribunale di Milano: il 19 settembre 2018 il Tribunale di Milano ha pronunciato la sentenza di primo grado.

Il Tribunale di Milano ha condannato, tra gli altri, anche alcuni ex manager di Saipem SpA per i reati di corruzione internazionale e ha, inoltre, condannato Saipem SpA al pagamento della sanzione pecuniaria di 400.000 euro, quale asserita responsabile dell'illecito amministrativo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 con riferimento al reato di corruzione internazionale.

Gli ex manager di Saipem SpA condannati dal Tribunale di Milano avevano tutti lasciato la Società tra il 2008 e il 2012.

Il Tribunale ha, altresì, disposto la confisca, quale asserito profitto del reato, della somma complessiva di circa 197 milioni di euro nei confronti di tutte le persone fisiche condannate (e tra questi di alcuni ex manager della Società).

Il Tribunale ha, altresì, disposto la confisca, quale asserito prezzo del reato, della somma complessiva di circa 197 milioni di euro nei confronti di Saipem ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 231/2001.

Per quanto emerso nel corso del procedimento e dalle richieste del Pubblico Ministero, allo stato, risulta già in essere da tempo un sequestro preventivo finalizzato alla confisca per un importo pari a complessivi circa 160 milioni di euro nei confronti di alcune persone fisiche – diverse dalla Società – tutte condannate con la sentenza di primo grado.

La decisione del Tribunale di primo grado non è esecutiva. Le motivazioni della sentenza di primo grado sono state depositate dal Tribunale di Milano il 18 dicembre 2018.

Il giudizio dinanzi alla Corte di Appello di Milano: il 1º febbraio 2019 Saipem SpA ha impugnato dinanzi alla Corte di Appello di Milano la sentenza di primo grado. Risulta che anche le persone fisiche condannate in primo grado hanno appellato la sentenza di primo grado. Anche la Procura della Repubblica di Milano ha impugnato la sentenza di primo grado chiedendo, in riforma di tale sentenza che sia pronunciata dalla Corte di Appello la condanna di Eni SpA, dell'ex CEO di Eni e di un suo manager "alle pene, e alle sanzioni amministrative pecuniarie e interdittive, ritenute di giustizia". La Procura della Repubblica di Milano ha chiesto, inoltre, sempre in riforma della sentenza impugnata di "condannare la società Saipem alle sanzioni amministrative interdittive ritenute di giustizia". Il 14 febbraio 2019 i difensori di Saipem hanno depositato una memoria nella quale hanno eccepito: (i) l'inammissibilità dell'impugnazione da parte della Procura della Repubblica della decisione del Tribunale di non ritenere applicabili a Saipem SpA le sanzioni interdittive; e/o (ii) l'inapplicabilità delle sanzioni interdittive richieste dalla Procura della Repubblica nei confronti di Saipem SpA. L'inizio del processo di secondo grado dinanzi alla Corte di Appello di Milano è previsto nel corso del 2019.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 189

Richiesta di documenti da parte del Department of Justice statunitense: su richiesta del Department of Justice statunitense ("DoJ"), Saipem SpA nel 2013 ha stipulato un cosiddetto "tolling agreement" che estendeva di 6 mesi il termine di prescrizione applicabile a eventuali violazioni di leggi federali degli Stati Uniti in relazione ad attività pregresse di Saipem e relative subsidiary. Il "tolling agreement", rinnovato fino al 29 novembre 2015, non costituisce un'ammissione da parte di Saipem SpA di aver compiuto alcun illecito, né di essere soggetta alla giurisdizione degli Stati Uniti ai fini di qualsivoglia indagine o procedimento. Saipem ha inteso quindi offrire collaborazione anche nel contesto degli accertamenti da parte del Department of Justice che il 10 aprile 2014 ha formulato una richiesta di documenti relativi alle attività pregresse del Gruppo Saipem in Algeria, richiesta alla quale Saipem ha fornito riscontro. Il 29 novembre 2015 il "tolling agreement" è scaduto e, allo stato decorsi oltre tre anni da tale scadenza, non è pervenuta da parte del Department of Justice alcuna richiesta di proroga.

Il procedimento in Algeria: in Algeria nel 2010 è stato avviato un procedimento che ha a oggetto diverse fattispecie e coinvolge a diverso titolo 19 indagati (cd. "inchiesta Sonatrach 1"). Société nationale pour la recherche, la production, le transport, la transformation et la commercialisation des hydrocarbures SpA ("Sonatrach") si è costituita parte civile in tale procedimento e anche il Tresor Public algerino ha formulato analoga richiesta.

Anche la società algerina Saipem Contracting Algérie SpA ("Saipem Contracting Algérie") è parte in tale procedimento in relazione alle modalità di assegnazione del contratto GK3 da parte di Sonatrach. In relazione a tale procedimento alcuni conti correnti in valuta locale di Saipem Contracting Algérie sono stati bloccati.

In particolare nel 2012, in occasione di rinvio alla "Chambre d'accusation" presso la Corte di Algeri, Saipem Contracting Algérie ha ricevuto una comunicazione che formalizzava l'esistenza di un'indagine nei suoi confronti, relativa a un'asserita maggiorazione dei prezzi in occasione dell'aggiudicazione di contratti conclusi con una società pubblica a carattere industriale e commerciale beneficiando dell'autorità o influenza di rappresentanti di tale organismo. Il contratto GK3 era stato assegnato nel giugno 2009 per un importo equivalente (al cambio in essere al momento dell'assegnazione del contratto) a circa 433,5 milioni di euro.

All'inizio del 2013 la "Chambre d'accusation" ha pronunciato il rinvio a giudizio di Saipem Contracting Algérie e confermato il predetto blocco dei conti correnti. Secondo la tesi accusatoria il prezzo offerto sarebbe stato superiore per una percentuale fino al 60% al prezzo di mercato; secondo la tesi accusatoria tale asserita maggiorazione rispetto al prezzo di mercato si sarebbe ridotta a una percentuale fino al 45% del prezzo contrattuale di assegnazione, a seguito dello sconto negoziato tra le parti successivamente all'offerta. Nel mese di aprile 2013 e nel mese di ottobre 2014 la Corte Suprema algerina ha rigettato la richiesta di sblocco dei conti correnti che Saipem Contracting Algérie aveva presentato sin dal 2010. Gli atti sono stati quindi trasmessi al Tribunale di Algeri che, all'udienza del 15 marzo 2015, ha rinviato il procedimento all'udienza del 7 giugno 2015, nel corso della quale, stante l'assenza di alcuni testimoni, il Tribunale ha rinviato d'ufficio il processo a una sessione penale. All'udienza fissata per il 27 dicembre 2015 il processo ha avuto inizio. All'udienza del 20 gennaio 2016 la Procura della Repubblica di Algeri ha chiesto la condanna di tutti i 19 soggetti incolpati nei cui confronti è in corso il processo "Sonatrach 1".

Quanto a Saipem Contracting Algérie, la Procura della Repubblica di Algeri ha chiesto la condanna della stessa società all'ammenda di 5 milioni di dinari algerini (pari al cambio attuale a circa 43.000 euro).

La Procura della Repubblica di Algeri ha chiesto, inoltre, la condanna alla confisca del profitto asseritamente conseguito, nella misura che sarà eventualmente accertata dal Tribunale, tutti i 19 soggetti incolpati di cui è stata chiesta la condanna (tra i quali Saipem Contracting Algérie).

Per la fattispecie contestata a Saipem Contracting Algérie, la normativa locale prevede una pena principale di natura pecuniaria (pari a un massimo di circa 50.000 euro) e contempla la possibilità che, in relazione all'ipotesi di reato contestata, possano essere comminate pene accessorie come la confisca del profitto conseguito in seguito all'asserito reato (che sarebbe pari all'asserita maggiorazione rispetto al prezzo di mercato del contratto GK3 nella misura eventualmente accertata dall'autorità giudiziaria) e/o sanzioni di natura interdittiva.

Il 2 febbraio 2016 è stata pronunciata dal Tribunale di Algeri la sentenza di primo grado. Tale sentenza ha, tra l'altro, condannato Saipem Contracting Algérie al pagamento di un'ammenda d'importo pari a circa 4 milioni di dinari algerini (corrispondenti a circa 34.000 euro). In particolare, Saipem Contracting Algérie è stata ritenuta responsabile, in relazione all'appalto per la realizzazione del gasdotto GK3, della fattispecie sanzionata dalla legge algerina in caso di "maggiorazione dei prezzi in occasione dell'aggiudicazione di contratti conclusi con una società pubblica a carattere industriale e commerciale beneficiando dell'autorità o influenza di rappresentanti di tale società". La sentenza ha, inoltre, disposto di rimettere nella disponibilità di Saipem Contracting Algérie due conti correnti in valuta locale, il cui saldo totale ammonta a circa 71 milioni di euro (importo calcolato al cambio del 31 dicembre 2018), che sono stati bloccati nel 2010.

L'ente committente Sonatrach, che si era costituita parte civile nel procedimento, si è riservata di far valere in sede civile le proprie pretese. La richiesta di costituzione di parte civile del Trèsor Civil algerino è invece stata rigettata.

La decisione del 2 febbraio 2016 del Tribunale di Algeri, in attesa del deposito delle relative motivazioni, è stata impugnata dinanzi alla Corte di Cassazione: da Saipem Contracting Algérie (che aveva chiesto l'assoluzione e aveva preannunciato che avrebbe impugnato la decisione); dal Procuratore Generale (che aveva chiesto la condanna a 5 milioni di dinari algerini e la confisca, richieste respinte dal Tribunale, che – come detto – ha invece condannato Saipem Contracting Algérie al minore importo di circa 4 milioni di dinari algerini); dal Trésor Civil (la cui richiesta di costituirsi parte civile contro Saipem Contracting Algérie è stata – come detto – respinta dal Tribunale); da tutti gli altri condannati, relativamente alle statuizioni che li riguardano.

Per effetto delle citate impugnazioni, la decisione del Tribunale di Algeri è sospesa di pieno diritto e, quindi, rimangono sospesi, in pendenza del giudizio di Cassazione, l'esecuzione:

• dell'irrogazione dell'ammenda di circa 34.000 euro; e
• dello sblocco dei due conti correnti il cui saldo totale ammonta a circa 71 milioni di euro (importo calcolato al cambio del 31 dicembre 2018). Sonatrach non ha impugnato la decisione del Tribunale, coerentemente con la sua richiesta, accolta dal medesimo Tribunale, di riservarsi di svolgere un'eventuale successiva azione di risarcimento danni in un procedimento civile. Tale azione civile non è stata avviata da Sonatrach.

La discussione dei ricorsi dinanzi alla Corte di Cassazione non è stata ancora calendarizzata.

Nel mese di marzo 2013 è stato convocato presso il Tribunale di Algeri l'allora legale rappresentante di Saipem Contracting Algérie al quale il giudice istruttore locale ha comunicato verbalmente l'avvio di un'indagine (cd. inchiesta "Sonatrach 2") "a carico di Saipem per i seguenti capi di imputazione: artt. 25a, 32 e 53 della L. n. 01/2006 della lotta contro la corruzione", e ha richiesto la consegna di alcuni documenti (statuti societari) e altre informazioni relativi alle società Saipem Contracting Algérie, Saipem SpA e Saipem SA. Successivamente a tale convocazione non sono seguite ulteriori attività o richieste sicché, anche in ragione di informazioni apprese dalla stampa locale algerina e del tempo trascorso, si ritiene che tale indagine si sia ormai conclusa da tempo con l'archiviazione.

Risoluzione amichevole delle divergenze - Accordo Saipem Sonatrach - Comunicato Stampa del 14 febbraio 2018: il 14

febbraio 2018 è stato emesso il seguente comunicato stampa congiunto per informare come segue.

Sonatrach e Saipem comunicano di aver definito amichevolmente le reciproche divergenze.

San Donato Milanese (MI), 14 febbraio 2018 - Sonatrach e Saipem hanno concordato di risolvere amichevolmente le loro reciproche divergenze e hanno firmato un accordo per porre fine alle procedure in corso relative al contratto per la costruzione di un impianto di liquefazione di gas ad Arzew (Arzew), al contratto per la costruzione di tre treni di GPL, di un'unità di separazione di olio (LDPH) e di impianti di produzione di condensati ad Hassi Messaoud (LPG), al contratto per la realizzazione dell'oleodotto GPL LZ2 da 24 pollici (linea e stazione) ad Hassi R'Mel (LZ2) e al contratto per la realizzazione di un'unità di produzione di gas e petrolio nel campo di Menzel Ledjmet per conto dell'associazione Sonatrach/FCP (MLE). Questo accordo è il risultato di un dialogo costruttivo e rappresenta un passo importante nelle relazioni tra le due società. Sonatrach e Saipem hanno espresso soddisfazione per aver raggiunto un accordo definitivo che pone fine a un contenzioso pregiudizievole per entrambe le società.

Indagini preliminari in corso - Procura della Repubblica di Milano - Brasile

Il 12 agosto 2015 Saipem SpA ha ricevuto dalla Procura della Repubblica di Milano la notifica di un'informazione di garanzia e di una richiesta di documentazione nell'ambito di un nuovo procedimento penale, per il presunto reato di corruzione internazionale, aperto dagli uffici giudiziari milanesi in relazione a un contratto assegnato nel 2011 dalla società brasiliana Petrobras a Saipem SA (Francia) e Saipem do Brasil (Brasile). Le indagini risultano ancora in corso.

Per quanto appreso solo a mezzo stampa, tale contratto è oggetto di indagini nei confronti di alcuni cittadini brasiliani tra i quali anche un ex collaboratore di Saipem do Brasil, da parte delle autorità giudiziarie del Brasile.

In particolare, il 19 giugno 2015 Saipem do Brasil aveva appreso dai media dell'arresto (in merito a ipotesi di riciclaggio, corruzione e truffa) di un suo ex collaboratore, a seguito di un provvedimento emesso dalla Procura brasiliana di Curitiba, nell'ambito di un'inchiesta giudiziaria in corso in Brasile dal marzo 2014 (cd. inchiesta "Lava Jato"). Il 29 luglio 2015 Saipem do Brasil ha poi appreso dagli organi di stampa che, nell'ambito delle condotte addebitate all'ex collaboratore di Saipem do Brasil, la Procura brasiliana avrebbe ipotizzato altresì il fatto di avere influenzato indebitamente Petrobras nel 2011 per l'assegnazione a Saipem do Brasil di un contratto denominato "Cernambi" (del valore di circa 115 milioni di euro). Ciò sarebbe asseritamente desunto dalla circostanza che nel 2011 nei pressi della sede di Petrobras, tale ex collaboratore di Saipem do Brasil avrebbe subìto una rapina nel corso della quale sarebbe stato derubato di circa 100.000 reals brasiliani (pari a circa 26.000 euro) appena prelevati da un istituto di credito. Secondo la Procura brasiliana la rapina sarebbe avvenuta in un periodo temporale precedente l'assegnazione del citato contratto "Cernambi". Saipem SpA ha prestato la massima collaborazione alle indagini e ha avviato lo svolgimento di un intervento di audit anche con l'ausilio di un consulente esterno. L'attività di audit ha preso in esame i nominativi delle numerose società e persone che i media hanno riferito essere oggetto di indagini da parte dell'autorità giudiziaria brasiliana. Il Report di audit, emesso il 14 luglio 2016, ha dato atto dell'assenza di comunicazioni o documenti relativi a transazioni e/o movimentazioni finanziarie tra società del Gruppo Saipem e il personale di Petrobras oggetto di indagini.

I testimoni ascoltati nel procedimento penale in corso in Brasile contro tale ex collaboratore, nonché nell'ambito dei lavori della Commissione parlamentare di inchiesta istituita in Brasile sul caso "Lava Jato", hanno riferito di non essere a conoscenza di irregolarità relativamente alle attività di Saipem.

Petrobras si è costituita parte civile ("Assistente do Ministerio Publico") nel medesimo procedimento contro le 3 persone fisiche imputate. Il procedimento è poi ripreso il 9 giugno 2017 in quanto la Procura brasiliana ha ritenuto fossero venuti meno i presupposti per continuare a mantenere riservato un accordo di collaborazione sottoscritto nell'ottobre 2015 dall'ex collaboratore di Saipem do Brasil che con tale accordo si era impegnato a suffragare con prove alcune sue dichiarazioni. La Procura ha in particolare rilevato che il tentativo di suffragare con prove tali dichiarazioni non aveva avuto successo, ragion per cui era venuta meno l'esigenza di mantenere riservato il contenuto delle dichiarazioni contenute in tale ulteriore accordo. Nel corso dell'udienza del 9 giugno 2017 sono state acquisite le deposizioni dei tre imputati e tra queste quella dell'ex collaboratore di Saipem do Brasil e di un ex funzionario Petrobras.

L'ex collaboratore di Saipem do Brasil, quanto all'episodio della rapina per 100.000 reals brasiliani (pari a circa 26.000 euro) da lui subìta nell'ottobre del 2011, ha dichiarato che si trattava di denaro necessario per corrispondere le spese relative agli immobili di una società da lui gestita per conto di un soggetto terzo rispetto a Saipem (trattasi dell'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento che ha confermato tale dichiarazione).

L'ex collaboratore di Saipem do Brasil ha inoltre affermato che il Gruppo Saipem non ha effettuato pagamenti corruttivi in quanto il sistema di compliance di Saipem ha impedito che questo avvenisse. Tale dichiarazione è stata confermata dall'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento. L'ex collaboratore di Saipem do Brasil e l'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento, pur offrendo una ricostruzione dei fatti parzialmente diversa, hanno riferito che l'ipotesi di alcuni pagamenti impropri sarebbe stata discussa con riferimento ad alcuni contratti di Saipem do Brasil, ma che in ogni caso non è stato effettuato alcun pagamento corruttivo dal Gruppo Saipem. L'ex collaboratore di Saipem do Brasil e l'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento hanno dichiarato che i contratti assegnati dal cliente al Gruppo Saipem sono stati vinti attraverso regolari procedure di gara. Il procedimento in Brasile nei confronti dell'ex collaboratore di Saipem do Brasil e di altre due persone fisiche imputate non si è ancora concluso. Nel corso del procedimento nei confronti dell'ex collaboratore di Saipem do Brasil non sono emerse prove di irregolarità nella gestione di gare assegnate da Petrobras al Gruppo Saipem e/o evidenza di pagamenti illeciti da parte del Gruppo Saipem in relazione a gare assegnate da Petrobras al Gruppo Saipem e/o evidenza di danni subìti da Petrobras in relazione a gare assegnate al Gruppo Saipem. Il Gruppo Saipem non è parte di tale procedimento.

Le attività di audit concluse nel 2016 sono state riavviate con il supporto del medesimo consulente terzo utilizzato in precedenza e con la stessa metodologia al fine di analizzare alcuni dati citati nel corso delle deposizioni del 9 giugno 2017.

Il Report di audit, emesso il 18 luglio 2018, ha confermato l'assenza di comunicazioni o documenti relativi a transazioni e/o movimentazioni finanziarie tra società del Gruppo Saipem e il personale di Petrobras oggetto di indagini.

Il Gruppo Saipem non ha ricevuto alcuna notifica da parte delle autorità giudiziarie brasiliane.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 191

Indagini preliminari in corso - Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano - Iraq

Il 2 agosto 2018 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato a Saipem SpA una richiesta di consegna di atti e documenti in relazione a pregresse attività (2010-2014) del Gruppo Saipem in Iraq e in particolare ai rapporti con il gruppo Unaoil. La richiesta contiene anche l'informazione che – in relazione a tali pregresse attività – Saipem SpA è soggetta a indagini per corruzione internazionale. Nel gennaio 2019 il Department of Justice statunitense, che ha affermato di avere da tempo in essere un'attività di indagine sulle attività e i rapporti di Unaoil e di essere a conoscenza della pendenza di un'inchiesta in Italia nei confronti di Saipem SpA da parte della Procura di Milano, ha chiesto a Saipem la disponibilità a una "voluntary production" di documenti relativi a pregresse attività del Gruppo Saipem in Iraq con il coinvolgimento di Unaoil e più in generale ai pregressi rapporti di Saipem con il gruppo Unaoil. Saipem ha confermato tale disponibilità. La "voluntary production", che è in corso, lascia totalmente impregiudicata qualsiasi questione relativa all'eventuale giurisdizione USA, aspetto rispetto alla quale il Department of Justice statunitense non ha indicato, allo stato, alcun elemento a supporto, chiedendo solo a Saipem collaborazione nell'ambito degli accertamenti che il Department of Justice statunitense ha in corso.

EniPower

Nell'ambito delle indagini avviate dalla magistratura milanese (procedimento penale 2460/2003 R.G.N.R. pendente presso la Procura della Repubblica di Milano) su appalti e forniture commissionati da EniPower a diverse società, era stata notificata a Snamprogetti SpA (oggi Saipem SpA), quale appaltatore di servizi di ingegneria e approvvigionamento oltre che ad altri soggetti, informazione di garanzia ai sensi della disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche (ex art. 25, D.Lgs. n. 231/2001). Nell'agosto del 2007 si sono concluse le indagini preliminari con esito positivo per Snamprogetti: la società non è stata, infatti, inserita tra i soggetti indagati per i quali è stato chiesto il rinvio a giudizio. Snamprogetti si è quindi costituita parte civile nei confronti delle persone fisiche e giuridiche in qualche modo riconducibili a operazioni che abbiano riguardato la società e, con alcuni soggetti che hanno chiesto di essere ammessi al patteggiamento, sono stati raggiunti accordi transattivi per il risarcimento del danno. Il procedimento, dopo la conclusione dell'udienza preliminare, è proseguito a carico di ex dipendenti delle predette società, nonché nei confronti di dipendenti e dirigenti di alcune società fornitrici e delle stesse ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Eni SpA, EniPower SpA e Snamprogetti SpA si sono costituite parti civili nell'udienza preliminare. L'udienza preliminare relativa al procedimento principale avanti il Giudice dell'Udienza Preliminare si è conclusa il 27 aprile 2009. Il giudice ha disposto il decreto di rinvio a giudizio di tutte le parti che non hanno fatto richiesta di patteggiamento, a esclusione di alcuni soggetti nei cui confronti è intervenuta la prescrizione. Nel corso dell'udienza del 2 marzo 2010 è stata confermata la costituzione di parte civile di Eni SpA, EniPower SpA e Saipem SpA nei confronti degli enti imputati ex D.Lgs. n. 231/2001. Sono stati altresì citati i responsabili civili delle ulteriori società coinvolte. All'udienza del 20 settembre 2011 è stato depositato il dispositivo della sentenza che ha previsto alcune condanne e diverse assoluzioni nei confronti dei numerosi imputati sia persone fisiche che giuridiche, queste ultime ritenute responsabili degli illeciti amministrativi, applicando quindi sanzioni pecuniarie e ordinando altresì la confisca per equivalente di ingenti somme. Il Tribunale ha altresì escluso la costituzione di parte civile nei confronti degli enti imputati in relazione agli illeciti amministrativi di cui al D.Lgs. n. 231/2001. Le parti condannate hanno provveduto a impugnare tempestivamente il suddetto provvedimento. Il 24 ottobre 2013 la Corte d'Appello di Milano ha pronunciato sentenza, sostanzialmente confermando la decisione di primo grado, riformandola parzialmente solo con riferimento ad alcune persone fisiche per le quali è stato dichiarato di non doversi procedere per intervenuta prescrizione. Gli imputati hanno proposto ricorso in Cassazione. La sezione VI penale della Suprema Corte, in data 10 novembre 2015, decidendo sui ricorsi presentati dalle parti avverso la sentenza della Corte d'Appello di Milano, ha annullato il provvedimento impugnato nei confronti delle persone giuridiche e, limitatamente alle statuizioni civili, nei confronti delle persone fisiche, e ha rinviato per un nuovo giudizio ad altra sezione della Corte d'Appello di Milano che ha fissato l'udienza per il 28 novembre 2017. All'udienza del 28 novembre 2017 la Corte d'Appello, decidendo in sede di rinvio dalla Corte di Cassazione, ha confermato la sentenza di primo grado, riformandola parzialmente, escludendo la responsabilità di due persone giuridiche e dichiarando di non doversi procedere contro un imputato nel frattempo deceduto, confermando per il resto la sentenza della Corte d'Appello non oggetto di annullamento da parte della Corte di Cassazione.

Il 17 luglio 2018 la Corte di Appello di Milano ha depositato la sentenza di secondo grado sostanzialmente lasciando invariato l'impianto decisorio della sentenza impugnata, confermando dunque le statuizioni della Corte di Appello di Milano del 24 ottobre 2013, anche in relazione alle parti civili. La Corte di Appello di Milano ha riformato l'impianto decisorio della sentenza impugnata solo limitatamente a due persone giuridiche per le quali è stata esclusa la responsabilità e a una persona fisica per la quale è stata dichiarata l'estinzione del reato.

Alcune parti del giudizio hanno presentato ricorso alla Corte di Cassazione.

Saipem, in quanto costituita parte civile quale parte offesa nei precedenti gradi di giudizio, è in attesa di ricevere la notifica della data di discussione del ricorso.

Fos Cavaou

Con riferimento al progetto di realizzazione del terminale di rigassificazione di Fos Cavaou ("FOS"), il cliente Société du Terminal Méthanier de Fos Cavaou ("STMFC", oggi Fosmax LNG) nel gennaio 2012 ha avviato un procedimento arbitrale presso la Camera di Commercio Internazionale di Parigi nei confronti del contrattista STS ["société en partecipation" di diritto francese composta da Saipem SA (50%), Tecnimont SpA (49%), Sofregaz SA (1%)]. L'11 luglio 2011 le parti avevano sottoscritto un protocollo di mediazione ai sensi del Regolamento di Conciliazione e Arbitrato della CCI di Parigi; la procedura di mediazione si era conclusa senza successo il 31 dicembre 2011 in quanto Fosmax LNG aveva rifiutato di prorogarne la scadenza.

Con memoria presentata a sostegno della propria richiesta, Fosmax LNG ha richiesto la condanna al pagamento di circa 264 milioni di euro per il risarcimento del danno asseritamente subìto, penalità di ritardo e costi sostenuti per il completamento dei lavori (cd. "mise en régie"). Della somma totale richiesta, circa 142 milioni di euro erano ascrivibili a perdita di profitto, voce contrattualmente esclusa dai danni risarcibili salvo il caso di dolo o colpa grave. STS ha depositato la propria memoria difensiva, comprensiva di domanda riconvenzionale, a titolo di risarcimento del danno dovuto all'eccessiva ingerenza di Fosmax LNG nell'esecuzione dei lavori e per il pagamento di extra works non riconosciuti dal cliente (con riserva di quantificarne l'ammontare nel prosieguo dell'arbitrato). Il 19 ottobre 2012 Fosmax LNG ha depositato la Mémoire en demande. Di contro STS ha depositato la propria Mémoire en défense il 28 gennaio 2013, precisando in 338 milioni di euro il valore della propria domanda riconvenzionale. Il 1° aprile 2014 si è tenuta la discussione finale. Sulla base del lodo depositato dal Collegio Arbitrale il 13 febbraio 2015, Fosmax LNG, il 30 aprile 2015, ha corrisposto a STS la somma, comprensiva di interessi, di 84.349.554,92 euro. La quota di tale somma di spettanza di Saipem SA è pari al 50%. Il 26 giugno 2015 Fosmax LNG ha impugnato il lodo avanti il Consiglio di Stato francese, chiedendone l'annullamento sull'asserito presupposto che il Collegio Arbitrale avrebbe erroneamente applicato alla materia il diritto privato in luogo del diritto pubblico. Il 18 novembre 2015 si è tenuta l'udienza dinanzi al Consiglio di Stato. Successivamente all'audizione del Rapporteur Public, i giudici hanno chiuso la fase del dibattimento. Il Rapporteur si è pronunciato per un rinvio al Tribunal des Conflits. Con decisione resa l'11 aprile 2016 il Tribunal des Conflits ha deciso per la competenza del Consiglio di Stato a decidere il merito della controversia, relativa al ricorso per annullamento della sentenza arbitrale del 13 febbraio 2015. Il 21 ottobre 2016 si è tenuta l'udienza di discussione avanti il Consiglio di Stato e il successivo 9 novembre quest'ultimo ha emesso la propria sentenza con la quale ha dichiarato parzialmente nullo il lodo del 13 febbraio 2015 con riferimento ai soli costi di mise en régie (quantificati da Fosmax in 36.359.758 euro), stabilendo che Fosmax avrebbe dovuto devolvere l'accertamento di detti costi nuovamente a un tribunale arbitrale, salvo diverso accordo delle parti.

In parallelo alla citata impugnazione avanti il Consiglio di Stato, Fosmax LNG, il 18 agosto 2015, aveva altresì proposto ricorso avanti la Corte d'Appello di Parigi per ottenere l'annullamento del lodo di cui era stata riconosciuta l'esecutorietà e che era stato notificato a Fosmax LNG il 24 luglio 2015 e/o la dichiarazione di nullità del relativo exequatur. Il 21 febbraio 2017 la Corte d'Appello si è dichiarata incompetente a decidere in merito all'annullamento del lodo e ha dichiarato di rinviare a successiva decisione la questione relativa all'asserita nullità dell'exequatur. Il 4 luglio 2017 la Corte ha annullato l'exequatur emesso dal Presidente del Tribunal de grande instance e condannato STS al pagamento delle spese (10.000 euro) di questa procedura in favore di Fosmax. Il 21 giugno 2017 Fosmax ha notificato a Sofregaz, Tecnimont SpA e Saipem SA una domanda di arbitrato con la quale ha richiesto che le predette società (in quanto membri della société en partecipation STS) siano condannate in via solidale al pagamento dei costi di mise en régie come sopra quantificati oltre interessi di ritardo e spese legali. Il Tribunale Arbitrale si è formalmente costituito il 19 gennaio 2018 con la conferma della nomina del suo Presidente e, in accordo con il calendario procedurale concordato tra le parti, il 13 aprile 2018 Fosmax ha depositato la propria Mémoire en demande nella quale ha quantificato le proprie domande in 35.926.872 euro oltre interessi moratori quantificati in circa 4,2 milioni di euro. STS ha depositato la propria memoria in risposta in data 13 luglio 2018 con la quale ha richiesto in via riconvenzionale che Fosmax sia condannata a pagare 2.155.239 euro oltre interessi a titolo di perdita di margine e 5.000.000 di euro a titolo di danno morale. Il lodo è atteso entro la fine del 2019.

Arbitrato per il progetto Menzel Ledjmet Est ("MLE"), Algeria

Con riferimento al contratto sottoscritto il 22 marzo 2009 da Saipem SpA e Saipem Contracting Algérie SpA (insieme "Saipem") da una parte, Société nationale pour la recherche, la production, le transport, la transformation et la commercialisation des hydrocarbures SpA ("Sonatrach") e First Calgary Petroleums LP ("FCP") (insieme la "Cliente"), dall'altra, avente a oggetto l'ingegneria, approvvigionamento e costruzione di un'unità di trattamento del gas e delle annesse opere nel campo MLE (Algeria), il 23 dicembre 2013 Saipem ha depositato presso la Chambre de Commerce Internationale di Parigi ("ICC") una domanda di arbitrato, notificata alla Cliente l'8 gennaio 2014. Nella propria domanda di arbitrato, come successivamente modificata con lo Statement of Claim il 17 dicembre 2014 e successiva memoria in data 15 gennaio 2016, Saipem ha richiesto che il Tribunale Arbitrale riconosca: (i) un'estensione dei termini contrattuali di circa 30,5 mesi; (ii) il diritto di Saipem a ottenere il pagamento dell'importo di circa 895 milioni di euro equivalenti (al lordo della somma di circa 246 milioni di euro, già corrisposta da FCP on a without prejudice basis come anticipazione sui variation order requests, "VOR"), a titolo di aumento del prezzo contrattuale per estensione dei termini, VOR, mancato pagamento di fatture arretrate e pezzi di ricambio e bonus di accelerazione. Sonatrach e FCP (società che dal 2008 è controllata al 100% dal Gruppo Eni) hanno nominato congiuntamente il loro arbitro e il 28 marzo 2014 hanno depositato le rispettive Réponses à la requête. Sonatrach e FCP hanno depositato le proprie Mémoires en défense il 14 agosto 2015, introducendo anche domande riconvenzionali, che ammontano a complessivi circa 280,5 milioni di euro equivalenti, tenuto conto della nuova domanda riconvenzionale, proposta dalla sola Sonatrach, di pagamento a proprio favore del 25% della somma di circa 133,7 milioni di euro (somma pari a una asseritamente ingiustificata maggiorazione dei costi oltre ai danni morali, stimati in non meno di 20 milioni di euro). Il Collegio Arbitrale ha ammesso la nuova domanda di Sonatrach. Saipem ha depositato la propria memoria di replica il 15 gennaio 2016.

Sonatrach e FCP hanno depositato le proprie memorie di replica il 15 maggio 2016 e il 30 giugno 2016 Saipem ha depositato la propria memoria sulle riconvenzionali avversarie. Nel mese di luglio 2016 si sono tenute le udienze. Il 29 novembre 2017 è stato comunicato alle parti il lodo parziale reso dal Tribunale Arbitrale il 20 novembre 2017, che, salvo alcune limitate eccezioni, si è pronunciato in merito all'ammissibilità ("an debeatur") dei reciproci claims senza procedere alla relativa quantificazione, rinviando sul punto alla possibilità di un accordo delle parti o a un eventuale successivo lodo definitivo la definizione in merito alla relativa quantificazione ("quantum debeatur") dei claims ammessi.

Il 14 febbraio 2018 Saipem e Sonatrach hanno comunicato di avere "concordato di risolvere amichevolmente le loro reciproche divergenze" e di avere "firmato un accordo per porre fine alle procedure in corso", inclusa la procedura relativa a MLE. "Sonatrach e Saipem hanno espresso soddisfazione per aver raggiunto un accordo definitivo che pone fine a un contenzioso pregiudizievole per entrambe le società".

Dopo la firma dell'accordo tra Sonatrach e Saipem, l'arbitrato MLE era rimasto pendente solo tra Saipem e FCP, anche se le due società avevano concordato la relativa sospensione fino al 1º agosto 2018, data nella quale Saipem e FCP hanno sottoscritto un accordo con il quale hanno definito l'importo dei reciproci claims, come ammessi ai sensi del lodo parziale. Il contenzioso è, pertanto, chiuso.

Corte di Cassazione - Delibera Consob n. 18949 del 18 giugno 2014 - Azioni risarcitorie

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 193

Procedimento dinanzi al GUP di Milano: con provvedimento adottato con delibera n. 18949 del 18 giugno 2014, Consob ha deliberato di applicare a Saipem SpA la sanzione amministrativa pecuniaria di 80.000 euro in relazione a un asserito ritardo nell'emissione del profit warning emesso dalla Società il 29 gennaio 2013 e, "Al fine di completare il quadro istruttorio", di trasmettere copia del medesimo provvedimento sanzionatorio adottato alla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano. Il 12 marzo 2018 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano – all'esito delle indagini – ha notificato a Saipem SpA l'"Avviso all'indagato della conclusione delle indagini preliminari" con riferimento all'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lett. b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, asseritamente commesso fino al 30 aprile 2013 "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" dei seguenti asseriti reati:

• (i) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998 (in combinato disposto con l'art. 114, D.Lgs. n. 58/1998 e l'art. 68, comma 2, del Regolamento Emittenti), asseritamente commesso il 24 ottobre 2012, con riferimento al comunicato stampa diffuso al pubblico in ordine all'approvazione della trimestrale al 30 settembre 2012 di Saipem SpA e alla relativa conference call del 24 ottobre 2012 con gli analisti esterni;
• (ii) reato di cui all'art. 2622, cod. civ. (in continuità d'illecito con l'art. 2622, commi 1, 3 e 4, cod. civ., vecchia formulazione in vigore all'epoca dei fatti), asseritamente commesso il 30 aprile 2013, con riferimento ai bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA approvati dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2013 e dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2014;
• (iii) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998, asseritamente commesso dal 13 marzo 2013 al 30 aprile 2013, con riferimento ai comunicati diffusi al pubblico in ordine all'approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA. Oltre alla Società, sono stati indagati in relazione alle ipotesi di cui sopra:
• per l'asserito reato sub (i): i due amministratori delegati e il Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction di Saipem SpA in carica alla data di diffusione del comunicato stampa del 24 ottobre 2012 in quanto gli stessi "mediante il comunicato stampa del 24 ottobre 2012 emesso in occasione dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della trimestrale al 30 settembre 2012 e nel corso della collegata conference call..., diffondevano notizie false – in quanto incomplete e reticenti – concernenti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società Saipem SpA, ..., idonee a provocare una sensibile alterazione del prezzo delle azioni ordinarie di essa"; e
• per gli asseriti reati sub (ii) e (iii): l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica alla data di approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA in quanto gli stessi: in relazione all'asserito reato sub (ii), avrebbero "esposto nei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA, approvati dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 marzo 2013 e 30 aprile 2013, fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, nonché omesso informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Saipem SpA, ..., e, in particolare:
  • in contrasto con quanto previsto dai paragrafi 14, 16, 17, 21, 23, 25, 26, 28 dello IAS 11 non rilevavano, nel costo a vita intera del progetto, extra-costi legati ai ritardi nell'esecuzione delle attività e alle penali da ritardo, ... per complessivi 245 milioni di euro:
  • e per l'effetto:
    • 1) iscrivevano a conto economico maggiori ricavi per 245 milioni di euro rispetto a quanto di competenza, sulla base di uno stato di avanzamento economico che non considerava gli extra-costi sopra descritti nei costi a vita intera, in contrasto con i paragrafi 25, 26 e 30 dello IAS 11;
    • 2) omettevano di rilevare la perdita attesa di pari importo ... come costo dell'esercizio, in contrasto con il paragrafo 36 dello IAS 11, così esponendo a conto economico un risultato d'esercizio superiore al reale di utile ante imposte di 1.349 milioni di euro, in luogo di quello effettivo di 1.106 milioni di euro, e un patrimonio netto superiore al reale di 17.195 milioni di euro, in luogo di quello effettivo di 16.959 milioni di euro...".

In relazione all'asserito reato sub (iii), "con i suddetti comunicati stampa diffondevano la notizia dell'approvazione del bilancio d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA, nel quale erano esposti fatti materiali non corrispondenti al vero, e più precisamente ricavi superiore al reale per 245 milioni di euro e un EBIT superiore al reale per importo corrispondente, ...".

L'11 aprile 2018 è stato notificato a Saipem SpA il decreto di fissazione dell'udienza preliminare e contestuale avviso per il giorno 16 ottobre 2018, unitamente alla richiesta di rinvio a giudizio nei confronti di Saipem SpA formulata in data 6 aprile 2018 dal Pubblico Ministero.

Il 16 ottobre 2018 è iniziato il giudizio dinanzi al Giudice per l'Udienza Preliminare di Milano nel corso del quale hanno chiesto di costituirsi parte civile due persone fisiche.

All'udienza dell'8 gennaio 2019 il Giudice per l'Udienza Preliminare ha ammesso la costituzione di una parte civile nei confronti degli imputati persone fisiche e ha rigettato la seconda richiesta di costituzione di parte civile nei confronti di tutti gli imputati. Nessuna costituzione di parte civile è stata ammessa nei confronti di Saipem SpA.

A seguito delle discussioni delle parti e del Pubblico Ministero il Giudice per l'Udienza Preliminare ha rinviato la causa al 1º marzo 2019.

All'udienza del 1° marzo 2019 il Giudice dell'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di Saipem SpA con riferimento all'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lettera b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, asseritamente commesso fino al 30 aprile 2013 "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" dei seguenti asseriti reati: (i) reato di cui all'art. 2622, cod. civ. ("false comunicazioni sociali"), asseritamente commesso il 30 aprile 2013, con riferimento ai bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA; e (ii) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998 ("manipolazione del mercato"), asseritamente commesso dal 13 marzo 2013 al 30 aprile 2013, con riferimento ai comunicati diffusi al pubblico in ordine all'approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA.

Il Giudice dell'Udienza Preliminare ha, invece, dichiarato con riferimento alla posizione di Saipem SpA l'estinzione per prescrizione dell'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lettera b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" del seguente asserito reato: (iii) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998 ("manipolazione del mercato"), asseritamente commesso il 24 ottobre 2012, con riferimento al comunicato stampa diffuso al pubblico in ordine all'approvazione dei risultati al 30 settembre 2012 di Saipem SpA e alla relativa conference call del 24 ottobre 2012.

Il Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano ha, inoltre, rinviato a giudizio: (a) per gli asseriti reati sub (i) e (ii) l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica alla data di approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA; (b) per l'asserito reato sub (iii) l'Amministratore Delegato e il Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction di Saipem SpA in carica alla data di diffusione del comunicato stampa del 24 ottobre 2012.

Tutte le persone fisiche rinviate a giudizio dal Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano hanno da tempo lasciato la Società. Il 23 maggio 2019 avrà inizio il primo grado di giudizio dinanzi al Tribunale Penale di Milano.

Saipem SpA il 28 luglio 2014 ha presentato ricorso alla Corte d'Appello di Milano per opporsi avverso la sopra citata delibera sanzionatoria di Consob n. 18949 del 18 giugno 2014. Con decreto depositato l'11 dicembre 2014 la Corte d'Appello di Milano ha rigettato l'opposizione proposta da Saipem SpA che ha, quindi, presentato ricorso in Cassazione avverso il decreto della Corte d'Appello di Milano. Il ricorso è stato discusso il 7 novembre 2017. Il 14 febbraio 2018 è stata depositata la decisione della Corte di Cassazione che ha respinto il ricorso di Saipem compensando integralmente le spese del giudizio di Cassazione in ragione della "assoluta novità della questione... concernente l'esegesi della locuzione 'senza indugio' figurante nel testo del comma 1 dell'art. 114 TUF".

Azioni giudiziarie in corso: il 28 aprile 2015 alcuni investitori istituzionali di nazionalità estera hanno convenuto Saipem SpA dinanzi al Tribunale di Milano, chiedendo la condanna della Società al risarcimento di asseriti danni (quantificati in circa 174 milioni di euro), con riguardo a investimenti in azioni Saipem che gli attori dichiarano di aver effettuato sul mercato secondario. In particolare gli attori hanno chiesto la condanna di Saipem al risarcimento di asseriti danni, che deriverebbero: (i) in via principale, dalla comunicazione al mercato di informazioni asseritamente "inesatte", nel periodo compreso tra il 13 febbraio 2012 e il 14 giugno 2013; o (ii) in via subordinata, dalla comunicazione asseritamente "ritardat[a]", intervenuta soltanto in data 29 gennaio 2013, con il primo "profit warning" (cd. "primo comunicato") di informazioni privilegiate che sarebbero state nella disponibilità della Società sin dal 31 luglio 2012 (o da una diversa data da accertarsi in corso di causa, individuata dagli attori, in via ulteriormente subordinata, nel 24 ottobre 2012, nel 5 dicembre 2012, nel 19 dicembre 2012 o nel 14 gennaio 2013), nonché di informazioni asseritamente "incomplete e inesatte", che sarebbero state diffuse nel periodo compreso tra il 30 gennaio 2013 e il 14 giugno 2013, data del secondo "profit warning" (cd. "secondo comunicato"). Saipem SpA si è costituita in giudizio – il quale ha assunto il numero R.G. 28789/2015 – contestando integralmente le richieste avversarie, eccependone l'inammissibilità e, comunque, l'infondatezza nel merito.

Le parti hanno provveduto – come da ordinanza resa dal Giudice all'udienza del 31 maggio 2017 – al deposito delle memorie di cui all'art. 183, comma 6 c.p.c. Con la stessa ordinanza il Tribunale ha fissato al 1° febbraio 2018 l'udienza per l'eventuale ammissione dei mezzi istruttori.

Con la stessa ordinanza del 31 maggio 2017, il Tribunale ha disposto la separazione del giudizio per cinque degli attori e questo separato procedimento – il quale ha assunto il numero R.G. 28177/2017 – è stato dichiarato estinto ai sensi dell'art. 181 c.p.c. in data 7 novembre 2017.

A scioglimento della riserva assunta all'udienza del giorno 1° febbraio 2018, il Giudice, con ordinanza del 2 febbraio 2018, ha rinviato il procedimento all'udienza del 19 luglio 2018, ai sensi dell'art. 187, comma 2, c.p.c. Nel corso di tale udienza, dopo la precisazione delle conclusioni delle parti, il giudice ha assegnato alle stesse il termine per il deposito di memorie conclusionali e delle memorie di replica.

Il 2 ottobre 2018 Saipem ha provveduto al deposito della memoria conclusionale e in data 22 ottobre 2018 Saipem ha provveduto al deposito della memoria di replica.

Il 9 novembre 2018 il Tribunale ha depositato la sentenza n. 11357 respingendo nel merito la domanda degli attori. Il Tribunale ha, infatti, statuito la mancata dimostrazione da parte degli attori del possesso di azioni Saipem nel periodo sopra indicato e ha condannato gli stessi attori al pagamento di 100.000 euro a favore di Saipem, a titolo di rimborso delle spese legali.

Gli investitori istituzionali il 31 dicembre 2018 hanno impugnato la sopra citata sentenza dinanzi alla Corte di Appello di Milano, chiedendone la riforma e domandando la condanna di Saipem al pagamento di circa 169 milioni di euro. La prima udienza è fissata per il 22 maggio 2019.

Con atto di citazione del 4 dicembre 2017, ventisette investitori istituzionali hanno convenuto in giudizio, innanzi al Tribunale di Milano – sezione specializzata in materia di impresa, Saipem SpA e due ex amministratori delegati della stessa società, domandandone la condanna in solido (rispetto ai due ex esponenti aziendali, limitatamente ai rispettivi periodi di permanenza in carica) al risarcimento dei danni, patrimoniali e non patrimoniali, pretesamente sofferti in ragione di un'asserita manipolazione delle informazioni rese al mercato nel periodo compreso tra gennaio 2007 e giugno 2013.

La responsabilità di Saipem SpA viene configurata ai sensi dell'art. 1218 c.c. (responsabilità contrattuale) ovvero ai sensi dell'art. 2043 c.c. (responsabilità extracontrattuale) o, ancora, ai sensi dell'art. 2049 c.c. (responsabilità dei padroni e dei committenti) per gli illeciti asseritamente compiuti dai due ex esponenti aziendali citati in giudizio.

Il danno non è stato quantificato dagli investitori, i quali si sono riservati di procedere alla relativa determinazione nel corso del giudizio. La Società si è costituita in giudizio contestando integralmente le richieste avversarie, eccependone l'inammissibilità e comunque l'infondatezza in fatto e in diritto.

Il 5 giugno 2018 si è tenuta la prima udienza. In tale udienza il giudice ha assegnato termini per memorie istruttorie, riservandosi all'esito dell'esame delle stesse memorie.

Le parti hanno ritualmente provveduto al deposito delle memorie di cui all'art. 183, comma 6, c.p.c. Nella memoria istruttoria ex art. 183, comma 6, n. 1, c.p.c., gli attori hanno provveduto alla quantificazione dei danni pretesamente sofferti nella misura di circa 139 milioni di euro. Nelle proprie memorie istruttorie Saipem e gli altri convenuti hanno rimarcato, in modo particolare, la mancata dimostrazione dell'acquisto, da parte degli attori, di azioni Saipem sul mercato secondario. Anche in ragione di tale difetto di prova da parte degli attori, tutte le parti convenute hanno, dunque, demandato al Tribunale di fissare udienza per la precisazione delle conclusioni ai sensi dell'art. 187 c.p.c.

La Società, il 9 novembre 2018, ha depositato la sentenza n. 11357 resa dal Tribunale di Milano il 9 novembre 2018 all'esito del procedimento R.G. n. 28789/2015, avendo tale provvedimento deciso le stesse questioni preliminari di merito sollevate da Saipem e dagli altri convenuti nel giudizio in esame, segnatamente con riferimento alla mancata prova dell'acquisto di azioni Saipem. Il Tribunale non ha ancora sciolto la riserva.

Richieste risarcitorie stragiudiziali e in sede di mediazione: in relazione ad asseriti ritardi nell'informativa al mercato, Saipem SpA ha ricevuto nel corso del 2015, del 2016, del 2017 e del 2018 alcune richieste stragiudiziali, nonché richieste di mediazione. Quanto alle richieste stragiudiziali, sono state avanzate: (i) nell'aprile 2015 da parte di 48 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti per complessivi 291,9 milioni di euro circa, senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo (successivamente, 21 di questi investitori istituzionali insieme ad altri 8 hanno proposto richiesta di mediazione, per un ammontare complessivo pari a circa 159 milioni di euro; 5 di questi investitori istituzionali insieme ad altri 5 hanno proposto richiesta di mediazione, per un ammontare complessivo pari a circa 21,9 milioni di euro); (ii) nel settembre 2015 da parte di 9 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 21,5 milioni di euro, senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo (successivamente 5 di questi investitori istituzionali insieme ad altri 5 hanno proposto richiesta di mediazione, per un ammontare complessivo pari a circa 21,9 milioni di euro); (iii) nel corso del 2015 da due investitori privati rispettivamente per circa 37.000 euro e per circa 87.500 euro; (iv) nel corso del mese di luglio 2017 da alcuni investitori istituzionali per circa 30 milioni di euro; (v) il 4 dicembre 2017 da 141 investitori istituzionali per un importo non specificato (136 di questi investitori il 12 giugno 2018 hanno rinnovato la loro richiesta stragiudiziale, sempre per un importo non specificato); (vi) il 12 aprile 2018 per circa 150-200 mila euro da un investitore privato; (vii) il 3 luglio 2018 da un investitore privato per circa 330 mila euro; (viii) il 25 ottobre 2018 per circa 8.800 euro da un investitore privato; (ix) il 2 novembre 2018 per circa 48.000 euro da un investitore privato.

Le richieste per le quali è stato esperito senza esito il tentativo di mediazione sono state proposte in 5 occasioni: (a) nell'aprile 2015 da 7 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 34 milioni di euro; (b) nel settembre 2015 da 29 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 159 milioni di euro (21 di questi investitori insieme ad altri 27 avevano nell'aprile 2015 proposto domanda stragiudiziale lamentando di avere subìto danni per un importo complessivo pari a circa 291 milioni di euro senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo); (c) nel dicembre 2015 da un privato investitore per circa 200.000 euro; (d) nel marzo 2016 da 10 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 21,9 milioni di euro (5 di questi investitori insieme ad altri 4 avevano nel mese di settembre 2015 proposto domanda stragiudiziale, lamentando di avere subìto danni per un importo complessivo pari a circa 21,5 milioni di euro senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo; altri 5 di questi investitori insieme ad altri 43 avevano nell'aprile 2015 proposto domanda stragiudiziale, lamentando di avere subìto danni per un importo complessivo pari a circa 159 milioni di euro senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo); (e) nell'aprile 2017 da un privato investitore per circa 40.000 euro; (f) nel 2018-2019 da un privato investitore per circa 48.000 euro.

Saipem SpA ha riscontrato le citate richieste stragiudiziali e di mediazione rimarcandone l'infondatezza e responsabilità. Alla data di approvazione della presente Relazione finanziaria annuale 2018 da parte del Consiglio di Amministrazione le predette richieste svolte in sede stragiudiziale e/o di mediazione non sono state oggetto di azione giudiziaria, salvo per quanto sopra specificato in relazione alle due cause pendenti rispettivamente dinanzi al Tribunale di Milano e alla Corte di Appello di Milano e un'altra causa con valore della domanda pari a circa 3 milioni di euro nella quale Saipem è stata chiamata in causa nel corso del 2018 dalla parte convenuta in giudizio.

Controversia con Husky - Progetto Sunrise Energy in Canada

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 195

Il 15 novembre 2010 Saipem Canada Inc ("Saipem") e Husky Oil Operations Ltd ("Husky") (quest'ultima per conto della Sunrise Oil Sands Partnership formata da BP Canada Energy Group ULC e dalla Husky Oil Sands Partnership, a sua volta formata da Husky Oil Operations Ltd e HOI Resources Ltd), hanno stipulato il contratto di Engineering, Procurement and Construction No. SR-071 (il "Contratto"), prevalentemente su base rimborsabile, relativo al progetto denominato Sunrise Energy (il "Progetto").

Durante l'esecuzione dei lavori le parti hanno concordato di modificare più volte la formula contrattuale di pagamento. In particolare: (i) nell'ottobre del 2012 le parti hanno stabilito che i lavori fossero da retribuirsi su base lump-sum, concordando l'ammontare di 1.300.000.000 di dollari canadesi quale prezzo contrattuale; (ii) all'inizio del 2013 è stato, poi, concordato un sistema di incentivazione che ha previsto ii diritto di Saipem di ricevere pagamenti ulteriori al raggiungimento di determinati obiettivi; (iii) dall'aprile del 2014 le parti hanno stipulato numerosi accordi scritti mediante i quali Husky ha accettato di rimborsare a Saipem i costi da quest'ultima sostenuti in eccesso rispetto all'ammontare lump-sum precedentemente concordato, così determinando, secondo l'intendimento di Saipem, una modifica del contratto da lump-sum a rimborsabile. Tuttavia, avvicinandosi la fine dei lavori, Husky ha smesso di corrispondere quanto dovuto a titolo di rimborso e, nel marzo 2015, ha risolto il Contratto, adducendo che Saipem non avesse rispettato il termine contrattuale per la conclusione dei lavori.

Alla luce di quanto sopra, il 16 marzo 2015 Saipem ha agito in giudizio citando Husky, le suddette partnership e i relativi membri dinanzi alla Court of Queen's Bench of Alberta, chiedendone, tra l'altro, che il tribunale dichiari l'illegittimità della risoluzione del Contratto da parte di Husky e la condanni al pagamento: (i) di oltre 800.000.000 di dollari canadesi a titolo di risarcimento danni che includono i pagamenti non effettuati su base rimborsabile, i danni conseguenti alla risoluzione contrattuale, il mancato profit-

to e l'ingiustificato arricchimento di Husky ai danni di Saipem; ovvero, in alternativa; (ii) del valore di mercato dei servizi, materiali e finanziamenti resi.

Nel mese di settembre 2015 Husky ha notificato a Saipem una Request for Arbitration (Alberta Arbitration Act), affermando che, in seguito alla riduzione dello scope of work richiesta da Husky, il prezzo contrattuale lump-sum concordato con Saipem si sarebbe dovuto ridurre proporzionalmente in base a una specifica previsione contrattuale in tal senso. In base a ciò, Husky ha chiesto la condanna di Saipem a pagare il relativo valore, quantificando tale pretesa in 45.684.000 dollari canadesi.

II 6 ottobre 2015 Husky ha inoltre citato in giudizio Saipem dinanzi la Court of Queen's Bench of Alberta sostenendo, tra l'altro: (i) che i pagamenti dalla stessa effettuati in favore di Saipem, in eccesso rispetto all'ammontare lump-sum concordato tra le parti, trovassero la loro giustificazione nelle presunte minacce di Saipem di abbandonare i lavori se tali ulteriori pagamenti non fossero stati eseguiti (economic duress); e (ii) che anche dopo l'esecuzione di tali pagamenti, le performance di Saipem non sarebbero migliorate, costringendo Husky a risolvere il contratto e completare i lavori con mezzi propri. In conseguenza di ciò, Husky ha chiesto alla corte canadese di condannare Saipem al pagamento di 1.325.000.000 dollari canadesi a titolo di risarcimento degli asseriti danni, ammontare che include, tra l'altro: (i) i pagamenti in eccesso rispetto al prezzo lump-sum concordato; (ii) i costi per completare i lavori dopo la risoluzione contrattuale; (iii) il danno da lucro cessante e le penalità di ritardo per l'asserito ritardato completamento del Progetto.

All'udienza del 14 gennaio 2016, Saipem ha richiesto la riunione dei procedimenti pendenti innanzi alla Queen's Bench Court of Alberta e la sospensione dell'arbitrato al fine di includere i relativi claims nel procedimento da riunificarsi. Il 27 maggio 2016 Saipem ha, inoltre, depositato una breve memoria con la quale ha richiesto che la Corte dichiari invalida la procedura arbitrale avviata da Husky. All'udienza per la discussione di questa istanza, tenutasi il 4 luglio 2016, il Giudice ha respinto la richiesta di dichiarare invalida la procedura arbitrale avviata da Husky, che rimane pertanto in corso.

Nel mese di marzo 2018 le parti hanno stipulato un arbitration agreement mediante il quale hanno concordato di riunire tutti i contenziosi in corso tra loro, come sopra descritti, in unico procedimento arbitrale "ad hoc" con sede in Canada.

Nello Statement of Claim depositato da Saipem il 30 aprile 2018 nella nuova procedura arbitrale, quest'ultima ha chiesto: (i) un risarcimento danni di importo superiore a 508 milioni di dollari canadesi; (ii) danni da computarsi da parte del tribunale a seguito di aggiustamenti al prezzo contrattuale dovuti a lavori aggiuntivi scaturenti da inadempimenti contrattuali di Husky, ovvero su base quantum meruit; (iii) punitive damages da quantificare; (iv) interessi per un totale di 90 milioni di dollari canadesi (ovvero da calcolarsi da parte del tribunale); (v) rimborso delle spese legali; (vi) altri danni che il tribunale vorrà riconoscere dovuti. Nello Statement of Claim depositato il 30 aprile 2018 Husky ha chiesto: (i) un risarcimento danni per un totale di circa 1,37 miliardi di dollari canadesi a titolo di risarcimento degli asseriti danni (tale ammontare include, tra l'altro i pagamenti asseritamente in eccesso rispetto al prezzo lump-sum concordato; i costi per completare i lavori dopo la risoluzione contrattuale; il danno da lucro cessante e le penalità di ritardo per l'asserito ritardato completamento del Progetto); (ii) interessi da calcolarsi da parte del tribunale; (iii) rimborso delle spese legali; (iv) altri danni che il tribunale vorrà riconoscere dovuti. L'8 giugno 2018 le parti hanno depositato i rispettivi Statement of Defence. Il lodo si prevede possa essere emesso entro il 2020-2021.

Arbitrato con GLNG - Progetto Gladstone (Australia)

Il 4 gennaio 2011 Saipem Australia Pty Ltd ("Saipem") ha stipulato con GLNG Operations Pty Ltd ("GLNG"), in qualità di agente di una joint venture tra Santos GLNG Pty Ltd, PAPL (Downstream) Pty Ltd e Total E&P Australia. il contratto di Engineering, Procurement e Construction (il "Contratto") relativo al progetto Gladstone LNG (il "Progetto").

Nel corso dell'esecuzione del Progetto Saipem ha maturato e presentato a GLNG claims contrattuali che sono stati interamente rigettati da GLNG. Una fase di negoziazioni è così iniziata tra le parti, ma non ha condotto ad alcun positivo risultato.

Pertanto, il 9 ottobre 2015, Saipem ha notificato una richiesta di arbitrato contro GLNG richiedendo:

• un quantum meruit claim basato sull'asserita invalidità del Contratto (claim che è stato rigettato nel corso della procedura arbitrale sulla base di un lodo parziale);

• claims basati sul contratto.

Il 6 novembre 2015 GLNG ha depositato la propria replica con domanda riconvenzionale chiedendo il rigetto delle domande di Saipem e chiedendo a sua volta il risarcimento dei danni per asseriti defective works con particolare riferimento al coating di tutta la linea e al sistema di protezione catodica.

Al momento i claim di Saipem nell'arbitrato ammontano a circa AUD 254 milioni, mentre il counterclaim di GLNG ammonta a circa AUD 1,1 miliardi, corrispondenti alla valutazione fatta da GLNG dei costi di sostituzione del pipeline; e AUD 24 milioni corrispondenti alla valutazione di GLNG dei costi per l'adozione delle misure di rettifica temporanee.

Le ultime udienze si sono tenute ad agosto 2018. Il Tribunale Arbitrale ha informato le parti che il lodo sarà probabilmente emesso nel corso del mese di maggio 2019.

Controversia con South Stream Transport BV - Progetto South Stream

Il 10 novembre 2015 Saipem SpA ha depositato domanda di arbitrato nei confronti di South Stream Transport BV ("SSTBV") presso l'International Chamber of Commerce ("ICC") di Parigi. L'iniziale domanda di Saipem era pari a circa 759,9 milioni di euro richiesti a titolo di corrispettivo dovuto per effetto sia della sospensione dei lavori (richiesta dal cliente nel periodo dicembre 2014-maggio 2015) sia della successiva termination for convenience del contratto notificata in data 8 luglio 2015 da parte di SSTBV. La domanda potrà essere integrata da parte di Saipem a fronte di costi direttamente derivanti dalla termination for convenience relativamente ad attività ancora in corso, ovvero non ancora compiutamente calcolati. La notifica da parte dell'ICC della domanda di arbitrato di Saipem a SSTBV è avvenuta il 15 dicembre 2015. SSTBV ha depositato la propria replica il 16 febbraio 2016. Nella propria risposta SSTBV ha contestato tutte le richieste di Saipem riservandosi di proporre e quantificare un'eventuale domanda riconvenzionale in una fase successiva dell'arbitrato.

Il 30 settembre 2016 Saipem ha depositato il proprio Memorial (Statement of Claim), nel quale, sulla base del report redatto dal proprio quantum expert, l'importo dei claim verso SSTBV è stato ridotto a circa 678 milioni di euro (con diritto di integrazione in corso di arbitrato).

Il 10 marzo 2017, SSTBV ha depositato il proprio Counter-Memorial nel quale ha richiesto, oltre al rigetto delle domande di Saipem, il risarcimento:

• in via principale, di danni per circa 541,6 milioni di euro per asserite misrepresentation che avrebbero indotto la convenuta a stipulare il contratto con Saipem;
• in via ulteriore o alternativa, di danni per: (i) circa 75,9 milioni di euro, per pagamenti effettuati da SSTBV in misura asseritamente superiore rispetto a quanto contrattualmente dovuto; e (ii) circa 48,6 milioni di euro, per liquidated damages motivati in ragione di asseriti ritardi; e
• in via principale e alternativa, di danni per circa 5,2 milioni di euro per l'asserito danneggiamento di tubi di proprietà della convenuta.

Il 3 novembre 2017 Saipem ha depositato il proprio Reply Memorial nel quale ha precisato le proprie domande in 644.588.545 euro.

Il 21 dicembre 2018 STBV ha depositato il proprio Rejoinder. Le udienze di discussione dinanzi al Collegio Arbitrale sono fissate per il mese di giugno 2019.

A fine febbraio 2019 Saipem e South Stream Transport BV hanno espresso la comune intenzione di negoziare – on a without prejudice basis – la transazione amichevole dell'arbitrato in corso da novembre 2015. Le negoziazioni sono in corso. Il risultato 2018 recepisce gli effetti dell'ipotesi transattiva in corso di discussione tra le parti relativa al progetto South Stream.

Arbitrato con Kharafi National Closed Ksc ("Kharafi") - Progetto Jurassic

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 197

Con riferimento al progetto Jurassic e al relativo contratto EPC tra Saipem SpA ("Saipem") e Kharafi, il 1º luglio 2016 Saipem ha depositato domanda di arbitrato presso la London Court of International Arbitration ("LCIA") con la quale ha richiesto che Kharafi sia condannata:

• (1) a restituire KWD 25.018.228, incassati da Kharafi mediante l'escussione di un performance bond a seguito della risoluzione del contratto con Saipem;
• (2) a risarcire KWD 20.135.373 per costi derivanti dalla sospensione delle attività di procurement e, più in particolare, legati all'acquisto di 4 turbine da parte di Saipem;

(3) a risarcire KWD 10.271.409 per costi di ingegneria sostenuti da Saipem prima della risoluzione contrattuale da parte di Kharafi; per un totale di KWD 55.425.010 (pari a circa 153.065.479 euro sulla base del cambio al 31 dicembre 2017).

Kharafi ha risposto alla domanda di arbitrato di Saipem rigettandone le relative pretese e chiedendo, in via riconvenzionale, la condanna di Saipem al pagamento di un importo non ancora quantificato, ma ricomprendente, tra l'altro:

• (1) i costi asseritamente sostenuti da Kharafi a causa di asseriti inadempimenti contrattuali di Saipem (superiori a KWD 32.824.842); e
• (2) il danno asseritamente sopportato da Kharafi a seguito dell'escussione di una garanzia di valore pari a KWD 25.136.973 rilasciata da Kharafi al cliente finale del progetto Jurassic.

Il 28 aprile 2017 Saipem ha depositato il proprio Statement of Claim e il 16 ottobre 2017 Kharafi ha depositato il relativo Statement of Defence and Counterclaim. Il counterclaim di Kharafi è stato precisato in KWD 102.737.202 (circa 283 milioni di euro). Saipem ha depositato la propria replica il 6 febbraio 2018 e Kharafi il relativo Reply and Defence to Counterclaim il 6 aprile 2018.

Il 14 novembre 2018 le parti hanno depositato i propri expert reports. In quella occasione Kharafi ha prodotto un report redatto da una società di consulenza esterna nel quale, per la prima volta, sostiene che la società avrebbe subito danni per circa equivalenti 1,3 miliardi di euro, asseritamente attribuibili a responsabilità di Saipem connesse al fallimento dei progetti Jurassic e BS171 (nel quale Kharafi era subappaltatore di Saipem). Successivamente, Saipem ha depositato un ricorso al Tribunale Arbitrale chiedendo che il report in questione, nonché la relativa domanda, venissero estromessi in quanto tardivi e destituiti di ogni fondamento.

Il 5 febbraio 2019 il Tribunale Arbitrale si è pronunciato ritenendo inammissibile il report in questione e, con esso, la nuova domanda di risarcimento avanzata da Kharafi per circa equivalenti 1,3 miliardi di euro.

Con l'ultimo deposito le parti hanno precisato le proprie domande, in base alle quantificazioni finali eseguite dagli esperti, indicandole come segue: (i) Saipem, KWD 46.069.056,89; e (ii) Kharafi, KWD 162.101.263.

Si segnala che recentemente Saipem ha appreso che Kharafi era stata dichiarata fallita dalle corti kuwaitiane in data 29 novembre 2018.

È previsto che il lodo venga emesso entro la fine del 2019.

Arbitrato con CPB Contractors Pty Ltd (già Leighton Contractors Pty Ltd) ("CPB") - Progetto Gorgon LNG Jetty

Nell'agosto 2017 CPB ha notificato una domanda di arbitrato a Saipem SA e Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda ("Saipem").

La disputa scaturisce dalla costruzione del molo di un impianto LNG per il progetto Gorgon LNG nel Western Australia. Il contratto principale per l'ingegneria e la costruzione del molo ("Jetty Contract") era stato firmato il 10 novembre 2009 da CPB, Saipem SA, Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda e Chevron Australia Pty Ltd ("Chevron").

CPB sulla base di asseriti inadempimenti contrattuali di Saipem SA e Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda ha richiesto che Saipem sia condannata a pagare circa AUD 1,39 miliardi. Saipem ritiene che le domande di CPB siano totalmente infondate e ha depositato la propria comparsa nella quale ha chiesto il rigetto di tutte le domande di CPB e proposto una domanda riconvenzionale di AUD 37.820.023 a titolo di pagamenti legati all'accordo di consorzio tra le parti, extra costi legati a inadempimenti e ritardi di CPB nell'esecuzione dei lavori e backcharges. Si osserva che CPB, nel 2016, aveva richiesto il risarcimento dei medesimi danni (richiesti nel 2017 contro Saipem SA e Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda in questo arbitrato) – in altro arbitrato ancora pendente contro Chevron, asserendo in quel caso la responsabilità di Chevron per le stesse voci di danno.

In base al calendario arbitrale concordato tra le parti è attualmente previsto che le udienze si svolgano a partire dal 25 febbraio 2020 e che il lodo venga emesso entro la fine del medesimo anno.

Delibera Consob del 2 marzo 2018

Con riferimento alla delibera Consob n. 20324 del 2 marzo 2018 ("la Delibera"), il cui contenuto è illustrato nella sezione "Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018", il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha deliberato il 5 marzo 2018 di proporre impugnazione avverso la Delibera nelle competenti sedi giudiziarie.

Il ricorso al TAR-Lazio è stato depositato il 27 aprile 2018. A seguito dell'accesso agli atti del procedimento amministrativo, Saipem il 24 maggio 2018 ha depositato al TAR-Lazio motivi aggiunti di impugnazione avverso la citata Delibera.

Delibera Consob del 21 febbraio 2019

Con riferimento alla delibera Consob n. 20828 del 21 febbraio 2019 notificata a Saipem il 12 marzo 2019 ("la Delibera"), il relativo contenuto è illustrato nella sezione "Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018". Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA il 2 aprile 2019 ha deliberato di impugnare dinanzi alla Corte di Appello la Delibera n. 20828.

Indagini preliminari in corso. Procura della Repubblica di Milano - Bilancio 2015 e 2016. Prospetto dell'aumento di capitale del gennaio 2016

Il 22 gennaio 2019 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato a Saipem SpA un "decreto di perquisizione locale e sequestro e contestuale informazione di garanzia", in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-ter - lett. B), D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di false comunicazioni sociali asseritamente commesso dall'aprile 2016 all'aprile 2017, nonché in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di manipolazione del mercato, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017. Contestualmente, la Procura della Repubblica di Milano ha notificato un'informazione di garanzia all'Amministratore Delegato della Società, nonché, a vario titolo, a due suoi dirigenti (tra i quali l'attuale Dirigente Preposto nominato il 7 giugno 2016) e a un suo ex dirigente nell'ambito di un'inchiesta avente ad oggetto le seguenti ipotesi di reato: (i) false comunicazioni sociali relativamente al bilancio 2015 e 2016; (ii) manipolazione del mercato asseritamente commessa dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017; e (iii) falso in prospetto con riferimento alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016. Le indagini preliminari sono in corso.

Ricavi

Di seguito si analizzano le principali voci che compongono i ricavi. Le variazioni più significative sono dettagliate nel "Commento ai risultati economico-finanziari" nella "Relazione sulla gestione".

Ricavi della gestione caratteristica 40

I ricavi della gestione caratteristica si analizzano come segue:

(milioni di euro)	2017	2018
Ricavi delle vendite e delle prestazioni E&C	7.896	7.560
Ricavi delle vendite e delle prestazioni Drilling	1.103	966
Totale	8.999	8.526

e hanno la seguente articolazione per area geografica:

2017 (milioni di euro)	2018
Italia 428	354
Resto Europa 415	467
CSI 1.053	752
Medio Oriente 3.063	2.893
Estremo Oriente 579	501
Africa Settentrionale 1.143	1.088
Africa Sub-Sahariana 1.842	1.952
Americhe 476	519
Totale 8.999	8.526

Come illustrato nei "Criteri di valutazione" al paragrafo "Attività e passività contrattuali", a cui si rimanda, in considerazione della natura dei contratti e della tipologia dei lavori eseguiti da Saipem, le singole obbligazioni contrattualmente identificate sono prevalentemente soddisfatte nel corso del tempo ("over time"). I ricavi che misurano l'avanzamento dei lavori sono determinati, in linea con le disposizioni dell'IFRS 15, mediante l'utilizzo di un metodo basato sugli input con applicazione della percentuale che emerge dal rapporto fra i costi sostenuti rispetto ai costi totali stimati da contratto (metodo del "cost-to-cost").

I ricavi di commessa comprendono il valore iniziale dei ricavi concordati nel contratto, le varianti nel lavoro di commessa e le revisioni prezzi richieste.

Le varianti (change order) sono costituite da corrispettivi aggiuntivi derivanti da modifiche ai lavori contrattualmente previsti richieste dal committente; le revisioni di prezzo (claim) sono costituite da richieste di corrispettivi aggiuntivi derivanti da maggiori oneri sostenuti per ragioni imputabili al committente. Change order e claim sono inclusi nell'ammontare dei ricavi quando sono sostanzialmente approvati nell'oggetto e/o nel prezzo, ancorché non ci sia ancora accordo sulla loro definizione e comunque entro l'ammontare di 30 milioni di euro.

L'importo cumulato, cioè prodotto anche in esercizi precedenti, dei corrispettivi aggiuntivi (change order e claim) al 31 dicembre 2018, in relazione allo stato di avanzamento dei progetti, è pari a 120 milioni di euro, di cui il 79% è relativo a contratti oggetto di contenzioso. Le valutazioni dei progetti con posizioni di corrispettivi aggiuntivi in presenza di contenziosi legali in corso sono effettuate fino a concorrenza dei costi sostenuti, purché supportate da pareri tecnico-legali di consulenti esterni.

Le obbligazioni contrattuali da adempiere da parte del Gruppo Saipem (portafoglio ordini residuo), che al 31 dicembre 2018 ammontano a 12.619 milioni di euro, si prevede daranno origine a ricavi per 6.506 milioni di euro nel 2019, mentre la restante parte sarà realizzata negli anni successivi.

I ricavi verso parti correlate sono dettagliati alla nota 53 "Rapporti con parti correlate".

Altri ricavi e proventi 41

Gli altri ricavi e proventi si analizzano come segue:

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 199

(milioni di euro)	2017	2018
Plusvalenza da vendita di immobilizzazioni	6	1
Plusvalenza da cessione ramo aziendale	15	-
Indennizzi	2	1
Penalità contrattuali	3	-
Altri proventi	13	10
Totale	39	12

Costi operativi

Di seguito si analizzano le principali voci che compongono i costi operativi. Le variazioni più significative sono commentate nel "Commento ai risultati economico-finanziari" nella "Relazione sulla gestione".

Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi 42

Gli acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi si analizzano come segue:

2017 (milioni di euro)	2018
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 2.298	1.780
Costi per servizi 3.225	3.614
Costi per godimento di beni di terzi 730	626
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri 13	29
Altri oneri 219	45
a dedurre:
- incrementi di attività materiali per lavori interni (9)	(5)
- variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 58	21
Totale 6.534	6.110

I costi per servizi comprendono compensi d'intermediazione per 431 migliaia di euro (1 milione di euro nel 2017).

I costi di ricerca e sviluppo che non soddisfano le condizioni stabilite per la loro rilevazione all'attivo patrimoniale ammontano a 32 milioni di euro (31 milioni di euro nel 2017).

I costi per godimento di beni di terzi comprendono canoni per contratti di leasing operativo per 614 milioni di euro (717 milioni di euro nel 2017), principalmente natanti, fabbricati, mezzi d'opera e costruzione.

I pagamenti minimi futuri dovuti per contratti di leasing operativo non annullabili ammontano a 584 milioni di euro (617 milioni di euro nel 2017), di cui 130 milioni di euro attesi entro il primo anno, 349 milioni di euro attesi negli anni compresi tra il secondo e il quinto e 105 milioni di euro attesi oltre il quinto anno.

Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri sono commentati alla nota 26 "Fondi per rischi e oneri".

Gli acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi verso parti correlate sono dettagliati alla nota 53 "Rapporti con parti correlate".

Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti 43

Le riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti comprendono anche gli effetti relativi all'IFRS 9 applicato anche alle attività contrattuali e si analizzano come segue:

31.12.2017 (milioni di euro)	31.12.2018
Crediti commerciali 1	(54)
Altri crediti (25)	-
Attività contrattuali -	(3)
Totale (24)	(57)

Costo del lavoro 44

Il costo del lavoro si analizza come segue:

2017 (milioni di euro)	2018
Salari e stipendi 1.314	1.270
Oneri sociali 207	194
Oneri per programmi a benefici definiti 38	44
Accantonamento TFR rilevato in contropartita ai fondi pensione o Inps 22	22
Incentivi all'esodo 25	(18)
Altri costi 16	16
a dedurre:
- incrementi di attività materiali per lavori interni (4)	(6)
Totale 1.618	1.522

Gli accantonamenti netti ai fondi benefici ai dipendenti sono commentati alla nota 27 "Fondi per benefici ai dipendenti".

Gli oneri per incentivi all'esodo si riferiscono solo ad accantonamenti/utilizzi netti al fondo per esodi agevolati commentati alla nota 26 "Fondi per rischi e oneri".

Piani di incentivazione a lungo termine dei dirigenti con azioni Saipem

Allo scopo di realizzare un sistema di incentivazione e di fidelizzazione di dirigenti del Gruppo, Saipem SpA a partire dall'esercizio 2016, ha definito un piano di incentivazione a lungo termine mediante l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem SpA, le cui attuazioni sono state articolate su cicli triennali.

Tale piano di incentivazione 2016-2018, approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2016, prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Saipem ai dirigenti di Saipem SpA e delle società controllate, titolari di posizioni organizzative con impatto apprezzabile sul conseguimento dei risultati di business, anche in relazione alle performance espresse e alle competenze detenute.

Il piano prevede che le condizioni di performance siano misurate sulla base dei seguenti parametri: (i) un obiettivo di mercato, identificato nel Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem, con peso del 50%, rispetto a quello di un paniere di società competitor lungo il periodo di performance; (ii) un obiettivo economico-finanziario, con peso del 50%, rappresentato per entrambe le attuazioni realizzate, dalla Posizione Finanziaria Netta (PFN) di Saipem al termine del triennio di riferimento.

Per ciascuno degli obiettivi di performance sopra illustrati sono stati stabiliti 3 livelli di risultati: (i) al raggiungimento del massimo risultato il numero di azioni maturate corrisponderà al 100% del numero di azioni assegnate; (ii) al conseguimento del livello di risultato "soglia", il numero di azioni maturate corrisponderà al 50% delle azioni assegnate per il TSR e al 30% per la PFN; (iii) sotto il livello "soglia" non è prevista l'erogazione di alcuna azione.

Le condizioni di performance operano in maniera indipendente l'una dall'altra.

I diritti sono esercitabili anticipatamente, ma in misura ridotta, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro ovvero di cessione e/o perdita del controllo da parte di Saipem nella società presso la quale il beneficiario è in servizio (art. 4.8 del regolamento del piano).

Nei casi di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, se l'evento accade nel corso del periodo di maturazione, non è prevista l'erogazione delle azioni.

Il costo è determinato con riferimento al fair value del diritto assegnato al dirigente, mentre la quota di competenza dell'esercizio è determinata pro-rata temporis lungo il periodo a cui è riferita l'incentivazione (cd. vesting period e periodo di co-investimento). Il fair value di competenza dell'esercizio, riferito a tutte le attuazioni compiute, è risultato pari a 14 milioni di euro.

La valutazione è stata eseguita utilizzando i modelli Stochastic e Black & Scholes, secondo le disposizioni dettate dai principi contabili internazionali, in particolare dall'IFRS 2.

È stato utilizzato il modello Stochastic al fine di valutare l'assegnazione di strumenti rappresentativi di capitale subordinati a condizione di mercato (TSR), con peso del 50%.

È stato utilizzato il modello Black & Scholes per valutare l'obiettivo economico-finanziario, con peso del 50%.

Per l'attuazione 2018 il fair value unitario medio ponderato complessivo è risultato pari a 3,859 euro (3,065 euro per l'attuazione 2017 e 3,111 euro per l'attuazione 2016).

Prevedendo il piano che le risorse strategiche investano il 25% delle azioni maturate al termine del vesting period per un ulteriore periodo biennale (periodo di co-investimento), al termine del quale i beneficiari riceveranno un'azione gratuita aggiuntiva, il fair value medio ponderato unitario si differenzia per tipologia di assegnatario, come di seguito illustrato:

(euro)	(Attuazione 2017) Fair value medio ponderato	(Attuazione 2018) Fair value medio ponderato
Dirigenti strategici	3,353	4,271
Dirigenti non-strategici	2,665	3,419
Amministratore Delegato-CEO (a)		2,670
	2,665	3,419
Complessivo	3,065	3,859

(a) Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione Saipem SpA ha approvato due diverse assegnazioni a beneficio del'Amministratore Delegato-CEO (datate rispettivamente 5 marzo 2018 e 24 luglio 2018). Il fair value, poiché misurato alla data di assegnazione, è risultato differente tra l'assegnazione del 5 marzo 2018 (2,670 euro) e quella del 24 luglio 2018 (3,419 euro).

La previsione relativa al co-investimento non si applica all'Amministratore Delegato-CEO, per il quale è invece previsto un lock-up di durata biennale sul 25% delle azioni maturate, in cui le azioni non potranno essere trasferite e/o cedute. Alla data di assegnazione, la classificazione e il numero degli assegnatari, il rispettivo numero delle azioni assegnate e il succes-

sivo calcolo del fair value, si analizzano come segue.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 201

Attuazione 2017

	N. dirigenti	N. azioni	Quota su azione (%)	Fair value unitario TSR (peso 50%)	Fair value unitario PFN (peso 50%)	ponderato unitario Fair value medio	complessivo Fair value	di competenza al 2017 (a) Fair value	di competenza al 2018 (a) Fair value
Dirigenti strategici (vesting period)			75	1,91	3,42
Dirigenti strategici	100	3.926.500					2,665 13.163.589	1.611.503	3.329.787
(periodo di co-investimento)			25	3,99	6,84
Dirigenti non strategici	244	2.418.400	100	1,91	3,42	3,353	6.445.036	940.904	2.093.435
Amministratore Delegato-CEO	1	397.500	100	1,91	3,42	3,353	1.059.338	154.648	352.790
Totale	345	6.742.400					3,0653 20.667.963	2.707.055	5.776.012

(a) Il fair value di competenza è rappresentato al netto dei diritti decaduti/assegnati alla data di osservazione.

Attuazione 2018

	N. dirigenti	N. azioni	Quota su azione (%)	Fair value unitario TSR (peso 50%)	Fair value unitario PFN (peso 50%)	ponderato unitario Fair value medio complessivo Fair value	di competenza di competenza al 2017 (a) al 2018 (a) Fair value Fair value
Dirigenti strategici (vesting period)	98	3.559.900	75	2,73	4,11	4,271 15.205.280	- 1.771.058
Dirigenti strategici (periodo di co-investimento)			25	5,44	8,22
Dirigenti non strategici	263	2.357.000	100	2,73	4,11	3,419 8.057.871	- 1.176.320
Amministratore Delegato-CEO (marzo 2018)	1	205.820	100	2,06	3,28	2,670 549.590	- 150.937
Amministratore Delegato-CEO (luglio 2018)	1	413.610	100	2,73	4,11	3,419 1.414.099	- 206.425
Totale	363	6.536.330				3,859 25.226.750	- 3.304.740

(a) Il fair value di competenza è rappresentato al netto dei diritti decaduti/assegnati alla data di osservazione.

L'evoluzione del piano azionario è la seguente:

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 202

		2017		2018
	Numero di azioni	Prezzo medio di esercizio (a) (migliaia di euro)	Prezzo di mercato (b) (migliaia di euro)	Numero di azioni	Prezzo medio di esercizio (a) (migliaia di euro)	Prezzo di mercato (b) (migliaia di euro)
Diritti esistenti al 1° gennaio	6.095.214	-	32.914	12.637.514	-	48.149
Nuovi diritti assegnati	6.742.400	-	23.059	6.536.330	-	26.864
(Diritti esercitati nel periodo - dimissione consensuale) (c)	(4.275)	-	(14)	(186.724)	-	(743)
(Diritti decaduti nel periodo)	(195.825)	-	(745)	(890.003)	-	(3.859)
Diritti esistenti al 31 dicembre	12.637.514	-	48.149	18.097.117	-	59.087
Di cui:
- esercitabili al 31 dicembre	-			-
- esercitabili al termine del vesting period	10.638.973			15.636.645
- esercitabili al termine del periodo di co-investimento	1.998.541			2.460.472

(a) Trattandosi di azioni gratuite, il prezzo di esercizio è nullo.

(b) Il valore di mercato delle azioni sottostanti i diritti assegnati o scaduti nel periodo, corrisponde alla media dei valori di mercato delle azioni; il valore di mercato delle azioni sottostanti i diritti esistenti a inizio e fine periodo è puntuale all'ultimo dato disponibile al 1° gennaio e al 31 dicembre.

(c) Il piano azionario prevede, tra l'altro, che nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, il beneficiario conservi il diritto all'incentivo in misura ridotta, in relazione al periodo trascorso tra l'assegnazione delle azioni e il verificarsi di tale evento (art. 4.8 del regolamento del piano).

I diritti esistenti al 31 dicembre 2018 e il numero degli assegnatari, si analizzano come segue:

Anno	N. dirigenti	(a) di esercizio Prezzo	N. azioni
2016	372	-	6.103.514
2017	345	-	6.742.400
2018	363	-	6.536.330
			19.382.244
Al 31 dicembre 2018
Azioni assegnate (b)
2016	(14)	-	(148.529)
2017	(5)	-	(42.470)
2018	-	-	-
			(190.999)
Diritti decaduti (b)
2016	(28)	-	(527.598)
2017	(10)	-	(387.130)
2018	(2)	-	(179.400)
			(1.094.128)
Diritti in essere
2016	344	-	5.427.387
2017	335	-	6.312.800
2018	361	-	6.356.930
			18.097.117

(a) Trattandosi di azioni gratuite, il prezzo di esercizio è nullo.

(b) Il numero dei dirigenti indicato tra i diritti decaduti, include altresì il numero dei 19 dirigenti già esposto in corrispondenza delle azioni assegnate; questi ultimi, infatti, riferendosi a dimissioni consensuali, i cui beneficiari hanno ricevuto le azioni in misura ridotta (art. 4.8 del regolamento del piano), implicano la decadenza del residuo dei diritti non assegnati.

Per i piani di incentivazione a lungo termine a beneficio dei dipendenti Saipem SpA, la rilevazione del costo è effettuata alla voce "Costo del lavoro" in contropartita alla voce "Altre riserve" del patrimonio netto.

Per i piani a beneficio dei dipendenti delle società controllate, il fair value dei diritti assegnati è rilevato alla data di assunzione dell'impegno alla voce "Costo del lavoro", in contropartita alla voce "Altre riserve" del patrimonio netto; nell'esercizio stesso il corrispondente ammontare è addebitato alle imprese di appartenenza, in contropartita alla voce "Costo del lavoro".

In presenza di personale Saipem SpA che presta servizio nelle altre società del Gruppo, il costo è addebitato pro-rata temporis alla società presso cui i beneficiari sono in servizio.

I parametri utilizzati per il calcolo del fair value sono stati i seguenti:

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 203

		2017	Assegnazione	2018 (a)
Prezzo dell'azione (b)	(euro)	3,42	05/03/2018	3,28
			24/07/2018	4,11
Prezzo dell'esercizio (c)	(euro)	-		-
Prezzo dell'esercizio adottato nel modello Black & Scholes		3,42	05/03/2018	3,28
	(euro)		24/07/2018	4,11
Durata
Vesting period		3		3
Co-investimento		2		2
Tasso di interesse privo di rischio
TSR	(%)	-		-
			05/03/2018	0,110
- vesting period	(%)	0,200	24/07/2018	1,050
- co-investimento	(%)	0,780	24/07/2018	1,730
Black & Scholes	(%)	n.d.		n.d.
Dividendi attesi	(%)	-		-
Volatilità attesa
TSR	(%)	-		-
		58,15	05/03/2018	54,79
- vesting period	(%)		24/07/2018	51,49
- co-investimento	(%)	55,02	24/07/2018	49,19
Black & Scholes	(%)	n.d.		n.d.

(a) Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione Saipem SpA, oltre all'approvazione dell'attuazione 2018 per i dirigenti del Gruppo Saipem (datata 24 luglio 2018), ha approvato, a beneficio dell'Amministratore Delegato-CEO, due diverse assegnazioni riferite alla stessa attuazione del piano azionario 2016-2018 (datate rispettivamente 5 marzo 2018 e 24 luglio 2018). I parametri utilizzati per il calcolo del fair value, poiché osservati alla data di assegnazione, sono diversi tra le due date.

(b) Corrispondente al prezzo di chiusura delle azioni Saipem SpA alla data di assegnazione, rilevato sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana.

(c) Trattandosi di azioni gratuite, il prezzo dell'esercizio è nullo.

Compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità stategiche

Ai fini di una maggiore coerenza tra le informazioni riportate nella Relazione sulla Remunerazione e nella presente relazione finanziaria annuale, la definizione di dirigenti con responsabilità strategiche è allineata con quanto indicato nell'art. 65, comma 1-quater del Regolamento Emittenti. Rientrano nella definizione i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo. La tabella riporta i compensi spettanti ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem, definiti come dirigenti, diversi da Amministratori e Sindaci, tenuti a partecipare al Comitato di Direzione e comunque i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO.

(milioni di euro)	2017	2018
Salari e stipendi	6	6
Indennità per cessazione del rapporto di lavoro	-	-
Altri benefici a lungo termine	-	-
Fair value piani di incentivazione a lungo termine	1	2
Totale	7	8

Compensi spettanti ai sindaci

I compensi spettanti ai sindaci ammontano a 170 migliaia di euro nel 2018.

I compensi comprendono gli emolumenti e ogni altra somma avente natura retributiva, previdenziale e assistenziale dovuti per lo svolgimento della funzione di Sindaco in Saipem SpA e in altre imprese incluse nell'area di consolidamento, che abbiano costituito un costo per la Capogruppo.

Numero medio dei dipendenti

Il numero medio dei dipendenti delle imprese incluse nell'area di consolidamento ripartito per categoria è il seguente:

(numero)	31.12.2017	31.12.2018
Dirigenti	385	384
Quadri	4.038	3.986
Impiegati	15.430	14.957
Operai	13.804	12.201
Marittimi	279	266
Totale	33.936	31.794

Il numero medio dei dipendenti è calcolato come semisomma dei dipendenti all'inizio e alla fine dell'esercizio. Il numero medio dei dirigenti comprende i manager assunti e operanti all'estero la cui posizione organizzativa è assimilabile alla qualifica di dirigente.

Ammortamenti e svalutazioni 45

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 204

Gli ammortamenti e svalutazioni si analizzano come segue:

(milioni di euro)	2017	2018
Ammortamenti:
- attività materiali	495	455
- attività immateriali	10	9
Totale ammortamenti	505	464
Svalutazioni:
- attività materiali	231	287
- attività immateriali	-	60
Totale svalutazioni	231	347
Totale	736	811

Le svalutazioni di asset, derivanti principalmente dal test di impairment, sono così descritte:

• nel Drilling alcune attrezzature e alcuni mezzi navali sono stati parzialmente svalutati principalmente a seguito del test di impairment. Impatto pari a 262 milioni di euro;

• nell'E&C Onshore un'unità FPSO è stata parzialmente svalutata a seguito del test di impairment. Impatto pari a 13 milioni di euro;

• nell'E&C Onshore il goodwill è stato svalutato a seguito del test di impairment. Impatto pari a 60 milioni di euro.

Per maggiori dettagli si rimanda anche alla "Relazione sulla gestione" nella sezione "Commento ai risultati economico-finanziari".

Altri proventi (oneri) operativi 46

Negli "Altri proventi (oneri) operativi" sono rilevati gli effetti a conto economico delle valutazioni al fair value dei contratti derivati su commodity privi dei requisiti formali per essere considerati di copertura secondo gli IFRS. Al 31 dicembre 2018 ammontano a 1 milione di euro di oneri.

Proventi (oneri) finanziari 47

I proventi (oneri) finanziari si analizzano come segue:

2017 (milioni di euro)	2018
Proventi (oneri) finanziari
Proventi finanziari 309	209
Oneri finanziari (617)	(268)
Totale (308)	(59)
Strumenti derivati 85	(106)
Totale (223)	(165)

Il valore netto dei proventi e oneri finanziari si analizza come segue:

(milioni di euro)	2017	2018
Differenze attive (passive) nette di cambio	(208)	33
Differenze attive di cambio	300	200
Differenze passive di cambio	(508)	(167)
Proventi (oneri) finanziari correlati all'indebitamento finanziario netto	(94)	(89)
Interessi attivi verso banche e altri finanziatori	8	6
Interessi passivi e altri oneri verso banche e altri finanziatori	(102)	(95)
Altri proventi (oneri) finanziari	(6)	(3)
Altri proventi finanziari verso terzi	1	3
Altri oneri finanziari verso terzi	(4)	(3)
Proventi (oneri) finanziari su piani a benefici definiti	(3)	(3)
Totale proventi (oneri) finanziari	(308)	(59)

I proventi (oneri) su contratti derivati si analizzano come segue:

2017 (milioni di euro)	2018
Contratti su valute 86	(106)
Contratti su tassi di interesse (1)	-
Totale 85	(106)

Gli oneri su contratti derivati di 106 milioni di euro (85 milioni di euro di proventi nel 2017) si determinano principalmente per la rilevazione a conto economico degli effetti relativi alla valutazione al fair value dei contratti derivati che non possono considerarsi di copertura secondo gli IFRS e alla valutazione della componente forward dei contratti derivati qualificati di copertura. I proventi (oneri) finanziari verso parti correlate sono dettagliati alla nota 53 "Rapporti con parti correlate".

Proventi (oneri) su partecipazioni 48

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 205

Effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto

L'effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto si analizza come segue:

(milioni di euro)		2018
Quota di utili da valutazione con il metodo del patrimonio netto	8	13
Quota di perdite da valutazione con il metodo del patrimonio netto	(16)	(57)
Utilizzi (accantonamenti) netti del fondo copertura perdite per valutazione con il metodo del patrimonio netto	(1)	(43)
Totale	(9)	(87)

La quota di utili (perdite) da valutazione al patrimonio netto è commentata alla nota 17 "Partecipazioni".

Altri proventi (oneri) su partecipazioni

Nel corso dell'esercizio si sono registrati oneri netti su alienazione di imprese joint venture liquidate per 1 milione di euro.

Imposte sul reddito 49

Le imposte sul reddito si analizzano come segue:

(milioni di euro)	2017	2018
Imposte correnti:
- imprese italiane	115	15
- imprese estere	162	157
Imposte differite e anticipate nette:
- imprese italiane	2	15
- imprese estere	(78)	7
Totale	201	194

La riconciliazione tra il carico fiscale teorico, che risulta applicando le aliquote previste dalla normativa fiscale italiana del 24% (Ires) al risultato prima delle imposte, e il carico fiscale effettivo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e 2017, è la seguente:

(milioni di euro)	2017	2018
Risultato prima delle imposte	(106)	(216)
Imposte sul reddito teoriche	(26)	(52)
Effetto imposte su variazioni in aumento (diminuzione):
- diversa incidenza fiscale sulle imprese estere	(40)	(2)
- differenze permanenti e altre motivazioni	149	109
- effetto Irap società italiane	3	1
- accantonamenti (utilizzi) fondo per imposte	5	(2)
- Ires relativa a esercizi precedenti	76	5
- imposte sul reddito anticipate non riconosciute	19	93
- svalutazione attività per imposte anticipate e attività per imposte sul reddito	15	42
Totale variazioni	227	246
Imposte effettive	201	194

(milioni di euro)	2017	2018
Imposte sul reddito nel conto economico consolidato	201	194
Imposte sul reddito riconosciute nel prospetto del conto economico complessivo - riclassificabili	(73)	18
Imposte sul reddito riconosciute nel prospetto del conto economico complessivo - non riclassificabili	(1)	-
Effetto fiscale sull'utile (perdita) complessivo di esercizio	127	212

Utile di terzi azionisti 50

L'utile di pertinenza di terzi azionisti ammonta a 62 milioni di euro (21 milioni di euro di utile nel 2017).

Utile (perdita) per azione 51

L'utile (perdita) per azione semplice è determinato dividendo l'utile (perdita) dell'esercizio di competenza del Gruppo per il numero medio ponderato delle azioni di Saipem SpA in circolazione nell'esercizio, escluse le azioni proprie.

Il numero medio ponderato delle azioni in circolazione rettificato per il calcolo dell'utile semplice è di 996.142.267 e di 1.000.503.419, rispettivamente nell'esercizio 2018 e 2017.

L'utile (perdita) per azione diluito è determinato dividendo l'utile (perdita) dell'esercizio per il numero medio ponderato delle azioni di Saipem SpA in circolazione nell'esercizio, escluse le azioni proprie, incrementate del numero delle azioni che potenzialmente potrebbero essere emesse.

Il numero medio ponderato delle azioni in circolazione utilizzate ai fini del calcolo dell'utile (perdita) per azione diluito è di 1.014.249.982 e di 1.013.151.531, rispettivamente nell'esercizio 2018 e 2017.

La riconciliazione del numero medio ponderato delle azioni in circolazione, utilizzato per la determinazione dell'utile per azione semplice e quello utilizzato per la determinazione dell'utile per azione diluito, è di seguito indicata:

	31.12.2017	31.12.2018
Numero medio ponderato di azioni in circolazione
per l'utile (perdita) semplice	1.000.503.419	996.142.267
Numero di azioni potenziali a fronte dei piani di incentivazione a lungo termine	12.637.514	18.097.117
Numero di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie	10.598	10.598
Numero medio ponderato di azioni in circolazione
per l'utile (perdita) diluito	1.013.151.531	1.014.249.982
Utile (perdita) di competenza Saipem	(milioni di euro)	(328)	(472)
Utile (perdita) per azione semplice	(ammontari in euro per azione)	(0,33)	(0,47)
Utile (perdita) per azione diluito	(ammontari in euro per azione)	(0,32)	(0,46)

Informazioni per settore di attività e per area geografica 52

Informazioni per settore di attività

	E&C Offshore	E&C Onshore	Offshore Drilling	Onshore Drilling	Floaters	Non allocato	Totale
(milioni di euro) 31 dicembre 2017
Ricavi della gestione caratteristica	4.926	3.697	1.037	598	1.143	-	11.401
a dedurre: ricavi infragruppo	1.234	167	424	108	469	-	2.402
Ricavi da terzi	3.692	3.530	613	490	674	-	8.999
Risultato operativo	334	(77)	63	(125)	(69)	-	126
Ammortamenti e svalutazioni	196	30	244	199	67	-	736
Proventi netti su partecipazioni	3	(12)	-	-	-	-	(9)
Investimenti in attività materiali e immateriali	114	8	78	62	-	-	262
Attività materiali e immateriali	2.588	421	1.555	643	127	-	5.334
Partecipazioni (a)	116	19	-	6	-	-	141
Attività correnti	1.398	2.341	275	233	238	2.258	6.743
Passività correnti	1.510	1.835	76	111	528	427	4.487
Fondi per rischi e oneri (a)	82	140	2	9	36	71	340
31 dicembre 2018
Ricavi della gestione caratteristica	5.214	3.086	828	599	1.265	-	10.992
a dedurre: ricavi infragruppo	1.362	143	363	98	500	-	2.466
Ricavi da terzi	3.852	2.943	465	501	765	-	8.526
Risultato operativo	305	(228)	(149)	6	103	-	37
Ammortamenti e svalutazioni	205	91	368	125	22	-	811
Proventi netti su partecipazioni	(1)	(87)	-	-	-	-	(88)
Investimenti in attività materiali e immateriali	345	22	66	46	6	-	485
Attività materiali e immateriali	2.682	406	1.256	579	105	-	5.028
Partecipazioni (a)	113	(37)	-	2	-	-	78
Attività correnti	1.797	1.672	261	205	164	2.112	6.211
Passività correnti	1.428	2.021	104	154	264	459	4.430
Fondi per rischi e oneri (a)	94	140	2	10	19	65	330

(a) Si rimanda al paragrafo "Riconduzione degli schemi di bilancio riclassificati utilizzati nella relazione sulla gestione a quelli obbligatori" a pag. 64.

Informazioni per area geografica

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 207

In considerazione della peculiarità del business di Saipem caratterizzato dall'utilizzo di una flotta navale che, operando su più progetti nell'arco di un esercizio, non può essere attribuita in modo stabile a un'area geografica specifica, alcune attività vengono ritenute non direttamente allocabili.

Con riferimento alle attività materiali e immateriali e agli investimenti la componente non allocabile è riconducibile ai mezzi navali, all'attrezzatura collegata agli stessi e al goodwill.

Con riferimento alle attività correnti la componente non allocabile è riconducibile alle rimanenze, anch'esse collegate ai mezzi navali.

L'informativa relativa alla ripartizione dei ricavi per area geografica viene fornita nella nota 40 "Ricavi della gestione caratteristica".

(milioni di euro)	Italia	Resto Europa	CSI	Resto Asia	Settentrionale Africa	Sub-Sahariana Africa	Americhe	Non allocabili	Totale
2017
Investimenti in attività materiali e immateriali	17	6	12	46	-	2	12	167	262
Attività materiali e immateriali	104	26	111	612	1	45	282	4.153	5.334
Attività direttamente attribuibili
(correnti)	1.463	473	446	2.049	475	720	476	641	6.743
2018
Investimenti in attività materiali
e immateriali	27	5	7	36	-	3	12	395	485
Attività materiali e immateriali	98	31	71	596	1	43	247	3.941	5.028
Attività direttamente attribuibili
(correnti)	1.255	539	96	1.619	486	529	1.183	504	6.211

Le attività correnti sono state allocate per area geografica sulla base dei seguenti criteri: (i) con riferimento alle disponibilità liquide ed equivalenti e ai crediti finanziari, l'allocazione è stata effettuata considerando il Paese in cui hanno sede i conti correnti intestati alle singole società; (ii) con riferimento alle rimanenze l'allocazione è stata effettuata considerando il Paese in cui sono dislocati i magazzini terra (a esclusione di quelli dislocati presso le navi); (iii) con riferimento ai crediti commerciali e alle altre attività è stata considerata l'area di appartenenza del progetto operativo.

Le attività non correnti sono state allocate per area geografica considerando il Paese in cui opera l'asset, a eccezione dei mezzi navali di perforazione mare e costruzione mare, il cui saldo è incluso nella voce "Non allocabili".

Rapporti con parti correlate 53

Il 22 gennaio 2016, a seguito dell'entrata in vigore dell'accordo di cessione del 12,5% del capitale sociale di Saipem SpA da parte di Eni SpA a CDP Equity SpA (ex Fondo Strategico Italiano SpA), è venuto meno il controllo solitario di Eni SpA su Saipem SpA sostituito dal controllo congiunto esercitato da Eni SpA e CDP Equity SpA sulla base del patto parasociale indicato nel paragrafo "Altre informazioni - Patto parasociale Eni-CDP Equity" della presente Relazione, con conseguente variazione del perimetro dei soggetti che risultano parti correlate. Le operazioni compiute da Saipem SpA e dalle imprese incluse nel campo di consolidamento con le parti correlate riguardano essenzialmente la prestazione di servizi e lo scambio di beni con joint venture, imprese collegate e imprese controllate escluse dall'area di consolidamento di Saipem SpA, con imprese controllate, a controllo congiunto e collegate prevalentemente di Eni SpA, con alcune società a controllo congiunto e collegate di CDP Equity SpA, con società controllate dallo Stato italiano, in particolare società del Gruppo Snam; esse fanno parte dell'ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse delle imprese di Saipem SpA.

Saipem SpA non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento. Saipem SpA esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue controllate ex art. 2497 del codice civile.

Nell'ambito delle operazioni con parti correlate, ai sensi degli obblighi informativi previsti dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, nel corso del 2018 sono state effettuate le seguenti operazioni che hanno superato la soglia di rilevanza individuata in conformità al citato Regolamento nella procedura Saipem SpA Management System Guideline "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" per le operazioni di maggiore rilevanza:

• il 6 giugno 2018 è stato firmato tra Rete Ferroviaria Italiana SpA ("RFI"), Consorzio CEPAV Due (formato da Saipem SpA, Impresa Pizzarotti & C. e Gruppo ICM SpA), Saipem SpA, Impresa Pizzarotti & C., Gruppo ICM SpA ed Eni SpA il contratto relativo alla progettazione esecutiva e realizzazione della tratta ferroviaria Brescia-Verona Linea AV/AC Milano-Verona ("Secondo Atto Integrativo") (di seguito "il Contratto"). II Contratto è stato aggiudicato al Consorzio CEPAV Due a trattativa diretta nell'ambito della convenzione sottoscritta tra RFI, Eni e il Consorzio CEPAV Due il 15 ottobre 1991.

II Contratto ha ad oggetto la progettazione e la realizzazione della tratta ferroviaria ad alta velocità/alta capacità Brescia-Verona di circa 48 km e relative infrastrutture e interconnessioni; i lavori sono suddivisi in due lotti costruttivi e avranno una durata di 82 mesi. Il prezzo contrattuale forfettario è di 1.645,80 milioni di euro per il Primo Lotto Costruttivo (LC1). L'intero valore della tratta è pari a 2.160 milioni di euro.

Nell'ambito del complessivo contesto del Contratto, Eni SpA riveste il ruolo di garante nei confronti di RFI delle obbligazioni del CEPAV Due conformemente alle previsioni della citata convenzione.

Per tale motivo i membri del Consorzio CEPAV Due, e tra questi anche Saipem SpA, si sono impegnati a favore di Eni SpA (a fronte degli impegni di garanzia di quest'ultima verso RFI) a fare emettere a favore di Eni SpA una garanzia bancaria o assicurativa del valore pari per Saipem SpA al 59,09% del 12% (ovvero 10% più eventuali maggiorazioni) dell'importo contrattuale del Primo Lotto Costruttivo e a emettere a favore di Eni SpA una garanzia societaria del valore pari per Saipem SpA al 59,09% del 120% (ovvero 100% più eventuali maggiorazioni) dell'importo contrattuale del Primo Lotto Costruttivo. Inoltre, nell'ambito del complessivo contesto del Contratto, Cassa Depositi e Prestiti SpA si è impegnata a emettere la garanzia bancaria di anticipo sul Primo Lotto Costruttivo a favore di RFI nell'interesse del Consorzio CEPAV Due per un importo pari al 10% del valore contrattuale del Primo Lotto Costruttivo, di cui la quota contro garantita da Saipem SpA è pari al 59,09% del totale, corrispondente alla quota di partecipazione di Saipem nel Consorzio CEPAV Due; sempre nell'ambito del complessivo contesto del Contratto, i consorziati e tra questi Saipem SpA si sono impegnati a manlevare il committente in relazione alle vicende che hanno condotto, a seguito dell'uscita dalla compagine consortile di un consorziato, all'attuale composizione del Consorzio CEPAV Due.

• Considerato che: (i) RFI, Cassa Depositi e Prestiti SpA, Eni SpA e CDP Equity SpA sono società soggette al comune controllo da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze; e (ii) Eni SpA e CDP Equity SpA esercitano il controllo congiunto su Saipem SpA che, a sua volta, detiene ora il 59,09% del Consorzio CEPAV Due, tutte le operazioni descritte si configurano come operazioni con parti correlate in quanto poste in essere fra società soggette a comune controllo, o con la società controllante, anche congiuntamente (capitolo 2 della sopra citata Procedura Saipem SpA);
• il 1º agosto 2018 è stato sottoscritto fra Saipem SpA, Saipem Contracting Algérie e First Calgary Petroleums LP ("FCP"), società controllata indirettamente da Eni SpA, detentrice del 75% degli interessi del consorzio committente, un accordo per porre fine al contenzioso in corso per il progetto Menzel Ledjmet Est ("MLE") in Algeria avente per oggetto l'ingegneria, l'approvvigionamento e costruzione di un'unità di trattamento gas e delle annesse opere nel campo MLE in Algeria.

L'accordo sottoscritto il 1° agosto 2018 definisce la somma di complessivi 317.000.000 di euro a tacitazione delle richieste di Saipem SpA e di Saipem Contracting Algérie SpA verso il consorzio committente, con il conseguente diritto di Saipem SpA e di Saipem Contracting Algérie SpA a trattenere fino all'importo di 237.750.000 euro le somme già versate "on a without prejudice basis" come anticipo sui "variation order requests" al Gruppo Saipem (pari a 245.794.779,06 euro) dalla sola FCP nel corso del progetto (75% di 317 milioni di euro = 237,75 milioni di euro) e quindi con la conseguente restituzione a FCP di 8.044.779,06 euro.

Considerato che: (i) First Calgary Petroleums LP è societa controllata indirettamente da Eni SpA; e (ii) Eni SpA e CDP Equity SpA esercitano il controllo congiunto su Saipem SpA che, a sua volta, controlla Saipern Contracting Algérie SpA, l'operazione descritta si configura come operazione con parti correlate in quanto posta in essere con la società controllante, anche congiuntamente (capitolo 2 della sopra citata Procedura Saipem SpA).

Per maggiori dettagli si rinvia alla sezione "Contenziosi - Arbitrato per il progetto Menzel Ledjmet Est ("MLE"), Algeria";

• il 17 dicembre 2018 è stata sottoscritta fra Servizi Energia Italia SpA (società interamente controllata da Saipem SpA) e il raggruppamento di imprese composto da Saipem Contracting Nigeria Ltd (società interamente controllata da Saipem SpA) e Fenog Nigeria Ltd, da un lato, e il cliente Nigerian Agip Oil Co ("NAOC"), dall'altro, una lettera di intenti vincolante in relazione al Progetto Okpai Independent Power Plan Phase 2 ("il Progetto"). NAOC è una società interamente controllata da Eni SpA e ha commissionato a SEI, SCNL e Fenog Nigeria Ltd le attività di cui alla lettera di intenti, quale mandataria di una joint venture denominata NAOC JV. Il Progetto ha ad oggetto la realizzazione di attività di ingegneria, approvvigionamento materiali e costruzione per il raddoppio di capacità della centrale elettrica di Okpai, situata nello stato del Delta in Nigeria. In particolare, la sottoscrizione della lettera di intenti permetterà il completamento delle attività di ingegneria, l'approvvigionamento di tutti i materiali e il trasporto dei materiali critici al cantiere, nonché lo svolgimento dei primi lavori di costruzione relativi alle opere civili e alla preparazione degli alloggi per il personale.

Con la sottoscrizione della lettera di intenti il valore delle attività è stato incrementato a 337 milioni di euro equivalenti, di cui 303 milioni di euro equivalenti in quota riferibile a Saipem SpA, attraverso le sue due controllate Servizi Energia Italia SpA e Saipem Contracting Nigeria Ltd.

In considerazione della circostanza che: (i) Servizi Energia Italia SpA e Saipem Contracting Nigeria Ltd sono controllate (l'una direttamente, l'altra indirettamente) da Saipem SpA; (ii) Saipem SpA è a sua volta controllata congiuntamente da Eni SpA e CDP Equity SpA; e (iii) NAOC è interamente controllata da Eni SpA, l'operazione indicata si configura come operazione con parti correlate, in quanto posta in essere con società sottoposta con Saipem SpA a comune controllo, anche congiunto (art. 2 della sopra menzionata Procedura Saipem SpA);

• il 20 dicembre 2018 Saipem SA, Saipem Misr for Petroleum Services (S.A.E.) (società interamente controllate da Saipem SpA) e Belayim Petroleum Co – joint venture costituita al 50% da Egyptian General Petroleum Corp (EGPC, società terza) e al 50% da IEOC (società controllata da Eni SpA in Egitto), hanno negoziato un addendum al contratto offshore del valore di oltre 1,2 miliardi di dollari per attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione (EPCI) in relazione alla fase "Ramp Up to Plateau" del progetto "supergiant" Zohr Field Development, situato nel Mar Mediterraneo al largo della costa egiziana. Le attuali attività aggiuntive comprendono l'installazione di una seconda pipeline di esportazione del gas da 30 pollici di diametro e le relative linee di interconnessione, ombelicali e cavi elettrici e in fibra ottica, nonché lavori EPCI per lo sviluppo di 10 pozzi in acque profonde (fino a 1.700 metri). Tali attività addizionali sono parte del progetto di Zohr, già acquisito da Saipem, e ne incrementano il valore di circa 1,2 miliardi di dollari (più opzioni per circa 90 milioni di dollari). Tali attività si svolgeranno in continuità con lo stesso progetto e vedranno l'inizio della fase operativa già a partire dal prossimo gennaio 2019, e avranno come oggetto l'installazione di un'ulteriore pipeline di esportazione del gas e delle relative linee di interconnessione, ombelicali e cavi, nonché i lavori per lo sviluppo di ulteriori pozzi in acque profonde.

In considerazione della circostanza che: (i) le società del Gruppo Saipem aggiudicatarie dei lavori (Saipem SA e Saipem Misr for Petroleum Services) sono entrambe integralmente controllate, l'una direttamente l'altra indirettamente, da Saipem SpA; (ii) Saipem SpA è a sua volta controllata congiuntamente da Eni SpA e CDP Equity SpA; e (iii) Belayim Petroleum Co – joint venture costituita al 50% da Egyptian General Petroleum Corp (EGPC, società terza) e al 50% da IEOC (società controllata da Eni SpA in Egitto) – è controllata congiuntamente da Eni SpA, l'operazione indicata si configura come operazione con parte correlata, in quanto posta in essere con società sottoposta a comune controllo, anche congiunto con Saipem SpA (art. 2 della sopra citata Procedura Saipem SpA);

• il 20 dicembre 2018 è stato firmato un contratto tra Saipem SpA ed Eni Mexico S. de R.L. de Cv, società interamente controllata da Eni SpA, per la perforazione nell'offshore del Messico di 15 pozzi più 13 opzionali distribuiti in tre differenti opzioni. Il valore del contratto è pari a circa 89 milioni di dollari per i 15 pozzi (durata stimata 1.095 giorni), mentre l'ammontare complessivo del contratto, comprensivo dei pozzi opzionali, è pari a circa 194 milioni di dollari (la durata totale del progetto, considerando i 15 pozzi più le opzioni, è stimata in 2.035 giorni).
• In considerazione della circostanza che: (i) Saipem SpA. è controllata congiuntamente da Eni SpA e CDP Equity SpA; e (ii) Eni Mexico S. de R.L. de Cv è interamente controllata da Eni SpA, l'operazione indicata si configura come operazione con parti correlate, in quanto posta in essere con società sottoposta a comune controllo, anche congiunto con Saipem SpA (art. 2 della sopra citata Procedura Saipem SpA).

Tutte le operazioni di maggiori rilevanza sopra indicate sono "ordinarie" e "concluse a condizioni di mercato o standard". Le stesse consistono, infatti, in contratti attivi rientranti nell'attività ordinaria del business E&C Offshore, E&C Onshore e Drilling e nell'attività finanziaria ad essa connessa e sono stati assegnati a condizioni di mercato.

Si osserva che:

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 209

• la sopra citata Procedura Saipem SpA al fine della qualificazione delle operazioni a condizioni di mercato, fa riferimento alla circostanza che sono considerati, a titolo esemplificativo, conclusi a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard i contratti attivi rientranti nell'attività dei business Offshore, Onshore e Drilling aventi margini non inferiori a quelli medi della Divisione di riferimento diminuiti del 20%; e che
• tale previsione nasce dall'esigenza di definire in relazione a contratti che hanno un oggetto infungibile (realizzazione di opere e servizi in ambito onshore e offshore) e un prezzo di mercato conseguentemente variabile caso per caso e non standardizzabile – un riferimento che consenta di individuare volta per volta e in relazione a ciascuna delle 5 Divisioni di Saipem un prezzo, comunque, di mercato per ogni singola attività della Divisione di riferimento. In tale contesto la formulazione in questione è da interpretarsi anche in relazione alle sopracitate operazioni di maggiore rilevanza nel senso di ritenere che, sia nei rapporti con parti terze che nei rapporti con parti correlate, un eventuale scostamento rispetto al margine medio della Divisione di riferimento in misura non inferiore del 20% consente certamente di individuare, anche sulla base dell'esperienza di Saipem SpA, condizioni di mercato.

Si osserva inoltre che Saipem SpA stipula in ambito E&C Onshore e Offshore contratti di rilevanti dimensioni e durata, in contesti geografici soggetti spesso a cambiamenti normativi e geopolitici in sede di esecuzione contrattuale. Per tale motivo è ricorrente, sia con parti terze che con parti correlate, in sede di esecuzione del contratto l'insorgenza di circostanze non prevedibili ex ante la cui definizione economica, spesso in termini economici rilevanti, avviene in corso di esecuzione del contratto o al termine dello stesso attraverso la stipula sia con parti terze che con parti correlate di accordi transattivi a definizione delle complessive pretese delle parti. Ciò è anche avvenuto in relazione al sopracitato accordo stipulato il 1º agosto 2018 con la parte correlata First Calgary Petroleums LP in relazione al progetto MLE.

Si segnala, altresì, nell'ambito dei complessivi rapporti con parti correlate, il rapporto intrattenuto con Vodafone Italia SpA, correlata a Eni SpA per il tramite di un componente del Consiglio di Amministrazione in applicazione del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate del 12 marzo 2010 e della procedura interna Saipem "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate". Il suddetto rapporto, regolato alle condizioni di mercato, riguarda essenzialmente costi per servizi di comunicazione mobile per 1 milione di euro e debiti commerciali per 1 milione di euro.

Sono di seguito evidenziati gli ammontari dei rapporti, di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria, posti in essere con parti correlate. L'analisi per società è fatta sulla base del principio di rilevanza correlato all'entità complessiva dei singoli rapporti; i rapporti non evidenziati analiticamente, in quanto non rilevanti, sono indicati secondo la seguente aggregazione:

• imprese controllate escluse dall'area di consolidamento;
• imprese joint venture e collegate;
• imprese controllate di Eni e CDP Equity SpA;
• imprese collegate e a controllo congiunto di Eni e CDP Equity SpA;
• imprese controllate dallo Stato e altre parti correlate.

Rapporti commerciali e diversi

I rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2017 sono di seguito analizzati:

(milioni di euro)	31.12.2017		Esercizio 2017
	Debiti
	Crediti	commerciali, altri debiti			Costi	Ricavi
	commerciali	e passività				Beni
Denominazione	e altri crediti	contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi (1)	e servizi	Altri
Imprese controllate escluse dall'area di consolidamento
SAGIO - Companhia Angolana de Gestão de Instalaçao Offshore Lda	-	-	-	-	1	-	-
Totale controllate escluse dall'area di consolidamento	-	-	-	-	1	-	-
Imprese joint venture e collegate
ASG Scarl	-	2	-	-	2	-	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due	8	49	144	-	21	31	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	3	6	119	-	4	-	-
Consorzio F.S.B.	-	-	-	-	1	-	-
KWANDA Suporte Logistico Lda	53	9	-	-	2	5	-
Petromar Lda	21	2	-	-	2	12	-
Rodano Consortile Scarl	-	1	-	-	-	-	-
Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd	8	8	-	-	7	-	-
Tecnoprojecto Internacional Projectos
e Realizações Industriais SA	1	-	-	-	-	-	-
TSGI Mühendislik I· ns¸aat Ltd S¸irketi	5	-	-	-	(1)	-	-
Xodus Subsea Ltd	3	2	-	-	-	-	-
Altre (per rapporti di importo unitario
non superiore a 500 migliaia euro)	1	-	-	-	-	-	-
Totale joint venture e collegate	103	79	263	-	38	48	-
Imprese controllate di Eni/CDP Equity SpA
Eni SpA	3	3	1.189	-	5	8	-
Eni SpA Divisione Exploration & Production	4	-	-	-	-	48	-
Eni SpA Divisione Gas & Power	1	1	-	-	1	-	-
Eni SpA Divisione Refining & Marketing	5	-	11	-	-	12	-
Agip Kazakhstan North Caspian	-	-	2	-	-	-	-
Agip Oil Ecuador BV	2	-	-	-	-	9	-
Eni Adfin SpA	-	-	-	-	4	-	-
Eni Angola SpA	-	-	12	-	-	194	-
Eni Congo SA	25	3	6	-	-	96	-
Eni Corporate University SpA	-	1	-	-	2	-	-
Eni Cyprus Ltd	5	-	-	-	-	5	-
Eni East Sepinggan Ltd	-	-	-	-	-	1	-
Eni Gas e Luce SpA	-	-	-	-	1	-	-
Eni Ghana E&P	9	8	-	-	-	4	-
Eni Insurance Ltd	-	-	-	-	1	-	-
Eni Lasmo PLC	1	-	-	-	-	1	-
Eni Maroc BV	1	-	-	-	-	1	-
Eni Mediterranea Idrocarburi SpA	-	-	-	-	-	1	-
Eni Muara Bakau BV	16	4	17	-	-	81	-
Eni Norge AS	16	-	-	-	-	134	-
Eni Portugal BV	1	-	-	-	-	1	-
Eni Progetti SpA	2	-	-	-	1	5	-
EniServizi SpA	-	2	-	-	36	-	-
First Calgary Petroleum Lp	-	-	100	-	-	-	-
Ieoc Exploration BV	-	-	1	-	-	-	-
Naoc - Nigerian Agip Oil Co Ltd	37	2	-	-	-	41	-
Serfactoring SpA	-	1	-	-	-	-	-
Syndial SpA	-	-	1	-	-	-	-
Versalis SpA	16	-	26	-	-	50	-

Seguono i rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2017:

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 211

(milioni di euro)

	31.12.2017			Esercizio 2017
Denominazione	Crediti commerciali e altri crediti	Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali	Garanzie	Beni	Costi Servizi (1)	Ricavi Beni e servizi	Altri
Altre (per rapporti di importo unitario
non superiore a 500 migliaia euro)	1	-	1	-	1	-	-
Totale imprese controllate di Eni/CDP Equity SpA	145	25	1.366	-	52	692	-
Imprese collegate e a controllo congiunto di Eni/CDP Equity SpA
Blue Stream Pipeline Co BV	-	-	-	-	-	1	-
Mozambique Rovuma Venture SpA (ex Eni East Africa SpA)	1	-	-	-	-	2	-
Greenstream BV	2	-	-	-	-	3	-
Mellitah Oil&Gas BV	-	-	30	-	-	-	-
Petrobel Belayim Petroleum Co	127	110	319	-	-	1.082	-
PetroJunìn SA	-	-	2	-	-	-	-
Raffineria di Milazzo	1	1	-	-	-	1	-
Transmediterranean Pipeline Co Ltd	-	-	-	-	-	1	-
Totale imprese collegate e a controllo congiunto di Eni/CDP Equity SpA	131	111	351	-	-	1.090	-
Totale imprese di Eni/CDP Equity SpA	276	136	1.717	-	52	1.782	-
Imprese controllate o possedute dallo Stato	21	31	71	-	-	36	-
Totale rapporti con parti correlate	400 (2)	246	2.051	-	91	1.866	-
Totale generale	2.411	4.036	5.525	2.298	4.198	8.999	39
Incidenza (%)	16,67 (3)	6,10	37,12	-	2,17	20,74	-

(1) La voce "Servizi" comprende costi per servizi, costi per godimento di beni di terzi e altri oneri.

(2) Rispetto ai 402 milioni di euro indicati a pagina 122 è necessario sommare 2 milioni di euro esposti nella successiva tabella "Rapporti finanziari".

(3) L'incidenza include i crediti riportati nella successiva tabella "Rapporti finanziari".

I rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2018 sono di seguito analizzati:

(milioni di euro)
		31.12.2018			Esercizio 2018
	Crediti	Debiti commerciali, altri debiti		Costi		Ricavi
Denominazione	commerciali e altri crediti	e passività contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi (1)	Beni e servizi	Altri
Imprese joint venture e collegate
ASG Scarl	1	(3)	-	-	(5)	1	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due	46	165	261	-	20	27	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	(1)	5	119	-	1	(3)	-
Consorzio F.S.B.	-	-	-	-	1	-	-
KWANDA Suporte Logistico Lda	26	7	-	-	-	6	-
Petromar Lda	19	2	-	-	-	12	-
Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd	12	9	-	-	1	2	-
Tecnoprojecto Internacional Projectos e Realizações Industriais SA	1	-	-	-	-	-	-
TSGI Mühendislik I· ns¸aat Ltd S¸irketi	13	-	-	-	-	8	-
Xodus Subsea Ltd	3	2	-	-	-	-	-
Altre (per rapporti di importo unitario non superiore a 500 migliaia euro)	-	-	-	-	-	1	-
Totale joint venture e collegate	120	187	380	-	18	54	-

Seguono i rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2018:

(milioni di euro)

		31.12.2018		Esercizio 2018
	Crediti	Debiti commerciali, altri debiti		Costi		Ricavi
	commerciali	e passività				Beni
Denominazione Imprese controllate di Eni/CDP Equity SpA	e altri crediti	contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi (1)	e servizi	Altri
Eni SpA	8	3	133	-	5	14	-
Eni SpA Divisione Exploration & Production	6	-	-	-	1	66	-
Eni SpA Divisione Gas & Power Eni SpA Divisione Refining & Marketing	2 4	1 -	- 11	- -	- -	- 23	- -
Eni Angola SpA	5	-	35	-	-	176	-
Eni Congo SA	16	1	3	-	-	46	-
Eni Corporate University SpA	-	1	-	-	1	-	-
Eni Cyprus Ltd	-	-	-	-	-	12	-
Eni East Sepinggan Ltd	10	2	7	-	-	21	-
Eni Ghana E&P	36	-	5	-	-	76	-
Eni Iraq BV	-	-	2	-	-	-	-
Eni Maroc BV	-	-	-	-	-	11	-
Eni Mediterranea Idrocarburi SpA	-	-	-	-	-	1	-
Eni Muara Bakau BV	-	3	18	-	-	9	-
Eni North Africa BV	6	-	-	-	-	6	-
Eni Pakistan Ltd	7	-	-	-	-	7	-
Eni Portugal BV	-	-	-	-	-	(2)	-
Eni Vietnam BV	-	-	-	-	-	7	-
EniProgetti SpA	3	-	-	-	-	6	-
EniServizi SpA	-	7	-	-	36	-	-
Floaters SpA	2	-	-	-	-	2	-
Ieoc Exploration BV	-	-	1	-	-	-	-
Ieoc Production BV	47	-	-	-	-	87	-
Naoc - Nigerian Agip Oil Co Ltd	80	59	-	-	5	140	-
Nigerian Agip Exploration Ltd	7	1	-	-	-	7	-
Serfactoring SpA	-	1	-	-	-	-	-
Société pour la Construction du Gasoduc Transtunisien SA (SCOGAT)	-	-	-	-	-	1	-
Versalis SpA	5	-	26	-	-	17	-
Altre (per rapporti di importo unitario
non superiore a 500 migliaia euro)	1	-	-	-	1	-	-
Totale imprese controllate di Eni/CDP Equity SpA	245	79	241	-	49	733	-
Imprese collegate e a controllo congiunto di Eni/CDP Equity SpA
Blue Stream Pipeline Co BV	-	-	-	-	-	1	-
Greenstream BV	1	-	-	-	-	2	-
Mellitah Oil&Gas BV	-	-	30	-	-	2	-
Mozambique Rovuma Venture SpA (ex Eni East Africa SpA)	1	-	-	-	-	-	-
Petrobel Belayim Petroleum Co	346	42	178	-	-	923	-
PetroJunìn SA	-	-	2	-	-	-	-
Pharaonic Petroleum Co	-	-	2	-	-	-	-
Raffineria di Milazzo	7	5	-	-	-	8	-
Altre (per rapporti di importo unitario
non superiore a 500 migliaia euro	-	1	-	-	-	-	-
Totale imprese collegate e a controllo congiunto di Eni/CDP Equity SpA	355	48	212	-	-	936	-
Totale imprese di Eni/CDP Equity SpA	600	127	453	-	49	1.669	-
Imprese controllate o possedute dallo Stato	36	27	67	-	1	30	-
Totale rapporti con parti correlate	756 (2)	341	900	-	68	1.753	-
Totale generale	2.644	3.879	5.461	1.780	4.285	8.526	12
Incidenza (%)	28,67 (3)	8,79	16,48	-	1,59	20,56	-

(1) La voce "Servizi" comprende costi per servizi, costi per godimento di beni di terzi e altri oneri.

(2) Rispetto ai 758 milioni di euro indicati a pagina 122 è necessario sommare 2 milioni di euro esposti nella successiva tabella "Rapporti finanziari".

(3) L'incidenza include i crediti riportati nella successiva tabella "Rapporti finanziari".

I valori riportati in tabella fanno riferimento alle note 10 "Crediti commerciali e altri crediti", 21 "Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali", 39 "Garanzie, impegni e rischi", 40 "Ricavi della gestione caratteristica", 41 "Altri ricavi e proventi" e 42 "Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi".

Il Gruppo Saipem fornisce servizi alle imprese del Gruppo Eni in tutti i settori in cui opera sia in Italia che all'estero.

I rapporti verso le imprese controllate o possedute dallo Stato sono in essere principalmente nei confronti del Gruppo Snam. Gli altri rapporti sono di seguito analizzati:

		31.12.2017		31.12.2018
(milioni di euro)	Altre attività	Altre passività	Altre attività	Altre passività
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	1	-	1	-
Eni SpA	1	5	-	-
Totale rapporti con parti correlate	2	5	1	-
Totale generale	287	25	167	101
Incidenza (%)	0,70	20,00	0,60	-

Rapporti finanziari

I rapporti finanziari dell'esercizio 2017 sono di seguito analizzati:

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 213

(milioni di euro)

		31.12.2017				Esercizio 2017
Denominazione	Disponibilità liquide ed equivalenti	Crediti (1)	Debiti	Impegni	Oneri	Proventi	Derivati
Petromar Lda	-	-	-	-	-	1	-
Serfactoring SpA	-	2	-	-	-	-	-
Totale rapporti con parti correlate	-	2	-	-	-	1	-

(1) Esposti nello stato patrimoniale per 2 milioni di euro alla voce "Crediti commerciali e altri crediti".

I rapporti finanziari dell'esercizio 2018 sono di seguito analizzati:

(milioni di euro)

		31.12.2018					Esercizio 2018
Denominazione	Disponibilità liquide ed equivalenti	Crediti (1)	Debiti	Impegni	Oneri	Proventi	Derivati
Petromar Lda	-	-	-	-	-	1	-
Serfactoring SpA	-	2	-	-	-	-	-
Totale rapporti con parti correlate	-	2	-	-	-	1	-

(1) Esposti nello stato patrimoniale per 2 milioni di euro alla voce "Crediti commerciali e altri crediti".

L'incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate relative ai rapporti finanziari è la seguente:

	31.12.2017			31.12.2018
(milioni di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Passività finanziarie a breve	120	-	-	80	-	-
Passività finanziarie a lungo termine
(comprensive delle quote a breve termine)	2.998	-	-	2.871	-	-
Totale	3.118	-	-	2.951	-	-

		Esercizio 2017			Esercizio 2018
(milioni di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Proventi finanziari	309	1	0,32	209	1	0,48
Oneri finanziari	(617)	-	-	(268)	-	-
Strumenti derivati	85	-	-	(106)	-	-
Altri proventi (oneri) operativi	-	-	-	(1)	-	-
Totale	(223)	1	-	(166)	1	-

I principali flussi finanziari con parti correlate sono indicati nella seguente tabella:

(milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Ricavi e proventi	1.866	1.753
Costi e oneri	(91)	(68)
Proventi (oneri) finanziari e strumenti derivati	1	1
Variazione crediti/debiti commerciali e altri	130	(261)
Flusso di cassa netto da attività operativa	1.906	1.425
Variazione crediti finanziari	1	-
Flusso di cassa netto da attività di investimento	1	-
Variazione debiti finanziari	-	-
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento	-	-
Flusso di cassa totale verso entità correlate	1.907	1.425

L'incidenza dei flussi finanziari con parti correlate è indicata nella seguente tabella di sintesi:

		31.12.2017		31.12.2018
(milioni di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Flusso di cassa da attività operativa	459	1.906	415,25	711	1.425	200,42
Flusso di cassa da attività di investimento	(282)	1	(0,35)	(551)	-	-
Flusso di cassa da attività di finanziamento (*)	(207)	-	-	(172)	-	-

(*) Nel flusso di cassa da attività di finanziamento non sono stati considerati i dividendi distribuiti, l'acquisto netto di azioni proprie e gli apporti di capitale proprio da terzi e l'acquisto di quote di partecipazione in imprese consolidate.

Informazioni relative alle imprese a controllo congiunto

I valori relativi alla situazione al 31 dicembre 2018 delle imprese consolidate con il metodo del working interest sono i seguenti:

31.12.2017 (milioni di euro)	31.12.2018
Capitale investito netto (55)	(55)
Totale attività 58	57
Totale attività correnti 58	57
Totale attività non correnti -	-
Totale passivo 58	57
Totale passività correnti 58	57
Totale passività non correnti -	-
Totale ricavi 5	-
Totale costi operativi (5)	-
Utile operativo -	-
Utile (perdita) dell'esercizio -	-

Eventi e operazioni significativi e non ricorrenti 54

Negli esercizi 2017 e 2018 non si segnalano eventi e/o operazioni significative non ricorrenti.

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e inusuali 55

Negli esercizi 2017 e 2018 non si segnalano transazioni derivanti da operazioni atipiche e inusuali.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio 56

I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio sono indicati nel paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio" della "Relazione sulla gestione".

Altre informazioni: Algeria 57

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 215

A completamento dell'informativa inclusa nella nota Algeria del paragrafo "Contenziosi" e al solo fine di fornire un quadro organico e completo, si specifica quanto segue con riferimento ai rapporti patrimoniali relativi ai progetti realizzati in Algeria al 31 dicembre 2018:

• due conti correnti (rif. nota 8) sono bloccati per un totale di 71 milioni di euro equivalenti (70 milioni di euro al 31 dicembre 2017);
• i crediti commerciali (rif. nota 10) ammontano a 0 milioni di euro (7 milioni di euro al 31 dicembre 2017);
• gli altri fondi rischi e oneri (rif. nota 26) ammontano a 51 milioni di euro (22 milioni di euro al 31 dicembre 2017), principalmente per l'accantonamento effettuato dalla Società a seguito della sentenza pronunciata il 19 settembre 2018 dal Tribunale di Milano (sezione IV) e avente ad oggetto fatti di reato asseritamente commessi in Algeria fino al giugno 2011 in relazione ad alcune commesse completate da tempo;
• gli altri debiti (rif. nota 21) ammontano a 5 milioni di euro (131 milioni di euro al 31 dicembre 2017);
• le garanzie (rif. nota 39) su progetti realizzati ammontano a 30 milioni di euro (347 milioni di euro al 31 dicembre 2017).

Altre informazioni: Delibera Consob n. 20324 e n. 20828 58

La Società ha diffuso il 5 marzo 2018 un comunicato stampa con il quale ha dato atto della Delibera n. 20324 assunta dalla Commissione Consob il 2 marzo 2018.

Con riferimento allo stesso e all'avvio del procedimento finalizzato all'adozione della misura di cui all'art.154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998, si rimanda alla specifica sezione, precisando che il 12 marzo 2019 la Società ha diffuso un comunicato con il quale ha dato atto della Delibera n. 20828 assunta dalla Consob il 21 febbraio 2019.

Altre informazioni: adempimento degli obblighi di trasparenza e pubblicità. Legge 4 agosto 2017, n. 124 (art. 1, commi 125-129) 59

Nel corso dell'esercizio 2018 Saipem SpA e le società italiane in ambito non hanno ricevuto erogazioni pubbliche rientranti nel perimetro di applicazione della Legge n. 124/2017 (art. 1, commi 125-129) e successive modificazioni.

In particolare, non rientrano nell'ambito di applicazione della sopra citata normativa: (i) le forme di incentivo/sovvenzione ricevute in applicazione di un regime generale di aiuto a tutti gli aventi diritto; (ii) i corrispettivi afferenti a prestazioni di opera/servizi, incluse le sponsorizzazioni; (iii) i rimborsi e le indennità corrisposti a soggetti impegnati in tirocini formativi e di orientamento; (iv) i contributi ricevuti per la formazione continua da parte di fondi interprofessionali costituiti nella forma giuridica di associazione; (v) i contributi associativi per l'adesione ad associazioni di categoria e territoriali, nonché a favore di fondazioni, od organizzazioni equivalenti, funzionali alle attività connesse con il business aziendale. Le erogazioni sono individuate secondo il criterio di cassa. L'informativa rientrante nell'ambito di applicazione della sopra citata normativa include le erogazioni di importo superiore a 10 mila euro effettuate da un medesimo soggetto erogante nel corso del 2018, anche tramite una pluralità di atti.

Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-TER, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018

Il 30 gennaio 2018 la Consob, in esito alla verifica ispettiva avviata in data 7 novembre 2016 (e conclusa in data 23 ottobre 2017) e di cui Saipem ha dato conto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, ha comunicato a Saipem di aver rilevato profili di non conformità "del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, nonché della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2017" ai principi contabili internazionali applicabili (IAS 1 "Presentazione del bilancio"; IAS 34 "Bilancio intermedio"; IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", par. 5, 41 e 42; IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", par. 31, 55-57) e, conseguentemente, l'avvio "del procedimento finalizzato all'adozione della misura di cui all'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998".

Con note del 13 e del 15 febbraio 2018 la Società ha trasmesso alla Consob le proprie considerazioni in ordine ai rilievi formulati dagli Uffici, evidenziando le ragioni per le quali ritiene di non condividere tali rilievi.

Il 2 marzo 2018 la Commissione, in parziale accoglimento dei rilievi degli Uffici, ha comunicato a Saipem la propria delibera n. 20324 (la "Delibera"), con la quale ha accertato la "non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2016 di Saipem alle norme che ne disciplinano la predisposizione", senza censurare invece la correttezza della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2017.

Secondo la Delibera, la non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2016 di Saipem alle norme che ne governano la predisposizione concernerebbe in particolare: (i) la non corretta applicazione del principio della contabilizzazione per competenza sancito dalla norma contabile IAS 1; (ii) la mancata applicazione del principio contabile IAS 8 in relazione alla correzione degli errori attinenti al bilancio 2015; e (iii) il processo di stima del tasso di attualizzazione ai sensi del principio contabile IAS 36.

La Consob ha quindi chiesto alla Società, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58 del 1998, di rendere noti al mercato i seguenti elementi di informazione:

• (A) le carenze e le criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile dei bilanci di cui sopra;
• (B) i principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo;
• (C) l'illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma corredata dei dati comparativi degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio 2016, per i quali è stata fornita un'informativa errata.
• A. Carenze e criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile del bilancio consolidato e di esercizio 2016. Le carenze e le criticità riscontrate dalla Consob con riguardo al bilancio consolidato e al bilancio d'esercizio 2016 sono sostanzialmente riconducibili ai seguenti due profili:
  • (a) non conformità del "bilancio d'esercizio e consolidato di Saipem SpA 2016, con riferimento ai dati comparativi relativi all'esercizio 2015";
  • (b) non conformità del processo di stima del tasso di attualizzazione alla base dell'impairment test relativo al bilancio 2016 a quanto previsto dal principio contabile IAS 36 che prevede che la Società debba "applicare il tasso di attualizzazione appropriato a[i...] flussi finanziari futuri".

Relativamente al punto (a), la contestazione riguarda la non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio 2016:

• (i) allo IAS 1, par. 27, secondo il quale "un'entità deve preparare il proprio bilancio, ad eccezione dell'informativa sui flussi finanziari, secondo il principio della contabilizzazione per competenza" e par. 28, secondo cui "quando viene utilizzata la contabilizzazione per competenza, un'entità rileva le voci come attività, passività, patrimonio netto, ricavi e costi (gli elementi del bilancio) quando soddisfano le definizioni e i criteri di rilevazione previsti per tali elementi nel Quadro sistematico"; e
• (ii) allo IAS 8, par. 41, secondo cui "[...], errori rilevanti a volte non sono scoperti sino a un esercizio successivo, e tali errori di esercizi precedenti sono corretti nell'informativa comparativa presentata nel bilancio per tale esercizio successivo" e par. 42 secondo cui "l'entità deve correggere gli errori rilevanti di esercizi precedenti retroattivamente nel primo bilancio autorizzato alla pubblicazione dopo la loro scoperta come segue: (a) determinando nuovamente gli importi comparativi per l'esercizio/gli esercizi precedente/i in cui è stato commesso l'errore [...]".

In sostanza, ad avviso della Consob, le circostanze alla base di talune delle svalutazioni rilevate da Saipem nel bilancio 2016 sarebbero esistite, in tutto o in parte, già alla data di predisposizione del bilancio 2015. Infatti, Consob contesta alla Società la circostanza di avere approvato il bilancio consolidato e d'esercizio 2016 senza avere corretto "errori rilevanti" contenuti nel bilancio consolidato e d'esercizio del periodo amministrativo precedente, relativamente alle seguenti poste contabili:

• "immobili, impianti e macchinari";
• "rimanenze";
• "attività per imposte".

Relativamente al punto sub (b), Consob non condivide il fatto che la Società, ai fini dello svolgimento dell'impairment test: (i) abbia utilizzato un tasso unico per attualizzare flussi di business unit, caratterizzate da un profilo di rischio differente; (ii) non abbia considerato il rischio Paese in relazione ad alcuni asset che operano in specifiche aree geografiche per lungo tempo; (iii) non abbia tenuto conto delle modifiche nel profilo di rischio della Società conseguenti all'operazione che ha determinato il venir meno del consolidamento di Saipem nel Gruppo Eni.

B. I principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo.

La Consob ritiene che il bilancio consolidato e il bilancio separato di Saipem al 31 dicembre 2016 non siano conformi ai seguenti principi contabili: IAS 1, IAS 8 e IAS 36.

Nel dettaglio, la Consob ha osservato che la Società ha approvato il bilancio consolidato e d'esercizio 2016, senza avere corretto "errori rilevanti" contenuti nel bilancio consolidato e d'esercizio del periodo amministrativo precedente, relativamente alle seguenti poste contabili:

• "immobili, impianti e macchinari";

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 217

• "rimanenze";
• "attività per imposte".

Con riferimento alla voce "immobili, impianti e macchinari" dell'esercizio 2015, Consob contesta la non corretta applicazione dello IAS 16 "Immobili, impianti e macchinari" e dello IAS 36.

Più in particolare, Consob ritiene che alcune svalutazioni operate dalla Società su "immobili, impianti e macchinari" nel bilancio consolidato 2016 avrebbero dovuto, almeno in parte, essere rilevate, per competenza economica, nell'esercizio precedente. Per la precisione, Consob contesta:

• (i) la non corretta applicazione dello IAS 36 in tema di impairment test con riferimento alla valutazione di alcuni asset iscritti nella voce "Immobili, impianti e macchinari" della business unit Drilling Offshore e con riguardo agli asset iscritti nella business unit Engineering & Construction Offshore e Onshore. Il rilievo di Consob attiene alle modalità di stima dei flussi di cassa attesi dall'impiego di tali asset ai fini dell'applicazione del test di impairment con riguardo all'esercizio 2015 e segnatamente alla non corretta applicazione dello IAS 36: (a) par. 33, lett. a), secondo cui "nella valutazione del valore d'uso un'entità deve: a) basare le proiezioni dei flussi finanziari su presupposti ragionevoli e dimostrabili in grado di rappresentare la migliore stima effettuabile da parte della direzione aziendale di una serie di condizioni economiche che esisteranno lungo la restante vita utile dell'attività. Maggior peso deve essere dato alle evidenze provenienti dall'esterno"; (b) par. 34 nella parte che prevede che il management valuti la ragionevolezza delle ipotesi su cui le proiezioni dei flussi si basano, esaminando le cause delle differenze tra le proiezioni dei flussi finanziari passati e i flussi finanziari attuali, e assicurando che le ipotesi su cui si basano le attuali proiezioni di flussi siano coerenti con i risultati passati effettivamente conseguiti; (c) par. 35 nella parte che richiama l'approccio da seguire quando fa uso di proiezioni di flussi finanziari per un periodo superiore ai cinque anni, evidenziando che tale approccio è consentito "se [l'entità] è fiduciosa che tali proiezioni siano attendibili e se può dimostrare la propria capacità, fondata sulle passate esperienze, di prevedere accuratamente flussi finanziari per un periodo più lungo";
• (ii) la non corretta applicazione dello IAS 16, parr. 51, 56 e 57 in tema di vita utile residua di alcuni asset iscritti nella voce "Immobili, impianti e macchinari" della business unit Drilling Onshore, della business unit Engineering & Construction Offshore e della business unit Engineering & Construction Onshore. Il rilievo di Consob attiene alla circostanza che la revisione della stima della vita utile residua degli asset citati (effettuata nel bilancio 2016) avrebbe dovuto essere effettuata già nell'esercizio 2015. In particolare, Consob contesta che non sarebbe stato correttamente applicato lo IAS 16: (a) par. 51 nella parte che prevede che "il valore residuo e la vita utile di un'attività devono essere rivisti almeno a ogni chiusura di esercizio e, se le aspettative differiscono dalle precedenti stime, il/i cambiamento/i deve/ono essere considerato/i come un cambiamento nella stima contabile secondo quanto previsto dallo IAS 8 Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"; (b) par. 56 nella parte che prevede che "i benefici economici futuri di un'attività sono fruiti da un'entità principalmente tramite il suo utilizzo. Tuttavia, altri fattori, quali l'obsolescenza tecnica o commerciale e il deterioramento fisico di un bene che rimane inutilizzato, spesso conducono a una diminuzione dei benefici economici attesi [...]"; par. 57 nella parte che prevede che "[l]a vita utile di un bene viene definita in termini di utilità attesa dal bene per l'entità. La politica di gestione del bene di un'entità può comportare la dismissione di beni dopo un tempo determinato o dopo l'utilizzo di una specifica parte dei benefici economici futuri derivanti dal bene stesso. La vita utile di un bene, perciò, può essere più breve della sua vita economica. La stima della vita utile dell'attività comporta l'esercizio di una valutazione soggettiva, fondata sull'esperienza dell'entità su attività similari".

In conseguenza dei rilievi di cui sopra, Consob non condivide anche la competenza economica delle svalutazioni effettuate nel bilancio consolidato e d'esercizio 2016 con riferimento ad alcuni magazzini e ad un'imposta differita attiva correlate alle voci dianzi oggetto di contestazione per le quali la competenza economica della svalutazione è ricondotta da Consob all'esercizio 2015.

Consob richiama, al riguardo:

• (i) lo IAS 2 nella parte che prevede, al par. 9, che "le rimanenze devono essere valutate al minore tra il costo e il valore netto di realizzo" e al par. 30 che "le stime del valore netto di realizzo si basano sulla conoscenza più attendibile di cui si dispone al momento in cui vengono effettuate le stime dell'ammontare che si prevede di realizzare dalle rimanenze";
• (ii) lo IAS 12 nella parte che prevede, al par. 34, che "un'attività fiscale differita per perdite fiscali e crediti d'imposta non utilizzati riportati a nuovo deve essere rilevata nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzati le perdite fiscali e i crediti d'imposta non utilizzati" e che "se non è probabile che sia disponibile reddito imponibile a fronte del quale potranno essere utilizzati le perdite fiscali o i crediti d'imposta non utilizzati, l'attività fiscale differita non viene rilevata".

Inoltre, Consob contesta il processo di stima del tasso di attualizzazione alla base dell'impairment test relativo al bilancio 2016, in quanto caratterizzato da un approccio non conforme a quanto previsto dal principio contabile IAS 36 che prevede che la Società debba "applicare il tasso di attualizzazione appropriato a[i...] flussi finanziari futuri". Più precisamente, con riguardo all'esercizio 2016 Consob non condivide il fatto che la Società, ai fini dello svolgimento dell'impairment test: (i) abbia utilizzato un tasso unico per attualizzare flussi di business unit, caratterizzate da un profilo di rischio differente; (ii) non abbia considerato il rischio Paese in relazione ad alcuni asset che operano in specifiche aree geografiche per lungo tempo.

In relazione a quanto sopra, Consob ravvisa la violazione anche del principio relativo alla corretta rappresentazione della situazione aziendale che non garantirebbe il rispetto degli assunti fondamentali e delle caratteristiche qualitative delle informazioni. Ritiene, infatti, Consob che la rilevanza degli errori e la significatività delle carenze riscontrate, possano determinare, altresì, la non conformità delle rendicontazioni in oggetto ai requisiti di attendibilità, prudenza e completezza, sanciti dal principio IAS 1.

C. Illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma – corredata dei dati comparativi – degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio 2016, per i quali è stata fornita un'informativa errata.

La Società non condivide il giudizio di non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2016 reso da Consob nella Delibera e ricorda che il bilancio consolidato e il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 sono stati approvati rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2017 e dall'Assemblea dei Soci il 28 aprile 2017 e sono stati oggetto della relazione della società di revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, relazione rilasciata il 3 aprile 2017.

Inoltre con comunicato stampa del 6 marzo 2018 Saipem ha informato che "il Consiglio di Amministrazione di Saipem, non condividendo la prospettazione della Consob, ha deliberato il 5 marzo 2018 di proporre impugnazione avverso la Delibera nelle competenti sedi giudiziarie".

Con comunicato stampa del 21 marzo 2018 Saipem ha informato che al fine di correttamente interpretare e attuare quanto disposto dalla Delibera, ha proposto motivata istanza alla Consob al fine di ottenere chiarimenti interpretativi, idonei a superare le complessità tecniche e valutative connesse ai rilievi formulati dall'Autorità e potere, in questo modo, correttamente informare il mercato, ribadendo di non condividere – e di non avere intenzione di fare proprio – il giudizio di non conformità del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016.

Il 27 aprile 2018 Saipem ha presentato ricorso al Tribunale Amministrativo del Lazio chiedendo l'annullamento della Delibera e di ogni altro atto e/o provvedimento presupposto e/o connesso.

Il 24 maggio 2018 Saipem SpA ha depositato al TAR-Lazio motivi aggiuntivi di impugnazione avverso la citata Delibera. Il procedimento risulta pendente.

Il 16 aprile 2018 Saipem ha emesso un comunicato stampa con ad oggetto la situazione economico-patrimoniale pro forma consolidata al 31 dicembre 2016 al solo fine di ottemperare alla Delibera.

Inoltre, il 6 aprile 2018, dopo la chiusura del mercato, gli Uffici della Consob (Divisione Informazione Emittenti), con comunicazione prot. n. 0100385/18 (la "Comunicazione"), hanno avviato un procedimento amministrativo sanzionatorio formulando talune contestazioni, ai sensi degli artt. 191 e 195 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in ordine alla documentazione d'offerta (Prospetto Informativo e Supplemento al Prospetto Informativo) messa a disposizione del pubblico da Saipem in occasione della operazione di aumento del capitale sociale realizzata nei mesi di gennaio e febbraio 2016. Le contestazioni sono rivolte esclusivamente nei confronti degli amministratori e del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto in carica in quel momento.

Gli Uffici di Consob nel notificare agli interessati le contestazioni hanno comunicato che le violazioni contestate da Consob, ove accertate dalla Commissione all'esito del procedimento, "sono punite con una sanzione amministrativa pecuniaria compresa tra euro 5.000 ed euro 500.000".

Saipem ha ricevuto notifica della Comunicazione unicamente quale garante ex lege del pagamento "delle sanzioni pecuniarie che potranno eventualmente essere comminate agli esponenti aziendali in esito al procedimento amministrativo".

Le contestazioni fanno seguito alla deliberazione Consob n. 20324 dello scorso 2 marzo 2018 (la "Delibera"), il cui contenuto è stato reso noto al mercato dalla Società con comunicato stampa del 5 marzo 2018. La Delibera – che, come parimenti reso noto al mercato, la Società non ha condiviso e che ha formato oggetto di impugnazione dinanzi al TAR-Lazio – aveva contestato, tra l'altro, "l'incoerenza delle assunzioni e degli elementi alla base del Piano Strategico 2016-2019 rispetto alle evidenze a disposizione degli organi di amministrazione" in quanto gli indicatori di possibile perdita di valore degli asset poi svalutati da Saipem nella relazione novestrale al 30 settembre 2016 sarebbero sussistiti, secondo la Consob, già al momento di approvazione del bilancio consolidato 2015.

Con la Comunicazione, gli Uffici della Consob hanno contestato agli esponenti aziendali che al momento dell'aumento di capitale esercitavano funzioni direttive i fatti oggetto della Delibera e già comunicati al mercato, come dianzi scritto. Gli Uffici contestano inoltre taluni "profili in ordine alla non corretta redazione della dichiarazione sul capitale circolante netto" richiesta dalla disciplina vigente in materia di prospetto informativo.

Quanto precede comporterebbe, secondo gli Uffici della Consob, "l'inidoneità della documentazione d'offerta a consentire la formulazione di un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente da parte degli investitori, ai sensi dell'art. 94, commi 2 e 7, del TUF, con riguardo alle informazioni riguardanti: a) le stime di risultato del Gruppo per l'esercizio 2015 (Guidance 2015 e le assunzioni sottostanti)"; "b) le previsioni di risultato del Gruppo tratte dal Piano Strategico 2016-2019 e le assunzioni sottostanti"; "c) la dichiarazione sul Capitale Circolante Netto" ("CCN").

Sempre secondo gli Uffici della Consob, Saipem avrebbe inoltre omesso, in violazione dell'art. 97, comma 1 e dell'art. 115, comma 1, lett. a), del TUF, di rappresentare alla Consob "informazioni inerenti (i) alle assunzioni sottostanti la dichiarazione sul CCN; (ii) alla disponibilità di uno "Scenario Eni" sul prezzo del petrolio aggiornato e (iii) l'esistenza di significative modifiche nelle assunzioni sottostanti il Piano Strategico 2016-2019".

Il 4 luglio 2018 Saipem, quale garante ex lege del pagamento "delle sanzioni pecuniarie che potranno eventualmente essere comminate agli esponenti aziendali in esito al procedimento amministrativo", ha presentato a Consob le proprie deduzioni difensive. Saipem e tutti gli esponenti aziendali destinatari della Comunicazione hanno provveduto a depositare le proprie controdeduzioni agli Uffici della Consob.

Consob, con delibera n. 20828 del 21 febbraio 2019 notificata a Saipem il 12 marzo 2019 e adottata all'esito del procedimento amministrativo sanzionatorio avviato il 6 aprile 2018, ha irrogato le seguenti sanzioni pecuniarie amministrative: a) 200 mila euro nei confronti dell'Amministratore Delegato della Società; b) 150 mila euro nei confronti del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in carica al momento dell'aumento di capitale del 2016.

Consob ha, inoltre, condannato Saipem SpA al pagamento di 350 mila euro, quale responsabile in solido per il pagamento delle citate sanzioni amministrative con i due soggetti sanzionati ai sensi dell'art. 195, comma 9, del Testo Unico della Finanza (nella formulazione vigente all'epoca delle asserite violazioni), con obbligo di regresso nei confronti dei medesimi due soggetti.

La Consob ha deciso di archiviare il procedimento avviato il 6 aprile 2018 nei confronti dei consiglieri di Amministrazione non esecutivi in carica all'epoca dei fatti contestati.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA il 2 aprile 2019 ha deliberato di impugnare dinanzi alla Corte di Appello la Delibera n. 20828.

Indagini preliminari in corso.

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 219

Procura della Repubblica di Milano - Bilancio 2015 e 2016. Prospetto dell'aumento di capitale del gennaio 2016

Il 22 gennaio 2019 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato a Saipem SpA un "decreto di perquisizione locale e sequestro e contestuale informazione di garanzia", in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25 ter - lett. B), D.Lgs. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di false comunicazioni sociali asseritamente commesso dall'aprile 2016 all'aprile 2017, nonché in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di manipolazione del mercato, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017. Contestualmente, la Procura della Repubblica di Milano ha notificato un'informazione di garanzia all'Amministratore Delegato della Società, nonché, a vario titolo, a due suoi dirigenti (tra i quali l'attuale Dirigente Preposto nominato il 7 giugno 2016) e a un suo ex dirigente nell'ambito di un'inchiesta avente ad oggetto le seguenti ipotesi di reato: (i) false comunicazioni sociali relativamente al bilancio 2015 e 2016; (ii) manipolazione del mercato asseritamente commessa dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017; e (iii) falso in prospetto con riferimento alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016. Le indagini preliminari sono tuttora in corso.

Nel comunicato stampa emesso al riguardo il 22 gennaio 2019 Saipem ha ricordato che:

• come comunicato dalla Società al mercato il 5 marzo 2018, Consob, con delibera del 2 marzo 2018, ha affermato la non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2015 e 2016 della Società alle norme che ne disciplinano la predisposizione. Nel mese aprile 2018 Saipem ha impugnato tale delibera dinanzi al TAR-Lazio, presso il quale pende tuttora il giudizio;
• come comunicato dalla Società al mercato l'8 aprile 2018, il 6 aprile 2018 la Divisione Informazione Emittenti di Consob ha avviato un procedimento amministrativo sanzionatorio formulando talune contestazioni, ai sensi degli artt. 191 e 195 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in ordine alla documentazione d'offerta (Prospetto Informativo e Supplemento al Prospetto Informativo) messa a disposizione del pubblico da Saipem in occasione dell'operazione di aumento del capitale sociale realizzata nei mesi di gennaio e febbraio 2016. Tale procedimento è tuttora in corso.

Saipem SpA ha rimandato per maggiori informazioni sul tema ai citati comunicati stampa del 5 marzo 2018 e 8 aprile 2018.

Attestazione del bilancio consolidato a norma delle disposizioni dell'art. 154-BIS, comma 5 del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza)

1. I sottoscritti Stefano Cao e Mariano Avanzi in qualità, rispettivamente, di Amministratore Delegato (CEO) e di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Saipem SpA, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

121-228SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:18 Pagina 220

• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2018.

• Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 sono state definite e la valutazione della loro adeguatezza è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Saipem in coerenza con il modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

• Si attesta, inoltre che:

• 3.1 il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018:

  • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
  • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• 3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

11 marzo 2019

/firma/ Stefano Cao /firma/ Mariano Avanzi Stefano Cao Mariano Avanzi Amministratore Delegato (CEO) Dirigente preposto

Relazione della Società di revisione

-

-

-

-

-

-

-

-

Bilancio di esercizio saipem SpA 2018

schemi di bilancio

Stato patrimoniale

			31.12.2017		31.12.2018
			di cui verso		di cui verso
(euro)	Nota	Totale	parti correlate	Totale	parti correlate
ATTIVITÀ
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	(N. 5)	1.304.475.519	187.377	1.078.354.368	73.666
Crediti commerciali e altri crediti	(N. 6)	1.695.153.317	990.948.098	1.975.334.430	1.386.552.865
Rimanenze	(N. 7)	35.226.941		31.937.214
Attività contrattuali	(N. 7)	767.357.262		407.276.278
Attività per imposte sul reddito correnti	(N. 8)	95.148.339		74.571.145
Attività per altre imposte correnti	(N. 9)	29.977.002		5.829.261
Altre attività correnti	(N. 10, 26)	110.946.618	74.510.739	94.558.134	61.490.061
Totale attività correnti		4.038.284.998		3.667.860.830
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	(N. 11)	411.932.883		375.354.672
Attività immateriali	(N. 12)	22.852.957		32.757.242
Partecipazioni	(N. 13)	2.271.232.678	2.271.232.678	2.396.976.553	2.396.976.553
Attività per imposte anticipate	(N. 14)	194.293.896		205.613.245
Altre attività non correnti	(N. 15, 26)	27.236.204	1.731.251	20.723.850	1.919.939
Totale attività non correnti		2.927.548.618		3.031.425.562
Attività non correnti destinate alla vendita	(N. 39)	17.295	17.295	17.295	17.295
TOTALE ATTIVITÀ		6.965.850.911		6.699.303.687
PASSIVITÀ
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	(N. 16)	1.060.154.565	1.005.086.071	1.059.615.278	1.053.175.407
Quota a breve di passività finanziarie a lungo termine	(N. 21)	7.861.352		125.052.262
Debiti commerciali e altri debiti	(N. 17)	1.214.039.876	305.879.883	1.256.604.712	401.363.857
Passività contrattuali	(N. 17)	321.735.487	80.135.190	453.599.565	193.444.079
Passività per imposte sul reddito correnti	(N. 18)	10.657.168		12.138.458
Passività per altre imposte correnti	(N. 19)	23.311.990		18.505.644
Altre passività correnti	(N. 20, 26)	49.925.355	42.798.143	91.619.826	85.920.924
Totale passività correnti		2.687.685.793		3.017.135.745
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine	(N. 21)	499.708.639		274.104.505
Fondo per rischi e oneri	(N. 22)	148.303.862		152.387.380
Fondi per benefici ai dipendenti	(N. 23)	95.458.191		105.752.660
Passività per imposte differite	(N. 24)	-		-
Altre passività non correnti	(N. 25)	323.804	323.804	9.205.543	9.205.543
Totale passività non correnti		743.794.496		541.450.088
TOTALE PASSIVITÀ		3.431.480.289		3.558.585.833
PATRIMONIO NETTO	(N. 27)
Patrimonio netto:
- capitale sociale		2.191.384.693		2.191.384.693
- riserva sopraprezzo azioni		1.049.183.094		553.425.162
- altre riserve		140.639.090		91.608.866
- utili (perdite) relativi ai precedenti esercizi		745.246.487		725.349.062
- utile (perdita) dell'esercizio		(495.757.930)		(325.928.739)
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio		(96.324.812)		(95.121.190)
TOTALE PATRIMONIO NETTO		3.534.370.622		3.140.717.854
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO		6.965.850.911		6.699.303.687

Conto economico

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 231

		2017		2018
			di cui verso		di cui verso
(euro)	Nota	Totale	parti correlate	Totale	parti correlate
RICAVI	(N. 29)
Ricavi della gestione caratteristica		2.364.995.310	624.840.089	2.023.043.950	488.602.139
Altri ricavi e proventi		60.305.116	33.203.206	59.482.550	44.710.429
Totale ricavi		2.425.300.426		2.082.526.500
Costi operativi	(N. 30)
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi		(1.972.450.812)		(390.894.060) (1.908.795.777)	(337.847.516)
Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti		(45.909.231)		(31.166.175)
Costo del lavoro		(445.794.371)	10.441.350	(426.960.171)	9.919.517
Altri proventi (oneri) operativi		-		-
Ammortamenti e svalutazioni		(126.511.991)		(81.213.179)
Totale costi operativi		(2.590.666.405)		(2.448.135.302)
Risultato operativo		(165.365.979)		(365.608.802)
Proventi (oneri) finanziari	(N. 31)
Proventi finanziari		82.895.474	39.772.610	83.548.840	50.362.753
Oneri finanziari		(135.890.654)	(429.231)	(38.623.625)	(8.181.029)
Strumenti derivati		37.682.841	13.083.780	(63.546.559)	(16.859.774)
Totale proventi (oneri) finanziari		(15.312.339)		(18.621.344)
Proventi (oneri) su partecipazioni	(N. 32)	(183.470.632)	(183.470.632)	79.734.223	79.734.223
Risultato ante imposte		(364.148.950)		(304.495.923)
Imposte sul reddito	(N. 33)	(131.608.980)		(21.432.816)
Utile (perdita) dell'esercizio	(N. 34)	(495.757.930)		(325.928.739)
Utile (perdita) per azione semplice	(N. 36)	(0,495)		(0,327)
Utile (perdita) per azione diluito	(N. 36)	(0,489)		(0,321)

Prospetto del conto economico complessivo (1)

(migliaia di euro)	2017	2018
Utile (perdita) dell'esercizio	(495.758)	(325.929)
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico:
- valutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti	1.072	(1.184)
- partecipazioni valutate al fair value	552	(864)
- effetto fiscale relativo alle componenti non riclassificabili	(257)	284
Totale	1.367	(1.764)
Componenti riclassificabili a conto economico:
- variazione del fair value derivati cash flow hedge (2)	130.496	(80.237)
- effetto fiscale relativo alle componenti riclassificabili (3)	(31.319)	19.257
Totale	99.177	(60.980)
Totale altre componenti del conto economico, al netto dell'effetto fiscale	100.544	(62.744)
Totale utile (perdita) complessivo dell'esercizio	(395.214)	(388.673)

(1) Il prospetto del conto economico complessivo indica il risultato economico integrato dei proventi e oneri che per espressa disposizione degli IFRS sono rilevati direttamente a patrimonio netto.

(2) La variazione del fair value derivati di copertura cash flow hedge riguarda essenzialmente rapporti con la società finanziaria di Gruppo Saipem Finance International BV.

(3) Effetto fiscale della variazione del fair value derivati cash flow hedge.

Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto di Saipem SpA

						Altre riserve
(migliaia di euro)	Capitale sociale	per soprapprezzo delle azioni Riserva	Riserva legale	legge 30.12.1991, di rivalutazione n. 413, art. 26 Riserva	per azioni proprie in portafoglio Riserva	Riserva partecipazioni valutate al fair value	per cash flow hedge Riserva	a benefici definiti Riserva per piani per dipendenti	Altre riserve	Riserva per avanzo di fusione	Utile (perdita) dell'esercizio	per azioni proprie Riserva negativa in portafoglio	Azioni proprie	patrimonio netto Totale
Saldi al 31.12.2015	441.411	54.909	88.282	2.286	42.869	235	(82.192)		(12.195) 831.699		103.524 (126.555)	-	(42.869) 1.301.404
Utile (perdita) esercizio 2016	-	-	-	-	-	-	-	-	-		- (807.902)	-		- (807.902)
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	72	-	-	-	-	-	72
Componenti riclassificabili a conto economico
Adeguamento per valutazione partecipazioni valutate al fair value	-	-	-	-	-	531	-	-	-	-	-	-	-	531
Variazione del fair value
derivati cash flow hedge, al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	19.774	-	-	-	-	-	-	19.774
Totale utile (perdita) complessivo esercizio 2016	-	-	-	-	-	531	19.774	72	-		- (807.902)	-		- (787.525)
Operazioni con gli Azionisti
Ripianamento perdita esercizio 2015	-	(54.909)	-	-	-	-	-	-	(36.596)	(35.050)	126.555	-	-	-
Aumento di capitale	1.749.974 1.749.983		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		- 3.499.957
Oneri aumento di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	(46.683)	-	-	-	-	(46.683)
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(26.413)	-	(26.413)
Altri movimenti di patrimonio netto
Riclassifica azioni proprie in portafoglio	-	-	-	-	(42.869)	-	-	-	42.869	-	-	-	-	-
Costituzione riserva negativa
per azioni proprie in portafoglio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(42.869)	42.869	-
Adeguamento effetto fiscale
riserva operazioni con società under common control	-	-	-	-	-	-	-	-	1.778	-	-	-	-	1.778
Rilevazione fair value
da piani di incentivazione	-	-	-	-	-	-	-	-	5.257	-	-	-	-	5.257
Saldi al 31.12.2016	2.191.385 1.749.983		88.282	2.286	-	766	(62.418)		(12.123) 798.324		68.474 (807.902)	(69.282)		- 3.947.775
Utile (perdita) esercizio 2017	-	-	-	-	-	-	-	-	-		- (495.758)	-		- (495.758)
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti al netto
dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	815	-	-	-	-	-	815
Componenti riclassificabili a conto economico
Adeguamento per valutazione partecipazioni valutate al fair value	-	-	-	-	-	552	-	-	-	-	-	-	-	552
Variazione del fair value derivati cash flow hedge,
al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	99.177	-	-	-	-	-	-	99.177
Totale utile (perdita) complessivo esercizio 2017	-	-	-	-	-	552	99.177	815	-		- (495.758)	-		- (395.214)
Operazioni con gli Azionisti
Ripianamento perdita esercizio 2016		- (700.800)	-	-	-	-	-	-	(38.628)	(68.474)	807.902	-	-	-
Oneri aumento di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	(1.291)	-	-	-	-	(1.291)
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(27.071)	-	(27.071)
Altri movimenti di patrimonio netto Rilevazione fair value
da piani di incentivazione	-	-	-	-	-	-	-	-	10.143	-	-	28	-	10.171
Saldi al 31.12.2017	2.191.385 1.049.183		88.282	2.286	-	1.318	36.759		(11.308) 768.548		- (495.758) (96.325)			- 3.534.370

segue Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto di Saipem SpA

						Altre riserve
(migliaia di euro)	Capitale sociale	per soprapprezzo delle azioni Riserva	Riserva legale	legge 30.12.1991, di rivalutazione n. 413, art. 26 Riserva	per azioni proprie in portafoglio Riserva	Riserva partecipazioni valutate al fair value	per cash flow hedge Riserva	a benefici definiti Riserva per piani per dipendenti	Altre riserve	Riserva per avanzo di fusione	Utile (perdita) dell'esercizio	per azioni proprie Riserva negativa in portafoglio	Azioni proprie	patrimonio netto Totale
Saldi al 31.12.2017		2.191.385 1.049.183	88.282	2.286	-	1.318	36.759		(11.308) 768.548		- (495.758)	(96.325)		- 3.534.370
Modifiche criteri contabili - Applicazione IFRS 9	-	-	-	-	-	-	-	-	(23.645)	-	-	-	-	(23.645)
Modifiche criteri contabili - Applicazione IFRS 15	-	-	-	-	-	-	-	-	3.747	-	-	-	-	3.747
Saldo modifiche criteri contabili	-	-	-	-	-	-	-	-	(19.898)	-	-	-	-	(19.898)
Saldi al 01.01.2018		2.191.385 1.049.183	88.282	2.286	-	1.318	36.759		(11.308) 748.650		- (495.758)	(96.325)		- 3.514.472
Utile (perdita) esercizio 2018	-	-	-	-	-	-	-	-	-		- (325.929)	-		- (325.929)
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	(900)	-	-	-	-	-	(900)
Adeguamento per valutazione partecipazioni valutate al fair value	-	-	-	-	-	(864)	-	-	-	-	-	-	-	(864)
Componenti riclassificabili a conto economico
Variazione del fair value derivati cash flow hedge, al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	(60.980)	-	-	-	-	-	-	(60.980)
Totale utile (perdita) complessivo esercizio 2018	-	-	-	-	-	(864)	(60.980)	(900)	-		- (325.929)	-		- (388.673)
Operazioni con gli Azionisti
Ripianamento perdita esercizio 2017		- (495.758)	-	-	-	-	-	-	-	-	495.758	-	-	-
Altri movimenti di patrimonio netto
Rilevazione fair value da piani di incentivazione	-	-	-	-	-	-	-	-	13.714	-	-	1.204	-	14.918
Saldi al 31.12.2018 (Nota n. 27)	2.191.385	553.425	88.282	2.286	-	454	(24.221)		(12.208) 762.364		- (325.929)	(95.121)		- 3.140.717

Rendiconto finanziario

(migliaia di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Utile (perdita) dell'esercizio	(495.758)	(325.929)
Rettifiche per ricondurre l'utile (perdita) dell'esercizio al flusso di cassa da attività operativa
Ammortamenti	77.191	69.493
Svalutazioni (rivalutazioni) nette di attività materiali e immateriali	49.321	11.720
Svalutazioni (rivalutazioni) di partecipazioni	173.473	(77.316)
(Plusvalenze) minusvalenze nette su cessioni di attività	(12.172)	(1.484)
(Dividendi)	(2)	(1.300)
(Interessi attivi)	(16.965)	(34.154)
Interessi passivi	7.133	15.791
Imposte sul reddito	131.609	21.433
Altre variazioni	56.828	5.027
Variazioni del capitale di esercizio:
- rimanenze e attività contrattuali	(165.821)	363.371
- crediti commerciali	396.018	21.230
- debiti commerciali	17.083	107.343
- fondi per rischi e oneri	61.307	7.449
- altre attività e passività e passività contrattuali	48.084	256.920
Flusso di cassa del capitale di esercizio	356.671	756.313
Variazione fondo benefici ai dipendenti	2.170	10.295
Dividendi incassati	2	1.300
Interessi incassati	16.722	34.597
Interessi pagati	(6.025)	(15.114)
Imposte sul reddito pagate, al netto dei crediti di imposta rimborsati	(107.654)	(28.441)
Flusso di cassa netto da attività operativa	232.544	442.231
di cui verso correlate	565.089	424.295
Investimenti:
- attività immateriali	(8.340)	(17.882)
- attività materiali	(52.694)	(40.733)
- partecipazioni e titoli	(455.610)	(49.293)
- crediti finanziari	(26.950)	(356.485)
- variazione debiti e crediti relativi all'attività di investimento	-	(101.165)
Flusso di cassa degli investimenti	(543.594)	(565.558)
Disinvestimenti:
- attività materiali	2.548	5.629
- cessione interessenza in jv	26.879	-
- partecipazioni e titoli	237	-
- crediti finanziari	3.802	5.028
Flusso di cassa dei disinvestimenti	33.466	10.657
Flusso di cassa netto da attività di investimento	(510.128)	(554.901)
di cui verso correlate	(480.863)	(467.114)
Assunzione dei debiti finanziari non correnti	150.000	150.000
Rimborso di debiti finanziari non correnti	(10.085)	(258.413)
Incremento (decremento) di debiti finanziari correnti	775.850	(539)
Apporti di capitale proprio	(1.790)	-
Acquisto di azioni proprie	(27.071)	-
Dividendi pagati	-	-
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento	886.904	(108.952)
di cui verso correlate	777.518	48.089
Effetto delle differenze cambio	(6.839)	(4.500)
Flusso di cassa netto del periodo	602.481	(226.122)
Disponibilità liquide ed equivalenti a inizio periodo	701.995	1.304.476
Disponibilità liquide ed equivalenti a fine periodo	1.304.476	1.078.354

Informazioni supplementari

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 235

Joint Arrangement

L'accordo a controllo congiunto, definito Joint Arrangement (JA), è un accordo contrattuale tra due o più parti che condividono il controllo assumendo in modo unanime le decisioni relative alle attività rilevanti.

Secondo le disposizioni dell'IFRS 11, un accordo a controllo congiunto può essere classificato come Joint Operation (JO) o come Joint Venture (JV).

Nel caso di un accordo qualificato come JO, le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo.

Nel caso di un accordo qualificato come JV, le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività nette dell'accordo.

In Saipem SpA, alla luce di tale principio, gli accordi a controllo congiunto (JA) sono i seguenti: PSS Netherlands BV, Consorzio Sapro, Rodano Scarl (in liquidazione), ASG Scarl, Consorzio F.S.B. e Ship Recycling Scarl (in liquidazione).

Solo quest'ultima, la Ship Recycling Scarl, è stata qualificata come Joint Operation.

Seguendo le disposizioni dell'IFRS 11, tutti gli accordi a controllo congiunto qualificati come JV sono stati rilevati nel bilancio di esercizio di Saipem SpA secondo il criterio del costo.

Con riferimento invece all'unico accordo a controllo congiunto qualificato come JO, Ship Recycling Scarl, Saipem SpA ha rilevato le attività, le passività, i costi e i ricavi in base alla propria "interessenza" nell'accordo.

Ship Recycling Scarl è stata costituita il 30 luglio 2014 da Saipem SpA congiuntamente con Officine Meccaniche Navali e Fonderie San Giorgio SpA al fine di realizzare la demolizione e lo smaltimento della nave passeggeri "Costa Concordia".

L'interessenza di Saipem SpA in Ship Recycling Scarl è del 51%. Sulla base delle disposizioni dell'IFRS 11, il bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 della JO Ship Recycling Scarl è stato consolidato al 51% nel bilancio di Saipem SpA elidendo le partite intercompany.

In particolare, si segnala che per avvenuto conseguimento dell'oggetto sociale, la società è stata posta in liquidazione il 4 ottobre 2017.

Al fine di garantire completezza informativa, si riporta di seguito il bilancio al 31 dicembre 2018 di Ship Recycling Scarl in liquidazione oggetto del consolidamento.

Ship Recycling Scarl in liquidazione - stato patrimoniale 31.12.2018

(euro)	31.12.2017	31.12.2018
ATTIVITÀ
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	760.451	3.407.249
Crediti commerciali e altri crediti	22.177	463
Attività per imposte correnti	22.283	22.283
Attività per altre imposte correnti	5.683.901	1.057.946
Altre attività correnti	-	-
Totale attività correnti	6.488.812	4.487.941
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	-	-
Altre attività non correnti	-	-
Totale attività non correnti	-	-
TOTALE ATTIVITÀ	6.488.812	4.487.941
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	6.021.476	4.236.476
Debiti commerciali e altri debiti	453.761	239.465
Passività per imposte correnti	-	-
Passività per altre imposte correnti	3.575	2.000
Altre passività correnti
Totale passività correnti	6.478.812	4.477.941
Passività non correnti
Fondi per rischi e oneri	-	-
Altre passività non correnti	-	-
Totale passività non correnti	-	-
TOTALE PASSIVITÀ	6.478.812	4.477.941
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	10.000	10.000
Utile (perdita) dell'esercizio	-	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO	10.000	10.000
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	6.488.812	4.487.941

Ship Recycling Scarl in liquidazione - conto economico 2018

(euro)	2017	2018
RICAVI
Ricavi della gestione caratteristica	10.300.319	65.441
Altri Ricavi e Proventi	336.953	1.792
TOTALE RICAVI	10.637.272	67.233
Costi operativi
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(10.698.185)	(67.234)
Ammortamenti e svalutazioni	-	-
Totale costi operativi	(10.698.185)	(67.234)
Utile (perdita) operativo	(60.913)	(1)
Proventi (oneri) finanziari
Proventi finanziari	64.592	1
Oneri finanziari	(3.679)	-
Totale proventi (oneri) finanziari	(60.913)	1
Proventi (oneri) su partecipazioni	-	-
Utile (perdita) prima delle tasse	-	-
Imposte sul reddito	-	-
Utile (perdita) dell'esercizio	-	-

Indice Note al Bilancio di esercizio

Nota 1	Criteri di redazione	Pag. 239
Nota 2	Criteri di valutazione	Pag. 239
Nota 3	Stime contabili e giudizi significativi	Pag. 254
Nota 4	Principi contabili di recente emanazione	Pag. 256
Nota 5	Disponibilità liquide ed equivalenti	Pag. 260
Nota 6	Crediti commerciali e altri crediti	Pag. 260
Nota 7	Rimanenze e attività contrattuali	Pag. 262
Nota 8	Attività per imposte sul reddito correnti	Pag. 263
Nota 9	Attività per altre imposte correnti	Pag. 263
Nota 10	Altre attività correnti	Pag. 263
Nota 11	Immobili, impianti e macchinari	Pag. 264
Nota 12	Attività immateriali	Pag. 266
Nota 13	Partecipazioni	Pag. 268
Nota 14	Attività per imposte anticipate	Pag. 271
Nota 15	Altre attività non correnti	Pag. 271
Nota 16	Passività finanziarie a breve termine	Pag. 271
Nota 17	Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali	Pag. 272
Nota 18	Passività per imposte sul reddito correnti	Pag. 273
Nota 19	Passività per altre imposte correnti	Pag. 273
Nota 20	Altre passività correnti	Pag. 273
Nota 21	Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine	Pag. 274
Nota 22	Fondi per rischi e oneri	Pag. 276
Nota 23	Fondi per benefici ai dipendenti	Pag. 276
Nota 24	Passività per imposte differite	Pag. 281
Nota 25	Altre passività non correnti	Pag. 281
Nota 26	Strumenti finanziari derivati	Pag. 282
Nota 27	Patrimonio netto	Pag. 284
Nota 28	Garanzie, impegni e rischi	Pag. 287
Nota 29	Ricavi	Pag. 300
Nota 30	Costi operativi	Pag. 300
Nota 31	Proventi (oneri) finanziari	Pag. 307
Nota 32	Proventi (oneri) su partecipazioni	Pag. 307
Nota 33	Imposte sul reddito	Pag. 308
Nota 34	Risultato d'esercizio	Pag. 308
Nota 35	Ammontare dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo,
	ai Direttori generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche	Pag. 308
Nota 36	Utile (perdita) per azione	Pag. 309
Nota 37	Informazioni per settore di attività e per area geografica	Pag. 310
Nota 38	Rapporti con parti correlate	Pag. 311
Nota 39	Attività non correnti destinate alla vendita	Pag. 319
Nota 40	Posizioni e transazioni derivanti da operazioni atipiche e inusuali	Pag. 319
Nota 41	Altre informazioni: Algeria	Pag. 320

Note illustrative al bilancio di esercizio

Criteri di redazione

Secondo le disposizioni del primo comma dell'art. 4 del D.Lgs. n. 38/2005, a partire dall'esercizio 2006 il bilancio di esercizio di Saipem SpA (bilancio separato) è redatto secondo gli International Financial Reporting Standards (nel seguito "IFRS" o "principi contabili internazionali")1 emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 20022. Il bilancio è stato redatto applicando il metodo del costo storico tenuto conto ove appropriato delle rettifiche di valore, con l'eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS devono essere valutate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 239

I valori delle voci di bilancio, tenuto conto della loro rilevanza, sono espressi in migliaia di euro.

Il bilancio al 31 dicembre 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nella riunione dell'11 marzo 2019, è sottoposto alla revisione contabile di EY SpA.

Criteri di valutazione 2

I criteri di valutazione più significativi adottati per la redazione del bilancio sono indicati nei punti seguenti.

Attività correnti

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ed equivalenti comprendono la cassa, i depositi a vista, nonché le attività finanziarie originariamente esigibili entro 90 giorni, prontamente convertibili in cassa e sottoposte a un irrilevante rischio di variazione di valore.

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo; quest'ultimo valore è rappresentato dall'ammontare che l'impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività. La configurazione di costo adottata si identifica nel costo medio ponderato, mentre per valore di mercato, tenuto conto della natura delle rimanenze rappresentate prevalentemente da materiale di ricambio, si intende il costo di so-

1 stituzione, ovvero, se inferiore, il valore di netto realizzo.

Attività e passività contrattuali

Le attività contrattuali e le passività contrattuali per lavori in corso su ordinazione relativi ai contratti a lungo termine sono valutate sulla base dei corrispettivi contrattuali, definiti con ragionevole certezza con i committenti, in relazione allo stato di avanzamento dei lavori.

In considerazione della natura dei contratti e della tipologia dei lavori, l'avanzamento è determinato mediante l'utilizzo di un metodo basato sugli input in base alla percentuale che emerge dal rapporto fra i costi sostenuti rispetto ai costi totali stimati da contratto (metodo del cost-to-cost).

Per recepire gli effetti economici derivanti dall'applicazione di tale metodo, rispetto ai corrispettivi rilevati tra i ricavi della gestione caratteristica, vengono iscritte tra le attività contrattuali per lavori in corso le differenze positive tra i corrispettivi maturati in relazione allo stato di avanzamento dei lavori e i ricavi contabilizzati, mentre fra le passività contrattuali vengono iscritte le differenze negative.

Nella valutazione delle attività e delle passività contrattuali per lavori in corso si tiene conto di tutti i costi di diretta imputazione a commessa, nonché dei rischi contrattuali e delle clausole di revisione quando oggettivamente determinabili.

Le richieste di corrispettivi aggiuntivi derivanti da modifiche ai lavori previsti contrattualmente si considerano nell'ammontare complessivo dei corrispettivi quando sono sostanzialmente approvate dal committente nell'oggetto e/o nel prezzo; analogamente, le altre richieste (claims) derivanti, ad esempio, da maggiori oneri sostenuti per cause imputabili al committente, si considerano nell'ammontare complessivo dei corrispettivi solo quando sono sostanzialmente approvate nell'oggetto e/o nel prezzo dalla controparte. Le quote dei lavori in valuta estera non ancora accettate dal committente sono iscritte al cambio di chiusura dell'esercizio.

Gli anticipi contrattuali ricevuti dai committenti sono iscritti al cambio del giorno in cui sono corrisposti.

Attività materiali

Le attività materiali sono rilevate secondo il criterio del costo e iscritte al prezzo di acquisto o al costo di produzione comprensivo dei costi accessori di

⁽¹⁾ Gli IFRS comprendono anche gli International Accounting Standards (IAS), tuttora in vigore, nonché i documenti interpretativi emessi dall'IFRS Interpretations Committee, precedentemente denominato International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e ancor prima Standing Interpretations Committee (SIC).

⁽²⁾ I principi contabili internazionali utilizzati ai fini della redazione del bilancio sono sostanzialmente coincidenti con quelli emanati dallo IASB in vigore per l'esercizio 2014 in quanto le attuali differenze tra gli IFRS omologati dalla Commissione Europea e quelli emessi dallo IASB riguardano fattispecie non presenti nella realtà del Gruppo.

diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso. Inoltre, quando è necessario un rilevante periodo di tempo affinché il bene sia pronto all'uso, il prezzo di acquisto o il costo di produzione include gli oneri finanziari sostenuti che teoricamente si sarebbero risparmiati nel periodo necessario a rendere il bene pronto all'uso qualora l'investimento non fosse stato fatto.

Non è ammesso effettuare rivalutazioni delle attività materiali, neanche in applicazione di leggi specifiche. fatto salvo per le attività materiali oggetto di svalutazione negli esercizi precedenti, come meglio specificato nel seguito.

I beni assunti in leasing finanziario, ovvero relativi ad accordi che, pur non assumendo la forma esplicita di un leasing finanziario prevedono il trasferimento sostanziale dei rischi e benefici della proprietà, sono iscritti, alla data di decorrenza del contratto, al fair value dell'asset, al netto dei contributi di spettanza del conduttore, o se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, tra le attività materiali in contropartita, per l'ammontare corrispondente, al debito finanziario verso il locatore.

I costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione aventi natura incrementativa delle attività materiali sono rilevati all'attivo patrimoniale quando è probabile che incrementino i benefici economici futuri attesi dal bene. Sono rilevati all'attivo patrimoniale anche gli elementi acquistati per ragioni di sicurezza o ambientali che, seppur non incrementando direttamente i benefici economici futuri delle attività esistenti, sono necessari per lo svolgimento dell'attività aziendale.

L'ammortamento delle attività materiali ha inizio quando il bene è pronto all'uso, ossia quando è nel luogo e nelle condizioni necessari perché sia in grado di operare secondo le modalità programmate. Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa. Quando l'attività materiale è costituita da più componenti significative aventi vite utili differenti, l'ammortamento è effettuato per ciascuna componente. Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione ridotto del presumibile valore netto di cessione al termine della sua vita utile, se significativo e ragionevolmente determinabile. Non sono oggetto di ammortamento i terreni, anche se acquistati congiuntamente a un fabbricato, nonché le attività materiali destinate alla vendita (v. punto successivo "Attività destinate alla vendita e discontinued operation"). Eventuali modifiche al piano di ammortamento, derivanti da revisione della vita utile dell'asset, del valore residuo netto, ovvero delle modalità di ottenimento dei benefici economici dell'attività, sono rilevate nel conto economico dell'esercizio.

I costi di sostituzione di componenti identificabili di beni complessi sono rilevati all'attivo patrimoniale e ammortizzati lungo la loro vita utile; il valore di iscrizione residuo della componente oggetto di sostituzione è rilevato a conto economico. Le migliorie su beni condotti in locazione sono ammortizzate lungo la vita utile delle migliorie stesse o il minore periodo residuo di durata della locazione tenendo conto dell'eventuale periodo di rinnovo se il suo verificarsi dipende esclusivamente dal conduttore ed è virtualmente certo. Le spese di manutenzione e riparazione ordinarie, diverse dalle sostituzioni di componenti identificabili, che reintegrano e non incrementano le prestazioni dei beni, sono imputate a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenute.

Quando si verificano eventi che fanno presumere una riduzione del valore delle attività materiali, la loro recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso.

La valutazione è effettuata per singola cash generating unit (CGU), che coincide con una singola attività o con il più piccolo insieme identificabile di attività che generano flussi di cassa in entrata autonomi derivanti dal loro utilizzo continuativo.

Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'uso della CGU e, se significativi e ragionevolmente determinabili, dalla sua cessione al termine della sua vita utile al netto degli oneri di dismissione. I flussi di cassa attesi sono determinati, avendo riferimento anche ai risultati consuntivati, sulla base di assunzioni ragionevoli e dimostrabili rappresentative della migliore stima delle future condizioni economiche che si verificheranno nella residua vita utile della CGU, dando maggiore rilevanza alle indicazioni provenienti dall'esterno, pur tenendo conto delle specificità del business di Saipem. L'attualizzazione è effettuata a un tasso che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività non riflessi nelle stime dei flussi di cassa. In particolare, il tasso di sconto utilizzato è il Weighted Average Cost of Capital (WACC) definito sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model (CAPM). A seguito dell'adozione del nuovo orientamento strategico e della conseguente modifica del modello organizzativo (approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di luglio 2018), il WACC viene stimato per gli specifici segmenti di business a cui appartengono le singole CGU.

Il valore d'uso è determinato utilizzando flussi di cassa al netto delle tasse, attualizzati con un tasso di sconto post-tasse, in quanto questo metodo produce valori equivalenti a quelli ottenibili attualizzando i flussi di cassa al lordo delle imposte a un tasso di sconto ante imposte derivato, in via iterativa, dal risultato della valutazione post-imposte.

Nel caso di assenza di indicatori di impairment e contestuale presenza di indicatori che fanno presupporre il venir meno dei motivi all'origine delle svalutazioni effettuate in passato, le attività sono rivalutate e la rettifica è rilevata a conto economico come rivalutazione (ripristino di valore). La rivalutazione è effettuata al minore tra il valore recuperabile e il valore di iscrizione al lordo delle svalutazioni precedentemente effettuate e ridotto delle quote di ammortamento che sarebbero state stanziate qualora non si fosse proceduto alla svalutazione.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 241

Le attività materiali sono eliminate contabilmente al momento della loro dismissione o quando nessun beneficio economico futuro è atteso dal loro utilizzo o dismissione; il relativo utile o perdita è rilevato a conto economico.

Le attività materiali destinate a specifici progetti operativi, per le quali non si prevede un possibile reimpiego dovuto alla particolarità del bene stesso o per l'elevato sfruttamento sostenuto durante la fase di esecuzione del progetto, sono ammortizzate in base alla durata del progetto stesso.

Attività immateriali

Le attività immateriali riguardano le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché il goodwill quando acquisito a titolo oneroso. L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita dal goodwill; questo requisito è soddisfatto, di norma, quando: (i) l'attività immateriale è riconducibile a un diritto legale o contrattuale; oppure (ii) l'attività è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente, oppure come parte integrante di altre attività. Il controllo su un'attività immateriale da parte dell'impresa consiste nella potestà di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.

Le attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione determinato secondo i criteri indicati per le attività materiali.

Non è ammesso effettuare rivalutazioni delle attività materiali, neanche in applicazione di leggi specifiche.

Le attività immateriali aventi vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa; per il valore da ammortizzare e per la recuperabilità del loro valore di iscrizione valgono i criteri indicati al punto "Attività materiali".

Il goodwill e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata almeno annualmente e comunque quando si verificano eventi che fanno presupporre una riduzione del valore.

Con riferimento al goodwill, la verifica è effettuata a livello della cash generating unit (CGU) alla quale il goodwill si riferisce. La CGU è il più piccolo aggregato di attività (incluso il goodwill stesso) che genera flussi finanziari in entrata e in uscita ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività e sulla base del quale la Direzione Aziendale valuta la redditività del business. Quando il valore di iscrizione della cash generating unit comprensivo del goodwill a essa attribuita, determinato tenendo conto delle eventuali svalutazioni degli asset correnti e non correnti che fanno parte della cash generating unit, è superiore al suo valore recuperabile3, tale differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria al goodwill fino a concorrenza del suo ammontare; l'eventuale eccedenza della svalutazione rispetto al goodwill è imputata pro-quota al valore di libro degli altri asset a vita utile definita che costituiscono la cash generating unit. Le svalutazioni del goodwill non sono oggetto di ripristino di valore4.

Le attività immateriali sono eliminate contabilmente al momento della loro dismissione o quando nessun beneficio economico futuro è atteso dal loro utilizzo o dismissione; il relativo utile o perdita è rilevato a conto economico.

Costi di sviluppo tecnologico

I costi di sviluppo sono iscritti all'attivo patrimoniale quando la Società è in grado di dimostrare:

• (a) la fattibilità tecnica di completare l'attività immateriale e usarla o venderla;
• (b) l'intenzione di completare l'attività immateriale in modo da essere disponibile per l'uso o per la vendita;
• (c) la capacità di usare o vendere l'attività immateriale;
• (d) in quale modo l'attività immateriale genererà benefici economici futuri probabili;
• (e) la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo adeguate per completare lo sviluppo e per l'utilizzo o la vendita dell'attività immateriale;
• (f) la capacità di valutare attendibilmente il costo attribuibile all'attività immateriale durante lo sviluppo.

Contributi

I contributi in conto capitale sono rilevati quando esiste la ragionevole certezza che saranno realizzate le condizioni previste per la loro concessione e sono rilevati a riduzione del prezzo di acquisto o del costo di produzione delle attività cui si riferiscono.

I contributi in conto esercizio sono rilevati a conto economico per competenza, coerentemente con il sostenimento dei costi cui sono correlati.

Attività finanziarie

In funzione delle caratteristiche dello strumento e del modello di business adottato per la loro gestione le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti categorie: (i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato; (ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre componenti dell'utile complessivo (di seguito anche OCI); (iii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.

⁽³⁾ Per la definizione di valore recuperabile si veda il punto "Attività materiali".

⁽⁴⁾ La svalutazione rilevata in un periodo infrannuale non è oggetto di storno anche nel caso in cui, sulla base delle condizioni esistenti in un periodo infrannuale successivo, la svalutazione sarebbe stata minore, ovvero non rilevata.

La rilevazione iniziale avviene al fair value; per i crediti commerciali privi di una significativa componente finanziaria il valore di rilevazione iniziale è rappresentato dal prezzo della transazione.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie che generano flussi di cassa contrattuali rappresentativi esclusivamente di pagamenti di capitale e interessi sono valutate al costo ammortizzato se possedute con la finalità di incassarne i flussi di cassa contrattuali (cd. business model hold to collect).

L'applicazione del metodo del costo ammortizzato comporta la rilevazione a conto economico degli interessi attivi determinati sulla base del tasso di interesse effettivo delle differenze di cambio e delle eventuali svalutazioni5 (v. punto "Svalutazioni di attività finanziarie").

Differentemente sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a Other Comprehensive Income (di seguito anche FVTOCI) le attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito il cui modello di business prevede la possibilità sia di incassare i flussi di cassa contrattuali sia di realizzare plusvalenze da cessione (cd. business model hold to collect and sell). In tal caso sono rilevati: (i) a conto economico gli interessi attivi, calcolati utilizzando il tasso di interesse effettivo, le differenze di cambio e le svalutazioni (v. punto "Svalutazioni di attività finanziarie"); (ii) a patrimonio netto, nella voce Other Comprehensive Income (OCI) le variazioni di fair value dello strumento. L'ammontare cumulato delle variazioni di fair value, imputato nella riserva di patrimonio netto che accoglie le altre componenti di utile complessivo, è oggetto di reversal a conto economico all'atto dell'eliminazione contabile dello strumento. Un'attività finanziaria rappresentativa di uno strumento di debito che non è valutata al costo ammortizzato o al FVTOCI è valutata al fair value con imputazione degli effetti a conto economico (di seguito FVTPL); rientrano in tale categoria le attività finanziarie possedute con finalità di trading. Gli interessi attivi maturati su attività finanziarie destinate al trading concorrono alla valutazione complessiva del fair value dello strumento e sono rilevati, all'interno dei "Proventi (oneri) finanziari".

PARTECIPAZIONI

Le partecipazioni in imprese controllate, in imprese collegate e in imprese classificate come joint venture, differenti da quelle possedute per la vendita, sono valutate e iscritte al costo di acquisto comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione.

In relazione invece alle partecipazioni in imprese classificate come joint operation, si rilevano le attività, le passività, i costi e i ricavi in base alla propria interessenza nell'accordo.

In presenza di eventi che fanno presumere una riduzione di valore, la recuperabilità del valore di iscrizione delle partecipazioni è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso. In assenza di un accordo di vendita vincolante, il fair value è stimato sulla base dei valori espressi da un mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero sulla base delle migliori informazioni disponibili per riflettere l'ammontare che l'impresa potrebbe ottenere dalla vendita dell'asset. Il valore d'uso è generalmente determinato, nei limiti della corrispondente frazione del patrimonio netto dell'impresa partecipata desunto dal bilancio consolidato, attualizzando i flussi di cassa attesi dell'asset e, se significativi e ragionevolmente determinabili, dalla sua cessione al netto degli oneri di dismissione. I flussi di cassa sono determinati sulla base di assunzioni ragionevoli e documentabili rappresentative della migliore stima delle future condizioni economiche prevedibili dando maggiore rilevanza alle indicazioni provenienti dall'esterno. L'attualizzazione è effettuata a un tasso che tiene conto del rischio implicito nei settori di attività in cui opera l'impresa.

Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il patrimonio netto è rilevato in un apposito fondo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell'impresa partecipata o comunque a coprire le sue perdite.

Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le partecipazioni valutate al costo sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni effettuate con imputazione dell'effetto a conto economico alla voce "Altri proventi (oneri) su partecipazioni".

La cessione di quote di partecipazione che comporta la perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole sulla partecipata determina la rilevazione a conto economico: (i) dell'eventuale plusvalenza/minusvalenza calcolata come differenza tra il corrispettivo ricevuto e la corrispondente frazione del valore di iscrizione ceduta; (ii) dell'effetto della rivalutazione dell'eventuale partecipazione residua mantenuta per allinearla al relativo fair value; (iii) degli eventuali valori rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo relativi alla partecipata per i quali sia previsto il rigiro a conto economico6. Il valore dell'eventuale partecipazione mantenuta, allineato al relativo fair value alla data di perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole, rappresenta il nuovo valore di iscrizione e pertanto il valore di riferimento per la successiva valutazione secondo i criteri di valutazione applicabili.

Con riferimento alle partecipazioni in società classificate come joint operation, nel bilancio di esercizio è rilevata la quota di spettanza Saipem delle attività/passività e dei ricavi/costi delle joint operation sulla base degli effettivi diritti e obbligazioni rivenienti dagli accordi contrattuali. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività/passività e i ricavi/costi afferenti alla joint operation sono valutati in conformità ai criteri di valutazione applicabili alla singola fattispecie.

⁽⁵⁾ I crediti e le altre attività finanziarie valutati al costo ammortizzato sono esposti al netto del relativo fondo svalutazione. (6) Al contrario, gli eventuali valori rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo relativi all'ex controllata congiunta o collegata, per i quali non è previsto il rigiro a conto economico, sono imputati agli utili a nuovo.

Le altre partecipazioni iscritte tra le attività non correnti sono valutate al fair value con imputazione degli effetti alla riserva di patrimonio netto afferente le "Altre componenti del conto economico complessivo"; le variazioni del fair value rilevate nel patrimonio netto sono imputate a conto economico all'atto della svalutazione o del realizzo. Quando le partecipazioni non sono quotate in un mercato non regolamentato e il fair value non può essere attendibilmente determinato, le stesse sono valutate al costo rettificato per perdite di valore; le perdite di valore non sono oggetto di ripristino.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 243

Le partecipazioni possedute per la vendita sono valutate al minore tra valore di iscrizione e il loro fair value, ridotto degli oneri di vendita.

Svalutazioni di attività finanziarie

La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito non valutate al fair value con effetti a conto economico è effettuata sulla base del cosiddetto expected credit loss model.

In particolare, le perdite attese sono determinate, generalmente, sulla base del prodotto tra: (i) l'esposizione vantata verso la controparte al netto delle relative mitiganti (cd. Exposure At Default o EAD); (ii) la probabilità che la controparte non ottemperi alla propria obbligazione di pagamento (cd. Probability of Default o PD); (iii) la stima, in termini percentuali, della quantità di credito che non si riuscirà a recuperare in caso di default (cd. Loss Given Default o LGD).

Il modello gestionale adottato dal Gruppo prevede l'approccio semplificato per i crediti commerciali in quanto non contengono una significativa componente finanziaria, che prescrive la valutazione del fondo copertura perdite per un importo pari alle perdite attese lungo l'intera vita del credito. Tale approccio utilizza la probabilità di default dei clienti basata su dati di mercato osservabili e su valutazioni raccolte da info-provider per la quantificazione delle perdite attese. Agli accantonamenti al fondo svalutazione crediti effettuati dopo un'analisi dei singoli crediti scaduti che di fatto sconta già una vista prospettica di progetto, si affianca una valutazione sul merito creditizio del cliente effettuata sul portafoglio crediti "in bonis". Nello specifico il modello Saipem si articola come segue:

• l'Exposure at Default (EAD) di Saipem è applicata ai crediti commerciali (ivi inclusi gli stanziamenti) e alle attività contrattuali per lavori in corso su ordinazione e considera gli effetti connessi con mitiganti in grado di ridurre l'esposizione (poste di debito utilizzabili a compensazione, anticipi, ecc.) escludendo in particolare dal calcolo i crediti oggetto di contenzioso in quanto soggetti a valutazioni tecnico-legali specifiche. Rientrano inoltre nel perimetro di analisi i crediti di natura finanziaria (titoli e obbligazioni detenuti dal Gruppo e valutati al costo ammortizzato);
• per quanto attiene l'individuazione del momento del Default, la metodologia lo determina convenzionalmente come il minore tra la data in cui

l'insolvenza del cliente è acclarata e il termine di 365 giorni dalla scadenza del credito. Tale termine è coerente con le dinamiche del ciclo attivo del business per commessa in cui Saipem opera;

• la Probability of Default (PD) è calcolata su dati di mercato osservabili (credit spread su emissioni obbligazionarie, Credit Default Swap, ecc.) raccolti da info-provider qualificati. Essa è fatta pari al 100% nel momento di Default;
• per la quantificazione della Loss Given Default (LGD), l'approccio utilizzato si fonda sugli standard di mercato che valutano il Recovery Ratio (RR) al 40% dell'esposizione; ne segue che l'LGD è calibrata a (100%-RR), ovvero (100%-40%) → 60%.

I crediti commerciali e gli altri crediti sono presentati nello stato patrimoniale al netto del relativo fondo svalutazione. Le svalutazioni di tali crediti sono rilevate nel conto economico, al netto degli eventuali ripristini di valore, nella voce "Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti".

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

Un contratto derivato è uno strumento finanziario: (i) il cui valore cambia in funzione dei cambiamenti di uno specifico tasso di interesse, prezzo di un titolo o di un bene, tasso di cambio di valuta estera, indice di prezzi o di tassi, rating di un credito o altra variabile; (ii) che richiede un investimento netto iniziale nullo o limitato; (iii) che è regolato a una data futura.

Gli strumenti finanziari derivati, ivi inclusi quelli impliciti (cd. embedded derivative) oggetto di separazione dal contratto principale, sono attività e passività rilevate al fair value.

Saipem, coerentemente con la finalità economica delle coperture effettuate, procede ove possibile a designare i contratti derivati come strumenti di copertura. Il fair value degli strumenti finanziari derivati incorpora gli aggiustamenti che riflettono il non-performance risk delle controparti della transazione (v. successivo punto "Valutazioni al fair value"). In particolare, le società del Gruppo sottoscrivono i derivati intercompany con Saipem Finance International BV (SAFI) con l'obiettivo di coprire il rischio cambio derivante da futuri e altamente probabili ricavi e costi in valuta di commessa. SAFI a sua volta, in un'ottica di ottimizzazione dell'operatività, effettua un ruolo di consolidamento e netting dei derivati richiesti intercompany e procede con la negoziazione a mercato.

I derivati negoziati intercompany dalle Società con SAFI sono considerati come strumenti di copertura di flusso finanziario (cash flow hedge) di programmata operazione altamente probabile (highly probable forecast transaction) ogniqualvolta le condizioni per l'applicazione dell'hedge accounting siano rispettate. L'elemento coperto è identificato nei ricavi e costi in valuta di commessa.

Nell'ambito della strategia e degli obiettivi definiti per la gestione del rischio, la qualificazione delle operazioni come di copertura richiede: (i) la verifi-

ca dell'esistenza di una relazione economica tra l'oggetto coperto e lo strumento di copertura; (ii) la verifica che l'effetto del rischio di credito non prevalga sulle variazioni di valore risultanti dalla relazione economica; (iii) la definizione di un hedge ratio coerentemente con gli obiettivi di gestione del rischio, nell'ambito della strategia di risk management definita, operando, ove necessario, le appropriate azioni di ribilanciamento (cd. rebalancing).

Le modifiche degli obiettivi di risk management o il venir meno delle condizioni indicate in precedenza per la qualificazione delle operazioni come di copertura, determinano la discontinuazione prospettica, totale o parziale, della copertura.

Quando i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa degli strumenti oggetto di copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di attività/passività per effetto delle oscillazioni dei tassi di cambio), le variazioni del fair value dei derivati considerate efficaci sono inizialmente rilevate nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti dell'utile complessivo e successivamente imputate a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'operazione coperta. Quando i contratti derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa futuri delle poste oggetto di copertura, le coperture effettuate vengono designate a fronte dell'esposizione alla variabilità, attribuibile ai rischi che possono influire sul conto economico dei flussi finanziari attesi; detti rischi sono generalmente associati a un'attività o passività che verrà rilevata in bilancio (quali pagamenti futuri su debiti a tassi variabili) o a futuri incassi ed esborsi ritenuti altamente probabili (cd. "highly probable forecast transactions") quali ad esempio i flussi connessi ai ricavi e ai costi di commessa. Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di copertura, ivi incluse le eventuali componenti inefficaci degli strumenti derivati di copertura, sono rilevate a conto economico. In particolare, le variazioni del fair value dei derivati non di copertura su tassi di interesse e su valute sono rilevate nella voce di conto economico "Proventi (oneri) finanziari"; differentemente, le variazioni del fair value degli strumenti finanziari derivati non di copertura su commodity sono rilevate nella voce di conto economico "Altri proventi (oneri) operativi".

Attività destinate alla vendita e discontinued operation

Le attività non correnti e le attività correnti e non correnti dei gruppi in dismissione sono classificate come destinate alla vendita, se il relativo valore di iscrizione sarà recuperato principalmente attraverso la vendita, anziché attraverso l'uso continuativo. Questa condizione si considera rispettata quando la vendita è altamente probabile e l'attività o il gruppo in dismissione è disponibile per una vendita immediata nelle sue attuali condizioni.

Le attività non correnti destinate alla vendita, le attività correnti e non correnti afferenti a gruppi in dismissione e le passività direttamente associabili sono rilevate nello stato patrimoniale separatamente dalle altre attività e passività dell'impresa. Immediatamente prima della classificazione come destinate alla vendita, le attività e le passività rientranti in un gruppo in dismissione sono valutate secondo i principi contabili a esse applicabili.

Successivamente, le attività non correnti destinate alla vendita non sono oggetto di ammortamento e sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il relativo fair value, ridotto degli oneri di vendita.

L'eventuale differenza tra il valore di iscrizione delle attività non correnti e il fair value ridotto degli oneri di vendita è imputata a conto economico come svalutazione; le eventuali successive riprese di valore sono rilevate sino a concorrenza delle svalutazioni rilevate in precedenza, ivi incluse quelle riconosciute anteriormente alla qualificazione dell'attività come destinata alla vendita.

Le attività non correnti classificate come destinate alla vendita e i gruppi in dismissione, classificate come destinate alla vendita, costituiscono una discontinued operation se, alternativamente: (i) rappresentano un ramo autonomo di attività significativo o un'area geografica di attività significativa; (ii) fanno parte di un programma di dismissione di un significativo ramo autonomo di attività o un'area geografica di attività significativa; o (iii) sono una controllata acquisita esclusivamente al fine della sua vendita. I risultati delle discontinued operation, nonché l'eventuale plusvalenza/minusvalenza realizzata a seguito della dismissione, sono indicati distintamente nel conto economico in un'apposita voce, al netto dei relativi effetti fiscali; i valori economici delle discontinued operation sono indicati anche per gli esercizi posti a confronto.

Quando si verificano eventi che non consentono più di classificare le attività non correnti o i gruppi in dismissione come destinati alla vendita, gli stessi sono riclassificati nelle rispettive voci di stato patrimoniale e rilevati al minore tra: (i) il valore di iscrizione alla data di classificazione come destinati alla vendita, rettificato degli ammortamenti, svalutazioni e riprese di valore che sarebbero stati rilevati qualora le attività o il gruppo in dismissione non fossero stati qualificati come destinati alla vendita; e (ii) il valore recuperabile alla data della riclassifica. Analogamente in caso di interruzione del piano di cessione, la rideterminazione dei valori sin dal momento della classificazione come held for sale/discontinued operation interessa anche le partecipazioni, ovvero le loro quote, precedentemente classificate come destinate alla cessione/discontinued operation.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie, diverse dagli strumenti derivati, sono rilevate inizialmente al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto dei costi di transizione direttamente attribuibili, e sono successivamente valutate con il metodo del costo ammortizzato (v. punto precedente "Attività finanziarie").

Compensazione di attività e passività finanziarie

Le attività e passività finanziarie sono compensate nello stato patrimoniale quando si ha il diritto legale alla compensazione, correntemente esercitabile, e si ha l'intenzione di regolare il rapporto su base netta (ovvero di realizzare l'attività e contemporaneamente estinguere la passività).

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 245

Eliminazione contabile di attività e passività finanziarie

Le attività finanziarie cedute sono eliminate dall'attivo patrimoniale quando i diritti contrattuali connessi all'ottenimento dei flussi di cassa associati allo strumento finanziario sono realizzati, scaduti, ovvero trasferiti a titolo definitivo a terzi. Le passività finanziarie sono eliminate quando sono estinte, ovvero quando l'obbligazione specificata nel contratto è adempiuta, cancellata o scaduta.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell'esercizio sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando: (i) esiste un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso; (iii) l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato attendibilmente. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa ragionevolmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione, ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio; gli accantonamenti relativi a contratti onerosi sono iscritti al minore tra il costo necessario per l'adempimento dell'obbligazione, al netto dei benefici economici attesi derivanti dal contratto, e il costo per la risoluzione del contratto. Le revisioni di stima dei fondi sono imputate nella medesima voce di conto economico che ha precedentemente accolto l'accantonamento. Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è determinato attualizzando periodicamente al tasso medio del debito dell'impresa i flussi di cassa determinati tenendo conto dei rischi associati all'obbligazione; l'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è rilevato a conto economico alla voce "Proventi (oneri) finanziari".

Le perdite previste nel completamento di una commessa sono riconosciute nella loro interezza nell'esercizio in cui le stesse sono considerate probabili e sono accantonate tra i fondi per rischi e oneri.

I costi che l'impresa prevede di sostenere per attuare programmi di ristrutturazione sono iscritti nell'esercizio in cui viene definito formalmente il programma e quando si è generata nei soggetti interessati la valida aspettativa che la ristrutturazione avrà luogo.

Nelle note illustrative al bilancio sono descritte, ove richiesto, le passività potenziali rappresentate da: (i) obbligazioni possibili, ma non probabili, derivanti da eventi passati la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto il controllo dell'impresa; (ii) obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento è probabile che non sia oneroso.

Benefici per i dipendenti

I benefici per i dipendenti sono le remunerazioni erogate dall'impresa in cambio dell'attività lavorativa svolta dal dipendente o in virtù della cessazione del rapporto di lavoro.

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi, ancorché non formalizzati, che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi "a contributi definiti" e programmi "a benefici definiti". Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi allo Stato, ovvero a un patrimonio o a un'entità giuridicamente distinta (cd. fondo), è determinata sulla base dei contributi dovuti.

La passività relativa ai programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici.

Gli interessi netti (cd. net interest) includono la componente di rendimento delle attività al servizio del piano e del costo per interessi da rilevare a conto economico. Il net interest è determinato applicando alle passività, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, il tasso di sconto definito per le passività; il net interest di piani a benefici definiti è rilevato tra i "Proventi (oneri) finanziari".

Per i piani a benefici definiti sono rilevate nel prospetto del conto economico complessivo le variazioni di valore della passività netta (cd. rivalutazioni) derivanti da utili (perdite) attuariali, conseguenti a variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate o a rettifiche basate sull'esperienza passata, e dal rendimento delle attività al servizio del piano differente dalla componente inclusa nel net interest. In presenza di attività nette sono inoltre rilevate nel prospetto del conto economico complessivo le variazioni di valore differenti dalla componente inclusa nel net interest. Le rivalutazioni della passività netta per benefici definiti, rilevate nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti del conto economico complessivo, non sono successivamente riclassificate a conto economico.

Le obbligazioni relative ai benefici a lungo termine sono determinate adottando ipotesi attuariali; gli effetti derivanti dalle modifiche delle ipotesi attuariali, ovvero da rettifiche basate sull'esperienza passata, sono rilevati interamente a conto economico.

Pagamenti basati su azioni

Il costo lavoro include, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che assume, il costo dei piani di incentivazione con pagamento

basato su azioni. Il costo dell'incentivazione è determinato con riferimento al fair value degli strumenti attribuiti e alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegnate; la quota di competenza dell'esercizio è determinata pro-rata temporis lungo il periodo a cui è riferita l'incentivazione (vesting period ed eventuale periodo di co-investimento7), ossia il periodo intercorrente tra la data dell'attribuzione e la data di assegnazione.

I piani prevedono quali condizioni per l'erogazione delle azioni il raggiungimento di obiettivi di business e/o di mercato; quando l'ottenimento del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato, la stima relativa a tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate.

Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato secondo le disposizioni dettate dai principi contabili internazionali, in particolare dall'IFRS 2, utilizzando modelli forniti da info-provider associati a condizioni di mercato e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi. Al termine del vesting period, nel caso in cui il piano non assegni azioni ai partecipanti per il mancato raggiungimento delle condizioni di performance, la quota del costo afferente le condizioni di mercato non è oggetto di reversal a conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie, ivi incluse quelle detenute al servizio di piani di incentivazione azionaria, sono rilevate al costo e iscritte a riduzione del patrimonio netto. Gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati rispettivamente nel patrimonio netto.

Ricavi da contratti con la clientela

La rilevazione dei ricavi da contratti con la clientela è basata sui seguenti cinque step: (i) identificazione del contratto con il cliente; (ii) identificazione delle performance obligation, rappresentate dalle promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente; (iii) determinazione del prezzo della transazione; (iv) allocazione del prezzo della transazione alle performance obligation identificate sulla base del prezzo di vendita "stand alone" di ciascun bene o servizio; (v) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta, ossia all'atto del trasferimento al cliente del bene o servizio promesso; il trasferimento si considera completato quando il cliente ottiene il controllo del bene o del servizio, che può avvenire nel continuo in un lasso di tempo diluito e prolungato ("over time") come nel caso delle attività contrattuali per lavori in corso su ordinazione, oppure in uno specifico momento temporale ("at a point in time").

In presenza di contratti di concessione di licenze e brevetti, il trattamento contabile dei ricavi deve essere valutato differentemente a seconda che si tratti del trasferimento di un "diritto d'uso" o di un "diritto d'accesso".

Nel primo caso infatti si è di fronte a una performance obligation nei confronti del cliente che si esaurisce nel momento del rilascio, cosa che richiede la rilevazione dei ricavi in un momento unico ("at a point in time"), mentre nel secondo caso il diritto di accesso da parte del cliente durante il periodo di esercizio della licenza fa sì che la performance obligation sia soddisfatta nel corso del tempo e che i ricavi siano quindi rilevati a commessa lungo la sua durata ("over time").

I corrispettivi pattuiti, qualora espressi in valuta estera, sono calcolati tenendo conto dei cambi con cui sono state effettuate le relative coperture valutarie che qualificano per l'"hedge accounting" o in caso contrario al cambio di fine esercizio; la medesima metodologia viene applicata per i costi espressi in valuta estera.

Gli stanziamenti di ricavi relativi a servizi parzialmente resi sono rilevati per il corrispettivo maturato, sempreché sia possibile determinarne attendibilmente lo stadio di completamento e non sussistano incertezze di rilievo sull'ammontare e sull'esistenza del ricavo; diversamente sono rilevati nei limiti dei costi sostenuti recuperabili.

Gli stanziamenti per fatture da emettere, i cui corrispettivi sono pattuiti in moneta estera, sono iscritti al controvalore in euro al cambio corrente alla data di accertamento dello stato di avanzamento dei lavori in contraddittorio con il committente (accettazione SAL); tale valore viene rettificato per tenere conto del differenziale di cambio maturato sulle coperture che qualificano come "hedge accounting".

Non sono considerati ricavi i corrispettivi ricevuti o da ricevere per conto terzi.

Costi

I costi sono riconosciuti quando relativi a beni ricevuti e servizi resi.

I canoni relativi a leasing operativi sono imputati a conto economico lungo la durata del contratto.

I costi per il personale comprendono l'ammontare delle retribuzioni corrisposte, gli accantonamenti per fondi pensione e per ferie maturate e non godute, gli oneri previdenziali e assistenziali in applicazione dei contratti e della legislazione vigente.

I costi volti all'acquisizione di nuove conoscenze o scoperte, allo studio di prodotti o processi alternativi, di nuove tecniche o modelli, alla progettazione e costruzione di prototipi o, comunque, sostenuti per altre attività di ricerca scientifica o di sviluppo tecnologico, sono generalmente considerati costi correnti e rilevati a conto economico nell'esercizio di sostenimento; tali costi vengono iscritti nell'attivo patrimoniale (v. anche punto "Attività immateriali") solo quando rispettano le condizioni descritte al precedente punto "Costi di sviluppo tecnologico".

(7) Il vesting period è il periodo intercorrente tra la data di assunzione dell'impegno e la data in cui le azioni sono assegnate. Il periodo di co-investimento è il periodo biennale, a decorrere dal primo giorno successivo al termine del periodo di vesting, applicabile solo ai beneficiari identificati come risorse strategiche a fronte del soddisfacimento della condizione di performance.

Sono capitalizzati e ammortizzati i costi direttamente connessi all'acquisto di equipment specifici e all'utilizzo di un asset su uno specifico progetto (ad es. i costi di reclutamento e formazione del personale impiegato unicamente sul progetto in questione). Le rate di ammortamento rientrano poi nell'avanzamento delle attività contrattuali lungo la durata del progetto.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 247

I costi di partecipazione alle gare sono interamente riconosciuti nel conto economico dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Differenze di cambio

I ricavi e i costi relativi a operazioni in valuta diversa da quella funzionale sono iscritti al cambio corrente del giorno in cui l'operazione è compiuta.

Le attività e passività monetarie in valuta diversa da quella funzionale sono convertite nella valuta funzionale applicando il cambio corrente alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento con imputazione dell'effetto a conto economico nella voce "Proventi (oneri) finanziari". Le attività e passività non monetarie espresse in valuta diversa da quella funzionale valutate al costo sono iscritte al cambio di rilevazione iniziale; quando la valutazione è effettuata al fair value, ovvero al valore recuperabile o di realizzo, è adottato il cambio corrente alla data di determinazione di tale valore.

Dividendi

I dividendi sono rilevati alla data di assunzione della delibera da parte dell'assemblea, salvo quando sia ragionevolmente certa la cessione delle azioni prima dello stacco della cedola.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito correnti sono calcolate sulla base della stima del reddito imponibile; il debito previsto è rilevato alla voce "Passività per imposte sul reddito correnti". I debiti e i crediti tributari per imposte correnti sul reddito sono rilevati al valore che si prevede di pagare/recuperare alle/dalle autorità fiscali applicando le aliquote e le normative fiscali vigenti o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell'esercizio.

A decorrere dall'esercizio 2005 Saipem SpA e le società controllate residenti in Italia hanno esercitato l'opzione per il regime fiscale del Consolidato fiscale nazionale che consente di determinare l'Ires su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre che le responsabilità e gli obblighi reciproci, fra Saipem SpA e le predette società controllate sono definiti nel "Regolamento di partecipazione al regime di tassazione del consolidato nazionale per le società del Gruppo Saipem", secondo il quale: (i) le società controllate con imponibile positivo trasferiscono a Saipem le risorse finanziarie corrispondenti alla maggiore imposta da questa dovuta per effetto della loro partecipazione al Consolidato nazionale; (ii) quelle con imponibile negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d'imposta realizzato da Saipem SpA se e nella misura in cui hanno prospettive di redditività che avrebbero consentito, in assenza del Consolidato fiscale nazionale, di rilevare imposte anticipate. Conseguentemente l'Ires corrente è calcolata sulla base della stima: (i) del reddito imponibile di Saipem SpA; (ii) del reddito imponibile negativo delle controllate senza prospettive di redditività partecipanti al Consolidato nazionale, perché il relativo risparmio d'imposta rimane acquisito da Saipem SpA; (iii) del reddito imponibile delle sue controllate e collegate residenti in Paesi con regimi fiscali privilegiati, proporzionalmente alla partecipazione detenuta, qualora ricorrano le condizioni per la tassazione per imputazione prevista dagli artt. 167 e 168 del D.P.R. n. 917/1986. Il debito per imposte è rilevato alla voce "Passività per imposte sul reddito correnti" al netto degli acconti versati, delle ritenute subìte e, in genere, dei crediti di imposta. Alla stessa voce "Passività per imposte sul reddito correnti" è iscritta l'Ires corrente calcolata sulla base della stima degli imponibili positivi e negativi delle società controllate che hanno aderito al Consolidato fiscale nazionale, al netto degli acconti versati, delle ritenute subìte e dei crediti d'imposta di competenza delle società stesse; in contropartita al debito per imposte sono iscritti i corrispondenti crediti di Saipem SpA verso le società del Gruppo per l'imposta corrente corrispondente agli imponibili positivi nell'ambito del Consolidato fiscale nazionale. Il debito per le compensazioni dovute alle società

controllate con imponibile negativo e con prospettive di redditività è rilevato alla voce "Debiti verso imprese controllate".

Le imposte sul reddito differite e anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività iscritte in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali sulla base delle aliquote e della normativa applicabili negli esercizi in cui la differenza temporanea si annullerà approvate o sostanzialmente approvata alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento. L'iscrizione di attività per imposte anticipate è effettuata quando il loro recupero è considerato probabile; in particolare la recuperabilità delle imposte anticipate è considerata probabile quando si prevede la disponibilità di un reddito imponibile, nell'esercizio in cui si annullerà la differenza temporanea, tale da consentire di attivare la deduzione fiscale.

Analogamente, nei limiti della loro recuperabilità, sono rilevati i crediti di imposta non utilizzati e le imposte anticipate sulle perdite fiscali.

La recuperabilità delle attività per imposte anticipate è verificata con periodicità, almeno, annuale. Le attività per imposte sul reddito caratterizzate da elementi di incertezza sono rilevate quando il loro ottenimento è ritenuto probabile.

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti e sono compensate se riferite a imposte compensabili. Il saldo della compensazione, se attivo, è iscritto alla voce "Attività per imposte anticipate"; se passivo, alla voce "Passività per imposte differite".

Quando i risultati delle operazioni sono rilevati direttamente a patrimonio netto, le relative imposte correnti, anticipate e differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.

Valutazioni al fair value

Il fair value è il corrispettivo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare transazione tra operatori di mercato indipendenti, consapevoli e disponibili (ossia non in una liquidazione forzosa o in una vendita sottocosto) alla data di valutazione (cd. "exit price").

La determinazione del fair value è basata sulle condizioni di mercato esistenti alla data della valutazione e sulle assunzioni degli operatori di mercato ("market-based"). La valutazione del fair value presuppone che l'attività o la passività sia scambiata nel mercato principale o, in assenza dello stesso, nel più vantaggioso a cui l'impresa ha accesso, indipendentemente dall'intenzione della società di vendere l'attività o di trasferire la passività oggetto di valutazione.

Quando il prezzo di mercato non è direttamente rilevabile e non è altresì rilevabile un prezzo per un'attività o una passività identica, il fair value viene calcolato applicando un'altra tecnica di valutazione che massimizzi l'utilizzo di input osservabili rilevanti e riduca al minimo l'utilizzo di input non osservabili. Poiché il fair value è un criterio di valutazione di mercato, esso viene determinato adottando quelle assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero per determinare il prezzo dell'attività o della passività, incluse le assunzioni circa i rischi. Di conseguenza, l'intenzione di detenere un'attività o di estinguere una passività (o di adempiere in altro modo) non è rilevante ai fini della valutazione del fair value.

La determinazione del fair value di un'attività non finanziaria è effettuata considerando la capacità degli operatori di mercato di generare benefici economici impiegando tale attività nel suo massimo e migliore utilizzo, o vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e migliore utilizzo. La determinazione del massimo e migliore utilizzo dell'attività è effettuata dal punto di vista degli operatori di mercato, anche nell'ipotesi in cui l'impresa intenda effettuarne un utilizzo differente. Si presume che l'utilizzo corrente da parte della società di un'attività non finanziaria sia il massimo e migliore utilizzo della stessa, a meno che il mercato o altri fattori non suggeriscano che un differente utilizzo da parte degli operatori di mercato sia in grado di massimizzarne il valore.

La valutazione del fair value di una passività, sia finanziaria che non finanziaria, o di un proprio strumento rappresentativo del capitale, in assenza di un prezzo quotato, è effettuata considerando la valutazione della corrispondente attività posseduta da un operatore di mercato alla data della valutazione.

Il fair value degli strumenti finanziari è determinato considerando il rischio di credito della controparte di un'attività finanziaria (cd. "Credit Valuation Adjustment" o CVA) e il rischio di inadempimento di una passività finanziaria da parte dell'entità stessa (cd. "Debit Valuation Adjustment" o DVA). In assenza di quotazioni di mercato disponibili, il fair value è determinato utilizzando tecniche di valutazione, adeguate alle circostanze, che massimizzino l'uso di input osservabili rilevanti, riducendo al minimo l'utilizzo di input non osservabili.

Schemi di bilancio⁸

Le voci dello stato patrimoniale sono classificate in correnti e non correnti, quelle del conto economico sono classificate per natura9.

Il prospetto del conto economico complessivo indica il risultato economico integrato dei proventi e oneri che per espressa disposizione degli IFRS sono rilevati direttamente a patrimonio netto.

Il prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto presenta i proventi (oneri) complessivi dell'esercizio, le operazioni con gli azionisti e le altre variazioni del patrimonio netto.

Lo schema di rendiconto finanziario è predisposto secondo il "metodo indiretto" rettificando l'utile dell'esercizio delle altre componenti di natura non monetaria.

Modifiche dei criteri contabili

Con i Regolamenti n. 2016/1905 e n. 2017/1987 emessi dalla Commissione Europea, rispettivamente in data 22 settembre 2016 e 31 ottobre 2017, sono stati omologati l'IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti" e il documento "Chiarimenti dell'IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti", che definiscono i criteri di rilevazione e valutazione dei ricavi derivanti da contratti con la clientela. La loro efficacia è a partire dal 1° gennaio 2018.

L'IFRS 15 fornisce i criteri di rilevazione e valutazione dei ricavi derivanti da contratti con la clientela prevedendo che la rilevazione dei ricavi sia basata sui seguenti cinque step: (i) identificazione del contratto con il cliente; (ii) identificazione delle performance obligation rappresentate dalle promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente; (iii) determinazione del prezzo della transazione; (iv) allocazione del prezzo della transazione alle performance obligation identificate sulla base del prezzo di vendita stand alone di ciascun bene o servizio; (v) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta.

Il nuovo principio conferma sostanzialmente la validità del criterio di valutazione "over time" delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine adottato dal Gruppo, mediante l'utilizzo di un metodo basato sugli input con applicazione della percentuale che emerge dal rapporto fra i costi sostenuti rispetto ai costi totali stimati da contratto (metodo del "cost-to-cost").

In sede di prima applicazione delle nuove disposizioni, Saipem si è avvalsa della possibilità di rilevare l'effetto connesso alla rideterminazione retroattiva dei valori nel patrimonio netto al 1° gennaio 2018, avendo riguardo alle fattispecie esistenti a tale data, senza effettuare il restatement

⁽⁸⁾ Gli schemi di bilancio sono gli stessi adottati nella Relazione finanziaria annuale 2017, ad eccezione degli impatti connessi con l'entrata in vigore dal 1° gennaio 2018 dei nuovi principi contabili, come indicato nel successivo paragrafo "Modifiche dei criteri contabili". (9) Le informazioni relative agli strumenti finanziari secondo la classificazione prevista dagli IFRS sono indicate nella nota 28 "Garanzie, impegni e rischi".

degli esercizi precedenti posti a confronto. L'adozione dell'IFRS 15 ha comportato, al netto del relativo effetto fiscale, un aumento del patrimonio netto di 3.747 migliaia di euro, derivante dalle diverse performance obligation identificate in alcuni progetti di ingegneria e costruzione e dalla diversa valutazione delle performance obligation dei servizi di perforazione.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 249

L'adozione dell'IFRS 15 ha comportato l'aggiornamento degli schemi di bilancio, prevedendo l'apertura nello stato patrimoniale di due specifiche voci "Attività contrattuali" e "Passività contrattuali" che accolgono rispettivamente i lavori in corso su ordinazione precedentemente inclusi nelle rimanenze, e gli acconti e anticipi, precedentemente inclusi nei debiti finanziari e altri debiti.

Per ulteriori approfondimenti sulle modalità di applicazione delle disposizioni del nuovo principio alla realtà operativa del Gruppo si rimanda a quanto esposto nei "Criteri di valutazione" ai paragrafi "Attività e passività contrattuali" e "Ricavi da contratti con la clientela".

Con il Regolamento n. 2016/2067, emesso dalla Commissione Europea in data 22 novembre 2016, è stato omologato l'IFRS 9 "Strumenti finanziari", efficace a partire dal 1° gennaio 2018.

Le disposizioni del nuovo principio: (i) modificano il modello di classificazione e valutazione delle attività finanziarie basandolo sulle caratteristiche dello strumento finanziario e sul business model adottato dall'impresa; (ii) introducono una nuova modalità di svalutazione delle attività finanziarie, che tiene conto delle perdite attese (cd. expected credit loss); e (iii) modificano le disposizioni in materia di hedge accounting.

La nuova modalità di classificazione e valutazione delle attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito non ha comportato significativi cambiamenti.

Con riguardo alla nuova modalità di svalutazione delle attività finanziarie, la valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito non valutate al fair value con effetti a conto economico è effettuata sulla base del cosiddetto expected credit loss model. Il modello gestionale adottato dal Gruppo prevede l'approccio semplificato per i crediti commerciali in quanto non contengono una significativa componente finanziaria, che prescrive la valutazione del fondo copertura perdite per un importo pari alle perdite attese lungo l'intera vita del credito. Tale approccio utilizza la probabilità di default dei clienti basata su dati di mercato osservabili e su valutazioni raccolte da info-provider per la quantificazione delle perdite attese.

Relativamente alle nuove disposizioni in materia di hedge accounting, sono state individuate alcune aree di ottimizzazione nella gestione delle strategie alla luce delle novità e semplificazioni introdotte dallo standard. A seguito delle analisi effettuate, nel corso dell'anno è stato definito un nuovo modello di gestione dell'hedge accounting che verrà pienamente adottato a partire dal 1° gennaio 2019. Per l'esercizio 2018, invece, il Gruppo ha proseguito in continuità con il modello utilizzato nel corso dei precedenti esercizi, ritenuto coerente con le nuove disposizioni.

Anche per quanto riguarda l'IFRS 9 in sede di prima applicazione Saipem si è avvalsa della possibilità di rilevare l'effetto dell'adozione del nuovo principio contabile in materia di classificazione e valutazione, ivi incluso l'impairment delle attività finanziarie, nel patrimonio netto al 1° gennaio 2018, senza effettuare il restatement degli esercizi posti a confronto. L'adozione dell'IFRS 9 ha comportato, al netto del relativo effetto fiscale, un decremento del patrimonio netto di 23.645 migliaia di euro riferibile alle maggiori svalutazioni delle attività finanziarie per effetto dell'adozione dell'expected credit loss model. L'adozione dell'IFRS 9 ha comportato l'aggiornamento degli schemi di bilancio, prevedendo l'apertura nello stato patrimoniale di una specifica voce "Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI", nel conto economico della voce "Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti" per accogliere le svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e degli altri crediti.

Per ulteriori approfondimenti sulle modalità di applicazione delle disposizioni del nuovo principio alla realtà operativa del Gruppo si rimanda a quanto esposto nei "Criteri di valutazione" ai paragrafi "Attività finanziarie", "Svalutazioni di attività finanziarie", "Partecipazioni minoritarie" e "Strumenti finanziari derivati e hedge accounting".

Di seguito sono riportate le altre modifiche/integrazioni apportate ai principi contabili internazionali entrate in vigore a partire dal 1° gennaio 2018 di potenziale interesse per Saipem, la cui applicazione non ha avuto effetti di rilievo per la Società.

Con il Regolamento n. 2018/182, emesso dalla Commissione Europea in data 7 febbraio 2018, è stato omologato il documento "Annual Improvements to IFRS Standards 2014-2016 Cycle" contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali IAS 28 "Investments in associates and joint ventures" e IFRS 1 "First-time adoption of International Financial reporting Standards". Le modifiche allo IAS 28 e all'IFRS1 sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2018; la loro applicazione non ha avuto impatti per la Società.

Con il Regolamento n. 2018/289, emesso dalla Commissione Europea in data 26 febbraio 2018, è stato omologato il documento "Amendments to IFRS 2 - Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions", con l'obiettivo di chiarire la classificazione e la contabilizzazione di alcuni tipi di operazioni con pagamento basato su azioni. Le modifiche all'IFRS 2 sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2018; la loro applicazione non ha avuto impatti per la Società.

Con il Regolamento n. 2018/519, emesso dalla Commissione Europea in data 28 marzo 2018, è stato omologato il documento IFRIC Interpretation 22 "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration" relativo alla modalità di conversio-

ne di anticipi ricevuti/incassati in valuta estera, in base al quale il tasso di cambio da utilizzare in sede di rilevazione iniziale di un asset, costo o ricavo correlato a un anticipo, precedentemente pagato/incassato in valuta estera, è quello vigente alla data di rilevazione dell'attività/passività non monetaria connessa a tale anticipo.

L'interpretazione va letta congiuntamente allo IAS 21 "Effetti delle variazioni nei tassi di cambio di valute estere".

L'IFRIC 22 è efficace a partire dal 1° gennaio 2018; la sua applicazione non ha comportato impatti per il Gruppo in quanto le disposizioni precisate hanno riaffermato il comportamento già adottato da Saipem.

Gestione dei rischi finanziari

I principali rischi finanziari identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, gestiti da Saipem, sono i seguenti:

• (i) il rischio mercato derivante dall'esposizione alle fluttuazioni dei tassi di interesse e di cambio e all'esposizione alla volatilità dei prezzi delle commodity;
• (ii) il rischio credito derivante dalla possibilità di inadampimento di una controparte;
• (iii) il rischio liquidità derivante dalla mancanza di adeguate risorse finanziarie per far fronte agli impegni di breve termine;
• (iv) il rischio downgrading derivante dalla possibilità di un deterioramento della valutazione di merito di credito assegnato dalle principali agenzie di rating.

La gestione dei rischi finanziari si basa su Linee Guida emanate centralmente con l'obiettivo di uniformare e coordinare le politiche del Gruppo Saipem in materia di rischi finanziari.

Per informazioni sui rischi industriali si rimanda al paragrafo "Gestione dei rischi d'impresa" nella Relazione sulla gestione.

(i) Rischio di mercato

Il rischio di mercato consiste nella possibilità che variazioni dei tassi di cambio, dei tassi di interesse o dei prezzi delle commodity, possano influire negativamente sul valore delle attività, delle passività o dei flussi di cassa attesi. La gestione del rischio di mercato è disciplinata dalle sopra citate Linee Guida e da procedure che fanno riferimento a un modello centralizzato di gestione delle attività finanziarie.

Rischio di mercato - Tasso di cambio

L'esposizione ai tassi di cambio deriva dall'operatività di Saipem SpA in aree diverse dall'euro, dalla circostanza che i ricavi e/o costi di una parte rilevante dei progetti siano denominati e regolati in valute diverse dall'euro, determinando potenzialmente i seguenti impatti:

• sul risultato economico per effetto del differente controvalore di costi e ricavi denominati in valuta al momento della loro rilevazione rispetto al momento in cui sono state definite le condizioni di prezzo e per effetto della conversione e successiva rivalutazione di crediti/debiti commerciali o finanziari denominati in valuta;

• sul bilancio consolidato (risultato economico e patrimonio netto) per effetto della conversione di attività e passività di imprese che redigono il bilancio in valuta diversa dall'euro.

L'obiettivo di risk management del Gruppo Saipem è la minimizzazione degli impatti derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio sul risultato d'esercizio.

Il rischio derivante dalla maturazione del reddito d'esercizio in divisa, oppure dalla conversione delle attività e passività di imprese che redigono il bilancio con moneta diversa dall'euro, non è oggetto di copertura.

Saipem adotta una strategia volta a minimizzare l'esposizione al rischio cambio attraverso l'utilizzo di contratti derivati. A questo scopo vengono impiegate diverse tipologie di contratti derivati (in particolare outright e swap). Per quanto attiene alla valorizzazione a fair value degli strumenti derivati su tassi di cambio, essa viene calcolata sulla base di algoritmi di valutazione standard di mercato e su quotazioni/contribuzioni di mercato fornite da primari info-provider pubblici. La pianificazione, il coordinamento e la gestione di questa attività a livello di Gruppo Saipem è assicurata dalla funzione Finanza che monitora la corretta correlazione tra strumenti derivati e flussi sottostanti e l'adeguata rappresentazione contabile in ottemperanza ai principi contabili internazionali IFRS.

Con riferimento alle valute diverse dall'euro considerate maggiormente rappresentative in termini di esposizione al rischio di cambio per l'esercizio 2018, si è provveduto a elaborare un'analisi di sensitività per determinare l'effetto sul conto economico e sul patrimonio netto che deriverebbe da un'ipotetica variazione positiva e negativa del 10% nei tassi di cambio delle citate valute estere rispetto all'euro.

L'analisi di sensitività è stata effettuata in relazione alle seguenti attività e passività finanziarie espresse in divisa diversa d'euro:

• strumenti derivati su tassi di cambi;
• crediti commerciali e altri crediti;
• debiti commerciali e altri debiti;
• disponibilità liquide ed equivalenti;
• passività finanziarie a breve e lungo termine.

Si precisa che per gli strumenti derivati su tassi di cambio l'analisi di sensitività sul relativo fair value viene determinata confrontando le condizioni sottostanti il prezzo a termine fissato nel contratto (tasso di cambio a pronti e tasso di interesse) con i tassi di cambio a pronti e le curve di tasso di interesse coerenti con le scadenze dei contratti sulla base delle quotazioni alla chiusura dell'esercizio, modificate in più o in meno del 10%, e ponderando la variazione intervenuta per il capitale nozionale in valuta del contratto.

Si precisa che per gli strumenti derivati su tassi di cambio l'analisi di sensitività sul relativo fair value viene effettuata confrontando il prezzo a termine fissato nel contratto con i tassi di cambio a pronti e le curve di tasso di interesse coerenti con le scadenze dei contratti sulla base delle quotazioni alla chiusura dell'esercizio, modificate in più o in meno del 10%, e ponderando la variazione intervenuta per il capitale nozionale in valuta del contratto.

Si rileva che l'analisi non ha riguardato l'effetto delle variazioni del cambio sulla valutazione dei lavori in corso, in quanto gli stessi non rappresentano un'attività finanziaria secondo lo IAS 32.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 251

Alla luce di quanto precede, sebbene Saipem adotti una strategia volta a minimizzare l'esposizione al rischio di cambio attraverso l'impiego di diverse tipologie di contratti derivati (outright e swap), non può escludersi che le oscillazioni dei tassi di cambio possano influenzare in maniera significativa i risultati del Gruppo e la comparabilità dei risultati dei singoli esercizi.

Un deprezzamento dell'euro rispetto alle altre valute comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di 9.145 migliaia di euro (1.426 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e un effetto complessivo sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di -103.602 migliaia di euro (-111.091 migliaia di euro al 31 dicembre 2017). Un apprezzamento dell'euro rispetto alle altre valute comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di -8.832 migliaia di euro (-3.640 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e un effetto sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di 103.915 migliaia di euro (108.877 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

L'incremento (riduzione) rispetto all'esercizio precedente deriva essenzialmente dall'effetto dell'andamento dei tassi di cambio alle due date di riferimento, nonché dalla variazione delle attività e passività finanziarie soggette a esposizione. Nella seguente tabella vengono riepilogati gli effetti sulle voci di stato patrimoniale e conto eco-

nomico della suddetta analisi di sensitività.

	2017				2018
	+10%		-10%		+10%		-10%
(migliaia di euro)	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto
Strumenti derivati	(47.898)	(160.415)	45.684	158.201	(7.607)	(120.354)	7.920	120.667
Crediti commerciali e altri	46.831	46.831	(46.831)	(46.831)	34.496	34.496	(34.496)	(34.496)
Crediti finanziari	40.839	40.839	(40.839)	(40.839)	66.549	66.549	(66.549)	(66.549)
Debiti commerciali e altri	(23.424)	(23.424)	23.424	23.424	(20.309)	(20.309)	20.309	20.309
Disponibilità liquide	7.865	7.865	(7.865)	(7.865)	10.175	10.175	(10.175)	(10.175)
Passività finanziarie a breve termine	(22.787)	(22.787)	22.787	22.787	(74.159)	(74.159)	74.159	74.159
Totale	1.426	(111.091)	(3.640)	108.877	9.145	(103.602)		(8.832) 103.915

L'analisi di sensitività dei crediti e debiti commerciali suddivisa per le principali valute risulta essere la seguente.

			2017			2018
(migliaia di euro)	Valuta	Totale	Δ -10%	Δ +10%	Totale	Δ -10%	Δ +10%
Crediti
	USD	329.349	(32.936)	32.936	269.364	(26.936)	26.936
	DZD	4.663	(466)	466	4.671	(467)	467
	RON	-	-	-	2.330	(233)	233
	NOK	-	-	-	14.532	(1.453)	1.453
	SAR	30.656	(3.066)	3.066	-	-	-
	PLN	6.436	(644)	644	-	-	-
	KWD	97.195	(9.719)	9.719)	58.573	(5.857)	5.857
Totale		437.643	(46.831)	46.831	349.470	(34.946)	34.946
Debiti
	USD	220.067	22.007	(22.007)	188.960	18.896	(18.896)
	GBP	4.394	439	(439)	6.803	680	(680)
	KWD	2.794	279	(279)	2.954	295	(295)
	NOK	3.036	304	(304)	3.895	390	(390)
	SAR	3.946	395	(395)	483	48	(48)
Totale		234.237	23.424	(23.424)	203.095	20.309	(20.309)

Rischio di mercato - Tasso di interesse

Le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e delle passività finanziarie dell'impresa e sul livello degli oneri finanziari netti. L'obiettivo di risk management è la minimizzazione del rischio di tasso di interesse nel perseguimento degli obiettivi di struttura finanziaria definiti e approvati dal Management.

La funzione Finanza del Gruppo Saipem valuta, in occasione della stipula di finanziamenti a tassi variabili, la rispondenza con gli obiettivi stabiliti e, ove ritenuto opportuno, interviene gestendo il rischio di oscillazione dei tassi di interesse mediante operazioni di Interest Rate Swap (IRS). La pianificazione, il coordinamento e la gestione di questa attività a livello di Gruppo Saipem è assicurata dalla funzione Finanza che monitora la corretta correlazione tra strumenti derivati e flussi sottostanti e l'adeguata rappresentazione contabile in ottemperanza ai principi contabili internazionali IFRS. Sebbene Saipem adotti una strategia volta a minimizzare l'esposizione al rischio di tasso di interesse attraverso il perseguimento di obiettivi di struttura finanziaria definiti, non può

escludersi che le oscillazioni dei tassi di interesse possano influenzare in maniera significativa i risultati del Gruppo e la comparabilità dei risultati dei singoli esercizi.

Per quanto attiene alla valorizzazione a fair value degli strumenti derivati su tassi di interesse, essa viene calcolata dalla funzione Finanza sulla base di algoritmi di valutazione standard di mercato e su quotazioni/contribuzioni di mercato fornite da primari info-provider pubblici. Con riferimento al rischio di tasso di interesse è stata elaborata un'analisi di sensitività per determinare l'effetto sul conto economico e sul patrimonio netto che deriverebbe da un movimento positivo e negativo di 100 punti base sui livelli dei tassi di interesse.

L'analisi è stata effettuata in relazione a tutte le attività e passività finanziarie esposte alle oscillazioni del tasso di interesse e ha interessato in particolare le seguenti poste:

• strumenti derivati su tassi di interesse;
• disponibilità liquide ed equivalenti;
• passività finanziarie a breve e lungo termine.

Si precisa che per gli strumenti derivati su tassi di interesse l'analisi di sensitività sul fair value viene effettuata scontando i flussi di cassa contrattualmente attesi con le curve di tasso di interesse rilevate sulla base delle quotazioni alla chiusura dell'esercizio, variate in più o in meno di 100 punti base. Con riferimento alle disponibilità liquide ed equivalenti e alle passività finanziarie a tasso variabile si è fatto riferimento rispettivamente allo stock alla data di chiusura dell'esercizio e all'evoluzione dell'esposizione attesa nei successivi 12 mesi; su tale base è stato applicato un movimento dei tassi d'interesse in più e in meno di 100 punti base.

Una variazione positiva dei tassi d'interesse comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di 4.852 migliaia di euro (2.987 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e un effetto complessivo sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di 9.104 migliaia di euro (3.154 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

Una variazione negativa dei tassi d'interesse comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di -7.674 migliaia di euro (-14.517 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e un effetto complessivo sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di -11.410 migliaia di euro (-14.669 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

L'incremento (riduzione) rispetto all'esercizio precedente deriva essenzialmente dall'effetto dell'andamento dei tassi di interesse alle due date di riferimento, nonché dalla variazione delle attività e passività finanziarie esposte alle fluttuazioni del tasso di interesse.

Nella seguente tabella vengono riepilogati gli effetti sulle voci di stato patrimoniale e conto economico della suddetta analisi di sensitività.

	2017				2018
	+100 punti base		-100 punti base		+100 punti base		-100 punti base
(migliaia di euro)	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto
Strumenti derivati	3.127	3.294	(2.832)	(2.984)	-	4.252	-	(3.736)
Disponibilità liquide	5.376	5.376	(11.390)	(11.390)	8.490	8.490	(8.490)	(8.490)
Crediti finanziari	2.337	2.337	(2.337)	(2.337)	6.372	6.372	(6.327)	(6.327)
Passività finanziarie a breve termine	(6.373)	(6.373)	1.461	1.461	(8.539)	(8.539)	6.562	6.562
Passività finanziarie a medio-lungo termine	(1.480)	(1.480)	581	581	(1.471)	(1.471)	581	581
Totale	2.987	3.154	(14.517)	(14.669)	4.852	9.104	(7.674)	(11.410)

Rischio di mercato - Commodity

I risultati economici di Saipem possono essere influenzati dalla variazione dei prezzi dei prodotti petroliferi (olio combustibile, lubrificanti, gasolio per natanti, ecc.) e delle materie prime (rame, acciaio, ecc.) nella misura in cui esse rappresentano un elemento di costo associato rispettivamente alla gestione di mezzi navali/basi/cantieri o alla realizzazione di progetti/investimenti.

Al fine di mitigare il rischio commodity, oltre a proporre soluzioni in ambito commerciale, Saipem utilizza talvolta anche strumenti derivati "Over The Counter" (in particolare swap, bullet swap) negoziati nei mercati finanziari organizzati ICE, NYMEX e LME, nella misura in cui il mercato di riferimento per l'approvvigionamento fisico risulta ben correlato a quello finanziario ed efficiente in termini di prezzo. Per quanto attiene alla gestione del rischio prezzo commodity, gli strumenti finanziari derivati su commodity negoziati da Saipem hanno finalità di copertura (attività di hedging) a fronte di sottostanti impegni contrattuali. Le operazioni di copertura possono essere stipulate anche rispetto a sottostanti che abbiano una manifestazione contrattuale futura, ma che siano comunque altamente probabili (cd. highly

probable forecast transactions). Nonostante le attività di copertura adottate dalla Società per il controllo e la gestione del rischio commodity, Saipem non può garantire che tali attività siano efficienti, ovvero adeguate, o che in futuro sarà in grado di fare ancora ricorso a tali strumenti di copertura.

Per quanto attiene alla valorizzazione a fair value degli strumenti derivati su commodity, essa viene calcolata dalla funzione Finanza sulla base di algoritmi di valutazione standard di mercato e su quotazioni/contribuzioni di mercato fornite da primari info-provider pubblici.

Con riferimento agli strumenti finanziari di copertura relativi al rischio commodity, un'ipotetica variazione positiva del 10% nei prezzi sottostanti non comporterebbe alcun effetto ante imposte sul risultato, mentre comporterebbe un effetto sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto d'imposta, di 696 migliaia di euro. Un'ipotetica variazione negativa del 10% nei prezzi sottostanti non comporterebbe un effetto ante imposte sul risultato, mentre comporterebbe un effetto sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto d'imposta, di -696 migliaia di euro.

L'incremento (riduzione) rispetto all'esercizio precedente deriva essenzialmente dall'effetto legato ai differenti prezzi di valutazione che concorrono al calcolo del fair value dello strumento alle scadenze di riferimento.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 253

(ii) Rischio credito

Il rischio credito rappresenta l'esposizione di Saipem a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Per quanto attiene al rischio di controparte in contratti di natura commerciale, la gestione del credito è affidata alla responsabilità delle unità di business e alle funzioni specialistiche corporate di Finanza e Amministrazione dedicate, sulla base di procedure formalizzate di valutazione e di affidamento dei partner commerciali. Per quanto attiene al rischio di controparte finanziaria derivante dall'impiego della liquidità, dalle posizioni in contratti derivati e da transazioni con sottostante fisico con controparti finanziarie, le società del Gruppo adottano Linee Guida definite dalla funzione Finanza di Saipem in coerenza con il modello di finanza accentrata di Saipem. Nonostante le misure attuate dalla Società volte a evitare concentrazioni di rischio e/o attività e l'identificazione di parametri e condizioni entro i quali consentire l'operatività in strumenti derivati non si può escludere che una parte dei clienti del Gruppo possa ritardare, ovvero non onorare i pagamenti alle condizioni e nei termini pattuiti. L'eventuale ritardato o mancato pagamento dei corrispettivi da parte dei principali clienti potrebbe comportare difficoltà nell'esecuzione e/o nel completamento delle commesse, ovvero la necessità di recuperare i costi e le spese sostenute attraverso azioni legali.

La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie con controparti di natura sia commerciale che finanziaria è effettuata sulla base del cosiddetto "expected credit loss model" illustrato al paragrafo "Svalutazioni di attività finanziarie".

(iii) Rischio liquidità

L'evoluzione del capitale circolante netto e del fabbisogno finanziario è fortemente influenzata dalle tempistiche di fatturazione dei lavori in corso e di incasso dei relativi crediti. Di conseguenza, nonostante il Gruppo abbia posto in essere misure volte ad assicurare che siano mantenuti livelli adeguati di capitale circolante e liquidità, eventuali ritardi nello stato avanzamento dei progetti e/o nelle definizioni delle posizioni in corso di finalizzazione con i committenti, potrebbero avere un impatto sulla capacità e/o sulla tempistica di generazione dei flussi di cassa.

Il rischio liquidità rappresenta il rischio che, a causa dell'incapacità di reperire nuovi fondi ("funding liquidity risk") o di liquidare attività sul mercato ("asset liquidity risk"), l'impresa non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, determinando un impatto sul risultato economico nel caso in cui l'impresa sia costretta a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a rischio l'attività aziendale. L'obiettivo di risk management del Gruppo è quello di porre in essere una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di business e con i limiti definiti, garantisca un livello di liquidità di affidamenti e di linee di credito committed adeguato per l'intero Gruppo.

Allo stato attuale, Saipem ritiene, attraverso una gestione degli affidamenti e delle linee di credito flessibile e funzionale al business, di avere accesso a fonti di finanziamento più che adeguate a soddisfare le prevedibili necessità finanziarie.

Le policy applicate sono state orientate a garantire risorse finanziarie sufficienti a coprire gli impegni a breve e le obbligazioni in scadenza, nonché ad assicurare la disponibilità di un adeguato livello di elasticità operativa per i programmi di sviluppo di Saipem, perseguendo il mantenimento di un equilibrio in termini di durata e di composizione del debito e un'adeguata struttura degli affidamenti bancari.

Saipem dispone di linee di credito e fonti di finanziamento adeguate alla copertura del fabbisogno finanziario complessivo.

Mediante le operazioni eseguite sui mercati finanziari e dei capitali, nel corso del 2018 Saipem ha strutturato le proprie fonti di finanziamento principalmente su scadenze di medio-lungo termine con una durata compresa tra il 2019 e 2023.

Alla data del 31 dicembre 2018 Saipem dispone di linee di credito non utilizzate per 215 milioni di euro, a cui si aggiungono le disponibilità di cassa pari a 1.078 milioni di euro.

(iv) Rischio downgranding

S&P Global Ratings assegna a Saipem un "long term corporate credit rating" pari a "BB+", con outlook negativo; Moody's Investor Services assegna a Saipem un "corporate family rating" pari a "Ba1", con outlook stabile.

I credit rating influenzano la capacità del Gruppo di ottenere nuovi finanziamenti e il relativo costo. Di conseguenza, nel caso in cui una o più agenzie di rating dovessero abbassare il rating della Società, si potrebbe determinare un peggioramento nelle condizioni di accesso ai mercati finanziari.

Pagamenti futuri a fronte di passività finanziarie

Nella tabella che segue sono rappresentati gli ammontari di pagamenti contrattualmente dovuti relativi ai debiti finanziari, compresi i pagamenti per interessi.

		Anni di scadenza
(migliaia di euro)	2019	2020	2021	2022	2023	Oltre	Totale
Passività finanziarie a lungo termine
e quote a breve di passività a lungo termine	125.164	112.500	62.500	62.500	38.371	-	401.035
Passività finanziarie a breve termine	1.059.615	-	-	-	-	-	1.059.615
Passività per strumenti derivati	86.467	9.206	-	-	-	-	95.673
Totale	1.271.246	121.706	62.500	62.500	38.371		- 1.556.323
Interessi su debiti finanziari	3.955	2.762	1.910	1.671	716	-	11.014

I pagamenti futuri a fronte di debiti commerciali e altri debiti, pari a 1.257 milioni di euro al 31 dicembre 2018, sono tutti esigibili entro l'esercizio successivo.

Pagamenti futuri a fronte di obbligazioni contrattuali

In aggiunta ai debiti finanziari e commerciali rappresentati nello stato patrimoniale, Saipem ha in essere obbligazioni contrattuali relative a contratti di leasing operativo non annullabili il cui adempimento comporterà l'effettuazione di pagamenti negli esercizi futuri.

Nella tabella che segue sono rappresentati i pagamenti non attualizzati dovuti negli esercizi futuri a fronte delle obbligazioni contrattuali in essere.

Anni di scadenza
		2021		2023	2024	Oltre	Totale
29	27	12	12	12	11	16	119
	2019	2020		2022

Nella tabella che segue sono rappresentati, con riferimento alla data di bilancio, impegni per investimenti relativi ai progetti di maggiori dimensioni per i quali sono già stati collocati i contratti di procurement.

(milioni di euro)	2019
Impegni per Major Projects	-
Impegni per altri investimenti	5
Totale	5

Stime contabili e giudizi significativi

L'applicazione dei principi contabili generalmente accettati per la redazione del bilancio e delle relazioni contabili infrannuali comporta che la Direzione Aziendale effettui stime contabili basate su giudizi complessi e/o soggettivi, stime basate su esperienze passate e ipotesi considerate ragionevoli e realistiche sulla base delle informazioni conosciute al momento della stima. L'utilizzo di queste stime contabili influenza il valore di iscrizione delle attività e delle passività e l'informativa su attività e passività potenziali alla data del bilancio, nonché l'ammontare dei ricavi e dei costi nell'esercizio di riferimento. I risultati effettivi possono differire da quelli stimati a causa dell'incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate.

Di seguito sono indicate le stime contabili critiche del processo di redazione del bilancio e delle relazioni contabili infrannuali perché comportano un elevato ricorso a giudizi soggettivi, assunzioni e stime relative a tematiche per loro natura incerte. Le modifiche delle condizioni alla base dei giudizi e delle assunzioni adottati possono determinare un impatto rilevante sui risultati successivi.

RICAVI, ATTIVITÀ E PASSIVITÀ CONTRATTUALI

I processi e le modalità di riconoscimento dei ricavi e di valutazione delle attività e passività contrattuali per lavori in corso sono basati sulla stima dei ricavi e dei costi a vita intera di progetti di durata ultra annuale il cui apprezzamento è influenzato da significativi elementi valutativi che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei costi per completare ciascun progetto inclusa la stima dei rischi e delle penali contrattuali, laddove applicabili, alla valutazione di modifiche contrattuali previste o in corso di negoziazione e agli eventuali cambiamenti di stima rispetto al precedente

³ esercizio. In particolare, nella valutazione dei lavori in corso si tiene conto delle richieste di corrispettivi aggiuntivi, rispetto a quelli contrattualmente convenuti, se sono sostanzialmente approvate dal committente nell'oggetto e/o nel prezzo.

SVALUTAZIONI DI ATTIVITÀ FINANZIARIE

La verifica, classificazione e misurazione del rischio di credito delle controparti ai fini della determinazione della svalutazione delle attività finanziarie è un processo articolato e complesso che richiede l'esercizio di un giudizio professionale da parte della Direzione Aziendale.

Analogamente ai processi di impairment che interessano le altre poste del bilancio, le stime effettuate, ancorché basate sulle migliori informazioni disponibili e sull'adozione di adeguate metodologie e tecniche di valutazione, risultano intrinsecamente caratterizzate da elementi di aleatorietà e dall'esercizio di un giudizio professionale e potrebbero determinare previsioni di valori recuperabili differenti rispetto ai valori che si andranno effettivamente a realizzare.

SVALUTAZIONI DI ATTIVITÀ NON FINANZIARIE

Le attività non finanziarie sono svalutate quando eventi o modifiche delle circostanze facciano ritenere che il valore di iscrizione in bilancio non sia recuperabile.

Gli eventi che possono determinare una svalutazione di attività non finanziarie sono variazioni significative e durature nelle prospettive del segmento di mercato in cui l'asset viene utilizzato. La decisione se procedere a una svalutazione e la quantificazione della stessa dipendono dalle valutazioni della Direzione Aziendale su fattori complessi e altamente incerti, tra i quali l'andamento futuro del mercato di riferimento, l'impatto dell'inflazione e dei miglioramenti tecnologici sui costi operativi e le condizioni della domanda e dell'offerta su scala globale o regionale, l'evoluzione dell'attività operativa e commerciale delle Divisioni, l'insight business derivante dalle discussioni nonché le interazioni di natura strategica o commerciale con clienti, partner, fornitori e concorrenti da parte delle Divisioni.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 255

La svalutazione delle attività non finanziarie è determinata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'utilizzo dell'attività al netto degli oneri di dismissione. Tale verifica è effettuata a livello del più piccolo aggregato di attività (cash generating unit o CGU) che genera flussi finanziari in entrata e in uscita ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività e sulla base del quale la Direzione Aziendale valuta la redditività del business.

Nel mese di luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA ha approvato un nuovo orientamento strategico della Società definendo obiettivi e priorità strategiche specifici per ciascuna divisione. In coerenza sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA modifiche dell'assetto organizzativo e di governance, implementate nel corso del secondo semestre dell'anno, al fine di completare il processo di divisionalizzazione iniziato nel 2017. In linea con questo orientamento strategico, i processi commerciali attivi (acquisizione dei progetti) e passivi (acquisto di beni e servizi), il processo di pianificazione strategica e il processo di autorizzazione degli investimenti vengono sostanzialmente delegati ai Division Manager. Coerentemente, le modifiche organizzative e di governance introdotte determinano una diversa modalità di gestione operativa delle Divisioni, caratterizzata adesso da una maggiore e più diretta responsabilità operativo-gestionale e strategica dei Division Manager.

A partire dalla Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, a seguito della sopra citata adozione del nuovo orientamento strategico e della conseguente modifica del modello organizzativo è stata coerentemente aggiornata la procedura di impairment test delle Cash Generating Unit del Gruppo, modificando il processo di stima del tasso di attualizzazione utilizzato per la stima del value in use, prevedendo la determinazione di WACC differenziati per segmento di business, tali da riflettere i rischi specifici dei singoli segmenti di business a cui appartengono le CGU sottoposte al test.

Considerato che i cambiamenti apportati alle modalità di stima del costo del capitale risultano motivati e riconducibili agli elementi di novità introdotti a seguito della delibera sul nuovo orientamento strategico e la ridefinizione dell'assetto organizzativo, l'affinamento/aggiornamento della procedura di impairment test operato nel 2018 rientra, ai sensi dello IAS 8, nella fattispecie del "cambiamento di stime contabili". Di conseguenza, gli effetti di tale aggiornamento sono applicati su base prospettica, a partire dalla redazione della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, e non su base retroattiva.

I flussi di cassa attesi per ciascuna CGU sono quantificati sulla base dell'ultimo Piano Strategico elaborato dal management e approvato dal CdA. Il Piano contiene le previsioni, elaborate da management alla luce delle informazioni disponibili al momento della stima, in ordine ai volumi di attività, ai costi operativi, ai margini, agli investimenti coerenti con le linee strategiche, gli assetti industriali, commerciali e strategici delle specifiche Divisioni tenuto conto anche dello scenario di mercato (incluso l'andamento delle principali variabili monetarie, i.e. tassi di cambio e tassi di inflazione). Pertanto, le previsioni di Piano (così come quelle di lungo termine dopo il periodo di Piano), seppur basate su assunzioni complesse che per la loro natura comportano il ricorso al giudizio degli amministratori, sono fondate su basi ragionevolmente obiettive (che tengano quindi conto del contesto di mercato e delle specificità di Saipem), e senza essere condizionate al verificarsi di uno specifico evento (ad es. l'affermarsi di una nuova tecnologia), al fine di esprimere allo stesso tempo la migliore stima del management e i flussi medi attesi.

Infine, in coerenza con le disposizioni dello IAS 36, i flussi di cassa utilizzati ai fini del test di impairment non tengono conto di eventuali flussi in entrata e/o in uscita derivanti: (i) da una futura ristrutturazione non ancora approvata o per la quale l'entità non si è ancora impegnata o (ii) dal miglioramento od ottimizzazione dell'andamento dell'attività sulla base di iniziative non ancora avviate o approvate per le quali non esiste ancora un commitment nei confronti di terzi per l'incremento della capacità produttiva rispetto a quella attuale.

I flussi di cassa così determinati sono attualizzati utilizzando tassi che tengono conto del rischio specifico dei segmenti di business a cui appartengono le singole CGU.

Per gli asset che non costituiscono CGU autonome (i.e. i mezzi navali E&C Offshore, le yard di fabbricazione E&C Offshore ed E&C Onshore e i rig di perforazione Drilling Onshore) e che presentano indicatori di impairment, si procede a una verifica della sostenibilità della vita tecnico-economica residua, per verificare l'eventuale necessità di registrare una svalutazione ai sensi dello IAS 16, prima di effettuare il test di impairment a livello della CGU di appartenenza.

Il goodwill e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata almeno annualmente e comunque quando si verificano eventi che fanno presupporre una riduzione del valore. Anche con riferimento al goodwill, la verifica è effettuata a livello della CGU a cui il goodwill è attribuito. Quando il valore di iscrizione della cash generating unit comprensivo del goodwill a essa attribuita è superiore al valore recuperabile, la differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria al goodwill fino a concorrenza del suo ammontare; l'eventuale eccedenza della svalutazione rispetto al goodwill è imputata pro-quota al valore di libro degli altri asset a vita utile definita che costituiscono la CGU.

BUSINESS COMBINATION

La rilevazione delle operazioni di business combination implica l'attribuzione alle attività e passività dell'impresa acquisita della differenza tra il costo di acquisto e il valore netto contabile. Per la maggior parte delle attività e delle passività, l'attribuzione della differenza è effettuata rilevando le attività e le passività al loro fair value. La parte non attribuita se positiva è iscritta a goodwill, se negativa è imputata a conto economico. L'allocazione del prezzo pagato operata in via provvisoria è suscettibile di revisione/aggiornamento entro i 12 mesi successivi all'acquisizione avendo riguardo a nuove informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data dell'acquisizione. Nel processo di attribuzione la Direzione Aziendale si avvale delle informazioni disponibili e, per le business combination più significative, di valutazioni esterne; il processo di allocazione, che richiede, in funzione delle informazioni disponibili, l'esercizio di un giudizio complesso da parte della Direzione Aziendale, rileva anche ai fini dell'applicazione dell'equity method.

FONDI

Saipem è parte di procedimenti giudiziali e amministrativi per i quali si valuta l'eventuale accantonamento a fondi connessi prevalentemente ai contenziosi legali e fiscali. Il processo e le modalità di valutazione dei rischi legati a tali procedimenti sono basati su elementi complessi che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori in particolare con riferimento alla valutazione delle incertezze connesse alla previsione degli esiti dei procedimenti, alla loro classificazione tra i fondi, ovvero tra le passività, tenuto conto degli elementi di valutazione acquisiti dalla funzione legale interna e dai consulenti legali esterni.

La stima degli accantonamenti in queste materie è frutto di un processo complesso che comporta giudizi soggettivi da parte della Direzione Aziendale.

BENEFICI PER I DIPENDENTI

I programmi a benefici definiti sono valutati sulla base di eventi incerti e di ipotesi attuariali che comprendono, tra le altre, i tassi di sconto, il livello delle retribuzioni future, i tassi di mortalità, l'età di ritiro e gli andamenti futuri delle spese sanitarie coperte.

Le principali assunzioni utilizzate per la quantificazione di tali benefici sono determinate come segue: (i) i tassi di sconto e di inflazione che rappresentano i tassi in base ai quali l'obbligazione nei confronti dei dipendenti potrebbe essere effettivamente adempiuta, si basano sui tassi che maturano su titoli obbligazionari corporate di elevata qualità (ovvero, in assenza di un "deep market" di tali titoli, sui rendimenti dei titoli di stato) e sulle aspettative inflazionistiche dei Paesi interessati o dell'area valutaria di riferimento; (ii) il livello delle retribuzioni future è determinato sulla base di elementi quali le aspettative inflazionistiche, la produttività, gli avanzamenti di carriera e di anzianità; (iii) il costo futuro delle prestazioni sanitarie è determinato sulla base di elementi quali l'andamento presente e passato dei costi delle prestazioni sanitarie, comprese assunzioni sulla crescita inflativa di tali costi, e le modifiche nelle condizioni di salute degli aventi diritto; (iv) le assunzioni demografiche riflettono la migliore stima dell'andamento di variabili, quali ad esempio la mortalità, il turnover e l'invalidità relative alla popolazione degli aventi diritto.

Normalmente si verificano differenze nel valore della passività (attività) netta dei piani per benefici ai dipendenti derivanti dalle cosiddette rivalutazioni rappresentate, tra l'altro, dalle modifiche delle ipotesi attuariali utilizzate, dalla differenza tra le ipotesi attuariali precedentemente adottate e quelle che si sono effettivamente realizzate e dal differente rendimento delle attività al servizio del piano rispetto a quello considerato nel net interest. Le rivalutazioni sono rilevate nel prospetto del conto economico complessivo per i piani a benefici definiti e a conto economico per i piani a lungo termine.

CREDITI

La recuperabilità del valore di iscrizione dei crediti e la necessità di rilevare un'eventuale svalutazione degli stessi è effettuata sulla base del cosiddetto "expected credit loss model" illustrato al paragrafo "Svalutazioni di attività finanziarie". Tale processo comporta altresì giudizi complessi e/o soggettivi da parte della Direzione Aziendale. I fattori considerati nell'ambito di tali giudizi riguardano tra l'altro il merito creditizio della controparte ove disponibile, l'ammontare e la tempistica dei pagamenti futuri attesi, gli eventuali strumenti di mitigazione del rischio di credito posti in essere, nonché le eventuali azioni poste in essere o previste per il recupero dei crediti.

FAIR VALUE

La determinazione del fair value di strumenti finanziari e non finanziari rappresenta un processo articolato caratterizzato dall'utilizzo di metodologie e tecniche di valutazione complesse e che prevede la raccolta di informazioni aggiornate dai mercati di riferimento e/o l'utilizzo di dati di input interni.

Analogamente alle altre stime, la determinazione del fair value ancorché basata sulle migliori informazioni disponibili e sull'adozione di adeguate metodologie e tecniche di valutazione, risulta intrinsecamente caratterizzata da elementi di aleatorietà e dall'esercizio di un giudizio professionale e potrebbe determinare previsioni di valori differenti rispetto a quelli che si andranno effettivamente a realizzare.

Principi contabili di recente emanazione 4

Principi contabili e interpretazioni emessi dallo IASB/IFRIC e omologati dalla Commissione Europea

Con il Regolamento n. 2017/1986, emesso dalla Commissione Europea in data 31 ottobre 2017, è stato omologato l'IFRS 16 "Leases" che definisce i criteri di rilevazione, valutazione, esposizione in bilancio e le informazioni integrative in merito ai contratti di leasing. Le disposizioni del nuovo principio sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2019. L'IFRS 16 sostituisce lo IAS 17 e le relative interpretazioni e definisce un modello unico di rilevazione dei contratti di leasing basato sulla rilevazione in capo al conduttore (lessee) di un asset rappresentativo del diritto di utilizzo del bene ("right of use") in contropartita a una passività rappresentativa dell'obbligazione a eseguire i pagamenti previsti dal contratto ("lease liability"). L'accounting del nuovo principio prevede in sintesi la rilevazione:

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 257

• nello stato patrimoniale: attività rappresentative del diritto d'uso del bene e passività finanziarie di corrispondente ammontare relative all'obbligazione a effettuare i pagamenti previsti dal contratto;
• nel conto economico: ammortamenti dell'attività per diritto d'uso e interessi passivi maturati sulla lease liability;
• nel rendiconto finanziario si determinano i seguenti effetti: a) una modifica del flusso di cassa netto da attività operativa che non accoglierà più i pagamenti per canoni di leasing, ma gli esborsi per interessi passivi sulla lease liability non oggetto di capitalizzazione; b) una modifica del flusso di cassa netto da attività di investimento che non accoglierà più i pagamenti relativi a canoni di leasing capitalizzati su attività materiali e immateriali, ma solo gli esborsi per interessi passivi sulla lease liability oggetto di capitalizzazione; c) una modifica del flusso di cassa netto da attività di finanziamento che accoglierà gli esborsi connessi al rimborso delle lease liability.

Il nuovo principio elimina la classificazione dei leasing come operativi o finanziari, con limitate eccezioni di applicazione del trattamento contabile attualmente previsto per i leasing operativi (imputazione dei canoni di leasing a conto economico per competenza per i leasing rispondenti ai requisiti per essere considerati come "short term" o "low value").

Al contrario, per i bilanci dei locatori (lessor) non sono previste modifiche rilevanti ed è mantenuta la distinzione tra leasing operativi e finanziari.

Si prevede che l'applicazione del nuovo principio comporterà impatti significativi sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo in conseguenza:

• (i) di un incremento delle immobilizzazioni per il diritto d'uso degli asset tra le attività;
• (ii) di un impatto sulla posizione finanziaria netta, derivante dall'incremento delle passività finanziarie per debiti sui leasing;
• (iii) di un incremento dell'EBITDA, e in misura minore dell'EBIT, per via della riduzione dei canoni di leasing attualmente inclusi nei costi operativi, e di un contestuale aumento degli ammortamenti;
• (iv) di una marginale variazione del risultato netto per effetto della rilevazione degli oneri finanziari.

Nel corso del 2018 si è conclusa l'attività di analisi avviata nel 2016 volta a individuare le potenziali criticità sui contratti in ambito, valutare i potenziali impatti sul bilancio e verificare gli eventuali adeguamenti dei sistemi di supporto all'informativa finanziaria al fine di assicurare la corretta e puntuale ripresa dei dati gestionali e dei valori contabili.

A seguito dell'analisi effettuata, le principali fattispecie contrattuali collegate a specifiche categorie di asset che interessano la maggior parte della realtà del Gruppo sono le seguenti:

• mezzi navali per lo svolgimento di progetti della Divisione E&C Offshore;
• contratti di affitto di immobili;
• aree industriali e yard di fabbricazione a supporto di progetti della Divisione E&C Onshore;
• auto e dotazioni di ufficio.

In sede di prima applicazione del nuovo principio, Saipem intende:

• applicare il metodo di transizione retrospettico modificato (cd. "modified retrospective approach") rilevando l'effetto connesso alla rideterminazione retroattiva dei valori del patrimonio netto al 1° gennaio 2019, senza effettuare il restatement degli esercizi precedenti posti a confronto;
• avvalersi dell'espediente pratico che consente di non applicare l'IFRS 16 ai leasing per i quali la durata residua al 1° gennaio 2019 è inferiore ai 12 mesi, per tutte le tipologie di asset;
• considerare come leasing tutti i contratti classificabili come tali in base all'IFRS 16 senza applicare il cosiddetto espediente del "granfathering" (possibilità di non riesaminare ogni contratto esistente al 1° gennaio 2019, applicando l'IFRS 16 ai soli contratti precedentemente identificati come leasing in base allo IAS 17 e IFRIC 4);
• rilevare un'attività per il right of use a un importo corrispondente alla passività per lease liability rettificata, ove necessario, per tenere conto degli eventuali risconti attivi per anticipi e senza considerare i costi diretti iniziali sostenuti in anni precedenti al 1° gennaio 2019.
• Inoltre, valgono le seguenti precisazioni:
• la lease liability è rilevata al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing, attualizzati usando il tasso di finanziamento incrementale di Saipem (tasso al 1° gennaio 2019, in sede di prima applicazione) e definendo il tasso di sconto usato per l'attualizzazione dei flussi di cassa sulla base della curva benchmark spot EUR aggiustata per il rischio Saipem. Il tasso è definito tenendo conto, tra le altre cose, della valuta di denominazione e della durata del contratto sottostante;
• i pagamenti variabili legati all'utilizzo di un asset non sono inclusi nella lease liability/right of use dell'attività, ma sono rilevati, ai sensi delle disposizioni dell'IFRS 16, in conto economico come costi del periodo;
• le opzioni di rinnovo o di terminazione anticipata sono analizzate, ove presenti, ai fini della determinazione della durata complessiva del contratto.

Sulla base delle informazioni disponibili, l'adozione dell'IFRS 16 comporta la rilevazione di right-of-use dell'attività e lease liability al 1° gennaio 2019 per circa 111 milioni di euro; detta stima potrebbe subire variazioni in relazione all'eventuale evoluzione interpretativa derivante dalle indicazioni dell'IFRIC,

nonché all'affinamento del processo di elaborazione in vista della prima applicazione del principio nei reporting finanziari 2019.

Sempre sulla base delle informazioni attualmente disponibili, di seguito è fornita la riconciliazione tra l'ammontare dei pagamenti minimi futuri dovuti per contratti di leasing operativi non annullabili al 31 dicembre 2018 (in base allo IAS 17) e il saldo di apertura della lease liability, non attualizzata, al 1° gennaio 2019 (in base alI'IFRS 16):

(milioni di euro)
Pagamenti minimi futuri dovuti per contratti di leasing operativi non annullabili (IAS 17) al 31 dicembre 2018
Leasing annullabili in base allo IAS 17	6
Lease liability non attualizzata (IFRS 16) al 1° gennaio 2019
Effetto attualizzazione	(14)
Lease liability (IFRS 16) al 1° gennaio 2019

Sulla base delle valutazioni del business non sono state considerate nella determinazione della durata complessiva dei contratti e della lease liability al 1° gennaio 2019 opzioni di rinnovo di immobili per complessivi 103 milioni di euro.

Con il Regolamento n. 2018/498, emesso dalla Commissione Europea in data 22 marzo 2018, sono state omologate le previsioni normative contenute nel documento "Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa - Modifiche all'IFRS 9", emesso dallo IASB in data 12 ottobre 2017. Il documento consente la misurazione al costo ammortizzato o al Fair Value Through Other Comprehensive Income (FVTOCI) di un'attività finanziaria caratterizzata da un'opzione di pagamento anticipato mediante compensazione negativa (cd. "negative compensation"). Il documento ha inoltre chiarito la modalità di contabilizzazione di una modifica o di uno scambio di una passività finanziaria al costo ammortizzato che non è stata oggetto di derecognition. La differenza tra i cash flow contrattuali originari e i cash flow modificati, scontati al tasso di interesse effettivo, deve essere rilevata a conto economico alla data della modifica o dallo scambio. Tali disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019.

Con il Regolamento n. 2018/1595, emesso dalla Commissione Europea in data 23 ottobre 2018, è stato omologato l'IFRIC 23 "Uncertainity Over Income Tax Treatments" che fornisce indicazioni su come considerare contabilmente le incertezze su determinati comportamenti seguiti dall'entità nell'applicare la normativa fiscale (ad esempio, comportamenti adottati in materia di transfer price che potrebbero essere oggetto di contestazione da parte delle autorità fiscali, oppure incertezze in merito al periodo di deduzione dell'ammortamento fiscale di determinati asset). Occorre verificare la probabilità che le autorità fiscali accettino o meno il comportamento assunto dall'entità e verificare se considerare l'incertezza a sé stante oppure in relazione al generale carico fiscale dell'entità.

L'IFRIC 23 sarà efficace a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019.

Con il Regolamento n. 2019/237, emesso dalla Commissione Europea in data 8 febbraio 2019, è stato omologato lo IAS 28 "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures", volto a chiarire che le disposizioni dell'IFRS 9, ivi incluse quelle in materia di impairment, si applicano anche agli strumenti finanziari rappresentativi di interessenze a lungo termine verso una società collegata o una joint venture che, nella sostanza, fanno parte dell'investimento netto nella società collegata o joint venture (cd. long-term interest). Le modifiche allo IAS 28 sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019.

Con il Regolamento n. 2019/402, emesso dalla Commissione Europea in data 13 marzo 2019, sono state omologate le modifiche allo IAS 19 "Plan Amendment, Curtailment or Settlement", volte essenzialmente a richiedere l'utilizzo di ipotesi attuariali aggiornate nella determinazione del costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti e degli interessi netti per il periodo successivo a una modifica, una riduzione o un'estinzione di un piano a benefici definiti esistente. Le modifiche allo IAS 19 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019.

Con il Regolamento n. 2019/412, emesso dalla Commissione Europea in data 14 marzo 2019, è stato omologato il documento "Annual Improvements to IFRS Standards 2015-2017 Cycle", contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali. Le modifiche ai principi contabili sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019.

Principi contabili e interpretazioni emessi dallo IASB/IFRIC e non ancora omologati dalla Commissione Europea

In data 18 maggio 2017, lo IASB ha emesso l'IFRS 17 "Insurance Contracts" (di seguito IFRS 17), che definisce il trattamento contabile dei contratti assicurativi emessi e dei contratti di riassicurazione posseduti. Le disposizioni dell'IFRS 17, che superano quelle attualmente previste dall'IFRS 4 "Contratti assicurativi", sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2021.

In data 29 marzo 2018, lo IASB ha emesso il documento "Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards", che contiene modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali volte a recepire il nuovo framework di riferimento degli IFRS (cd. Conceptual Framework for Financial Reporting), emesso dallo IASB nella stessa data. Le modifiche ai principi contabili sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 259

In data 22 ottobre 2018, lo IASB ha emesso le modifiche all'IFRS 3 "Business Combinations", volte a fornire chiarimenti sulla definizione di business. Le modifiche all'IFRS 3 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020.

In data 31 ottobre 2018, lo IASB ha emesso le modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8 "Definition of Material", volte a chiarire, e a rendere uniforme all'interno degli IFRS e di altre pubblicazioni, la definizione di rilevanza con la finalità di supportare le imprese in sede di formulazione di giudizi in merito alla stessa. In particolare, un'informazione deve considerarsi rilevante se si può ragionevolmente presumere che la relativa omissione, errata presentazione od occultamento influenzi gli utilizzatori principali del bilancio in sede di assunzione di decisioni sulla base del bilancio. Le modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020.

Allo stato Saipem sta analizzando i principi indicati e valutando se la loro adozione avrà un impatto significativo sul bilancio.

Riepilogo effetti prima adozione IFRS 9 e IFRS 15

L'adozione dei nuovi principi IFRS 9 "Strumenti finanziari" e IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con il cliente", come riportato nei criteri di redazione, ha comportato i seguenti effetti sui saldi di apertura al 1° gennaio 2018.

(migliaia di euro)

Voci di bilancio	31.12.2017	Applicazione IFRS 9	Applicazione IFRS 15	prima applicazione Totale effetti	al 01.01.2018 Situazione
Attività correnti
di cui: crediti commerciali e altri crediti	1.695.153	(23.645)	3.747	(19.898)	1.675.255
Totale patrimonio netto	3.534.370	(23.645)	3.747	(19.898)	3.514.472

Con riferimento all'esercizio 2018, l'applicazione delle precedenti disposizioni (IAS 11 e IAS 18) in materia di revenue recognition avrebbe prodotto sostanzialmente un incremento di ricavi per 3.213 migliaia di euro, un aumento di crediti commerciali e di patrimonio netto per 534 migliaia di euro e una variazione di flussi di cassa relativi ai crediti commerciali per 3.213 migliaia di euro.

Attività correnti

Disponibilità liquide ed equivalenti 5

Sono costituite dalle disponibilità temporanee generate nell'ambito della gestione di tesoreria e sono relative a conti correnti ordinari presso banche in Italia per 972.397 migliaia di euro, presso banche all'estero per 105.820 migliaia di euro, e a denaro e valori in cassa per 137 migliaia di euro di cui 32 migliaia di euro presso la sede e le basi operative in Italia e 105 migliaia di euro presso le filiali estere.

Le disponibilità liquide di fine esercizio in moneta diversa dall'euro riguardano principalmente le seguenti valute: USD per 34.514 migliaia di euro, KWD (dinaro kuwaitiano) per 28.502 migliaia di euro, AED (dirham Emirati Arabi) per 10.002 migliaia di euro e QAR (dinaro qatarino) per 5.639 migliaia di euro.

Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e, relativamente ai conti cassa e ai conti bancari attivi all'estero, non esistono restrizioni valutarie, o di altro genere, alla loro trasferibilità in Italia, a eccezione delle disponibilità presenti su un conto corrente di una filiale estera (per un totale di 552 migliaia di euro equivalenti) oggetto di un blocco temporaneo dei movimenti bancari a seguito di un'azione legale da parte di un fornitore.

Le disponibilità liquide ed equivalenti presentano rispetto all'esercizio precedente un decremento di 226.122 migliaia di euro. L'apporto dalla Joint Operation Ship Recycling Scarl nell'esercizio 2018 è pari a 1.738 migliaia di euro.

Le disponibilità presentano la seguente ripartizione per area geografica:

31.12.2017 (migliaia di euro)	31.12.2018
Italia 1.214.143	972.429
Resto Europa 69.130	66.248
CSI 898	1.280
Resto Asia 11.961	16.386
Africa Settentrionale 976	1.219
Africa Sub-sahariana 120	303
Americhe 7.248	20.489
Totale 1.304.476	1.078.354

Crediti commerciali e altri crediti 6

I crediti commerciali e altri crediti ammontano a 1.975.334 migliaia di euro, con un incremento di 280.181 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e sono analizzabili come segue:

		Valore netto al 31.12.2017		Valore netto al 31.12.2018
(migliaia di euro)		di cui scadenti oltre l'esercizio successivo	di cui scadenti oltre i 5 anni		di cui scadenti oltre l'esercizio successivo	di cui scadenti oltre i 5 anni
Crediti verso:
- joint venture	65.192	-	-	65.779	-	-
- clienti	727.344	78.410	-	544.335	79.084	-
- imprese controllate	766.429	-	-	1.174.017	-	-
- imprese collegate	39.197	616	-	68.549	616	-
- altri	96.991	1.506	-	122.654	1.423	-
Totale	1.695.153	80.532	-	1.975.334	81.123	-

I crediti sono esposti al netto del fondo svalutazione di 183.478 migliaia di euro, in aumento di 54.111 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, così come risulta dalla seguente tabella:

	svalutazione commerciali	svalutazione altri crediti
(migliaia di euro)	crediti Fondo	Fondo	Totale
Valore al 31.12.2017	104.830	24.537	129.367
Effetto adozione IFRS 9 01.01.2018	23.645	-	23.645
Accantonamenti dell'esercizio	31.090	-	31.090
Utilizzi dell'esercizio	(1.074)	(242)	(1.316)
Altre variazioni	692	-	692
Valore al 31.12.2018	159.183	24.295	183.478

Le ritenute a garanzia ammontano a 81.843 migliaia di euro, di cui 79.700 migliaia di euro a lungo termine.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 261

I crediti finanziari non strumentali all'attività operativa sono pari a 781.499 migliaia di euro, di cui 732.125 migliaia di euro verso Saipem Finance International BV per attività inerenti la gestione finanziaria accentrata per il Gruppo Saipem, 18.990 migliaia di euro verso la Saipem Contracting Algérie SpA e 30.384 migliaia di euro derivanti dall'accensione di un escrow account presso un istituto di credito italiano a garanzia di un importo incassato da una collegata a titolo di un anticipo contrattuale. I crediti verso parti correlate sono indicati alla nota 38.

Gli altri crediti ammontano al 31 dicembre 2018 a 122.654 migliaia di euro, con un incremento di 25.663 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente e sono così analizzabili:

(migliaia di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Importi esigibili entro l'esercizio successivo:
- acconti a fornitori terzi	40.750	60.209
- crediti verso il personale	11.816	18.068
- depositi cauzionali	2.760	3.082
- conto deposito Serfactoring SpA	2.620	2.232
- assicurazioni	2	3
- crediti verso enti previdenziali	13	95
- crediti diversi	62.061	61.837
a dedurre:
- fondo svalutazione altri crediti	(24.537)	(24.295)
Totale entro l'esercizio successivo	95.485	121.231
Importi esigibili oltre l'esercizio successivo:
- depositi cauzionali	1.506	1.423
Totale oltre l'esercizio successivo	1.506	1.423
Totale generale	96.991	122.654

I crediti di natura commerciale compresi nella voce "Crediti commerciali e altri crediti" ammontano a 976.282 migliaia di euro, con un decremento di 33.787 migliaia di euro.

Come esposto nei "Criteri di valutazione" al paragrafo "Svalutazioni di attività finanziarie", a cui si rimanda, la recuperabilità dei crediti di natura commerciale è verificata sulla base del cosiddetto "expected credit loss model" adottato in ottemperanza all'IFRS 9, illustrato nel citato paragrafo.

Il modello gestionale adottato da Saipem utilizza l'approccio semplificato previsto dal principio che prescrive la valutazione del fondo copertura perdite per un importo pari alle perdite attese lungo l'intera vita del credito e utilizza per la quantificazione delle perdite attese la probabilità di default dei clienti, basata su dati di mercato osservabili e su valutazioni raccolte da info-provider. Agli accantonamenti al fondo svalutazione crediti effettuati dopo un'analisi dei singoli crediti scaduti, che di fatto sconta già una vista prospettica di progetto, si affianca una valutazione sul merito creditizio dei clienti effettuata centralmente dalla Corporate sul portafoglio dei crediti e comunicata alle società al fine di consentire la determinazione e la rilevazione contabile dell'effetto nelle situazioni periodiche.

Al 31 dicembre 2018 l'effetto delle perdite attese sui crediti commerciali, determinate in base alla valutazione sul merito creditizio dei clienti, ammonta a 48.352 migliaia di euro sul totale del fondo svalutazione crediti commerciali di 159.183 migliaia di euro. Il consolidamento della Joint Operation Ship Recycling Scarl nell'esercizio 2018 ha comportato l'elisione in Saipem SpA di crediti finanziari strumentali all'attività operativa verso la JO per 1.286 migliaia di euro.

Non vi sono crediti con esigibilità prevista oltre i cinque anni.

I crediti commerciali in moneta diversa dall'euro riguardano principalmente le seguenti valute: USD per 269.260 migliaia di euro, KWD (dinari Kuwait) per 58.353 migliaia di euro e NOK (corona norvegese) per 14.749 migliaia di euro.

Articolazione dei crediti per area geografica

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 262

L'articolazione dei crediti commerciali e altri crediti per area geografica risulta la seguente:

(migliaia di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Italia	430.624	842.176
Estero
Resto Europa	554.112	432.354
CSI	57.322	47.945
Resto Asia	271.827	305.754
Africa Settentrionale	48.193	46.637
Africa Sub-sahariana	198.355	196.598
Americhe	131.824	102.162
Altre aree	2.896	1.708
Totale	1.264.529	1.133.158
Totale generale	1.695.153	1.975.334

Per il dettaglio degli importi relativi ai progetti realizzati in Algeria si faccia riferimento alla nota 41 "Altre informazioni: Algeria".

Rimanenze e attività contrattuali 7

Rimanenze

Il valore delle rimanenze al 31 dicembre 2018 ammonta a complessivi 31.937 migliaia di euro, con un decremento di 3.290 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2017. Il dettaglio è riportato nel prospetto che segue:

31.12.2017 (migliaia di euro)	31.12.2018
Materie prime, sussidiarie e di consumo 35.227	31.937
Totale 35.227	31.937

La voce "Materie prime, sussidiarie e di consumo" comprende parti di ricambio per l'attività di perforazione e di costruzione, nonché materiale di consumo destinato a uso interno e non alla vendita. Le rimanenze di magazzino sono esposte al netto del fondo svalutazione di 44.480 migliaia di euro, analizzato come segue:

(migliaia di euro)	svalutazione rimanenze Fondo
Valore al 31.12.2017	47.886
Accantonamenti dell'esercizio	5.374
Utilizzi dell'esercizio	(8.780)
Valore al 31.12.2018	44.480

Le rimanenze di magazzino non sono soggette ad alcun gravame giuridico (pegno, patto di riservato dominio, ecc.).

Attività contrattuali

La voce di 407.276 migliaia di euro (767.357 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) si analizza come segue:

(migliaia di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	767.357	408.061
Fondo svalutazione attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	-	(785)
Totale	767.357	407.276

Le attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine) ammontano, al netto del relativo fondo svalutazione, a 407.276 migliaia di euro, con una diminuzione di 360.081 migliaia di euro rispetto ai valori del 31 dicembre 2017, e sono determinate dalla differenza temporale tra stati d'avanzamento operativi dei progetti e il raggiungimento di stati d'avanzamento contrattuali che consentono la fatturazione, nonché dal riconoscimento di corrispettivi aggiuntivi ritenuti probabili e prudenzialmente misurati.

L'ammontare delle attività contrattuali diminuisce per effetto del riconoscimento delle milestone da parte dei committenti, della fatturazione e del relativo incasso, nonché per effetto della svalutazione derivante dal continuo monitoraggio legale e commerciale degli importi dei claim e change order considerati nella vita intera ai fini della valutazione dei contratti a lungo termine.

Relativamente all'IFRS 9, in sede di prima applicazione delle nuove disposizioni, i valori al 31 dicembre 2017 non sono stati rideterminati, in quanto il relativo effetto al 1° gennaio 2018 sarebbe stato non significativo.

Per il dettaglio degli importi relativi ai progetti realizzati in Algeria si faccia riferimento alla nota 41 "Altre informazioni: Algeria".

Attività per imposte sul reddito correnti 8

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 263

Le attività per imposte sul reddito correnti ammontano a 74.571 migliaia di euro, con un decremento di 20.577 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente e sono così analizzabili:

(migliaia di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Amministrazione finanziaria italiana	56.228	57.424
Amministrazioni finanziarie estere	38.920	17.147
Totale	95.148	74.571

I crediti per imposte estere comprendono, principalmente, i crediti vantati da alcune filiali estere nei confronti delle amministrazioni finanziarie locali per imposte versate anticipatamente.

L'apporto della Joint Operation Ship Recycling Scarl è pari a 11 migliaia di euro.

Le imposte sul reddito sono commentate alla nota 33.

Attività per altre imposte correnti 9

Le attività per altre imposte correnti ammontano a 5.829 migliaia di euro, e risultano così composte:

31.12.2017 (migliaia di euro)	31.12.2018
Amministrazione finanziaria italiana:
- per crediti Iva 14.433	890
- per altri rapporti 879	1
Amministrazioni finanziarie estere:
- per crediti Iva 11.523	3.548
- per altri rapporti 3.142	1.390
Totale 29.977	5.829

I crediti Iva chiesti a rimborso verso l'Amministrazione finanziaria italiana al 31 dicembre 2018, inclusi gli interessi maturati, sono pari a 250 migliaia di euro.

L'apporto complessivo della Joint Operation Ship Recycling Scarl per crediti Iva italiani è pari a 540 migliaia di euro, di cui 17 migliaia di euro chiesti a rimborso.

Durante l'esercizio sono stati svalutati crediti tributari di competenza di due filiali estere per 79 migliaia di euro.

Altre attività correnti 10

Le altre attività correnti ammontano a 94.558 migliaia di euro, con una diminuzione di 16.389 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente e sono analizzabili nel modo seguente:

(migliaia di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Fair value su contratti derivati su valute e merci	83.540	64.961
Altre attività	27.407	29.597
Totale	110.947	94.558

Le altre attività al 31 dicembre 2018 sono composte da 25.179 migliaia di euro per costi di competenza di futuri esercizi e da 4.418 migliaia di euro per commissioni su fidejussioni di competenza di esercizi futuri.

Il fair value degli strumenti derivati è commentato alla nota 26 "Strumenti finanziari derivati".

Le altre attività correnti verso parti correlate sono dettagliate come segue:

31.12.2017 (migliaia di euro)	31.12.2018
Saipem Finance International BV 73.438	61.214
Eni SpA 375	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno 601	164
Consorzio F.S.B. 97	98
Saipem Contracting Algérie SpA -	15
Totale 74.511	61.491

Attività non correnti

Immobili, impianti e macchinari 11

La consistenza degli immobili ammonta a 375.355 migliaia di euro, con un decremento di 36.578 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente; i movimenti intervenuti negli ultimi due esercizi sono analizzati nelle tabelle seguenti:

	Valore netto al 31.12.2017
(migliaia di euro)	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Attrezzature industriali e commerciali	Altri beni	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale Immobilizzazioni materiali
Costo originario
Saldo al 31.12.2016	192.102	1.339.457	232.439	36.658	2.143	1.802.799
Movimenti dell'esercizio:
- acquisizioni da terzi	3.415	26.678	7.113	2.117	5.372	44.695
- produzione interna	63	819	55	-	3.066	4.003
- acquisizioni da altre società del Gruppo	753	2.297	946	-	-	3.996
- trasferimenti da immobilizzazioni materiali in corso	1	(853)	852	-	-	-
- alienazioni	(2.599)	(10.951)	(5.255)	(30)	-	(18.835)
- cessione interessenza in joint venture	-	-	(524)	(2.352)	-	(2.876)
- radiazioni	(1.158)	(3.937)	(3.430)	(12.610)	-	(21.135)
Saldo al 31.12.2017	192.577	1.353.510	232.196	23.783	10.581	1.812.647
Fondo ammortamento e svalutazioni
Saldo al 31.12.2016	137.496	956.932	192.682	33.994	545	1.321.649
Movimenti dell'esercizio:
- trasferimenti	-	(15)	15	-	-	-
- ammortamenti	5.584	51.492	9.739	1.228	-	68.043
- svalutazioni	-	45.553	3.715	53	-	49.321
- alienazioni	(2.596)	(9.356)	(5.043)	(28)	-	(17.023)
- cessione interessenza in joint venture	-	-	(92)	(381)	-	(473)
- radiazioni	(1.159)	(3.613)	(3.425)	(12.606)	-	(20.803)
Saldo al 31.12.2017	139.325	1.040.993	197.591	22.260	545	1.400.714
Valore netto di bilancio	53.252	312.517	34.605	1.523	10.036	411.933

		Valore netto al 31.12.2018
			Attrezzature		Immobilizzazioni	Totale
	Terreni	Impianti	industriali		in corso	Immobilizzazioni
(migliaia di euro)	e fabbricati	e macchinari	e commerciali	Altri beni	e acconti	materiali
Costo originario
Saldo al 31.12.2017	192.577	1.353.510	232.196	23.783	10.581	1.812.647
Movimenti dell'esercizio:
- acquisizioni da terzi	1.330	14.978	2.752	431	14.357	33.848
- produzione interna	16	643	3	-	5.268	5.930
- acquisizioni da altre società del Gruppo	-	635	321	-	-	956
- altre variazioni	-	-	105	267	-	372
- trasferimenti da immobilizzazioni
materiali in corso	(171)	(54)	321		(96)	-
- alienazioni	(240)	(4.412)	(4.283)	(13)	-	(8.948)
- radiazioni	(117)	(7.651)	(2.739)	(3.182)	(248)	(13.937)
Saldo al 31.12.2018	193.395	1.357.649	228.676	21.286	29.862	1.830.868
Fondo ammortamento e svalutazioni
Saldo al 31.12.2017	139.325	1.040.993	197.591	22.260	545	1.400.714
Movimenti dell'esercizio:
- ammortamenti	5.719	45.820	9.396	630	-	61.565
- altre variazioni	-	-	95	158	-	253
- trasferimenti	(10)	5	5	-	-	-
- svalutazioni	2.352	7.747	1.589	32	-	11.720
- alienazioni	(142)	(2.158)	(3.207)	(13)	-	(5.520)
- radiazioni	(100)	(7.014)	(2.734)	(3.123)	(248)	(13.219)
Saldo al 31.12.2018	147.144	1.085.393	202.735	19.944	297	1.455.513
Valore netto di bilancio	46.251	272.256	25.941	1.342	29.565	375.355

Nel corso dell'esercizio 2018 si sono verificate le seguenti variazioni in aumento:

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 265

(migliaia di euro)
Terreni e fabbricati:
- terreni	2
- fabbricati	238
- costruzioni leggere	1.106
Totale	1.346
Impianti e macchinari:
- lavori per modifiche e migliorie apportate a mezzi specifici di costruzione	1.616
- nuovi investimenti e migliorie su macchinari vari per le attività di costruzione e perforazione	4.828
- lavori per modifiche e migliorie apportate a mezzi specifici di perforazione	9.812
Totale	16.256
Attrezzature industriali e commerciali:
- acquisto di attrezzature e strumenti vari per controlli radiografici e per l'attività di costruzione	838
- acquisto di mezzi mobili speciali, automezzi e fuoristrada, escavatori e altri mezzi	1.686
- acquisto di attrezzatura varia di perforazione	657
Totale	3.181
Altri beni:
- personal computer, unità di sistema e stampanti	606
- mobili, arredi	92
Totale	698

Nel corso dell'esercizio 2018 Saipem SpA ha esercitato l'opzione di riscatto presente in due contratti di locazione finanziaria stipulati nel 2015, acquisendo la proprietà di due impianti Rig di perforazione.

Nel corso dell'esercizio si sono verificate le seguenti variazioni in diminuzione:

	Alienazioni	Radiazioni
(migliaia di euro)
Terreni e fabbricati:
- costruzioni leggere	240	117
Totale	240	117
Impianti e macchinari:
- impianti generici	3.059	2.291
- impianti perforazione	780	5.011
- impianti specifici di costruzione	573	349
Totale	4.412	7.651
Attrezzature industriali e commerciali:
- mezzi mobili speciali, automezzi, escavatori, pale meccaniche e altri mezzi	3.823	634
- attrezzatura varia di costruzione	399	776
- attrezzatura varia di perforazione	37	1.329
- autovetture, motoveicoli e simili	24	-
Totale	4.283	2.739
Altri beni:
- mobili e macchine ordinarie d'ufficio ed elettroniche	13	3.182
Totale	13	3.182

Nel corso dell'esercizio sono state acquistate da altre società del Gruppo (principalmente da Petrex SA e Saimexicana), attrezzature industriali e impianti e macchinari, per complessivi 956 migliaia di euro.

Sono state realizzate inoltre vendite ad altre società del Gruppo, principalmente attrezzature industriali e commerciali, nonché impianti e macchinari alla società Servizi Energia Italia SpA.

Complessivamente le vendite hanno generato:

• plusvalenze per 2.388 migliaia di euro;

• minusvalenze per 904 migliaia di euro.

Gli effetti economici delle alienazioni e radiazioni di immobilizzazioni materiali sono indicati alle voci del conto economico "Altri ricavi e proventi" (nota 29) e "Altri oneri" (nota 30).

Gli immobili, impianti e macchinari completamente ammortizzati ancora in uso, riguardano principalmente attrezzature industriali acquistate per progetti specifici e interamente ammortizzate durante il periodo di esecuzione degli stessi.

Il totale degli impegni su investimenti in corso di esecuzione alla data del 31 dicembre 2018 ammonta a 19.826 migliaia di euro (4.824 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

A causa delle mutate prospettive di utilizzo e in coerenza con la razionalizzazione dell'asset base prevista nel piano strategico, è stato ridotto il valore di iscrizione di alcuni asset ubicati in Kazakhstan (7.623 migliaia di euro), nonché di fabbricati e impianti e macchinari presenti nell'unità produttiva di Arbatax (4.097 migliaia di euro).

Immobilizzazioni in corso e acconti

Ammontano a 29.565 migliaia di euro e si riferiscono principalmente al progetto "SPRINGS" (Subsea Process and Injection Gear for Seawater), un impianto di filtraggio di acqua sottomarina, nonché alla realizzazione del progetto Hydrone, sistema di robot subacquei per supportare lo sviluppo dei campi sottomarini.

Lo stato di ammortamento delle singole voci di bilancio alla fine dell'esercizio è il seguente:

(%)	31.12.2017	31.12.2018
Terreni e fabbricati	73	76
Impianti e macchinari	77	80
Attrezzature industriali e commerciali	86	89
Altri beni	94	94
Immobilizzazioni materiali nel complesso	78	79

Le quote di ammortamento imputate a conto economico sono definite in base alla durata economico-tecnica dei cespiti con le seguenti aliquote:

(%)	min	max
Fabbricati industriali	3	12,5
Impianti e macchinari	10	15
Attrezzature industriali e commerciali	20	40
Altri beni	12	20

Attività immateriali 12

Le attività immateriali ammontano a 32.757 migliaia di euro, con un incremento di 9.904 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

I movimenti intervenuti negli ultimi due esercizi sono analizzati nelle seguenti tabelle:

	Valore netto al 31.12.2017
	Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione				Immobilizzazioni	Totale
	Costi	delle opere			in corso	Immobilizzazioni
(migliaia di euro)	di sviluppo	dell'ingegno	Goodwill	Altre	e acconti	immateriali
Costo originario
Saldo al 31.12.2016	7.688	169.138	3.241	95	7.214	187.376
Acquisizioni	-	5.890	-	-	2.450	8.340
Trasferimenti	-	5.261	-	-	(5.261)	-
Dismissioni	-	(138)	-	-	(123)	(261)
Saldo al 31.12.2017	7.688	180.151	3.241	95	4.280	195.455
Ammortamenti accumulati
Saldo al 31.12.2016	7.688	155.809	-	95	-	163.592
Ammortamenti	-	9.148	-	-	-	9.148
Trasferimenti	-	-	-	-	-	-
Dismissioni	-	(138)	-	-	-	(138)
Saldo al 31.12.2017	7.688	164.819	-	95	-	172.602
Valore netto	-	15.332	3.241	-	4.280	22.853

	Valore netto al 31.12.2018
		Diritti di brevetto
		industriale e diritti
		di utilizzazione			Immobilizzazioni	Totale
(migliaia di euro)	Costi di sviluppo	delle opere dell'ingegno	Goodwill	Altre	in corso e acconti	Immobilizzazioni immateriali
Costo originario
Saldo al 31.12.2017	7.688	180.151	3.241	95	4.280	195.455
- Acquisizioni	-	11.755	-	-	6.031	17.786
- produzione interna	-	-	-	-	94	94
- Trasferimenti	-	1.665	-	-	(1.665)	-
- Dismissioni	-	(112)	-	-	(4)	(116)
Saldo al 31.12.2018	7.688	193.459	3.241	95	8.736	213.219
Ammortamenti accumulati
Saldo al 31.12.2017	7.688	164.819	-	95	-	172.602
- Ammortamenti	-	7.928	-	-	-	7.928
- Trasferimenti	-	-	-	-	-	-
- Dismissioni	-	(68)	-	-	-	(68)
Saldo al 31.12.2018	7.688	172.679	-	95	-	180.462
Valore netto	-	20.780	3.241	-	8.736	32.757

Nel corso dell'esercizio 2018 si sono verificate le seguenti variazioni in aumento:

Totale	1.665
- vari progetti di ricerca e sviluppo brevetti	1.665
Trasferimento dalle immobilizzazioni immateriali in corso:
Totale	11.755
- altri progetti	496
- brevetti	18
- licenze e software	11.241
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno:
(migliaia di euro)

Nel corso dell'esercizio 2018 sono state effettuate dismissioni legate principalmente ai brevetti e software, generando una minusvalenza di 48 migliaia di euro. Gli effetti economici delle dismissioni di immobilizzazioni immateriali sono indicati alla voce del conto economico "Altri oneri" (nota 30).

Immobilizzazioni in corso e acconti

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 267

4.516
290
625
694
6.125
1.665
1.665

Le immobilizzazioni immateriali comprendono principalmente "Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno" relativi al potenziamento dei programmi di software, nonché a processi sviluppati internamente per migliorare e ammodernare i sistemi operativi e tecnologici, con aliquote di ammortamento comprese nell'intervallo 6,66% e 33,3%.

Partecipazioni 13

La voce è costituita da partecipazioni per un ammontare complessivo di 2.396.977 migliaia di euro, con un incremento di 125.745 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente. Il dettaglio è il seguente:

(migliaia di euro) Saldo iniziale al 1° gennaio 2018 2.271.232 Operazioni su partecipazioni 2018 Saipem SA Aumento di capitale 47.501 Saipem SA Ripresa di valore 54.014 Saipem Maritime Asset Management Sarl Ripresa di valore 24.195 Servizi Energia Italia SpA Ripresa di valore 386 Andromeda Consultoria Tecnica e Representações Ltda Aumento di capitale 1.782 Andromeda Consultoria Tecnica e Representações Ltda Svalutazione (1.280) PSS Netherlands BV Costituzione 11 Nagarjuna Fertilizers and Chemicals Ltd Valutazione al fair value (685) Nagarjuna Oil Refinery Ltd Valutazione al fair value (179) Totale partecipazioni al 31 dicembre 2018 2.396.977 Tipo operazione Valore

Per informazioni in merito al consolidamento della Joint Operation Ship Recycling Scarl fare riferimento al paragrafo "Informazioni supplementari" a pagina 235.

Partecipazioni in imprese controllate

Le partecipazioni in imprese controllate ammontano a 2.396.226 migliaia di euro, con un incremento rispetto all'esercizio precedente pari a 126.598 migliaia di euro.

		Rettifiche
(migliaia di euro)	Costo	di valore	Totale
Imprese controllate
Saldo iniziale al 1° gennaio 2017	2.605.867	(618.376)	1.987.491
Movimenti dell'esercizio:
- sottoscrizione aumento di capitale Saipem SA	454.849	-	454.849
- svalutazione Saipem SA	-	(147.058)	(147.058)
- svalutazione INFRA SpA	-	(129)	(129)
- svalutazione Saipem Maritime Asset Management Sarl	-	(26.286)	(26.286)
- apporto in conto capitale Andromeda Consultoria Tecnica e Representações	761	-	761
Saldo finale al 31 dicembre 2017	3.061.477	(791.849)	2.269.628
Movimenti dell'esercizio:
- aumento di capitale Saipem SA	47.501	-	47.501
- aumento di capitale Andromeda Consultoria Tecnica e Representações Ltda	1.782	-	1.782
- svalutazione Andromeda Consultoria Tecnica e Representações Ltda	-	(1.280)	(1.280)
- rivalutazione Saipem SA	-	54.014	54.014
- rivalutazione Saipem Maritime Asset Management Sarl	-	24.195	24.195
- rivalutazione Servizi Energia Italia SpA	-	386	386
Saldo finale al 31 dicembre 2018	3.110.760	(714.534)	2.396.226

Le operazioni su partecipazioni controllate sono analizzate come segue:

• in data 25 maggio 2018 l'Assemblea Generale di Saipem SA ha deliberato di aumentare il capitale sociale della società incrementando di 15 centesimi di euro il valore nominale delle azioni che, a seguito dell'operazione, si attestano su un valore finale di 1,67 euro ciascuna.

Il capitale sociale passa quindi da un valore di 481.338 migliaia di euro a un valore di 528.838 migliaia di euro. Saipem SpA ha sottoscritto l'intero aumento di capitale per 47.501 migliaia di euro, incrementando il valore della partecipazione per il medesimo importo e versando 11.875 migliaia di euro, pari a un quarto dell'intero aumento di capitale sottoscritto. L'aumento di capitale di Saipem SA è stato registrato in data 26 giugno 2018;

• in data 3 ottobre 2018 è stato deliberato da Andromeda Consultoria Tecnica e Representações un incremento di capitale di 8.000 migliaia di real brasiliani, eseguito da Saipem SpA in base alla propria quota di competenza del 99,00% per un importo di 7.920 migliaia di real brasiliani, per un controvalore di 1.782 migliaia di euro. La partecipazione è stata incrementata per il medesimo importo. Il capitale sociale della società è quindi ora composto da 20.494.210 azioni del valore di 1 real brasiliano ciascuna. L'annotazione dell'aumento di capitale presso il Registro delle Imprese è avvenuta il 25 ottobre 2018;

• la valutazione nella partecipazione in Andromeda Consultoria Tecnica e Representações Ltda ha comportato la svalutazione della partecipazione per un importo di 1.280 migliaia di euro;

• la valutazione nella partecipazione in Saipem SA ha comportato la ripresa di valore della partecipazione per un importo di 54.014 migliaia di euro;
• la valutazione nella partecipazione in Saipem Maritime Asset Management Sarl ha comportato la ripresa di valore della partecipazione per un importo di 24.195 migliaia di euro;
• la valutazione nella partecipazione in Servizi Energia Italia SpA ha comportato la ripresa di valore della partecipazione per un importo di 386 migliaia di euro.

Partecipazioni in imprese collegate e a controllo congiunto

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 269

Ammontano a 236 migliaia di euro, con un incremento di 11 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

(migliaia di euro)	Costo	Rettifiche di valore	Totale
Imprese collegate e a controllo congiunto
Saldo iniziale al 1° gennaio 2017	462	-	462
Movimenti dell'esercizio:
- liquidazione Modena Scarl	(237)	-	(237)
Saldo finale al 31 dicembre 2017	225	-	225
Movimenti dell'esercizio:
- costituzione PSS Netherlands BV	11	-	11
Saldo finale al 31 dicembre 2018	236	-	236

Le operazioni su partecipazioni collegate e a controllo congiunto sono analizzate come segue:

• in data 8 marzo 2018 l'Assemblea del consorzio CEPAV Due ha deliberato la nuova ripartizione delle quote di pertinenza dei consorziati; a seguito di ciò la quota di partecipazione di Saipem SpA è passata dal 52% al 59,09%. La classificazione della partecipazione come società collegata non ha subìto cambiamenti;
• in data 10 ottobre 2018 è stata costituita la società PSS Netherlands BV di diritto olandese con capitale sociale pari a 30 mila euro diviso in 30.000 azioni del valore di 1 euro. La quota di partecipazione di Saipem SpA è pari al 36%; la partecipazione è stata iscritta quindi per un valore di 11 mila euro. La società è stata costituita per la realizzazione di un progetto onshore in Thailandia;
• in data 4 dicembre 2018 la società Rodano Scarl è stata posta in liquidazione.

Partecipazioni in altre imprese

Ammontano a 515 migliaia di euro e presentano un decremento rispetto all'esercizio precedente di 864 migliaia di euro.

		Rettifiche di valore
(migliaia di euro)	Costo		Totale
Altre imprese
Saldo iniziale al 1° gennaio 2017	855	(28)	827
Movimenti dell'esercizio:
- valutazione fair value Nagarjuna Oil Refinery Ltd	(59)	-	(59)
- valutazione fair value Nagarjuna Fertilizers and Chemicals Ltd	611	-	611
Saldo finale al 31 dicembre 2017	1.407	(28)	1.379
Movimenti dell'esercizio:
- valutazione fair value Nagarjuna Fertilizers and Chemicals Ltd	(685)	-	(685)
- valutazione fair value Nagarjuna Oil Refinery Ltd	(179)	-	(179)
Saldo finale al 31 dicembre 2018	543	(28)	515

Le operazioni inerenti le partecipazioni in altre imprese sono analizzate come segue:

• a seguito dell'aggiornamento della valutazione al fair value della partecipazione nella Nagarjuna Oil Refinery Ltd, il relativo fair value ha subìto una diminuzione di 685 migliaia di euro, con un decremento della corrispondente riserva di patrimonio netto;
• a seguito dell'aggiornamento della valutazione al fair value della partecipazione nella Nagarjuna Fertilizers and Chemicals Ltd, il relativo fair value ha subìto una diminuzione di 179 migliaia di euro, con un decremento della corrispondente riserva di patrimonio netto.

Partecipazioni possedute direttamente (art. 2427, n. 5 del codice civile)

(migliaia di euro)	Bilancio dell'esercizio 2017 (1)
				Patrimonio netto (escluso	Utile	Quota posseduta	di bilancio	Valore con il metodo Valore del patrimonio netto	Differenza rispetto valutazione netto	Fondo copertura perdita su al patrimonio partecipazioni su base
Descrizione	Sede	Valuta	Capitale	risultato)	(perdita)	(%)	(a)	(b)	(c=b-a)	cumulativa
Partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni in:
Imprese controllate
Saipem SA (2)	Montigny le Bretonneux		EUR 528.838	(9.676)	145.871	100,00	841.697	841.697	-	-
Saipem International BV (2)	Amsterdam			EUR 172.444 1.408.943	(304.532)		100,00 1.204.334 2.164.112		959.778	-
Saipem Maritime Asset Management
Luxembourg Sàrl (3)	Lussemburgo	USD	378	(2.273)	29.977	100,00	24.195	24.195	-	-
Andromeda Consultoria Tecnica e Rapresentações Ltda (3)	Rio de Janeiro	BRL	20.494	17.519	(4.863)	99,00	2.819	2.819	-	-
Snamprogetti Netherlands BV (2)	Amsterdam	EUR	203	32.578	2.065	100,00	11.595	16.093	4.498	-
SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	San Donato Milanese	EUR	10	(54.309)	(777)	99,90	-	(777)	(777)	(55.021)
Saipem Offshore Norway AS	Sola (Norvegia)	EUR	16	397.101	(9.964)	100,00	300.015	394.327	94.312	-
Servizi Energia Italia SpA	San Donato Milanese	EUR	291	(523)	4.312	100,00	1.291	3.788	2.497	-
Saipem Finance International BV	Amsterdam	EUR	1.000	40.006	2.114	25,00	10.000	10.530	530	-
INFRA SpA	San Donato Milanese	EUR	50	268	(147)	100,00	268	121	(147)	-
Smacemex Scarl	San Donato Milanese	EUR	10	10	Pareggio	60,00	6	6	-	-
Denuke Scarl	San Donato Milanese	EUR	10	10	Pareggio	55,00	6	6	-	-
Totale								2.396.226 3.456.917 1.060.691		(55.021)
Imprese collegate e a controllo congiunto
PSS Netherlands BV	Leiden	USD	35	35	-	36,00	11	11	-	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	San Donato Milanese	EUR	52	52	Pareggio	50,36	26	26	-	-
CEPAV (Consorzio Eni	San Donato
per l'Alta Velocità) Due	Milanese	EUR	52	52	Pareggio	59,09	27	31	4	-
Consorzio F.S.B.	Marghera	EUR	15	18	Pareggio	29,10	5	5	-	-
ASG Scarl	San Donato Milanese	EUR	51	51	Pareggio	55,41	28	28	-	-
Rodano Scarl (4)	San Donato Milanese	EUR	250	250	Pareggio	53,57	134	134	-	-
Consorzio Sapro	San Giovanni Teatino	EUR	10	10	Pareggio	51,00	5	5	-	-
Ship Recycling Scarl (5)	Genova	EUR	10	10	Pareggio	51,00	-	-	-	-
Totale							236	240	4	-

(1) Approvati dalle Assemblee degli Azionisti o predisposti dai Consigli di Amministrazione per l'approvazione da parte delle rispettive assemblee.

(2) Il valore determinato con il metodo del patrimonio netto si riferisce al subconsolidato coerente con i valori utilizzati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo.

(3) Il patrimonio netto della controllata è espresso in moneta di conto; i valori di bilancio sono espressi nella moneta funzionale EUR.

(4) La società è stata posta in liquidazione in data 4 dicembre 2018.

(5) Sulla base dell'IFRS 11 la Ship Recycling Scarl è un accordo a controllo congiunto qualificato come Joint Operation; pertanto Saipem SpA ha rilevato le attività, le passività, i costi e i ricavi in base alla propria "interessenza" nell'accordo. La società è stata posta in liquidazione dall'Assemblea degli Azionisti il 4 ottobre 2017.

Le partecipazioni possedute direttamente dalla Società al 31 dicembre 2018, in imprese controllate e a controllo congiunto, sono elencate nelle tabelle in precedenza riportate; la Società non possiede partecipazioni per tramite di società fiduciarie o per interposta persona.

Non esistono restrizioni alle disponibilità delle partecipazioni immobilizzate, né diritti di opzione e privilegi sulle stesse a eccezione di 1 azione ordinaria di Saipem SA concessa in prestito temporaneo a un amministratore della stessa, così come stabilito dallo statuto societario. Rispetto al 31 dicembre 2017 le partecipazioni non sono state oggetto di cambiamento di destinazione.

Attività per imposte anticipate 14

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 271

Il credito per imposte anticipate ammonta a 205.613 migliaia di euro. Il credito è esposto al netto del fondo imposte differite in quanto totalmente compensabile ed è così analizzabile:

(migliaia di euro)	31.12.2017	Incrementi	Decrementi	variazioni Altre	Altre variazioni a patrimonio netto	31.12.2018
Imposte anticipate su:
- contratti derivati di copertura	13	-	-	-	7.657	7.670
- oneri aumento di capitale	9.668	-	(3.194)	-	-	6.474
- fondo svalutazione crediti	19.434	6.125	(58)	-	-	25.501
- fondo svalutazione magazzino	7.763	1.290	(2.107)	-	-	6.946
- fondi rischi e oneri	5.158	7.908	(4.680)	-	-	8.386
- fondi svalutazione immobili, impianti e macchinari	31.128	3.270	(12.804)	-	-	21.594
- fondi svalutazione attività contrattuali	-	219	-	-	-	219
- fondo benefici ai dipendenti	8.656	7.650	(4.803)	-	284	11.787
- ammortamenti non deducibili	1.568	41	(1.605)	-	-	4
- fondo commesse pluriennali	118	1.995	(525)	-	-	1.588
- perdita fiscale Saipem SpA	102.299	25.997	(32.859)	-	-	95.437
- eccedenza A. C. E.	19.843	-	-	-	-	19.843
- altre	653	81	(50)	-	-	684
Totale imposte anticipate	206.301	54.576	(62.685)	-	7.941	206.133
Imposte differite su:
- beni in leasing finanziario	280	(83)	-	-	-	197
- contratti derivati di copertura	(11.622)	-	-	-	11.600	(22)
- altre	(665)	(50)	20	-	-	(695)
Totale imposte differite	(12.007)	(133)	20	-	11.600	(520)
Totale come da bilancio	194.294	54.443	(62.665)	-	19.541	205.613

Le perdite fiscali includono, oltre alla perdita fiscale di Saipem SpA, anche le perdite delle filiali estere, e sono illimitatamente utilizzabili.

Altre attività non correnti 15

Ammontano a 20.724 migliaia di euro, con una diminuzione di 6.512 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente e includono il fair value da contratti derivati di copertura cash flow su valute per 1.487 migliaia di euro (1.134 migliaia di euro nell'esercizio precedente).

Il fair value degli strumenti derivati è commentato alla nota 26 "Strumenti finanziari derivati".

Passività correnti

Passività finanziarie a breve termine 16

Le passività finanziarie a breve termine di 1.059.615 migliaia di euro (1.060.155 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) riguardano:

Debiti verso banche

Ammontano a 82 migliaia di euro (50.000 migliaia di euro al 31 dicembre 2017); l'importo deriva da una linea di credito concessa a una filiale estera, e la variazione rispetto all'esercizio precedente è dovuta al rimborso del finanziamento a breve termine acceso nel 2017 presso un istituto bancario italiano.

Debiti verso altri finanziatori

Ammontano al 31 dicembre 2018 a 1.059.533 migliaia di euro, con un incremento di 49.378 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente e si analizzano come segue:

(migliaia di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Saipem Finance International BV	1.005.087	1.053.175
Altri finanziatori	5.068	6.358
Totale generale	1.010.155	1.059.533

Il consolidamento della Joint Operation Ship Recycling Scarl nell'esercizio 2018 ha comportato la rilevazione nei debiti finanziari di un apporto pari a 2.161 migliaia di euro, e la contestuale elisione in Ship Recycling Scarl di 1.286 migliaia di euro verso Saipem SpA, con un effetto netto di 875 migliaia di euro.

Le passività finanziarie a breve termine di fine esercizio in moneta diversa dall'euro riguardano principalmente USD per 731.473 migliaia di euro e NOK (corona norvegese) per 7.469 migliaia di euro.

Il tasso di interesse medio ponderato del 2018 per le passività finanziarie verso altri finanziatori è dello 0,69%, verso Saipem Finance International BV dello 0,92%.

Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali 17

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti commerciali e altri debiti ammontano a 1.256.605 migliaia di euro, con un incremento di 42.566 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente e si analizzano come segue:

		31.12.2017			31.12.2018
(migliaia di euro)	Totale	di cui scadenti oltre l'esercizio successivo	di cui scadenti oltre i 5 anni	Totale	di cui scadenti oltre l'esercizio successivo	di cui scadenti oltre i 5 anni
Debiti verso:
- joint venture	53.382	-	-	57.645	-	-
- fornitori	480.976	-	-	545.797	-	-
- imprese controllate	219.941	-	-	314.507	-	-
- imprese collegate	26.500	-	-	18.387	-	-
Debiti enti previdenziali	25.517	-	-	21.746	-	-
Debiti verso altri	407.723	-	-	298.523	-	-
Totale generale	1.214.039	-	-	1.256.605	-	-

I debiti commerciali ammontano a 774.102 migliaia di euro, con un aumento di 110.248 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

I debiti commerciali in moneta diversa dall'euro riguardano principalmente le seguenti valute: USD per 188.623 migliaia di euro, GBP per 6.776 migliaia di euro, NOK (corone norvegesi) per 3.995 migliaia di euro.

Il consolidamento della Joint Operation Ship Recycling Scarl nell'esercizio 2018 ha comportato la rilevazione nei debiti commerciali verso terzi di un apporto di 122 migliaia di euro.

I debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale sono relativi a debiti verso Inps per 20.315 migliaia di euro, verso Inail per 164 migliaia di euro e per 1.267 migliaia di euro verso altri istituti previdenziali.

Gli altri debiti ammontano a 298.523 migliaia di euro, con una diminuzione di 109.200 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

Gli importi sono tutti esigibili entro l'esercizio successivo e sono analizzati come segue:

(migliaia di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Partecipazioni sottoscritte ancora da versare	341.137	239.973
Creditori diversi	17.595	9.115
Debiti verso dipendenti	45.578	44.265
Consulenti e professionisti	2.852	4.643
Compagnie di assicurazione	36	9
Amministratori e Collegio Sindacale	525	518
Totale	407.723	298.523

L'importo di 239.973 migliaia di euro fa riferimento alla quota ancora da versare alla controllata Saipem SA per 239.962 migliaia di euro (341.137 migliaia di euro nell'esercizio precedente) e per 11 migliaia di euro da versare alla partecipata a controllo congiunto PSS Netherlands BV costituita nell'esercizio.

Passività contrattuali

Le passività contrattuali di 453.599 migliaia di euro (321.736 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) si analizzano come segue:

(migliaia di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Acconti da clienti	137.155	258.195
Passività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	184.581	195.404
Totale	321.736	453.599

Le passività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine) riguardano principalmente rettifiche di ricavi fatturati su commesse pluriennali al fine di rispettare il principio della competenza economica e temporale, in applicazione del criterio di valutazione in base ai corrispettivi contrattuali maturati, e altri anticipi ricevuti a fronte di contratti in corso di esecuzione.

Delle passività contrattuali di 184.581 migliaia di euro al 31 dicembre 2017, 136.643 milioni di euro sono stati rilevati come ricavi di competenza nel corso dell'anno 2018 a fronte di stati avanzamento lavori.

Le passività contrattuali verso parti correlate sono dettagliate alla nota 38 "Rapporti con parti correlate".

L'articolazione dei debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali per area geografica risulta la seguente:

(migliaia di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Italia	499.940	550.311
Estero
Resto Europa	668.808	674.740
Africa Settentrionale	2.599	13.138
Africa Sub-sahariana	37.344	44.736
Americhe	19.696	24.264
CSI	10.614	8.226
Resto Asia	296.607	394.516
Altre aree	167	273
Totale	1.035.835	1.159.893
Totale generale	1.535.775	1.710.204

I debiti verso parti correlate sono indicati alla nota 38.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 273

Per il dettaglio degli importi relativi ai progetti in esecuzione in Algeria si faccia riferimento alla nota 41 "Altre informazioni: Algeria".

Passività per imposte sul reddito correnti 18

Le passività per imposte sul reddito correnti ammontano al 31 dicembre 2018 a 12.138 migliaia di euro, con un incremento di 1.481 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente. Le passività per imposte sul reddito corrente si distinguono come segue:

(migliaia di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Debiti per imposte sul reddito - Italia	-	-
Debiti per imposte sul reddito - Estero	10.657	12.138
Totale generale	10.657	12.138

Sono stati definiti i periodi d'imposta fino al 2013 per le imposte dirette e per le imposte indirette. Le imposte sul reddito sono commentate alla nota 33.

Passività per altre imposte correnti 19

Le passività per altre imposte correnti ammontano a 18.506 migliaia di euro, con un decremento di 4.806 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

Si analizzano come segue:

(migliaia di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Debiti per Iva italiana/estera	10.413	4.747
Debiti per ritenute	12.321	12.990
Debiti per altre imposte e tasse	578	769
Totale	23.312	18.506

Le altre imposte e tasse riguardano principalmente debiti di competenza delle filiali estere.

Altre passività correnti 20

Le altre passività correnti di 91.620 migliaia di euro si analizzano come segue:

(migliaia di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Fair value su contratti derivati su valute	43.413	86.467
Altre passività	6.512	5.153
Totale	49.925	91.620

Le altre passività di 5.153 migliaia di euro sono relative essenzialmente a ratei su commissioni per fidejussioni, di cui 2.368 migliaia di euro verso Eni SpA.

Il fair value degli strumenti derivati è commentato alla nota 26 "Strumenti finanziari derivati".

Passività non correnti

Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine 21

Le passività finanziarie a lungo termine, comprensive delle quote a breve termine e dei ratei su interessi maturati a fine esercizio, di 399.157 migliaia di euro (507.570 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), si analizzano come segue:

		31.12.2017			31.12.2018
(migliaia di euro)	Quote a lungo termine	Quote a breve termine	Totale	Quote a lungo termine	Quote a breve termine	Totale
Verso banche	499.709	32	499.741	274.105	125.052	399.157
Verso altri finanziatori	-	7.829	7.829	-	-	-
Totale	499.709	7.861	507.570	274.105	125.052	399.157

Le passività finanziarie a lungo termine, tutte denominate in euro, comprensive delle quote a breve termine di 125.052 migliaia di euro, presentano una diminuzione di 108.413 migliaia di euro.

Tale variazione è dovuta essenzialmente all'estinzione anticipata di un finanziamento a lungo termine per 250.000 migliaia di euro, all'accensione di un nuovo finanziamento verso una banca terza per 150.000 migliaia di euro, e al rimborso di debiti da leasing finanziario per 7.829 migliaia di euro.

Tutti i finanziamenti in essere presentano un tasso di interesse variabile; il tasso di interesse medio ponderato del 2018 è dell'1,38%.

Si segnala che i finanziamenti a lungo termine in essere verso banche prevedono il mantenimento di determinati indici finanziari basati sul bilancio consolidato di Saipem.

Le passività finanziarie a lungo termine comprendono anche il fair value dei derivati di copertura su tassi di interesse, stipulati con una banca terza, per 800 migliaia di euro (1.079 migliaia di euro nel 2017). Il suddetto importo è stato portato a incremento delle passività finanziarie.

La scadenza dei pagamenti futuri contrattualmente dovuti delle passività finanziarie a lungo termine si analizza come di seguito indicato:

	Scadenza a breve termine	Scadenza a lungo termine					Totale pagamenti futuri al 31.12.2018
(migliaia di euro)	2019	2020	2021	2022	2023	Totale
Verso banche	125.164	112.500	62.500	62.500	38.371	275.871	401.035
Verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	-
Totale	125.164	112.500	62.500	62.500	38.371	275.871	401.035

La differenza di 1.878 migliaia di euro tra il valore delle passività finanziarie a lungo termine iscritto in bilancio al 31 dicembre 2018 di 399.157 migliaia di euro, e il totale dei pagamenti futuri di 401.035 migliaia di euro deriva dalla valutazione delle passività finanziarie con il metodo del costo ammortizzato.

In base alle nuove disposizioni dello IAS 7 in merito alla "Disclosure Initiative" di seguito si riporta la riconciliazione tra le variazioni delle passività finanziarie e il flusso di cassa da attività di finanziamento:

			Variazioni
		Variazioni	senza impatti
		dei flussi	sui flussi
(migliaia di euro)	31.12.2017	di cassa	di cassa	31.12.2018
Passività finanziarie a breve termine	1.060.155	(540)	-	1.059.615
Passività finanziarie a lungo termine (incluse quote a breve termine)	507.570	(108.413)	-	399.157
Totale passività nette derivanti da attività di finanziamento	1.567.725	(108.953)	-	1.458.772

Secondo quanto previsto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del Regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi" si segnala che la posizione finanziaria netta di Saipem SpA al 31 dicembre 2018 è la seguente:

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 275

		31.12.2017			31.12.2018
		Non			Non
(migliaia di euro)	Correnti	correnti	Totale	Correnti	correnti	Totale
A. Disponibilità liquide	1.304.476	-	1.304.476	1.078.354	-	1.078.354
B. Crediti finanziari	430.042	-	430.042	781.499	-	781.499
C. Passività finanziarie a breve termine verso terzi	55.068	-	55.068	6.440	-	6.440
D. Passività finanziarie a lungo termine verso terzi	7.861	499.709	507.570	125.052	274.105	399.157
E. Passività finanziarie a breve termine verso entità correlate	1.005.087	-	1.005.087	1.053.175	-	1.053.175
F. Passività finanziarie a lungo termine verso entità correlate	-	-	-	-	-	-
G. Indebitamento finanziario lordo (C+D+E+F)	1.068.016	499.709	1.567.725	1.184.667	274.105	1.458.772
H. Posizione finanziaria netta come da comunicazione Consob n. DEM/6064293/2006 (G-A-B)	(666.502)	499.709	(166.793)	(675.186)	274.105	(401.081)
I. Crediti finanziari non correnti	-	-	-	-	-	-
L. Indebitamento finanziario netto (H+I)	(666.502)	499.709	(166.793)	(675.186)	274.105	(401.081)

Il miglioramento della posizione finanziaria netta di 234.288 migliaia di euro è dovuto alle seguenti variazioni:

(migliaia di euro)
Disponibilità nette al 31.12.2017	(166.793)
Flusso monetario del risultato corrente	(323.515)
Flusso monetario del capitale di esercizio	761.247
Flusso monetario degli investimenti	(209.073)
Flusso monetario dei disinvestimenti	5.629
Flusso da acquisto di azioni proprie	-
Flusso monetario del capitale proprio	-
Disponibilità nette al 31.12.2018	(401.081)

Nell'espletamento della sua attività l'impresa utilizza diverse tipologie di strumenti finanziari. Le informazioni concernenti il valore di mercato degli strumenti finanziari dell'impresa, inclusi i contratti derivati, sono riportate di seguito:

• crediti commerciali e altri crediti: il valore di mercato dei crediti commerciali e altri crediti esigibili oltre l'esercizio successivo è stimato sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri;
• altre attività finanziarie non correnti: il valore di mercato delle altre attività finanziarie non correnti è relativo al fair value dei derivati di copertura sui tassi di interesse;
• altre attività non correnti: il valore di mercato delle altre attività non correnti è stimato sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri;
• passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine: il valore di mercato delle passività finanziarie esigibili oltre l'esercizio successivo, inclusa la quota a breve, è stimato sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri;
• altre passività non correnti: il valore di mercato delle altre passività non correnti è stimato sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri.

L'attualizzazione dei flussi di cassa futuri è effettuata applicando i tassi di interesse che Saipem SpA avrebbe potuto ottenere su posizioni analoghe. Il valore di mercato dei crediti e debiti è stimato equivalente al relativo valore contabile.

	31.12.2017		31.12.2018
(migliaia di euro)	Valore contabile	Valore di mercato	Valore contabile	Valore di mercato
Crediti commerciali e altri crediti esigibili
oltre l'esercizio successivo	80.532	80.532	81.123	81.123
Altre attività non correnti	27.236	27.236	20.724	20.724
Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve	507.570	509.638	399.157	397.580
Altre passività non correnti	324	324	9.206	9.206

Fondi per rischi e oneri 22

I fondi per rischi e oneri presentano rispetto all'esercizio precedente un incremento di 4.083 migliaia di euro e si analizzano come segue:

(migliaia di euro)	oneri sociali su incentivo monetario Fondo	per imposte Fondo	su commesse Fondo spese contrattuali pluriennali perdite	Fondo oneri presunti	Fondo copertura su partecipazioni perdita	Totale
Saldo al 1° gennaio 2017	1.653	7.616	5.509	27.531	46.118	88.427
Movimenti dell'esercizio:
- accantonamenti	154	10	1.775	73.214	10.022	85.175
- utilizzi	(1.308)	-	(5.334)	(1.117)	-	(7.759)
- utilizzi per esuberanza	-	(1.441)	-	(16.098)	-	(17.539)
Saldo finale al 31 dicembre 2017	499	6.185	1.950	83.530	56.140	148.304
Movimenti dell'esercizio:
- riclassifiche	-	-	17.191	(17.191)	-	-
- accantonamenti	165	48	23.771	49.526	777	74.287
- utilizzi	-	-	(9.030)	(55.000)	-	(64.030)
- utilizzi per esuberanza	(356)	(3.413)	-	(509)	(1.896)	(6.174)
Saldo finale al 31 dicembre 2018	308	2.820	33.882	60.356	55.021	152.387

Il fondo oneri sociali su incentivo monetario si movimenta per l'utilizzo per esuberanza di 356 migliaia di euro e per accantonamenti dell'esercizio per 165 migliaia di euro.

Il fondo per imposte riguarda situazioni di contenzioso in corso con autorità fiscali estere.

Il fondo spese contrattuali e perdite su commesse pluriennali è relativo alla stima di perdite previste per il completamento di opere del segmento Engineering & Construction Offshore e Onshore, e include inoltre il fondo costi finali di progetto per un importo di 26.662 migliaia di euro.

Il fondo oneri presunti accoglie principalmente la stima di possibili oneri conseguenti a transazioni e procedimenti giudiziali. In particolare gli accantonamenti dell'esercizio includono l'importo di 37.935 migliaia di euro relativo al contenzioso Algeria in relazione ad alcune commesse completate da tempo.

Il fondo copertura perdite su partecipazioni rileva un accantonamento di 777 migliaia di euro relativo alla stima delle perdite future eccedenti il patrimonio netto nella partecipata SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA e l'utilizzo per esuberanza dell'intera quota di fondo precedentemente accantonata inerente la partecipata Saipem Maritime Asset Managament Sarl.

Per il dettaglio degli importi relativi ai progetti realizzati in Algeria si faccia riferimento alla nota 41 "Altre informazioni: Algeria".

Fondi per benefici ai dipendenti 23

I fondi per benefici ai dipendenti di 105.753 migliaia di euro si analizzano come segue:

31.12.2017 (migliaia di euro)	31.12.2018
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 43.387	39.239
Fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili 644	720
Fondo integrativo sanitario dirigenti aziende Gruppo Eni 19.343	21.157
Piani anzianità 4.397	4.581
Piani incentivi monetari dirigenti 896	-
Piani incentivi lungo termine 594	920
Fondo incentivazione all'esodo dei dipendenti (art. 4, legge n. 92/2012) 22.641	36.193
Piani pensione esteri a benefici definiti 3.545	2.931
Altri fondi per benefici ai dipendenti 11	12
Totale 95.458	105.753

Il fondo per benefici ai dipendenti presenta rispetto all'esercizio precedente un incremento di 10.295 migliaia di euro, analizzabile come segue:

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 277

(migliaia di euro)	TFR	trattamento quiescenza Fondo	integrativo sanitario Fondo	anzianità Piani	Piani incentivi monetari dirigenti	Piani incentivi lungo termine	esodo dipendenti incentivazione (art. 4, legge n. 92/2012) Fondo	Piani pensione esteri	Altri benefici	Totale
Valore al 31.12.2017	43.387	644	19.343	4.397	896	594	22.641	3.545	11	95.458
Movimenti dell'esercizio	(4.148)	76	1.814	184	(896)	326	13.552	(614)	1	10.295
Valore al 31.12.2018	39.239	720	21.157	4.581	-	920	36.193	2.931	12	105.753

Il fondo trattamento di fine rapporto, disciplinato dall'art. 2120 del codice civile, accoglie la stima dell'obbligazione, determinata sulla base di tecniche attuariali, relativa all'ammontare da corrispondere ai dipendenti delle imprese italiane all'atto della cessazione del rapporto di lavoro.

Il fondo integrativo sanitario dirigenti aziende Gruppo Eni accoglie la stima degli oneri, determinati su basi attuariali, relativi ai contributi da corrispondere al fondo integrativo sanitario a beneficio dei dirigenti in servizio e in pensione.

I piani di incentivazione monetaria differita e a lungo termine, nonché i premi di anzianità, rappresentano piani per benefici a lungo termine. I piani di incentivazione monetaria differita accolgono la stima dei compensi variabili in relazione alle performance aziendali che saranno erogati ai dirigenti che hanno conseguito gli obiettivi individuali prefissati. I piani di incentivazione a lungo termine accolgono la stima, determinata adottando ipotesi attuariali, dell'ammontare da corrispondere alle risorse critiche beneficiarie a condizione che siano rimaste in servizio nel triennio successivo all'assegnazione dell'incentivo; la ripartizione del costo determinato avviene "pro rata temporis" lungo il vesting period. La società ha previsto incentivi di lungo termine anche per dipendenti con la qualifica di quadro oltre che per quelli con la qualifica di dirigenti. I premi di anzianità sono benefici erogati al raggiungimento di un periodo minimo di servizio in azienda e, per quanto riguarda l'Italia, sono erogati in natura.

I piani esteri a benefici definiti si riferiscono al personale in forza presso alcune filiali di Saipem SpA, principalmente Norvegia, Congo, Kuwait, Qatar e Sharjah. Tali piani sono relativi in particolare a fondi per piani pensione che riguardano schemi pensionistici a prestazioni definite adottati da imprese di diritto non italiano; la prestazione è una rendita determinata in base all'anzianità di servizio in azienda e alla retribuzione erogata durante l'ultimo anno di servizio, oppure in base alla retribuzione annua media corrisposta in un periodo determinato e antecedente la cessazione del rapporto di lavoro.

Il fondo incentivazione all'esodo è stato stanziato in seguito a un accordo attuativo delle disposizioni previste dall'art. 4 della legge n. 92/2012, siglato in data 23 maggio 2016 tra la Società Saipem SpA e le rappresentanze delle principali Organizzazioni Sindacali al fine di realizzare in modo non traumatico un corretto dimensionamento degli organici. Il Fondo accoglie la stima degli oneri, determinati su basi attuariali, connessi alle offerte per risoluzioni consensuali anticipate del rapporto di lavoro. Attraverso l'accordo attuativo siglato con le organizzazioni sindacali si è definito il numero delle risorse che hanno potuto ricorrere a quanto previsto dall'art. 4 e per le quali l'Inps è stata tenuta a effettuare un'istruttoria al fine di accertare gli effettivi aventi diritto, il programma di esodo e le prestazioni a cui il dipendente aveva diritto.

I fondi per benefici ai dipendenti valutati applicando tecniche attuariali si analizzano come di seguito indicato:

	31.12.2017									31.12.2018
						Fondo								Fondo
						incentivazione								incentivazione
				Piani incentivi	Piani incentivi	esodo dipendenti	Piani					Piani incentivi	Piani incentivi	esodo dipendenti	Piani
		Piani	Piani	monetari	lungo	(art. 4, legge	pensione	Altri		Piani	Piani	monetari	lungo	(art. 4, legge	pensione	Altri
(migliaia di euro)	TFR	anzianità	medici	dirigenti	termine	n. 92/2012)	esteri	benefici	TFR	anzianità	medici	dirigenti	termine	n. 92/2012)	esteri	benefici
Valore attuale dell'obbligazione all'inizio dell'esercizio	49.691	4.652	19.700	2.312	2.624	10.363	8.998	11	43.387	4.397	19.343	896	594	22.641	9.367	11
Costo corrente	340	482	457	-	1.365	-	911	1	314	421	445	-	489	-	1.255	1
Interessi passivi	489	45	193	-	-	-	226	1	641	65	284	-	-	-	240	-
Rivalutazioni:
- utili (perdite) attuariali
risultanti da variazioni
nelle ipotesi demografiche	-	-	-	-	-	-	132	-	-	-	-	-	-	-	(17)	-
- utili (perdite) attuariali
risultanti da variazioni
nelle ipotesi finanziarie	(943)	(274)	(42)	(970)	(2.070)	-	661	(1)	-	-	-	-	(3)	(14)	(308)	-
- effetto dell'esperienza passata	(1.040)	(377)	(183)	(234)	(136)	385	659	-	(268)	(245)	1.950	-	(25)	(2.979)	(125)	1
Costo per prestazioni passate
e utili (perdite) per estinzione	-	-	-	-	-	20.703	-	-	-	-	-	-	-	29.289	-	-
Contributi al piano:
- contributi dei dipendenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- contributi del datore di lavoro	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Benefici pagati	(5.065)	(121)	(782)	(212)	(1.189)	(8.810)	(1.362)	(1)	(4.829)	(57)	(865)	(939)	(135)	(12.744)	(789)	(1)
Spese amministrative pagate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Imposte pagate	-	-	-	-	-	-	(71)	-	-	-	-	-	-	-	(65)	-
Effetto aggregazioni aziendali,
dismissioni, trasferimenti	(85)	(10)	-	-	-	-	-	-	(6)	-	-	43	-	-	(5.200)	-
Altri eventi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Effetto differenze cambio
e altre variazioni	-	-	-	-	-	-	(787)	-	-	-	-	-	-	-	207	-
Altre rettifiche per piani precedentemente allocati	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Valore attuale dell'obbligazione
alla fine dell'esercizio (a)	43.387	4.397	19.343	896	594	22.641	9.367	11	39.239	4.581	21.157	-	920	36.193	4.565	12
Attività al servizio del piano
all'inizio dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	5.847		-	-	-	-	-	-	5.822	-
Interessi attivi	-	-	-	-	-	-	148	-	-	-	-	-	-	-	143	-
Rendimento delle attività al servizio del piano -		-	-	-	-	-	316	-	-	-	-	-	-	-	49	-
Contributi al piano:
- contributi dei dipendenti	-	-	-	-	-	-	576	-	-	-	-	-	-	-	530	-
- contributi del datore di lavoro	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Benefici pagati	-	-	-	-	-	-	(476)	-	-	-	-	-	-	-	(478)	-
Spese amministrative pagate	-	-	-	-	-	-	(46)	-	-	-	-	-	-	-	(18)	-
Costo per prestazioni passate
e utili (perdite) per estinzione	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Imposte pagate	-	-	-	-	-	-	(71)	-	-	-	-	-	-	-	(65)	-
Effetto aggregazioni aziendali,
dismissioni, trasferimenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(4.437)	-
Effetto differenze cambio
e altre variazioni	-	-	-	-	-	-	(472)	-	-	-	-	-	-	-	88	-
Altre rettifiche per piani
precedentemente allocati	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Attività al servizio del piano alla fine dell'esercizio (b)	-	-	-	-	-	-	5.822	-	-	-	-	-	-	-	1.634	-
Passività netta
rilevata in bilancio (a-b)	43.387	4.397	19.343	896	594	22.641	3.545	11	39.239	4.581	21.157	-	920	36.193	2.931	12

La passività lorda relativa a piani pensione esteri a benefici definiti caratterizzati dall'assenza di attività al servizio del piano ammonta a 3.054 migliaia di euro (2.884 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

I piani pensione esteri a benefici definiti della Norvegia, nello specifico i retirement plan, prevedono delle attività al servizio del piano. La passività lorda e le attività al servizio del piano ammontano rispettivamente a 1.511 migliaia di euro (6.483 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e a 1.634 migliaia di euro (5.822 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

I piani medici dei dirigenti ammontano a 21.157 migliaia di euro (19.343 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 279

I piani per benefici ai dipendenti a lungo termine riguardano gli incentivi monetari dei dirigenti completamente utilizzati nel corso dell'esercizio 2018 (896 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), gli incentivi di lungo termine (riferiti ai soli quadri) per 920 migliaia di euro (594 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e i premi di anzianità dei dipendenti per 4.581 migliaia di euro (4.397 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

Il fondo incentivazione all'esodo dei dipendenti rileva una passività pari a 36.193 migliaia di euro. In particolare, la quota accantonata relativa ai dipendenti che nel corso dell'anno 2018 hanno aderito al piano sopra descritto è pari a 29.289 migliaia di euro che si somma al residuo accantonamento del 2017 pari a 20.703 migliaia di euro. L'utilizzo del fondo per i dipendenti che hanno lasciato la società nel corso dell'esercizio 2016 è pari a 3.283 migliaia di euro, quello per i dipendenti che hanno lasciato la società nel corso del 2017 è pari a 6.807 migliaia di euro, mentre quello relativo ai dipendenti che hanno lasciato la società nel corso dell'esercizio 2018 è pari a 2.654 migliaia di euro. La componente attuariale del fondo riduce il valore del fondo di 2.993 migliaia di euro.

Gli altri benefici ammontano a 12 migliaia di euro (11 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e si riferiscono al personale in forza presso la filiale Congo di Saipem SpA.

I costi per benefici ai dipendenti, determinati utilizzando ipotesi attuariali, rilevati a conto economico, si analizzano come di seguito indicato:

					31.12.2017			31.12.2018
						Fondo incentivazione								Fondo incentivazione
				Piani incentivi	Piani incentivi	esodo dipendenti	Piani					Piani incentivi	Piani incentivi	esodo dipendenti	Piani
		Piani	Piani	monetari	lungo	(art. 4, legge	pensione	Altri		Piani	Piani	monetari	lungo	(art. 4, legge	pensione	Altri
(migliaia di euro)	TFR	anzianità	medici	dirigenti	termine	n. 92/2012)	esteri	benefici	TFR	anzianità	medici	dirigenti	termine	n. 92/2012)	esteri	benefici
Costo corrente	340	482	457	-	1.365	-	911	1	314	421	445	-	489	-	1.255	1
Costi per prestazioni passate e utili/perdite per estinzione	-	-	-	-	-	20.703	-	-	-	-	-	-	-	29.289	-	-
Interessi passivi (attivi) netti:
- interessi passivi sull'obbligazione	489	45	193	-	-	-	226	1	641	65	284	-	-	-	240	-
- interessi attivi sulle attività al servizio del piano	-	-	-	-	-	-	(148)	-	-	-	-	-	-	-	(143)	-
Totale interessi passivi (attivi) netti:	489	45	193	-	-	-	78	1	641	65	284	-	-	-	97	-
- di cui rilevato nel costo lavoro	-	45	-	-	-	-	-	1	-	65	-	-	-	-	-	-
- di cui rilevato nei proventi (oneri) finanziari	489	-	193	-	-	-	78	-	641	-	284	-	-	-	97	-
Rivalutazione dei piani a lungo termine	-	(651)	-	(1.204)	(2.206)	385	-	(1)	-	(245)	-	-	(28)	(2.993)	-	1
Altri costi	-	-	-	-	-	-	46	-	-	-	-	-	-	-	18	-
Totale	829	(124)	650	(1.204)	(841)	21.088	1.035	1	955	241	729	-	461	26.296	1.370	2
Di cui rilevato nel costo lavoro	340	(124)	457	(1.204)	(841)	21.088	957	1	314	241	445	-	461	26.296	1.273	2
Di cui rilevato nei proventi
(oneri) finanziari	489	-	193	-	-	-	78	-	641	-	284	-	-	-	97	-

I costi per piani a benefici definiti rilevati tra le altre componenti del conto economico complessivo si analizzano come di seguito indicato:

		31.12.2017			31.12.2018
(migliaia di euro)	TFR	Piani medici	Piani pensione esteri	Totale	TFR	Piani medici	Piani pensione esteri	Totale
Rivalutazioni:
- utili e perdite attuariali risultanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	-	-	132	132	-	-	(17)	(17)
- utili e perdite attuariali risultanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	(943)	(42)	661	(324)	-	-	(308)	(308)
- effetto dell'esperienza passata	(1.040)	(183)	659	(564)	(268)	1.950	(125)	1.557
- rendimento delle attività al servizio del piano	-	-	(316)	(316)	-	-	(49)	(49)
Totale	(1.983)	(225)	1.136	(1.072)	(268)	1.950	(499)	1.183

Le attività al servizio del piano si analizzano come di seguito indicato:

(migliaia di euro)	liquide e mezzi Disponibilità equivalenti	rappresentativi di capitale Strumenti	rappresentativi Strumenti di debito	Immobili	Derivati	di investimento Fondi comuni	Attività detenute di assicurazione da compagnie	Altre attività	Totale
Attività al servizio del piano:
- con prezzi quotati in mercati attivi	167	209	1.095	149	-	-	-	15	1.635
Totale	167	209	1.095	149	-	-	-	15	1.635

Le principali ipotesi attuariali adottate per valutare le passività alla fine dell'esercizio e per determinare il costo dell'esercizio successivo sono di seguito indicate:

						31.12.2017				31.12.2018
					Piani incentivi	Piani incentivi	Fondo incentivazione esodo dipendenti	Piani					Piani incentivi	Piani incentivi	Fondo incentivazione esodo dipendenti	Piani
		TFR	Piani anzianità	Piani medici	monetari dirigenti	lungo termine	(art. 4, legge n. 92/2012)	pensione esteri	Altri benefici	TFR	Piani anzianità	Piani medici	monetari dirigenti	lungo termine	(art. 4, legge n. 92/2012)	pensione esteri	Altri benefici
Tassi di sconto	(%)	1,50	1,50	1,50	0,00	0,00	0,00	2,20-3,70	3,70	1,50	1,50	1,50	0,20	0,20	0,20	2,60-4,05	3,70
Tasso tendenziale di crescita dei salari	(%)	2,00	2,00	-	-	-	-	2,00-7,00	5,20	2,00	2,00	-	-	-		- 1,50-10,83	5,20
Tassi di rendimenti attesi delle attività al servizio del piano	(%)	-	-	-	-	-	-	2,40	-	-	-	-	-	-	-	2,60	-
Tasso di inflazione	(%)	1,50	1,50	1,50	-	-	-	1,50-3,70	3,70	1,50	1,50	1,50	-	-	-	1,50-3,70	3,70
Aspettativa di vita all'età di 65 anni	(anni)	-	-	22-25	-	-	-	15-25	-	-	-	22-25	-	-	-	15-25	-

Le principali ipotesi attuariali adottate per area geografica si analizzano come segue:

		31.12.2017				31.12.2018
		Eurozona	Resto Europa	Africa	Altre	Eurozona	Resto Europa	Africa	Altre
Tassi di sconto	(%)	1,50	2,40	3,70	2,20-3,46	1,50	2,60	3,70	2,90-4,05
Tasso tendenziale
di crescita dei salari	(%)	2,00	2,50	5,00	2,50-7,00	2,00	2,75	5,20	1,50-10,83
Tasso d'inflazione	(%)	1,50	1,50	3,70	2,00	1,50	1,50	3,70	2,00
Aspettativa di vita all'età di 65	(anni)	22-25	22-25	15	-	22-25	22-25	15	-

Il tasso di sconto adottato è stato determinato considerando i rendimenti di titoli obbligazionari di aziende primarie (rating AA) nei Paesi dove il mercato corrispondente è sufficientemente consistente, o i rendimenti di titoli di stato nel caso contrario. Il tasso di inflazione corrisponde alle previsioni sul lungo termine emesse dagli istituti bancari nazionali o internazionali. Le tavole demografiche adottate sono quelle utilizzate dagli attuari locali nell'elaborazione delle valutazioni IAS 19, tenendo conto di eventuali aggiornamenti.

Gli effetti derivanti da una modifica ragionevolmente possibile delle principali ipotesi attuariali alla fine dell'esercizio sono di seguito indicati:

				Tasso tendenziale	Tasso tendenziale
		Tasso di sconto	Tasso di inflazione	di crescita dei salari	Tasso di crescita	di crescita delle pensioni del costo sanitario
(migliaia di euro)	Incremento dello 0,50%	Riduzione dello 0,50%	Incremento dello 0,50%	Incremento dello 0,50%	Incremento dello 0,50%	Incremento dell'1,00%
Effetto sull'obbligazione (DBO)	(4.071)	4.137	1.509	129	-	1.391
TFR	(1.889)	2.046	1.241	-	-	-
Piani anzianità	(246)	264	261	-	-	-
Piani medici	(1.481)	1.670	-	-	-	1.391
Piani incentivi monetari dirigenti	(6)	1	-	-	-	-
Piani incentivi lungo termine	-	-	-	-	-	-
Fondo incentivazione esodo dipendenti
(art. 4, legge n. 92/2012)	(311)	4	-	-	-	-
Piani pensione esteri	(138)	152	7	129	-	-
Altri benefici	-	-	-	-	-	-

Tale analisi di sensitività è stata eseguita sulla base dei risultati dell'analisi effettuata per ogni piano a livello locale, elaborando le valutazioni con i parametri modificati come evidenziato nella tabella sopra.

L'ammontare dei contributi che si prevede di versare ai piani a benefici definiti nell'esercizio successivo ammonta a 57 migliaia di euro.

Il profilo di scadenza delle obbligazioni per piani a benefici per i dipendenti è di seguito indicato:

		31.12.2018
				Piani incentivi		Fondo incentivazione Piani incentivi esodo dipendenti	Piani esteri
		Piani	Piani	monetari	lungo	(art. 4, legge	a benefici
(migliaia di euro)	TFR	anzianità	medici	dirigenti	termine	n. 92/2012)	definiti	Altri piani
2019	1.071	64	872	-	183	19.245	759	1
2020	1.044	111	880	-	-	15.480	581	5
2021	1.727	107	892	-	-	7.923	685	2
2022	2.408	171	900	-	-	2.993	771	-
2023	1.806	237	910	-	-	38	761	1
Oltre	15.513	1.914	4.659	-	-	-	4.330	5

La durata media ponderata delle obbligazioni è di seguito indicata:

(anni)	TFR	anzianità Piani	medici Piani	monetari dirigenti incentivi Piani	incentivi termine lungo Piani	incentivazione (art. 4, legge n. 92/2012) dipendenti Fondo esodo	a benefici definiti esteri Piani	piani Altri
2017	10	12	15	1	1	1,1	10	5
2018	10,3	12,4	15,2	-	2,4	1,6	6,5	4,2

Passività per imposte differite 24

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 281

Il "fondo imposte differite" è stato portato interamente a riduzione della voce "Attività per imposte anticipate" (nota 14) in quanto riconducibili per la loro interezza a imposte compensabili.

Altre passività non correnti 25

Nell'esercizio 2018 ammontano a 9.206 migliaia di euro e sono relativi al fair value su contratti derivati. Per il commento al fair value su contratti derivati si rimanda alla nota 26 "Strumenti finanziari derivati".

Strumenti finanziari derivati 26

	31.12.2017		31.12.2018
	Fair value	Fair value	Fair value	Fair value
(migliaia di euro)	attivo	passivo	attivo	passivo
Contratti derivati qualificati di copertura
Contratti su tassi di interesse (componente Spot)
- acquisti	-	1.079	-	800
Contratti su merci (componente Forward)
- acquisti	-	-	88	-
Contratti a termine su valute (componente Spot)
- acquisti	(2)	39.767	20.430	1.592
- vendite	69.888	(173)	3.071	53.803
Contratti a termine su valute (componente Forward)
- acquisti	20	(8.582)	12.048	(866)
- vendite	(16.047)	686	(1.546)	26.255
Totale contratti derivati qualificati di copertura	53.859	32.777	34.091	81.584
Contratti derivati non qualificati di copertura
Contratti a termine su valute (componente Spot)
- acquisti	52	13.342	20.028	3.403
- vendite	35.548	69	5.417	8.224
Contratti a termine su valute (componente Forward)
- acquisti	309	(1.846)	8.031	(922)
- vendite	(5.094)	474	(1.119)	4.184
Totale contratti derivati non qualificati di copertura	30.815	12.039	32.357	14.889
Totale contratti derivati	84.674	44.816	66.448	96.473
Di cui:
- correnti	83.540	43.413	64.961	86.467
- non correnti (comprende IRS, nota 21 "Passività finanziarie
a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine")	1.134	1.403	1.487	10.006

La gerarchia del fair value dei contratti derivati è di livello 2.

Gli impegni di acquisto e vendita su contratti derivati sono dettagliati come segue:

		31.12.2017		31.12.2018
(migliaia di euro)	Attivo	Passivo	Attivo	Passivo
Impegni di acquisto
Contratti derivati qualificati di copertura:
- contratti su tassi di interesse	-	250.000	-	150.000
- contratti su valute	3.718	648.293	918.114	209.968
- contratti su merci	-	-	-	-
Contratti derivati non qualificati di copertura:
- contratti su valute	30.029	652.088	410.757	374.562
	33.747	1.550.381	1.328.871	734.530
Impegni di vendita
Contratti derivati qualificati di copertura:
- contratti su valute	1.712.970	132.800	361.860	1.878.803
Contratti derivati non qualificati di copertura:
- contratti su valute	1.053.780	104.772	557.948	1.009.653
	2.766.750	237.572	919.808	2.888.456

Il fair value degli strumenti finanziari derivati è stato determinato considerando modelli di valutazione diffusi in ambito finanziario e i parametri di mercato (tassi di cambio e tassi di interesse) alla data di chiusura dell'esercizio.

Il fair value delle operazioni a termine (outright, forward e currency swap) è stato determinato confrontando il valore attuale netto alle condizioni negoziali delle operazioni in essere al 31 dicembre 2018 con il valore attuale ricalcolato alle condizioni quotate dal mercato alla data di chiusura dell'esercizio. Il modello utilizzato è quello del Valore Attuale Netto (VAN); i parametri sono il tasso di cambio spot negoziale e quello alla chiusura dell'esercizio con le relative curve dei tassi di interesse a termine sulle valute negoziate.

Il fair value relativo all'IRS, pari a una passività di 800 migliaia di euro (1.079 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), è classificato nella nota 21 "Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine". Il fair value degli interest rate swap è stato calcolato confrontando il valore attuale netto alle condizioni negoziali delle operazioni in essere al 31 dicembre 2018 con il valore attuale ricalcolato alle condizioni quotate dal mercato alla data di chiusura dell'esercizio. Il modello utilizzato è il Valore Attuale Netto (VAN), con parametri i tassi di interesse EUR a termine.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 283

Le operazioni di copertura cash flow hedge riguardano operazioni di acquisto o vendita a termine (outright, forward e currency swap).

La rilevazione degli effetti sul conto economico e il realizzo dei flussi economici delle transazioni future altamente probabili oggetto di copertura al 31 dicembre 2018 sono previsti in un arco temporale fino al 2020.

Nel corso del 2018 non vi sono stati casi significativi in cui, a fronte di operazioni qualificate precedentemente come di copertura, la realizzazione dell'oggetto della copertura non sia stata più considerata altamente probabile.

Il fair value attivo su contratti derivati qualificati di copertura al 31 dicembre 2018 ammonta a 34.091 migliaia di euro (53.859 migliaia di euro al 31 dicembre 2017). A fronte di tali derivati, la componente spot, pari a 23.501 migliaia di euro (69.886 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), è stata sospesa nella riserva di hedging per un importo di 21.919 migliaia di euro (65.032 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per 1.582 migliaia di euro (4.854 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), mentre la componente forward è stata sospesa nella riserva di hedging per un importo di 88 migliaia di euro, e contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per la parte non designata come strumento di copertura per 10.502 migliaia di euro (-16.027 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

Il fair value passivo su contratti derivati qualificati di copertura al 31 dicembre 2018, indicato alla nota 20 "Altre passività correnti" e alla nota 25 "Altre passività non correnti", ammonta a 80.784 migliaia di euro (31.698 migliaia di euro al 31 dicembre 2017). A fronte di tali derivati, la componente spot, pari a 55.395 migliaia di euro (39.594 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), è stata sospesa nella riserva di hedging per un importo di 50.160 migliaia di euro (36.384 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per 5.235 migliaia di euro (3.210 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), mentre la componente forward, non designata come strumento di copertura, è stata contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per 25.389 migliaia di euro (-7.896 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

La variazione della riserva di hedging intervenuta dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2018, illustrata sotto, è riconducibile alla variazione del fair value delle operazioni di copertura che risultano in essere per l'intero esercizio, ovvero delle nuove relazioni di copertura designate nel corso dell'esercizio stesso e al rilascio degli effetti di copertura da patrimonio netto a conto economico per effetto della manifestazione economica delle transazioni commerciali oggetto di copertura, ovvero in seguito all'interruzione delle relazioni di copertura a fronte di esposizioni non più certe o altamente probabili.

(migliaia di euro)	31.12.2017	Utili del periodo	del periodo Perdite	Utili rettifica EBITDA	Perdite rettifica EBITDA	annullamento sottostante Utili	annullamento sottostante Perdite	31.12.2018
Riserva per contratti su cambi	48.422	80.090	(130.014)	(86.778)	57.704	(29.673)	29.092	(31.157)
Riserva per contratti su tassi di interesse	(54)	-	(845)	-	-	-	-	(800)
Riserva per contratti su merci	-	88	-	-	-	-	-	88
Totale riserva di hedging	48.368	80.178	(130.859)	(86.778)	57.704	(29.673)	(29.092)	(31.869)

Nel corso dell'esercizio i costi e i ricavi della gestione caratteristica sono stati rettificati (utili e perdite per rettifiche EBITDA) per un importo netto positivo di 29.074 migliaia di euro a fronte delle coperture effettuate.

Le informazioni relative ai rischi di copertura e ai valori di iscrizione degli strumenti finanziari con i relativi effetti economici e patrimoniali sono indicati alla nota 28 "Garanzie, impegni e rischi"; le informazioni relative alle politiche di hedging sono indicate alla nota 2 "Criteri di valutazione" al paragrafo "Gestione dei rischi finanziari".

Patrimonio netto 27

(migliaia di euro)	Valore al 31.12.2017	Valore al 31.12.2018
Capitale sociale	2.191.385	2.191.385
Riserva da sopraprezzo azioni	1.049.183	553.425
Riserva legale	88.282	88.282
Riserva di rivalutazione	2.286	2.286
Riserva per cash flow hedge	36.759	(24.221)
Riserva valutazione partecipazione al fair value	1.318	454
Riserva benefici definiti per dipendenti	(11.308)	(12.208)
Altre riserve:	768.548	762.364
- riserva contributi a fondo perduto	3.633	3.633
- riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 c.c.	56	56
- riserva art. 13, D.Lgs. n. 124/1993	44	44
- riserva di applicazione dei principi IFRS	465	465
- riserva per adeguamento partecipazioni	3.703	3.703
- riserve da fair value piani di incentivazione a lungo termine	15.400	29.114
- utili relativi a esercizi precedenti	745.247	725.349
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(96.325)	(95.121)
Utile (perdita) dell'esercizio	(495.758)	(325.929)
Totale	3.534.370	3.140.717

Capitale

Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a 2.191.385 migliaia di euro, composto da 1.010.966.841 azioni ordinarie e 10.598 azioni di risparmio.

Gli azionisti della Società e le relative quote di partecipazione che risultano dalle comunicazioni ricevute sono riassunte nella tabella seguente:

Azionista	di partecipazione Quota (%)	di azioni Numero
Eni SpA	30,54	308.767.969
CDP Equity SpA	12,55	126.905.637
Altri azionisti	55,45	560.547.498
Saipem SpA	1,46	14.756.335
Totale	100	1.010.977.439

Riserva da sopraprezzo delle azioni

La riserva da soprapprezzo delle azioni ammonta a 553.425 migliaia di euro e presenta, rispetto al 31 dicembre 2017, una variazione negativa di 495.758 migliaia di euro a seguito del ripianamento della perdita dell'esercizio 2017, in base alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018.

Secondo quanto disposto dall'art. 2431 del codice civile, la riserva non è disponibile alla distribuzione fino a quando la riserva legale non avrà raggiunto il quinto del capitale sociale.

Riserva legale

Ammonta al 31 dicembre 2018 a 88.282 migliaia di euro e non presenta variazioni rispetto all'esercizio precedente.

Riserva di rivalutazione

Ammonta al 31 dicembre 2018 a 2.286 migliaia di euro ed è costituita dal saldo attivo di rivalutazione conseguente l'applicazione della legge n. 413 del 30 dicembre 1991, art. 26.

In caso di distribuzione, il 5% della riserva concorre a formare il reddito imponibile della Società ed è soggetto all'aliquota del 24%.

Riserva per cash flow hedge

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 285

La riserva presenta un saldo negativo netto di 24.221 migliaia di euro ed è analizzata come segue:

		Attività (passività) Riserva lorda derivati per imposte anticipate di copertura (differite)				Riserva netta
(migliaia di euro)	Cambi	Merci	Interessi	Cambi	Merci	Interessi
Riserva al 1° gennaio 2018	48.422	-	(54)	(11.622)	-	13	36.759
Movimentazione dell'esercizio	(79.579)	88	(746)	19.099	(21)	179	(60.980)
Riserva al 31 dicembre 2018	(31.157)	88	(800)	7.477	(21)	192	(24.221)

La variazione della riserva lorda rispetto all'esercizio precedente riguarda l'imputazione a conto economico degli effetti della copertura effettuata nello stesso periodo in cui l'oggetto della copertura partecipa alla determinazione dei risultati dell'impresa.

Riserva valutazione al fair value partecipazioni

La riserva presenta un saldo positivo di 454 migliaia di euro, con una variazione negativa di 864 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, relativa:

• al decremento del fair value della partecipazione nella Nagarjuna Oil Refinery Ltd per un importo di 179 migliaia di euro;
• al decremento del fair value della partecipazione nella Nagarjuna Fertilizers and Chemicals Ltd per un importo di 685 migliaia di euro.

Riserva benefici definiti per dipendenti

La riserva presenta un saldo negativo di 12.208 migliaia di euro, al netto dell'effetto fiscale di 3.885 migliaia di euro.

Tale riserva, in accordo con le disposizioni dello IAS 19 "Revised", accoglie gli utili e le perdite attuariali relativi ai piani a benefici definiti per i dipendenti. Tali rivalutazioni non sono oggetto di successiva imputazione a conto economico.

L'effetto sull'utile (perdita) complessivo dell'esercizio 2018 è pari a 900 migliaia di euro, al netto dell'effetto fiscale di 284 migliaia di euro (815 migliaia di euro nel 2017, al netto dell'effetto fiscale di 257 migliaia di euro).

Altre riserve

Le "Altre riserve" ammontano a 762.364 migliaia di euro e sono analizzate come segue.

Riserva contributi a fondo perduto

Ammonta a 3.633 migliaia di euro e riguarda il 50% dei contributi a fondo perduto conseguiti a partire dal 1° gennaio 1993, in sospensione d'imposta.

La quota non disponibile della suddetta riserva è pari a 56 migliaia di euro.

Riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 c.c.

Ammonta a 56 migliaia di euro e rappresenta la quota non utilizzata della riserva, costituita con utili conseguiti negli esercizi dal 1999 al 2001, destinata all'aumento di capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie da assegnare gratuitamente ai dirigenti Saipem.

Riserva art. 13, D.Lgs. n. 124/1993

Ammonta a 44 migliaia di euro. La riserva è relativa alla quota dell'utile degli esercizi 2002 e 2003 accantonati, in misura pari al 3% dello stanziamento al trattamento di fine rapporto versato nel corso dei suddetti esercizi ai fondi pensione, Fopdire e Fondo Energia, ai quali partecipano rispettivamente i dirigenti e gli altri dipendenti del Gruppo. La riserva è in sospensione d'imposta ai soli fini Ires.

Riserva applicazione dei principi IFRS

La riserva di 466 migliaia di euro accoglie gli effetti derivanti dalla prima applicazione degli IFRS al 1° gennaio 2006. Comprende l'effetto negativo dello storno delle coperture, su cambi e su interessi, non in accordo con quanto previsto dallo IAS 39, pari a 8.724 migliaia di euro, e l'effetto positivo (9.189 migliaia di euro) degli altri principi internazionali.

Riserva per adeguamento partecipazioni

La riserva, pari a 3.703 migliaia di euro, accoglie il costo di competenza delle azioni assegnate ai dirigenti della controllata Saipem SA in base ai piani di incentivazione deliberati dalla Società per gli anni 2006, 2007 e 2008.

Riserve da fair value piani di incentivazione a lungo termine

La riserva, pari a 29.114 migliaia di euro, con un incremento di 13.714 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, accoglie il fair value delle azioni ordinarie assegnate gratuitamente ai dirigenti, in esecuzione dei piani di incentivazione, e gli effetti derivanti dalla cessione e assegnazione delle azioni proprie non transitati a conto economico.

Utili (perdite) relativi a esercizi precedenti

La voce accoglie gli utili residui relativi agli esercizi precedenti, pari a 725.349 migliaia di euro.

Rispetto all'esercizio precedente la voce presenta una variazione negativa di 19.898 migliaia di euro ascrivibile all'adozione al 1° gennaio 2018 dei principi contabili internazionali IFRS 15 e 9.

L'importo di 95.121 migliaia di euro, pari al valore della riserva negativa per azioni proprie in portafoglio, è da considerarsi indisponibile e indistribuibile.

Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio

La riserva negativa per azioni proprie in portafoglio, costituita ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile modificato per recepire il D.Lgs. n. 139/2015, ammonta a 95.121 migliaia di euro per 14.756.335 azioni ordinarie e accoglie il valore delle azioni proprie destinate all'attuazione dei piani di incentivazione a lungo termine a beneficio dei dirigenti del Gruppo.

In particolare, nel corso dell'esercizio sono state assegnate in attuazione del piano di incentivazione a lungo termine 2016-2018, 186.724 azioni.

Tenuto conto dell'operazione sopra descritta, il dettaglio delle azioni proprie è il seguente:

	Numero azioni	Costo medio (euro)	(migliaia di euro) complessivo Costo	Capitale sociale (%)
Azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2017	14.943.059	6,446	96.325	1,48
Acquisti anno 2018	-
Assegnazioni	(186.724)
Azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2018	14.756.335	6,446	95,121	1,46

Il capitale sociale al 31 dicembre 2018 ammonta a 2.191.385 migliaia di euro. Alla stessa data le azioni in circolazione sono 996.221.104.

Analisi del patrimonio netto per origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità

(migliaia di euro)	Importo	di utilizzazione Possibilità	disponibile Quota
A) Capitale sociale	2.191.385
B) Riserve di capitale
Riserva da sopraprezzo azioni	553.425	A, B	553.425
Riserva a contributi a fondo perduto	3.633	A, B, C	3.577
Riserva di rivalutazione	2.286	A, B, C	2.286
C) Riserve di utili
Riserva legale	88.282	B	88.282
Riserva per emissione azioni ai sensi art. 2349 c.c.	56	A, B, C	56
Riserva art. 13, D.Lgs. n. 124/1993	44	A, B, C	44
Riserva di applicazione dei principi IFRS	465	B	465
Riserva per cash flow hedge	(24.221)	-	-
Riserva da fair value piani di incentivazione a lungo termine	29.114	B	29.114
Riserva benefici definiti per dipendenti	(12.208)	B	-
Riserva da fair value partecipazioni	454	B	454
Riserva per adeguamento partecipazioni	3.703	B	3.703
Utili portati a nuovo	725.349	A, B, C	630.228
Utile (perdita) dell'esercizio	(325.929)	A, B, C	-
D) Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(95.121)	-	-
Totale	3.140.717
Quota non distribuibile	2.504.526
Residua quota distribuibile	636.191

Legenda: A: disponibile per aumento di capitale; B: disponibile per copertura perdite; C: disponibile per distribuzione ai soci.

Garanzie, impegni e rischi 28

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 287

Garanzie

Le garanzie prestate che ammontano a complessivi 5.794.939 migliaia di euro (5.950.434 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) sono così analizzabili:

	31.12.2017	31.12.2018
Fidejussioni prestate nell'interesse:
- di imprese controllate	47.371	46.546
- di imprese collegate	207.282	207.282
Totale fidejussioni	254.653	253.828
Altre garanzie personali prestate nell'interesse:	3.255.645	3.245.298
- di imprese controllate	2.741.579	2.619.766
- di imprese collegate	514.066	625.532
Altre garanzie personali prestate da terzi nell'interesse proprio:	2.440.136	2.295.813
- buona esecuzione lavori	1.096.338	1.142.423
- partecipazione a gare d'appalto	19.414	43.733
- acconti ricevuti	617.571	480.917
- ritenute a garanzia	157.583	165.605
- oneri fiscali	363.809	239.169
- altre causali	185.421	223.966
Totale altre garanzie personali	5.695.781	5.541.111
Totale generale	5.950.434	5.794.939

Le fidejussioni e le altre garanzie prestate nell'interesse di controllate e collegate sono state rilasciate a garanzia di affidamenti bancari, di finanziamenti e di anticipi ricevuti.

Le altre garanzie personali prestate da terzi nell'interesse proprio riguardano essenzialmente contratti autonomi di garanzia rilasciati nei confronti del beneficiario (committente o creditore), ovvero nei confronti di banche o di altri soggetti che hanno a loro volta rilasciato garanzie nell'interesse dell'impresa.

Contratti derivati

Valori nominali dei contratti derivati

Per valore nominale di un contratto derivato si intende l'ammontare contrattuale con riferimento al quale i differenziali sono scambiati; tale ammontare può essere espresso sia in termini di quantità monetarie sia in termini di quantità fisiche (ad esempio barili, tonnellate, ecc.). Le quantità monetarie in valuta estera sono convertite in euro applicando il cambio corrente alla data di chiusura dell'esercizio.

I valori nominali dei contratti derivati, riepilogati successivamente, non rappresentano gli ammontari scambiati tra le parti e pertanto non costituiscono una misura dell'esposizione al rischio di credito per l'impresa che è limitata al fair value positivo dei contratti a fine esercizio.

Gestione del rischio di cambio

I contratti derivati sono posti in essere al fine di ridurre l'esposizione ai rischi di mercato connessa con le fluttuazioni dei rapporti di cambio tra le diverse valute nelle quali sono espresse le operazioni commerciali e finanziarie.

	Valore nominale al
(migliaia di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Contratti su cambi a termine:
- impegni di acquisto valuta	1.334.128	1.913.401
- impegni di vendita valuta	3.004.322	3.808.264
Totale	4.338.450	5.721.665

L'ammontare distinto per valuta è il seguente:

	Valore nominale al 31.12.2017		Valore nominale al 31.12.2018
(migliaia di euro)	Acquisti	Vendite	Acquisti	Vendite
Dollaro USA	841.904	1.691.452	1.179.536	1.943.101
Corona norvegese	18.254	10.006	4.134	3.531
Dirham Emirati Arabi	-	230	-	9.627
Yen giapponese	2.234	-	2.049	1.321
Riyal saudita	118.968	344.875	259.357	849.083
Dinaro kuwaitiano	326.669	801.247	419.386	869.909
Peso messicano	-	45.403	32.643	42.104
Franco svizzero	3.007	2.143	-	2.223
Dollaro Singapore	-	71.191	-	19.827
Lira sterlina	3.556	19.254	8.847	29.907
Dollaro australiano	1.957	12.946	-	23.406
Rublo russo	5.708	4.264	1.310	7.209
Leu rumeno	-	-	1.496	2.790
Dollaro canadese	11.871	1.311	4.643	5.226
Totale	1.334.128	3.004.322	1.913.401	3.808.264

Il valore di mercato dei suddetti contratti riflette l'ammontare stimato da pagare o ricevere per porre termine al contratto alla data di chiusura dell'esercizio includendo, quindi, gli utili o le perdite non realizzati relativi ai contratti ancora aperti. Per stimare il valore di mercato dei contratti sono state utilizzate le quotazioni degli operatori di Borsa e adeguati modelli di pricing che hanno determinato il seguente plus (minus) valore teorico complessivo:

(migliaia di euro)	31.12.2017	31.12.2018
Contratti derivati su valute:
- plusvalore	84.674	66.360
- minusvalore	(43.737)	(95.673)
Totale	40.937	(29.313)

La tabella che segue riporta i flussi oggetto di copertura al 31 dicembre 2018 per bande temporali:

(migliaia di euro)	trimestre Primo 2019	trimestre Secondo 2019	trimestre Terzo 2019	trimestre Quarto 2019	2020	Totale
Ricavi	639.702	531.647	471.672	265.748	263.198	2.171.967
Costi	241.340	282.752	231.035	192.269	126.080	1.073.476

Gestione del rischio dei tassi di interesse

Per far fronte al rischio di variazione dei tassi di interesse la Società ha stipulato con banche terze contratti di "Interest Rate Swap" (IRS).

Relativamente a questi contratti è stato concordato di scambiare con le controparti, a scadenze determinate, la differenza tra tasso fisso e variabile, calcolata su un valore nominale di riferimento.

I dati rilevanti riferiti agli Interest Rate Swap in essere a fine esercizio, stipulati con banche terze, sono riportati nella tabella seguente:

		31.12.2017	31.12.2018
Valore nominale	(migliaia di euro)	250.000	150.000
Tasso medio ponderato venduto	(%)	0,010	0,129
Tasso medio ponderato acquistato	(%)	(0,319)	(0,316)
Floor	(%)	(1,3)	(1,25)
Scadenza media ponderata	(anni)	1,55	3,03

I tassi medi variabili sono basati sui tassi alla fine dell'esercizio e possono subire modifiche che potrebbero influenzare in modo significativo i futuri flussi finanziari. Il confronto tra i tassi acquistati e venduti non è indicativo del risultato dei contratti derivati posti in essere; la determinazione di questo risultato è effettuata tenendo conto dell'operazione sottostante.

Al 31 dicembre 2018 il valore di mercato della suddetta tipologia di contratto evidenzia una passività teorica di 800 migliaia di euro. Le operazioni sottostanti oggetto di copertura sono previste realizzarsi entro novembre 2023.

Gestione del rischio commodity

Nel corso dell'esercizio 2018 sono stati stipulati contratti su merci per la gestione del rischio di prezzo. Non sono in essere impegni né di acquisto né di vendita.

Altre informazioni sugli strumenti finanziari

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 289

CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI - VALORE DI ISCRIZIONE E RELATIVI EFFETTI ECONOMICI E PATRIMONIALI

Il valore di iscrizione degli strumenti finanziari e i relativi effetti economici e patrimoniali si analizzano come segue:

(migliaia di euro)	di iscrizione Valore	economico Proventi a conto rilevati (oneri)	complessivo componenti economico del conto Altre
Strumenti finanziari di negoziazione
Strumenti derivati non di copertura (a)	17.468	(34.473)	-
Partecipazioni valutate al fair value	515	-	(864)
Crediti e debiti e altre attività (passività) valutate al costo ammortizzato:
- crediti commerciali e diversi (b)	1.224.219	(18.225)	-
- crediti finanziari (a)	751.115	55.215	-
- debiti commerciali e diversi (c)	1.710.204	(1.354)	-
- debiti finanziari (a)	1.457.972	(30.637)	-
Attività (passività) nette per contratti derivati di copertura (d)	(47.493)	(29.074)	(80.237)

(a) Gli effetti a conto economico si riferiscono ai proventi (oneri) inseriti nella nota 31 "Proventi (oneri) finanziari" e nella nota 30 "Costi operativi - Altri proventi (oneri) operativi".

(b) Gli effetti a conto economico sono stati rilevati negli "Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi" (svalutazioni e perdite su crediti) e nella voce "Proventi (oneri) finanziari".

(c) Gli effetti a conto economico sono stati rilevati nella nota 31 "Proventi (oneri) finanziari".

(d) Gli effetti a conto economico sono stati rilevati nei "Ricavi della gestione caratteristica" e negli "Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi".

Valore di mercato degli strumenti finanziari

Di seguito è indicata la classificazione delle attività e passività finanziarie, valutate al fair value nello schema di stato patrimoniale, secondo la gerarchia del fair value definita in funzione della significatività degli input utilizzati nel processo di valutazione. In particolare, a seconda delle caratteristiche degli input utilizzati per la valutazione, la gerarchia del fair value prevede i seguenti livelli:

(a) livello 1: prezzi quotati (e non oggetto di modifica) su mercati attivi per le stesse attività o passività finanziarie;

(b) livello 2: valutazioni effettuate sulla base di input, differenti dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che, per le attività/passività oggetto di valutazione, sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (in quanto derivati dai prezzi);

(c) livello 3: input non basati su dati di mercato osservabili.

In relazione a quanto sopra gli strumenti finanziari valutati al fair value al 31 dicembre 2018 si analizzano come di seguito indicato:

		31.12.2018
(migliaia di euro)	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziarie valutate al fair value:
- partecipazioni	515	-	-	515
Fair value su contratti derivati:
- totale attività	-	66.448	-	66.448
- totale passività	-	96.473	-	96.473

CONTENZIOSI

Saipem SpA è parte in procedimenti giudiziari. La valutazione dei fondi rischi appostati è effettuata sulla base delle informazioni disponibili alla data, tenuto conto degli elementi di valutazione acquisiti da parte dei consulenti esterni che assistono la Società. In relazione ai procedimenti penali le informazioni disponibili per la valutazione della Società non possono, per loro natura, essere complete, stante il segreto istruttorio che caratterizza i procedimenti in questione. Di seguito è indicata una sintesi dei procedimenti giudiziari più significativi.

Algeria

Le indagini in Italia: il 4 febbraio 2011 era pervenuta dalla Procura della Repubblica di Milano, tramite Eni, una "Richiesta di consegna" ai sensi dell'art. 248 del codice di procedura penale. Nel provvedimento veniva richiesta la trasmissione, con riferimento ad asserite ipotesi di reato di corruzione internazionale, di documentazione relativa ad attività di società del Gruppo Saipem in Algeria. Il reato di "corruzione internazionale" menzionato nella "Richiesta di consegna" è una delle fattispecie previste nel campo di applicazione del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, in merito alla responsabilità diretta degli enti collettivi per determinati reati compiuti da propri dipendenti.

Al fine di adempiere, tempestivamente, alla richiesta della Procura, è stata avviata la raccolta della documentazione e, il 16 febbraio 2011, Saipem ha proceduto al deposito di quanto richiesto.

Il 22 novembre 2012 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato a Saipem un'informativa di garanzia per asserito illecito amministrativo relativo al reato di corruzione internazionale ex art. 25, comma 2 e 3, D.Lgs. n. 231/2001, unita-

mente a una richiesta di consegna di documentazione in merito ad alcuni contratti relativi ad attività in Algeria. A tale richiesta sono seguite le notifiche a Saipem di un "Decreto di sequestro" il 30 novembre 2012, due ulteriori "Richieste di consegna" il 18 dicembre 2012 e il 25 febbraio 2013, e un decreto di perquisizione il 16 gennaio 2013.

Il 7 febbraio 2013 è stata effettuata una perquisizione, anche presso gli uffici di Eni SpA, al fine di acquisire ulteriore documentazione in relazione a contratti di intermediazione e ad alcuni contratti con fornitori stipulati da Saipem in connessione con i progetti algerini. L'indagine ha avuto ad oggetto presunte ipotesi corruttive che, secondo la Procura della Repubblica di Milano, si sarebbero verificate fino a epoca successiva al marzo 2010, relativamente ad alcuni contratti che la Società ha acquisito in Algeria. Nell'ambito di tale procedimento risultavano coinvolti, tra gli altri, alcuni ex dipendenti della Società (tra i quali in particolare l'ex Vice Presidente e Amministratore Delegato-CEO, l'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction e l'ex Chief Financial Officer). La Società ha fornito in ogni occasione piena collaborazione all'ufficio della Procura. Saipem ha tempestivamente posto in essere interventi di forte discontinuità gestionale e amministrativa, indipendentemente dagli eventuali profili di responsabilità che potrebbero evidenziarsi nel corso del procedimento. Saipem ha provveduto, d'accordo con gli organi di controllo interni e l'Organismo di Vigilanza della Società e previa informativa alla Procura, ad avviare una verifica sui contratti oggetto dell'indagine, incaricando a tal fine uno studio legale esterno. Il Consiglio di Amministrazione il 17 luglio 2013 ha esaminato le conclusioni raggiunte dai consulenti esterni all'esito di un'attività d'indagine interna svolta in relazione ad alcuni contratti di intermediazione e subappalto relativi a progetti algerini. L'indagine interna si è basata sull'esame di documenti e su interviste di personale della Società e di altre società del Gruppo, a esclusione dei soggetti che, per quanto a conoscenza della Società, sarebbero direttamente coinvolti nell'indagine penale, per non interferire nelle attività investigative della Procura. Il Consiglio, confermando la massima collaborazione con gli organi inquirenti, ha deliberato di trasmettere l'esito dell'attività dei consulenti esterni alla Procura della Repubblica di Milano, per ogni opportuna valutazione e iniziativa di competenza nel più ampio contesto dell'indagine in corso. I consulenti hanno riferito al Consiglio: (i) di non aver rinvenuto evidenza di pagamenti a pubblici ufficiali algerini per il tramite dei contratti di intermediazione o di subappalto esaminati; (ii) di aver rilevato violazioni, lesive degli interessi della Società, di regole interne e procedure – all'epoca in vigore – relative all'approvazione e alla gestione dei contratti di intermediazione e di subappalto esaminati e ad altre attività svolte in Algeria.

Il Consiglio ha deliberato di avviare azioni giudiziarie a tutela degli interessi della Società nei confronti di alcuni ex dipendenti e fornitori, riservandosi ogni ulteriore azione, ove emergessero nuovi elementi.

Il 14 giugno 2013, 8 gennaio e 23 luglio 2014 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato le "Richieste di proroga" delle indagini preliminari. Il 24 ottobre 2014 è stata notificata una richiesta di incidente probatorio, avanzata dalla Procura della Repubblica di Milano, avente a oggetto l'interrogatorio dell'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction di Saipem e di un ulteriore ex dirigente di Saipem, entrambi indagati nel procedimento penale. A seguito dell'accoglimento della richiesta, il Giudice per le Indagini Preliminari di Milano ha fissato le udienze dell'1 e 2 dicembre 2014. Il 15 gennaio 2015 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato presso lo studio del difensore di Saipem SpA l'avviso di conclusione delle indagini preliminari ex art. 415-bis del codice di procedura penale. Lo stesso provvedimento è stato notificato, oltre che a Saipem SpA, a 8 persone fisiche e alla persona giuridica Eni SpA. L'avviso, oltre alla fattispecie di reato già ipotizzata dalla Procura (corruzione internazionale), menziona come fattispecie delittuosa ipotizzata a carico di 7 persone fisiche, anche la violazione dell'art. 3 del decreto legislativo 10 marzo 2000, n. 74 ("dichiarazione fraudolenta"), in relazione alla registrazione nella contabilità Saipem SpA di "costi di intermediazione derivanti dal contratto agency agreement con Pearl Partners sottoscritto in data 17 ottobre 2007, nonché dall''Addendum n. 1 to the agency agreement' sottoscritto in data 12 agosto 2009" con asserita conseguente indicazione "nelle dichiarazioni consolidate nazionali di Saipem SpA [di] elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo, come segue: anno 2008: -85.935.000 euro; anno 2009: -54.385.926 euro".

Il processo penale in Italia: il 26 febbraio 2015 il Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano ha notificato presso lo studio del difensore di Saipem SpA l'avviso di fissazione dell'udienza preliminare unitamente alla richiesta di rinvio a giudizio formulata dalla Procura di Milano l'11 febbraio 2015. Lo stesso provvedimento è stato notificato, oltre che a Saipem SpA, a 8 persone fisiche e alla persona giuridica Eni SpA. Il Giudice dell'Udienza Preliminare ha fissato l'udienza per il giorno 13 maggio 2015. Nel corso di tale udienza l'Agenzia delle Entrate si è costituita parte civile nel procedimento, mentre altre richieste di costituzione di parte civile sono state respinte.

Il 2 ottobre 2015 il Giudice dell'Udienza Preliminare ha rigettato le questioni di incostituzionalità e relative alla prescrizione presentate dalle difese e ha pronunciato i seguenti provvedimenti:

• (i) sentenza di non doversi procedere per difetto di giurisdizione nei confronti di un imputato;
• (ii) sentenza di non luogo a procedere nei confronti di tutti gli imputati relativamente all'ipotesi che il pagamento delle commissioni per il progetto MLE da parte di Saipem (circa 41 milioni di euro) possa essere servito per consentire a Eni di acquisire i consensi ministeriali algerini per l'acquisizione di First Calgary e per l'estensione di un giacimento in Algeria (CAFC). Tale provvedimento contiene anche la decisione di proscioglimento di Eni, dell'ex Amministratore Delegato-CEO di Eni e di un dirigente Eni relativamente a ogni altra ipotesi di reato;
• (iii) decreto che dispone il giudizio, tra gli altri, per Saipem e per 3 ex dipendenti di Saipem (l'ex Vice Presidente e Amministratore Delegato-CEO, l'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction e l'ex Chief Financial Officer) con riferimento all'accusa di corruzione internazionale formulata dalla Procura secondo la quale gli stessi imputati avrebbero concorso a consentire, sulla base di criteri di mero favoritismo, l'aggiudicazione a Saipem di 7 contratti in Algeria. Per le sole persone fisiche (non per Saipem) il rinvio a giudizio è stato pronunciato anche con riferimento all'ipotesi di dichiarazione fraudolenta (reato fiscale) promossa dalla Procura.

Nella medesima data, all'esito dell'udienza relativa a uno stralcio del procedimento principale, il Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano ha pronunciato sentenza di patteggiamento ex art. 444 c.p.p. per un ex dirigente di Saipem SpA.

Avverso i primi due provvedimenti la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano e la Procura Generale presso la Corte d'Appello di Milano hanno proposto il 17 novembre 2015 ricorso in Cassazione. Il 24 febbraio 2016 la Corte di Cassazione, accogliendo il ricorso presentato dalla Procura di Milano, ha disposto la trasmissione degli atti a un nuovo Giudice per l'Udienza Preliminare presso il Tribunale di Milano, per la celebrazione di una nuova Udienza Preliminare.

Con riferimento a tale filone del procedimento (cd. "filone Eni"), in data 27 luglio 2016 il nuovo Giudice per l'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di tutti gli imputati.

L'11 novembre 2015, in occasione della pubblicazione del report di responsabilità sociale 2015 della Procura di Milano, è stato reso noto che: "recentemente è stato posto in esecuzione un provvedimento di sequestro preventivo del GIP di Milano fino all'ammontare di 250 milioni di euro su beni degli imputati. Il provvedimento conferma il blocco già disposto da autorità estere di somme liquide su conti bancari di Singapore, Hong Kong, Svizzera e Lussemburgo per un importo totale superiore a 100 milioni di euro". Saipem non risulta destinataria di alcuna di tali misure; si è appreso, comunque, che i sequestri hanno colpito beni personali dell'ex Chief Operating Officer della Società e di altri due imputati.

Parallelamente, a seguito del decreto che dispone il giudizio pronunciato il 2 ottobre 2015 dal Giudice dell'Udienza Preliminare, il 2 dicembre 2015 si è tenuta la prima udienza avanti il Tribunale di Milano nel procedimento del cd. "filone Saipem". Nel corso di tale udienza Sonatrach ha chiesto di costituirsi parte civile nei confronti delle sole persone fisiche imputate. Anche il Movimento cittadini algerini d'Italia e d'Europa ha presentato richiesta di costituzione di parte civile. L'Agenzia delle Entrate ha confermato la richiesta di parte civile nei confronti delle sole persone fisiche imputate di dichiarazione fraudolenta. All'udienza del 25 gennaio 2016 il Tribunale di Milano ha rigettato la richiesta di costituzione di parte civile di Sonatrach e del Movimento cittadini algerini d'Italia e d'Europa. Il Tribunale ha rinviato all'udienza del 29 febbraio 2016 riservandosi di merito alla decisione sulle eccezioni di nullità relative al decreto di rinvio a giudizio fatte valere dagli imputati.

All'udienza del 29 febbraio 2016 il Tribunale ha riunito il procedimento con altro pendente nei confronti di un unico imputato persona fisica (nei cui confronti Sonatrach si è costituita parte civile) e ha rigettato le eccezioni di nullità del decreto di rinvio a giudizio, invitando la Procura a riformulare il capo d'imputazione relativamente a un imputato, rinviando il procedimento al 21 marzo 2016. Il Tribunale poi ha rinviato il procedimento all'udienza del 5 dicembre 2016, al fine di valutare la riunione con il procedimento descritto in precedenza (cd. "filone Eni") per il quale in data 27 luglio 2016 il Giudice per l'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di tutti gli imputati.

Con provvedimento del 28 dicembre 2016 il Presidente del Tribunale di Milano ha autorizzato la richiesta di astensione del Presidente del Collegio giudicante.

All'udienza del 16 gennaio 2017 i due procedimenti (cd. "filone Saipem" e cd. "filone Eni") sono stati riuniti dinanzi a un nuovo Collegio nominato il 30 dicembre 2016.

Esaurita l'istruttoria dibattimentale con l'udienza del 12 febbraio 2018, nelle successive udienze del 19 febbraio 2018 e del 26 febbraio 2018 si è tenuta la requisitoria del Pubblico Ministero.

Ritenute preliminarmente non concedibili agli imputati le attenuanti generiche e, di contro, ritenuta sussistente l'aggravante del reato transnazionale, il Pubblico Ministero ha formulato le proprie richieste di pena nei confronti delle persone fisiche imputate.

Per quanto riguarda Saipem SpA ed Eni SpA il Pubblico Ministero ha avanzato una richiesta di condanna alla sanzione pecuniaria di 900.000 euro, per ciascuna società. Inoltre, il Pubblico Ministero ha chiesto l'applicazione della "confisca per equivalente di quanto in sequestro", relativamente ad alcuni sequestri eseguiti in precedenza nei confronti di alcune persone fisiche imputate. La richiesta di applicazione della confisca non riguarda, quindi, Saipem SpA.

All'udienza del 5 marzo 2018:

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 291

• (i) l'Agenzia delle Entrate ha domandato la condanna delle sole persone fisiche imputate così come richiesta dal Pubblico Ministero con la condanna delle sole persone fisiche imputate al risarcimento del danno patrimoniale e non patrimoniale a favore dell'Agenzia delle Entrate da liquidarsi in via equitativa e con una provvisionale di 10 milioni di euro;
• (ii) Sonatrach ha chiesto la condanna dell'imputato Samyr Ourayed con la condanna di quest'ultimo al risarcimento del danno da liquidarsi in via equitativa.

Il 19 settembre 2018 si sono concluse le udienze dedicate alla discussione da parte delle difese e alle repliche da parte del Pubblico Ministero e delle difese.

La decisione di primo grado del Tribunale di Milano: il 19 settembre 2018 il Tribunale di Milano ha pronunciato la sentenza di primo grado.

Il Tribunale di Milano ha condannato, tra gli altri, anche alcuni ex manager di Saipem SpA per i reati di corruzione internazionale e ha, inoltre, condannato Saipem SpA al pagamento della sanzione pecuniaria di 400.000 euro, quale asserita responsabile dell'illecito amministrativo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 con riferimento al reato di corruzione internazionale.

Gli ex manager di Saipem SpA condannati dal Tribunale di Milano avevano tutti lasciato la Società tra il 2008 e il 2012.

Il Tribunale ha, altresì, disposto la confisca, quale asserito profitto del reato, della somma complessiva di circa 197 milioni di euro nei confronti di tutte le persone fisiche condannate (e tra questi di alcuni ex manager della Società).

Il Tribunale ha, altresì, disposto la confisca, quale asserito prezzo del reato, della somma complessiva di circa 197 milioni di euro nei confronti di Saipem ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 231/2001.

Per quanto emerso nel corso del procedimento e dalle richieste del Pubblico Ministero, allo stato, risulta già in essere da tempo un sequestro preventivo finalizzato alla confisca per un importo pari a complessivi circa 160 milioni di euro nei confronti di alcune persone fisiche – diverse dalla Società – tutte condannate con la sentenza di primo grado.

La decisione del Tribunale di primo grado non è esecutiva. Le motivazioni della sentenza di primo grado sono state depositate dal Tribunale di Milano il 18 dicembre 2018.

Il giudizio dinanzi alla Corte di Appello di Milano: il 1º febbraio 2019 Saipem SpA ha impugnato dinanzi alla Corte di Appello di Milano la sentenza di primo grado. Risulta che anche le persone fisiche condannate in primo grado hanno appellato la sentenza di primo grado. Anche la Procura della Repubblica di Milano ha impugnato la sentenza di primo grado chiedendo, in riforma di tale sentenza che sia pronunciata dalla Corte di Appello la condanna di Eni SpA, dell'ex CEO di Eni e di un suo manager "alle pene, e alle sanzioni amministrative pecuniarie e interdittive, ritenute di giustizia". La Procura della Repubblica di Milano ha chiesto, inoltre, sempre in riforma della sentenza impugnata di "condannare la società Saipem alle sanzioni amministrative interdittive ritenute di giustizia". Il 14 febbraio 2019 i difensori di Saipem hanno depositato una memoria nella quale hanno eccepito: (i) l'inammissibilità dell'impugnazione da parte della Procura della Repubblica della decisione del Tribunale di non ritenere applicabili a Saipem SpA le sanzioni interdittive; e/o (ii) l'inapplicabilità delle sanzioni interdittive richieste dalla Procura della Repubblica nei confronti di Saipem SpA.

L'inizio del processo di secondo grado dinanzi alla Corte di Appello di Milano è previsto nel corso del 2019.

Richiesta di documenti da parte del Department of Justice statunitense: su richiesta del Department of Justice statunitense ("DoJ"), Saipem SpA nel 2013 ha stipulato un cosiddetto "tolling agreement" che estendeva di 6 mesi il termine di prescrizione applicabile a eventuali violazioni di leggi federali degli Stati Uniti in relazione ad attività pregresse di Saipem e relative subsidiary. Il "tolling agreement", rinnovato fino al 29 novembre 2015, non costituisce un'ammissione da parte di Saipem SpA di aver compiuto alcun illecito, né di essere soggetta alla giurisdizione degli Stati Uniti ai fini di qualsivoglia indagine o procedimento. Saipem ha inteso quindi offrire collaborazione anche nel contesto degli accertamenti da parte del Department of Justice che il 10 aprile 2014 ha formulato una richiesta di documenti relativi alle attività pregresse del Gruppo Saipem in Algeria, richiesta alla quale Saipem ha fornito riscontro. Il 29 novembre 2015 il "tolling agreement" è scaduto e, allo stato decorsi oltre tre anni da tale scadenza, non è pervenuta da parte del Department of Justice alcuna richiesta di proroga.

Il procedimento in Algeria: in Algeria nel 2010 è stato avviato un procedimento che ha a oggetto diverse fattispecie e coinvolge a diverso titolo 19 indagati (cd. "inchiesta Sonatrach 1"). Société nationale pour la recherche, la production, le transport, la transformation et la commercialisation des hydrocarbures SpA ("Sonatrach") si è costituita parte civile in tale procedimento e anche il Tresor Public algerino ha formulato analoga richiesta.

Anche la società algerina Saipem Contracting Algérie SpA ("Saipem Contracting Algérie") è parte in tale procedimento in relazione alle modalità di assegnazione del contratto GK3 da parte di Sonatrach. In relazione a tale procedimento alcuni conti correnti in valuta locale di Saipem Contracting Algérie sono stati bloccati.

In particolare nel 2012, in occasione di rinvio alla "Chambre d'accusation" presso la Corte di Algeri, Saipem Contracting Algérie ha ricevuto una comunicazione che formalizzava l'esistenza di un'indagine nei suoi confronti, relativa a un'asserita maggiorazione dei prezzi in occasione dell'aggiudicazione di contratti conclusi con una società pubblica a carattere industriale e commerciale beneficiando dell'autorità o influenza di rappresentanti di tale organismo. Il contratto GK3 era stato assegnato nel giugno 2009 per un importo equivalente (al cambio in essere al momento dell'assegnazione del contratto) a circa 433,5 milioni di euro.

All'inizio del 2013 la "Chambre d'accusation" ha pronunciato il rinvio a giudizio di Saipem Contracting Algérie e confermato il predetto blocco dei conti correnti. Secondo la tesi accusatoria il prezzo offerto sarebbe stato superiore per una percentuale fino al 60% al prezzo di mercato; secondo la tesi accusatoria tale asserita maggiorazione rispetto al prezzo di mercato si sarebbe ridotta a una percentuale fino al 45% del prezzo contrattuale di assegnazione, a seguito dello sconto negoziato tra le parti successivamente all'offerta. Nel mese di aprile 2013 e nel mese di ottobre 2014 la Corte Suprema algerina ha rigettato la richiesta di sblocco dei conti correnti che Saipem Contracting Algérie aveva presentato sin dal 2010. Gli atti sono stati quindi trasmessi al Tribunale di Algeri che, all'udienza del 15 marzo 2015, ha rinviato il procedimento all'udienza del 7 giugno 2015, nel corso della quale, stante l'assenza di alcuni testimoni, il Tribunale ha rinviato d'ufficio il processo a una sessione penale. All'udienza fissata per il 27 dicembre 2015 il processo ha avuto inizio. All'udienza del 20 gennaio 2016 la Procura della Repubblica di Algeri ha chiesto la condanna di tutti i 19 soggetti incolpati nei cui confronti è in corso il processo "Sonatrach 1".

Quanto a Saipem Contracting Algérie, la Procura della Repubblica di Algeri ha chiesto la condanna della stessa società all'ammenda di 5 milioni di dinari algerini (pari al cambio attuale a circa 43.000 euro).

La Procura della Repubblica di Algeri ha chiesto, inoltre, la condanna alla confisca del profitto asseritamente conseguito, nella misura che sarà eventualmente accertata dal Tribunale, tutti i 19 soggetti incolpati di cui è stata chiesta la condanna (tra i quali Saipem Contracting Algérie).

Per la fattispecie contestata a Saipem Contracting Algérie, la normativa locale prevede una pena principale di natura pecuniaria (pari a un massimo di circa 50.000 euro) e contempla la possibilità che, in relazione all'ipotesi di reato contestata, possano essere comminate pene accessorie come la confisca del profitto conseguito in seguito all'asserito reato (che sarebbe pari all'asserita maggiorazione rispetto al prezzo di mercato del contratto GK3 nella misura eventualmente accertata dall'autorità giudiziaria) e/o sanzioni di natura interdittiva.

Il 2 febbraio 2016 è stata pronunciata dal Tribunale di Algeri la sentenza di primo grado. Tale sentenza ha, tra l'altro, condannato Saipem Contracting Algérie al pagamento di un'ammenda d'importo pari a circa 4 milioni di dinari algerini (corrispondenti a circa 34.000 euro). In particolare, Saipem Contracting Algérie è stata ritenuta responsabile, in relazione all'appalto per la realizzazione del gasdotto GK3, della fattispecie sanzionata dalla legge algerina in caso di "maggiorazione dei prezzi in occasione dell'aggiudicazione di contratti conclusi con una società pubblica a carattere industriale e commerciale beneficiando dell'autorità o influenza di rappresentanti di tale società". La sentenza ha, inoltre, disposto di rimettere nella disponibilità di Saipem Contracting Algérie due conti correnti in valuta locale, il cui saldo totale ammonta a circa 71 milioni di euro (importo calcolato al cambio del 31 dicembre 2018), che sono stati bloccati nel 2010.

L'ente committente Sonatrach, che si era costituita parte civile nel procedimento, si è riservata di far valere in sede civile le proprie pretese. La richiesta di costituzione di parte civile del Trèsor Civil algerino è invece stata rigettata.

La decisione del 2 febbraio 2016 del Tribunale di Algeri, in attesa del deposito delle relative motivazioni, è stata impugnata dinanzi alla Corte di Cassazione: da Saipem Contracting Algérie (che aveva chiesto l'assoluzione e aveva preannunciato che avrebbe impugnato la decisione); dal Procuratore Generale (che aveva chiesto la condanna a 5 milioni di dinari algerini e la confisca, richieste respinte dal Tribunale, che – come detto – ha invece condannato Saipem Contracting Algérie al minore importo di circa 4 milioni di dinari algerini); dal Trésor Civil (la cui richiesta di costituirsi parte civile contro Saipem Contracting Algérie è stata – come detto – respinta dal Tribunale); da tutti gli altri condannati, relativamente alle statuizioni che li riguardano.

Per effetto delle citate impugnazioni, la decisione del Tribunale di Algeri è sospesa di pieno diritto e, quindi, rimangono sospesi, in pendenza del giudizio di Cassazione, l'esecuzione:

• dell'irrogazione dell'ammenda di circa 34.000 euro; e

• dello sblocco dei due conti correnti il cui saldo totale ammonta a circa 71 milioni di euro (importo calcolato al cambio del 31 dicembre 2018). Sonatrach non ha impugnato la decisione del Tribunale, coerentemente con la sua richiesta, accolta dal medesimo Tribunale, di riservarsi di svolgere un'eventuale successiva azione di risarcimento danni in un procedimento civile. Tale azione civile non è stata avviata da Sonatrach.

La discussione dei ricorsi dinanzi alla Corte di Cassazione non è stata ancora calendarizzata.

Nel mese di marzo 2013 è stato convocato presso il Tribunale di Algeri l'allora legale rappresentante di Saipem Contracting Algérie al quale il giudice istruttore locale ha comunicato verbalmente l'avvio di un'indagine (cd. inchiesta "Sonatrach 2") "a carico di Saipem per i seguenti capi di imputazione: artt. 25a, 32 e 53 della L. n. 01/2006 della lotta contro la corruzione", e ha richiesto la consegna di alcuni documenti (statuti societari) e altre informazioni relativi alle società Saipem Contracting Algérie, Saipem SpA e Saipem SA. Successivamente a tale convocazione non sono seguite ulteriori attività o richieste sicché, anche in ragione di informazioni apprese dalla stampa locale algerina e del tempo trascorso, si ritiene che tale indagine si sia ormai conclusa da tempo con l'archiviazione.

Risoluzione amichevole delle divergenze - Accordo Saipem Sonatrach - Comunicato Stampa del 14 febbraio 2018: il 14 febbraio 2018 è stato emesso il seguente comunicato stampa congiunto per informare come segue.

Sonatrach e Saipem comunicano di aver definito amichevolmente le reciproche divergenze.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 293

San Donato Milanese (MI), 14 febbraio 2018 - Sonatrach e Saipem hanno concordato di risolvere amichevolmente le loro reciproche divergenze e hanno firmato un accordo per porre fine alle procedure in corso relative al contratto per la costruzione di un impianto di liquefazione di gas ad Arzew (Arzew), al contratto per la costruzione di tre treni di GPL, di un'unità di separazione di olio (LDPH) e di impianti di produzione di condensati ad Hassi Messaoud (LPG), al contratto per la realizzazione dell'oleodotto GPL LZ2 da 24 pollici (linea e stazione) ad Hassi R'Mel (LZ2) e al contratto per la realizzazione di un'unità di produzione di gas e petrolio nel campo di Menzel Ledjmet per conto dell'associazione Sonatrach/FCP (MLE). Questo accordo è il risultato di un dialogo costruttivo e rappresenta un passo importante nelle relazioni tra le due società. Sonatrach e Saipem hanno espresso soddisfazione per aver raggiunto un accordo definitivo che pone fine a un contenzioso pregiudizievole per entrambe le società.

Indagini preliminari in corso - Procura della Repubblica di Milano - Brasile

Il 12 agosto 2015 Saipem SpA ha ricevuto dalla Procura della Repubblica di Milano la notifica di un'informazione di garanzia e di una richiesta di documentazione nell'ambito di un nuovo procedimento penale, per il presunto reato di corruzione internazionale, aperto dagli uffici giudiziari milanesi in relazione a un contratto assegnato nel 2011 dalla società brasiliana Petrobras a Saipem SA (Francia) e Saipem do Brasil (Brasile). Le indagini risultano ancora in corso.

Per quanto appreso solo a mezzo stampa, tale contratto è oggetto di indagini nei confronti di alcuni cittadini brasiliani tra i quali anche un ex collaboratore di Saipem do Brasil, da parte delle autorità giudiziarie del Brasile.

In particolare, il 19 giugno 2015 Saipem do Brasil aveva appreso dai media dell'arresto (in merito a ipotesi di riciclaggio, corruzione e truffa) di un suo ex collaboratore, a seguito di un provvedimento emesso dalla Procura brasiliana di Curitiba, nell'ambito di un'inchiesta giudiziaria in corso in Brasile dal marzo 2014 (cd. inchiesta "Lava Jato"). Il 29 luglio 2015 Saipem do Brasil ha poi appreso dagli organi di stampa che, nell'ambito delle condotte addebitate all'ex collaboratore di Saipem do Brasil, la Procura brasiliana avrebbe ipotizzato altresì il fatto di avere influenzato indebitamente Petrobras nel 2011 per l'assegnazione a Saipem do Brasil di un contratto denominato "Cernambi" (del valore di circa 115 milioni di euro). Ciò sarebbe asseritamente desunto dalla circostanza che nel 2011 nei pressi della sede di Petrobras, tale ex collaboratore di Saipem do Brasil avrebbe subìto una rapina nel corso della quale sarebbe stato derubato di circa 100.000 reais brasiliani (pari a circa 26.000 euro) appena prelevati da un istituto di credito. Secondo la Procura brasiliana la rapina sarebbe avvenuta in un periodo temporale precedente l'assegnazione del citato contratto "Cernambi".

Saipem SpA ha prestato la massima collaborazione alle indagini e ha avviato lo svolgimento di un intervento di audit anche con l'ausilio di un consulente esterno. L'attività di audit ha preso in esame i nominativi delle numerose società e persone che i media hanno riferito essere oggetto di indagini da parte dell'autorità giudiziaria brasiliana. Il Report di audit, emesso il 14 luglio 2016, ha dato atto dell'assenza di comunicazioni o documenti relativi a transazioni e/o movimentazioni finanziarie tra società del Gruppo Saipem e il personale di Petrobras oggetto di indagini.

I testimoni ascoltati nel procedimento penale in corso in Brasile contro tale ex collaboratore, nonché nell'ambito dei lavori della Commissione parlamentare di inchiesta istituita in Brasile sul caso "Lava Jato", hanno riferito di non essere a conoscenza di irregolarità relativamente alle attività di Saipem.

Petrobras si è costituita parte civile ("Assistente do Ministerio Publico") nel medesimo procedimento contro le 3 persone fisiche imputate. Il procedimento è poi ripreso il 9 giugno 2017 in quanto la Procura brasiliana ha ritenuto fossero venuti meno i presupposti per continuare a mantenere riservato un accordo di collaborazione sottoscritto nell'ottobre 2015 dall'ex collaboratore di Saipem do Brasil che con tale accordo si era impegnato a suffragare con prove alcune sue dichiarazioni. La Procura ha in particolare rilevato che il tentativo di suffragare con prove tali dichiarazioni non aveva avuto successo, ragion per cui era venuta meno l'esigenza di mantenere riservato il contenuto delle dichiarazioni contenute in tale ulteriore accordo. Nel corso dell'udienza del 9 giugno 2017 sono state acquisite le deposizioni dei tre imputati e tra queste quella dell'ex collaboratore di Saipem do Brasil e di un ex funzionario Petrobras.

L'ex collaboratore di Saipem do Brasil, quanto all'episodio della rapina per 100.000 reais brasiliani (pari a circa 26.000 euro) da lui subìta nell'ottobre del 2011, ha dichiarato che si trattava di denaro necessario per corrispondere le spese relative agli immobili di una società da lui gestita per conto di un soggetto terzo rispetto a Saipem (trattasi dell'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento che ha confermato tale dichiarazione).

L'ex collaboratore di Saipem do Brasil ha inoltre affermato che il Gruppo Saipem non ha effettuato pagamenti corruttivi in quanto il sistema di compliance di Saipem ha impedito che questo avvenisse. Tale dichiarazione è stata confermata dall'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento. L'ex collaboratore di Saipem do Brasil e l'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento, pur offrendo una ricostruzione dei fatti parzialmente diversa, hanno riferito che l'ipotesi di alcuni pagamenti impropri sarebbe stata discussa con riferimento ad alcuni contratti di Saipem do Brasil, ma che in ogni caso non è stato effettuato alcun pagamento corruttivo dal Gruppo Saipem. L'ex collaboratore di Saipem do Brasil e l'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento hanno dichiarato che i contratti assegnati dal cliente al Gruppo Saipem sono stati vinti attraverso regolari procedure di gara. Il procedimento in Brasile nei confronti dell'ex collaboratore di Saipem do Brasil e di altre due persone fisiche imputate non si è ancora concluso. Nel corso del procedimento nei confronti dell'ex collaboratore di Saipem do Brasil non sono emerse prove di irregolarità nella gestione di gare assegnate da Petrobras al Gruppo Saipem e/o evidenza di pagamenti

illeciti da parte del Gruppo Saipem in relazione a gare assegnate da Petrobras al Gruppo Saipem e/o evidenza di danni subìti da Petrobras in relazione a gare assegnate al Gruppo Saipem. Il Gruppo Saipem non è parte di tale procedimento.

Le attività di audit concluse nel 2016 sono state riavviate con il supporto del medesimo consulente terzo utilizzato in precedenza e con la stessa metodologia al fine di analizzare alcuni dati citati nel corso delle deposizioni del 9 giugno 2017.

Il Report di audit, emesso il 18 luglio 2018, ha confermato l'assenza di comunicazioni o documenti relativi a transazioni e/o movimentazioni finanziarie tra società del Gruppo Saipem e il personale di Petrobras oggetto di indagini.

Il Gruppo Saipem non ha ricevuto alcuna notifica da parte delle autorità giudiziarie brasiliane.

Indagini preliminari in corso - Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano - Iraq

Il 2 agosto 2018 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato a Saipem SpA una richiesta di consegna di atti e documenti in relazione a pregresse attività (2010-2014) del gruppo Saipem in Iraq e in particolare ai rapporti con il gruppo Unaoil. La richiesta contiene anche l'informazione che - in relazione a tali pregresse attività - Saipem SpA è soggetta a indagini per corruzione internazionale.

Nel gennaio 2019 il Department of Justice statunitense, che ha affermato di avere da tempo in essere una attività di indagine sulle attività ed i rapporti di Unaoil e di essere a conoscenza della pendenza di una inchiesta in Italia nei confronti di Saipem SpA da parte della Procura di Milano, ha chiesto a Saipem la disponibilità a una "voluntary production" di documenti relativi a pregresse attività del gruppo Saipem in Iraq con il coinvolgimento di Unaoil e più in generale ai pregressi rapporti di Saipem con il Gruppo Unaoil. Saipem ha confermato tale disponibilità. La "voluntary production", che è in corso, lascia totalmente impregiudicata qualsiasi questione relativa alla eventuale giurisdizione USA, aspetto rispetto alla quale il Department of Justice statunitense non ha indicato, allo stato, alcun elemento a supporto, chiedendo solo a Saipem collaborazione nell'ambito degli accertamenti che il Department of Justice statunitense ha in corso.

EniPower

Nell'ambito delle indagini avviate dalla magistratura milanese (procedimento penale 2460/2003 R.G.N.R. pendente presso la Procura della Repubblica di Milano) su appalti e forniture commissionati da EniPower a diverse società, era stata notificata a Snamprogetti SpA (oggi Saipem SpA), quale appaltatore di servizi di ingegneria e approvvigionamento oltre che ad altri soggetti, informazione di garanzia ai sensi della disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche (ex art. 25, D.Lgs. n. 231/2001). Nell'agosto del 2007 si sono concluse le indagini preliminari con esito positivo per Snamprogetti: la società non è stata, infatti, inserita tra i soggetti indagati per i quali è stato chiesto il rinvio a giudizio. Snamprogetti si è quindi costituita parte civile nei confronti delle persone fisiche e giuridiche in qualche modo riconducibili a operazioni che abbiano riguardato la società e, con alcuni soggetti che hanno chiesto di essere ammessi al patteggiamento, sono stati raggiunti accordi transattivi per il risarcimento del danno. Il procedimento, dopo la conclusione dell'udienza preliminare, è proseguito a carico di ex dipendenti delle predette società, nonché nei confronti di dipendenti e dirigenti di alcune società fornitrici e delle stesse ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Eni SpA, EniPower SpA e Snamprogetti SpA si sono costituite parti civili nell'udienza preliminare. L'udienza preliminare relativa al procedimento principale avanti il Giudice dell'Udienza Preliminare si è conclusa il 27 aprile 2009. Il giudice ha disposto il decreto di rinvio a giudizio di tutte le parti che non hanno fatto richiesta di patteggiamento, a esclusione di alcuni soggetti nei cui confronti è intervenuta la prescrizione. Nel corso dell'udienza del 2 marzo 2010 è stata confermata la costituzione di parte civile di Eni SpA, EniPower SpA e Saipem SpA nei confronti degli enti imputati ex D.Lgs. n. 231/2001. Sono stati altresì citati i responsabili civili delle ulteriori società coinvolte. All'udienza del 20 settembre 2011 è stato depositato il dispositivo della sentenza che ha previsto alcune condanne e diverse assoluzioni nei confronti dei numerosi imputati sia persone fisiche che giuridiche, queste ultime ritenute responsabili degli illeciti amministrativi, applicando quindi sanzioni pecuniarie e ordinando altresì la confisca per equivalente di ingenti somme. Il Tribunale ha altresì escluso la costituzione di parte civile nei confronti degli enti imputati in relazione agli illeciti amministrativi di cui al D.Lgs. n. 231/2001. Le parti condannate hanno provveduto a impugnare tempestivamente il suddetto provvedimento. Il 24 ottobre 2013 la Corte d'Appello di Milano ha pronunciato sentenza, sostanzialmente confermando la decisione di primo grado, riformandola parzialmente solo con riferimento ad alcune persone fisiche per le quali è stato dichiarato di non doversi procedere per intervenuta prescrizione. Gli imputati hanno proposto ricorso in Cassazione. La sezione VI penale della Suprema Corte, in data 10 novembre 2015, decidendo sui ricorsi presentati dalle parti avverso la sentenza della Corte d'Appello di Milano, ha annullato il provvedimento impugnato nei confronti delle persone giuridiche e, limitatamente alle statuizioni civili, nei confronti delle persone fisiche, e ha rinviato per un nuovo giudizio ad altra sezione della Corte d'Appello di Milano che ha fissato l'udienza per il 28 novembre 2017. All'udienza del 28 novembre 2017 la Corte d'Appello, decidendo in sede di rinvio dalla Corte di Cassazione, ha confermato la sentenza di primo grado, riformandola parzialmente, escludendo la responsabilità di due persone giuridiche e dichiarando di non doversi procedere contro un imputato nel frattempo deceduto, confermando per il resto la sentenza della Corte d'Appello non oggetto di annullamento da parte della Corte di Cassazione.

Il 17 luglio 2018 la Corte d'Appello di Milano ha depositato la sentenza di secondo grado sostanzialmente lasciando invariato l'impianto decisorio della sentenza impugnata, confermando dunque le statuizioni della Corte di Appello di Milano del 24 ottobre 2013, anche in relazione alle parti civili. La Corte di Appello di Milano ha riformato l'impianto decisorio della sentenza impugnata solo limitatamente a due persone giuridiche per le quali è stata esclusa la responsabilità e a una persona fisica per la quale è stata dichiarata l'estinzione del reato.

Alcune parti del giudizio hanno presentato ricorso alla Corte di Cassazione.

Saipem, in quanto costituita parte civile quale parte offesa nei precedenti gradi di giudizio, è in attesa di ricevere la notifica della data di discussione del ricorso.

Arbitrato per il progetto Menzel Ledjmet Est ("MLE"), Algeria

Con riferimento al contratto sottoscritto il 22 marzo 2009 da Saipem SpA e Saipem Contracting Algérie SpA (insieme "Saipem") da una parte, Société nationale pour la recherche, la production, le transport, la transformation et la commercialisation des hydrocarbures SpA ("Sonatrach") e First Calgary Petroleums LP ("FCP") (insieme la "Cliente"), dall'altra, avente a oggetto l'ingegneria, approvvigionamento e costruzione di un'unità di trattamento del gas e delle annesse opere nel campo MLE (Algeria), il 23 dicembre 2013 Saipem ha depositato presso la Chambre de Commerce Internationale di Parigi ("ICC") una domanda di arbitrato, notificata alla Cliente l'8 gennaio 2014. Nella propria domanda di arbitrato, come successivamente modificata con lo Statement of Claim il 17 dicembre 2014 e successiva memoria in data 15 gennaio 2016, Saipem ha richiesto che il Tribunale Arbitrale riconosca: (i) un'estensione dei termini contrattuali di circa 30,5 mesi; (ii) il diritto di Saipem a ottenere il pagamento dell'importo di circa 895 milioni di euro equivalenti (al lordo della somma di circa 246 milioni di euro, già corrisposta da FCP on a without prejudice basis come anticipazione sui variation order requests, "VOR"), a titolo di aumento del prezzo contrattuale per estensione dei termini, VOR, mancato pagamento di fatture arretrate e pezzi di ricambio e bonus di accelerazione. Sonatrach e FCP (società che dal 2008 è controllata al 100% dal Gruppo Eni) hanno nominato congiuntamente il loro arbitro e il 28 marzo 2014 hanno depositato le rispettive Réponses à la requête. Sonatrach e FCP hanno depositato le proprie Mémoires en défense il 14 agosto 2015, introducendo anche domande riconvenzionali, che ammontano a complessivi circa 280,5 milioni di euro equivalenti, tenuto conto della nuova domanda riconvenzionale, proposta dalla sola Sonatrach, di pagamento a proprio favore del 25% della somma di circa 133,7 milioni di euro (somma pari a una asseritamente ingiustificata maggiorazione dei costi oltre ai danni morali, stimati in non meno di 20 milioni di euro). Il Collegio Arbitrale ha ammesso la nuova domanda di Sonatrach. Saipem ha depositato la propria memoria di replica il 15 gennaio 2016.

Sonatrach e FCP hanno depositato le proprie memorie di replica il 15 maggio 2016 e il 30 giugno 2016 Saipem ha depositato la propria memoria sulle riconvenzionali avversarie. Nel mese di luglio 2016 si sono tenute le udienze. Il 29 novembre 2017 è stato comunicato alle parti il lodo parziale reso dal Tribunale Arbitrale il 20 novembre 2017, che, salvo alcune limitate eccezioni, si è pronunciato in merito all'ammissibilità ("an debeatur") dei reciproci claims senza procedere alla relativa quantificazione, rinviando sul punto alla possibilità di un accordo delle parti o a un eventuale successivo lodo definitivo la definizione in merito alla relativa quantificazione ("quantum debeatur") dei claims ammessi. Il 14 febbraio 2018 Saipem e Sonatrach hanno comunicato di avere "concordato di risolvere amichevolmente le loro reciproche divergenze" e di avere "firmato un accordo per porre fine alle procedure in corso", inclusa la procedura relativa a MLE. "Sonatrach e Saipem hanno espresso soddisfazione per aver raggiunto un accordo definitivo che pone fine a un contenzioso pregiudizievole per entrambe le società".

Dopo la firma dell'accordo tra Sonatrach e Saipem, l'arbitrato MLE era rimasto pendente solo tra Saipem e FCP, anche se le due società avevano concordata la relativa sospensione fino al 1 agosto 2018, data nella quale Saipem e FCP hanno sottoscritto un accordo con il quale hanno definito l'importo dei reciproci claims, come ammessi ai sensi del lodo parziale. Il contenzioso è, pertanto, chiuso.

Corte di Cassazione - Delibera Consob n. 18949 del 18 giugno 2014 - Azioni risarcitorie

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 295

Procedimento dinanzi al GUP di Milano: con provvedimento adottato con delibera n. 18949 del 18 giugno 2014, Consob ha deliberato di applicare a Saipem SpA la sanzione amministrativa pecuniaria di 80.000 euro in relazione a un asserito ritardo nell'emissione del profit warning emesso dalla Società il 29 gennaio 2013 e, "Al fine di completare il quadro istruttorio", di trasmettere copia del medesimo provvedimento sanzionatorio adottato alla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano. Il 12 marzo 2018 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano – all'esito delle indagini – ha notificato a Saipem SpA l'"Avviso all'indagato della conclusione delle indagini preliminari" con riferimento all'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lett. b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, asseritamente commesso fino al 30 aprile 2013 "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" dei seguenti asseriti reati:

• (i) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998 (in combinato disposto con l'art. 114, D.Lgs. n. 58/1998 e l'art. 68, comma 2, del Regolamento Emittenti), asseritamente commesso il 24 ottobre 2012, con riferimento al comunicato stampa diffuso al pubblico in ordine all'approvazione della trimestrale al 30 settembre 2012 di Saipem SpA e alla relativa conference call del 24 ottobre 2012 con gli analisti esterni;
• (ii) reato di cui all'art. 2622, cod. civ. (in continuità d'illecito con l'art. 2622, commi 1, 3 e 4, cod. civ., vecchia formulazione in vigore all'epoca dei fatti), asseritamente commesso il 30 aprile 2013, con riferimento ai bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA approvati dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2013 e dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2014;
• (iii) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998, asseritamente commesso dal 13 marzo 2013 al 30 aprile 2013, con riferimento ai comunicati diffusi al pubblico in ordine all'approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA. Oltre alla Società, sono stati indagati in relazione alle ipotesi di cui sopra:
• per l'asserito reato sub (i): i due amministratori delegati e il Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction di Saipem SpA in carica alla data di diffusione del comunicato stampa del 24 ottobre 2012 in quanto gli stessi "mediante il comunicato stampa del 24 ottobre 2012 emesso in occasione dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della trimestrale al 30 settembre 2012 e nel corso della collegata conference call..., diffondevano notizie false – in quanto incomplete e reticenti – concernenti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società Saipem SpA, ..., idonee a provocare una sensibile alterazione del prezzo delle azioni ordinarie di essa"; e
• per gli asseriti reati sub (ii) e (iii): l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica alla data di approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA in quanto gli stessi: in relazione all'asserito reato sub (ii), avrebbero "esposto nei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA, approvati dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 marzo 2013 e 30 aprile 2013, fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, nonché omesso informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Saipem SpA, ..., e, in particolare:
  • in contrasto con quanto previsto dai paragrafi 14, 16, 17, 21, 23, 25, 26, 28 dello IAS 11 non rilevavano, nel costo a vita intera del progetto, extra-costi legati ai ritardi nell'esecuzione delle attività e alle penali da ritardo, ... per complessivi 245 milioni di euro:
  • e per l'effetto:
    • 1) iscrivevano a conto economico maggiori ricavi per 245 milioni di euro rispetto a quanto di competenza, sulla base di uno stato di avanzamento economico che non considerava gli extra-costi sopra descritti nei costi a vita intera, in contrasto con i paragrafi 25, 26 e 30 dello IAS 11;

2) omettevano di rilevare la perdita attesa di pari importo ... come costo dell'esercizio, in contrasto con il paragrafo 36 dello IAS 11, così esponendo a conto economico un risultato d'esercizio superiore al reale di utile ante imposte di 1.349 milioni di euro, in luogo di quello effettivo di 1.106 milioni di euro, e un patrimonio netto superiore al reale di 17.195 milioni di euro, in luogo di quello effettivo di 16.959 milioni di euro...".

In relazione all'asserito reato sub (iii), "con i suddetti comunicati stampa diffondevano la notizia dell'approvazione del bilancio d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA, nel quale erano esposti fatti materiali non corrispondenti al vero, e più precisamente ricavi superiore al reale per 245 milioni di euro e un EBIT superiore al reale per importo corrispondente, ...".

L'11 aprile 2018 è stato notificato a Saipem SpA il decreto di fissazione dell'udienza preliminare e contestuale avviso per il giorno 16 ottobre 2018, unitamente alla richiesta di rinvio a giudizio nei confronti di Saipem SpA formulata in data 6 aprile 2018 dal Pubblico Ministero.

Il 16 ottobre 2018 è iniziato il giudizio dinanzi al Giudice per l'Udienza Preliminare di Milano nel corso del quale hanno chiesto di costituirsi parte civile due persone fisiche.

All'udienza dell'8 gennaio 2019 il Giudice per l'Udienza Preliminare ha ammesso la costituzione di una parte civile nei confronti degli imputati persone fisiche e ha rigettato la seconda richiesta di costituzione di parte civile nei confronti di tutti gli imputati. Nessuna costituzione di parte civile è stata ammessa nei confronti di Saipem SpA.

A seguito delle discussioni delle parti e del Pubblico Ministero il Giudice per l'Udienza Preliminare ha rinviato la causa al 1º marzo 2019.

All'udienza del 1° marzo 2019 il Giudice dell'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di Saipem SpA con riferimento all'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lettera b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, asseritamente commesso fino al 30 aprile 2013 "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" dei seguenti asseriti reati: (i) reato di cui all'art. 2622, cod. civ. ("false comunicazioni sociali"), asseritamente commesso il 30 aprile 2013, con riferimento ai bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA; e (ii) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998 ("manipolazione del mercato"), asseritamente commesso dal 13 marzo 2013 al 30 aprile 2013, con riferimento ai comunicati diffusi al pubblico in ordine all'approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA.

Il Giudice dell'Udienza Preliminare ha, invece, dichiarato con riferimento alla posizione di Saipem SpA l'estinzione per prescrizione dell'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lettera b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" del seguente asserito reato: (iii) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998 ("manipolazione del mercato"), asseritamente commesso il 24 ottobre 2012, con riferimento al comunicato stampa diffuso al pubblico in ordine all'approvazione dei risultati al 30 settembre 2012 di Saipem SpA e alla relativa conference call del 24 ottobre 2012.

Il Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano ha, inoltre, rinviato a giudizio: (a) per gli asseriti reati sub (i) e (ii) l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica alla data di approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA; (b) per l'asserito reato sub (iii) l'Amministratore Delegato e il Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction di Saipem SpA in carica alla data di diffusione del comunicato stampa del 24 ottobre 2012.

Tutte le persone fisiche rinviate a giudizio dal Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano hanno da tempo lasciato la Società. Il 23 maggio 2019 avrà inizio il primo grado di giudizio dinanzi al Tribunale Penale di Milano.

Saipem SpA il 28 luglio 2014 ha presentato ricorso alla Corte d'Appello di Milano per opporsi avverso la sopra citata delibera sanzionatoria di Consob n. 18949 del 18 giugno 2014. Con decreto depositato l'11 dicembre 2014 la Corte d'Appello di Milano ha rigettato l'opposizione proposta da Saipem SpA che ha, quindi, presentato ricorso in Cassazione avverso il decreto della Corte d'Appello di Milano. Il ricorso è stato discusso il 7 novembre 2017. Il 14 febbraio 2018 è stata depositata la decisione della Corte di Cassazione che ha respinto il ricorso di Saipem compensando integralmente le spese del giudizio di Cassazione in ragione della "assoluta novità della questione... concernente l'esegesi della locuzione 'senza indugio' figurante nel testo del comma 1 dell'art. 114 TUF".

Azioni giudiziarie in corso: il 28 aprile 2015 alcuni investitori istituzionali di nazionalità estera hanno convenuto Saipem SpA dinanzi al Tribunale di Milano, chiedendo la condanna della Società al risarcimento di asseriti danni (quantificati in circa 174 milioni di euro), con riguardo a investimenti in azioni Saipem che gli attori dichiarano di aver effettuato sul mercato secondario. In particolare gli attori hanno chiesto la condanna di Saipem al risarcimento di asseriti danni, che deriverebbero: (i) in via principale, dalla comunicazione al mercato di informazioni asseritamente "inesatte", nel periodo compreso tra il 13 febbraio 2012 e il 14 giugno 2013; o (ii) in via subordinata, dalla comunicazione asseritamente "ritardat[a]", intervenuta soltanto in data 29 gennaio 2013, con il primo "profit warning" (cd. "primo comunicato") di informazioni privilegiate che sarebbero state nella disponibilità della Società sin dal 31 luglio 2012 (o da una diversa data da accertarsi in corso di causa, individuata dagli attori, in via ulteriormente subordinata, nel 24 ottobre 2012, nel 5 dicembre 2012, nel 19 dicembre 2012 o nel 14 gennaio 2013), nonché di informazioni asseritamente "incomplete e inesatte", che sarebbero state diffuse nel periodo compreso tra il 30 gennaio 2013 e il 14 giugno 2013, data del secondo "profit warning" (cd. "secondo comunicato"). Saipem SpA si è costituita in giudizio – il quale ha assunto il numero R.G. 28789/2015 – contestando integralmente le richieste avversarie, eccependone l'inammissibilità e, comunque, l'infondatezza nel merito.

Le parti hanno provveduto – come da ordinanza resa dal Giudice all'udienza del 31 maggio 2017 – al deposito delle memorie di cui all'art. 183, comma 6 c.p.c. Con la stessa ordinanza il Tribunale ha fissato al 1° febbraio 2018 l'udienza per l'eventuale ammissione dei mezzi istruttori.

Con la stessa ordinanza del 31 maggio 2017, il Tribunale ha disposto la separazione del giudizio per cinque degli attori e questo separato procedimento – il quale ha assunto il numero R.G. 28177/2017 – è stato dichiarato estinto ai sensi dell'art. 181 c.p.c. in data 7 novembre 2017.

A scioglimento della riserva assunta all'udienza del giorno 1° febbraio 2018, il Giudice, con ordinanza del 2 febbraio 2018, ha rinviato il procedimento all'udienza del 19 luglio 2018, ai sensi dell'art. 187, comma 2, c.p.c. Nel corso di tale udienza, dopo la precisazione delle conclusioni delle parti, il giudice ha assegnato alle stesse il termine per il deposito di memorie conclusionali e delle memorie di replica.

Il 2 ottobre 2018 Saipem ha provveduto al deposito della memoria conclusionale e in data 22 ottobre 2018 Saipem ha provveduto al deposito della memoria di replica.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 297

Il 9 novembre 2018 il Tribunale ha depositato la sentenza n. 11357 respingendo nel merito la domanda degli attori. Il Tribunale ha, infatti, statuito la mancata dimostrazione da parte degli attori del possesso di azioni Saipem nel periodo sopra indicato e ha condannato gli stessi attori al pagamento di 100.000 euro a favore di Saipem, a titolo di rimborso delle spese legali.

Gli investitori istituzionali il 31 dicembre 2018 hanno impugnato la sopra citata sentenza dinanzi alla Corte di Appello di Milano, chiedendone la riforma e domandando la condanna di Saipem al pagamento di circa 169 milioni di euro. La prima udienza è fissata per il 22 maggio 2019.

Con atto di citazione del 4 dicembre 2017, ventisette investitori istituzionali hanno convenuto in giudizio, innanzi al Tribunale di Milano – sezione specializzata in materia di impresa, Saipem SpA e due ex amministratori delegati della stessa società, domandandone la condanna in solido (rispetto ai due ex esponenti aziendali, limitatamente ai rispettivi periodi di permanenza in carica) al risarcimento dei danni, patrimoniali e non patrimoniali, pretesamente sofferti in ragione di un'asserita manipolazione delle informazioni rese al mercato nel periodo compreso tra gennaio 2007 e giugno 2013.

La responsabilità di Saipem SpA viene configurata ai sensi dell'art. 1218 c.c. (responsabilità contrattuale) ovvero ai sensi dell'art. 2043 c.c. (responsabilità extracontrattuale) o, ancora, ai sensi dell'art. 2049 c.c. (responsabilità dei padroni e dei committenti) per gli illeciti asseritamente compiuti dai due ex esponenti aziendali citati in giudizio.

Il danno non è stato quantificato dagli investitori, i quali si sono riservati di procedere alla relativa determinazione nel corso del giudizio. La Società si è costituita in giudizio contestando integralmente le richieste avversarie, eccependone l'inammissibilità e comunque l'infondatezza in fatto e in diritto.

Il 5 giugno 2018 si è tenuta la prima udienza. In tale udienza il giudice ha assegnato termini per memorie istruttorie, riservandosi all'esito dell'esame delle stesse memorie.

Le parti hanno ritualmente provveduto al deposito delle memorie di cui all'art. 183, comma 6, c.p.c. Nella memoria istruttoria ex art. 183, comma 6, n. 1, c.p.c., gli attori hanno provveduto alla quantificazione dei danni pretesamente sofferti nella misura di circa 139 milioni di euro. Nelle proprie memorie istruttorie Saipem e gli altri convenuti hanno rimarcato, in modo particolare, la mancata dimostrazione dell'acquisto, da parte degli attori, di azioni Saipem sul mercato secondario. Anche in ragione di tale difetto di prova da parte degli attori, tutte le parti convenute hanno, dunque, demandato al Tribunale di fissare udienza per la precisazione delle conclusioni ai sensi dell'art. 187 c.p.c.

La Società, il 9 novembre 2018, ha depositato la sentenza n. 11357 resa dal Tribunale di Milano il 9 novembre 2018 all'esito del procedimento R.G. n. 28789/2015, avendo tale provvedimento deciso le stesse questioni preliminari di merito sollevate da Saipem e dagli altri convenuti nel giudizio in esame, segnatamente con riferimento alla mancata prova dell'acquisto di azioni Saipem. Il Tribunale non ha ancora sciolto la riserva.

Richieste risarcitorie stragiudiziali e in sede di mediazione: in relazione ad asseriti ritardi nell'informativa al mercato, Saipem SpA ha ricevuto nel corso del 2015, del 2016, del 2017 e del 2018 alcune richieste stragiudiziali, nonché richieste di mediazione. Quanto alle richieste stragiudiziali, sono state avanzate: (i) nell'aprile 2015 da parte di 48 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti per complessivi 291,9 milioni di euro circa, senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo (successivamente, 21 di questi investitori istituzionali insieme ad altri 8 hanno proposto richiesta di mediazione, per un ammontare complessivo pari a circa 159 milioni di euro; 5 di questi investitori istituzionali insieme ad altri 5 hanno proposto richiesta di mediazione, per un ammontare complessivo pari a circa 21,9 milioni di euro); (ii) nel settembre 2015 da parte di 9 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 21,5 milioni di euro, senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo (successivamente 5 di questi investitori istituzionali insieme ad altri 5 hanno proposto richiesta di mediazione, per un ammontare complessivo pari a circa 21,9 milioni di euro); (iii) nel corso del 2015 da due investitori privati rispettivamente per circa 37.000 euro e per circa 87.500 euro; (iv) nel corso del mese di luglio 2017 da alcuni investitori istituzionali per circa 30 milioni di euro; (v) il 4 dicembre 2017 da 141 investitori istituzionali per un importo non specificato (136 di questi investitori il 12 giugno 2018 hanno rinnovato la loro richiesta stragiudiziale, sempre per un importo non specificato); (vi) il 12 aprile 2018 per circa 150-200 mila euro da un investitore privato; (vii) il 3 luglio 2018 da un investitore privato per circa 330 mila euro; (viii) il 25 ottobre 2018 per circa 8.800 euro da un investitore privato; (ix) il 2 novembre 2018 per circa 48.000 euro da un investitore privato.

Le richieste per le quali è stato esperito senza esito il tentativo di mediazione sono state proposte in 5 occasioni: (a) nell'aprile 2015 da 7 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 34 milioni di euro; (b) nel settembre 2015 da 29 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 159 milioni di euro (21 di questi investitori insieme ad altri 27 avevano nell'aprile 2015 proposto domanda stragiudiziale lamentando di avere subìto danni per un importo complessivo pari a circa 291 milioni di euro senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo); (c) nel dicembre 2015 da un privato investitore per circa 200.000 euro; (d) nel marzo 2016 da 10 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 21,9 milioni di euro (5 di questi investitori insieme ad altri 4 avevano nel mese di settembre 2015 proposto domanda stragiudiziale, lamentando di avere subìto danni per un importo complessivo pari a circa 21,5 milioni di euro senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo; altri 5 di questi investitori insieme ad altri 43 avevano nell'aprile 2015 proposto domanda stragiudiziale, lamentando di avere subìto danni per un importo complessivo pari a circa 159 milioni di euro senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo); (e) nell'aprile 2017 da un privato investitore per circa 40.000 euro; (f) nel 2018-2019 da un privato investitore per circa 48.000 euro.

Saipem SpA ha riscontrato le citate richieste stragiudiziali e di mediazione rimarcandone l'infondatezza e responsabilità. Alla data di approvazione della presente Relazione finanziaria annuale 2018 da parte del Consiglio di Amministrazione le predette richieste svolte in sede stragiudiziale e/o di mediazione non sono state oggetto di azione giudiziaria, salvo per quanto sopra specificato in relazione alle due cause pendenti rispettivamente dinanzi al Tribunale di Milano e alla Corte di Appello di Milano e un'altra causa con valore della domanda pari a circa 3 milioni di euro nella quale Saipem è stata chiamata in causa nel corso del 2018 dalla parte convenuta in giudizio.

Arbitrato con GLNG - Progetto Gladstone (Australia)

Il 4 gennaio 2011 Saipem Australia Pty Ltd ("Saipem") ha stipulato con GLNG Operations Pty Ltd ("GLNG"), in qualità di agente di una joint venture tra Santos GLNG Pty Ltd, PAPL (Downstream) Pty Ltd e Total E&P Australia. il contratto di Engineering, Procurement e Construction (il "Contratto") relativo al progetto Gladstone LNG (il "Progetto").

Nel corso dell'esecuzione del Progetto Saipem ha maturato e presentato a GLNG claims contrattuali che sono stati interamente rigettati da GLNG. Una fase di negoziazioni è così iniziata tra le parti, ma non ha condotto ad alcun positivo risultato.

Pertanto, il 9 ottobre 2015, Saipem ha notificato una richiesta di arbitrato contro GLNG richiedendo:

• un quantum meruit claim basato sull'asserita invalidità del Contratto (claim che è stato rigettato nel corso della procedura arbitrale sulla base di un lodo parziale);
• claims basati sul contratto.

Il 6 novembre 2015 GLNG ha depositato la propria replica con domanda riconvenzionale chiedendo il rigetto delle domande di Saipem e chiedendo a sua volta il risarcimento dei danni per asseriti defective works con particolare riferimento al coating di tutta la linea e al sistema di protezione catodica.

Al momento i claim di Saipem nell'arbitrato ammontano a circa AUD 254 milioni, mentre il counterclaim di GLNG ammonta a circa AUD 1,1 miliardi, corrispondenti alla valutazione fatta da GLNG dei costi di sostituzione del pipeline; e AUD 24 milioni corrispondenti alla valutazione di GLNG dei costi per l'adozione delle misure di rettifica temporanee.

Le ultime udienze si sono tenute ad agosto 2018. Il Tribunale Arbitrale ha informato le parti che il lodo sarà probabilmente emesso nel corso del mese di maggio 2019.

Controversia con South Stream Transport BV - Progetto South Stream

Il 10 novembre 2015 Saipem SpA ha depositato domanda di arbitrato nei confronti di South Stream Transport BV ("SSTBV") presso l'International Chamber of Commerce ("ICC") di Parigi. L'iniziale domanda di Saipem era pari a circa 759,9 milioni di euro richiesti a titolo di corrispettivo dovuto per effetto sia della sospensione dei lavori (richiesta dal cliente nel periodo dicembre 2014-maggio 2015) sia della successiva termination for convenience del contratto notificata in data 8 luglio 2015 da parte di SSTBV. La domanda potrà essere integrata da parte di Saipem a fronte di costi direttamente derivanti dalla termination for convenience relativamente ad attività ancora in corso, ovvero non ancora compiutamente calcolati. La notifica da parte dell'ICC della domanda di arbitrato di Saipem a SSTBV è avvenuta il 15 dicembre 2015. SSTBV ha depositato la propria replica il 16 febbraio 2016. Nella propria risposta SSTBV ha contestato tutte le richieste di Saipem riservandosi di proporre e quantificare un'eventuale domanda riconvenzionale in una fase successiva dell'arbitrato.

Il 30 settembre 2016 Saipem ha depositato il proprio Memorial (Statement of Claim), nel quale, sulla base del report redatto dal proprio quantum expert, l'importo dei claim verso SSTBV è stato ridotto a circa 678 milioni di euro (con diritto di integrazione in corso di arbitrato).

Il 10 marzo 2017 SSTBV ha depositato il proprio Counter-Memorial nel quale ha richiesto, oltre al rigetto delle domande di Saipem, il risarcimento:

• in via principale, di danni per circa 541,6 milioni di euro per asserite misrepresentation che avrebbero indotto la convenuta a stipulare il contratto con Saipem;
• in via ulteriore o alternativa, di danni per: (i) circa 75,9 milioni di euro, per pagamenti effettuati da SSTBV in misura asseritamente superiore rispetto a quanto contrattualmente dovuto; e (ii) circa 48,6 milioni di euro, per liquidated damages motivati in ragione di asseriti ritardi; e
• in via principale e alternativa, di danni per circa 5,2 milioni di euro per l'asserito danneggiamento di tubi di proprietà della convenuta.

Il 3 novembre 2017 Saipem ha depositato il proprio Reply Memorial nel quale ha precisato le proprie domande in 644.588.536,42 euro.

Il 21 dicembre 2018 SSTBV ha depositato il proprio Rejoinder. Le udienze di discussione dinanzi al Collegio Arbitrale sono fissate per il mese di giugno 2019.

A fine febbraio 2019 Saipem e South Stream Transport BV hanno espresso la comune intenzione di negoziare – on a without prejudice basis – la transazione amichevole dell'arbitrato in corso da novembre 2015. Le negoziazioni sono in corso. Il risultato 2018 recepisce gli effetti dell'ipotesi transattiva in corso di discussione tra le parti relativa al progetto South Stream.

Arbitrato con Kharafi National Closed Ksc ("Kharafi") - Progetto Jurassic

Con riferimento al progetto Jurassic e al relativo contratto EPC tra Saipem SpA ("Saipem") e Kharafi, il 1º luglio 2016 Saipem ha depositato domanda di arbitrato presso la London Court of International Arbitration ("LCIA") con la quale ha richiesto che Kharafi sia condannata:

• (1) a restituire KWD 25.018.228, incassati da Kharafi mediante l'escussione di un performance bond a seguito della risoluzione del contratto con Saipem;
• (2) a risarcire KWD 20.135.373 per costi derivanti dalla sospensione delle attività di procurement e, più in particolare, legati all'acquisto di 4 turbine da parte di Saipem;

(3) a risarcire KWD 10.271.409 per costi di ingegneria sostenuti da Saipem prima della risoluzione contrattuale da parte di Kharafi; per un totale di KWD 55.425.010 (pari a circa 153.065.479 euro sulla base del cambio al 31 dicembre 2017).

Kharafi ha risposto alla domanda di arbitrato di Saipem rigettandone le relative pretese e chiedendo, in via riconvenzionale, la condanna di Saipem al pagamento di un importo non ancora quantificato, ma ricomprendente, tra l'altro:

• (1) i costi asseritamente sostenuti da Kharafi a causa di asseriti inadempimenti contrattuali di Saipem (superiori a KWD 32.824.842); e
• (2) il danno asseritamente sopportato da Kharafi a seguito dell'escussione di una garanzia di valore pari a KWD 25.136.973 rilasciata da Kharafi al cliente finale del progetto Jurassic.

Il 28 aprile 2017 Saipem ha depositato il proprio Statement of Claim e il 16 ottobre 2017 Kharafi ha depositato il relativo Statement of Defence and Counterclaim. Il counterclaim di Kharafi è stato precisato in KWD 102.737.202 (circa 283 milioni di euro). Saipem ha depositato la propria replica il 6 febbraio 2018 e Kharafi il relativo Reply and Defence to Counterclaim il 6 aprile 2018.

Il 14 novembre 2018 le parti hanno depositato i propri expert reports. In quella occasione, Kharafi ha prodotto un report redatto da una società di consulenza esterna nel quale, per la prima volta, sostiene che la società avrebbe subìto danni per circa equivalenti 1,3 miliardi di euro, asseritamente attribuibili a responsabilità di Saipem connesse al fallimento dei progetti Jurassic e BS171 (nel quale Kharafi era subappaltatore di Saipem). Successivamente, Saipem ha depositato un ricorso al Tribunale Arbitrale chiedendo che il report in questione, nonché la relativa domanda, venissero estromessi in quanto tardivi e destituiti di ogni fondamento. Il 5 febbraio 2019 il Tribunale Arbitrale si è pronunciato ritenendo inammissibile il report in questione e, con esso, la nuova domanda di risarcimento avanzata da Kharafi per circa equivalenti 1,3 miliardi di euro.

Con l'ultimo deposito le parti hanno precisato le proprie domande, in base alle quantificazioni finali eseguite dagli esperti, indicandole come segue: (i) Saipem, KWD 46.069.056,89; e (ii) Kharafi, KWD 162.101.263.

Si segnala che recentemente Saipem ha appreso che Kharafi era stata dichiarata fallita dalle corti kuwaitiane in data 29 novembre 2018.

È previsto che il lodo venga emesso entro la fine del 2019.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 299

Delibera Consob del 2 marzo 2018

Con riferimento alla delibera Consob n. 20324 del 2 marzo 2018 ("la Delibera"), il cui contenuto è illustrato nella sezione "Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018", il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha deliberato il 5 marzo 2018 di proporre impugnazione avverso la Delibera nelle competenti sedi giudiziarie.

Il ricorso al TAR-Lazio è stato depositato il 27 aprile 2018. A seguito dell'accesso agli atti del procedimento amministrativo, Saipem il 24 maggio 2018 ha depositato al TAR-Lazio motivi aggiunti di impugnazione avverso la citata Delibera.

Delibera Consob del 21 febbraio 2019

Con riferimento alla delibera Consob n. 20828 del 21 febbraio 2019 notificata a Saipem il 12 marzo 2019 ("la Delibera"), il relativo contenuto è illustrato nella sezione "Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018". Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA ha deliberato il 2 aprile 2019 di impugnare dinanzi alla Corte di Appello di Milano la delibera n. 20828.

Indagini preliminari in corso. Procura della Repubblica di Milano - Bilancio 2015 e 2016. Prospetto dell'aumento di capitale del gennaio 2016

Il 22 gennaio 2019 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato a Saipem SpA un "decreto di perquisizione locale e sequestro e contestuale informazione di garanzia", in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-ter - lett. B), D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di false comunicazioni sociali asseritamente commesso dall'aprile 2016 all'aprile 2017, nonché in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di manipolazione del mercato, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017.

Contestualmente, la Procura della Repubblica di Milano ha notificato un'informazione di garanzia all'Amministratore Delegato della Società, nonché, a vario titolo, a due suoi dirigenti (tra i quali l'attuale Dirigente Preposto nominato il 7 giugno 2016) e a un suo ex dirigente nell'ambito di un'inchiesta avente ad oggetto le seguenti ipotesi di reato: (i) false comunicazioni sociali relativamente al bilancio 2015 e 2016; (ii) manipolazione del mercato asseritamente commessa dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017; e (iii) falso in prospetto con riferimento alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016. Le indagini preliminari sono in corso.

Impegni e rischi

Sono stati assunti verso committenti impegni ad adempiere le obbligazioni, assunte contrattualmente da imprese controllate e collegate aggiudicatarie di appalti, in caso di inadempimento di quest'ultime, nonché a rifondere eventuali danni derivanti da tali inadempienze.

Tali impegni, che comportano l'assunzione di un obbligo di fare, garantiscono contratti il cui valore globale ammonta a 42.490 milioni di euro (42.859 milioni di euro al 31 dicembre 2017).

In occasione dell'operazione di rifinanziamento del Gruppo Saipem e a supporto dei loan richiesti a un pool di banche necessari a rifinanziare gli impegni della Società e permettere al Gruppo Saipem di operare autonomamente sul mercato finanziario, Saipem SpA insieme ad altre società del Gruppo ha siglato un contratto di garanzia a supporto e a garanzia delle obbligazioni di rimborso delle rate dei loan alla scadenza.

Conto economico

Ricavi 29

Di seguito sono analizzate le principali voci che compongono i "Ricavi", che ammontano a 2.082.526 migliaia di euro, con un decremento di 342.774 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

Ricavi della gestione caratteristica

I ricavi della gestione caratteristica ammontano a 2.023.044 migliaia di euro, con una diminuzione di 341.951 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e sono così di seguito analizzati:

(migliaia di euro)	2017	2018
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	2.184.897	2.382.340
Variazione delle attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	180.098	(359.296)
Totale	2.364.995	2.023.044

Come illustrato nei "Criteri di valutazione" al paragrafo "Attività e passività contrattuali", a cui si rimanda, in considerazione della natura dei contratti e della tipologia dei lavori eseguiti da Saipem, le singole obbligazioni contrattualmente identificate sono prevalentemente soddisfatte nel corso del tempo ("over time"). I ricavi che misurano l'avanzamento dei lavori sono determinati, in linea con le disposizioni dell'IFRS 15, mediante l'utilizzo di un metodo basato sugli input con applicazione della percentuale che emerge dal rapporto fra i costi sostenuti rispetto ai costi totali stimati da contratto (metodo del "cost-to-cost").

Per ulteriori commenti si rimanda alla sezione della "Relazione sull'andamento della gestione di Saipem SpA - Commento ai risultati economico-finanziari - Risultati economici".

I "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" riguardano prestazioni di servizi per 2.381.308 migliaia di euro, comprensivi anche dei materiali necessari per la costruzione delle opere, e vendite di materiali diversi per 1.032 migliaia di euro.

L'apporto della Joint Operation Ship Recycling Scarl nell'esercizio 2018 è stato di 33 migliaia di euro di ricavi della gestione caratteristica verso Saipem SpA, completamente elisi.

La ripartizione dei ricavi della gestione caratteristica riportata per area geografica di destinazione e per settore di attività è indicata alla nota 37.

L'informativa richiesta dallo IAS 11 è anch'essa indicata alla nota 37.

I ricavi di commessa comprendono: il valore iniziale dei ricavi concordati nel contratto, le varianti nel lavoro di commessa e le revisioni prezzi richieste. Le varianti (change orders) sono costituite da modifiche del lavoro originario previsto dal contratto chieste dal committente; le revisioni di prezzo (claims) sono costituite da richieste di rimborso per costi non compresi nel prezzo contrattuale. Change orders e claims sono inclusi nell'ammontare dei ricavi quando: (a) le contrattazioni con il committente sono in una fase avanzata ed è probabile l'approvazione; (b) l'ammontare può essere attendibilmente stimato.

L'importo cumulato, cioè prodotto anche in esercizi precedenti, dei corrispettivi aggiuntivi (change orders e claims) al 31 dicembre 2018, in relazione allo stato di avanzamento dei progetti, è pari a 52 milioni di euro, di cui il 38% oggetto di contenzioso. Le valutazioni dei progetti con posizioni di corrispettivi aggiuntivi superiori a 30 milioni di euro sono state supportate anche da pareri tecnico-legali di consulenti esterni.

Le obbligazioni contrattuali da adempiere da parte di Saipem SpA (portafoglio ordini residuo), che al 31 dicembre 2018 ammontano a 4.877 milioni di euro, si prevede daranno origine a ricavi per 2.340 milioni di euro nel 2019, mentre la restante parte sarà realizzata negli anni successivi.

Altri ricavi e proventi

Gli altri ricavi e proventi ammontano a 59.482 migliaia di euro, con un decremento di 823 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e si analizzano come segue:

(migliaia di euro)	2017	2018
Plusvalenze da vendite di immobilizzazioni	763	2.388
Ricavi diversi della gestione ordinaria	40.337	46.602
Indennizzi	715	4.445
Altri proventi	18.490	6.047
Totale	60.305	59.482

La voce "Altri proventi", pari a 6.047 migliaia di euro, include 2.320 migliaia di euro (1.111 migliaia di euro nell'esercizio precedente) relativi a contributi per attività di ricerca e sviluppo ai sensi della L. n. 9/2014.

Il consolidamento della Joint Operation Ship Recycling Scarl nell'esercizio 2018 ha comportato la rilevazione tra gli altri proventi di 1 migliaio di euro.

Costi operativi 30

Di seguito sono analizzate le principali voci che compongono i "Costi operativi", che ammontano a 2.448.135 migliaia di euro, con un decremento di 142.531 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente. Tali costi includono 79.577 migliaia di euro relativi a spese generali.

Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 301

Gli acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi ammontano a 1.908.796 migliaia di euro, con un decremento di 63.654 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e sono così composti:

2017 (migliaia di euro)	2018
Costi per acquisto di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 820.075	651.324
Costi per servizi 885.031	1.038.269
Costi per leasing operativo 183.088	118.975
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 14.277	3.290
Altri accantonamenti netti 58.891	72.788
Altri oneri 11.088	24.150
Totale 1.972.450	1.908.796

I "Costi per acquisto di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci" ammontano a 651.324 migliaia di euro, con un decremento di 168.751 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente. Rientrano in questa voce i costi di acquisizione di materie prime e materiali vari impiegati nell'esecuzione delle commesse e i costi per acquisto di materiali di ricambistica e di consumo.

I "Costi per servizi" ammontano a 1.038.269 migliaia di euro, con un incremento di 153.238 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

La voce comprende i seguenti costi:

(migliaia di euro)	2017	2018
Subappalti e prestazioni d'opera	335.741	374.255
Progettazioni, direzioni lavori e altre prestazioni	11.080	39.971
Costi per servizi relativi al personale	53.992	54.342
Altri servizi di carattere operativo	102.519	180.750
Altri servizi di carattere generale	164.720	162.680
Trasporti	26.670	37.782
Consulenze e prestazioni tecniche professionali	79.082	64.895
Consulenze e prestazioni tecniche amministrative	14.748	16.405
Assicurazioni	28.287	28.693
Manutenzioni	47.610	45.935
Spese legali, giudiziarie e notarili	27.483	21.984
Servizi postali, fax e telefonia fissa e mobile	2.694	3.962
Pubblicità, propaganda e rappresentanza	2.314	2.363
Intermediazioni commerciali	-	-
Quote costi consortili	24.941	20.856
Incrementi di attività per lavori interni	(1.202)	(1.733)
Penalità contrattuali applicate a fornitori	(35.648)	(14.871)
Totale	885.031	1.038.269

Il consolidamento della Joint Operation Ship Recycling Scarl nell'esercizio 2018 ha comportato la rilevazione di 34 migliaia di euro di costi per servizi, di cui 33 migliaia di euro oggetto di elisione.

I costi di ricerca e di sviluppo imputati a conto economico ammontano a 20.609 migliaia di euro.

I "Costi per leasing operativo" ammontano a 118.975 migliaia di euro, con un decremento di 64.113 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e comprendono costi per godimento di beni di terzi così analizzabili:

2017 (migliaia di euro)	2018
Locazione di natanti 110.861	58.585
Locazione di mezzi d'opera e di costituzione 23.915	18.242
Locazione di fabbricati 26.047	27.426
Locazione e noleggio di hardware 7.019	2.374
Locazioni e noleggi diversi 1.018	1.644
Canoni per brevetti, licenze, concessioni 11.502	9.750
Affitto di terreni 1.074	4
Locazioni per macchine d'ufficio 1.652	950
Totale 183.088	118.975

I pagamenti minimi futuri dovuti per contratti di leasing operativo non annullabili ammontano a 118.653 migliaia di euro (144.140 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), di cui 29.315 migliaia di euro attesi entro il primo anno, 62.537 migliaia di euro attesi negli anni compresi tra il secondo e il quinto, e 26.801 migliaia di euro oltre il sesto anno.

La "Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci" presenta un importo di 3.290 migliaia di euro, con una variazione di 10.987 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

Gli "Altri accantonamenti netti" presentano un valore di 72.788 migliaia di euro, con una variazione di 13.897 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e sono così composti:

(migliaia di euro)	2017	2018
Accantonamento fondo oneri presunti	73.214	49.526
Utilizzo fondo oneri presunti	(16.098)	(509)
Accantonamento fondo spese contrattuali e perdite su commesse pluriennali	1.775	23.771
Totale	58.891	72.788

Gli "Altri oneri" ammontano a 24.150 migliaia di euro, con un aumento di 13.062 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e sono così composti:

2017 (migliaia di euro)	2018
Minusvalenze da alienazioni/radiazioni di immobilizzazioni materiali 482	904
Perdite e oneri per transazioni e liti 1.413	294
Penalità contrattuali 132	633
Utilizzo fondo altre imposte indirette per esuberanza -	(131)
Accantonamento fondo altre imposte indirette 10	-
Accantonamento fondo svalutazione altri crediti tributari 1.447	79
Imposte indirette e tasse 6.949	13.042
Altri oneri diversi 655	9.329
Totale 11.088	24.150

La voce "Altri oneri diversi" include l'importo di 4.403 migliaia di euro derivante dalla chiusura di un arbitrato per progetti realizzati in Algeria, e l'importo di 2.708 migliaia di euro relativo alla definizione di rapporti commerciali.

Ripresa di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali, altri crediti e attività contrattuali

Nel corso dell'esercizio le riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali, altri crediti e attività contrattuali presentano un valore netto negativo di 31.166 migliaia di euro (45.910 migliaia di euro nell'esercizio precedente).

(migliaia di euro)	2017	2018
Accantonamento fondo svalutazione crediti commerciali e altri crediti	46.004	31.090
Accantonamento fondo svalutazione attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	-	785
Utilizzo fondo svalutazione crediti commerciali e altri crediti	(94)	(709)
Totale	45.910	31.166

Costo del lavoro

Ammonta a 426.960 migliaia di euro, con un decremento di 18.834 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente. La voce comprende l'ammontare delle retribuzioni corrisposte, gli accantonamenti per trattamento di fine rapporto e per ferie maturate e non godute, gli oneri previdenziali e assistenziali, in applicazione dei contratti e della legislazione vigente. La situazione della forza lavoro viene evidenziata nella seguente tabella:

		Organico al		Organico medio dell'esercizio (*)
(numero)	31.12.2017	31.12.2018	2017	2018
Dirigenti	224	227	214	224
Quadri	1.907	1.895	1.917	1.896
Impiegati	2.797	2.971	2.902	2.842
Operai	627	658	647	688
Marittimi	12	14	18	10
Totale	5.567	5.765	5.698	5.660

(*) Calcolato come media aritmetica semplice delle medie mensili.

Il "Costo del lavoro" è composto dalle seguenti voci:

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 303

(migliaia di euro)	2017	2018
Salari e stipendi	322.466	312.779
Oneri sociali	77.123	72.679
Trattamento fine rapporto	21.533	21.925
Trattamento di quiescenza e simili	685	1.139
Oneri per il personale ricevuto in comando	2.421	2.562
Proventi per il personale dato in comando	(1.849)	(1.734)
Altri proventi per il personale distaccato presso società del Gruppo	(11.023)	(11.275)
Altri costi	37.239	33.175
Capitalizzazione a incremento di immobilizzazioni materiali	(2.801)	(4.290)
Totale	445.794	426.960

Il trattamento di fine rapporto al 31 dicembre 2018 include 21.803 migliaia di euro relativi ai costi per trattamento di fine rapporto post-riforma che viene qualificato come piano a contributi definiti, e un importo positivo di 122 migliaia di euro legato all'effetto della valutazione attuariale dei debiti residui.

Gli altri costi comprendono un importo di 13.552 migliaia di euro relativi all'accantonamento al fondo incentivazione all'esodo dei dipendenti, valutato secondo tecniche attuariali e stanziato a seguito degli accordi siglati con le organizzazioni sindacali, attuativi delle disposizioni previste dall'art. 4 della legge n. 92/2012.

Il costo lavoro include il fair value di competenza dell'esercizio riferito ai diritti assegnati in applicazione dei piani di incentivazione dei dirigenti del Gruppo; il costo di competenza dell'esercizio, al netto dei riaddebiti eseguiti alle controllate e dei diritti decaduti e assegnati, ammonta a 8.033 migliaia di euro e si analizza come segue:

(migliaia di euro)	costo lavoro Fair value
Attuazione 2016	2.641
Attuazione 2017	3.321
Attuazione 2018	2.071
	8.033

Piani di incentivazione a lungo termine

Allo scopo di realizzare un sistema di incentivazione e di fidelizzazione di dirigenti del Gruppo, Saipem SpA a partire dall'esercizio 2016 ha definito un piano di incentivazione a lungo termine mediante l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem SpA, le cui attuazioni sono state articolate su cicli triennali.

Tale piano di incentivazione 2016-2018, approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2016, prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Saipem ai dirigenti di Saipem SpA e delle società controllate, titolari di posizioni organizzative con impatto apprezzabile sul conseguimento dei risultati di business, anche in relazione alle performance espresse e alle competenze detenute.

Il piano prevede che le condizioni di performance siano misurate sulla base dei seguenti parametri: (i) un obiettivo di mercato, identificato nel Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem, con peso del 50%, rispetto a quello di un paniere di società competitor lungo il periodo di performance; (ii) un obiettivo economico-finanziario, con peso del 50%, rappresentato per entrambe le attuazioni realizzate, dalla Posizione Finanziaria Netta (PFN) di Saipem al termine del triennio di riferimento.

Per ciascuno degli obiettivi di performance sopra illustrati sono stati stabiliti 3 livelli di risultati: (i) al raggiungimento del massimo risultato il numero di azioni maturate corrisponderà al 100% del numero di azioni assegnate; (ii) al conseguimento del livello di risultato "soglia", il numero di azioni maturate corrisponderà al 50% delle azioni assegnate per il TSR e al 30% per la PFN; (iii) sotto il livello "soglia" non è prevista l'erogazione di alcuna azione.

Le condizioni di performance operano in maniera indipendente l'una dall'altra.

I diritti sono esercitabili anticipatamente, ma in misura ridotta, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero di cessione e/o perdita del controllo da parte di Saipem nella società presso la quale il beneficiario è in servizio (art. 4.8 del regolamento del piano).

Nei casi di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, se l'evento accade nel corso del periodo di maturazione, non è prevista l'erogazione delle azioni.

Il costo è determinato con riferimento al fair value del diritto assegnato al dirigente, mentre la quota di competenza dell'esercizio è determinata pro-rata temporis lungo il periodo a cui è riferita l'incentivazione (cd. vesting period e periodo di co-investimento). Il fair value di competenza dell'esercizio, riferito a tutte le attuazioni compiute, è risultato pari a 9.078 migliaia di euro; la quota pertinente ai dipendenti del Gruppo è stata contabilizzata nel costo lavoro (8.033 migliaia di euro), mentre la quota relativa all'Amministratore Delegato-CEO è stata contabilizzata nei costi per servizi (1.045 migliaia di euro).

La valutazione è stata eseguita utilizzando i modelli Stochastic e Black & Scholes, secondo le disposizioni dettate dai principi contabili internazionali, in particolare dall'IFRS 2.

È stato utilizzato il modello Stochastic al fine di valutare l'assegnazione di strumenti rappresentativi di capitale subordinati a condizione di mercato (TSR), con peso del 50%.

È stato utilizzato il modello Black & Scholes per valutare l'obiettivo economico-finanziario, con peso del 50%.

Per l'attuazione 2018 il fair value unitario medio ponderato complessivo è risultato pari a 3,859 euro (3,065 euro per l'attuazione 2017 e 3,111 euro per l'attuazione 2016).

Prevedendo il piano che le risorse strategiche investano il 25% delle azioni maturate al termine del vesting period per un ulteriore periodo biennale (periodo di co-investimento), al termine del quale i beneficiari riceveranno un'azione gratuita aggiuntiva, il fair value medio ponderato unitario si differenzia per tipologia di assegnatario, come di seguito illustrato:

	(Attuazione 2017) Fair value medio ponderato	(Attuazione 2018) Fair value medio ponderato
Dirigenti strategici	3,353	4,271
Dirigenti non-strategici	2,665	3,419
Amministratore Delegato-CEO (a)		2,670
	2,665	3,419
Complessivo	3,065	3,859

(a) Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione Saipem SpA ha approvato due diverse assegnazioni a beneficio dell'Amministratore Delegato-CEO (datate rispettivamente 5 marzo 2018 e 24 luglio 2018). Il fair value, poiché misurato alla data di assegnazione, è risultato differente tra l'assegnazione del 5 marzo 2018 (2,670 euro) e quella del 24 luglio 2018 (3,419 euro).

La previsione relativa al co-investimento non si applica all'Amministratore Delegato-CEO, per il quale è invece previsto un lock-up di durata biennale sul 25% delle azioni maturate, in cui le azioni non potranno essere trasferite e/o cedute. Alla data di assegnazione, la classificazione e il numero degli assegnatari, il rispettivo numero delle azioni assegnate e successivo calcolo del fair value, si analizzano come segue:

Attuazione 2017	N. dirigenti	N. azioni	Quota su azione (%)	Fair value unitario TSR (peso 50%)	Fair value unitario PFN (peso 50%)	ponderato unitario Fair value medio	complessivo Fair value	di competenza Fair value (*) 2017	di competenza Fair value 2018 (*)
Dirigenti strategici (vesting period)			75	1,91	3,42
Dirigenti strategici	100	3.926.500				2,665	13.163.589	1.611.503	3.329.787
(periodo di co-investimento)			25	3,99	6,84
Dirigenti non strategici	244	2.418.400	100	1,91	3,42	3,353	6.445.036	940.904	2.093.435
Amministratore Delegato-CEO	1	397.500	100	1,91	3,42	3,353	1.059.338	154.648	352.790
Totale	345	6.742.400				3,0653	20.667.963	2.707.055	5.776.012

(*) Il fair value di competenza è rappresentato al netto dei diritti decaduti/assegnati alla data di osservazione.

Attuazione 2018	N. dirigenti	N. azioni	Quota su azione (%)	Fair value unitario TSR (peso 50%)	Fair value unitario PFN (peso 50%)	ponderato unitario Fair value medio	complessivo Fair value	anni precedenti (*) Fair value	di competenza Fair value 2018 (*)
Dirigenti strategici (vesting period)	98	3.559.900	75	2,73	4,11	4,271	15.205.280	-	1.771.058
Dirigenti strategici (periodo di co-investimento)			25	5,44	8,22
Dirigenti non strategici	263	2.357.000	100	2,73	4,11	3,419	8.057.871	-	1.176.320
Amministratore Delegato-CEO (marzo 2018)	1	205.820	100	2,06	3,28	2,670	549.590	-	150.937
Amministratore Delegato-CEO
(luglio 2018)	1	413.610	100	2,73	4,11	3,419	1.414.009		206.425
Totale	363	6.536.330				3,859	25.226.750	-	3.304.740

(*) Il fair value di competenza è rappresentato al netto dei diritti decaduti/assegnati alla data di osservazione.

L'evoluzione del piano azionario è la seguente:

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 305

		2017		2018
	Numero di azioni	Prezzo medio di esercizio (a) (migliaia di euro)	Prezzo di mercato (b) (migliaia di euro)	Numero di azioni	Prezzo medio di esercizio (a) (migliaia di euro)	Prezzo di mercato (b) (migliaia di euro)
Diritti esistenti al 1° gennaio	6.095.214	-	32.914	12.637.514	-	48.149
Nuovi diritti assegnati	6.742.400	-	23.059	6.536.330	-	26.864
(Diritti esercitati nel periodo - dimissione consensuale)(c)	(4.275)	-	(14)	(186.724)	-	(743)
(Diritti decaduti nel periodo)	(195.825)	-	(745)	(890.003)	-	(3.859)
Diritti esistenti al 31 dicembre	12.637.514	-	48.149	18.097.117	-	59.087
Di cui:
- esercitabili al 31 dicembre	-			-
- esercitabili al termine del vesting period	10.638.973			15.636.645
- esercitabili al termine del periodo di co-investimento	1.998.541			2.460.472

(a) Trattandosi di azioni gratuite, il prezzo di esercizio è nullo.

(b) Il valore di mercato delle azioni sottostanti i diritti assegnati o scaduti nel periodo, corrisponde alla media dei valori di mercato delle azioni; il valore di mercato delle azioni sottostanti i diritti esistenti a inizio e fine periodo è puntuale all'ultimo dato disponibile al 1° gennaio e al 31 dicembre.

(c) Il piano azionario prevede, tra l'altro, che nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, il beneficiario conservi il diritto all'incentivo in misura ridotta, in relazione al periodo trascorso tra l'assegnazione delle azioni e il verificarsi di tale evento (art. 4.8 del regolamento del piano).

I diritti esistenti al 31 dicembre 2018 e il numero degli assegnatari, si analizzano come segue:

Anno	N. dirigenti	(a) di esercizio Prezzo	N. azioni
2016	372	-	6.103.514
2017	345	-	6.742.400
2018	363	-	6.536.330
			19.382.244
Al 31 dicembre 2018
Azioni assegnate (b)
2016	(14)	-	(148.529)
2017	(5)	-	(42.470)
2018	-	-	-
	(19)		(190.999)
Diritti decaduti (b)
2016	(28)	-	(527.598)
2017	(10)	-	(387.130)
2018	(2)	-	(179.400)
			(1.094.128)
Diritti in essere
2016	344	-	5.427.387
2017	335	-	6.312.800
2018	361	-	6.356.930
			18.097.117

(a) Trattandosi di azioni gratuite, il prezzo di esercizio è nullo.

(b) Il numero dei dirigenti indicato tra i diritti decaduti, include altresì il numero dei 19 dirigenti già esposto in corrispondenza delle azioni assegnate; questi ultimi, infatti, riferendosi a dimissioni consensuali, i cui beneficiari hanno ricevuto le azioni in misura ridotta (art. 4.8 del regolamento del piano), implicano la decadenza del residuo dei diritti non assegnati.

Per i piani di incentivazione a lungo termine a beneficio dei dipendenti Saipem SpA, la rilevazione del costo è effettuata alla voce "Costo del lavoro" in contropartita alla voce "Altre riserve" del patrimonio netto.

Per i piani a beneficio dei dipendenti delle società controllate, il fair value dei diritti assegnati è rilevato alla data di assunzione dell'impegno alla voce "Costo del lavoro", in contropartita alla voce "Altre riserve" del patrimonio netto; nell'esercizio stesso il corrispondente ammontare è addebitato alle imprese di appartenenza, in contropartita alla voce "Costo del lavoro".

In presenza di personale Saipem SpA che presta servizio nelle altre società del Gruppo, il costo è addebitato pro-rata temporis alla società presso cui i beneficiari sono in servizio.

I parametri utilizzati per il calcolo del fair value sono stati i seguenti:

		2017	Assegnazione	2018 (a)
Prezzo dell'azione (b)	(euro)	3,42	05/03/2018 24/07/2018	3,28 4,11
Prezzo dell'esercizio (c)	(euro)	-		-
Prezzo dell'esercizio adottato nel modello Black & Scholes	(euro)	3,42	05/03/2018 24/07/2018	3,28 4,11
Durata
- vesting period		3		3
- co-investimento		2		2
Tasso di interesse privo di rischio
TSR	(%)	-		-
- vesting period	(%)	0,200	05/03/2018 24/07/2018	0,110 1,050
- co-investimento	(%)	0,780	24/07/2018	1,730
Black & Scholes	(%)	n.d.		n.d.
Dividendi attesi	(%)	-		-
Volatilità attesa
TSR	(%)	-		-
- vesting period	(%)	58,150	05/03/2018 24/07/2018
- co-investimento	(%)	55,020	24/07/2018	51,490 49,190
Black & Scholes	(%)	n.d.		n.d.

(a) Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione Saipem SpA oltre all'approvazione dell'attuazione 2018 per i dirigenti del Gruppo Saipem (datata 24 luglio 2018), ha approvato, a beneficio dell'Amministratore Delegato-CEO, due diverse assegnazioni riferite alla stessa attuazione del piano azionario 2016-2018 (datate rispettivamente 5 marzo 2018 e 24 luglio 2018). I parametri utilizzati per il calcolo del fair value, poiché osservati alla data di assegnazione, sono diversi tra le due date.

(b) Corrispondente al prezzo di chiusura della azioni Saipem SpA alla data di assegnazione, rilevato sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana.

(c) Trattandosi di azioni gratuite, il prezzo dell'esercizio è nullo.

Altri proventi (oneri) operativi

Rispetto all'esercizio precedente non sono stati rilevati proventi (oneri) operativi relativi a contratti derivati su merci.

Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti e svalutazioni ammontano a 81.213 migliaia di euro, con un decremento di 45.299 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e sono costituiti dalle quote di competenza dell'esercizio degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali e dalle svalutazioni effettuate nell'esercizio.

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali ammontano a 7.928 migliaia di euro e sono dettagliati alla voce "Attività immateriali".

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ammontano a 61.565 migliaia di euro e sono dettagliati alla voce "Immobili, impianti e macchinari".

Le svalutazioni di immobilizzazioni materiali effettuate nell'esercizio ammontano a 11.720 migliaia di euro.

La voce "Ammortamenti e svalutazioni" indicata nel conto economico è così determinata:

(migliaia di euro)	2017	2018
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	9.148	7.928
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	68.043	61.565
Svalutazioni immobilizzazioni materiali	49.321	11.720
Totale	126.512	81.213

Proventi (oneri) finanziari 31

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 307

Gli oneri finanziari netti ammontano a 18.621 migliaia di euro, con un aumento di 3.309 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e sono analizzabili come segue:

(migliaia di euro)	2017	2018
Proventi finanziari
Interessi attivi di mora su crediti verso altri	8	-
Interessi attivi su crediti verso altri	2	2
Interessi attivi su crediti finanziari verso imprese controllate	15.155	33.088
Interessi su crediti d'imposta	1.304	895
Interessi su c/c bancari e postali	496	169
Altri proventi da imprese controllate e collegate	24.618	17.275
Altri proventi da altri	10	871
	41.593	52.300
Oneri finanziari
Interessi per debiti verso banche	4.348	5.981
Interessi per debiti verso altri e altri oneri	1.820	2.009
Interessi per debiti finanziari verso controllate	429	8.181
Interessi per debiti finanziari per beni assunti in leasing	536	140
Oneri finanziari su piani a benefici definiti - IAS 19 revised	760	1.021
	7.893	17.332
Differenze di cambio
Differenze attive di cambio	41.303	31.249
Differenze passive di cambio	(127.998)	(21.291)
	(86.695)	9.958

Gli oneri netti derivanti da strumenti derivati sono pari a 63.547 migliaia di euro e sono così analizzabili:

2017 (migliaia di euro)	2018
Proventi (oneri) su operazioni sul rischio di cambio 39.240	(63.738)
Proventi (oneri) su operazioni sul rischio di tasso di interesse (1.557)
Totale 37.683	(63.547)

Proventi (oneri) su partecipazioni 32

I proventi (oneri) su partecipazioni si analizzano come segue:

	2017		2018
(migliaia di euro)	Dividendi	Proventi	Oneri	Totale	Dividendi	Proventi	Oneri	Totale
Partecipazioni in imprese controllate
Andromeda Consultoria Tecnica e Rapresentações Ltda	-	-	-	-	-	-	(1.280)	(1.280)
INFRA SpA	-	-	(129)	(129)	-	-	-	-
Saipem SA	-	-	(147.058)	(147.058)	-	54.014	-	54.014
Servizi Energia Italia SpA	-	-	-	-	-	386	-	386
Saipem Finance International BV	-	-	-	-	1.297	-	-	1.297
SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	-	-	(8.126)	(8.126)	-	-	(777)	(777)
Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	-	-	(28.182)	(28.182)	-	26.091	-	26.091
Partecipazioni in imprese collegate e a controllo congiunto
Modena Scarl	-	22	-	22	-	-	-	-
Partecipazioni in altre imprese
Acqua Campania SpA	2	-	-	2	3	-	-	3
Totale	2	22	(183.495)	(183.471)	1.300	80.491	(2.057)	79.734

Imposte sul reddito 33

Le imposte sul reddito si analizzano come segue:

2017 (migliaia di euro)	2018
Imposte correnti
Ires 76.299	(787)
Irap 4.755	(214)
Imposte estere 29.821	15.154
Accantonamento (utilizzo) fondo imposte 3.992	(942)
Totale 114.867	13.211
Imposte anticipate (20.595)	(54.576)
Imposte differite 11	133
Utilizzo imposte anticipate 39.752	62.685
Utilizzo imposte differite (2.426)	(20)
Totale 16.742	8.222
Totale imposte sul reddito 131.609	21.433

Le imposte a carico dell'esercizio ammontano a 21.433 migliaia di euro in diminuzione di 110.176 migliaia di euro rispetto al 2017; la variazione è dovuta principalmente all'assenza di oneri straordinari che erano stati consuntivati nell'esercizio precedente a seguito della definizione di controversie fiscali (78.417 migliaia di euro). Il carico fiscale dell'esercizio include: imposte assolte all'estero (51.314 migliaia di euro), imposte anticipate nette (8.222 migliaia di euro), al netto di rettifiche d'imposte italiane ed estere (rispettivamente di 1.001 e 36.160 migliaia di euro) e utilizzi, al netto di accantonamenti, di fondi (942 migliaia di euro).

(migliaia di euro)	2017	2018
Utile (perdita) ante imposte (a)	(364.149)	(304.496)
Differenza tra valori e costi della produzione al lordo degli accantonamenti indeducibili e le svalutazioni dei crediti	(165.366)	(365.609)
Totale costi per il personale	445.794	426.960
Differenza tra valori e costi della produzione rettificato (b)	280.428	61.351
Imposte teoriche Ires (a* 24%)	(87.396)	(73.079)
Imposte teoriche Irap (b* 3,9%)	10.937	2.393
Totale imposte teoriche (c)	(76.459)	(70.686)
Tax rate teorico (c/a* 100)%	21,00	23,21
Imposte sul reddito (d)	131.609	21.433
Tax rate effettivo (d/a* 100)%	36,14	7,04
Imposte teoriche	(76.459)	(70.686)
Differenza base imponibile Irap	3.020	2.509
Valore della produzione realizzato all'estero (Irap)	(3.567)	(901)
Tassazione dei dividendi	-	-
Accantonamento (utilizzo) fondo imposte	3.992	(942)
Imposte dirette - Joint Operation Ship Recycling Scarl	-	-
Imposte anticipate/differite filiali estere	2.011	31.822
Altre differenze	202.612	59.631
Imposte effettive	131.609	21.433

Risultato d'esercizio 34

Il risultato d'esercizio è pari a una perdita di 325.929 migliaia di euro, rispetto alla perdita registrata nell'esercizio precedente pari a 495.758 migliaia di euro.

Ammontare dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai Direttori generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche 35

In attuazione dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (TUF) introdotto a seguito del decreto legislativo n. 259 del dicembre 2010, Consob ha modificato il Regolamento Emittenti con delibera del 23 dicembre 2011 introducendo tra l'altro il nuovo art. 84-quater che disciplina le modalità di pubblicazione e i contenuti della relazione sulle retribuzioni che le società quotate sono tenute a predisporre nei termini previsti. La "Relazione sulla Remunerazione 2018" è predisposta dalla Società quale documento autonomo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2018 e pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.saipem.com. La Relazione è stata redatta secondo quanto previsto nello "Schema 7-ter dell'Allegato 3" al Regolamento Emittenti. La Relazione è articolata su due sezioni; nella prima sono illustrate le politiche adottate per il 2018 per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori generali, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e dei Sindaci, le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica, mentre nella seconda sezione i compensi corrisposti agli Amministratori, Sindaci, Direttori generali e altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Compensi spettanti ai sindaci

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 309

I compensi spettanti ai sindaci ammontano nel 2018 a 170 migliaia di euro.

I compensi comprendono gli emolumenti e ogni altra somma avente natura retributiva, previdenziale e assistenziale dovuti per lo svolgimento della funzione di Sindaco in Saipem SpA e in altre imprese incluse nell'area di consolidamento, che abbiano costituito un costo per Saipem.

Compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche

Ai fini di una maggiore coerenza tra le informazioni riportate nella Relazione sulla Remunerazione e nella presente Relazione finanziaria annuale, la definizione di dirigenti con responsabilità strategiche è allineata con quanto indicato nell'art. 65, comma 1-quater del Regolamento Emittenti.

Rientrano nella definizione i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo.

La tabella riporta i compensi spettanti ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem, definiti come dirigenti, diversi da Amministratori e Sindaci, tenuti a partecipare al Comitato di Direzione e comunque i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO.

(migliaia di euro)	2017	2018
Salari e stipendi	5,6	6,1
Indennità per cessazione del rapporto di lavoro	-	-
Altri benefici a lungo termine	0,4	0,5
Fair value piani di incentivazione a lungo termine	1,3	1,8
Totale	7,3	8,4

Utile (perdita) per azione 36

L'utile (perdita) per azione semplice è determinato dividendo l'utile (perdita) dell'esercizio per il numero medio ponderato delle azioni di Saipem SpA in circolazione nel periodo, escluse le azioni proprie.

Il numero medio ponderato delle azioni in circolazione rettificato per il calcolo dell'utile semplice è di 996.142.267 e di 1.000.503.419, rispettivamente nell'esercizio 2018 e 2017.

L'utile (perdita) per azione diluito è determinato dividendo l'utile (perdita) dell'esercizio per il numero medio ponderato delle azioni di Saipem SpA in circolazione nel periodo, escluse le azioni proprie, incrementate del numero delle azioni che potenzialmente potrebbero essere emesse.

Il numero medio ponderato delle azioni in circolazione utilizzate ai fini del calcolo dell'utile (perdita) per azione diluito è di 1.014.249.982 e di 1.013.151.531, rispettivamente nell'esercizio 2018 e 2017.

La riconciliazione del numero medio ponderato delle azioni in circolazione, utilizzato per la determinazione dell'utile per azione semplice e quello utilizzato per la determinazione dell'utile per azione diluito, è di seguito indicata:

		31.12.2017	31.12.2018
Numero medio ponderato di azioni in circolazione per l'utile semplice		1.000.503.419	996.142.267
Numero di azioni potenziali a fronte dei piani di incentivazione a lungo termine		12.637.514	18.097.117
Numero di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie		10.598	10.598
Numero medio ponderato di azioni in circolazione per l'utile diluito		1.013.151.531	1.014.249.982
Utile (perdita) Saipem SpA	(migliaia di euro)	(495.758)	(325.929)
Utile (perdita) per azione semplice	(ammontari in euro per azione)	(0,495)	(0,327)
Utile (perdita) per azione diluito	(ammontari in euro per azione)	(0,489)	(0,321)

Informazioni per settore di attività e per area geografica 37

Le informazioni per settore di attività sono coerenti alle prescrizioni del principio internazionale IFRS 8.

La linea di business Floaters è stata inclusa nella Divisione Engineering & Construction Onshore. I risultati della Divisione Engineering & Construction Onshore includono temporaneamente i risultati della Divisione XSIGHT ancora in fase di startup e non significativi dal punto di vista numerico.

Informazioni per settore di attività

(migliaia di euro)	& Construction Engineering Offshore	& Construction Engineering Onshore	Offshore Drilling	Onshore Drilling	Non allocato	Totale
Esercizio 2017
Ricavi netti della gestione caratteristica	556.082	1.421.495	289.794	97.624	-	2.364.995
a dedurre: ricavi infragruppo	183.604	237.921	172.985	30.330	-	624.840
Ricavi da terzi	372.478	1.183.574	116.809	67.294	-	1.740.155
Risultato operativo	(99.507)	(1.366)	(54.825)	(9.668)	-	(165.366)
Ammortamenti e svalutazioni	4.419	34.821	42.226	33.987	11.059	126.512
(Proventi) oneri netti su partecipazioni	-	-	-	-	183.471	183.471
Investimenti in attività materiali e immateriali	12.328	5.170	8.595	27.129	7.812	61.034
Attività direttamente attribuibili	577.477	1.194.944	97.219	41.084	2.127.561	4.038.285
Passività direttamente attribuibili	205.522	696.222	46.919	56.490	1.674.671	2.679.824
Fondi per rischi e oneri	3.279	81.479	799	219	62.528	148.304
Esercizio 2018
Ricavi netti della gestione caratteristica	797.090	970.907	149.776	105.271	-	2.023.044
a dedurre: ricavi infragruppo	205.608	195.396	53.598	34.000	-	488.602
Ricavi da terzi	591.482	775.511	96.178	71.271	-	1.534.442
Risultato operativo	(161.127)	(158.953)	(22.637)	(22.892)	-	(365.609)
Ammortamenti e svalutazioni	8.668	19.054	71	43.892	9.528	81.213
(Proventi) oneri netti su partecipazioni	-	-	-	-	(79.734)	(79.734)
Investimenti in attività materiali e immateriali	21.530	6.581	20	13.356	17.499	58.986
Attività direttamente attribuibili	610.227	753.650	91.688	48.247	2.164.047	3.667.859
Passività direttamente attribuibili	392.363	416.851	38.450	37.937	1.552.883	2.438.484
Fondi per rischi e oneri	8.989	84.440	1.056	5	57.897	152.387

Informazioni per area geografica

In considerazione della peculiarità del business di Saipem caratterizzato dall'utilizzo di una flotta navale che, operando su più progetti nell'arco di un esercizio, non può essere attribuita in modo stabile a un'area geografica specifica, alcune attività vengono ritenute non direttamente allocabili.

Con riferimento alle attività materiali e immateriali e agli investimenti la componente non allocabile è riconducibile ai mezzi navali, all'attrezzatura collegata agli stessi e al goodwill.

Con riferimento alle attività correnti la componente non allocabile è riconducibile alle rimanenze di magazzino, anch'esse collegate ai mezzi navali.

(migliaia di euro)	Italia	Resto Europa	CSI	Resto Asia	Settentrionale Africa	Sub-sahariana Africa	Americhe	Altre aree	Non allocabili	Totale
Esercizio 2017
Investimenti in attività materiali e immateriali	17.172	2.019	5.720	22.421	-	-	-	-	13.702	61.034
Attività materiali e immateriali	82.795	16.284	59.298	194.876	667	875	79.064	-	927	434.786
Attività direttamente attribuibili (correnti)	1.871.651	667.633	97.468	676.404	110.173	199.462	139.435	2.896	273.163 4.038.285
Esercizio 2018
Investimenti in attività materiali e immateriali	36.932	1.493	4.314	8.037	372	-	-	-	7.838	58.986
Attività materiali e immateriali	101.155	13.189	22.377	200.656	825	527	65.406	-	3.977	408.112
Attività direttamente attribuibili (correnti)	2.033.754	506.169	53.670	498.204	55.374	196.901	124.277	1.708	197.802 3.667.859

Le attività correnti sono state allocate per area geografica sulla base dei seguenti criteri: (i) con riferimento alle disponibilità liquide ed equivalenti e ai crediti finanziari l'allocazione è stata effettuata considerando il Paese in cui hanno sede i conti correnti; (ii) con riferimento alle rimanenze e alle attività contrattuali, l'allocazione è stata effettuata considerando il Paese in cui sono dislocati i magazzini terra (a esclusione di quelli dislocati presso le navi); (iii) con riferimento ai crediti commerciali e alle altre attività è stata considerata l'area di appartenenza.

Le attività non correnti sono state allocate per area geografica considerando il Paese in cui opera l'asset, a eccezione dei mezzi di perforazione, il cui saldo è incluso nella voce "Non allocabili".

Ricavi della gestione caratteristica per area geografica di destinazione

2017 (migliaia di euro)	2018
Italia 456.393	386.413
Resto Europa 247.239	189.120
Africa Settentrionale 74.469	50.848
Africa Sub-sahariana 150.576	143.015
CSI 150.551	(47.001)
Resto Asia 1.207.327	1.216.061
Americhe 76.657	84.080
Altre aree 1.783	508
Totale 2.364.995	2.023.044

Rapporti con parti correlate 38

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 311

Le operazioni compiute da Saipem SpA con le parti correlate riguardano essenzialmente la prestazione di servizi, lo scambio di beni e le prestazioni di servizi di natura finanziaria e di regolamento monetario con le imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, con imprese controllate e a controllo congiunto e collegate prevalentemente di Eni SpA, con alcune società a controllo congiunto e collegate a CDP Equity SpA, e con società controllate dallo Stato italiano, in particolare società del Gruppo Snam. Esse fanno parte dell'ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse di Saipem.

Sono di seguito evidenziati gli ammontari dei rapporti, di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria, posti in essere con parti correlate.

Rapporti commerciali e diversi

I rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2017 sono di seguito analizzati:

		31.12.2017		Esercizio 2017
	Crediti	Debiti commerciali, altri debiti			Costi	Ricavi
Denominazione	commerciali e altri crediti	e passività contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi	Beni e servizi	Altri
Andromeda Consultoria Tecnica e Rapresentações Ltda	10	-	7.877	-	-	-	5
Boscongo SA	17.662	713	14.048	-	688	15.769	378
Consorzio Sapro	-	-	-	-	5	-	-
Denuke Scarl	4.695	3.912	-	-	791	302	82
ER SAI Caspian Contractor Llc	25.718	1.844	97.629	211	1.726	7.130	180
ERS - Equipment Rental & Services BV	1.588	697	-	-	792	30	835
Global Petroprojects Services AG	1.340	13.683	128	-	24.021	31	931
INFRA SpA	-	26	-	-	-	9	10
Moss Maritime AS	247	6	360	-	98	7	84
North Caspian Service Co Ltd	-	350	-	350	-	-	-
Petrex SA	1.874	29	16.556	-	869	644	1.643
Professional Training Center Llp	-	-	-	-	-	-	-
PT Saipem Indonesia	7.781	1.720	154.850	-	869	1.875	4.419
SAGIO - Companhia Angolana de Gestão de Instalaçao Offshore Ltda	-	-	-	-	900	-	-
Saigut SA de CV	10	-	-	-	-	-	36
SAIMEP Lda	1.235	-	-	-	-	-	39
Saimexicana SA de Cv	620	69	31.237	2.652	-	971	57
Saiwest Ltd	-	-	4.491	-	-	-	-
Saipem (Beijing) Technical Services Co Ltd	1.282	813	1.621	-	278	(1)	70
Saipem (Malaysia) Sdn Bhd	68	-	-	-	-	(13)	79
Saipem (Nigeria) Ltd	8	80	1.635	-	(7)	-	8
Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda	45.561	29.079	160.340	(43)	67.526	45.773	2.068
Saipem America Inc	995	450	7.921	-	1.720	937	794
Saipem Asia Sdn Bhd	2.167	24	24.732	-	442	1.818	241
Saipem Australia Pty Ltd	571	42	27.397	-	39	968	74
Saipem Canada Inc	1.132	298	13.352	(2)	708	452	193
Saipem Contracting Nigeria Ltd	7.479	15	339.736	-	15	6.663	2.677
Saipem Contracting Algérie SpA	32.540	182	120.032	-	171	1.077	13
Saipem Contracting Prep SA	-	-	-	-	-	35	42
Saipem Contracting Netherlands BV	18.757	33.215	43.138	-	38.978	23.252	4.089
Saipem do Brasil Serviçõs de Petroleo Ltda	832	2.715	41.585	-	16.602	149	930
Saipem Drilling Co Pvt Ltd	-	-	50	-	-	-	2
Saipem Drilling Llc	102	-	-	-	-	103	-
Saipem Drilling Norway AS	1.077	30.230	-	-	85.993	1.640	201
Saipem East Africa Ltd	360	-	-	-	-	-	-
Saipem Finance International BV	1.161	-	-	-	376	-	191
Saipem India Projects Ltd	1.103	10.288	-	-	21.052	77	2.346
Saipem Ingenieria y Construcciones SLU	2.295	-	256.182	-	-	1.489	125
Saipem International BV	19.280	-	-	-	-	-	744
Saipem Libya Llc - SA.LI.CO. Llc	1.900	1.227	-	-	-	199	8
Saipem Ltd	11.346	9.104	34.562	-	9.307	11.877	2.708
Saipem Luxembourg SA	17.497	500	10.315	-	205	5.481	310
Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	5	-	-	-	-	3	149
Saipem Misr for Petroleum Services (S.A.E.)	3.264	-	-	-	36	992	893
Saipem Norge AS	374	2.338	136.311	-	5.657	-	471
Saipem Offshore Norway AS	2.242	-	319	-	-	4.136	291
Saipem SA	41.738	45.320	374.292	(2)	21.565	55.041	7.572
Saipem Services Mexico SA de Cv	326	490	2.918	-	1.354	4	710
Saipem Singapore Pte Ltd	130	-	-	-	6	1	19
Saipem Ukraine Llc	-	-	-	-	-	-	-

Seguono i rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2017

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 313

	31.12.2017			Esercizio 2017
	Crediti	Debiti commerciali, altri debiti			Costi		Ricavi
Denominazione	commerciali e altri crediti	e passività contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi	Beni e servizi	Altri
Sajer Iraq Company for Petroleum Services, Trading, General Contracting & Transport Llc	1.902	207	12.329	-	39	396	71
Saudi Arabian Saipem Ltd	10.244	20.616	88.728	860	9.812	21.729	1.909
Servizi Energia Italia SpA	8.088	1.392	69.006	-	-	9.442	85
Sigurd Rück AG	92	-	1.916	-	-	-	131
Smacemex Scarl	4.549	3.709	-	-	2.359	634	382
Snamprogetti Engineering & Contracting Co Ltd	2.732	-	82.609	-	-	799	558
Snamprogetti Engineering BV	821	-	27.785	-	-	1.094	41
Snamprogetti Netherlands BV	6	-	-	-	-	-	71
Snamprogetti Romania Srl	1.168	1.146	104	-	4.217	145	743
Snamprogetti Saudi Arabia Co Ltd Llc	49.732	10.425	469.800	683	(4.527)	11.045	2.501
SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	200	-	-	-	-	23.741	49
Sofresid Engineering SA	40	777	-	-	1.065	4	227
Sofresid SA	2.182	2.000	5	-	-	2.221	41
Sonsub International Pty	19	-	113.054	-	-	5	15
Altre controllate	-	-	-	-	1	-	-
Totale controllate	360.147		229.731 2.788.950	4.709	315.748	260.176	43.541
ASG Scarl	-	1.936	-	-	1.674	-	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due	7.025	49.208	542.630	-	21.414	30.904	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	2.568	5.510	119.040	-	3.527	-	-
Charville - Consultores e Serviços Lda	-	-	-	-	-	-	-
CMS&A Wll	-	-	-	-	-	-	-
Consorzio F.S.B.	160	290	-	91	588	-	-
KWANDA Suporte Logistico Lda	3.342	-	-	-	-	(1)	81
Modena Scarl	-	-	-	-	-	-	-
Petromar Lda	3.406	-	23.318	220	89	3.276	618
Rodano Consortile Scarl	-	745	-	-	563	-	-
Rosetti Marino SpA SaiPar Drilling Co BV	- 38	- 19	- -	- -	- 38	- 344	- -
Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd	6.724	-	36.360	-	-	4	574
Saipon Snc	-	-	-	-	-	-	-
Sairus Llc (ex Katran-K Llc)	-	(6)	-	-	-	-	-
Southern Gas Constructors Ltd TSGI Mühendislik I˙ns¸aat Ltd S¸irketi	-	-	-	-	-	-	-
	5.104	-	-	-	-	-	547
Xodus Subsea Ltd	1.431	1.989	-	-	-	-	-
Altre collegate e a controllo congiunto	9.393	6.129	-	-	-	3.262	9
Totale collegate e a controllo congiunto	39.191	65.820	721.348	311	27.893	37.789	1.829
Agenzia Giornalistica Italia SpA	-	40	-	-	40	-	-
Compagnia Napoletana	-	-	-	-	-	76	-
Ecofuel SpA	21	-	-	-	10	(6)	57
Eni Adfin SpA	-	1	-	7	4.257	-	-
Eni Benelux	-	-	-	27	-	-	-
Eni Canada Holding Ltd	-	-	-	-	-	-	-
Eni Congo SA	9.515	-	-	-	-	30.922	-
Eni Corporate University SpA	-	1.507	-	-	1.543	-	-
Eni Cyprus Ltd	4.648	-	-	-	-	4.692	-
Eni East Africa SpA	584	-	-	-	-	-	-
Eni Fuel SpA	-	-	-	22	-	-	-
Eni Fuel Centrosud SpA	-	-	-	-	-	-	-
Eni Insurance Ltd	-	-	-	-	3	-	-
Eni Iran BV	140	-	-	-	-	-	-
Eni Lasmo Plc	1.021	-	-	-	-	3.866	-

Seguono i rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2017

		31.12.2017			Esercizio 2017
	Crediti commerciali e altri crediti	Debiti commerciali,			Costi		Ricavi
Denominazione		altri debiti e passività contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi	Beni e servizi	Altri
Eni Mediterranea Idrocarburi SpA	270	-	-	-	-	907	-
Eni Norge AS	16.103	147	-	147	-	126.912	-
Eni North Africa BV	-	-	-	-	-	-	-
EniPower Mantova SpA	-	-	-	-	-	-	-
EniPower SpA	30	-	-	-	-	110	-
Eni SpA	2.010	2.686	-	11	5.385	7.922	-
Eni SpA - Direzione Downstream	-	-	-	-	-	-	-
Eni SpA - Divisione Exploration & Production	1.376	(24)	-	-	-	12.228	-
Eni SpA - Divisione Gas & Power	1.064	675	-	-	723	-	-
Eni SpA - Divisione Refining & Marketing	5.173	6	-	65	13	12.335	86
EniServizi SpA	(8)	425	-	25	27.122	-	-
Eni Tunisia BV	3	-	-	-	-	-	-
Eni Turkmenistan Ltd	-	-	-	-	-	-	-
Floaters SpA	-	-	-	-	-	-	-
Italgas Reti SpA	578	-	-	-	-	2.664	-
Nigerian Agip Exploration Ltd	-	-	-	-	-	-	-
Raffineria di Gela SpA	18	79	-	-	-	-	-
Serfactoring SpA	-	645	-	-	74	-	-
Servizi Aerei SpA	-	-	-	-	-	-	-
Società Adriatica Idrocarburi SpA	-	-	-	-	-	-	-
Società EniPower Ferrara Srl	-	-	-	-	-	-	-
Scogat - Société pour la Construction du Gazoduc Transtunisien SA	316	-	-	-	-	534	-
Syndial SpA	165	2	-	-	-	73	562
Tecnomare - Società per lo Sviluppo delle Tecnologie Marine SpA	2.310	(184)	-	-	1.219	5.026	-
Versalis SpA	15.922	2	-	-	2	49.582	-
Totale controllate Eni/CDP Equity SpA	61.259	6.007	-	304	40.391	257.843	705
Blue Stream Pipeline Co BV	87	-	-	-	-	1.121	-
GreenStream BV	2.308	-	-	-	-	2.470	-
Mellitah Oil & Gas BV	9.199	13	-	-	-	-	-
Raffineria di Milazzo ScpA	1.357	878	-	-	-	343	-
Transmediterranean Pipeline Co Ltd	579	-	-	-	-	1.013	-
Totale controllate congiuntamente e collegate Eni/CDP Equity SpA	13.530	891	-	-	-	4.947	-
Totale joint venture	65.192	53.382	-	-	3.655	11.960	-
Altre correlate	21.587	30.184	-	-	314	52.125	-
Totale	560.906	386.015 3.510.298		5.324	388.001	624.840	46.075
Ricavi contabilizzati verso correlate a deduzione del costo lavoro	-	-	-	-	-	-	(12.872)
Costi contabilizzati verso correlate a incremento del costo lavoro	-	-	-	-	(2.431)	-	-
Totale	-	-	-	-	(2.431)	-	(12.872)
Totale generale	560.906	386.015 3.510.298		5.324	385.570	624.840	33.203

I rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2018 sono di seguito analizzati:

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 315

	31.12.2018			Esercizio 2018
	Debiti commerciali, Crediti altri debiti			Costi		Ricavi
Denominazione	commerciali e altri crediti	e passività contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi	Beni e servizi	Altri
Andromeda Consultoria Tecnica e Rapresentações Ltda	4	-	10.572	-	-	-	4
Boscongo SA	37.781	982	11.743	-	904	23.905	472
Consorzio Sapro	-	-	-	-	15	-	-
Denuke Scarl	4.750	3.814	-	-	(98)	31	24
ER SAI Caspian Contractor Llc	8.256	218	140.115	66	438	9.986	41
ERS - Equipment Rental & Services BV	3.293	1.312	-	-	1.430	49	1.266
Global Petroprojects Services AG	988	11.490	134	-	24.098	-	1.028
INFRA SpA	35	3	-	-	-	9	26
Moss Maritime AS	481	14	356	-	97	5	213
North Caspian Service Co Ltd	375	-	-	-	-	375	-
Petrex SA	1.308	98	27.817	676	102	128	1.697
Professional Training Center Llp	-	-	-	-	-	-	-
PT Saipem Indonesia	9.135	2.289	181.235	-	1.322	841	4.995
SAGIO - Companhia Angolana de Gestão de Instalaçao	-	-	-	-	-	-	-
Saigut SA de CV	9	-	-	-	-	-	35
SAIMEP Lda	534	2	-	-	2	-	39
Saimexicana SA de Cv	639	-	38.144	216	57	(224)	71
Saipem (Beijing) Technical Services Co Ltd	497	141	1.611	-	320	2	60
Saipem (Malaysia) Sdn Bhd	74	-	-	-	-	-	88
Saipem (Nigeria) Ltd	1	-	1.710	-	(3)	-	4
Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda	55.574	6.799	64.742	2.987	46.394	39.810	2.746
Saipem America Inc	1.614	421	12.742	-	815	933	839
Saipem Asia Sdn Bhd	714	27	24.633	-	2	(1.489)	307
Saipem Australia Pty Ltd	1.112	39	25.037	-	-	1.047	84
Saipem Canada Inc	3.819	22	10.305	-	79	658	165
Saipem Contracting (Nigeria) Ltd	8.081	15.559	228.289	-	38	4.058	3.296
Saipem Contracting Algérie SpA	29.199	11.314	93.017	-	64	263	54
Saipem Contracting Prep SA	-	-	-	-	-	-	-
Saipem Contracting Netherlands BV	14.528	44.167	77.656	91	53.279	15.867	4.735
Saipem do Brasil Serviçõs de Petroleo Ltda	990	1.161	27.047	-	12.234	70	754
Saipem Drilling Co Pvt Ltd	-	-	50	-	-	-	-
Saipem Drilling Norway AS	12.866	13.648	-	-	26.552	13.067	213
Saipem East Africa Ltd	-	-	-	-	-	(358)	(2)
Saipem Finance International BV	725	-	-	-	478	-	173
Saipem India Projects Ltd	1.135	15.070	-	-	24.842	28	2.786
Saipem Ingenieria y Construcciones SLU	1.669	-	278.759	-	-	1.585	93
Saipem International BV	801	-	-	-	-	-	1.023
Saipem Libya Llc - SA.LI.CO. Llc	-	-	-	-	-	2	3
Saipem Ltd	16.789	63.070	54.363	-	58.335	13.167	3.622
Saipem Luxembourg SA	7.221	52	10.636	-	116	1.455	438
Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	36	-	-	-	-	3	79
Saipem Misr for Petroleum Services (S.A.E.)	5.284	-	94.184	-	-	1.353	1.050
Saipem Norge AS	274	1.973	-	-	3.291	-	470
Saipem Offshore Norway AS	6.149	-	359	-	-	5.656	374
Saipem Romania Srl	2.178	2.735	133	22	7.590	63	868
Saipem SA	51.685	19.602	248.192	40	12.417	47.252	7.244
Saipem Services Mexico SA de Cv	561	342	3.057	-	1.406	2	972
Saipem Singapore Pte Ltd	89	-	-	-	-	1	55
Saipem Ukraine Llc	-	-	-	-	-	-	-
Sajer Iraq Company for Petroleum Services,
Trading, General Contracting & Transport Llc	112	233	-	-	-	33	67

Seguono i rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2018

	31.12.2018			Esercizio 2018
	Crediti	Debiti commerciali, altri debiti			Costi		Ricavi
	commerciali	e passività		Beni	Servizi	Beni	Altri
Denominazione Saudi Arabian Saipem Ltd	e altri crediti 25.744	contrattuali 29.124	Garanzie 164.588	440	3.616	e servizi 24.964	2.378
Saiwest	48.859	6.668	4.704	-	-	36.066	291
Servizi Energia Italia SpA	29.288	2.067	59.636	-	137	27.441	681
Sigurd Rück AG	13	-	1.900	-	-	-	104
Smacemex Scarl	4.927	4.189	-	-	480	(23)	13
Snamprogetti Engineering & Contracting Co Ltd	5.033	37	18.189	-	37	2.564	1.028
Snamprogetti Engineering BV	485	-	29.103	-	-	865	66
Snamprogetti Netherlands BV	62	-	-	-	-	-	112
Snamprogetti Saudi Arabia Co Ltd Llc	33.057	20.572	582.705	-	560	8.883	4.590
SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	7	-	20.434	-	-	-	40
Sofresid Engineering SA	(1.737)	246	-	-	781	22	467
Sofresid SA	1.872	45.426	118.415	-	-	1.880	9
Sonsub International Pty	7	-	-	-	-	-	18
Saipem Drill Llc	-	-	-	-	-	37	-
Altre controllate	85	(12)	-	-	-	-	-
Totale controllate	439.067		324.914 2.666.312	4.538	282.227	282.332	52.368
ASG Scarl	497	(3.224)	-	-	(4.855)	500	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due	45.365	164.654	659.879	-	20.048	27.269	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	(978)	5.359	119.040	-	808	(2.974)	-
Charville - Consultores e Serviços Lda	-	-	-	-	-	-	-
CMS&A Wll	-	-	-	-	-	-	-
Consorzio F.S.B.	13	98	-	(9)	608	-	-
KWANDA Suporte Logistico Lda	-	-	-	-	-	628	(501)
Modena Scarl	-	-	-	-	-	-	-
Petromar Lda	4.041	-	16.154	-	-	1.381	664
Rodano Consortile Scarl	-	15	-	-	152	-	-
Rosetti Marino SpA	-	-	-	-	-	-	-
Saipar Drilling Co BV	3	-	-	-	(19)	131	-
Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd	8.898	-	37.741	-	-	135	957
Saipon Snc	-	-	-	-	-	-	-
Sairus Llc (ex Katran-K Llc)	-	5	-	-	-	-	-
Southern Gas Constructors Ltd	-	-	-	-	-	-	-
TSGI Mühendislik Insaat Ltd Sirketi	9.272	-	-	-	-	-	460
Xodus Subsea Ltd	1.432	2.163	-	-	174	-	-
Altre collegate e a controllo congiunto	6	-	-	-	-	-	-
Totale collegate e a controllo congiunto	68.549	169.070	832.814	(9)	16.916	27.070	1.580
Agenzia Giornalistica Italia SpA	-	40	-	-	40	-	-
Compagnia Napoletana	-	-	-	-	-	-	-
Ecofuel SpA	71	54	-	12	-	46	10
Eni Adfin SpA	-	1	-	-	-	-	-
Eni Benelux	-	23	-	123	-	-	-
Eni Canada Holding Ltd	-	-	-	-	-	-	-
Eni Congo SA	2.978	-	-	-	-	12.732	-
Eni Corporate University SpA	-	817	-	-	1.198	-	-
Eni Cyprus Ltd	-	-	-	-	-	9.122	-
Mozambique Rovuma Venture SpA	823	-	-	-	-	-	2.602
Eni Fuel SpA	-	-	-	82	-	-	-
Eni Fuel Centrosud SpA	-	-	-	-	-	-	-
Eni Insurance Ltd	-	-	-	-	-	-	-
Eni Iran BV	-	-	-	-	-	-	-
Eni Lasmo Plc	-	-	-	-	-	-	-
Eni Mediterranea Idrocarburi SpA	130	-	-	-	-	938	-
Eni Norge AS	-	-	-	-	-	44	-

Seguono i rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2018

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 317

	31.12.2018				Esercizio 2018
		Debiti commerciali,			Costi		Ricavi
Denominazione	Crediti commerciali e altri crediti	altri debiti e passività contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi	Beni e servizi	Altri
Eni North Africa BV	5.573	-	-	-	-	6.428	-
EniPower Mantova SpA	-	-	-	-	-	-	-
EniPower SpA	117	-	-	-	-	134	-
Eni Pakistan Ltd	6.848	-	-	-	-	7.931	-
Eni SpA	7.073	2.547	-	42	5.269	14.580	73
Eni SpA - Divisione Exploration & Production	1.585	-	-	-	907	21.477	-
Eni SpA - Divisione Gas & Power	433	1.082	-	-	407	-	-
Eni SpA - Divisione Refining & Marketing	4.260	222	-	21	-	22.657	-
EniServizi SpA	(8)	4.797	-	86	27.978	-	-
Eni Tunisia BV	-	-	-	-	-	-	-
Eni Turkmenistan Ltd	-	-	-	-	-	-	-
Floaters SpA	1.624	-	-	-	-	1.624	-
Italgas Reti SpA	318	-	-	-	-	1.164	-
Nigerian Agip Exploration Ltd	-	-	-	-	-	-	-
Raffineria di Gela SpA	-	1	-	-	-	-	-
Serfactoring SpA	-	508	-	-	52	-	-
Servizi Aerei SpA	-	-	-	-	31	-	-
Società Adriatica Idrocarburi SpA	-	-	-	-	-	-	-
Società EniPower Ferrara Srl	-	-	-	-	-	-	-
Scogat - Société pour la Construction
du Gazoduc Transtunisien SA	-	-	-	-	-	581	-
Syndial SpA	257	9	-	-	7	37	559
Eniprogetti SpA	3.026	43	-	-	16	6.019	-
Versalis SpA	5.316	-	-	-	-	17.095	-
Totale controllate Eni/CDP Equity SpA	40.424	10.144	-	366	35.905	122.609	3.244
Blue Stream Pipeline Co BV	-	-	-	-	-	1.148	-
GreenStream BV	488	-	-	-	-	1.737	-
Mellitah Oil & Gas BV	318	13	-	-	-	2.152	-
Raffineria di Milazzo ScpA	6.805	4.883	-	-	-	4.059	-
Transmediterranean Pipeline Co Ltd	124	-	-	-	-	441	-
Totale controllate congiuntamente e collegate Eni/CDP Equity SpA	7.735	4.896	-	-	-	9.537	-
Totale joint venture	65.779	58.144	-	-	255	15.004	-
Altre correlate	13.884	27.640	-	-	212	32.050	-
Totale	635.438		594.808 3.499.126	4.894	335.515	488.602	57.192
Ricavi contabilizzati verso correlate a deduzione del costo lavoro	-	-	-	-	-	-	(12.482)
Costi contabilizzati verso correlate a incremento del costo lavoro	-	-	-	-	(2.562)	-	-
Totale	-	-	-	-	(2.562)	-	(12.482)
Totale generale	635.438		594.808 3.499.126	4.894	332.953	488.602	44.710

Rapporti finanziari

I rapporti finanziari dell'esercizio 2017 sono di seguito analizzati:

(migliaia di euro)

	31.12.2017	Esercizio 2017
Denominazione	Crediti	Debiti	Impegni	Oneri	Proventi
Saipem Finance International BV	406.348	1.005.087	3.119.248	411	15.013
Saipem SA	-	-	-	147.076	1.653
Saipem Maritime Asset Management Sarl	-	-	-	28.182	-
SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	-	-	-	8.126	-
Imprese controllate, collegate e altre	23.694	-	-	-	23.107
Totale	430.042	1.005.087	3.119.248	183.795	39.773

I rapporti finanziari dell'esercizio 2018 sono di seguito analizzati:

(migliaia di euro)

Denominazione	31.12.2018	Esercizio 2018
	Crediti	Debiti	Impegni	Oneri	Proventi
Saipem Finance International BV	732.125	1.053.175	4.129.029	8.181	33.314
Saipem SA	-	-	-	-	55.198
Saipem Maritime Asset Management Sarl	-	-	-	-	26.091
SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	-	-	-	777	7
Imprese controllate, collegate e altre	18.990	-	-	1.280	17.542
Totale	751.115	1.053.175	4.129.029	10.238	132.154

Saipem SpA intrattiene rapporti commerciali anche con Vodafone Omnitel BV, correlata a Eni SpA per il tramite di un componente del Consiglio di Amministrazione in applicazione del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate del 12 marzo 2010 e della procedura interna Saipem "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate". I suddetti rapporti regolati alle condizioni di mercato riguardano essenzialmente debiti commerciali per 500 migliaia di euro e costi per servizi per 1.415 migliaia di euro.

Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sui flussi finanziari

L'incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulle voci dello stato patrimoniale è indicata nella seguente tabella riepilogativa:

		31.12.2017			31.12.2018
(migliaia di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Disponibilità liquide ed equivalenti	1.304.476	187	0,01	1.078.354	74	0,01
Crediti commerciali e altri crediti	1.695.153	990.948	-	1.975.334	1.386.553	70,19
Altre attività correnti	110.947	74.511	67,16	94.558	61.490	65,03
Altre attività non correnti	27.236	1.731	6,36	20.724	1.920	9,26
Passività finanziarie a breve termine	1.060.155	1.005.086	94,81	1.059.615	1.053.175	99,39
Quote a breve di passività finanziarie
a lungo termine	7.861	-	-	125.052	-	-
Debiti commerciali e altri debiti	1.214.039	305.880	25,19	1.256.605	401.364	31,94
Passività contrattuali	321.736	80.135	24,91	453.600	193.444	42,65
Altre passività correnti	49.925	42.798	85,72	91.620	85.921	93,78
Passività finanziarie a lungo termine	499.709	-	-	274.105	-	-
Altre passività non correnti	324	324	100	9.206	9.206	100,00

L'incidenza delle operazioni con parti correlate sulle voci del conto economico è indicata nella seguente tabella di sintesi:

	2017			2018
(migliaia di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Ricavi della gestione caratteristica	2.364.995	624.840	26,42	2.023.044	488.602	24,15
Altri ricavi e proventi	60.305	33.203	55,06	59.483	44.710	75,16
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	1.972.451	390.894	19,82	(1.908.796)	337.848	(17,70)
Costo del lavoro	445.794	(10.441)	(2,34)	426.960	(9.920)	(2,32)
Altri (oneri) proventi operativi	-	-	-	-	-	-
Proventi finanziari	82.895	39.773	47,98	83.549	50.363	60,28
Oneri finanziari	135.891	429	0,32	(38.624)	(8.181)	21,18
Strumenti derivati	37.683	13.084	34,72	(63.547)	(16.860)	26,53

I principali flussi finanziari con parti correlate sono indicati nella seguente tabella:

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 319

(migliaia di euro)	2017	2018
Ricavi e proventi	721.341	593.595
Costi e oneri	(391.323)	(362.888)
Variazione dei crediti commerciali e altre attività	424.093	1.710
Variazione dei debiti commerciali, altre passività e passività contrattuali	(203.750)	165.671
Dividendi incassati	2	1.300
Interessi incassati	15.155	33.088
Interessi pagati	(429)	(8.181)
Flusso di cassa netto da attività operativa	565.089	424.295
Investimenti:
- immobilizzazioni materiali	(3.996)	(956)
- partecipazioni	(455.610)	(150.458)
- crediti finanziari	(26.950)	(326.101)
Flusso di cassa degli investimenti	(486.556)	(477.515)
Disinvestimenti:
- immobilizzazioni materiali	1.654	5.373
- partecipazioni	237	-
- crediti finanziari	3.802	5.028
Flusso di cassa dei disinvestimenti	5.693	10.401
Flusso di cassa netto da attività di investimento	(480.863)	(467.114)
Rimborsi di debiti finanziari a lungo termine	-	-
Incremento (decremento) di debiti finanziari correnti	777.518	48.089
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento	777.518	48.089
Totale flussi finanziari verso entità correlate	861.744	5.270

L'incidenza dei flussi finanziari con parti correlate è indicata nella seguente tabella di sintesi:

		2017			2018
(migliaia di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Flusso di cassa da attività operativa	232.544	565.089	243,00	442.231	424.295	95,94
Flusso di cassa da attività di investimento	(510.128)	(480.863)	94,26	(554.901)	(477.515)	86,05
Flusso di cassa da attività di finanziamento	886.904	777.518	87,67	(108.952)	48.089

Attività non correnti destinate alla vendita 39

In data 19 dicembre 2011 Saipem SpA, insieme alle società Eni SpA e Italgas SpA, ha venduto la propria quota di partecipazione nella società Acqua Campania SpA a favore di altri soci della stessa società. La cessione delle quote però è stata parziale e una parte minima di azioni è stata temporaneamente trattenuta dai soci venditori per rispettare il diritto di prelazione degli altri soci che non hanno partecipato all'acquisto. La quota trattenuta è pari a 17 migliaia di euro.

Posizioni e transazioni derivanti da operazioni atipiche e inusuali 40

Negli esercizi 2017 e 2018 non si segnalano posizioni e transazioni derivanti da operazioni atipiche e inusuali.

Altre informazioni: Algeria 41

A completamento dell'informativa inclusa nella nota Algeria del paragrafo "Contenziosi" e al solo fine di fornire un quadro organico e completo, si specifica quanto segue con riferimento ai rapporti patrimoniali relativi ai progetti realizzati in Algeria al 31 dicembre 2018:

• i crediti commerciali (rif. nota 6) ammontano a 4.183 migliaia di euro, di cui scaduti oltre i 12 mesi e non svalutati 1.370 migliaia di euro;
• i debiti diversi (rif. nota 17) ammontano a 15.539 migliaia di euro;
• i fondi per rischi e oneri (rif. nota 22) ammontano a 45.451 migliaia di euro;
• le garanzie (rif. nota 28) su progetti realizzati ammontano a 30.000 migliaia di euro.

Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

In ragione della composizione azionaria venuta a determinarsi a seguito dell'entrata in vigore del Patto Parasociale tra Eni e FSI (ora CDP Equity SpA), diretto "a realizzare un controllo congiunto di Saipem da parte di Eni e CDP Equity SpA", Saipem dal 22 gennaio 2016 ha cessato di essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA ex art. 2497 e seguenti del codice civile.

Adempimento degli obblighi di trasparenza e pubblicità - legge 4 agosto 2017, n. 124 (art. 1, commi 124-129)

Nel corso dell'esercizio 2018 la Società non ha ricevuto erogazioni pubbliche rientranti nell'ambito di applicazione della legge n. 124/2017 (art. 1, commi 125-129) e successive modificazioni. In particolare, non rientrano nell'ambito di applicazione della sopra citata normativa: (i) le forme di incentivo/sovvenzione ricevute in applicazione di un regime generale di aiuto a tutti gli aventi diritto; (ii) i corrispettivi afferenti a prestazioni di opera/servizi, incluse le sponsorizzazioni; (iii) i rimborsi e le indennità corrisposti a soggetti impegnati in tirocini formativi e di orientamento; (iv) i contributi ricevuti per la formazione continua da parte di fondi interprofessionali costituiti nella forma giuridica di associazione; (v) i contributi associativi per l'adesione ad associazioni di categoria e territoriali, nonché a favore di fondazioni, od organizzazioni equivalenti, funzionali alle attività connesse con il business aziendale. Le erogazioni sono individuate secondo il criterio di cassa.

L'informativa rientrante nell'ambito di applicazione della sopra citata normativa include le erogazioni di importo superiore a 10 mila euro effettuate da un medesimo soggetto erogante nel corso del 2018, anche tramite una pluralità di atti.

Informativa sulle società con sede in Paesi con regimi fiscali privilegiati

Al 31 dicembre 2018 Saipem SpA controlla 1 società residente e 4 con filiali in Stati o territori a regime fiscale privilegiato. Ai sensi del comma 4 dell'art. 167 del TUIR - D.P.R. n. 917/86 i regimi fiscali, anche speciali, si considerano privilegiati laddove il livello nominale di tassazione risulti inferiore al 50% di quello applicabile in Italia.

a) Società con filiali in Stati o territori i cui regimi fiscali, anche speciali, prevedono un livello nominale di tassazione inferiore al 50% di quello applicabile in Italia: redditi assoggettati a tassazione in Italia

Saipem Contracting Netherlands BV - Olanda (100% Saipem), filiale di Sharjah (EAU): la filiale, che ha iniziato a operare nel 2012, è stata registrata per svolgere il ruolo di Project Execution Center per la realizzazione di progetti di tipo EPC ed EPCI nell'area del Medio Oriente, ma in particolare nell'offshore del Golfo Persico.

b) Società residenti o con filiali in Stati o territori i cui regimi fiscali, anche speciali, prevedono un livello nominale di tassazione inferiore al 50% di quello applicabile in Italia: redditi non soggetti a imposizione in Italia in considerazione dello svolgimento di un'effettiva attività industriale o commerciale come principale attività nel mercato dello Stato o territorio di insediamento

Saipem Misr for Petroleum Services (S.A.E.) (100% Saipem): la Società, con sede a Port Said (Egitto), svolge servizi di perforazione attraverso l'utilizzo dei mezzi di proprietà oltre che attività di installazione nell'ambito dei progetti EPCI per la messa in produzione dei campi petroliferi offshore nell'area del delta del Nilo.

Saipem Contracting Netherlands BV - Olanda (100% Saipem), filiale Georgia: la filiale, costituita il 17 ottobre 2014, è stata registrata per poter eseguire le attività di costruzione, in territorio georgiano, di due condotte e delle relative installazioni di superficie nell'ambito del contratto denominato "SCPX - South Caucasus Pipeline Expansion", assegnato alla società dalla South Caucasus Pipeline Co Ltd.

c) Società con filiali in Stati o territori i cui regimi fiscali, anche speciali, prevedono un livello nominale di tassazione inferiore al 50% di quello applicabile in Italia: redditi non soggetti a imposizione in Italia perché dalle partecipazioni non consegue l'effetto di localizzare i redditi in Stati o territori a regime fiscale privilegiato

Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda (100% Saipem), filiale Egitto: la filiale, costituita il 18 febbraio 2007, svolge principalmente attività di installazione di strutture in mare aperto nell'area del delta del Nilo, utilizzando navi di proprietà, nell'ambito di più ampi contratti EPCI assegnati ad altre società del Gruppo.

Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda (100% Saipem), filiale Abu Dhabi (EAU): la filiale è stata costituita nel novembre 2015, unicamente per poter ottenere i permessi di lavoro per il personale impegnato a bordo dei propri impianti di perforazione operanti, per conto di clienti locali, in mare aperto al largo di Abu Dhabi, negli Emirati Arabi Uniti.

Corrispettivi di revisione legale dei conti e dei servizi diversi dalla revisione

(migliaia di euro)
Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
Revisione legale dei conti	Revisore della capogruppo	Società capogruppo	2.211
	Rete del revisore della capogruppo	Società capogruppo	-
Servizi di attestazione	Rete del revisore della capogruppo	Società capogruppo	25
Altri servizi (1)	Revisore della capogruppo	Società capogruppo	555
	Rete del revisore della capogruppo	Società capogruppo	88
	i) Revisore della capogruppo (2)	i) Società controllate	144
Revisione legale dei conti	ii) Rete del revisore della capogruppo (3)	ii) Società controllate	2.422
	iii) Revisori diversi dalla rete della capogruppo (4)	iii) Società controllate	89
	i) Revisore della capogruppo	i) Società controllate	-
Servizi di attestazione	ii) Rete del revisore della capogruppo	ii) Società controllate	7
	i) Revisore della capogruppo	i) Società controllate	-
Altri servizi	ii) Rete del revisore della capogruppo	ii) Società controllate	173
Totale			5.714

(1) Di cui 230 migliaia di euro per attività di verifica straordinarie connesse con il rinnovo programma pluriennale di emissione di prestiti obbligazionari, 87 migliaia di euro relativi a compensi per Bilancio di sostenibilità e 10 migliaia di euro relativi a procedure concordate.

(2) Di cui 27 migliaia di euro per attività di revisione contabile rese a società a controllo congiunto.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 321

(3) Di cui 168 migliaia di euro per attività di revisione contabile rese a società a controllo congiunto.

(4) Di cui 30 migliaia di euro per attività di revisione contabile rese a società a controllo congiunto.

Situazione delle partecipazioni e andamento economico delle principali partecipate

Partecipazioni azionarie e non azionarie al 31 dicembre 2018

Capitale sociale				Impresa
Numero		Valore
azioni o quote	Moneta di conto	nominale unitario	Importo	Ragione sociale	Sede
				Imprese controllate dirette
20.494.210	BRL	1,00	20.494.210,00	Andromeda Consultoria Tecnica e Rapresentações Ltda	Rio de Janeiro
10.000	EUR	1,00	10.000,00	Denuke Scarl	San Donato Milanese
380.000	EUR	453,80	172.444.000,00	Saipem International BV	Amsterdam
6.300	USD	60,00	378.000,00	Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	Lussemburgo
100.000	NOK	1,20	120.000,00	Saipem Offshore Norway AS	Sola (Norvegia)
316.669.376	EUR	1,67	528.837.857,92	Saipem SA	Montigny le Bretonneux
291.000	EUR	1,00	291.000,00	Servizi Energia Italia SpA	San Donato Milanese
10.000	EUR	1,00	10.000,00	Smacemex Scarl	San Donato Milanese
10.000	EUR	1,00	10.000,00	SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	San Donato Milanese
203.000	EUR	1,00	203.000,00	Snamprogetti Netherlands BV	Amsterdam
1.000.000	EUR	1,00	1.000.000,00	Saipem Finance International BV	Amsterdam
50.000	EUR	1,00	50.000,00	INFRA SpA	San Donato Milanese
				Totale imprese controllate dirette
				Imprese collegate e a controllo congiunto
50.864	EUR	1,00	50.864,00	ASG Scarl	San Donato Milanese
-	EUR	-	-	CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due	San Donato Milanese
-	EUR	-	-	CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	San Donato Milanese
-	EUR	-	-	Consorzio F.S.B.	San Donato Milanese
-	EUR	-	-	Consorzio Sapro	San Giovanni Teatino
30.000	EUR	1,00	30.00,00	PSS Netherlands BV	Leiden
250.000	EUR	1,00	250.000,00	Rodano Consortile Scarl (1)	San Donato Milanese
	Totale imprese collegate e a controllo congiunto
				Altre imprese partecipate
32.050	LYD	45,00	1.442.250,00	Libyan Italian Joint Co	Tripoli
598.065.003	INR	1,00	598.065.003,00	Nagarjuna Fertilizers & Chemicals Ltd	Hyderabad (India)
428.181.821	INR	1,00	428.181.821,00	Nagarjuna Oil Refinery Ltd	Hyderabad (India)
				Totale altre imprese partecipate
				Totale
				Joint Operation
10.000	EUR	1,00	10.000,00	Ship Recycling Scarl (1)	Genova
				Totale Generale

(1) In liquidazione.

Partecipazione

Numero azioni		Valore nominale	Valore
o quote possedute	Possesso %	moneta di conto	di bilancio
20.289.268	99,00	20.289.268	2.819.426
5.500	55,00	5.500	5.500
380.000	100,00	172.444.000	1.204.333.212
6.300	100,00	378.000	24.195.216
100.000	100,00	120.000	300.015.345
316.669.375	99,99	528.837.857,92	841.696.365
291.000	100,00	1.291.000	1.291.000
6.000	60,00	6.000	6.000
9.990	99,90	9.990	-
203.000	100,00	203.000	11.594.926
250.000	25,00	250.000	10.000.000
50.000	100,00	50.000	268.332
			2.396.225.322
28.184	55,41	30.516	28.184
-	59,09	26.855	26.855
-	50,36	26.009	26.009
-	29,10	4.358	5.000
-	51,00	5.268	5.268
10.800	36,00	10.800	10.800
133.925	53,57	133.925	133.925
			236.141
300	0,94	13.557	-
4.400.000	0,74	4.400.000	479.570
4.000.000	0,93	4.000.000	35.620
			515.190
			2.396.976.553
-	51,00	5.100	5.100
			2.384.157.036

Andamento delle principali partecipate

Controllate

Saipem SA

La società, di diritto francese, opera direttamente o tramite le proprie controllate e collegate nel campo dell'ingegneria e costruzione per i settori di attività Engineering & Construction Offshore ed Engineering & Construction Onshore. Nell'anno ha realizzato ricavi per 1.531.699 migliaia di euro e un utile pari a 145.871 migliaia di euro. La revisione del bilancio 2018 è stata effettuata da E&Y.

Saipem Finance International BV

La società, di diritto olandese, ha come oggetto il reperimento e la gestione delle risorse finanziarie, la concessione di finanziamenti e garanzie alle società del Gruppo e terze parti, nonché la gestione di servizi di regolamento monetario. Il 2018 si è chiuso con un utile di 2.114 migliaia di euro. La revisione del bilancio 2018 è stata effettuata da E&Y.

Saipem International BV

La società, di diritto olandese, ha il ruolo di holding finanziaria a cui è affidata la gestione di parte delle partecipazioni estere del Gruppo. Il 2018 si è chiuso con una perdita di 304.532 migliaia di euro. La revisione del bilancio 2018 è stata effettuata da E&Y.

Snamprogetti Netherlands BV

La società, di diritto olandese, ha il ruolo di holding finanziaria a cui è affidata la gestione delle partecipazioni estere che appartenevano al Gruppo Snamprogetti acquisito nel 2006. Il 2018 si è chiuso con un utile dell'esercizio di 2.065 migliaia di euro. La revisione del bilancio 2018 è stata effettuata da E&Y.

SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA

La società opera nel settore Engineering & Construction Onshore. Nel corso del 2018 non ha realizzato ricavi, registrando una perdita di esercizio pari a 777 migliaia di euro. La revisione del bilancio 2018 è stata effettuata da E&Y.

Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl

La società opera nel settore Drilling. I ricavi conseguiti nel 2018 ammontano a 299 migliaia di euro, realizzando un utile dell'esercizio pari a 25.383 migliaia di euro. La revisione del bilancio 2018 è stata effettuata da E&Y.

Saipem Offshore Norway AS

La società, di diritto norvegese, opera nel settore Engineering & Construction Offshore. Nel corso del 2018 ha realizzato ricavi per 161.865 migliaia di euro e una perdita dell'esercizio di 9.964 migliaia di euro. La revisione del bilancio 2018 è stata effettuata da E&Y.

INFORMAZIONI relative alla censura formulata dalla Consob AI SENSI DELL'ART. 154-TER, COMMA 7, DEL D.LGS. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018

Il 30 gennaio 2018 la Consob, in esito alla verifica ispettiva avviata in data 7 novembre 2016 (e conclusa in data 23 ottobre 2017) e di cui Saipem ha dato conto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, ha comunicato a Saipem di aver rilevato profili di non conformità "del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, nonché della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2017" ai principi contabili internazionali applicabili (IAS 1 "Presentazione del bilancio"; IAS 34 "Bilancio intermedio"; IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", par. 5, 41 e 42; IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", par. 31, 55-57) e, conseguentemente, l'avvio "del procedimento finalizzato all'adozione della misura di cui all'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998".

Con note del 13 e del 15 febbraio 2018 la Società ha trasmesso alla Consob le proprie considerazioni in ordine ai rilievi formulati dagli Uffici, evidenziando le ragioni per le quali ritiene di non condividere tali rilievi.

Il 2 marzo 2018 la Commissione, in parziale accoglimento dei rilievi degli Uffici, ha comunicato a Saipem la propria delibera n. 20324 (la "Delibera"), con la quale ha accertato la "non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2016 di Saipem alle norme che ne disciplinano la predisposizione", senza censurare invece la correttezza della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2017.

Secondo la Delibera, la non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2016 di Saipem alle norme che ne governano la predisposizione concernerebbe in particolare: (i) la non corretta applicazione del principio della contabilizzazione per competenza sancito dalla norma contabile IAS 1; (ii) la mancata applicazione del principio contabile IAS 8 in relazione alla correzione degli errori attinenti al bilancio 2015; e (iii) il processo di stima del tasso di attualizzazione ai sensi del principio contabile IAS 36.

La Consob ha quindi chiesto alla Società, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58 del 1998, di rendere noti al mercato i seguenti elementi di informazione:

• (A) le carenze e le criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile dei bilanci di cui sopra;
• (B) i principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo;

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 325

• (C) l'illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma corredata dei dati comparativi degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio 2016, per i quali è stata fornita un'informativa errata.
• A. Carenze e criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile del bilancio consolidato e di esercizio 2016. Le carenze e le criticità riscontrate dalla Consob con riguardo al bilancio consolidato e al bilancio d'esercizio 2016 sono sostanzialmente riconducibili ai seguenti due profili:
  • (a) non conformità del "bilancio d'esercizio e consolidato di Saipem SpA 2016, con riferimento ai dati comparativi relativi all'esercizio 2015";
  • (b) non conformità del processo di stima del tasso di attualizzazione alla base dell'impairment test relativo al bilancio 2016 a quanto previsto dal principio contabile IAS 36 che prevede che la Società debba "applicare il tasso di attualizzazione appropriato a[i...] flussi finanziari futuri".

Relativamente al punto (a), la contestazione riguarda la non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio 2016:

• (i) allo IAS 1, par. 27, secondo il quale "un'entità deve preparare il proprio bilancio, ad eccezione dell'informativa sui flussi finanziari, secondo il principio della contabilizzazione per competenza" e par. 28, secondo cui "quando viene utilizzata la contabilizzazione per competenza, un'entità rileva le voci come attività, passività, patrimonio netto, ricavi e costi (gli elementi del bilancio) quando soddisfano le definizioni e i criteri di rilevazione previsti per tali elementi nel Quadro sistematico"; e
• (ii) allo IAS 8, par. 41, secondo cui "[...], errori rilevanti a volte non sono scoperti sino a un esercizio successivo, e tali errori di esercizi precedenti sono corretti nell'informativa comparativa presentata nel bilancio per tale esercizio successivo" e par. 42 secondo cui "l'entità deve correggere gli errori rilevanti di esercizi precedenti retroattivamente nel primo bilancio autorizzato alla pubblicazione dopo la loro scoperta come segue: (a) determinando nuovamente gli importi comparativi per l'esercizio/gli esercizi precedente/i in cui è stato commesso l'errore [...]".

In sostanza, ad avviso della Consob, le circostanze alla base di talune delle svalutazioni rilevate da Saipem nel bilancio 2016 sarebbero esistite, in tutto o in parte, già alla data di predisposizione del bilancio 2015. Infatti, Consob contesta alla Società la circostanza di avere approvato il bilancio consolidato e d'esercizio 2016 senza avere corretto "errori rilevanti" contenuti nel bilancio consolidato e d'esercizio del periodo amministrativo precedente, relativamente alle seguenti poste contabili:

• "immobili, impianti e macchinari";
• "rimanenze";
• "attività per imposte".

Relativamente al punto sub (b), Consob non condivide il fatto che la Società, ai fini dello svolgimento dell'impairment test: (i) abbia utilizzato un tasso unico per attualizzare flussi di business unit, caratterizzate da un profilo di rischio differente; (ii) non abbia considerato il rischio Paese in relazione ad alcuni asset che operano in specifiche aree geografiche per lungo tempo; (iii) non abbia tenuto conto delle modifiche nel profilo di rischio della Società conseguenti all'operazione che ha determinato il venir meno del consolidamento di Saipem nel Gruppo Eni.

B. I principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo.

La Consob ritiene che il bilancio consolidato e il bilancio separato di Saipem al 31 dicembre 2016 non siano conformi ai seguenti principi contabili: IAS 1, IAS 8 e IAS 36.

Nel dettaglio, la Consob ha osservato che la Società ha approvato il bilancio consolidato e d'esercizio 2016, senza avere corretto "errori rilevanti" contenuti nel bilancio consolidato e d'esercizio del periodo amministrativo precedente, relativamente alle seguenti poste contabili:

• "immobili, impianti e macchinari";
• "rimanenze";
• "attività per imposte".

Con riferimento alla voce "immobili, impianti e macchinari" dell'esercizio 2015, Consob contesta la non corretta applicazione dello IAS 16 "Immobili, impianti e macchinari" e dello IAS 36.

Più in particolare, Consob ritiene che alcune svalutazioni operate dalla Società su "immobili, impianti e macchinari" nel bilancio consolidato 2016 avrebbero dovuto, almeno in parte, essere rilevate, per competenza economica, nell'esercizio precedente. Per la precisione, Consob contesta:

• (i) la non corretta applicazione dello IAS 36 in tema di impairment test con riferimento alla valutazione di alcuni asset iscritti nella voce "Immobili, impianti e macchinari" della business unit Drilling Offshore e con riguardo agli asset iscritti nella business unit Engineering & Construction Offshore e Onshore. Il rilievo di Consob attiene alle modalità di stima dei flussi di cassa attesi dall'impiego di tali asset ai fini dell'applicazione del test di impairment con riguardo all'esercizio 2015 e segnatamente alla non corretta applicazione dello IAS 36: (a) par. 33, lett. a), secondo cui "nella valutazione del valore d'uso un'entità deve: a) basare le proiezioni dei flussi finanziari su presupposti ragionevoli e dimostrabili in grado di rappresentare la migliore stima effettuabile da parte della direzione aziendale di una serie di condizioni economiche che esisteranno lungo la restante vita utile dell'attività. Maggior peso deve essere dato alle evidenze provenienti dall'esterno"; (b) par. 34 nella parte che prevede che il management valuti la ragionevolezza delle ipotesi su cui le proiezioni dei flussi si basano, esaminando le cause delle differenze tra le proiezioni dei flussi finanziari passati e i flussi finanziari attuali, e assicurando che le ipotesi su cui si basano le attuali proiezioni di flussi siano coerenti con i risultati passati effettivamente conseguiti; (c) par. 35 nella parte che richiama l'approccio da seguire quando fa uso di proiezioni di flussi finanziari per un periodo superiore ai cinque anni, evidenziando che tale approccio è consentito "se [l'entità] è fiduciosa che tali proiezioni siano attendibili e se può dimostrare la propria capacità, fondata sulle passate esperienze, di prevedere accuratamente flussi finanziari per un periodo più lungo".
• (ii) la non corretta applicazione dello IAS 16, parr. 51, 56 e 57 in tema di vita utile residua di alcuni asset iscritti nella voce "Immobili, impianti e macchinari" della business unit Drilling Onshore, della business unit Engineering & Construction Offshore e della business unit Engineering & Construction Onshore. Il rilievo di Consob attiene alla circostanza che la revisione della stima della vita utile residua degli asset citati (effettuata nel bilancio 2016) avrebbe dovuto essere effettuata già nell'esercizio 2015. In particolare, Consob contesta che non sarebbe stato correttamente applicato lo IAS 16: (a) par. 51 nella parte che prevede che "il valore residuo e la vita utile di un'attività devono essere rivisti almeno a ogni chiusura di esercizio e, se le aspettative differiscono dalle precedenti stime, il/i cambiamento/i deve/ono essere considerato/i come un cambiamento nella stima contabile secondo quanto previsto dallo IAS 8 Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"; (b) par. 56 nella parte che prevede che "i benefici economici futuri di un'attività sono fruiti da un'entità principalmente tramite il suo utilizzo. Tuttavia, altri fattori, quali l'obsolescenza tecnica o commerciale e il deterioramento fisico di un bene che rimane inutilizzato, spesso conducono a una diminuzione dei benefici economici attesi [...]"; par. 57 nella parte che prevede che "[l]a vita utile di un bene viene definita in termini di utilità attesa dal bene per l'entità. La politica di gestione del bene di un'entità può comportare la dismissione di beni dopo un tempo determinato o dopo l'utilizzo di una specifica parte dei benefici economici futuri derivanti dal bene stesso. La vita utile di un bene, perciò, può essere più breve della sua vita economica. La stima della vita utile dell'attività comporta l'esercizio di una valutazione soggettiva, fondata sull'esperienza dell'entità su attività similari".

In conseguenza dei rilievi di cui sopra, Consob non condivide anche la competenza economica delle svalutazioni effettuate nel bilancio consolidato e d'esercizio 2016 con riferimento ad alcuni magazzini e ad un'imposta differita attiva correlate alle voci dianzi oggetto di contestazione per le quali la competenza economica della svalutazione è ricondotta da Consob all'esercizio 2015.

Consob richiama, al riguardo:

• (i) lo IAS 2 nella parte che prevede, al par. 9, che "le rimanenze devono essere valutate al minore tra il costo e il valore netto di realizzo" e al par. 30 che "le stime del valore netto di realizzo si basano sulla conoscenza più attendibile di cui si dispone al momento in cui vengono effettuate le stime dell'ammontare che si prevede di realizzare dalle rimanenze";
• (ii) lo IAS 12 nella parte che prevede, al par. 34, che "un'attività fiscale differita per perdite fiscali e crediti d'imposta non utilizzati riportati a nuovo deve essere rilevata nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzati le perdite fiscali e i crediti d'imposta non utilizzati" e che "se non è probabile che sia disponibile reddito imponibile a fronte del quale potranno essere utilizzati le perdite fiscali o i crediti d'imposta non utilizzati, l'attività fiscale differita non viene rilevata".

Inoltre, Consob contesta il processo di stima del tasso di attualizzazione alla base dell'impairment test relativo al bilancio 2016, in quanto caratterizzato da un approccio non conforme a quanto previsto dal principio contabile IAS 36 che prevede che la Società debba "applicare il tasso di attualizzazione appropriato a[i...] flussi finanziari futuri". Più precisamente, con riguardo all'esercizio 2016 Consob non condivide il fatto che la Società, ai fini dello svolgimento dell'impairment test: (i) abbia utilizzato un tasso unico per attualizzare flussi di business unit, caratterizzate da un profilo di rischio differente; (ii) non abbia considerato il rischio Paese in relazione ad alcuni asset che operano in specifiche aree geografiche per lungo tempo.

In relazione a quanto sopra, Consob ravvisa la violazione anche del principio relativo alla corretta rappresentazione della situazione aziendale che non garantirebbe il rispetto degli assunti fondamentali e delle caratteristiche qualitative delle informazioni. Ritiene, infatti, Consob che la rilevanza degli errori e la significatività delle carenze riscontrate, possano determinare, altresì, la non conformità delle rendicontazioni in oggetto ai requisiti di attendibilità, prudenza e completezza, sanciti dal principio IAS 1.

C. Illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma – corredata dei dati comparativi – degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio 2016, per i quali è stata fornita un'informativa errata.

La Società non condivide il giudizio di non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2016 reso da

Consob nella Delibera e ricorda che il bilancio consolidato e il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 sono stati approvati rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2017 e dall'Assemblea dei Soci il 28 aprile 2017 e sono stati oggetto della relazione della società di revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, relazione rilasciata il 3 aprile 2017.

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 327

Inoltre con comunicato stampa del 6 marzo 2018 Saipem ha informato che "il Consiglio di Amministrazione di Saipem, non condividendo la prospettazione della Consob, ha deliberato il 5 marzo 2018 di proporre impugnazione avverso la Delibera nelle competenti sedi giudiziarie".

Con comunicato stampa del 21 marzo 2018 Saipem ha informato che al fine di correttamente interpretare e attuare quanto disposto dalla Delibera, ha proposto motivata istanza alla Consob al fine di ottenere chiarimenti interpretativi, idonei a superare le complessità tecniche e valutative connesse ai rilievi formulati dall'Autorità e potere, in questo modo, correttamente informare il mercato, ribadendo di non condividere – e di non avere intenzione di fare proprio – il giudizio di non conformità del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016.

Il 27 aprile 2018 Saipem ha presentato ricorso al Tribunale Amministrativo del Lazio chiedendo l'annullamento della Delibera e di ogni altro atto e/o provvedimento presupposto e/o connesso.

Il 24 maggio 2018 Saipem SpA ha depositato al TAR-Lazio motivi aggiuntivi di impugnazione avverso la citata Delibera. Il procedimento risulta pendente.

Il 16 aprile 2018 Saipem ha emesso un comunicato stampa con ad oggetto la situazione economico-patrimoniale pro-forma consolidata al 31 dicembre 2016 al solo fine di ottemperare alla Delibera.

Inoltre, il 6 aprile 2018, dopo la chiusura del mercato, gli Uffici della Consob (Divisione Informazione Emittenti), con comunicazione prot. n. 0100385/18 (la "Comunicazione"), hanno avviato un procedimento amministrativo sanzionatorio formulando talune contestazioni, ai sensi degli artt. 191 e 195 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in ordine alla documentazione d'offerta (Prospetto Informativo e Supplemento al Prospetto Informativo) messa a disposizione del pubblico da Saipem in occasione della operazione di aumento del capitale sociale realizzata nei mesi di gennaio e febbraio 2016. Le contestazioni sono rivolte esclusivamente nei confronti degli amministratori e del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto in carica in quel momento.

Gli Uffici di Consob nel notificare agli interessati le contestazioni hanno comunicato che le violazioni contestate da Consob, ove accertate dalla Commissione all'esito del procedimento, "sono punite con una sanzione amministrativa pecuniaria compresa tra euro 5.000 ed euro 500.000".

Saipem ha ricevuto notifica della Comunicazione unicamente quale garante ex lege del pagamento "delle sanzioni pecuniarie che potranno eventualmente essere comminate agli esponenti aziendali in esito al procedimento amministrativo".

Le contestazioni fanno seguito alla deliberazione Consob n. 20324 dello scorso 2 marzo 2018 (la "Delibera"), il cui contenuto è stato reso noto al mercato dalla Società con comunicato stampa del 5 marzo 2018. La Delibera che, come parimenti reso noto al mercato, la Società non ha condiviso e che ha formato oggetto di impugnazione dinanzi al TAR-Lazio, aveva contestato, tra l'altro, "l'incoerenza delle assunzioni e degli elementi alla base del Piano Strategico 2016-2019 rispetto alle evidenze a disposizione degli organi di amministrazione" in quanto gli indicatori di possibile perdita di valore degli asset poi svalutati da Saipem nella relazione novestrale al 30 settembre 2016 sarebbero sussistiti, secondo la Consob, già al momento di approvazione del bilancio consolidato 2015.

Con la Comunicazione, gli Uffici della Consob hanno contestato agli esponenti aziendali che al momento dell'aumento di capitale esercitavano funzioni direttive i fatti oggetto della Delibera e già comunicati al mercato, come dianzi scritto. Gli Uffici contestano inoltre taluni "profili in ordine alla non corretta redazione della dichiarazione sul capitale circolante netto" richiesta dalla disciplina vigente in materia di prospetto informativo.

Quanto precede comporterebbe, secondo gli Uffici della Consob, "l'inidoneità della documentazione d'offerta a consentire la formulazione di un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente da parte degli investitori, ai sensi dell'art. 94, commi 2 e 7, del TUF, con riguardo alle informazioni riguardanti: a) le stime di risultato del Gruppo per l'esercizio 2015 (Guidance 2015 e le assunzioni sottostanti)"; "b) le previsioni di risultato del Gruppo tratte dal Piano Strategico 2016-2019 e le assunzioni sottostanti"; "c) la dichiarazione sul Capitale Circolante Netto" ("CCN").

Sempre secondo gli Uffici della Consob, Saipem avrebbe inoltre omesso, in violazione dell'art. 97, comma 1 e dell'art. 115, comma 1, lett. a), del TUF, di rappresentare alla Consob "informazioni inerenti (i) alle assunzioni sottostanti la dichiarazione sul CCN; (ii) alla disponibilità di uno "Scenario Eni" sul prezzo del petrolio aggiornato e (iii) l'esistenza di significative modifiche nelle assunzioni sottostanti il Piano Strategico 2016-2019".

Il 4 luglio 2018 Saipem, quale garante ex lege del pagamento "delle sanzioni pecuniarie che potranno eventualmente essere comminate agli esponenti aziendali in esito al procedimento amministrativo", ha presentato a Consob le proprie deduzioni difensive. Saipem e tutti gli esponenti aziendali destinatari della Comunicazione hanno provveduto a depositare le proprie controdeduzioni agli Uffici della Consob.

Consob, con delibera n. 20828 del 21 febbraio 2019 notificata a Saipem il 12 marzo 2019 e adottata all'esito del procedimento amministrativo sanzionatorio avviato il 6 aprile 2018, ha irrogato le seguenti sanzioni pecuniarie amministrative: a) 200 mila euro nei confronti dell'Amministratore Delegato della Società; b) 150 mila euro nei confronti del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in carica al momento dell'aumento di capitale del 2016.

Consob ha, inoltre, condannato Saipem SpA al pagamento di 350 mila euro, quale responsabile in solido per il pagamento delle citate sanzioni amministrative con i due soggetti sanzionati ai sensi dell'art. 195, comma 9, del Testo Unico della Finanza (nella formulazione vigente all'epoca delle asserite violazioni), con obbligo di regresso nei confronti dei medesimi due soggetti.

La Consob ha deciso di archiviare il procedimento avviato il 6 aprile 2018 nei confronti dei consiglieri di Amministrazione non esecutivi in carica all'epoca dei fatti contestati.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA il 2 aprile 2019 ha deliberato di impugnare dinanzi alla Corte di Appello la delibera n. 20828.

Indagini preliminari in corso. Procura della Repubblica di Milano - Bilancio 2015 e 2016. Prospetto dell'aumento di capitale del gennaio 2016

Il 22 gennaio 2019 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato a Saipem SpA un "decreto di perquisizione locale e sequestro e contestuale informazione di garanzia", in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25 ter - lett. B), D.Lgs. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di false comunicazioni sociali asseritamente commesso dall'aprile 2016 all'aprile 2017, nonché in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di manipolazione del mercato, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017. Contestualmente, la Procura della Repubblica di Milano ha notificato un'informazione di garanzia all'Amministratore Delegato della Società, nonché, a vario titolo, a due suoi dirigenti (tra i quali l'attuale Dirigente Preposto nominato il 7 giugno 2016) e a un suo ex dirigente nell'ambito di un'inchiesta avente ad oggetto le seguenti ipotesi di reato: (i) false comunicazioni sociali relativamente al bilancio 2015 e 2016; (ii) manipolazione del mercato asseritamente commessa dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017; e (iii) falso in prospetto con riferimento alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016. Le indagini preliminari sono tuttora in corso.

Nel comunicato stampa emesso al riguardo il 22 gennaio 2019 Saipem ha ricordato che:

• come comunicato dalla Società al mercato il 5 marzo 2018, Consob, con delibera del 2 marzo 2018, ha affermato la non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2015 e 2016 della Società alle norme che ne disciplinano la predisposizione. Nel mese aprile 2018 Saipem ha impugnato tale delibera dinanzi al TAR-Lazio, presso il quale pende tuttora il giudizio;
• come comunicato dalla Società al mercato l'8 aprile 2018, il 6 aprile 2018 la Divisione Informazione Emittenti di Consob ha avviato un procedimento amministrativo sanzionatorio formulando talune contestazioni, ai sensi degli artt. 191 e 195 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in ordine alla documentazione d'offerta (Prospetto Informativo e Supplemento al Prospetto Informativo) messa a disposizione del pubblico da Saipem in occasione dell'operazione di aumento del capitale sociale realizzata nei mesi di gennaio e febbraio 2016. Tale procedimento è tuttora in corso.

Saipem ha rimandato per maggiori informazioni sul tema ai citati comunicati stampa del 5 marzo 2018 e 8 aprile 2018.

Attestazione del bilancio di esercizio a norma delle disposizioni dell'art. 154-BIS, comma 5 del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza)

1. I sottoscritti Stefano Cao e Mariano Avanzi in qualità, rispettivamente, di Amministratore Delegato (CEO) e di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Saipem SpA, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 329

• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2018.

• Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 sono state definite e la valutazione della loro adeguatezza è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Saipem in coerenza con il modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

• Si attesta, inoltre che:

• 3.1 il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018:

  • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
  • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
• 3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

11 marzo 2019

/firma/ Stefano Cao /firma/ Mariano Avanzi Stefano Cao Mariano Avanzi Amministratore Delegato (CEO) Dirigente preposto

Proposte del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

"Signori Azionisti,

il fascicolo "Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018" di Saipem SpA ("Società") che contiene il progetto di bilancio di esercizio di Saipem SpA e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito di Borsa Italiana SpA, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), nonché sul sito Internet della Società www.saipem.com; la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è pubblicata in una specifica sezione della Relazione sulla gestione.

La relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione finanziaria annuale.

Si rinvia pertanto a tali documenti.

Signori Azionisti,

• a) siete invitati ad approvare il bilancio di esercizio della Vostra Società chiuso al 31 dicembre 2018 con una perdita d'esercizio di 325.928.738,55 euro.
• b) Si propone di ripianare la suddetta perdita dell'esercizio mediante l'utilizzo della riserva "Utili (perdite) relativi ai precedenti esercizi" per 325.928.738,55 euro".

11 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Francesco Caio

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153, D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, c.c.

Signori Azionisti,

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 331

la presente Relazione è redatta dal Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2017, il cui mandato scadrà con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, secondo i principi enunciati nelle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Inoltre, avendo Saipem SpA (di seguito anche "Saipem" o la "Società") adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'art. 19 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, così come modificato dal decreto legislativo 17 luglio 2016, n. 135.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, le audizioni del management della Società e del Gruppo, gli incontri con il revisore legale e con i corrispondenti organi di controllo di società del Gruppo, l'analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, nonché le ulteriori attività di controllo.

Il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 evidenzia un patrimonio netto di euro 3.140.717.854, comprensivo di una perdita di esercizio pari a euro 325.928.738.

Attività di vigilanza

Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

I compiti di vigilanza del Collegio Sindacale sono disciplinati dall'art. 2403 del codice civile, dal D.Lgs. n. 58/1998 e dal D.Lgs. n. 39/2010. Il Collegio ha tenuto conto delle modifiche occorse al D.Lgs. n. 39/2010 con il D.Lgs. n. 135/2016 in attuazione della Direttiva 2014/56/UE, che modifica la Direttiva 2006/43/CE concernente la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e dal Regolamento Europeo 537/2014.

Sulle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio, considerate le indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione del 6 aprile 2001, modificata e integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003, e successivamente con comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio rappresenta quanto segue.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto. Nel corso dell'esercizio 2018, e sino alla data dell'odierna Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito n. 37 volte (di cui 8 nel corso del 2019) e ha inoltre partecipato a n. 37 riunioni del Consiglio di Amministrazione (di cui 7 nel corso del 2019), a n. 22 riunioni con il Comitato per il Controllo e Rischi della Società (di cui 5 nel corso del 2019), a n. 18 riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine (di cui 5 nel corso del 2019) e a n. 7 riunioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, già Comitato Corporate Governance (di cui 2 nel corso del 2019). Il Collegio ha altresì incontrato l'Organismo di Vigilanza istituito dalla Società ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 e, nel quadro degli scambi di informazioni tra organo di controllo e revisore previsti dalla legge, ha tenuto numerosi incontri con la società di revisione.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite da Saipem alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998, tramite l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e tramite incontri e scambi di documenti con la società di revisione, ai fini della reciproca condivisione di dati e informazioni. Anche dall'esame della Relazione del Collegio Sindacale delle società controllate non sono emersi elementi meritevoli di essere portati alla Vostra attenzione. Il Collegio ha monitorato l'evoluzione della struttura organizzativa, anche a seguito della nomina del nuovo Chief Financial Officer avvenuta con decorrenza dal 15 novembre 2018.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 6 luglio 2018, il nuovo modello organizzativo divisionale di Saipem che prevede:

• una struttura funzionale Corporate con ruolo di indirizzo e controllo a livello di Gruppo, responsabile della gestione delle tematiche e aspetti critici o rilevanti per il governo societario; e
• cinque Divisioni E&C Onshore, E&C Offshore, Onshore Drilling, Offshore Drilling e XSIGHT con piena responsabilità di risultato sul business assegnato a livello worldwide e dotate di tutte le leve decisionali, gestionali e operative funzionali al perseguimento degli obiettivi assegnati.

I cambiamenti conseguenti la sopra descritta riorganizzazione sono stati adeguatamente riflessi sul sistema di financial reporting e sulla metodologia di impairment adottati dalla Società che ha coerentemente proseguito il processo di allineamento del proprio sistema procedurale.

Il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole alla proposta di aggiornamento del Modello 231 (che include il Codice Etico), formulata dalla Società all'esito dell'adozione del nuovo assetto organizzativo sopra descritto e dell'approvazione del Disegno di Legge 18 dicembre 2018, tenuto conto anche del parere favorevole di consulenti specialisti.

Il Collegio Sindacale ha inoltre constatato che adeguata documentazione a supporto degli argomenti oggetto di discussione nei consigli di amministrazione è resa disponibile ad amministratori e sindaci con ragionevole anticipo, tramite pubblicazione in un apposito database aziendale.

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi

e del sistema amministrativo contabile

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 332

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

• l'esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi dell'art. 2381, comma 3, del codice civile e del Criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina;
• l'esame delle relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'assetto amministrativo e contabile, sul sistema di controllo interno e sull'informativa societaria prodotte semestralmente, nonché gli incontri con il medesimo che, unitamente all'Amministratore Delegato-CEO, ha rilasciato, in data 11 marzo 2019, la dichiarazione prevista dall'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998 con riferimento al bilancio di esercizio 2018 e al bilancio consolidato 2018 di Saipem. Il Collegio ha altresì acquisito la "Relazione sull'adeguatezza del disegno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria in essere alla data del 31 dicembre 2018, con riferimento alle misure di indirizzo e controllo implementate dalla Società per mitigare il rischio di management override of controls delle figure apicali", rilasciata da primaria società di consulenza in data 8 marzo 2019, dalle cui conclusioni si rileva che "Sulla base del lavoro svolto e considerando che, per sua natura, il rischio di management override non può essere completamente eliminato, ma solo mitigato attraverso l'implementazione di un sistema di controllo interno articolato e incentrato sulla cultura aziendale e sul commitment da parte di tutti i livelli societari nel prevenire, scoprire e impedire il verificarsi di attività fraudolente, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che, alla data del 31 dicembre 2018, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di Saipem, implementati dalla Società per mitigare il rischio di management override of controls delle figure apicali, e con particolare focus sulle seguenti figure aziendali: Amministratore Delegato, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Responsabile Strategie e M&A, non siano adeguati, in tutti gli aspetti significativi".

Il Collegio segnala inoltre che l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, avvalendosi anche della struttura dell'Internal Audit e di primaria società di consulenza;

• l'esame della Relazione del Comitato per il Controllo e Rischi, nonché la partecipazione ai lavori dello stesso e, nell'occasione in cui gli argomenti lo hanno richiesto, la trattazione congiunta degli stessi;
• l'esame della Relazione annuale del responsabile della funzione Internal Audit, dei rapporti dell'Internal Audit, nonché l'informativa sugli esiti dell'attività di monitoraggio e sull'attuazione delle azioni correttive individuate;
• l'esame delle relazioni predisposte nell'ambito delle attività di Risk Management Integrato, volte a rappresentare i principali rischi del Gruppo e i relativi piani di trattamento. Con particolare riferimento all'analisi dei presidi di rischio, il Collegio, congiuntamente al Comitato per il Controllo e Rischi, ha approfondito, nell'ambito di periodici incontri con il Responsabile della funzione Risk Management Integrato e Business Integrity, gli aggiornamenti della mappa dei principali rischi di Gruppo prima della presentazione al Consiglio di Amministrazione e ha esaminato gli esiti delle attività di monitoraggio trimestrale svolte sui Top Risks Indicators;
• l'esame delle relazioni semestrali dell'Organismo di Vigilanza di Saipem, istituito dalla Società in conformità con le disposizioni contenute nel D.Lgs. n. 231/2001, dalle quali si rileva che non sono stati ravvisati elementi che evidenzino la non adeguatezza del Modello 231 adottato dalla Società;
• l'esame della relazione aggiuntiva della società di revisione, rilasciata ai sensi dell'art. 11 del Regolamento Europeo n. 537 del 16 aprile 2014;
• l'informativa ottenuta, nell'ambito di un costante scambio informativo posto in essere con il General Counsel della Società, anche in merito a notizie/notifiche di indagini da parte di organi/autorità dello Stato italiano e/o di Stati stranieri che ritengono di poter avere giurisdizione, o comunque poteri di indagine giudiziaria, con riferimento a presunti illeciti che potrebbero coinvolgere, anche in via potenziale, Saipem, o società da questa controllate direttamente o indirettamente, in Italia e all'estero, nonché suoi amministratori e/o dipendenti.

La procedura societaria del 26 novembre 2007 n. STD-COR-LEGA-003 "Presidio eventi giudiziari", successivamente aggiornata in data 29 maggio 2013, prevede la tempestiva comunicazione ad amministratori e organi di controllo di notizia o notifica di indagini in riferimento a un illecito che possa comportare, anche in via potenziale, un danno all'immagine e/o alla reputazione della Società e/o del Gruppo. Gli eventi e le circostanze di maggior rilievo ricevute in tale ambito sono state oggetto di specifica informativa resa al Collegio dalla Direzione General Counsel Contract Management Affari Societari e Governance della Società e risultano adeguatamente rappresentate nella Relazione sulla gestione. In particolare:

(i) con riferimento alla vicenda "Algeria", il 19 settembre 2018 il Tribunale di Milano ha pronunciato la sentenza di primo grado condannando, tra gli altri, anche alcuni ex manager di Saipem per i reati di corruzione internazionale e ha, inoltre, condannato Saipem al pagamento della sanzione pecuniaria di euro 400.000, quale asserita responsabile dell'illecito amministrativo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 con riferimento al reato di corruzione internazionale. Gli ex manager di Saipem condannati dal Tribunale di Milano avevano tutti lasciato la Società tra il 2008 e il 2012. Il 1º febbraio 2019 Saipem ha impugnato la sentenza di primo grado dinanzi alla Corte di Appello di Milano e il 28 febbraio 2019 ha reso noto al mercato che i risultati preconsuntivi del 2018 hanno recepito gli effetti di un apposito accantonamento di euro 38 milioni effettuato dalla Società a seguito della sopra citata sentenza. La somma accantonata è pari alla differenza tra l'importo della confisca disposta dal Tribunale di Milano e l'importo di un sequestro preventivo disposto da tempo dal GUP del Tribunale di Milano ed eseguito nei confronti di alcune persone fisiche, diverse dalla Società;

• (ii) con provvedimento adottato con delibera n. 18949 del 18 giugno 2014, Consob ha deliberato di applicare a Saipem la sanzione amministrativa pecuniaria di euro 80.000 in relazione a un asserito ritardo nell'emissione del profit warning emesso dalla Società il 29 gennaio 2013 e, "al fine di completare il quadro istruttorio", di trasmettere copia del medesimo provvedimento sanzionatorio adottato alla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano. All'udienza del 1º marzo 2019 il Giudice dell'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di Saipem con riferimento all'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lettera b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, asseritamente commesso fino al 30 aprile 2013 "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" dei seguenti asseriti reati: (i) reato di cui all'art. 2622, cod. civ. ("false comunicazioni sociali"), asseritamente commesso il 30 aprile 2013, con riferimento ai bilanci di esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem e (ii) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998 ("manipolazione del mercato"), asseritamente commesso dal 13 marzo 2013 al 30 aprile 2013, con riferimento ai comunicati diffusi al pubblico in ordine all'approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem. Tutte le persone fisiche rinviate a giudizio dal Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano hanno da tempo lasciato la Società. Il 23 maggio 2019 avrà inizio il primo grado di giudizio dinanzi al Tribunale Penale di Milano;
• (iii) con riferimento alle indagini preliminari in corso da parte della Procura della Repubblica di Milano in tema di bilancio 2015 e 2016 - Prospetto dell'aumento di capitale del gennaio 2016, il 22 gennaio 2019 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato a Saipem un "decreto di perquisizione locale e sequestro e contestuale informazione di garanzia", in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-ter - lett. B), D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di false comunicazioni sociali asseritamente commesso dall'aprile 2016 all'aprile 2017, nonché in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di manipolazione del mercato, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017. Contestualmente, la Procura della Repubblica di Milano ha notificato un'informazione di garanzia all'Amministratore Delegato della Società, nonché, a vario titolo, a due suoi dirigenti (tra i quali l'attuale Dirigente Preposto nominato il 7 giugno 2016) e a un suo ex dirigente nell'ambito di un'inchiesta avente ad oggetto le seguenti ipotesi di reato: (i) false comunicazioni sociali relativamente al bilancio 2015 e 2016; (ii) manipolazione del mercato asseritamente commessa dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017 e (iii) falso in prospetto con riferimento alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016. Le indagini preliminari sono in corso;
• l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni aziendali;
• gli scambi di informazioni con gli organi di controllo delle società controllate, ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del D.Lgs. n. 58/1998;
• l'esame delle relazioni periodiche dei Compliance Committee delle società controllate estere, preposti a valutare l'adeguatezza del Codice Etico e dell'Organisation Management and Control Model (OM&C) adottati, ovvero l'effettivo operato della Società in ottemperanza ad essi. Agli Audit & Compliance Committee delle società controllate estere di maggiore rilevanza, sono demandati obblighi di vigilanza analoghi a quelli del Collegio Sindacale di Saipem. Il Collegio ha svolto specifici Annual Meeting dedicati a un reciproco scambio informativo con gli Audit & Compliance Committee delle società controllate estere di maggior rilevanza strategica, ove è applicato un modello di governance che, nel corso dell'ultimo trimestre dell'esercizio 2016, ha visto l'introduzione degli Audit and Compliance Committee nei Board of Directors delle controllate di Cluster "A" con la nomina di due componenti: il primo nella veste di Presidente dell'Audit and Compliance Committee, quale membro esterno al Gruppo Saipem, e il secondo, quale "professional internal member";

Il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato:

• sull'articolato processo di analisi svolto dal Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito del programma di predisposizione del Piano Strategico 2019-2022 (che include come primo anno il Budget 2019), approvato il 27 febbraio 2019;
• sulle azioni intraprese dalla Società in relazione a un attacco informatico ai propri server, tempestivamente identificato e contestualmente reso noto al pubblico il 10 dicembre 2018. La Società ha sporto denuncia alle competenti autorità giudiziarie confermando che non vi è stata alcuna sottrazione né perdita di dati;
• sul negoziato in corso tra Saipem e South Stream BV che hanno espresso la comune intenzione di negoziare on a without prejudice basis – la transazione amichevole dell'arbitrato in corso da novembre 2015. Il 28 febbraio 2019 Saipem ha reso noto al mercato che i risultati preconsuntivi al 31 dicembre 2018 hanno recepito gli effetti dell'ipotesi transattiva in corso di discussione tra le parti;
• sull'istruttoria svolta dal Comitato per il Controllo e Rischi della Società, finalizzata all'espressione del proprio parere al Consiglio di Amministrazione sulla metodologia da utilizzarsi per lo svolgimento del test di impairment al 30 giugno e al 31 dicembre 2018, effettuata col supporto di propri consulenti;
• sulla formalizzazione contrattuale dell'incarico di revisione relativo al periodo 2019-2027 conferito dall'Assemblea degli Azionisti il 3 maggio 2018 sulla base della proposta motivata del Collegio Sindacale;
• sugli ulteriori elementi di cambiamento intervenuti nella governance della Società, con particolare riferimento:
• a) alle dimissioni di un amministratore non esecutivo e non indipendente, rassegnate a far data dal 4 ottobre 2018 e alla conseguente nomina di un nuovo amministratore per cooptazione;
• b) alla costituzione del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance avvenuta il 16 maggio 2018 successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e in luogo del precedente Comitato Corporate Governance e Scenari, con un ampliamento delle competenze già attribuite a detto comitato in materia di sostenibilità;
• c) all'aggiornamento della composizione dell'Organismo di Vigilanza della Società, deliberata dal Consiglio di Amministrazione con decorrenza dal 1º febbraio 2019. L'Organismo di Vigilanza nella sua nuova composizione è costituito da cinque membri: tre componenti esterni, uno dei quali nominato Presidente dell'Organismo, e due componenti interni, individuati nei responsabili delle funzioni Internal Audit e Business Integrity.

Il Collegio Sindacale ha vigilato: (i) sulla revisione complessiva della Management System Guideline (MSG) "Market abuse" effettuata dalla Società alla luce della nuova disciplina in vigore in relazione al completamento del quadro normativo di riferimento, come approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nel luglio 2018, oltre che (ii) sull'espletamento degli adempimenti correlati alle normative "Market abuse" e "Tutela del risparmio" in materia di informativa societaria e di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico. In particolare, il Collegio Sindacale ha monitorato il rispetto delle disposizioni contenute nell'art. 115-bis del TUF e del Regolamento circa l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate.

Il Collegio Sindacale ha esaminato, con l'assistenza del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le procedure amministrative e contabili relative all'attività di formazione del bilancio della Società, del bilancio consolidato e della relazione finanziaria semestrale, oltre che gli altri documenti contabili periodici, nonché le procedure societarie "Pianificazione e Controllo" e "Valutazione, Autorizzazione e Controllo degli Investimenti e dei Disinvestimenti", nell'ambito del più ampio monitoraggio del progetto di adeguamento normativo del Modello organizzativo 231 di Saipem e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, conseguenti al cambiamento organizzativo deliberato il 6 luglio 2018.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, avuto evidenza del processo che consente al Dirigente Preposto e all'Amministratore a ciò delegato, di rilasciare le attestazioni sopra citate, previste dall'art. 154-bis del TUF, al fine di controllare il processo di informativa finanziaria, oltre che l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio dell'impresa, per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza con ciò violarne l'indipendenza (ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, come aggiornato dal D.Lgs. n. 135/2016).

In particolare, il Collegio ha verificato l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi della normativa vigente, anche di natura regolamentare, constatando che le società del Gruppo, cui sono applicabili tali previsioni, siano dotate di procedure idonee a far pervenire regolarmente alla direzione della Società e al revisore della società controllante, i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

All'esito dell'attività svolta non sono emerse situazioni o criticità tali da far ritenere non adeguato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nel suo complesso.

Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex art. 19, D.Lgs. n. 39/2010 e del D.Lgs. n. 135/2016 emesso in attuazione della Direttiva 2014/56/UE che modifica la Direttiva 2006/43/CE e dal Regolamento Europeo 537/2014

La società di revisione EY SpA (di seguito anche "EY") ha rilasciato in data odierna le relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento Europeo 537/2014, per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2018, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Da tali relazioni risulta che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

La società di revisione ha rilasciato inoltre la "Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile" che spiega i risultati della revisione legale dei conti effettuata e include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014, oltre che le informative richieste dall'art. 11 del medesimo Regolamento, senza individuare carenze significative. Il Collegio Sindacale provvederà a informare l'organo di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, come aggiornato dal D.Lgs. n. 135/2016, in attuazione della Direttiva 2014/56/UE, che modifica la Direttiva 2006/43/CE e dal Regolamento Europeo 537/2014.

Nel corso dell'esercizio abbiamo tenuto riunioni con i responsabili della società di revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, nel corso delle quali sono stati svolti opportuni scambi informativi e non sono emersi altri fatti o situazioni meritevoli di essere evidenziati. Il Collegio Sindacale (i) ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, e in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione e (ii) ha condiviso con la società di revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore con i profili, strutturali e di rischio, della Società e del Gruppo.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, coerentemente con le indicazioni del documento congiunto di Banca d'Italia/Consob/ISVAP del 3 marzo 2010, ha preso in esame la rispondenza della procedura di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36, beneficiando anche del conforto espresso nel merito da consulenti specialisti, a cui ha fatto seguito l'approvazione dei risultati dell'impairment test, avvenuta il 27 febbraio 2019 in occasione dell'approvazione dei risultati preconsuntivi consolidati 2018.

In allegato alle Note del bilancio di esercizio della Società, nel paragrafo "Corrispettivi di revisione legale dei conti e dei servizi diversi dalla revisione", è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti alla società di revisione e alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob. Gli "altri servizi" forniti dalla società di revisione EY e dai soggetti appartenenti alla sua rete a Saipem e alle società da questa controllate comprendono: (i) i compensi per attività di verifica straordinarie connesse con il rinnovo del programma pluriennale di emissione di prestiti obbligazionari; (ii) i compensi per la revisione limitata del bilancio di sostenibilità e per il controllo di conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Saipem e (iii) i compensi relativi a procedure di verifica concordate. Alla società di revisione EY non sono stati attribuiti incarichi non consentiti dall'art. 17, comma 3, D.Lgs. n. 39/2010.

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della società di revisione legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del sopra citato decreto e dell'art. 6 del Regolamento Europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento. A tal fine il Collegio Sindacale ha preso in esame tutte le proposte di incarico alla società di revisione per servizi diversi dalla revisione. Tenuto conto:

• della dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014, contenuta nella Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno rilasciata da EY, e della relazione di trasparenza prodotta dalla stessa ai sensi dell'art. 18, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, come pubblicata sul proprio sito internet; e

• degli incarichi conferiti alla stessa e alle società appartenenti alla sua rete da Saipem e dalle società del Gruppo;

riteniamo che sussistano le condizioni per attestare l'indipendenza della società di revisione EY.

Altre attività

Operazioni di maggior rilievo

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 335

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati del Consiglio, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, dell'art. 150 del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 21 dello Statuto Sociale, ha ottenuto dagli amministratori, le informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio da Saipem e dalle società controllate; tali informazioni sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla gestione, cui si rinvia. Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le suddette operazioni siano conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

In data 17 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato il rinnovo per un anno del Programma EMTN (Euro Medium Term Notes) per emissioni di prestiti obbligazionari non convertibili, istituito con delibera del 27 aprile 2016, per un importo massimo di euro 2.000 milioni, e successivamente rinnovato per un anno e incrementato per un importo massimo di euro 3.000 milioni con delibera del 27 giugno 2017. L'importo massimo del Programma EMTN (euro 3.000 milioni, di cui euro 2.000 milioni già emessi) non ha subìto variazioni. Il rinnovo del Programma EMTN consentirà alla Società di continuare a beneficiare della flessibilità tipica di tale strumento nell'eventualità di future emissioni di obbligazioni. Il Consiglio di Amministrazione ha rinviato a successive delibere l'approvazione delle singole emissioni di titoli nell'ambito del Programma EMTN ai sensi dell'art. 2410 del codice civile, nonché la definizione di termini, durata e condizioni e quanto occorrer possa ai fini dell'emissione e del collocamento delle stesse.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF)

Saipem, in quanto ente di interesse pubblico (EIP) e società madre di un Gruppo di grandi dimensioni, è tenuta a comunicare le informazioni di carattere non finanziario a partire dall'esercizio 2017, in conformità alle disposizioni del D.Lgs. n. 254/2016, emanato in attuazione della Direttiva 2014/95/UE (di seguito anche "Decreto") entrato in vigore il 25 gennaio 2017.

La DNF è pubblicata in una specifica sezione della Relazione sulla gestione, assolvendo in tal modo agli obblighi di comunicazione relativi a fatti non contabili, richiesti limitatamente all'analisi delle informazioni di carattere non finanziario.

In ottemperanza alle sopra richiamate normative, la DNF del Gruppo Saipem contiene una descrizione di tematiche che riguardano: la corporate governance, le politiche societarie, il modello aziendale di gestione e organizzazione, i risultati conseguiti dalla Società in ordine a tematiche rilevanti in materia di ambiente, aspetti sociali, gestione del personale, diritti umani e lotta alla corruzione. La DNF richiama la "Relazione sulla gestione" e la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" per i contenuti rilevanti trattati dai suddetti documenti e contiene, a sua volta, informazioni che assolvono agli obblighi di cui al primo e secondo comma dell'art. 2428 del codice civile, limitatamente all'analisi delle informazioni di carattere non finanziario.

La DNF è resa pubblica insieme ai documenti relativi alla Relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2018 e depositata presso il competente Registro delle Imprese. Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance della Società, che ha il compito di esaminare la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita riguardo ai temi della responsabilità d'impresa, ha espresso il proprio parere favorevole sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del sistema di gestione e controllo di Saipem finalizzato alla predisposizione della DNF, tenuto conto dell'avvenuta pubblicazione da parte di Consob, il 19 gennaio 2018, del regolamento in materia e dei relativi contenuti.

Il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza di Saipem hanno ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della DNF. La società di revisione ha verificato l'avvenuta predisposizione della DNF ed ha emesso, inoltre, la relazione circa la conformità delle informazioni fornite nella DNF rispetto alle norme di riferimento e agli standard di rendicontazione utilizzati. L'attestazione è contenuta in un'apposita relazione distinta dalla relazione di revisione, allegata alla DNF e pubblicata congiuntamente ad essa. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni di cui al sopra citato Decreto nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento.

Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate

Il Collegio ha vigilato sulla conformità delle procedure adottate dalla Società, tramite l'MSG (Management System Guideline) "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" (approvata in data 24 novembre 2010, successivamente aggiornata nelle riunioni del 13 marzo 2012, 27 giugno 2016, 24 aprile 2018 e, più di recente, il 15 gennaio 2019), ai principi indicati nel Regolamento Consob di cui alla delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 19974 del 27 aprile 2017 in materia di operazioni con parti correlate.

Il Collegio Sindacale in particolare ha partecipato agli approfondimenti svolti dal Comitato Parti Correlate, con il supporto del General Counsel della Società, in merito ai principali contenuti dello schema di Decreto in consultazione per il recepimento della

Direttiva (UE) 2017/828 ("SHRD II"), per effetto del quale la procedura societaria sopra richiamata sarà aggiornata alla luce del Decreto di recepimento della citata Direttiva, atteso entro il 10 giugno 2019.

Il Collegio Sindacale valuta adeguate le informazioni rese dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione sulla gestione in ordine alle operazioni infragruppo e con parti correlate. La funzione Internal Audit, sulla base del piano annuale di audit approvato in sede consiliare, sentito il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, svolge attività di monitoraggio sull'applicazione di tale normativa.

Le operazioni compiute da Saipem con parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di beni, la prestazione di servizi, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari, inclusa la stipula di contratti derivati. Tutte le operazioni fanno parte dell'ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono compiute nell'interesse delle imprese del Gruppo. Gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente l'eventuale esecuzione di operazioni effettuate con Saipem e con le imprese controllate dalla stessa, anche per interposta persona o da soggetti ad essi riconducibili. Gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate sono adeguatamente evidenziati nelle note al bilancio.

Il Collegio Sindacale è stato costantemente tenuto informato in ordine alle predette operazioni e ha vigilato sul rispetto delle procedure applicabili da parte della Società. Per quanto a conoscenza del Collegio, e richiamato quanto sopra rappresentato, non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

Denunce ex art. 2408 del codice civile

Nel corso dell'esercizio Il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ex art. 2408 del codice civile.

Autorità di vigilanza

Il Collegio ha intrattenuto scambi informativi con la Consob in merito all'attività di monitoraggio e di vigilanza svolta dal Collegio, sia in relazione all'informativa finanziaria, sia con riferimento alle principali tematiche oggetto dell'attività di vigilanza svolta in particolare attraverso un costante scambio di informazioni con le funzioni Internal Audit e General Counsel Contract Management Affari Societari e Governance della Società.

Con riferimento alla deliberazione Consob n. 20324 del 2 marzo 2018, in merito alla quale il Collegio ha reso informativa nella propria relazione all'assemblea dei soci dello scorso esercizio: la Commissione, in parziale accoglimento dei rilievi degli Uffici, aveva accertato la "non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2016 di Saipem alle norme che ne disciplinano la predisposizione", senza censurare invece la correttezza della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2017. Il 16 aprile 2018 Saipem ha emesso un comunicato stampa con ad oggetto la situazione economico-patrimoniale pro forma consolidata al 31 dicembre 2016 al solo fine di ottemperare alla Delibera. Il 27 aprile 2018 Saipem ha presentato ricorso al Tribunale Amministrativo del Lazio chiedendo l'annullamento della Delibera e di ogni altro atto e/o provvedimento presupposto e/o connesso. Il 24 maggio 2018 Saipem ha depositato al TAR-Lazio motivi aggiuntivi di impugnazione avverso la citata Delibera. Il procedimento risulta attualmente pendente.

Il 6 aprile 2018 gli Uffici di Consob (Divisione Informazione Emittenti), con comunicazione prot. n. 0100385/18, hanno avviato un procedimento amministrativo sanzionatorio formulando talune contestazioni, ai sensi degli artt. 191 e 195 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in ordine alla documentazione d'offerta (Prospetto Informativo e Supplemento al Prospetto Informativo) messa a disposizione del pubblico da Saipem in occasione dell'operazione di aumento del capitale sociale realizzata nei mesi di gennaio e febbraio 2016. Le contestazioni sono state rivolte esclusivamente nei confronti degli amministratori e del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto in carica in quel momento. Saipem ha ricevuto notifica della Comunicazione unicamente quale garante ex lege del pagamento "delle sanzioni pecuniarie eventualmente comminate agli esponenti aziendali in esito al procedimento amministrativo".

Con delibera n. 20828 del 21 febbraio 2019, notificata a Saipem il 12 marzo 2019, la Consob ha irrogato sanzioni pecuniarie amministrative nei confronti dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto in carica all'epoca dei fatti, per il pagamento delle quali la Società è obbligata in solido con i soggetti sanzionati. La Consob ha invece deciso di archiviare il procedimento nei confronti dei consiglieri di Amministrazione non esecutivi, in carica all'epoca dei fatti contestati.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato il 2 aprile 2019 di impugnare la predetta delibera Consob nei termini di legge, ritenendo tale impugnativa nell'interesse della Società.

In merito alla censura formulata da Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob del 6 aprile 2018, il Collegio Sindacale ha partecipato assiduamente agli approfondimenti effettuati dagli amministratori e dal management della Società, svolti anche col supporto di consulenti specialisti esterni.

Il Collegio, con l'ausilio della funzione del General Counsel della Società, ha comunque verificato che l'irrogazione di sanzioni amministrative in relazione al procedimento sanzionatorio sopra rappresentato non incide sui requisiti di onorabilità dei destinatari delle contestazioni.

Segnalazioni ricevute da Saipem e dalle società controllate

Dal 1º dicembre 2006 la Società è dotata di una propria procedura "Segnalazioni anche anonime ricevute da Saipem SpA e da società controllate in Italia e all'estero" che prevede l'istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni relative a problematiche di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie, inoltrate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi anche in forma confidenziale o anonima. In data 23 settembre 2014, e successivamente in data 27 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha aggiornato tale procedura prevedendo tra l'altro che, in presenza di eventuali segnalazioni relative a fatti rilevanti, come definiti dalla procedura stessa, di tali circostanze ne venga data tempestiva informativa anche al Comitato per il Controllo e Rischi della Società e all'Organismo di Vigilanza per le tematiche di competenza. La funzione Internal Audit è responsabile di assicurare i previsti flussi di reporting. A tal riguardo abbiamo esaminato i rapporti trimestrali elaborati per il 2018 dall'Internal Audit, con l'evidenza delle segnalazioni pervenute nell'anno e degli esiti degli accertamenti effettuati, svolgendo una costante attività di monitoraggio.

Codice di Autodisciplina

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 337

Abbiamo vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del D.Lgs. n. 58/1998, sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate, promosso da Borsa Italiana SpA, alle cui raccomandazioni e principi la Società ha aderito, recependo nel corso del tempo i relativi aggiornamenti e le raccomandazioni contenute, da ultimo, nella "Relazione annuale 2018 del Comitato italiano per la Corporate Governance (6° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina)". Dall'adesione al Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione ha assunto apposite delibere di attuazione e specificazione delle disposizioni del Codice stesso. Una ulteriore verifica della conformità al Codice di Autodisciplina è stata svolta dal Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance le cui conclusioni sono state condivise con il Consiglio di Amministrazione della Società nel corso delle riunioni consiliari del 23 ottobre 2018 (in merito agli ultimi aggiornamenti del Codice, del luglio 2018) e del 27 febbraio 2019.

Abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure applicate dal Consiglio di Amministrazione della Società che ha proceduto all'accertamento dei requisiti di indipendenza ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e del Codice di Autodisciplina in capo agli amministratori in carica.

In tale ambito il Collegio ha preso atto che la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, in adempimento degli obblighi normativi e regolamentari in materia, contiene le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai codici di comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.

Autovalutazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha effettuato la periodica verifica del rispetto dei criteri di indipendenza oltre che di professionalità e onorabilità, in capo ai propri componenti come previsto, tanto dalla legge, quanto dai principi enunciati nelle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché dal Codice di Autodisciplina, prendendo atto che i propri componenti:

• non ricadono in alcuna situazione di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza prevista in relazione alla carica di Sindaco dalla legge, dalla regolamentazione e dallo Statuto Sociale;
• possiedono i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa applicabile e, specificamente, i requisiti stabiliti per i membri degli organi di controllo con Regolamento emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4 del D.Lgs. n. 58/1998; e
• rispettano le disposizioni relative ai limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

Nella composizione del Collegio Sindacale è garantito l'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale, dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 "Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati" e dalla delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012, anche ai sensi dell'art 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998, aggiornato con le modifiche apportate dalla legge n. 145/2018.

Quanto al proprio funzionamento, il Collegio:

• (i) ha verificato l'assidua partecipazione dei propri componenti (nei termini quantitativi sopra indicati) sia alle riunioni collegiali frequentemente svolte in seduta congiunta con il Comitato per il Controllo e Rischi della Società, sia a tutte le riunioni dell'organo amministrativo e in generale dei Comitati consiliari; e
• (ii) ha valutato la rilevanza dei temi trattati sulla base di una pianificazione orientata a individuare i principali profili di rischio (risk based approach), nonché sulla base di un'adeguata programmazione dei periodici flussi informativi intrattenuti con il management della Società, con le funzioni di controllo interno e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001. Le specifiche funzioni di controllo e di monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'art. 19 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, così come modificato dal decreto legislativo 17 luglio 2016, n. 135, hanno previsto, tra l'altro, un costante e reciproco scambio di informazioni periodicamente intrattenuto con la società di revisione e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, assicurando un corretto ed efficace funzionamento del Collegio Sindacale anche in quanto Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Rapporti con il soggetto dominante

e con le imprese soggette alla sua attività di direzione e coordinamento

Saipem è stata soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Eni SpA fino al 22 gennaio 2016. Il Collegio Sindacale ha verificato l'eventuale aggiornamento delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale del 27 ottobre 2015 stipulato tra i due principali azionisti: Eni SpA e CDP Equity SpA (già Fondo Strategico Italiano SpA) pubblicate da ultimo il 31 maggio del 2017 in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 130 del Regolamento Emittenti Consob 11971/99. Il Collegio Sindacale ha verificato che il 5 aprile 2018 Eni SpA e CDP Equity SpA abbiano proposto una lista congiunta di candidati amministratori per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Saipem convocata per il 3 maggio 2018, come previsto dal Patto Parasociale in essere fra le due società. In data 24 luglio 2018 Eni SpA, anche in nome e per conto di CDP Equity SpA (già Fondo Strategico Italiano SpA), ha comunicato a Saipem, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF, e degli artt. 129, comma 2, e 131 del Regolamento Emittenti Consob, la notizia circa il rinnovo automatico, per mancata disdetta del Patto Parasociale sottoscritto il 27 ottobre 2015 tra le Parti, avente ad oggetto azioni ordinarie di della Società.

In particolare, le parti avevano previsto che il Patto avesse una durata di tre anni dalla data di efficacia e che alla data di scadenza, vale a dire il 22 gennaio 2019, lo stesso si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi. Fermo quanto precede, essendo scaduto il predetto termine di sei mesi senza che alcuna delle parti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto è stato automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2022.

Pareri espressi dal Collegio Sindacale

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina 338

Il Collegio Sindacale:

• ha rilasciato in senso positivo i pareri di cui all'art. 2389, comma 3, del codice civile, relativamente ai compensi degli amministratori rivestiti di particolari cariche; in particolare il 28 giugno 2018 il Collegio ha espresso parere favorevole alla determinazione della remunerazione annua lorda per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e per la carica di Amministratore Delegato-CEO, entrambe con decorrenza dalla nomina, nonché in merito alla determinazione dei compensi agli amministratori per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari;
• ha inoltre espresso parere favorevole alle seguenti delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione:
• in data 5 dicembre 2018, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, sulla nomina per cooptazione di un consigliere, quale amministratore non esecutivo e non indipendente, nonché membro del Comitato per il Controllo e Rischi, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine, a seguito delle dimissioni, comunicate il 4 ottobre 2018, di un consigliere non esecutivo e non indipendente e membro del Comitato per il Controllo e Rischi, eletto dall'Assemblea degli Azionisti il 3 maggio 2018 nella lista, votata dalla maggioranza degli azionisti, presentata dal socio Eni SpA, anche per conto del socio CDP Equity SpA;
• in data 15 gennaio 2019 (i) sulla proposta di aggiornamento della composizione dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001, deliberata dal Consiglio di Amministrazione con decorrenza dal 1º febbraio 2019 e (ii) sulla proposta di aggiornamento della MSG "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate"; e
• in data 11 marzo 2019 sulla proposta di aggiornamento del Modello 231 (che include il Codice Etico), formulata dalla Società all'esito dell'adozione del nuovo assetto organizzativo deliberato nel luglio 2018 e dell'approvazione del Disegno di Legge 18 dicembre 2018, sentiti i pareri favorevoli di consulenti specialisti.

Inoltre, il Collegio ha espresso i seguenti pareri favorevoli: in data 11 marzo 2019 in merito: (i) al piano annuale di audit 2019 e al relativo budget di spesa; (ii) alla corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione della Società al fine di valutare la sussistenza dei requisiti di indipendenza dichiarati dai propri componenti; (iii) all'incentivo di breve termine dell'Amministratore Delegato-CEO e del Director Internal Audit.

Conclusioni

Sulla base delle attività di controllo svolte, il Collegio esprime, per quanto di sua competenza, parere favorevole alle proposte di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 e di copertura della perdita di esercizio, così come formulate dal Consiglio di Amministrazione.

San Donato Milanese, 3 aprile 2019

Mario Busso, Presidente del Collegio Sindacale

Giulia De Martino, Sindaco Effettivo

Riccardo Perotta, Sindaco Effettivo

Relazione della Società di revisione

-

-

-

-

Riassunto delle deliberazioni assembleari

L'Assemblea di Saipem SpA, tenutasi in sede ordinaria il 30 aprile 2019 in unica convocazione, ha deliberato:

• 1) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 con una perdita d'esercizio di 325.928.738,55 euro, e di ripianare tale perdita mediante l'utilizzo di riserve disponibili di capitale e utili, e in particolare mediante l'utilizzo della riserva "Utili (perdite) relativi ai precedenti esercizi";
• 2) di nominare consigliere, su proposta dell'azionista CDP Equity SpA, il dott. Pierfrancesco Latini già cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 5 dicembre 2018; il consigliere nominato rimarrà in carica per la durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e pertanto fino alla data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020.
• Il dott. Pierfrancesco Latini è amministratore non esecutivo, non indipendente, e non detiene partecipazioni nella Società;
• 3) di approvare compensi aggiuntivi alla società di revisione EY SpA per un importo complessivo di 891.363 euro; 4) il voto favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater
• del Regolamento Emittenti ("Politica in materia di remunerazione");
• 5) di approvare un Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 che prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem SpA a fronte del conseguimento di obiettivi di performance aziendali;
• 6) di autorizzare l'acquisto di azioni proprie, fino a un massimo di n. 10.500.000 azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 60.000.000 di euro, e di destinarle all'attribuzione 2019 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è prevista per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare;
• 7) di autorizzare il compimento di atti interruttivi della prescrizione dell'azione di responsabilità nei confronti di un ex amministratore, ai sensi dell'art. 2393 del codice civile.

Sede sociale in San Donato Milanese (MI) Via Martiri di Cefalonia, 67 Sedi secondarie: Cortemaggiore (PC) - Via Enrico Mattei, 20

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina III

Società per Azioni Capitale Sociale euro 2.191.384.693 i.v. Codice Fiscale e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 00825790157

Informazioni per gli Azionisti Saipem SpA, Via Martiri di Cefalonia, 67 20097 San Donato Milanese (MI)

Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari Fax +39-0244254295 e-mail: investor.relations@saipem.com

Pubblicazioni Bilancio al 31 dicembre (in italiano) redatto ai sensi del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 Annual Report (in inglese)

Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno (in italiano) Interim Consolidated Report as of June 30 (in inglese)

Saipem Sustainability (in inglese)

Disponibili anche sul sito internet Saipem: www.saipem.com

Sito internet: www.saipem.com Centralino: +39-0244231

Impaginazione e supervisione: Studio Joly Srl - Roma Stampa:

saipem spa Via Martiri di Cefalonia, 67 20097 San Donato Milanese (MI)

229-348SaipemBil18Ita.qxd 8-04-2019 16:39 Pagina IV

saipem.com