Carel Industries

NICOLETTA SPINA
NOTAIO Vla Tommaseo, 68 - Padova
el. 049/8765985 - Fax 049/650984

N. 45883 Rep.		N. 17986 Racc.
	---------------------- VERBALE DIFFERITO -------------------------------------------------
	---------- DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI --------
	------------------ DELLA SOCIETÀ "CAREL INDUSTRIES S.P.A." ----------
	---------------------------------------------------------------
	------------------------------------------------------------
nuti zero zero.	L'anno duemiladiciannove, il giorno diciotto del mese di aprile, alle ore nove e mi- 世界四月二十二十二十六年第二十二十二十六年二十二十六六十二十二十二十二十二十二十二
	In Brugine (PD), Via dell'Industria n. 11, davanti a me dottoressa Nicoletta Spina, Notaio in Padova, iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Padova, con studio in Padova alla Via Niccolò Tommaseo n. 68, -----------------------------
	------------------------- E' PRESENTE IL SIGNOR -----------------
	- ROSSI LUCIANI Luigi, nato a Piove di Sacco (PD) il giorno 9 marzo 1945, do- miciliato per la carica presso la sede della Società di cui infra in Brugine (PD), Via dell'Industria n. 11,che dichiara di costituirsi nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società per Azioni "CAREL INDUSTRIES
	S.P.A.", con sede in Brugine (PD), Via dell'Industria n. 11, capitale sociale di Eu-
	ro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) interamente versato, ripartito in 100.000.000 (centomilioni) di azioni ordinarie prive di valore nominale, Codice Fi- scale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Padova 04359090281, REA n. 383286, di seguito, per brevità, anche "CAREL" o la "Società" . --------
	Detto Comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, nella sua citata qualità, mi dichiara che in data 15 (quindici) aprile 2019
	(duemiladiciannove) dalle ore 11,19 (undici e minuti diciannove) alle ore 12,29 (do- dici e minuti ventinove) in Brugine (PD) Via Dell'Industria n. 11, presso la sede della Società, si è tenuta l'Assemblea Ordinaria della predetta Società "CAREL IN-
	DUSTRIES S.P.A.", convocata, a norma di legge e di Statuto, in quel luogo per quel giorno alle ore 11,00 (undici e minuti zero zero) in unica convocazione, per di- scutere e deliberare sul seguente
	---------------------------------------------------------------------------
	1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018 e presentazione del
	Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
	2. Consultazione sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi
	dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni ine-
renti e conseguenti. ---------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	3. Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice
	Civile, e dell'art. 17 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. ---
	4. Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, pre-
	via revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria del 7 settembre
	2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti. ". " ----------------------------
	Detto Comparente, nella sua precitata qualità, ha affidato a me Notaio, in sede di a- pertura dell'Assemblea, l'incarico di procedere alla redazione, anche non contestua-
	le, ai sensi dell'art. 2375, terzo comma, del codice civile, del verbale dell'Assem- blea Ordinaria della predetta Società, Assemblea alla quale io Notaio, debitamente
richiesto, ho assistito.	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Aderendo a tale richiesta, io Notaio do atto di quanto segue. --------
	Essendo le ore 11,19 (undici e minuti diciannove) del 15 aprile 2019 assume la Pre-
	sidenza dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale lo stesso Com-
	parente, che, anzitutto, rivolge un cordiale saluto dando il benvenuto a tutti gli inter-

{

.. . . . . . .

venuti e, con il consenso dei presenti come infra precisato, affida a me Notaio l'incarico di redigere, ai sensi dell'art. 2375, terzo comma, del codice civile, il verbale in forma pubblica dell'Assemblea Ordinaria. -------------------------------Quindi, il Presidente

a) previa presentazione delle apposite comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge, come previsto anche nell'avviso di convocazione, e constatate le presenze, demanda a me Notaio di palesare che, in questo momento, alle ore 11,20 (undici e minuti venti) sono presenti, in proprio o per delega, n. 146 (centoquarantasei) aventi diritto rappresentanti n. 93.117.254 (novantatremilionicentodiciassettemiladuecentocinquantaquattro) azioni ordinarie pari al 93,117% (novantatre virgola centodiciassette per cento) delle numero 100.000.000 (centomilioni) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 152.867.254 (centocinquantaduemilioniottocentosessantasettemiladuecentocinquantaquattro) diritti di voto pari al 95,692% (novantacinque virgola seicentonovantadue per cento) dei numero 159.750.000 (centocinquantanovemilioni settecentocinquantamila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 13 dello Statuto. -------Persone fisiche presenti in sala: 4 (quattro). ---------------------------

b) dà atto che l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso di convocazione pubblicato in data 15 marzo 2019 sul sito internet della Società www.carel.com nella Sezione "ir/assemblee", in data 15 marzo 2019 sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", e, per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del D.Lgs. n. 58/1998, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", come previsto dall'articolo 9 dello Statuto sociale e dal Regolamento Consob recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, per il giorno 15 aprile 2019 ore 11,00 (undici e minuti zero zero), presso la sede sociale, in unica convocazione; -----c) viene data lettura dell'"ORDINE DEL GIORNO" come sopra riportato, e ---con il consenso unanime dei presenti viene conferito e confermato a me Notaio l'incarico di redigere il verbale dell'assemblea; -------------------------d) il Presidente precisa ed attesta quindi che: -------------------------------- è presente l'intero Consiglio di Amministrazione nelle persone di: ---------se medesimo ROSSI LUCIANI Luigi, nato a Piove di Sacco (PD) il 9 marzo 1945, Presidente del Consiglio di Amministrazione, ed i Consiglieri: ---------NALINI Luigi nato a Roma il giorno 8 aprile 1946 (Vice Presidente Esecutivo). --NALINI Francesco nato a Frascati il 25 giugno 1973 (Amministratore delegato), --ROSSI LUCIANI Carlotta, nata a Piove di Sacco (PD) il 31 ottobre 1982 (consigliere esecutivo). -----------------------------------------------------DONALISIO Cinzia nata a La Spezia (SP) l'11 agosto 1960 (consigliere indipendente). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------_ _ _ _ _ _ _ _ _ MANNA Marina nata a Foggia il 26 luglio 1960 (consigliere indipendente), COSTA Giovanni nato a Feltre il 30 luglio 1942 (consigliere indipendente); ------ è presente l'intero Collegio Sindacale nelle persone di: -------------

BOZZOLAN Saverio nato a Padova il giorno 2 aprile 1967 (Presidente del Colle------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------gio Sindacale), CIVOLANI Claudia, nata a Padova il 16 aprile 1966 (sindaco effettivo), ----FERRIN Paolo nato a Venezia il 7 ottobre 1955 (sindaco effettivo); ------ si dà atto che la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, è stata messa a disposizione presso la sede sociale, nonché pubblicata sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti. A questo punto dell'adunanza, essendo le ore 11,24 (undici e minuti ventiquattro) il Presidente, constatate le presenze, demanda a me Notaio di palesare che sono presenti in proprio o per delega, n. 146 (centoquarantasei) aventi diritto rappresentanti n. 93.117.254 (novantatremilionicentodiciassettemiladuecentocinquantaquattro) azioni ordinarie pari al 93,117% (novantatré virgola centodiciassette per cento) delle numero 100.000.000 (centomilioni) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 152.867.254 (centocinquantaduemilioniottocentosessantasettemiladuecentocinquantaquattro) diritti di voto pari al 95,692% (novantacinque virgola seicentonovantadue per cento) dei numero 159.750.000 (centocinquantanovemilioni settecentocinquantamila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 13 dello Statuto. ---------Persone fisicamente presenti in sala 4 (quattro); - con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni. -----Il Presidente dichiara ed attesta quindi: ---------------------------- che sono state da egli Presidente accertate con esito positivo l'identità e la legittimazione dei presenti ad intervenire alla presente Assemblea, anche mediante appositi incaricati; ------------------------------------------- che pertanto la presente Assemblea è validamente costituita in unica convocazione e quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. -Viene dal Presidente attestato e fatto constare quindi: ---- che il capitale della Società, ammontante ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) è interamente versato ed è suddiviso in n. 100.000.000 (centomilioni) di azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale ciascuna delle quali attribuisce il diritto ad 1 (uno) voto, salvo le n. 36.167.433 (trentaseimilionicentosessantasettemilaquattrocentotrentatre) e le n. 23.582.567 (ventitremilionicinquecentottantaduemilacinquecentosessantasette) azioni per le quali rispettivamente gli azionisti "Luigi Rossi Luciani S.a.p.a." e "Luigi Nalini S.a.p.a." hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'art. 13 dello statuto, come infra specificato: - che il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pertanto pari a 159.750.000 (centocinquantanovemilionisettecentocinquantamila); ========================================================= - che la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti, salvo quanto previsto dall'art. 13 dello statuto sociale con riguardo al voto maggiorato; - che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A ; - che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né è pervenuta la presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (T.U.F.); - che, come indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha nominato ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F. e dell'art. 10 dello statuto sociale un rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle istruzioni di voto su tutte od alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha messo a disposizione, sul sito internet della Società www.carel.com ovvero presso la sede sociale, apposito modulo di delega: e che il rappresentante designato ha comunicato alla Società che, nel termine di legge, non sono pervenute deleghe da parte degli aventi diritto;

che per gli azionisti intervenuti in Assemblea è pervenuta alla Società nei termini di legge la comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale, Viene dichiarato e fatto constare inoltre: - che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% (cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto, inteso come numero complessivo dei diritti di voto, quindi, si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni al capitale sociale della società con riferimento alla soglia del 5% (cinque per cento) secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 e di altre informazioni a disposizione: ................................................................................................................................................................ * "Luigi Rossi Luciani S.a.p.a." n. 36.167.433 (trentaseimilionicentosessantasettemilaquattrocentotrentatre) azioni pari a circa il 36,17% (trentasei virgola diciassette per cento) del capitale, con diritti di voto 72.334.866 (settantaduemilionitrecentotrentaquattromilaottocentosei) pari al 45,28% (quarantacinque virgola ventotto per cento) del totale dei diritti di voto (comunione indivisa dei signori Rossi Luciani Carlotta, Rossi Luciani Cecilia, Rossi Luciani Vittorio); * "Luigi Nalini S.a.p.a." n. 23.582.567 (ventitremilionicinquecentottantaduemilacinquecentosessantasette) azioni pari a circa il 23,58% (ventitré virgola cinquantotto per cento) del capitale, con diritti di voto 47.165.134 (quarantasettemilionicentosessantacinquemilacentotrentaquattro) pari al 29,52% (ventinove virgola cinquantadue per cento) del totale dei diritti di voto (comunione indivisa dei signori Nalini Valerio, Nalini Francesco, Nalini Chiara); ---------------------------* "Capital Research and Management Company" n. 8.017.944 (ottomilionidiciassettemilanovecentoquarantaquattro) azioni pari a circa 18,018% (otto virgola zero diciotto per cento) del capitale, con diritti di voto 8.017.944 (ottomilionidiciassettemilanovecentoquarantaquattro) pari a circa il 5,019% (cinque virgola zero diciannove per cento) del totale dei diritti di voto; ------------------------ che alla data odierna la Società detiene complessive n. 83.335 (ottantatremilatrecentotrentacinque) azioni proprie, pari allo 0,0833% (zero virgola zero ottocentotrentatre per cento) delle azioni componenti il capitale sociale; ----- che nell'elenco nominativo degli intervenuti, che verrà allegato al presente verbale a costituirne parte integrante, sono specificati il numero delle azioni con cui tali azionisti sono presenti in Assemblea, in caso di delegante, gli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari; in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ai sensi degli articoli 136 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. -Il Presidente demanda a me Notaio di far constare l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e precisamente: - patto di sindacato di voto tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a. del 10 giugno 2018, ai sensi dell'art. 122, comma 1 del TUF, avente ad oggetto n. 59.750.000 (cinquantanovemilionisettecentocinquantamila) azioni di CAREL IN-DUSTRIES S.p.A., pari al 59,75% (cinquantanove virgola settantacinque per cento) del capitale sociale della Società, rappresentative di n. 119.500.000 (centodiciannovemilionicinquecentomila) diritti di voto (ad esito della maggiorazione del diritto di voto delle azioni di titolarità della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e della Luigi Nalini S.a.p.a. ai sensi dello Statuto vigente), costituenti complessivamente il

74,80% (settantaquattro virgola ottanta per cento) circa del capitale sociale con diritto di voto della Società; - in data 27 luglio 2015, i signori Cecilia Rossi Luciani, Carlotta Rossi Luciani e Vittorio Rossi Luciani, titolari di una partecipazione pari al 99,99% (novantanove virgola novantanove per cento) della Società LUIGI ROSSI LUCIANI S.A.P.A. a titolo di nuda proprietà con diritto di voto in regime di comunione per parti uguali tra loro, hanno stipulato un Regolamento per disciplinare la Comunione che contiene, inter alia, pattuizioni parasociali aventi natura di sindacato di voto e di sindacato di blocco ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF; per maggiori informazioni si rinvia, sia per Patto che Regolamento, all'estratto dei patti parasociali pubblicati sul sito internet della Consob e sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.it, sezione Investor & Governance/Corporate Governance/Patti Parasociali, nonchè sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (). ___________________________________________________________________________________________________________________________________________ Viene quindi informata l'assemblea: ------------------------------------ che è stata effettuata la verifica di rispondenza delle deleghe, a norma dell'articolo 2372 del Codice Civile e degli artt. 135-novies e 135-undecies del D.Lgs. 58/1998; - che, in ossequio alle disposizioni Consob, e secondo quanto previsto dal Regolamento Assembleare della Società, è consentito assistere all'odierna assemblea ad esperti, ad analisti finanziari, a giornalisti qualificati, ai responsabili della Società di revisione "DELOITTE & TOUCHE SPA"; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- che sono presenti all'Assemblea alcuni dirigenti e dipendenti della Società e altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile per le necessità relative allo svolgimento della stessa; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- che, su richiesta dei Soci, la sintesi degli interventi effettuati, pertinenti agli argomenti all'ordine del giorno, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel presente verbale; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- che dal presente verbale, anche per allegato, risulteranno i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione, ed il relativo numero di azioni possedute. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Si ricorda: ------------------------- che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui-agli-articoli-120 e-122, primo comma, del decreto legislativo del 24 febbraio 1998 numero 58, concernenti rispettivamente le partecipazioni uguali o superiori al 5% (cinque per cento) ed i patti parasociali; --------------------------------------------------------------------- che, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 citato, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante. -----------------------Il Presidente invita i presenti a voler segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi degli articoli 120 e 122 D.Lgs. n. 58/98 e dell'articolo 2373 del Codice Civile. -----------------------------------------------------Il Presidente dà atto che nessuno ha segnalato carenze di legittimazione al voto. Viene ricordato ai presenti che gli interventi e le domande devono riguardare esclusivamente gli argomenti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, facendo preghiera agli Azionisti che intendano intervenire alla discussione di contenere gli interventi in convenienti limiti di tempo, e precisamente in cinque minuti. -----

Al termine di tutti gli interventi verranno fornite le risposte alle richieste, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo. E' possibile chiedere la parola una seconda volta, per una durata non superiore ad ulteriori cinque minuti, unicamente al fine di effettuare una replica, o formulare una dichiarazione di voto. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Si comunica altresì che non sono pervenute domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. 58/1998. -----------------------------------------------Si comunicano le modalità tecniche di gestione delle votazioni: ---------- all'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea, ogni legittimato ha ricevuto, in aggiunta alla documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno, una scheda di partecipazione e votazione; --------------------------------------------- le votazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari così come le votazioni sui punti all'ordine del giorno saranno effettuate per alzata di mano, con obbligo, per coloro che esprimono voto contrario o astenuto, di comunicare il nominativo e il numero di azioni portate in proprio e/o per delega; -------- quanto sopra descritto in merito alle modalità di votazione, si applica a tutti i partecipanti, fatta eccezione per i legittimati che intendano esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, i quali voteranno con l'ausilio dell'apposita postazione di voto assistito. I votanti potranno verificare la propria manifestazione di voto recandosi all'apposita postazione; ---------- i legittimati al voto presenti in sala che non si saranno registrati come contrari o astenuti saranno considerati votanti a favore; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- nel corso dell'Assemblea ciascun partecipante potrà uscire dalla sala dell'assemblea comunicandolo al personale addetto e consegnando le schede ricevute, con preghiera altresì ai partecipanti all'Assemblea di non assentarsi, nei limiti del possibile: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- il rientro del partecipante comporterà la restituzione della scheda nonché la correlata rilevazione nel sistema informatico della sua presenza; ---------- i partecipanti all'assemblea sono pregati di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate; ---------------------------------------- coloro che intendano prendere la parola sui diversi argomenti all'ordine del giorno saranno invitati ad alzarsi e a raggiungere il microfono. ------------------Si informa infine che è in funzione un impianto di registrazione audio dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di agevolare la verbalizzazione. -------A tal fine si precisa ai sensi del Regolamento UE 2016/679 e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, che i dati personali raccolti in sede di ammissione all'Assemblea e mediante l'impianto di registrazione audio sono trattati e conservati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per i relativi ed eventuali adempimenti societari e di legge, come meglio specificato nell'informativa consegnata a tutti gli intervenuti. ------Prima di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente, anche a nome del Consiglio di Amministrazione, ricorda all'Assemblea che è stata data puntuale esecuzione a tutti gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, e segnatamente che le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi degli articoli 125-ter Testo Unico della Finanza e degli artt. 73 e 84 ter del Regolamento emittenti, nonché la Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi

dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza e art. 84 quater del Regolamento e-
mittenti, sono state messe a disposizione del pubblico e sono contenute nel fascico-
lo consegnato agli intervenuti che in copia si allega al presente atto sotto la lettera
"A", come parte integrante e sostanziale del medesimo. --------------------
In particolare sono stati regolarmente messi a disposizione del pubblico, nei modi e
nei termini di legge: -----------------------------------------------
- i moduli per l'esercizio del voto per delega, ai sensi degli artt. 135-novies e
135-undecies del Testo Unico della Finanza; ----------------------------
- le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concer-
nenti le materie all'ordine del giorno, redatte ai sensi della normativa di legge e re-
golamentare vigente;
- la Relazione finanziaria annuale contenente: i) il progetto di bilancio individuale
dell'esercizio 2018 (duemiladiciotto) della Società; ii) il bilancio consolidato dell'e-
sercizio 2018 (duemiladiciotto); iii) i relativi allegati; iv) le rispettive Relazioni de-
gli Amministratori sulla gestione; v) le rispettive Relazioni del Collegio Sindacale
e della società di revisione legale; ----------------------------------------------------
- la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. n. 254 del
2016; -----------------------------------------------------------------------------
- la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari; il ================================================================================================
- la Relazione sulla remunerazione;
- l'ulteriore documentazione prevista dall'art. 2429 del codice civile. -----------

Si dà atto che saranno riportate nel verbale della presente assemblea, od al medesi-
mo allegati, come parte integrante e sostanziale, le informazioni prescritte dall'alle-
gato 3 E del Regolamento Emittenti.
Poiché la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta
oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile ed è
contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti, il Presidente chiede il consenso
dell'Assemblea, a non procedere in questa sede alla lettura della documentazione
già depositata e pubblicata nei termini di legge, ferma restando la possibilità per gli
intervenuti di effettuare ogni domanda o richiesta di chiarimento che ritengano op-
portuna. -------------------------------------------------------------------
L'Assemblea approva all'unanimità.

Terminate le operazioni preliminari, il Presidente dà quindi inizio alla trattazione
dell'argomento posto al primo punto dell'Ordine del Giorno. --------------
Punto 1. all'Ordine del Giorno ------------------
1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018 e presentazione
del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018. Destinazione del risultato di e-
sercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. -----------------------
Il Presidente propone pertanto di omettere la lettura: --------------------
- del progetto di bilancio individuale dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e
dei relativi allegati; ------------------------------------------
- della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; ----------	ווען אויג
- della Relazione del Collegio Sindacale; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- della Relazione della società di revisione legale; ------------------------------
- della Relazione illustrativa degli Amministratori sulla presente materia all'ordine
============================================================================================================================================================================== del giorno,
documenti che sono stati puntualmente messi a disposizione del pubblico nei termi-
ni e con le modalità di legge nonché inseriti nel fascicolo distribuito agli intervenu-
ti.

Al fine di illustrare gli aspetti più significativi dell'esercizio conclusosi al 31 (trentuno) dicembre 2018 (duemiladiciotto), procede a dare lettura della lettera agli Azionisti e della relativa destinazione del risultato d'esercizio contenuta nel fascicolo di bilancio depositato e distribuito nell'odierna Assemblea, come di seguito riportata: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Cari Azionisti, ---------------------------------------------------

il 2018 ha rappresentato per il Gruppo un passaggio epocale: a 45 anni dalla sua nascita, infatti, l'11 giugno, CAREL si è quotata nel segmento STAR di Borsa Italiana, ricevendo richieste superiori a 4 (quattro) volte l'ammontare di azioni offerto, nonostante il momento di mercato non favorevole. ------------------

Il successo della quotazione è anche figlio delle aspettative di crescita riposte nel Gruppo, aspettative che il bilancio che vi presentiamo riteniamo abbia soddisfatto. Nel 2018, infatti, il volume d'affari si è incrementato di circa il 9,7% (nove virgola sette per cento) continuando il trend particolarmente positivo che ci ha caratterizzati nel corso degli ultimi anni. Tale performance si accompagna all'eccellente profittabilità che, al netto di una serie di elementi non ricorrenti tra cui, in particolare, i costi una tantum legati alla quotazione in Borsa, si attesta al 19,7% (diciannove virgola sette per cento) (EBITDA margin adjusted). Infine, escludendo gli elementi non ricorrenti appena citati, l'utile netto segna un incremento di circa il 19% rispetto a quanto registrato l'anno precedente. -----------------------

Tre sono i pilastri strategici su cui tali risultati poggiano: crescita organica, espansione per linee esterne e forte attenzione agli aspetti di connettività e innovazione. In particolare, la significativa performance registrata sia nel settore "HVAC" sia in quello della "Refrigerazione" a parità di perimetro, ha evidenziato la capacità del Gruppo, anzitutto, di manovrare le leve dell'upselling e del cross-selling, proponendo soluzioni all'avanguardia, in grado di anticipare i bisogni dei Clienti. A ciò si è sommata la competenza della forza vendita che ha permesso di ottenere risultati positivi, a parità di cambio, in tutte le aree geografiche. Proprio al fine di supportare l'eccellenza di tali risultati, il Gruppo ha lanciato ad inizio 2018 un piano biennale di espansione della propria capacità produttiva globale, che ci attendiamo si concluda entro la fine del 2019. ---------------------------

Sul fronte della crescita per linee esterne, secondo elemento della nostra strategia, vorrei sottolineare come l'impegno di CAREL in questa direzione abbia portato alla chiusura, a novembre, di due importanti operazioni: la prima riguarda l'acquisizione del 100% (cento per cento) del capitale sociale di Recuperator S.p.A., società con sede a Rescaldina (Milano) leader nel design e nella produzione di scambiatori di calore per unità di gestione dell'aria; la seconda si riferisce all'acquisizione del 100% (cento per cento) del capitale sociale di Hygromatik GmbH, società tedesca con un posizionamento premium nel settore dell'umidificazione. Le due overazioni sono dimensionalmente le più rilevanti mai effettuate dal Gruppo e rappresentano una sfida concreta in termini di integrazione, sfida che stiamo affrontando con grande impegno ed entusiasmo. ---------------------------------------

Per quanto riguarda infine il settore dell'IoT (Internet of Things), siamo estremamente focalizzati sulle opportunità legate alla connettività e all'analisi dei dati che, se combinate ad un solido know-how in ambito termodinamico, meccanico e hardware, come quello posseduto dal Gruppo, possono tradursi in un significativo risparmio energetico e quindi economico per il Cliente finale. -------------Proprio il risparmio energetico e più in generale la sostenibilità ambientale hanno rappresentato e rappresentano il faro che guida l'attività di CAREL. E' sufficiente ricordare che tra il 2015 e il 2018 abbiamo investito ogni anno in ricerca e sviluppo circa il 6% (sei per cento) dei ricavi, al fine di migliorare le performance delle soluzioni offerte, diminuire il consumo energetico e accrescere la produttività dei ------------------------------------------------------nostri Clienti. La nostra storia, fatta di innovazione, risparmio energetico e attenzione al Cliente sarà la base sulla quale costruire il nostro futuro con l'entusiasmo e la fiducia che ci hanno sempre contraddistinto.". ----------------------------------------Il Presidente a questo punto ricorda ai presenti che il Bilancio Consolidato della Società al 31 dicembre 2018, così come la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016, non sono oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società. ---------Facendo rinvio a tali documenti, invita ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018 di Carel, che chiude con un utile netto pari a circa Euro 23.987.058,00 (ventitremilioninovecentottantasettemilacinquantotto virgola zero zero) e di destinare parte dello stesso alla distribuzione agli azionisti di un dividendo in conformità alla politica di distribuzione dei dividendi adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 maggio 2018 e comunicata al mercato nell'ambito del Prospetto Informativo relativo alla quotazione. -------------A tal riguardo, si propone di deliberare la destinazione dell'utile netto d'esercizio dell'esercizio 2018, come segue: --------------------------------------------------------------------- distribuzione agli azionisti di un dividendo, per l'esercizio 2018 (duemiladiciotto), pari a Euro 0,1 (zero virgola uno) per ciascuna azione, al lordo delle ritenute di legge, con data di stacco cedola il 24 (ventiquattro) giugno 2019 (duemiladiciannove), con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, il 25 (venticinque) giugno 2019 e con data di pagamento il 26 (ventisei) giugno 2019; --------------------------------------------- il residuo, ad altre riserve. ----------------------------------------------------------------------------Il Presidente cede a questo punto la parola al Presidente del Collegio Sindacale Dottor Saverio Bozzolan, affinché provveda ad illustrare le conclusioni contenute nella Relazione del Collegio Sindacale. ------------------------------------------Il Dottor Bozzolan, dopo un saluto agli intervenuti, comunica agli stessi che, nel corso dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società incaricata della revisione legale, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità, o comunque fatti significativi tali da richiedere la menzione nella Relazione. ----------------------Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio - prosegue il Dottor Bozzolan - il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e/o allo statuto sociale, non rispondenti all'interesse della Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti od azzardate, mancanti delle necessarie informazioni in caso di sussistenza di interessi degli Amministratori o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. ------Tenuto conto di quanto in precedenza riportato - conclude il Presidente del Colleg gio Sindacale - il Collegio, preso atto del contenuto delle relazioni della gocietà incaricata della revisione legale e delle attestazioni rilasciate dagli organi/competenti, non rileva motivi ostativi, per quanto di propria competenza, all'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, e non esprime osservazioni in merito alla proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo formulata dallo stesso organo amministrativo. ----------------------------------------------

Terminato l'intervento e prima di dare lettura della relativa proposta di delibera, si informa che la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio 2018 e sul bilancio consolidato 2018, giudizio di conformità alle norme di legge e di coerenza con il bilancio della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. n. 58/98, nonchè conclusioni senza rilievi sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario. Si comunicano gli onorari per l'attività di revisione del bilancio dell'esercizio e del bilancio consolidato 2018: -------- per la revisione del bilancio individuale dell'esercizio 2018 e la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, un compenso (comprensivo dell'adeguamento ISTAT e al netto del contributo CONSOB, delle spese e dell'IVA) di Euro 51.000,00 (cinquantunomila virgola zero zero) a fronte di n. 725 (settecentoventicinque) ore impiegate; - per la revisione del bilancio consolidato integrato 2018, un compenso (comprensivo dell'adeguamento ISTAT e al netto del contributo CONSOB, delle spese e dell'I-VA) di Euro 80.000,00 (ottantamila virgola zero zero) a fronte di n. 1.135 (millecentotrentacinque) ore impiegate. ----------------------------------------Il Presidente procede a questo punto a sottoporre agli intervenuti la proposta di deliberazione in merito al presente primo punto all'ordine del giorno, demandando a me Notaio la lettura della stessa. ----------------------- Proposta di deliberazione ------------"L'assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL INDUSTRIES S.p.A .: --- esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; - preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; ----------------------------------------------------------- preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016; ---------------------------------- esaminato il Progetto di Bilancio di Esercizio di CAREL INDUSTRIES S.p.A. al 31 dicembre 2018, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 23.987.058,00 (ventitremilioninovecentottantasettemilacinquantotto virgola zero zero); ------------DELIBERA ----------------------------1. di approvare il Bilancio di Esercizio di CAREL INDUSTRIES S.p.A. al 31 dicembre 2018; ---------------------------------------------------------------------2. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2018, pari ad Euro 23.987.058,00 (ventitremilioninovecentottantasettemilacinquantotto virgola zero zero), come segue: - distribuzione agli azionisti di un dividendo, per l'esercizio 2018, pari a Euro 0,1 (zero virgola uno) per ciascuna azione, al lordo delle ritenute di legge, con data di stacco cedola il 24 (ventiquattro) giugno 2019, con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, il 25 (venticinque) giugno 2019 e con data di pagamento il 26 (ventisei) giugno 2019; --------- il residuo, ad altre riserve. -------------------------------------------3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2)". -------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di alzare la mano e di fornire il nominativo, ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saran-

no date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno. Prende la parola la signora Maria Luisa Anelli, delegata di Caradonna Gaia, la quale, dopo aver fatto presente la mancanza nella lettera del Presidente di ogni riferimento agli svariati riconoscimenti accademici ricevuti dalla società nei primi mesi del 2019 in ambito internazionale ed aver invece ribadito l'opportunità di renderli invece noti agli azionisti, chiede: - di conoscere, qualora possibile, i risultati del primo trimestre, anche se non ancora approvati; - di sapere, stante anche il curriculum della Dottoressa Carlotta Rossi Luciani (consigliere esecutivo) che contiene un Master in Lean Management, presso il Quoa di Altavilla Vicenza, se tale metodo sia stato prima d'ora applicato nella direzione della società o se sia per ora solamente una ipotesi lavorativa. ----------------Il Presidente, dopo aver chiesto se ci siano altre domande e non essendone pervenute, risponde alla signora Anelli, ringraziandola in primis per l'inciso iniziale e spiegando che la società preferisce tenere un profilo basso che non prevede l'enumerazione dei riconoscimenti ricevuti. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Procede poi precisando che non può rispondere in merito ai risultati del primo trimestre in quanto gli stessi non sono ancora stati approvati . --------------Conclude infine spiegando che proprio perché il metodo Lean (ovvero la riduzione degli sprechi e l'ottimizzazione dei processi) è gia stato fatto proprio dalla società da diversi anni, la Dottoressa Rossi Luciani ha seguito il citato Master proprio al fine di implementarne l'utilizzo ed infatti la stessa è ora "responsabile organizzativo lean" di una stabilimento in Croazia e sta portando avanti questo progetto. Accenna infine al fatto che proprio nella giornata odierna è all'ordine del Giorno del Consiglio di Amministrazione una relazione riguardante "Io stato della lean" nel gruppo e sui futuri orientamenti a riguardo. ----------------------------------Nessun altro chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo punto posto all'ordine del giorno, alle ore 11,59 (undici e minuti cinquantanove) e, prima di passare alle votazioni relative a tale primo punto dell'ordine del giorno, constatate le presenze, demanda a me Notaio di palesare che, al momento, sono presenti, in proprio o per delega, n. 146 (centoquarantasei) aventi diritto rappresentanti n. 93.117.254 (novantatremilionicentodiciassettemiladuecentocinquantaquattro) azioni ordinarie pari al 93,117% (novantatré virgola centodiciassette per cento) delle numero 100.000.000 (centomilioni) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 152.867.254 (centocinquantaduemilioniottocentosessantasettemiladuecentocinquantaquattro) diritti di voto pari al 95,692% (novantacinque virgola seicentonovantadue per cento) dei numero 159.750.000 (centocinquantanovemilioni settecentocinquantamila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 13 dello Statuto. --Persone fisicamente presenti in sala 4 (quattro); --------------Si rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni, impeditive. -------------------------------------------------------------------Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al punto 1. all'ordine del giorno. -----------------------------------------Hanno quindi luogo le operazioni di voto con richiesta ai soci di manifestare dapprima il proprio voto favorevole, ovvero contrario o astenuto mediante voto palese rispondendo ai corrispondenti appelli con alzata di mano, e, successivamente, con invito a coloro che avessero espresso voto contrario o che si siano astenuti, a far rile-

vare al personale incaricato la propria espressione di voto, recandosi presso l'apposita postazione muniti della scheda di partecipazione e votazione loro fornita. L'assemblea per alzata di mano - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente, il quale demanda a me Notaio di comunicarli - approva a maggioranza con: ---------------------------------------------------* favorevoli n. 152.852.025 (centocinquantaduemilioniottocentocinquantaduemilaventicinque) voti pari al 99,990% (novantanove virgola novecentonovanta per cento) dei diritti di voto presenti in assemblea; * contrari n. 0 (zero) voti pari allo 0,000% (zero virgola zero zero zero per cento) dei diritti di voto presenti in assemblea; * astenuti n. 15.229 (quindicimiladuecentoventinove) voti pari allo 0,010% (zero virgola zero dieci per cento) dei diritti di voto presenti in assemblea. Il Presidente proclama che la proposta viene approvata a maggioranza. ---------L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e diritti di voto e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, infra allegato al presente verbale sotto la lettera "B". -------------------------------------------------Il Bilancio approvato viene allegato al presente verbale sotto la lettera "C". -----Il Presidente dà inizio quindi alla trattazione del secondo Punto all'Ordine del Gior-110: Punto 2. all'Ordine del Giorno: 2. Consultazione sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti. In relazione al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, nella versione del luglio 2018 (la "Relazione sulla Remunerazione"). ----La Relazione sulla Remunerazione è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti e si compone di due sezioni. La prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2019 e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio 2018; e (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento. -----------Sono infine indicate nella Relazione sulla Remunerazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati. -------------------------------Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. · -------Posto che la Refazione illustrativa degli Amministratori sulla presente materia all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge, nonché inserita nel fascicolo distribuito agli intervenuti, stante la

votazione effettuata in precedenza, se ne omette la lettura. ------------- Per una completa informazione sulla materia in oggetto si rinvia a quanto esposto nella Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, nella versione del luglio 2018, che è stata messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indi- rizzo www.carel.com, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamen- to, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Il Presidente conclude, sottoponendo agli intervenuti la proposta di deliberazione in merito al presente secondo punto all'ordine del giorno, di cui viene data lettura: ----------------------------------------------------------------- "L'assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL INDUSTRIES S.p.A .: ------- - visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regola- mento CONSOB n. 11971/1999; e ------------------------------------------------------------------ « preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Am- ministrazione; --------------------------------------------------------------------------------------------------------- ============================================================================================================================================================================== di esprimere parere favorevole sulla politica in materia di remunerazione degli am- ministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e sul- le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ciascuna illu- strata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione." ----------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente dichiara aperta la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di alzare la mano e di forni- re il nominativo, ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate sa- ranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno. Nessun chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione sul pri- mo punto posto all'ordine del giorno, alle ore 12,07 (dodici e minuti zero sette) e, prima di passare alle votazioni relative a tale primo punto dell'ordine del giorno, constatate le presenze, demanda a me Notaio di palesare che, al momento, sono pre- senti, in proprio o per delega, n. 146 (centoquarantasei) aventi diritto rappresentanti n. 93.117.254 (novantatremilionicentodiciassettemiladuecentocinquantaquattro) a- zioni ordinarie pari al 93,117% (novantatré virgola centodiciassette per cento) delle numero 100.000.000 (centomilioni) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 152.867.254 (centocinquantaduemilioniottocentosessan- tasettemiladuecentocinquantaquattro) diritti di voto pari al 95,692% (novantacin- que virgola seicentonovantadue per cento) dei numero 159.750.000 (centocinquan- tanovemilioni settecentocinquantamila) diritti di voto complessivi relativi alla tota- lità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la mag- giorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 13 dello Statuto. ---- Persone fisicamente presenti in sala 4 (quattro). - Il Presidente, riprende la parola, rinnovando l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; negsuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive. --------------------- Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cai-a pun- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ to 2. all'ordine del giorno. Hanno quindi luogo le operazioni di voto con richiesta ai soci di manifestare dappri- ma il proprio voto favorevole, ovvero contrario o astenuto mediante voto palese ri-

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spondendo ai corrispondenti appelli con alzata di mano, e, successivamente, con invito a coloro che avessero espresso voto contrario o che si siano astenuti, a far rilevare al personale incaricato la propria espressione di voto, recandosi presso l'apposita postazione muniti della scheda di partecipazione e votazione loro fornita. L'assemblea per alzata di mano - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente, il quale demanda a me Notaio di comunicarli - approva a --------------------------------------------------maggioranza con: * favorevoli n. 150.352.534 (centocinquantamilionitrecentocinquantaduemilacinquecentotrentaquattro) voti pari al 98,355% (novantotto virgola trecentocinquantacinque per cento) dei diritti di voto presenti in assemblea; -------------------* contrari n. 2.514.720 (duemilionicinquecentoquattordicimilasettecentoventi) voti pari all'1,645% (uno virgola seicentoquarantacinque per cento) dei diritti di voto presenti in assemblea; -------------------------------------------------* astenuti n. 0 (zero) voti pari allo 0,000% (zero virgola zero zero zero per cento) dei diritti di voto presenti in assemblea. Il Presidente proclama che la proposta viene approvata a maggioranza. ---------L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e diritti di voto e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, infra allegato al presente verbale sotto la lettera "B". ---------------------------------Il Presidente dà inizio quindi alla trattazione del terzo Punto all'Ordine del Giorno: Punto 3. all'Ordine del Giorno: -------3. Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile, e dell'art. 17 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. -------------------------------------------------------------------------------Si propone di deliberare in merito alla nomina di un Amministratore, a seguito delle dimissioni rassegnate dall'Amministratore Dottore Corrado Sciolla. ---------Posto che la Relazione illustrativa degli Amministratori sulla presente materia all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge nonché inserita nel fascicolo distribuito agli intervenuti, stante la votazione effettuata in precedenza, ne viene omessa la lettura. ------------A seguito delle dimissioni di Corrado Sciolla dalla carica di amministratore non esecutivo e indipendente (Lead Independent Director), nonché membro del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi intervenute in data 15 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2019 aveva nominato per cooptazione, nel rispetto delle previsioni normative e statutarie vigenti, il professor Giovanni Costa il quale, in sostituzione dell'amministratore dimissionario, a partire da tale data, aveva assunto il ruolo di consigliere non esecutivo e indipendente, nonché di Lead Independent Director e di membro del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi. Ai sensi di legge, Giovanni Costa cessa dal proprio incarico di Amministratore con l'Assemblea convocata per il 15 aprile 2019. -----------------------------------Si propone pertanto di confermarlo nella carica di Amministratore della Società fino alla scadenza degli altri Amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'eserci---------------------zio al 31 (trentuno) dicembre 2020 (duemilaventi). In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, si invita a esaminare il curriculum vitae del candidato e le dichiarazioni con cui ha accettato la candidatura e attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requi-

componente del Consiglio di Amministrazione messi a disposizione del pubblico
sul sito internet della Società. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 17 dello Statuto Sociale, la nomina dovrà
essere deliberata secondo le maggioranze di legge, senza applicazione del meccani-
smo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in posses-
so dei requisiti di indipendenza ed il rispetto delle disposizioni in materia di genere
----------------------------------- previste dallo Statuto.
Il Presidente conclude, sottoponendo agli intervenuti la proposta di deliberazione in
merito al presente terzo punto all'ordine del giorno, demandando a me Notaio la let-
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ tura della stessa.
------------------------------------------------------------------

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL INDUSTRIES S.p.A .: --------
- preso atto della cessazione, in data odierna, dell'Amministratore Giovanni Costa,
nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile
e dell'articolo 17 dello Statuto Sociale, nella riunione del Consiglio di Amministra-
zione del 25 gennaio 2019 in sostituzione dell'Amministratore Corrado Sciolla; --
- esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Ammini-
strazione; -------------------------------------------------------------
- preso atto delle proposte di deliberazione e delle candidature presentate; -------
---------------------------------------------------------------------------
1. di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, primo comma, del Codi-
ce Civile e dell'articolo 17 dello Statuto Sociale, Amministratore della Società Gio-
vanni Costa, prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri ammi-
nistratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata
per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 (trentuno) dicembre
2020 (duemilaventi); ---------------------------
2. di stabilire che il compenso del Professor Giovanni Costa quale Amministratore
della Società sia determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dell'e-
molumento complessivo ex art. 2389, comma 3, c.c. deliberato dall'Assemblea de-
gli Azionisti in data 29 marzo 2018". • ------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------
Il Presidente dichiara aperta la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno ri-
cordando a coloro che intendessero prendere la parola di alzare la mano e di fornire


il nominativo, ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saran-
no date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.
Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione sul
primo punto posto all'ordine del giorno, alle ore 12,15 (dodici e minuti quindici) e,
prima di passare alle votazioni relative a tale primo punto dell'ordine del giorno,
constatate le presenze, demanda a me Notaio di palesare che, al momento, sono pre-
senti, in proprio o per delega, n. 146 (centoquarantasei) aventi diritto rappresentanti
n. 93.117.254 (novantatremilionicentodiciassettemiladuecentocinquantaquattro) a-
zioni ordinarie pari al 93,117% (novantatré virgola centodiciassette per cento) delle
numero 100.000.000 (centomilioni) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale
e corrispondenti a numero 152.867.254 (centocinquantaduemilioniottocentosessan-
tasettemiladuecentocinquantaquattro) diritti di voto pari al 95,692% (novantacin-
que virgola seicentonovantadue per cento) dei numero 159.750.000 (centocinquan-
tanovemilioni settecentocinquantamila) diritti di voto complessivi relativi alla fota-
lità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la mag-

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Persone fisicamente presenti in sala 4 (quattro). ------Il Presidente, riprende la parola, rinnovando l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive. ----------------------Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al punto 3. all'ordine del giorno. --------------------------------------------------Hanno quindi luogo le operazioni di voto con richiesta ai soci di manifestare dapprima il proprio voto favorevole, ovvero contrario o astenuto mediante voto palese rispondendo ai corrispondenti appelli con alzata di mano, e, successivamente, con invito a coloro che avessero espresso voto contrario o che si siano astenuti, a far rilevare al personale incaricato la propria espressione di voto, recandosi presso l'apposita postazione muniti della scheda di partecipazione e votazione loro fornita. L'assemblea per alzata di mano - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente, il quale demanda a me Notaio di comunicarli - approva a ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. maggioranza con: * favorevoli n. 152.791.077 (centocinquantaduemilionisettecentonovantunomilasettantasette) voti pari al 99,950% (novantanove virgola novecentocinquanta per cento) dei diritti di voto presenti in assemblea; =============================================================================================================================== * contrari n. 0 (zero) voti pari allo 0,000% (zero virgola zero zero zero per cento) dei diritti di voto presenti in assemblea; * astenuti n. 76.177 (settantaseimilacentosettantasette) voti pari allo 0,050% (zero virgola zero cinquanta per cento) dei diritti di voto presenti in assemblea. --------Il Presidente proclama che la proposta viene approvata a maggioranza. ----L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e diritti di voto e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, infra allegato al presente verbale sotto la lettera "B". ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente dà inizio quindi alla trattazione del quarto Punto all'Ordine del Giorno, che prevede: Punto 4, all'Ordine del Giorno: --------------------------4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria del 7 settembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3-2-2-2-2-2-2-2 Si propone all'assemblea di deliberare in merito all'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione sia ad acquistare, sia, conseguentemente, a disporre delle azioni proprie, ove consentito dalla normativa vigente, anche di rango europeo, e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A., per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea del 7 settembre 2018. ---------------------------------------------------Posto che la Relazione illustrativa degli Amministratori sulla presente materia all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge nonché inserita nel fascicolo distribuito agli intervenuti, alla quale si rinvia per maggiori informazioni in merito alle modalità e ai termini dell'operazione proposta, stante la votazione effettuata in precedenza, se ne omette la lettura. Si precisa che la Società detiene attualmente n. 83.335 (ottantatremilatrecentotrentacinque) azioni proprie, pari allo 0,0833% (zero virgola zero ottocentotrentatre per cento) delle azioni componenti il capitale sociale. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Prima di procedere con la proposta di delibera, il Presidente informa i presenti che, con delibera n. 20876 del 3 aprile 2019, la CONSOB ha provveduto a revisionare la disciplina delle cd. "prassi di mercato ammesse", con efficacia dal 30 (trenta)

giugno 2019. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente precisa, pertanto, che il Consiglio di Amministrazione assumerà le de-
liberazioni relative all'attuazione del programma di acquisto e disposizione di azio-
ni proprie in conformità con la normativa tempo per tempo vigente nonché delle
prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili), come previsto nel-
la proposta oggetto della presente delibera. -------------------------------
Il Presidente conclude, sottoponendo agli intervenuti la proposta di deliberazione in
merito al presente punto all'ordine del giorno, demandando a me Notaio la lettura
della stessa. ------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------
"L'assemblea ordinaria degli azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazio-
ne, esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e -----
==============================================================================================================================================================================
che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevo-
le della maggioranza dei soci di Carel Industries S.p.A., presenti in Assemblea, di-
versi dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggio-

ranza, anche relativa, purché superiore al 10 (dieci) per cento (i.e. Luigi Rossi Lu-
ciani S:a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a.), troverà applicazione l'esenzione prevista dal
combinato disposto dell'articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabi-
le, e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti
nei confronti dei predetti soci; ------------------------------------------- *----------------------------------------------------------------------------

l. ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c. di revocare, per la parte non ancora ese-
guita, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie conferi-
ta dall'Assemblea ordinaria del 7 settembre 2018 con effetto dalla data di approva-
zione della presente delibera; ---------------------------------------------
2. di autorizzare, nel rispetto e nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari
di volta in volta applicabili e dei regolamenti di Borsa Italiana S.p.A., nonché delle
disposizioni comunitarie in materia, il Consiglio di Amministrazione:
(a) ad acquistare, in una o più volte, tenendo conto delle azioni proprie di volta in
volta in portafoglio della Società e delle azioni detenute da società controllate, fino
ad un massimo di n. 5.000.000 (cinquemilioni) di azioni ordinarie proprie senza va-
lore nominale, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio
di Amministrazione e per un periodo pari a diciotto mesi a fare data dalla presente
delibera assembleare di autorizzazione. Resta inteso che l'acquisto di azioni proprie
dovrà avvenire nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti
dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di cia-
scuna operazione.
Le operazioni d'acquisto dovranno essere effettuate in osservanza degli articoli
2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del TUF (tenuto conto della spe-
cifica esenzione di cui al relativo comma 3 del medesimo articolo), dell'articolo
144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le
norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE)
2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove appli-
cabili) e dei Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A., e dovranno essere effet-
tuate (i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per pri del
20% (venti per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo/nella se-
duta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comungde (ii) ad un
corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'affina o-
perazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più

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elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto; (b) a disporre nei limiti di quanto consentito e dalle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, e dai Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A. senza alcun vincolo temporale: (i) ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla società ove il titolo stesso venga destinato a servire (i) operazioni a sostegno della liquidità del mercato così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato; o (ii) la realizzazione di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o la realizzazione di progetti industriali od operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Carel; -----(ii) ad un prezzo non superiore del 20% (venti per cento) e non inferiore del 20% (venti per cento) rispetto ai prezzi ufficiali di borsa registrati nella seduta di borsa precedente l'operazione di vendita così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla natura dell'operazione e alla best practice in materia; ovvero, francestares -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(iii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi. ------------------------------------------------(c) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso, al Presidente Luigi Rossi Luciani, al Vice Presidente Esecutivo Luigi Nalini e all'Amministratore Delegato Francesco Nalini, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega - ogni necessario e più ampio potere per dare esecuzione alle operazioni di compravendita di azioni proprie deliberate." -----------------------------------------------------------Il Presidente dichiara aperta la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di alzare la mano e di fornire il nominativo, ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno. « --Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo punto posto all'ordine del giorno, alle ore 12,26 ( dodici e minuti ventisei) e, prima di passare alle votazioni relative a tale primo punto dell'ordine del giorno, constatate le presenze, demanda a me Notaio di palesare che, al momento, sono presenti, in proprio o per delega, n. 146 (centoquarantasei) aventi diritto rappresentanti n. 93.117.254 (novantatremilionicentodiciassettemiladuecentocinquantaquattro) azioni ordinarie pari al 93,117% (novantatré virgola centodiciassette per cento) delle numero 100,000.000 (centomilioni) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 152.867.254 (centocinquantaduemilioniottocentosessantasettemiladuecentocinquantaquattro) diritti di voto pari al 95,692% (novantacinque virgola seicentonovantadue per cento) dei numero 159.750.000 (centocinquantanovemilioni settecentocinquantamila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 13 dello Statuto. ----Persone fisicamente presenti in sala 4 (quattro). -------------Il Presidente, riprende la parola, rinnovando l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive. ----------------------------Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al pun-

to 4. all'ordine del giorno. ------------------------------------------
Hanno quindi luogo le operazioni di voto con richiesta ai soci di manifestare dappri-
ma il proprio voto favorevole, ovvero contrario o astenuto mediante voto palese ri-
spondendo ai corrispondenti appelli con alzata di mano, e, successivamente, con in-
vito a coloro che avessero espresso voto contrario o che si siano astenuti, a far rile-
vare al personale incaricato la propria espressione di voto, recandosi presso l'appo-
sita postazione muniti della scheda di partecipazione e votazione loro fornita.
L'assemblea per alzata di mano - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati
i risultati dal Presidente, il quale demanda a me Notaio di comunicarli - approva a
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ maggioranza con:
* favorevoli n. 151.295.173 (centocinquantunomilioniduecentonovantacinquemila-
centosettantatré) voti pari al 98,972% (novantotto virgola novecentosettantadue per
cento) dei diritti di voto presenti in assemblea; ---------------------------------
* contrari n. 1.572.081 (unmilionecinquecentosettantaduemilaottantuno) voti pari
all' 1,028% (uno virgola zero ventotto per cento) dei diritti di voto presenti in as-
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ semblea;
* astenuti n. 0 (zero) voti pari allo 0,000% (zero virgola zero zero zero per cento)
dei diritti di voto presenti in assemblea. -------------------------------------
Il Presidente proclama che la proposta viene approvata a maggioranza. --------
L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e diritti di voto e le e-
ventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, infra al-
legato al presente verbale sotto la lettera "B". ----------------------------------- ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー **** ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del quarto ed ultimo punto all'or-
dine del giorno della presente Assemblea ordinaria. ~-----------------
Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno chiedendo ulteriormente la pa-
rola, dichiara chiusa la riunione alle ore 12,29 ( dodici e minuti ventinove) del gior-
no 15 (quindici) aprile 2019 (duemiladiciannove), ringraziando tutti gli intervenuti.
Il Comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza pe-
nale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 D.Lgs. n. 231 del 2007, dichiara:
- di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'i-
struttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal Notaio rogante ai fi-
ni degli adempimenti previsti dal citato D. Lgs .; ----------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - che tali informazioni e dati sono aggiornati.
Il Presidente mi consegna, perché venga allegato alla lettera "B" al presente verba-
le, a formarne parte integrante e sostanziale, l'elenco nominativo dei partecipanti al-
l'assemblea e alle votazioni, precisando che lo stesso riporta altresì l'identificazione
dei soci favorevoli, contrari o astenuti, con il numero delle relative azioni e diritti
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ di voto e le eventuali deleghe.
Si trovano dunque allegati al presente verbale: ----------------------------
- sub "A": Fascicolo "Assemblea ordinaria degli Azionisti"; -----------
- sub "B" Elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea e alle votazioni:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - sub "C" Bilancio approvato.
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società. -------


Il Comparente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato al presente verbale.
Io Notaio dell'atto ho dato lettura al Comparente che lo approva e conferma.
Scritto da persona di mia fiducia con mezzi meccanici e completato da me Notalo a
mano, l'atto occupa undici fogli per quaranta intere facciate e fin qui della quaran- tunesima e viene sottoscritto dal Comparente e da me Notaio alle ore nove e mind-

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Luigi Rossi Luciani --- Firmato: Nicoletta Spina Notaio (L.S.)
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