Tessellis

Annual Report • May 8, 2019

Gruppo Tiscali Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha autorizzato la pubblicazione del presente documento in data 29 marzo 2019. Il presente fascicolo è disponibile su Internet all'indirizzo www.tiscali.it

Tiscali Spa

_____________________

Sede Legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS195 Km 2,3 Capitale Sociale € 43.065.376 Registro delle Imprese di Cagliari e P.IVA n. 02375280928 R.E.A. - 191784

Indice dei contenuti

1	Dati di sintesi consolidati 1
2		Indicatori alternativi di performance 2
3		Accordo Strategico con Fastweb ed effetti sulla continuità aziendale di Tiscali S.p.A e del Gruppo Tiscali
4	4	Organi di amministrazione e controllo 6
5		Relazione sulla Gestione 9
	5.1	Posizionamento di Tiscali nel contesto di mercato 9
	5.2	Principali risultati ottenuti nel corso dell'esercizio 2018 ed eventi successivi 12
	5.3	Quadro regolamentare 18
	5.4	Azioni Tiscali 23
	5.5	Fatti di rilievo nel corso dell'esercizio 25
	5.6	Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo 28
	5.6.1	Principali rischi e incertezze cui Tiscali S.p.A. e il Gruppo sono esposti 28
	5.6.2	Premessa 37
	5.6.3	Situazione economica del Gruppo 38
	5.6.4	Situazione patrimoniale del Gruppo 44
	5.6.5	Situazione finanziaria del Gruppo 47
	5.7	Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali S.p.A. 49
	5.7.1	Premessa 49
	5.7.2	Situazione economica della Capogruppo 49
	5.7.3	Situazione patrimoniale della Capogruppo 50
	5.7.4	Situazione finanziaria della Capogruppo 51
	5.7.5
		Prospetto di raccordo fra bilancio d'esercizio e della Capogruppo e il bilancio consolidato 52
	5.8	Valutazione in merito alla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione - Fatti e
		incertezze in merito alla continuità aziendale 53
	5.9	Altri eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 59
	5.10	Contenziosi, passività potenziali e impegni 59
	5.11	Operazioni non ricorrenti 59
	5.12	Operazioni atipiche e/o inusuali 59
	5.13	Operazioni con parti correlate 60
	5.14	Compensi ad Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche 60
	5.15	Adesione al Consolidato Fiscale 60
6		Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 61
	6.1	Premessa 61
	6.2	Struttura di Corporate Governance 61
	6.2.1	Principi generali 61
	6.2.2	Modello adottato 62
	6.2.3	Organi sociali e società incaricata della revisione contabile 62
	6.2.4	Azionariato 67
	6.3	Informativa sull'adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina 69
	6.3.1	Consiglio di Amministrazione 69
	6.3.2	Assemblee 75
	6.3.3	Collegio Sindacale 76
	6.3.4	Comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed altri organismi di Governance 78
	6.3.5	Controllo interno 79
	6.4	Controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria 82
	6.4.1	Premessa 82
	6.4.2	Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno
		esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria 83
	6.5	Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 85
	6.6	Disciplina Operazioni con le Parti Correlate 85

	6.7	Informazioni riservate e informativa al mercato: Investor Relations 86
	6.8	Politiche di diversità 87
7		Prospetti contabili consolidati e note esplicative 89
	7.1	Prospetto di conto economico 89
	7.2	Prospetto di conto economico complessivo 90
	7.3	Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria 91
	7.4	Rendiconto finanziario 92
	7.5	Prospetto delle variazioni di patrimonio netto 93
	7.6	Conto economico ai sensi della Delibera CONSOB n.15519 del 27 luglio 2006 94
	7.7	Stato Patrimoniale ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 95
	7.8	Note esplicative 96
	7.9	Valutazione sulla continuità aziendale e prevedibile evoluzione della gestione 96
	7.10	Evoluzione prevedibile della gestione 102
	7.11	Altri eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 102
	7.12	Criteri di redazione 103
	7.13	Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime 116
	7.14	Commenti alle note di bilancio 127
	7.15	Altre Informazioni 160
8	Tiscali S.p.A. – Prospetti contabili e note esplicative 175
	8.1	Prospetto di conto economico 175
	8.2	Prospetto di conto economico complessivo 176
	8.3	Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria 177
	8.4	Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto 178
	8.5	Rendiconto finanziario 179
	8.6	Note esplicative 180
9		Glossario 222

1 Dati di sintesi consolidati

Dati economici	2018	2017 (*)
(Milioni di Euro)
Ricavi	165.2	201,4
Risultato Operativo Lordo (EBITDA)	20,5	29,1
Risultato Operativo	(34,1)	(22,6)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	128.5	42.9
Risultato Netto	83,2	0.8
Dati patrimoniali e finanziari	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017 (*)
(Milioni di Euro)
Totale attività	346.1	300.4
Posizione finanziaria netta	152,1	178.9
Posizione finanziaria netta "Consob"	152,6	179,4
Patrimonio netto (**)	(44.7)	(128,0)
Investimenti	18,2	64,4
Dati operativi	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
(Migliaia)
Customer base attiva	640,1	748,2
Broadband Fixed	382.8	451.2
di cui Fibra	79.1	47.1
Broadband Wireless	58.8	66.6
di cui LTE	47.8	49,6
Mobile	198.5	230.4

(*) I dati economici dell'esercizio 2017 sono stati riesposti come segue: 1) il rilascio del fondo imposte differite per 80 mila Euro relativo alla operazione di cessione a Fastweb realizzata nel 2017 è stato riclassificato dalla voce "Imposte sul reddito" alla voce "Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione" a fini comparativi rispetto all'esercizio 2018; 2) a seguito dell'applicazione dell'IFRS 15 la Società ha proceduto a compensare ricavi e costi relative ad operazioni di scambio visibilità (barter) effettuate nel 2017 e nel 2018. In particolare, i ricavi barter dell'esercizio 2017 sono stati pari a Euro 6,2 milioni e, pertanto, i ricavi presentati per l'esercizio 2017 nel bilancio approvato erano pari a 207,6 milioni.

(**) Alla data di approvazione della presente relazione finanziaria consolidata al 31 dicembre 2018 Tiscali S.p.A. non versa nella fattispecie prevista dall' art. 2446 o 2447 del Codice Civile.

2 Indicatori alternativi di performance

Nella presente relazione sulla gestione, in aggiunta agli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS, è presentato un indicatore alternativo di performance (EBITDA) utilizzato dal management del Gruppo Tiscali per monitorare e valutare l'andamento operativo del Gruppo stesso. Tale indicatore, presente anche nelle precedenti relazioni finanziarie (annuali e infrannuali), e la cui modalità di determinazione non è variata rispetto al passato, non deve essere considerato sostitutivo delle misure di redditività previste dagli IFRS; in particolare, poiché la composizione dell'EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo Tiscali potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e pertanto, tale indicatore alternativo di performance, potrebbe non essere comparabile.

In merito a tale indicatore, il 3 dicembre 2015 CONSOB ha emesso la comunicazione n.92543/15 che fa riferimento agli Orientamenti emanati il 5 ottobre 2015 dall'European Security and Market Authority circa la sua presentazione nelle informazioni regolamentate diffuse o nei prospetti pubblicati a partire dal 3 luglio 2016. Questi regolamenti, che aggiornano la precedente raccomandazione CESR (CESR/05 -178b), sono volti a promuovere l'utilità e la trasparenza degli indicatori alternativi di performance inclusi nelle informazioni regolamentate o nei prospetti rientranti nell'ambito di applicazione della Direttiva 2003/71/CE al fine di migliorarne la comparabilità, l'affidabilità e la comprensibilità.

Di seguito sono forniti, in linea con le comunicazioni sopracitate, i criteri utilizzati per la costruzione dell'indicatore EBITDA del Gruppo Tiscali. In particolare, l'EBITDA è costruito come di seguito indicato:

(migliaia di Euro)	2018	2017
Risultato prima delle imposte	(45.061)	(42.175)
+ Oneri finanziari	11.623	19.368
- Proventi finanziari	(1.088)	(61)
- Risultato delle partecipazioni valutate ad equity	429	238
Risultato Operativo	(34.097)	(22.630)
+ Costi di ristrutturazione	6.668	3.603
+ Ammortamenti	47 957	48.088
Risultato Operativo Lordo (EBITDA) (*)	20.528	29.061

(*) Inclusivo del provento di 2,1 milioni di Euro da rilascio della quota di competenza annuale della plusvalenza realizzata con l'operazione di Sale and Lease-Back sulla sede di Cagliari (Sa Illetta).

I costi di ristrutturazione sono relativi principalmente agli oneri di riorganizzazione e al ridimensionamento dell'organico e sono ritenuti di natura non ricorrente in quanto connessi a processi

di razionalizzazione del core business del Gruppo che non sono destinati a ripetersi nel tempo ma sono connessi alla fase di riorganizzazione operativa in corso.

3 Accordo Strategico con Fastweb ed effetti sulla continuità aziendale di Tiscali S.p.A e del Gruppo Tiscali

Come più dettagliatamente descritto nella presente relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2018, per effetto dell'accordo finalizzato in data 16 novembre 2018 con Fastweb, il Gruppo Tiscali ha completato una complessa operazione di riorganizzazione societaria che ha consentito – anche grazie all'avvenuta finalizzazione, in data 28 marzo 2019, degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario con gli Istituti Finanziari e il Pool Leasing (come nel seguito definiti) – di porre le basi per la realizzazione del Nuovo Piano Industriale 2018-2021, asseverato per le società Tiscali Italia e Aria ai sensi dell'art 67 del RD 267/1942, che prevede l'equilibrio patrimoniale e finanziario proprio della continuità aziendale della Società e del Gruppo durante l'intero arco di piano e non solo in quello temporale dei prossimi dodici mesi rispetto al quale vengono effettuate le valutazioni di ricorrenza della continuità aziendale stessa.

In particolare, con l'accordo del 16 novembre, Fastweb acquisisce la licenza detenuta da Aria S.p.A (controllata di Tiscali S.p.A) per 42 Mhz nella banda 3.5 Ghz e il ramo di azienda Fixed Wireless Access (FWA) di Tiscali Italia S.p.A.. Allo stesso tempo, Tiscali ottiene il pieno accesso all'infrastruttura di rete basata su fibra di Fastweb, oltre a mantenere l'accesso all'infrastruttura FWA ceduta a Fastweb a un corrispettivo pattuito. Pertanto, Tiscali continuerà a fornire servizi LTE FWA ai propri clienti in aree di digital divide esteso e potrà inoltre sfruttare l'accesso alla rete in fibra ad alte prestazioni di Fastweb per aumentare la propria copertura di rete fissa a livello nazionale, concentrandosi sempre di più sull'offerta retail.

Il valore economico complessivo di questo accordo (Accordo Strategico con Fastweb) è pari a nominali 198 milioni di Euro, di cui 130 milioni di Euro in denaro (di cui 50 milioni di Euro regolati il 16 novembre ed 80 milioni di Euro da incassarsi entro il 30 giugno 2019), un accordo wholesale (fornitura di materiali e servizi) per un valore complessivo di 55 milioni di Euro e 13 milioni di Euro di accollo di debiti verso i fornitori.

Inoltre, in data 28 marzo 2019 il Gruppo ha sottoscritto con gli Istituti Finanziari e con il Pool Leasing, rispettivamente gli Accordi di ristrutturazione del Debito Senior e l'Accordo transattivo dell'immobile Sa Illetta (gli "Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario").

Nel prosieguo della presente relazione ed in particolare al paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale e prevedibile evoluzione della gestione" sono dettagliatamente descritti i termini dell'Accordo Strategico con Fastweb e degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario sottoscritti con gli Istituti finanziatori e con il Pool di Leasing, e sono richiamate le considerazioni che fanno ritenere che il Gruppo Tiscali operi in continuità aziendale nell'orizzonte temporale dei prossimi

12 mesi e possa ragionevolmente realizzare il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 pur in presenza delle usuali incertezze connesse alla dipendenza della realizzazione dei dati previsionali da variabili esogene non controllabili tipiche del mercato di riferimento in cui il Gruppo stesso opera, oltre ad altre incertezze meglio dettagliate al paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale e prevedibile evoluzione della gestione".

4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 26 giugno 2018, ed è in carica fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020:

Presidente: Alexander Okun (#) (4) Amministratore Delegato: Alex Kossuta (#) Anna Belova (*) (1) (2) (3) Alina Sychova (2) Paola De Martini (*) (1) (2) (3) Oleg Anikin (1) Renato Soru

(*) Consiglieri indipendenti

(#) Il Presidente è il legale rappresentante della Società, l'Amministratore Delegato ha poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione da esercitarsi disgiuntamente o congiuntamente in ottemperanza ai poteri conferiti del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2018

• (1) Comitato controllo e rischi
• (2) Comitato per le nomine e le remunerazioni
• (3) Comitato per le operazioni con le parti correlate
• (4) Nominato Presidente con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2018

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 26 giugno 2018, ed è in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020:

Presidente: Barbara Tadolini

Sindaci Effettivi: Emilio Abruzzese

Valeria Calabi

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari:

Daniele Renna

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 26 giugno 2018, ed è in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. Precedentemente a tale data Daniele Renna aveva ricoperto il

medesimo ruolo di Dirigente Preposto fin dal 27 giugno 2017.

Società di revisione:

Deloitte & Touche S.p.A.

La Società di Revisione è stata nominata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 30 maggio 2017, con un incarico di durata novennale, dall'esercizio 2017 all'esercizio 2025.

Relazione sulla Gestione

5 Relazione sulla Gestione

Il Gruppo Tiscali si è avvalso della facoltà di presentare la relazione sulla gestione della Capogruppo e la relazione sulla gestione consolidata in un unico documento, dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel consolidamento.

5.1 Posizionamento di Tiscali nel contesto di mercato

Fondata nel 1998, Tiscali S.p.A. (di seguito anche "Tiscali", la "Società" e, congiuntamente alle proprie controllate il "Gruppo" o il "Gruppo Tiscali") è uno dei principali operatori di telecomunicazioni alternativi in Italia.

Attraverso una rete all'avanguardia basata su tecnologia IP, Tiscali fornisce ai suoi clienti un'ampia gamma di servizi, dall'accesso Internet in modalità Broadband fisso e Broadband fixed wireless, servizi di telefonia mobile e servizi a valore aggiunto, unitamente a prodotti più specifici e tecnologicamente avanzati. Tale offerta include anche servizi voce (VOIP e CPS – per il significato degli acronimi utilizzati nella presente Relazione si fa rimando al Glossario), servizi da portale e di telefonia mobile, grazie all'accordo per la fornitura di servizi raggiunto con TIM (MVNO). A partire dal 2016 e sino a novembre 2018, grazie allo spettro entrato in disponibilità dal dicembre 2015 con la fusione con Aria S.p.A. (nella presente relazione denominata anche "Aria"), il Gruppo Tiscali ha offerto anche servizi UltraBroadband LTE Fixed Wireless su rete di accesso proprietaria.

Inoltre Tiscali è attiva nel segmento dei media digitali e della pubblicità on-line attraverso:

• il portale www.tiscali.it, uno dei principali portali italiani che nel 2018 ha avuto un traffico complessivo medio mensile di oltre 218,4 milioni di pageviews;
• la concessionaria Veesible Srl (di seguito anche "Veesible") che si occupa della vendita degli spazi pubblicitari del portale www.tiscali.it ma anche di altre primarie web properties italiane.

Evoluzione Mercato Larga Banda Fisso

Per ciò che concerne l'evoluzione del mercato di accesso a banda larga da rete fissa, il principale mercato coperto da Tiscali, a settembre 2018 (fonte Autorità per le garanzie nelle comunicazioni - AGCOM, ultimo aggiornamento disponibile) gli accessi Broadband in Italia sfiorano i 17 milioni di unità con un aumento su base annua di 710 mila accessi. Tale aumento è in particolare trainato dagli accessi Broadband sviluppati su tecnologie alternative all'ADSL tradizionale, in particolare Fibra e Broadband Fixed Wireless, che hanno raggiunto a settembre 2018 circa 7,77 milioni di accessi, in crescita di 2,87 milioni rispetto a settembre 2017 e arrivano a rappresentare oltre il 45% delle linee broadband complessive mentre nello stesso periodo risulta diminuita la componente DSL tradizionale di 2,15 milioni di unità. In questo settore si evidenzia la dinamica degli accessi NGA (in tecnologia

FTTC e FTTH): gli accessi in tecnologia FTTC (fibra su rete mista rame) crescono in un anno di oltre il 70% raggiungendo 5,79 milioni di unità grazie all'aumento dei servizi wholesale di TIM mentre gli accessi in FTTH aumentano di oltre il 50% e a fine settembre ammontano a circa 800 mila unità grazie in particolare alla crescita dei servizi offerti da Open Fiber. Crescono anche gli accessi FWA che a fine settembre ammontano a 1,18 milioni di linee con una crescita del 20,3% su base annua.

La quota di mercato di TIM (44,5%) si riduce di 1,1 punti percentuali in un anno, segue Vodafone con il 15,4%, Fastweb (14,8%) e Wind (14,4%); Tiscali è al 2,8%.

Il gruppo Tiscali, nel corso del 2018 ha proseguito con la strategia avviata nel 2017 di sviluppo del mercato in Fibra sopra descritto attraverso la:

• focalizzazione sulle offerte in Fibra ad altissima capacità fino a 1.000 MBps, anche grazie all'accordo stipulato nel 2016 con Open Fiber (di seguito anche "OF") e sulle offerte in Fibra mista rame (FTTC) e grazie all'accordo stipulato con Fastweb nel 2018;
• progressiva diffusione della nuova offerta LTE UltraBroadband Fixed Wireless a marchio Tiscali con capacità fino a 100 MBps lanciata nel 2016.

Nel mercato Broadband di rete fissa, il portafoglio clienti Broadband Fisso di Tiscali si attesta a 382,8 mila unità a dicembre 2018 in riduzione rispetto alle 451,2 mila unità di dicembre 2017 principalmente per effetto della riduzione dell'attività di promozione dei propri prodotti avvenuta nel corso dell'anno 2018 a causa delle scarse risorse finanziarie a disposizione della società prima della sottoscrizione definitiva dell'Accordo Strategico con Fastweb, sopra descritto.

In particolare è cresciuto il numero degli utenti Fibra passato da circa 47 mila al 31 dicembre 2017 fino a oltre 79 mila di dicembre 2018 per effetto anche delle attività di migrazione della Customer Base dalle soluzioni ADSL tradizionali alle soluzioni in Fibra poste in essere da Tiscali. ll mercato continua sostanzialmente a essere presidiato dagli operatori storici (TIM, Wind, Fastweb, Vodafone) con quote di mercato sostanzialmente stabili e una leggera crescita di Wind3.

Mercato Mobile

Per quanto riguarda i servizi Mobile, il mercato italiano a settembre 2018 (fonte AGCOM) registra una crescita nel numero totale dei clienti di 3,8 milioni di unità su base annua: 103,2 milioni contro i 99,1 milioni di settembre 2017 di cui 19,8 milioni di unità sono sim "M2M" (Machine To Machine) pari al 19% del totale che crescono di 4,6 milioni su base annua e 83,3 milioni sono sim "human" che effettuano traffico "solo voce" e "voce+dati" in flessione di 0,8 milioni di unità su base annua e in crescita di 0,4 milioni su base trimestrale per l'entrata sul mercato di Iliad.

Con riferimento alle sim complessive Tim si conferma market leader a quota 31%. Con riguardo al segmento "human" nel primo trimestre di attività Iliad raggiunge il 2,7%. Wind3 pur rimanendo il

principale operatore con il 33,2% delle linee "human" perde 2,2 punti percentuali.

Nel segmento MVNO in cui opera Tiscali e che rappresenta il 10,2% delle sim Human, il primo operatore è Poste Mobile con una quota del 47,2% e Fastweb occupa la seconda posizione con il 20,4%. Tiscali, che figura dallo scorso marzo nella rilevazione AGCOM, a settembre 2018 ha una quota di mercato del 2,8%.

Sul mercato mobile, nel quale opera come operatore MVNO, Tiscali ha registrato un portafoglio dei clienti Mobili che si attesta a circa 198,5 mila unità al 31 dicembre 2018, registrando un decremento del 13,8% rispetto al 31 dicembre 2017 (circa 230 mila clienti). La riduzione rispetto al 31 dicembre 2017 è connessa ad un aumento generale della pressione competitiva anche a seguito dell'ingresso di Iliad come nuovo entrante sul mercato Mobile italiano.

Continua inoltre sul mercato la crescita esponenziale del traffico dati complessivo su rete Mobile, cresciuto a giugno 2018 di circa il 53,8% rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente, con una crescita dei consumi medi unitari mensili di quasi il 55% pari a 3,63 Giga/mese trainata dal crescente utilizzo di applicazioni video, streaming e on-demand.

Per competere in questo mercato sempre più competitivo, Tiscali ha proseguito con la promozione nel 2018 della suite Open con offerte pensate per le diverse esigenze di comunicazione dei clienti, semplici e senza costi nascosti o vincoli di ricarica, con un pricing estremamente competitivo, e che offrono ai clienti la possibilità di creare la propria offerta avendo a disposizione circa 200 personalizzazioni differenti e di cambiarla gratuitamente in funzione delle proprie esigenze di utilizzo. L'evoluzione della suite Open ha seguito la crescente domanda di banda dei clienti finali proponendo combinazioni più vantaggiose specialmente sulla parte traffico dati.

Mercato Advertising on-line

Il mercato della pubblicità online ha registrato nell'anno 2018 un risultato complessivo del +4,3% generato soprattutto della crescita degli investimenti della componente smartphone (secondo quanto rilevato da FCP: passa da un peso del 20,2% nel 2017 al 25,3% nel 2018 con un valore assoluto che supera i 121 milioni di euro su un totale mercato di 478 milioni di euro).

La raccolta sul segmento web tradizionale desktop e tablet ha registrato anche quest'anno una flessione del -2,5%. In aumento il fatturato di smart tv e console che cresce a due cifre (+21,8%), anche se gli investimenti su questi device in valore assoluto pensano ancora meno di 1 milione di euro.

Il Mobile advertising rimane uno dei principali driver futuri di crescita del mercato, anche se ancora oggi gli investimenti non rispecchiano la crescita del tempo speso dagli utenti e dell'audience generata dallo smartphone rispetto ai pc tradizionali (Audiweb dicembre 2018: 27,9 milioni di utenti unici mobile nel giorno medio contro 11,4 milioni di utenti unici pc, sempre nel giorno medio).

L'andamento stagnante dell'economia italiana e l'assenza di una ripresa significativa della crescita hanno influenzato l'andamento del mercato dell'advertising nel corso del 2018.

La previsione di lungo periodo auspica tuttavia una crescita nei prossimi anni, soprattutto grazie alla crescita attesa per i segmenti del mobile advertising, in particolare per quel che riguarda gli investimenti sui formati video-mobile e alla crescita degli investimenti sui contenuti delle smart tv. Nel 2018 i ricavi netti Media & VAS del Gruppo rappresentano il 4,1% dei ricavi complessivi (6,7 milioni di Euro), e presentano una diminuzione rispetto al dato comparativo al 31 dicembre 2017.

5.2 Principali risultati ottenuti nel corso dell'esercizio 2018 ed eventi successivi

Nel corso del 2018, l'attività del gruppo Tiscali si è focalizzata in particolare sulle azioni propedeutiche all'ottenimento della proroga delle licenza di cui è titolare sulla frequenza 3.5GHz e alla negoziazione dell'Accordo Strategico con Fastweb (sottoscritto il 16 novembre 2018 e di cui nel seguito verranno dati i relativi dettagli) finalizzato alla piena valorizzazione della frequenza stessa e alla possibilità di avere accesso all'infrastruttura di accesso in Fibra di Fastweb in modalità wholesale per ampliare la dimensione del mercato aggredibile dei servizi Fibra agli utenti finali (di seguito, l'"Operazione strategica con Fastweb"). Inoltre, è proseguito il percorso di negoziazione di accordi tesi alla gestione del debito, sia di quello scaduto con i principali fornitori strategici sia di quello finanziario in capo a Istituti Finanziari e Pool leasing, che è stato concluso con successo nel mese di marzo 2019 con la sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario. Si rimanda al paragrafo "Accordo Strategico con Fastweb" per maggiori dettagli sull'accordo finalizzatosi il 16 novembre 2018 e al paragrafo "Il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 e la sua asseverazione ex art 67" per i dettagli sugli accordi di rinegoziazione del debito finanziario con Istituti Finanziari e Pool Leasing.

Proroga della licenza su frequenza 3.5GHz

Nel corso dei primi 6 mesi 2018 sono state concretizzate le attività propedeutiche all'ottenimento della proroga della licenza su frequenza 3.5GHz di cui Tiscali è titolare dalla sua data di scadenza naturale fissata a maggio 2023 fino al dicembre 2029, allungando così la durata della licenza di oltre 6 anni.

Tale proroga, ottenuta il 12 novembre, era fondamentale per la finalizzazione dell'Accordo Strategico con Fastweb e degli accordi di ristrutturazione del Debito Finanziario con gli Istituti Finanziari e il Pool Leasing, consolidando il valore reale della frequenza 3.5GHz anche in virtù del suo uso per lo sviluppo dei futuri servizi 5G.

E' infatti noto che la frequenza 3.5GHz di cui Tiscali era titolare è universalmente considerata tra le frequenze "pioniere" per lo sviluppo dei servizi 5G. I servizi 5G sono considerati uno dei principali driver di crescita per il settore delle telecomunicazioni per i prossimi anni. Gli operatori, come dimostrato dall'andamento dell'asta per l'aggiudicazione dello spettro 5G, stanno effettuando ingenti

investimenti nelle nuove tecnologie 5G che avranno però necessità di tempi medio-lunghi per un positivo ritorno economico. Per questo motivo, l'uso dello spettro ceduto dal Gruppo nell'Operazione strategica con Fastweb in questo ambito ha il vantaggio di avere immediatamente disponibile la frequenza per un numero sufficientemente lungo di anni.

In relazione alla proroga, si segnala che:

• si era conclusa in febbraio 2018 la consultazione pubblica indetta da AGCOM in merito alla delibera contenente il parere richiesta dal MISE ad AGCOM circa le condizioni di concessione della proroga ai soggetti titolari di frequenza 3.5GHz che ne avevano fatto richiesta formale nel corso degli ultimi mesi del 2017;
• in aprile 2018 AGCOM ha inviato al MISE il parere positivo circa la concessione della proroga ai soggetti titolari che ne avevano fatto richiesta (con l'unica eccezione di TIM);
• nel corso del mese di luglio 2018 Tiscali ha ricevuto dal MISE la lettera in cui veniva richiesta formalmente l'accettazione di specifiche condizioni contenute nel parere AGCOM propedeutiche per l'ottenimento della proroga. In particolare in questa lettera il MISE ha fissato gli oneri di proroga in un ammontare pari ai prezzi di base d'asta delle frequenze 3.6GHz-3.8GHz opportunamente riproporzionato su specifica durata e dimensione delle frequenze in capo a Tiscali;
• nel corso del mese di settembre, Tiscali ha risposto al MISE accettando formalmente tutte le condizioni di proroga, concludendo così sostanzialmente il processo per l'ottenimento della proroga delle frequenze fino al 2029;
• nel mese di ottobre 2018, infine, il MISE ha rilasciato parere favorevole alla cessione del diritto a terzi al mantenimento del diritto alla proroga ottenuto da Tiscali (vedi paragrafo successivo);
• il 12 novembre il MISE ha confermato le condizioni, non onerose per il Gruppo Tiscali, per la proroga al 2029 della licenza che è stata poi ceduta a Fastweb il 16 novembre.

La cessione delle licenze ha consentito di consolidare il valore presente e prospettico dello spettro di cui Tiscali era titolare, nel contesto del piano di sviluppo dei servizi 5G.

Per completezza, si segnala che i principali operatori nazionali di telecomunicazioni (TIM, Vodafone, Wind3 e Iliad) hanno promosso ricorso al TAR del Lazio contro il Ministero dello Sviluppo Economico, i cui presupposti sono trattati nel successivo paragrafo "Il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 e la sua asseverazione ex art 67".

Il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 e la sua asseverazione ex art 67

Il Gruppo ha approvato un piano industriale 2018-2021 (d'ora innanzi anche "Nuovo Piano Industriale 2018-2021") che - tenendo conto degli effetti dell'Operazione strategica con Fastweb avrebbe comportato sulle strategie di sviluppo e sulla struttura patrimoniale e finanziaria del gruppo Tiscali mira a garantire la continuità operativa e il rilancio del Gruppo, anche tenendo conto della positiva

finalizzazione degli accordi di ristrutturazione del debito con gli Istituti Finanziari e Pool Leasing che si è concretizzata con la firma dei rispettivi Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario avvenuta in data 28 marzo 2019.

In particolare, il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 include, inter alia, la manovra finanziaria che prevede sia la ristrutturazione dell'indebitamento senior che la ristrutturazione del debito leasing relativo all'immobile di Sa Illetta. Pertanto, il finanziamento senior con Intesa San Paolo e BPM, di ammontare pari a circa 95,9 milioni di Euro alla data del 28 marzo 2019, è stato così riflesso nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021:

• Nuova scadenza: 30 settembre 2024
• Piano di rimborso così definito:
  • o un prepagamento pari a 20 milioni di Euro da effettuarsi il 1 luglio 2019 a cui farà seguito un periodo di tre anni di preammortamento;
  • o ammortamento di 25 milioni di Euro in 5 rate semestrali uguali a partire dal 31 marzo 2022 al 31 marzo 2024;
  • o saldo del debito residuo pari a circa 40 milioni di Euro da corrispondersi integralmente il 30 settembre 2024 congiuntamente agli interessi non pagati alla data pari a circa 9 milioni di euro.
• Tasso di interesse:
  • o tasso fisso del 1,0% sulla quota di debito che verrà ammortizzata nel periodo 2022-2024 (25 milioni di Euro);
  • o tasso fisso del 1,25% sulla quota di debito da ripagare integralmente il 30 settembre 2024 (circa 40 milioni di Euro).

Le condizioni e i termini della manovra finanziaria sopra descritta, sono stati confermati dagli accordi firmati dal Gruppo e da Intesa San Paolo e BPM in data 28 marzo 2019 ("Accordo di Ristrutturazione del debito Senior").

Parimenti, con riferimento al debito "Sale & Lease Back Sa Illetta" in essere con Mediocredito Italiano e Unicredit Leasing ("Pool Leasing"), è stato sottoscritto il 28 marzo 2019 l'accordo definitivo con il Pool Leasing (l'"Accordo Transattivo del Leasing Sa Illetta" e, congiuntamente con l'Accordo di Ristrutturazione del debito Senior, gli "Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario") che prevede che l'immobile ritorni nel possesso delle società di leasing e che Tiscali corrisponderà alla data del 1 luglio 2019 un pagamento a titolo di indennizzo pari ad 10 milioni di Euro ad estinzione integrale del debito residuo.

Il valore dell'immobile al 31 dicembre 2018 ammonta a 40,5 milioni di Euro, mentre il debito per

leasing contabilizzato nei debiti finanziari a breve termine ammonta a 53 milioni di Euro

Tiscali stipulerà contestualmente un contratto di affitto per l'intero immobile, della durata di 9 anni, rinnovabile, con un canone annuo di 2.150.000 Euro oltre IVA con facoltà di sublocazione.

Da ultimo si evidenzia che nell'ambito della manovra finanziaria inclusa nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021 era previsto un rafforzamento finanziario da parte dei soci di riferimento che si è concretizzato con la sottoscrizione in data 31 gennaio 2019 da parte dei soci di riferimento ICT e Sova Disciplined Equity Fund dell'Obbligazione Convertibile 2019-2020 (come meglio descritta nel paragrafo "5.9 Altri eventi successivi alla chiusura dell'esercizio") di nominali 10,6 milioni di Euro pagando un prezzo pari a circa 10 milioni di Euro.

Il Nuovo Piano 2018-2021 fonda i suoi presupposti sulla finalizzata cessione dello spettro e di parte delle infrastrutture di rete a Fastweb e si basa sulla piena conferma della focalizzazione di Tiscali sul proprio "Core Business", ovvero la vendita di servizi BroadBand e UltraBroadband Fissi, Fixed Wireless e Mobili alla clientela retail Consumer, SOHO e SME, all'interno di un percorso di progressiva ridefinizione del modello operativo che, a seguito della citata operazione, si focalizzerà sempre di più sulla capacità di sviluppo di nuovi servizi, sulle attività di Marketing e Vendita e sull'eccellenza nella gestione del cliente.

Tale percorso sarà facilitato dall'accordo wholesale sottoscritto con Fastweb che consente un ampliamento del mercato indirizzabile derivante dalla possibilità di continuare a commercializzare i servizi LTE Fixed Wireless nelle aree "Extended Digital Divide" e di accedere alla rete in Fibra di Fastweb consentendo a Tiscali senza ulteriori investimenti incrementali di ampliare il mercato indirizzabile dei servizi Fibra da circa 8 milioni di famiglie e aziende a circa 18 milioni.

Il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 prevede inoltre il rilancio del brand Tiscali a supporto delle attività di commercializzazione dei servizi, grazie ai significativi investimenti in comunicazione possibili grazie ai proventi dell'Accordo Strategico con Fastweb.

Tale piano rappresenta quindi un'opportunità per un rilancio di Tiscali, che può utilizzare le risorse acquisite dalla cessione per rifocalizzare la propria attività in coerenza con dimensioni e capacità di investimento dell'azienda e mutato contesto tecnologico e di mercato (Fibra, 5G).

Come anticipato, in data 27 marzo 2019 è stata firmata dal professionista incaricato la relazione di asseverazione ex articolo 67, comma 3, lettera d), del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 per le società Tiscali Italia e Aria.

Accordo Strategico con Fastweb

Nel corso dell'ultimo trimestre 2017 Tiscali aveva dato mandato ad un advisor finanziario ad agire a favore della Società per valutare possibili opzioni strategiche per il Gruppo. Nel contesto della

esecuzione di questo mandato, l'advisor ha rilevato l'interesse di Fastweb per valutare un possibile accordo strategico avente ad oggetto in particolare la frequenza 3.5GHz di cui Tiscali è titolare e l'infrastruttura di rete di accesso Fixed Wireless che è stata realizzata per l'esercizio di tale frequenza. La complessa negoziazione di tale Accordo Strategico con Fastweb ha impegnato Tiscali per tutto il periodo aprile-luglio 2018.

In data 30 luglio 2018 Tiscali ha sottoscritto con Fastweb un accordo preliminare (l'"Accordo Preliminare di Cessione") finalizzato a rafforzare la partnership strategica avviata nel dicembre 2016 con Fastweb. La struttura dell'Accordo Preliminare di Cessione si basava su tre punti sostanziali:

• la cessione da parte di Aria (società del gruppo Tiscali avente la titolarità della licenza) della licenza per 42 Mhz nella frequenza 3.5 GHz;
• la cessione da parte di Tiscali Italia di un ramo di azienda Fixed Wireless Access (FWA), comprendente tutte le infrastrutture FWA (836 torri) in capo al gruppo Tiscali alla data e 34 dipendenti;
• un accordo di wholesale (l'"Accordo Wholesale") grazie al quale il gruppo Tiscali ha ottenuto il pieno accesso all'infrastruttura di rete di accesso in Fibra di Fastweb e all'infrastruttura FWA ceduta a Fastweb.

L'Accordo Preliminare di Cessione è stato perfezionato in data 16 novembre 2018 attraverso la sottoscrizione degli accordi definitivi e con il versamento della parte della prima tranche di prezzo prevista e complessivamente pari a 50 milioni di Euro, residua a versamenti in acconto precedentemente effettuati da Fastweb per sostenere temporanee esigenze di liquidità di Tiscali emerse durante il periodo di negoziazione. Tale sottoscrizione è avvenuta a seguito del verificarsi di tutte le condizioni sospensive, e in particolare:

• 1) l'approvazione da parte del Ministero dello Sviluppo Economico, in data 12 novembre, della cessione del diritto d'uso e del mantenimento della proroga dei diritti d'uso delle frequenze sino al 2029;
• 2) il ricevimento in data 14 e 15 novembre delle comfort letter da parte degli Istituti Finanziari e del Pool Leasing che si impegnano a portare in approvazione gli Accordi di Ristrutturazione del debito a termini e condizioni coerenti a quelli riflessi nel Nuovo Piano industriale 2018-2021;
• 3) l'asseverazione in data 15 novembre del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 ex articolo 67, comma 3, lettera d), del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 di Tiscali Italia ed Aria, subordinata alla conclusione delle operazioni di Ristrutturazione del Debito.

Come anticipato, l'asseverazione è stata rilasciata subordinatamente al perfezionamento degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario descritti nel precedente paragrafo "Il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 e la sua asseverazione ex art 67".

In relazione all'onere da sostenersi per il prolungamento della concessione dei diritti d'uso delle

frequenze al 2029, determinato dal MISE, si evidenzia che lo stesso risulta integralmente a carico di Fastweb.

Il corrispettivo pattuito con Fastweb per l'acquisizione della frequenza e degli asset di infrastruttura Fixed Wireless, rideterminato nella propria valorizzazione in data 12 novembre, è pari a nominali 198 milioni di Euro, di cui:

• 130 milioni di Euro in denaro (di cui 50 milioni di Euro da regolare alla data del closing e i rimanenti 80 milioni di Euro da versare entro il 30 giugno 2019);
• 55 milioni di voucher in natura da spendere in servizi che il Gruppo Tiscali potrà acquisire da Fastweb, sulla base delle condizioni contenute nell'Accordo Wholesale;
• l'accollo da parte di Fastweb di circa 13 milioni di Euro di debiti commerciali.

Grazie all'Accordo Strategico con Fastweb del 16 novembre, Tiscali potrà intraprendere un nuovo percorso aziendale in coerenza con le previsioni del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 con conseguente rilancio delle attività industriali fondato sui seguenti presupposti:

• il significativo miglioramento della struttura patrimoniale e finanziaria garantita dall'apporto dei circa 198 milioni di Euro da parte di Fastweb nelle forme sopra descritte. Tale apporto consentirà in particolare di ridurre in maniera sostanziale i debiti scaduti con fornitori, erario ed enti previdenziali;
• la ristrutturazione dell'indebitamento finanziario senior e del debito leasing relativo all'immobile di Sa Illetta in coerenza con le capacità di generazione di cassa evidenziate nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021;
• il significativo aumento della copertura dei servizi Fibra per i propri utenti finali grazie alla possibilità di usufruire della rete di accesso in Fibra di Fastweb garantita dall'accordo wholesale sottoscritto che consentirà di ampliare, senza alcun investimento incrementale, l'offerta nel mercato dei servizi Fibra dagli attuali circa 8 milioni di famiglie e aziende a circa 18 milioni;
• la possibilità di continuare a fornire servizi LTE FWA ai propri clienti in aree di digital divide esteso, continuando a poter accedere all'infrastruttura Fixed Wireless ceduta a Fastweb alle condizioni contenute nell'accordo wholesale sottoscritto. Inoltre Tiscali beneficerà del fatto che Fastweb, oltre a sostenere in proprio l'onere di rinnovo fissato dal MISE per la proroga della scadenza delle licenze sino al 2029, completerà la migrazione delle antenne residue da WiMax a LTE a proprie spese, ampliando anche in questo caso il mercato LTE indirizzabile dagli attuali circa 4 milioni di famiglie e aziende a circa 6,5 milioni. Tale impegno è stato inserito nell'Accordo Strategico con Fastweb;
• la definizione di un piano di rilancio, basata anche su investimenti in comunicazione, finalizzati alla rivitalizzazione del marchio Tiscali e al rafforzamento della strategia digitale dell'azienda, a supporto del processo di acquisizione di nuovi clienti, in particolare Fibra, LTE Fixed

Wireless e Mobile;

• la possibilità di avere accesso, in futuro, anche ai servizi 5G sviluppati da Fastweb sullo spettro oggetto della cessione, garantendo a Tiscali un migliore posizionamento competitivo prospettico anche nell'ambito dei servizi Mobile Data, uno dei principali motori di sviluppo futuro del mercato delle telecomunicazioni.

In virtù di quanto sopra descritto, Tiscali potrà implementare un nuovo piano di crescita, focalizzando la sua strategia sullo sviluppo di nuovi servizi e sulle attività di marketing, vendita e gestione del cliente e riducendo costi e investimenti dedicati alla gestione e sviluppo di infrastrutture di rete.

In coerenza con quanto previsto dal Nuovo Piano Industriale 2018-2021, Tiscali continuerà quindi a focalizzarsi sul proprio core business, ovvero sulla vendita di servizi UltraBroadBand (Fibra e LTE) ai segmenti di clientela Consumer, SOHO e SME oltre che sulla vendita di servizi Mobile.

Inoltre Tiscali potrà progressivamente razionalizzare le proprie infrastrutture, beneficiando nel tempo di una significativa riduzione dei costi operativi e degli investimenti, in un'ottica di rafforzamento del proprio modello di business e del profilo complessivo di rischio dell'azienda.

Si segnala inoltre che i principali operatori nazionali di telecomunicazioni (TIM, Vodafone, Wind3 e Iliad) hanno promosso ricorso al TAR del Lazio contro il Ministero dello Sviluppo Economico avverso il permesso di cessione delle licenze da Aria a Fastweb, oltre ad aver fatto ulteriore ricorso, sempre al TAR Lazio e contro il Ministero dello Sviluppo Economico contro la decisione di concedere ad Aria (e agli altri operatori assegnatari di banda sulle frequenze 3.4-3.6 GHz, con l'esclusione di TIM) una proroga del diritto d'uso a titolo oneroso di ulteriori 6 anni, sino al 31 dicembre 2019 (i "Contenziosi Avverso l'Operazione Strategica con Fastweb"). Questi contenziosi attivati nei confronti del Ministero dello Sviluppo Economico - e quindi non sotto il controllo della Società - sono di imprevedibile evoluzione; tuttavia, si evidenzia che una pronuncia del TAR a favore dei ricorrenti potrebbe comportare in via teorica l'annullamento della cessione con riflessi legali e contabili ad oggi non definibili.

5.3 Quadro regolamentare

Di seguito vengono illustrati in maniera sintetica i principali ambiti di quadro regolamentare intervenuti nel corso del 2018.

Offerte di Riferimento di TIM

Con delibera 34/18/CIR a fine marzo 2018 Agcom ha approvato le offerte di riferimento di Telecom Italia relative ai servizi di accesso disaggregato all'ingrosso e alla collocazione per l'anno 2017. Le principali modifiche rispetto al regime in essere riguardano:

• le condizioni economiche, per l'anno 2017, dei contributi una tantum che subiscono una

riduzione pari al 12% per la cessazione e del 18% per l'attivazione;

• le condizioni di fornitura Number Portability (NP) alle quali, a far data dal 1° gennaio 2017 si applica il modello bill and keep (in cui ciascuno sostiene i propri costi senza remunerazione all'ingrosso);
• le condizioni economiche e le procedure da adottarsi per la dismissione delle risorse di collocazione, la cui entrata in vigore è stabilita nella data di pubblicazione della OR approvata (27 aprile 2018).

Con delibera n. 87/18/CIR a fine giugno 2018 Agcom ha approvato le offerte di riferimento di Telecom Italia relative ai servizi di accesso bitstream su rete in rame ed in fibra ottica per l'anno 2017. Le principali modifiche riguardano le condizioni economiche, per l'anno 2017, dei servizi che sono soggetti a orientamento al costo (contributi una tantum, banda – ATM ed Ethernet - e servizi accessori).

In particolare, tale delibera stabilisce una consistente riduzione dei canoni della banda Ethernet (dell'ordine del 30%) con effetto retroattivo a partire dal 1 gennaio 2017, ad esito degli approfondimenti e delle misure effettuate nell'ambito di un apposito tavolo tecnico con gli operatori. Gli impatti di tali delibere sono stati inclusi nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021.

Aggiornamento del quadro regolamentare dei mercati dei servizi di accesso alla rete fissa

A febbraio 2017, con delibera 43/17/CONS, l'Autorità ha avviato il quarto ciclo di analisi dei mercati dei servizi di accesso all'ingrosso alla rete fissa.

Dopo aver raccolto le preliminari informazioni di carattere qualitativo e quantitativo da tutti gli Operatori interessati, Agcom ha più volte prorogato il procedimento.

A dicembre 2018 con un comunicato stampa, l'Autorità ha annunciato l'imminente avvio della consultazione – che, non è stata tuttavia ancora pubblicata – e ha ne ha anticipato i contenuti: nuovo sistema di pricing con un incremento graduale del prezzo dell'unbundling e del bitstream-rame e una riduzione tendenziale dei prezzi dei servizi di accesso su rete in fibra; la possibile individuazione di rimedi geografici differenziati; il progetto di separazione legale volontaria di TIM in particolare sotto il profilo della non discriminazione e dell'equivalence. Di tale quadro regolamentare è stato tenuto conto nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021.

Analisi del mercato della terminazione delle chiamate vocali su singole reti mobili

A febbraio 2017, con delibera 45/17/CONS, l'Autorità ha avviato il quinto ciclo di analisi del mercato della terminazione su rete mobile per valutare l'eventuale esistenza di operatori con significativo potere di mercato, nonché il mantenimento, la modifica o l'integrazione degli obblighi regolamentari esistenti. Nell'ambito di tale procedimento, l'AGCOM ha pubblicato la relativa consultazione con cui

propone un decalage della tariffa di terminazione (da 0,98 euro cent nel 2018 a 0,89 euro cent nel 2021).

Inoltre, rispetto al precedente provvedimento, l'Autorità ha proposto di individuare un numero superiore di operatori con significativo potere di mercato aggiungendo cinque operatori all'elenco degli operatori SMP (Digi Italy, Fastweb, Iliad, Vectone e Welcome Italia).

Tiscali ha presentato il proprio contributo alla consultazione in cui osserva che il valore di 0,89 €cent/min proposto per il 2021 non è adeguato in quanto non in linea con i costi effettivi ed efficienti di fornitura del servizio, nonché ingiustificatamente elevato, soprattutto se rapportato al benchmark europeo.

Il procedimento si è concluso a gennaio 2019 con la pubblicazione della delibera 599/18/CONS.

Con tale provvedimento l'Autorità ha confermato il suo orientamento iniziale, individuando dodici operatori notificati per i quali sono state stabilite tariffe simmetriche.

Inoltre, per la prima volta, è stato imposto l'obbligo di controllo dei prezzi per la fornitura dei kit d'interconnessione mentre è stato rimosso l'obbligo di contabilità dei costi imposto in capo agli operatori Telecom Italia, Vodafone e WindTre.

L'autorità ha infine rivisto al ribasso la precedente proposta di decalage della tariffa di terminazione il cui valore a minuto passerà da 0,90 euro cent previsti per il 2019 a 0,67 euro cent nel 2021.

In merito a questa tematica, nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021 è stato considerato quanto deliberato da AGCOM nell'agosto 2018.

Indagine conoscitiva sul 5G

L'Autorità ha proseguito le attività avviate con la delibera 557/16/CONS (dicembre 2016) inerenti l'indagine conoscitiva sulle prospettive di sviluppo dei sistemi wireless e mobili verso la quinta generazione (5G) e l'utilizzo di nuove porzioni di spettro al di sopra dei 6 GHz.

Il procedimento mirava all'analisi dell'evoluzione delle architetture di rete, le principali applicazioni, i piani di sviluppo sull'uso dello spettro e il grado di interesse del mercato per le bande di frequenza candidate per il 5G.

Tiscali ha partecipato all'indagine conoscitiva, focalizzando il proprio posizionamento sul tema della gestione dello spettro e della regolamentazione a riguardo, con particolare riferimento alla banda 3.6- 3.8 GHz contigua e "gemella" della banda 3.4-3.6 GHz in cui detiene diritti d'uso. A tale scopo ha predisposto un contributo e, sentita in audizione, ha rafforzato il proprio posizionamento in merito all'importanza della proroga dei diritti d'uso esistenti e all'urgenza e importanza della nuova assegnazione dei diritti nella banda contigua al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi posti dal Governo e dall'UE sulla copertura a banda larga e ultralarga del Paese, permettendo nel contempo agli operatori una pianificazione su un orizzonte di più lunga durata con maggiore certezza per consentire gli investimenti necessari.

L'esito di tale indagine conoscitiva è stato reso pubblico il 6 marzo 2018 mettendo in rilievo che, seppur allo stato permanga generalmente una preferenza per modalità di assegnazione tradizionali, con diritti d'uso rilasciati su base esclusiva, nuove forme di accesso condiviso allo spettro sono viste con interesse da alcuni soggetti, principalmente fra quelli potenzialmente nuovi entranti nel mercato mobile e/o wireless.

Gli esiti raccolti con l'indagine sono confluiti nell'importante progetto del piano di assegnazione delle bande pioniere del 5G e nonché nella consultazione sulla definizione delle procedure di assegnazione dei diritti d'uso nelle bande 700 MHz, 3,6-3,8 GHz e 26 GHz ed hanno indirettamente condotto al prolungamento della licenza del Gruppo di ulteriori 6 anni, come già ampiamente commentato in precedenza.

Tutela del consumatore

Un'intensa attività regolatoria ha fatto da cornice agli interventi dell'Autorità in materia di tutela dei consumatori tra la fine del 2017 e la prima metà del 2018, con particolare attenzione ai temi legati alla trasparenza tariffaria e alla libertà di scelta dei consumatori nel mercato.

Nel corso della sua ispezione, iniziata a novembre 2016 e conclusasi nel giugno 2017, l'Antitrust ha contestato, tra l'altro, una condotta illecita relativamente alla conclusione dei contratti a distanza procedendo all'avvio del processo di attivazione della linea durante il periodo di recesso (14 giorni) senza contemplare la possibilità del consumatore di poter richiedere espressamente che la prestazione del servizio avvenga nella pendenza del termine per l'esercizio del diritto di ripensamento come richiesto dal novellato codice del consumo. Il procedimento si è concluso con l'irrogazione di una sanzione pari a 1 milione di euro. Nel corso del 2018 il TAR Lazio, presso il quale era stato depositato ricorso avverso tale sanzione, ha confermato l'importo della sanzione stessa.

Inoltre l'Antitrust con comunicazione del 5 luglio 2018, a esito di un procedimento istruttorio avviato nei primi mesi del 2018 ha individuato una pratica scorretta relativa all'aver realizzato campagne pubblicitarie senza fornire, o fornendo con insufficiente chiarezza, informazioni sui limiti geografici e tecnologici dei servizi ultra broadband. La pratica scorretta è stata sanzionata con l'irrogazione di una sanzione pari a 300 migliaia di Euro.

I principali provvedimenti adottati da AGCOM sono i seguenti:

1. misure per la libera scelta delle apparecchiature terminali

A febbraio 2018, con delibera 35/18/CONS, l'Autorità ha avviato una consultazione pubblica volta ad acquisire elementi e contributi relativamente al diritto degli utenti finali di utilizzare apparecchiature terminali liberamente scelte.

Il procedimento si è chiuso ai primi di agosto con la pubblicazione della delibera 348/18/CONS con la quale l'Autorità ha sancito la sussistenza della libertà di scelta dei terminali da parte degli utenti per il servizio di accesso ad Internet e introduce una serie di misure volte a tutelare tale diritto.

Tiscali sta procedendo alla messa in campo di tutte le azioni volte all'adempimento delle misure regolamentari. In particolare, sono stati immediatamente adottati gli interventi necessari per rendere il terminale associato al servizio offerto sempre opzionale, sia per i nuovi sottoscrittori che per la clientela già acquisita fino al rilascio degli sviluppi che renderanno il dispositivo opzionale.

Gli adempimenti che presentano un livello di criticità maggiore, sia in termini d'impatto tecnico/processuale sia in termini di investimento, verranno invece adottati nel medio termine ovvero nel corso del 2019.

2. misure di trasparenza nelle offerte al dettaglio per la banda larga e ultra larga

Alla fine di febbraio, con delibera 33/18/CONS, l'Autorità ha avviato una consultazione pubblica volta a definire le caratteristiche tecniche e le corrispondenti denominazioni delle diverse tipologie di infrastruttura fisica utilizzate per l'erogazione dei servizi di comunicazioni elettroniche.

Il provvedimento definitivo, adottato a luglio con delibera 292/18/CONS, prevede che gli operatori che forniscono servizi di connettività tramite connessione fissa devono garantire, sia nei messaggi pubblicitari sia nelle comunicazioni commerciali e contrattuali, piena trasparenza nella presentazione delle infrastrutture fisiche sulle quali questi sono forniti e specifica casi e modalità con cui gli operatori potranno usare o meno il termine "fibra". Inoltre, gli operatori dovranno integrare le comunicazioni con specifici simboli volti a segnalare, in maniera semplificata, il tipo di infrastruttura utilizzato.

Con riferimento al Gruppo Tiscali, la Società ha prontamente provveduto ad adeguarsi alle nuove misure regolamentari, modificando le pagine di vendita e sottoscrizione dei propri servizi, i nomi dei prodotti, il materiale pubblicitario, nonché il materiale inviato ai propri clienti immediatamente dopo la conclusione del contratto (welcome pack).

3. linee guida sulle modalità di dismissione e trasferimento dell'utenza nei contratti per adesione

A maggio 2018, con delibera 204/18/CONS, l'Autorità ha avviato una consultazione pubblica con cui propone nuove linee guida su modalità e spese di dismissione e di trasferimento dell'utenza, dando seguito a quanto disposto dalla Legge annuale per il mercato e la concorrenza (Legge n. 124/2017) che, in materia, ha novellato il c.d. decreto Bersani.

Il procedimento si è concluso con la pubblicazione, in data 2 novembre 2018, della delibera 487/18/CONS con la quale l'Autorità fissa le nuove norme che regolano i costi applicabili in caso di passaggio ad altro gestore o di recesso per volontà degli utenti.

La nuova disciplina delle spese di recesso si applica non solo ai costi sostenuti dagli operatori per dismettere o trasferire l'utente - che, in base alla legge devono essere commisurati al valore del contratto ed ai costi sostenuti dall'azienda - ma anche a quelli relativi la restituzione degli sconti erogati in caso di offerte promozionali, nonché ai costi relativi al pagamento delle rate residue dei prodotti e ai servizi offerti congiuntamente al servizio principale.

Con particolare riguardo ai costi sostenuti dall'operatore la delibera in questione stravolge la precedente disciplina in quanto stabilisce che il contributo di disattivazione addebitabile all'utente è determinato dal valore minimo tra il prezzo implicito dell'offerta (che risulta dalla media del canone calcolato per i primi 24 mesi di impegno contrattuale) ed i costi realmente sostenuti dall'operatore per cessare o migrare il servizio.

In virtù di queste disposizioni, Tiscali ha provveduto a alla rideterminazione, al ribasso, degli importi addebitati al cliente, tenuti in considerazione nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021.

5.4 Azioni Tiscali

Le azioni Tiscali sono quotate sulla Borsa Italiana (Milano: TIS) da ottobre 1999. Al 31 dicembre 2018, la capitalizzazione di mercato era pari a Euro 56.144.519, calcolata sul valore di Euro 0,01410 per azione su un totale azioni pari a 3.981.880.763. Alla data di approvazione da parte degli Amministratori della presente relazione annuale al 31 dicembre 2018, il valore per azione si attesta a Euro 0,0144 con una capitalizzazione di mercato pari a 57,3 milioni di Euro.

Assetto Azionario:

Si riporta di seguito la struttura dell'azionariato di Tiscali al 31 dicembre 2018

(*) Direttamente per il 6,66% circa e, indirettamente, tramite le partecipate Monteverdi Srl (0,44%), Cuccureddus Srl

Fonte: Tiscali

(0,83%).

(**) Indirettamente tramite Sova Capital Limited (già Otkritie Capital International Limited) (100%)

Andamento del titolo Tiscali

Il grafico sottostante illustra l'andamento del titolo Tiscali nel corso dell'anno 2018 caratterizzato da volumi di contrattazione sostenuti, in particolare nel mese di novembre.

Fonte: Elaborazione dati Bloomberg

Il prezzo medio mensile nel 2018 è stato di 0,025 Euro. Il prezzo massimo del periodo pari a 0,0394 Euro è stato registrato il 16 gennaio 2018, mentre il minimo, pari a 0,0087 Euro, il 26 ottobre 2018.

I volumi di contrattazione si sono attestati su una media giornaliera pari a circa 34,8 milioni di pezzi, per un controvalore medio giornaliero pari a 0,863 milioni di Euro.

Scambi medi del titolo Tiscali sulla Borsa Italiana nel corso dell'esercizio 2018
	Prezzo (Euro)	Numero di azioni
Gennaio	0,038	12.621.403
Febbraio	0,035	7.718.134
Marzo	0,034	14.406.769
Aprile	0,031	8.378.591
Maggio	0,030	9.876.037
Giugno	0,026	9.068.822
Luglio	0,022	28.486.263

Media	0,025	34.762.517
Dicembre	0,016	59.926.675
Novembre	0,017	184.104.723
Ottobre	0,012	41.024.367
Settembre	0,017	16.783.477
Agosto	0,019	24.754.945

Come si evince dalla tabella, nel secondo semestre 2018 i volumi di contrattazione sono superiori rispetto ai volumi scambiati nel primo semestre 2018. In particolare, nella settimana del 12 novembre, durante la quale si sono realizzati i rilevanti accadimenti precedentemente descritti che consentono di ritenere realizzabile il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 e che favoriscono la continuità aziendale, i volumi di contrattazione sono pari a 178 milioni di pezzi e il prezzo massimo è stato pari a 0,18 Euro.

La capitalizzazione di mercato totale di Tiscali, che alla data del 31 dicembre 2018 risultava pari a 56,1 milioni di Euro, si confronta con un patrimonio netto della capogruppo pari a 43,2 milioni di Euro (con un deficit patrimoniale consolidato di 44,7 milioni di Euro). Il differenziale tra la capitalizzazione di borsa e il valore del patrimonio netto consolidato, pari a 100,8 milioni di Euro, è rappresentativo delle prospettive di redditività futura del Gruppo, incorporate nei flussi di cassa risultanti dal Nuovo Piano Industriale 2018-2021.

5.5 Fatti di rilievo nel corso dell'esercizio

I fatti di rilievo intervenuti nell'esercizio 2018 successivamente alla approvazione del bilancio 2017 da parte del Consiglio di Amministrazione in allora in carica, sono di seguito riportati:

22 maggio 2018 – Dimissioni Amministratore Delegato

Il 22 maggio 2018 Riccardo Ruggero ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato.

25 maggio 2018 – Nomina Direttore Generale Alex Kossuta

In data 22 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha conferito al dott. Alex Kossuta l'incarico di Direttore Generale.

Con l'ingresso del nuovo Direttore Generale sono state adeguate le deleghe in seno al Consiglio con il mandato di agevolare la Società nella puntuale esecuzione di quanto previsto nel Piano Industriale 2018- 2021 approvato in data 10 maggio 2018, nonché nel perseguimento degli obiettivi e dei programmi di lavoro già definiti.

La proposta di accordo fra la Società e il dott. Kossuta è stata approvata dal Comitato per le Nomine e

Remunerazioni nonché dal Consiglio di Amministrazione in data 22 maggio. Il dott. Kossuta ha assunto, sempre in data 25 maggio 2018, il medesimo incarico di Direttore Generale anche in Tiscali Italia S.p.A..

26 giugno 2018 – Approvazione del Bilancio 2017 e nomina nuovi membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Tiscali ha proceduto ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, nominare i membri del Consiglio di Amministrazione e i membri del Collegio Sindacale e il suo presidente.

L'Assemblea ordinaria di Tiscali, dopo aver determinato in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ha provveduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione giunto al termine del suo mandato. Il nuovo Consiglio di Amministrazione ha proceduto conseguentemente alla conferma del Presidente del Consiglio di Amministrazione nella persona di Alexander Okun e alla nomina dell'Amministratore Delegato nella persona di Alex Kossuta, già Direttore Generale. Il nuovo Consiglio di Amministrazione è composto da: Alexander Okun, Alex Kossuta, Oleg Anikin, Anna Belova (membro indipendente), Paola De Martini (membro indipendente), Alina Sychova e Renato Soru.

L'Assemblea ha deliberato che gli Amministratori della Società rimarranno in carica sino a all'approvazione del Bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31/12/2020 e ha approvato il compenso da attribuire agli Amministratori.

In pari data è stato inoltre nominato il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto da Paola De Martini (Presidente), Anna Belova ed Alina Sychova.

L'Assemblea ordinaria di Tiscali ha provveduto inoltre al rinnovo del Collegio Sindacale giunto al termine del suo mandato. Il nuovo Collegio Sindacale è composta da: Barbara Tadolini (Presidente), Emilio Abruzzese e Valeria Calabi. L'Assemblea ha deliberato che il Collegio Sindacale nominato rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31/12/2020 e ha approvato il compenso da attribuire ai suoi componenti.

12 luglio 2018 – liquidazione Indoona S.r.l.

In data 12 luglio 2018 è stata finalizzata la liquidazione della società Indoona S.r.l..

30 luglio 2018 – Accordo Strategico con Fastweb – Tiscali per rafforzamento della partnership strategica

Come precedentemente riportato, in data 30 luglio 2018 Tiscali ha sottoscritto con Fastweb un

accordo preliminare finalizzato a rafforzare la partnership strategica avviata nel dicembre 2016 con Fastweb.

10 settembre 2018 – Comitato Controllo Rischi, Prestito Obbligazionario convertibile e modifica calendario eventi

Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. (la "Società"), riunitosi in data 10 settembre 2018, ha provveduto alla costituzione del Comitato Controllo e Rischi, con la nomina di Anna Belova (Presidente), Paola De Martini e Oleg Anikin, e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con la nomina di Paola De Martini (Presidente) e Anna Belova.

In tale data la Società ha comunicato, inoltre, che erano state avviate negoziazioni con i principali Azionisti della Società (ICT e Sova Disciplined Equity Fund), per la sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per massimi Euro 15.6 milioni di Euro. Tali negoziazioni sono state interrotte nel mese di ottobre, come annunciato dalla Società con comunicato stampa del 23 ottobre.

Sempre in data 10 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rinviare l'approvazione della relazione semestrale al 30 giugno 2018 - originariamente prevista per il 14 settembre - in data successiva al 30 settembre, stante le negoziazioni pendenti con Fastweb.

9 ottobre 2018- liquidazione Tiscali Uk Holdings

In data 9 ottobre 2018 è stata formalmente finalizzata la liquidazione della società Tiscali Uk Holdings.

14 novembre e 15 novembre 2018 – Ricezione delle comfort letter da parte degli Istituti Finanziari e il Pool Leasing

Come anticipato e meglio dettagliato nel paragrafo 5.2, in data 14 e 15 novembre 2018 la Società ha ricevuto conferma tramite comfort letter degli accordi negoziati con i senior lenders e il Pool Leasing, accordi riflessi nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021.

15 novembre 2018 – Ricevimento della pre-attestazione da parte dell'asseveratore

In data 15 novembre 2018 si è positivamente concluso l'iter di asseverazione ex articolo 67, comma 3, lettera d), del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 per le società Tiscali Italia e Aria ed è stata rilasciata la pre-attestazione da parte dell'asseveratore. Tale conclusione positiva è condizionata alla firma definitiva degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario.

16 novembre 2018 – Closing dell'Accordo Strategico con Fastweb e lettere di impegno dei soci di riferimento alla erogazione di finanziamenti ponte

Come precedentemente illustrato, in data 16 novembre 2018 le società Tiscali Italia S.p.A. e Aria S.p.A. hanno sottoscritto l'Accordo Strategico con Fastweb riguardante il ramo d'azienda LTE e la licenza d'uso della frequenza 3.5GHz. In questa stessa data è stata incassata la residua parte della prima tranche di prezzo di complessivi 50 milioni di Euro.

In pari data, inoltre, i soci di riferimento ICT e Sova Disciplined Equity Fund hanno inviato al Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. una lettera in cui si impegnano all'erogazione di due finanziamenti ponte da 5 milioni di Euro ciascuno finalizzati alla messa a disposizione del gruppo di risorse finanziarie, anche al fine di agevolare l'approvazione da parte degli organi deliberanti degli Istituti Finanziari e Pool Leasing degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario.

5.6 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo

5.6.1 Principali rischi e incertezze cui Tiscali S.p.A. e il Gruppo sono esposti

Rischi relativi alla situazione economica generale

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macro-economico come ad esempio le variazioni del PIL (Prodotto Interno Lordo), la fiducia nel sistema economico da parte dei risparmiatori e i trend relativi ai tassi di interesse. Il progressivo indebolimento del sistema economico, abbinato a una contrazione del reddito disponibile per le famiglie, ha ridimensionato il livello generale dei consumi.

Al pari degli altri operatori di settore, le attività, le strategie e le prospettive del Gruppo Tiscali sono influenzate dalla propensione di acquisto della clientela su cui incide il contesto macroeconomico di riferimento.

Rischi connessi all'operazione di cessione delle licenze a Fastweb

Come meglio descritto nel paragrafo "Accordo Strategico con Fastweb", Aria ha ceduto il diritto d'uso delle licenze 3.5GHz (e relative tratte radio) per 183 milioni di Euro. Una parte di tale corrispettivo, pari a 134 milioni di Euro, è previsto sia incassato nel mese di giugno 2019. Esiste pertanto un'incertezza sulla possibilità che Fastweb non sia in grado a giugno 2019 di onorare tale pagamento. Tale credito è comunque garantito dal socio unico di Fastweb, Swisscom.

Inoltre, una parte del corrispettivo che verrà incassato a giugno, avverrà attraverso il riconoscimento di Fastweb di un credito per futuri acquisti di servizi (voucher), dell'importo di 55 milioni di Euro (Iva inclusa). Tale credito dovrà essere utilizzato (pena la decadenza del credito) entro un periodo di tempo limitato, ovvero entro il 5° anno successivo alla data del pagamento, ovvero entro il 30 giugno 2024. Tale voucher è utilizzabile per molteplici servizi offerti da Fastweb e può essere usufruito

liberamente da tutte le società del Gruppo Tiscali e, pertanto, si ritiene remota la possibilità che tale voucher non sia utilizzato interamente entro il termine indicato.

Si segnala inoltre che i principali operatori nazionali di telecomunicazioni (TIM, Vodafone, Wind3 e Iliad) hanno promosso ricorso al TAR del Lazio contro il Ministero dello Sviluppo Economico avverso il permesso di cessione delle licenze da Aria a Fastweb, oltre ad aver fatto ulteriore ricorso, sempre al TAR Lazio e contro il Ministero dello Sviluppo Economico contro la decisione di concedere ad Aria (e agli altri operatori assegnatari di banda sulle frequenze 3.4-3.6 GHz, con l'esclusione di TIM) una proroga del diritto d'uso a titolo oneroso di ulteriori 6 anni, sino al 31 dicembre 2019. Questi contenziosi attivati nei confronti del Ministero dello Sviluppo Economico - e quindi non sotto il controllo della Società - sono di imprevedibile evoluzione; tuttavia, si evidenzia che una pronuncia del TAR a favore dei ricorrenti potrebbe comportare in via teorica l'annullamento della cessione con riflessi legali e contabili ad oggi non definibili.

Il gruppo Tiscali considera comunque remoto tale rischio.

Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati e all'andamento dei prezzi

Il Gruppo Tiscali opera nel mercato dei servizi di telecomunicazione, caratterizzato da elevata competitività.

Relativamente ai due principali mercati in cui opera Tiscali, si segnala che, sulla base delle rilevazioni AGCOM, la quota di mercato di Tiscali a giugno 2018 nel settore dell'accesso a Internet a banda larga, considerando anche l'apporto dei clienti Broadband Fixed Wireless acquisiti a seguito della fusione con Aria, è pari a circa il 2,8% mentre nel settore degli operatori mobili virtuali (MVNO) Tiscali (presente da marzo per la prima volta nella relazione AGCOM) ha con una quota del 2,8%.

I principali concorrenti di Tiscali (Telecom Italia, Vodafone, Wind3) sono Internet Service Provider posseduti o controllati da operatori di telecomunicazioni nazionali che detenevano il monopolio dei servizi di telecomunicazione prima della liberalizzazione del settore (c.d. Incumbent). Tali concorrenti dispongono di una forte riconoscibilità del marchio nei paesi di appartenenza, di una consolidata base di clientela e di elevate risorse finanziarie che permettono di effettuare ingenti investimenti in particolare nel settore della ricerca volta allo sviluppo delle tecnologie e dei servizi.

Tiscali compete, oltre che con operatori di telecomunicazioni, i quali potrebbero utilizzare nuove tecnologie di accesso, anche con fornitori di altri servizi, quali ad esempio, la televisione satellitare, la televisione digitale terrestre e la telefonia mobile. Tali soggetti (per esempio SKY e Mediaset Premium), anche in virtù della convergenza fra le varie tecnologie e fra i mercati delle telecomunicazioni e dell'intrattenimento, potrebbero estendere la propria offerta anche a servizi Internet e voce, con conseguente possibile incremento della concentrazione del mercato rilevante e

del livello di competitività.

Al fine di competere con i concorrenti sopracitati, la strategia di Tiscali continua a essere focalizzata sulla fornitura di servizi di accesso Internet di qualità e a prezzi concorrenziali, in particolare soluzioni UltraBroadBand ad altissima capacità (Fibra e LTE).

L'Accordo Strategico con Fastweb va nella direzione di rafforzare e consolidare tale strategia, in particolare grazie all'ampliamento del mercato aggredibile con i servizi Fibra (passando senza investimenti incrementali da una copertura di 8 milioni a una copertura di circa 18 milioni di famiglie e aziende) e alla possibilità di continuare a utilizzare l'infrastruttura Fixed Wireless ceduta a Fastweb per la fornitura di servizi LTE Fixed Wireless a marchio Tiscali nelle aree "Digital Divide Esteso", grazie anche al completamento della migrazione da tecnologia WiMax a tecnologia LTE che Fastweb si è impegnata ad effettuare a proprie spese entro la prima metà del 2019.

L'eventuale incapacità del Gruppo di competere con successo nei settori nei quali opera rispetto ai propri concorrenti attuali o futuri potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato con conseguenti perdita di clienti ed effetti negativi sull'attività, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e delle società del Gruppo e sui dati prospettici del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 considerati nel breve termine per valutare la ricorrenza del presupposto della continuità aziendale e nel breve e lungo termine per valutare la recuperabilità delle concessioni e del valore degli investimenti nelle partecipazioni tramite il test di impairment. I benefici ottenuti dal Gruppo grazie all'Accordo Strategico con Fastweb relativi all'ampliamento del mercato indirizzabile complessivo costituiscono una mitigazione del rischio in analisi.

Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza

L'abilità del Gruppo Tiscali di attrarre e mantenere clienti continuerà a dipendere in misura significativa dall'operatività della propria rete e dei propri sistemi informativi e, in particolare, dalla continuità e sicurezza della stessa nonché dei propri server, hardware e software.

L'eventuale mancanza di energia elettrica ovvero eventuali interruzioni nelle telecomunicazioni, violazioni nel sistema di sicurezza e altri simili imprevedibili eventi negativi (quali anche la distruzione completa del datacenter) potrebbero causare interruzioni o ritardi nell'erogazione dei servizi, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sui dati prospettici.

Il Gruppo, operando in un mercato altamente complesso da punto di vista tecnologico, è esposto ad un elevato rischio insito nei sistemi IT e ICT. Nell'ambito della gestione dei rischi legati al danneggiamento e malfunzionamento di tali sistemi, sui quali si basa la gestione del business, il Gruppo investe adeguate risorse volte al presidio di tutti gli strumenti e i processi informatici. I sistemi core business sono tutti altamente affidabili, il datacenter, presente nella sede di Cagliari, è munito di

sistemi di sicurezza quali antincendio e antiallagamento.

Cyber Risk

Le infrastrutture IT aziendali sono mantenute costantemente aggiornate in base alle necessità che emergono dalla veloce evoluzione tecnologica e l'esigenza di proporre nuovi prodotti sul mercato.

Considerato che il buon funzionamento dell'IT rappresenta una criticità per la continuità del business, sono state predisposte soluzioni tecniche e procedurali per la protezione del datacenter.

La protezione logica è affidata ad apparati specializzati nella protezione da intrusione e denial of service e al supporto di primarie aziende leader di mercato coordinate da un team on-site di professionisti della sicurezza.

Le metodologie operative sono invece definite da procedure formali derivanti dall'implementazione del sistema di management ISO-27001. La Società è sottoposta ad audit annuale da parte dell'Ente certificatore. La certificazione viene rinnovata con periodicità triennale, insieme al relativo piano di Business Continuity. La prossima scadenza della certificazione è settembre 2020.

La Società collabora costantemente sul tema con svariate istituzioni quali il Computer Emergency Response Team (CERT) Nazionale, operante presso il Ministero dello Sviluppo Economico, anche effettuando attività di rilevamento e contrasto delle minacce informatiche.

Alla data della presente Relazione Finanziaria Annuale, non sono state registrate violazioni dei sistemi informativi di Tiscali da parte di terzi.

Sebbene il Gruppo Tiscali abbia adottato rigidi protocolli a tutela dei dati acquisiti nel corso della propria operatività e operi nello stretto rispetto della normativa vigente in materia di protezione di dati e privacy, non può essere escluso che intrusioni nei propri sistemi possano verificarsi in futuro; in tale contesto, si segnala infine che le società del Gruppo hanno in essere specifiche polizze assicurative a copertura dei danni che le proprie infrastrutture potrebbero subire in conseguenza dei predetti eventi. Ciò nonostante, nel caso in cui si dovessero verificare eventi dannosi non coperti dalle polizze assicurative o, seppur coperti, tali eventi causassero danni eccedenti i massimali assicurati, ovvero a causa di violazioni dei propri sistemi, il danno reputazionale subito dovesse comportare perdita di clientela, tali circostanze potrebbero determinare un impatto significativamente negativo sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sui dati del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 prospettici.

L'Accordo Strategico con Fastweb non ha impatto materiale sul livello di rischio in oggetto.

Rischi connessi all'evoluzione della tecnologia e all'offerta commerciale

Il settore nel quale opera il Gruppo Tiscali è caratterizzato da profondi e repentini cambiamenti tecnologici, da un'elevata concorrenza nonché da una rapida obsolescenza di prodotti e servizi. Il successo del Gruppo in futuro dipenderà anche dalla capacità di prevedere tali cambiamenti tecnologici e dalla capacità di adeguarvisi tempestivamente attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi idonei a soddisfare le esigenze della clientela.

L'eventuale incapacità di adeguarsi alle nuove tecnologie e quindi ai mutamenti nelle esigenze della clientela potrebbe comportare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle società del Gruppo. L'Accordo Strategico con Fastweb garantisce a Tiscali senza alcun investimento incrementale l'accesso ad una infrastruttura in Fibra di ultima generazione e di poter continuare ad accedere alla infrastruttura di rete di accesso LTE Fixed Wireless di ultima generazione. Inoltre il medesimo accordo garantisce a Tiscali di poter accedere alle future infrastrutture 5G che Fastweb implementerà sulla frequenza 3.5GHz oggetto dell'accordo, garantendo all'azienda l'accesso a una tecnologia futura fondamentale per lo sviluppo dei nuovi servizi ai clienti e che necessita di ordini di grandezza di investimento complessivo che Tiscali da sola non sarebbe stata in grado di sostenere. Tale operazione concorre quindi una mitigazione del rischio in analisi.

Rischi connessi all'evoluzione normativa del settore in cui opera il Gruppo

Come anticipato nel precedente paragrafo "5.3 Quadro regolamentare", il settore delle telecomunicazioni nel quale opera il Gruppo è un settore altamente regolamentato e disciplinato da una normativa legislativa e regolamentare estesa, stringente e articolata, soprattutto per quel che attiene alla concessione delle licenze, concorrenza, attribuzione delle frequenze, fissazione delle tariffe, accordi di interconnessione e linee in affitto. Modifiche legislative, regolamentari o di natura politica che interessino le attività del Gruppo, nonché provvedimenti sanzionatori emessi dall'AGCOM potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla reputazione e, di conseguenza, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo e sul Nuovo Piano Industriale 2018-2021.

In particolare, tali modifiche potrebbero comportare l'introduzione di maggiori oneri, sia in termini di esborsi diretti sia in termini di costi addizionali di adeguamento, nonché nuovi profili di responsabilità e barriere normative alla fornitura dei servizi. Eventuali mutamenti del quadro normativo, nonché l'adozione di provvedimenti da parte dell'AGCOM, potrebbero inoltre rendere più difficile al Gruppo ottenere servizi da altri operatori a tariffe competitive o potrebbero limitare l'accesso a sistemi e servizi necessari allo svolgimento dell'attività del Gruppo.

Inoltre, considerata la dipendenza delle società del Gruppo da servizi di altri operatori, il Gruppo potrebbe non essere in grado di recepire e/o adeguarsi tempestivamente a eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare vigente, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle società del Gruppo e sui dati prospettici sul Nuovo Piano Industriale 2018-2021. Pur nella situazione di incertezza indicata, al momento il Gruppo ha riflesso nei propri dati prospettici gli impatti delle evoluzioni normative ad oggi prevedibili.

L'Accordo Strategico con Fastweb non ha impatto materiale sul livello di rischio in oggetto.

Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario del Gruppo

L'evolversi della situazione finanziaria del Gruppo dipende da diversi fattori, in particolare, il raggiungimento degli obiettivi previsti nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021, l'andamento delle condizioni generali dell'economia, dei mercati finanziari e del settore in cui il Gruppo opera. Gli Amministratori ritengono che tale rischio sia mitigato per effetto dell'Accordo Strategico con Fastweb, degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario sottoscritti con gli Istituti Finanziari e il Pool Leasing in data 28 marzo 2019, degli accordi negoziati con i principali fornitori, come meglio descritto nel paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale e prevedibile evoluzione della gestione".

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Il Gruppo Tiscali, opera essenzialmente in Italia. Alcune forniture, seppure per importi non rilevanti, potrebbero essere denominate in valute estere; pertanto, il rischio di fluttuazione dei tassi di cambio a cui è esposto il Gruppo è minimo.

In relazione all'esposizione ai rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse, in ragione della modalità prevalente di finanziamento del Gruppo (anche a seguito dell'esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario e dell'Accordo Strategico con Fastweb) il management ritiene non significativo il rischio di oscillazione tassi di interesse e di cambio per la situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Rischi connessi ai rapporti con i dipendenti ed i fornitori

I dipendenti del Gruppo sono protetti da varie leggi e/o contratti collettivi di lavoro che garantiscono loro, tramite rappresentanze locali e nazionali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche questioni, ivi inclusi il ridimensionamento o la chiusura di reparti e la riduzione dell'organico. Tali leggi e/o contratti collettivi di lavoro applicabili al Gruppo e ai suoi fornitori potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e/o riposizionare strategicamente le proprie attività. La capacità di Tiscali e dei

propri fornitori di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è condizionata da autorizzazioni governative e dal consenso dei sindacati. Le proteste sindacali da parte dei lavoratori dipendenti potrebbero influenzare negativamente le attività dell'azienda.

Nel corso dell'esercizio Tiscali Italia e Aria hanno stipulato con le Organizzazioni Sindacali un Piano di Solidarietà che interessa la totalità dei quadri e impiegati (circa 633 dipendenti).

Il contratto ha previsto una riduzione media dell'orario lavorativo (e relativa RAL) del 19%, è decorso dal 1 luglio 2018 ed è cessato il 31 dicembre 2018.

Il Gruppo ha realizzato un risparmio dei costi del personale derivante dall'applicazione del contratto di solidarietà pari a circa 2 milioni di Euro nel secondo semestre del 2018.

L'attività del Gruppo Tiscali dipende inoltre dai contratti in essere con i propri fornitori strategici, in particolare TIM e Fastweb, dai quali dipende la possibilità del Gruppo di aver accesso al proprio mercato.

Con tali fornitori strategici sono in essere contratti aventi per oggetto la fornitura dei servizi di interconnessione diretta, interconnessione reverse, co-locazione, accesso disaggregato, ADSL Bitstream flat ad accesso singolo, shared access e servizi radiomobili.

Nell'ipotesi in cui: (i) tali contratti non venissero rinnovati alla scadenza o fossero rinnovati a termini e condizioni meno favorevoli rispetto a quelli attualmente in essere; oppure (ii) il Gruppo non riuscisse a concludere con TIM i nuovi contratti necessari per lo sviluppo del proprio business; oppure (iii) nei casi di cui ai precedenti punti, Tiscali non riuscisse a concludere accordi equivalenti con operatori terzi; oppure (iv) si verificasse un grave inadempimento contrattuale da parte della Società o degli stessi fornitori, tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e delle società del Gruppo, con conseguente impatto sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale.

Le condizioni e i termini di tali contratti sono di natura regolamentare e allo stato non esistono elementi che possano far ipotizzare un mancato rinnovo alla scadenza.

Con riferimento al fornitore TIM, si evidenzia, inoltre, che nel corso del 2018 è continuata l'attività di gestione dell'indebitamento scaduto attraverso la stipula di ulteriori accordi di pagamento dilazionato del debito che risultano maggiormente in linea con la capacità di generazione di cassa riflessa nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021.

Con riferimento al fornitore Fastweb, si evidenzia che, a seguito della sottoscrizione dell'Accordo Strategico con Fastweb, il Gruppo vanta un credito utilizzabile per il pagamento di tali servizi pari a nominali 55 milioni di Euro, che – sulla base delle attuali stime – dovrebbe consentire l'acquisizione di

suddetti servizi nei prossimi 24-36 mesi senza l'utilizzo di risorse finanziarie del Gruppo.

Riguardo ai debiti commerciali del Gruppo, si evidenzia che alla data del 31 dicembre 2018, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 57,7 milioni di Euro.

Peraltro, non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività aziendale. Alla data del 31 dicembre sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell'ambito dell'ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società ammontano a complessivi 31 milioni di Euro, di cui ancora non pagate in quanto in stato di trattativa o di opposizione ammontano a 13,7 milioni di Euro.

L'Accordo Strategico con Fastweb e il relativo apporto di risorse finanziarie incrementali consentirà a Tiscali la progressiva riduzione dei debiti scaduti e dei rischi connessi alla gestione complessiva dei fornitori, come meglio esplicitato al successivo paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale e prevedibile evoluzione della gestione".

Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall'esercizio di diritti reali

Il Gruppo Tiscali conduce la propria attività sulla base di licenze e autorizzazioni – soggette a rinnovo periodico, modifica, sospensione o revoca da parte delle autorità competenti – e usufruisce di servitù di passaggio, diritti di uso oltre che di autorizzazioni amministrative per la costruzione e il mantenimento della rete di telecomunicazioni. Al fine di poter condurre la propria attività, il Gruppo Tiscali deve conservare e mantenere le licenze e le autorizzazioni, i diritti di passaggio e uso nonché le altre autorizzazioni amministrative.

Le licenze di maggior rilevanza, in mancanza delle quali il Gruppo, dopo l'Accordo Stategico con Fastweb, non potrebbe essere in grado di esercitare la propria attività o parte di essa, con le conseguenti ripercussioni sulla continuità aziendale, sono le seguenti:

• autorizzazione generale per la fornitura del servizio "trasmissione dati": in caso di perdita di tale autorizzazione – a sua volta avente scadenza il 10 dicembre 2027 - il Gruppo non sarebbe più in grado di fornire i servizi di accesso a Internet; allo stato attuale Tiscali possiede tutti i requisiti necessari per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà tuttavia necessario presentare una nuova DIA;
• autorizzazione generale (già licenza individuale) per la "fonia vocale accessibile al pubblico su territorio nazionale", avente scadenza il 31 dicembre 2038 : in caso di perdita di tale autorizzazione il Gruppo non sarebbe più in grado di fornire i servizi vocali che prevedono l'utilizzo di numerazioni geografiche; allo stato attuale Tiscali possiede tutti i requisiti necessari per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà tuttavia necessario

presentare una nuova DIA;

• autorizzazione generale per le "reti e servizi di comunicazione elettronica", avente scadenza l'11 gennaio 2032: in caso di perdita di tale autorizzazione il Gruppo non sarebbe più in grado di realizzare infrastrutture di rete e quindi fornire servizi di connettività su infrastrutture proprietarie;
• autorizzazione generale per la fornitura del servizio mobile "fornitore avanzato di servizi Enhanced Service Provider": in caso di perdita di tale autorizzazione – la cui scadenza è prevista per il 31 dicembre 2038 - il Gruppo non sarebbe più in grado di fornire i servizi (voce e dati) di tipo mobile.

Si ricorda che il diritto d'uso su tutto il territorio nazionale di 42MHz di spettro su frequenza 3.5GHz rilasciato dal Ministero delle Comunicazioni in data 21 maggio 2008 per una durata complessiva di 15 anni (quindi fino al 21 maggio 2023), è stato rinnovato al 2029 a condizioni non onerose per il Gruppo Tiscali e le licenze sono state cedute il 16 novembre a Fastweb.

Rischi connessi al turnover della dirigenza e di altre risorse umane con ruoli chiave

Il settore in cui opera il Gruppo Tiscali è caratterizzato da una disponibilità limitata di personale specializzato. L'evoluzione tecnologica e l'esigenza di soddisfare una domanda di prodotti e servizi sempre più sofisticati richiedono alle aziende operanti in tale settore di dotarsi di risorse con elevata specializzazione su tecnologie, applicazioni e soluzioni correlate con un conseguente aumento della concorrenza sul mercato del lavoro e dei livelli retributivi.

Nel caso in cui un numero significativo di professionisti specializzati o interi gruppi di lavoro dedicati a specifiche tipologie di prodotto dovessero lasciare il Gruppo e lo stesso non fosse in grado di attrarre personale qualificato in sostituzione, la capacità d'innovazione e le prospettive di crescita del Gruppo Tiscali potrebbero risentirne, con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e delle società del Gruppo e mancato realizzo dei risultati previsti nei dati del Nuovo Piano Industriale 2018-2021.

L'Accordo Strategico con Fastweb contribuisce a ristabilire aspettative di sviluppo della attività del Gruppo confacenti con la retention del personale qualificato.

Rischio relativo alla continuità aziendale

A tale proposito si rinvia alla nota "5.8 Valutazioni sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione – Fatti e incertezze in merito alla continuità aziendale".

Rischio connesso ai contenziosi e passività potenziali

A tale proposito si rinvia al paragrafo "5.10 Contenziosi, passività potenziali e impegni".

5.6.2 Premessa

Il Gruppo offre i propri prodotti a clienti consumer e business sul mercato Italiano, principalmente attraverso le seguenti linee di business:

• (i) Accesso Broadband (ULL, Bitstream, Fixed Wireless, Fibra), comprensiva dei servizi VOIP
• (ii) Servizi di telefonia mobile (c.d. MVNO)
• (iii) "Servizi wholesale" ad altri operatori
• (iv) "Servizi alle Imprese" (c.d. B2B), che comprendono, tra gli altri, i servizi VPN, Hosting, concessione di domini e Leased Lines, che assumono un peso sempre minore a seguito della cessione del ramo Business a Fastweb.
• (v) "Media e servizi a valore aggiunto", che raccoglie servizi media, di advertising e altri.

I dati economico-patrimoniali sotto riportati includono l'effetto della cessione a Fastweb della licenza sullo spettro di frequenza 3.5GHz di cui il gruppo Tiscali era titolare oltre che del relativo ramo di azienda "Fixed Wireless Access". Per effetto di ciò, gli elementi economico patrimoniali relativi alle cessioni effettuate (e/o destinati ad essere ceduti) sono stati riclassificati nelle apposite voci di Conto Economico e di Stato Patrimoniale. A fini comparativi, sono stati riclassificati anche i dati economico patrimoniali relativi all'esercizio 2017.

Per maggiori dettagli relativi alle cessioni realizzatesi nell'esercizio 2018 e alle attività destinate ad essere cedute si rinvia alla Nota 9 del paragrafo "7.14 Commenti alle note di bilancio".

5.6.3 Situazione economica del Gruppo

	2018	2017 (*)
Conto Economico Consolidato
(Milioni di Euro)
Ricavi	165,2	201.4
Altri proventi	3.5	3.7
Acquisti di materiali e servizi esterni	114.2	137.4
Costi del personale	24.3	29.1
Altri oneri / (proventi) operativi	0.0	(0,2)
Svalutazione crediti verso clienti	9.6	9,7
Risultato operativo lordo (EBITDA)	20,5	29,1
Costi di ristrutturazione	6.7	3,6
Ammortamenti	48.0	48,1
Risultato operativo (EBIT)	(34,1)	(22,6)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity	(0,4)	(0,2)
Proventi Finanziari	1.1	0.1
Oneri finanziari	11,6	19,4
Risultato prima delle imposte	(45,1)	(42,2)
Imposte sul reddito	(0,2)	0,1
Risultato netto delle attività in funzionamento
(continuative)	(45,3)	(42,0)
Risultato attività delle cedute e/o destinate ala
cessione	128,5	42,9
Risultato netto	83.2	0.8
Risultato di pertinenza di Terzi	0.0	0.0
Risultato di pertinenza del Gruppo	83,2	0,8

(*) I dati economici dell'esercizio 2017 sono stati riesposti come segue: 1) il rilascio del fondo imposte differite per 80 mila Euro relativo alla operazione di cessione a Fastweb realizzata nel 2017 è stato riclassificato dalla voce "Imposte sul reddito" alla voce "Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione" a fini comparativi rispetto all'esercizio 2018; 2) a seguito dell'applicazione dell'IFRS 15 la Società ha proceduto a compensare ricavi e costi relative ad operazioni di scambio visibilità (barter) effettuate nel 2017 e nel 2018. In particolare, i ricavi barter dell'esercizio 2017 sono stati pari a 6,2 milioni di Euro e, pertanto, i ricavi presentati per l'esercizio 2017 nel bilancio approvato erano pari a 207,6 milioni di Euro.

Conto economico gestionale del Gruppo

Premessa

La tabella che segue, ai fini di una rappresentazione gestionale delle componenti di conto economico, i ricavi del Gruppo, sono stati esposti sia al lordo della componente barter (operazioni di scambio di visibilità) inclusa nella voce "Ricavi da media e servizi a valore aggiunto", pari a 7,1 milioni di Euro nel 2018 (6,2 milioni di Euro nel 2017), sia al netto di tale componente.

Conto Economico Gestionale di Gruppo	2018	2017 (*)
(Milioni di Euro)
Ricavi lordi	172,3	207.6
Ricavi	165,2	201.4
Ricavi da Accesso Broadband	132.7	145,9
di cui Broadband fisso	118.2	132.9
di cui Broadband FWA	14,5	13,0
Ricavi da MVNO	12,7	14.4
Ricavi da Servizi alle imprese e Wholesale	7.5	26.6
di cui Servizi alle imprese e WH	7.2	18.2
di cui vendita di prodotti	0,3	8,4
Ricavi da media e servizi a valore aggiunto	6.7	7.7
Altri ricavi	5.5	6.8
Margine operativo lordo (Gross Margin)	70,9	86,8
Costi operativi indiretti	44.2	51.9
Marketing e vendita	3.2	7.3
Costi del personale	24.3	29.1
Altri costi indiretti	16.8	15.4
Altri (proventi) / oneri	(3,5)	(3,9)
Svalutazione crediti	9,6	9,7
Risultato operativo lordo (EBITDA)	20,5	29.1
Costi di ristrutturazione	6,7	3,6
Ammortamenti	48.0	48.1
Risultato operativo (EBIT)	(34,1)	(22,6)
Risultato netto di pertinenza del Gruppo	83,2	0,8

(*) I dati economici dell'esercizio 2017 sono stati riesposti come segue: 1) il rilascio del fondo imposte differite per 80 mila Euro relativo alla operazione di cessione a Fastweb realizzata nel 2017 è stato riclassificato dalla voce "Imposte sul reddito" alla voce "Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione" a fini comparativi rispetto all'esercizio 2018; 2) a seguito dell'applicazione dell'IFRS 15 la Società ha proceduto a compensare ricavi e costi relative ad operazioni di scambio visibilità (barter) effettuate nel 2017 e nel 2018. In particolare, i ricavi barter dell'esercizio 2017 sono stati pari a 6,2 milioni di Euro e, pertanto, i ricavi presentati per l'esercizio 2017 nel bilancio approvato erano pari a 207,6 milioni di Euro.

Ricavi per area di business

Ripartizione dei ricavi per linea di business e modalità di accesso

Fonte: Tiscali

Accesso Broadband

Il segmento in esame, che accoglie i servizi di accesso a internet, ha generato ricavi nell'esercizio 2018 per circa 132,7 milioni di Euro (118,2 milioni di Euro da "Accesso Fisso" e 14,5 milioni di Euro di "Accesso Fixed Wireless"), in diminuzione del 13,1% rispetto al dato del 2017 (145,9 milioni di Euro).

L'andamento dei ricavi di accesso BroadBand rispetto al 2017 è principalmente determinato da:

• riduzione del ricavi del segmento BroadBand Fisso per 14,7 milioni di Euro (-11%), i quali si attestano a 118,2 milioni di Euro, rispetto ai 132,9 milioni di Euro del 2017. Tale riduzione è direttamente connessa alla riduzione del portafoglio complessivo dei clienti Broadband Fisso che si riduce di circa 68,3 mila unità passando da circa 451,2 mila unità a dicembre 2017 a 382,8 mila unità a dicembre 2018. Tuttavia, il numero dei clienti in Fibra (a maggior valore e maggiore redditività) è continuato ad aumentare in misura significativa, passando da circa 47,1 mila unità a dicembre 2017 a oltre 79,1 mila unità a dicembre 2018. La riduzione del portafoglio è correlata al rallentamento dell'attività commerciale precedentemente descritta e ad attività eccezionali di cessazione di clienti o per morosità (per effetto della conclusione delle procedure di recupero del credito e di relativo write-off dello stesso) o connesse a processi di migrazione tecnologica forzata dei clienti (es. migrazione clienti Bitstream da tecnologia ATM a tecnologia Ethernet);
• incremento ricavi Broadband Fixed Wireless per circa 1,5 milioni di Euro (11,9%), per effetto

del miglioramento del mix dei clienti e alla crescita del peso dei clienti LTE a maggiore ARPU, nonostante il decremento del portafoglio clienti BroadBand Fixed Wireless complessivo (passato da 66,6 mila unità al 31 dicembre 2017 a 58,8 mila unità al 31 dicembre 2018).

Customer base attiva	31/12/2018	31/12/2017
Broadband Fixed Totale	382,830	451.151
di cui Fibra	79.138	47 117
Broadband Wireless Totale	58.811	66.637
di cui LTE	47.815	49 575
Mobile (6 mesi in-out)	198.506	230.415
Totale Clienti	640.147	748.203

Evoluzione della base clienti (linee)

Si evidenzia inoltre che gli utenti "Fixed Wireless" includono al 31 dicembre 2018 un numero di ex clienti inattivi pari a circa 5 mila unità per i quali si stanno effettuando attività di marketing e commerciali per future potenziali riattivazioni. Al 31 dicembre 2017 gli ex clienti inattivi erano pari a circa 9 mila unità.

MVNO

Il segmento MVNO registra un decremento dei ricavi del 11,9% passando da 14,4 milioni di Euro del 2017 ai 12,7 milioni di Euro nel 2018, a causa del decremento di circa 31,9 mila unità registrato nel portafoglio clienti Mobile (-13,8%). A dicembre 2018 il portafoglio clienti Mobile di Tiscali si è attestato a circa 198,5 mila unità.

Riguardo al portafoglio clienti complessivo, al 31 dicembre 2018 gli utenti attivi totali sono pari a 640,1 mila unità in riduzione di circa 108,1 mila unità rispetto al dato del 31 dicembre 2017, in particolare per effetto della riduzione del portafoglio clienti BroadBabd Fisso per le motivazioni sopra esposte.

Servizi per le imprese e Wholesale

I ricavi derivanti da servizi alle imprese (servizi VPN, housing, hosting, domini e leased lines) e da rivendita Wholesale di infrastrutture e servizi di rete (IRU, rivendita traffico Voce) ad altri operatori, che escludono quelli inerenti i prodotti accesso e/o voce destinati alla stessa fascia di clientela già compresi nelle rispettive linee di business, sono stati nel 2018 pari a 7,5 milioni di Euro, in riduzione del 71,7% rispetto ai 26,6 milioni di Euro del 2017.

Tale riduzione è imputabile soprattutto alla mutata strategia sulla vendita di prodotti ai clienti business

a bassa marginalità e alla riduzione dei ricavi da vendita wholesale riscontrate nel corso del 2018.

Media e servizi a valore aggiunto

Nel 2018 i ricavi del segmento media e servizi a valore aggiunto (principalmente relativi alla vendita di spazi pubblicitari) ammontano a circa 6,7 milioni di Euro e risultano in decremento per 1 milione di Euro rispetto al dato del 2017 (7,7 milioni di Euro), a causa della flessione del mercato sulla raccolta sul segmento web tradizionale.

Altri ricavi

Gli altri ricavi 2018 si attestano a circa 5,5 milioni di Euro, in decremento di 1,3 milioni di Euro rispetto al dato equivalente dell'esercizio 2017 (6,8 milioni di Euro).

I costi operativi indiretti nel 2018 si attestano a 44,2 milioni di Euro, in diminuzione rispetto al 2017 (51,9 milioni di Euro).

Nell'ambito dei costi operativi indiretti vi sono i seguenti elementi:

• costi di marketing: ammontano a circa 3,2 milioni di Euro e risultano in forte riduzione rispetto al dato del 2017 (7,3 milioni di Euro), in conseguenza della sopracitata rallentata attività commerciale sofferta nel 2018 a causa delle scarse risorse finanziarie a disposizione della società prima della sottoscrizione definitiva dell'Accordo Strategico con Fastweb;
• costi del personale: sono pari a 24,3 milioni di Euro (14,7% dei ricavi), in diminuzione rispetto al dato del 2017 (29,1 milioni di Euro, con incidenza di 14,5% dei ricavi), prevalentemente per effetto dell'introduzione della Solidarietà nel secondo semestre 2018 e della riduzione di organico avvenuta nel corso degli esercizi 2017 e 2018;
• altri costi indiretti: ammontano a circa 16,8 milioni di Euro e risultano in aumento rispetto al dato del 2017 (15,4 milioni di Euro) per effetto di un incremento degli oneri per servizi professionali e consulenze per 0,9 milioni di Euro e dei costi relativi alle sanzioni inflitte da AGCM per 1,3 milione di Euro. .

Altri (proventi) / oneri

Gli altri (proventi)/oneri, pari a positivi 3,5 milioni di Euro, in riduzione rispetto al dato del 2017 (positivi 3,9 milioni di Euro), includono principalmente il rilascio della quota di competenza dell'esercizio 2018 della plusvalenza realizzata con l'operazione di Sale and Lease-Back sulla sede di Cagliari (Sa Illetta) per circa 2,1 milioni di Euro e lo stralcio di una posizione debitoria verso un fornitore di immobilizzazioni per 0,8 milioni di Euro.

Svalutazione crediti

L'accantonamento al fondo svalutazione crediti ammonta a 9,6 milioni di Euro nel 2018 (5,8% dei ricavi), in linea rispetto all'anno scorso ma in aumento in termini di incidenza percentuale sui ricavi rispetto allo stesso dato 2017, pari a 9,7 milioni di Euro (4,8% dei ricavi) per effetto delle attività straordinarie di cessazione effettuate nel 2018 sui clienti morosi.

Gli effetti sopra esposti determinano la realizzazione di un Risultato operativo lordo (EBITDA) pari a 20,5 milioni di Euro, in riduzione di 8,5 milioni di Euro rispetto al dato dell'esercizio precedente (29,1 milioni di Euro). E' da rilevare che il totale degli effetti delle poste non ricorrenti¹ nel 2018 sul risultato operativo lordo (EBITDA) è negativo per 1,4 milioni di Euro, rispetto ad un effetto nullo nel 2017.

Gli ammortamenti del periodo ammontano a 48 milioni di Euro in linea rispetto ai 48,1 milioni di Euro contabilizzati nel 2017.

Inoltre, nel 2018 sono stati contabilizzati oneri di ristrutturazione per 6,7 milioni di Euro, rispetto ai 3,6 milioni di Euro del 2017. Si tratta di principalmente di oneri di ristrutturazione relativi alla riorganizzazione e al ridimensionamento dell'organico.

Per effetto degli andamenti sopracitati, il Risultato operativo (EBIT), al netto di accantonamenti, svalutazioni e costi di ristrutturazione, è negativo per 34,1 milioni di Euro, registrando un peggioramento di 11,5 milioni di Euro rispetto al risultato del 2017, pari a negativi 22,6 milioni di Euro. Il totale degli effetti delle poste non ricorrenti2 nel 2018 sul risultato operativo (EBIT) è negativo per 8 milioni di Euro rispetto a negativi 4,1 milioni di Euro nel 2017. Come anticipato, gli oneri non ricorrenti includono gli principalmente oneri di ristrutturazione per la riorganizzazione e il ridimensionamento dell'organico per 6 milioni di Euro, oltre a un onere di 1,3 milioni di Euro per due sanzioni comminate da AGCM. La prima sanzione, pari a 1 milione di Euro, è stata comminata per avere Tiscali Italia S.p.A. adottato condotte illecite in violazione delle norme del codice del consumo di recepimento della direttiva consumer rights, nell'ambito della commercializzazione a distanza di servizi di telefonia fissa e/o mobile. La seconda sanzione, pari a 0,3 milioni di Euro, è stata comminata per una pratica scorretta relativa all'aver realizzato campagne pubblicitarie senza fornire, o fornendo con insufficiente chiarezza, informazioni sui limiti geografici e tecnologici dei servizi ultra broadband.

Gli oneri finanziari ammontano a 11,6 milioni di Euro, rispetto ai 19,4 milioni di Euro del 2017.

I proventi finanziari, pari a 1,1 milioni di Euro si riferiscono a un provento di 1,1 milioni di Euro

¹ Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006

² Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006

derivante da una transazione conclusa dalla controllata Aria con una primaria banca italiana, che ha determinato lo stralcio di parte del debito finanziario.

Il Risultato delle attività continuative è negativo per 48 milioni di Euro, in peggioramento per 6 milioni di Euro rispetto al dato comparabile del 2017, pari a negativi 42 milioni di Euro.

Il Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione è pari a 128,5 milioni di Euro nel 2018, rispetto ad un risultato positivo, pari a 42,9 milioni di Euro del 2017. Il risultato del 2018 è determinato dalla plusvalenza netta derivante dalla cessione a Fastweb della licenza per 42 Mhz nella frequenza 3.5 GHz e del ramo di azienda Fixed Wireless Access (FWA), perfezionatesi in data 16 novembre 2018. Il risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione del 2017 comprende invece la plusvalenza di 43,8 milioni di Euro da cessione del ramo d'azienda B2B a Fastweb (incluso contratto SPC) contabilizzata all'atto del perfezionamento del contratto di cessione, avvenuto in data 10 febbraio 2017.

Il Risultato netto del Gruppo è pari a 83,2 milioni di Euro in miglioramento rispetto al risultato del 2017, pari a 0,8 milioni di Euro, principalmente per effetto dell'impatto positivo della plusvalenza di cessione sopracitata.

5.6.4 Situazione patrimoniale del Gruppo

Premessa

Come già descritto nella Premessa al Conto Economico, si osserva che, analogamente, gli elementi patrimoniali relati ad attività cedute e/o destinate ad essere cedute sono stati riclassificati nelle apposite voci di Stato Patrimoniale.

A fini comparativi, sono stati riclassificati anche i dati economico patrimoniali relativi all'esercizio 2017.

Per maggiori dettagli relativi alle cessioni realizzatesi nell'esercizio 2018 e alle attività destinate ad essere cedute si rinvia alla Nota 9 del paragrafo "7.14 Commenti alle note di bilancio".

Stato Patrimoniale Consolidato (in forma sintetica)		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017 (*)
(Milioni di Euro)
Attività non correnti	164,5	163.3
Attività correnti	181.6	69.6
Attività destinate ad essere cedute	(0,0)	67,5
Totale Attivo	346,1	300,4
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	(44,7)	(128,0)
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	0,0	0,0
Totale Patrimonio netto	(44,7)	(128,0)
Passività non correnti	24,9	31.0
Passività correnti	365,9	384.8
Passività destinate ad essere cedute	(0,0)	12.7
Totale Patrimonio netto e Passivo	346 1	300 4

(*) I dati patrimoniali dell'esercizio 2017 relativi ad attività/passività cedute e/o destinate ad essere cedute nell'esercizio 2018 sono stati riesposti a fini comparativi.

Attività

Attività non correnti

Le attività non correnti al 31 dicembre 2018, sono pari a 164,5 milioni di Euro (163,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2017).

L'incremento di 1,2 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2017 è prevalentemente imputabile a seguenti fattori: i) contabilizzazione della porzione a lungo termine del credito verso Fastweb per servizi per 25,6 milioni di Euro (derivante dall'Accordo Strategico con fastweb, come ampliamente descritto nel paragrafo "Accordo Strategico con Fastweb"), ii) decremento per 24,2 milioni di Euro delle immobilizzazioni materiali e immateriali, imputabile principalmente all'ammortamento di periodo (48 milioni di Euro), al netto degli investimenti di periodo per 18,2 milioni di Euro.

In coerenza con il rallentamento generale delle attività operative segnato nel 2018 descritto in precedenza, anche l'attività di investimento del gruppo Tiscali si è limitata agli investimenti di manutenzione della rete e relativi all'attivazione dei clienti in particolare Fibra e LTE. Per tale motivo gli investimenti complessivi nel 2018 sono stati pari a 18,2 milioni di Euro in forte riduzione rispetto al dato del 2017 (64,4 milioni di Euro).

Attività correnti

Le attività correnti al 31 dicembre 2018 ammontano a 181,6 milioni di Euro (69,6 milioni di Euro al 31

dicembre 2017). Tale crescita è principalmente legata alla contabilizzazione del credito a breve (quota del corrispettivo da incassare a giugno più quota a breve del credito per servizi) relativo al saldo del prezzo che Fastweb pagherà a giugno 2019 per l'acquisto della frequenza 3.5GHz e del ramo d'azienda "Fixed Wireless Access", contabilizzato nei crediti diversi correnti per 110,5 milioni di Euro (comprensivo del credito per imposte verso Fastweb per rimborso imposte inerenti la transazione per 2,7 milioni di Euro, come previsto contrattualmente).

Le attività correnti includono crediti verso clienti che, al 31 dicembre 2018, sono pari a 34,9 milioni di Euro, rispetto ai 46,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2017, disponibilità liquide, pari a 18,9 milioni di Euro (1,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2017), e altri crediti e attività diverse correnti, pari a 127,7milioni di Euro (21,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2017). Quest'ultima voce include, oltre ai crediti verso Fastweb sopracitati per 110,5 milioni di Euro, altri crediti per anticipi verso fornitori, crediti diversi e risconti attivi relativi ai costi per servizi.

Attività destinate ad essere cedute

Le attività destinate ad essere cedute sono nulle al 31 dicembre 2018.

A fini comparativi, al 31 dicembre 2017 sono stati riclassificati gli assets (e relativi fondi ammortamento) ceduti a Fastweb il 16 novembre 2018, mentre gli assets non relativi a tale business ma correlati allo stesso sono stati svalutati nel 2018 poiché hanno esaurito il loro benefici, per un valore complessivo pari a 69,2 milioni di Euro.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto consolidato risulta in deficit per Euro 44,7 milioni al 31 dicembre 2018, in miglioramento per 83,3 milioni di Euro rispetto al patrimonio netto al 31 dicembre 2017, pari a 128 milioni di Euro. La variazione è principalmente imputabile al risultato dell'anno.

Passività

Passività non correnti

Le passività non correnti al 31 dicembre 2018 sono pari a 24,9 milioni di Euro e risultano in riduzione per 6,1 milioni di Euro rispetto al dato al 31 dicembre 2017 (31, milioni di Euro).

Le passività non correnti includono, oltre alle voci inerenti la posizione finanziaria, per le quali si rimanda a quanto di seguito esposto, il fondo rischi ed oneri per 8,1 milioni di Euro (3,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2017), il fondo TFR per 3,3 milioni di Euro (3,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2017), il fondo imposte differite è pari a zero (analogamente al 31 dicembre 2017), i debiti verso fornitori scadenti oltre l'esercizio per 3,3 milioni di Euro (8,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2017), altri debiti per

3 milioni di Euro (4,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017).

Passività correnti

Le passività correnti sono pari a 365,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2018 (rispetto ai 384,8 milioni di Euro, dato rideterminato al 31 dicembre 2017) e includono prevalentemente i debiti finanziari esigibili entro i 12 mesi, i debiti verso fornitori, i ratei passivi inerenti l'acquisto di servizi di accesso e affitto e i debiti tributari.

Alla data del 31 dicembre 2018 i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 57,7 milioni di Euro. Alla stessa data si segnalano debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie) pari a circa 36,7 milioni di Euro. Si segnalano inoltre debiti tributari scaduti pari a circa 18,2 milioni di Euro. Vi sono inoltre debiti scaduti di natura previdenziale verso i dipendenti per 0,5 milioni di Euro. Peraltro, non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività aziendale. Alla data del 31 dicembre 2018 sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell'ambito dell'ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società e non pagate in quanto in stato di trattativa o di opposizione ammontano a 13,7 milioni di Euro mentre le ingiunzioni complessivamente ricevute ammontano a 31 milioni di Euro (di cui 16,9 milioni di Euro attribuibili ad un'ingiunzione di pagamento pagata in parte al 31 dicembre 2018 ed interamente entro il 31 gennaio 2019).

Si ricorda che nel contesto della Operazione Strategica con Fastweb era incluso un accollo di debiti verso fornitori e altri debiti per circa Euro 13 milioni.

Passività destinate ad essere cedute

Le passività destinate ad essere cedute sono nulle al 31 dicembre 2018.

A fini comparativi, al 31 dicembre 2017 sono state riclassificate le passività incluse nel ramo FWA ceduto a Fastweb con l'accordo del 16 novembre 2018, che comprendono i debiti verso fornitori per 11,6 milioni di Euro, debiti verso il personale e relativo fondo trattamento di fine rapporto per 0,4 milioni di Euro e altri fondi per 0,4 milioni di Euro.

5.6.5 Situazione finanziaria del Gruppo

Al 31 dicembre 2018, il Gruppo Tiscali può contare su disponibilità liquide per complessivi 19 milioni di Euro a fronte di una posizione finanziaria netta alla stessa data negativa per 152,1 milioni di Euro (178,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017).

Posizione finanziaria netta	Note	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
(Millioni di Euro)
A. Cassa e Depositi bancari B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione		19.0	1.5
D. Liquidità (A) + (B) + (C)		19.0	1,5
E. Crediti finanziari correnti
F. Crediti finanziari non correnti	(1)	0,5	0,5
G. Debiti bancari correnti	(2)	6.6	13.3
H. Parte corrente obbligazioni emesse
I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(3)	97.0	94.6
J. Altri debiti finanziari correnti	(4)	60.8	62,2
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J)		164,4	170,0
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F)		144,9	168.1
M. Debiti bancari non correnti	(5)
N. Obbligazioni emesse
O. Altri debiti non correnti	(6)	7,1	10.8
P. Indebitamento finanziario non corrente (M)+(N)+(O)		7,1	10,8
Q. Posizione finanziaria netta (L)+(P)		152,1	178,9

Note:

(1) Include vari depositi in garanzia.

(2) Include debiti bancari di Tiscali Italia Spa, Tiscali Spa, Veesible Srl e Gruppo Aria.

• (3) Include i seguenti elementi i) la componente scadente entro l'esercizio pari a 27,3 milioni di Euro relativa al debito verso i Senior Lenders (quote di capitale e interessi rimborsabili entro 12 mesi), ii) la componente originariamente scadente oltre l'esercizio del suddetto finanziamento, riclassificata come scadente entro l'esercizio per via della presenza di alcuni eventi di default e in pendenza del perfezionamento degli Accordi di Ristrutturazione del debito Senior, pari a 64,9milioni di Euro, iii) le quote a breve di altri finanziamenti bancari a lungo termine per 4,7 milioni di Euro.
• (4) Include i seguenti elementi: i) la componente a breve termine del debito "Sale and Lease Back Sa Illetta" per 22,4 milioni di Euro, ii) la componente originariamente scadente oltre l'esercizio dello stesso debito, riclassificata come scadente entro l'esercizio per via della presenza di alcuni eventi di default e in pendenza del perfezionamento dell'Accordo Transattivo del Leasing Sa Illetta per 30,6 milioni di Euro, iii) la quota a breve di debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete per 7,6 milioni di Euro e iv) la quota a breve dei finanziamenti elargiti dai Ministero dell'Università e Ricerca e dal Ministero delle Attività Produttive per 0,2 milioni di Euro.

• (5) Tale voce è pari a zero a seguito della riclassifica effettuata (in conformità alle previsioni dello IAS 1) in considerazione dello status del processo di perfezionamento degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Senior e dell'Accordo Transattivo del Leasing Sa Illetta (richiamato alle precedenti note 3) e 4))
• (6) Tale voce include la quota a lungo di debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete per 7,1 milioni di Euro. Tale voce presenta una significativa riduzione a seguito della riclassifica effettuata (in conformità alle previsioni dello IAS 1) in considerazione dello status del processo di perfezionamento degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Senior e dell' Accordo Transattivo del Leasing Sa Illetta (richiamato alle precedenti note 3) e 4)).

Il prospetto sopra riportato include tra le "Altre disponibilità liquide" e tra i "Crediti finanziari non correnti" i depositi cauzionali. Di seguito, per completezza, riportiamo inoltre la riconciliazione della posizione finanziaria di cui sopra, con la posizione finanziaria redatta alla luce della comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e riportata nelle note esplicative.

		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(Milioni di Euro)
Posizione finanziaria netta consolidata	152.1	178.9
Crediti finanziari non correnti	0.5	0.5
Posizione finanziaria netta consolidata redatta in base alla
comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006	152,6	179.4

5.7 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali S.p.A.

5.7.1 Premessa

I prospetti di seguito presentati sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, a cui si rimanda. Al riguardo si evidenzia che il bilancio d'esercizio 2018 rappresenta il bilancio separato della Capogruppo Tiscali S.p.A. ed è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

5.7.2 Situazione economica della Capogruppo

(Migliaia di Euro)	2018	2017
Ricavi da servizi ed altri proventi Costi del personale, servizi e altri costi operativi Altre svalutazioni	4.656 (4.144) (240)	6.768 (3.944) (80.357)
Oneri Finanziari netti Imposte sul reddito Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	(5) (127)	(7.666) 31 (54)
Risultato netto	140	(85.221)

49 Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

I Ricavi da servizi e altri proventi si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla Società a favore della controllata Tiscali Italia Spa, compresi gli addebiti per la licenza d'uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice.

Il costo del personale ammonta a 1,3 milioni di Euro, i costi per oneri professionali sono pari a 0,8 milioni di Euro, i compensi per il Consiglio di Amministrazione sono pari a 1,4 milioni di Euro e gli altri costi generali e per servizi esterni sono pari a 1,5 milioni di Euro.

La voce Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni include principalmente l'allineamento del fondo svalutazione crediti al valore del credito complessivo vantato nei confronti delle controllate estere per 0,1 milioni di Euro e oneri di ristrutturazione del personale per 0,13 milioni di Euro.

Gli oneri finanziari netti sono relativi a oneri passivi moratori. Al 31 dicembre 2017, tale voce includeva la quota di interessi maturata sul prestito obbligazionario convertibile sottoscritto in data 7 settembre 2016 per 0,8 milioni di Euro, gli oneri figurativi derivanti dalla conversione del prestito obbligazionario Rigensis-Otkritie avvenuto il 15 dicembre 2017 per 6,7 milioni di Euro, oltre agli interessi di mora per ritardato pagamento debiti tributari e debiti verso fornitori per 0,2 milioni di Euro.

Il risultato delle attività cedute è nullo al 31 dicembre 2018, mentre al 31 dicembre 2017 l'importo di 54 mila Euro si riferiva al write-off di crediti verso la società Streamago i cui assets sono stati ceduti con effetto dal 1 gennaio 2017.

	31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti	193.326	136,582
Attività correnti	14.045	12 150
Totale Attivo	207.370	148.732
Patrimonio netto	43.192	43.026
Totale Patrimonio netto	43.192	43.026
Passività non correnti	143.774	95.541
Passività correnti	20.405	10-165
Totale Patrimonio netto e Passivo	207.370	148.732

5.7.3 Situazione patrimoniale della Capogruppo

Attività

Attività non correnti

Le attività non correnti includono principalmente le partecipazioni di controllo per un valore pari a 115 milioni di Euro (di importo invariato rispetto al 31 dicembre 2017). Sono inoltre incluse altre attività

finanziarie pari a 78,2 milioni di Euro (21,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2017), rappresentate essenzialmente da crediti finanziari verso le società del Gruppo.

Attività correnti

Le attività correnti includono Crediti verso clienti per 13,2 milioni di Euro principalmente verso società controllate, "Altri crediti e attività diverse correnti" per circa 0,7 milioni di Euro, di cui 0,4 milioni di Euro relativi a crediti tributari e 0,2 milioni di Euro di risconti attivi su servizi, oltre a disponibilità liquide pari a 0,2 milioni di Euro.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto della Capogruppo risulta pari a Euro 43,2 milioni al 31 dicembre 2018 e riflette un incremento di Euro 165 mila Euro rispetto al 31 dicembre 2017 dovuto ai seguenti fattori:

• risultato netto di conto economico complessivo pari a Euro 140 mila;
• decremento della riserva stock option per 13 mila Euro.
• Incremento riserva per benifici dipendenti per 39 migliaia di Euro per rilascio a conto economico.

Passività

Passività non correnti

Le passività non correnti accolgono, oltre alle voci inerenti la posizione finanziaria per la quale si rimanda alla nota successiva, i fondi per rischi e oneri per un valore pari a 13,4 mila Euro relativo a stanziamenti a fronte di contenziosi legali con terzi.

Passività correnti

Le passività correnti non relative alla posizione finanziaria sono rappresentate prevalentemente dai debiti verso fornitori per 5,6 milioni di Euro (di cui 0,4 milioni di Euro verso società controllate) e da altre passività correnti per 15,3 milioni di Euro. Queste ultime includono 13,7 milioni di Euro di debiti tributari e previdenziali, 0,6 milioni di Euro di debiti per compensi spettanti agli Amministratori, 0,1 milioni di Euro di debiti verso il personale dipendente e 0,4 milioni di Euro di debiti verso altri.

5.7.4 Situazione finanziaria della Capogruppo

La posizione finanziaria della Capogruppo è riassunta nel prospetto che segue:

Situazione Finanziaria	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
(Migliaia di Euro)
A. Cassa e depositi bancari B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione D. Liquidità (A) + (B) + (C)	158 158	247 247
E. Crediti finanziari correnti
F. Crediti Finanziari non correnti	78.241	21.498
G. Debiti bancari correnti H. Parte corrente obbligazioni emesse I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente J. Altri debiti finanziari correnti
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J)
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F)	(78.398)	(21.745)
M. Debiti bancari non correnti N. Obbligazioni emesse O. Altri debiti non correnti verso imprese del gruppo P. Altri debiti non correnti verso terzi	143.398	94.394
Q. Indebitamento finanziario non corrente (M)+ (N)+ (N) + (O) + (P)	143.398	94.394
R. Indebitamento finanziario netto (L) + (Q)	64.999	72.648

Nota: Ai fini comparativi con la Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018, la situazione finanziaria netta al 31 dicembre 2017 è stato riesposta considerando, nella voce "E. Crediti finanziari correnti", i crediti di natura finanziaria verso le imprese del gruppo.

Gli "Altri debiti finanziari correnti" sono rappresentati dai debiti finanziari verso la società controllata Tiscali International B.V., sub holding del Gruppo Tiscali. L'incremento degli "Altri debiti non correnti verso imprese del Gruppo" è relativo alle operazioni connesse al contratto di tesoreria centralizzato.

5.7.5 Prospetto di raccordo fra bilancio d'esercizio e della Capogruppo e il bilancio consolidato

Come richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si riporta di seguito il prospetto di raccordo tra il risultato dell'esercizio e il patrimonio netto del Gruppo con gli

analoghi valori della Capogruppo.

Migliaia di Euro	31 dicembre 2018 Risultato netto	Patrimonio netto
Patrimonio Netto e Risultato di Tiscali S.p.A.	140	43.192
Risultato dell'esercizio e Patrimonio Netto delle imprese consolidate	79.083	(281.848)
Valore di carico delle partecipazioni consolidate e scritture di consolidamento	3 975	193.942
Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	83.198	(44.715)
Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio di pertinenza di Azionisti Terzi
Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio del Bilancio Consolidato	83.198	(44.715)

Il differenziale tra patrimonio netto della Capogruppo e consolidato è motivato dal fatto che a fini civilistici le perdite dell'esercizio in corso di Tiscali Italia e Aria non sono considerate durevoli e quindi non sono recepite sotto forma di svalutazione delle partecipazioni mentre, a fini consolidati, le perdite sono confluite all'interno dei flussi di patrimonio netto di Gruppo negli esercizi di maturazione delle stesse.

5.8 Valutazione in merito alla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione - Fatti e incertezze in merito alla continuità aziendale

Performance patrimoniale-finanziaria ed economica del periodo

Il Gruppo Tiscali ha chiuso il 2018 con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 44,7 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'ammontare negativo di Euro 128 milioni al 31 dicembre 2017. La variazione di patrimonio netto è principalmente imputabile al risultato dell'anno. Durante l'esercizio, il Gruppo Tiscali ha infatti presentato un utile di 83,2 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'utile di 0,8 milioni di Euro registrato nell'esercizio 2017. L'utile 2018 è prevalentemente imputabile alla plusvalenza netta di cessione della licenza per 40 Mhz nella banda 3.5 Ghz e del ramo di azienda Fixed Wireless Access (FWA) a Fastweb, pari a 128,5 milioni di Euro (si veda il successivo paragrafo "Effetti del Piano Industriale 2018-2021 ed Accordo Strategico con Fastweb" per maggiori dettagli).

Alla data del 31 dicembre 2018 il Gruppo mostra infine un indebitamento finanziario lordo pari a 171,6 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'indebitamento finanziario lordo rilevato al 31 dicembre

2017 e pari a 180,8 milioni di Euro, e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 38,8 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'ammontare di 150,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017. La variazione positiva di quest'ultimo dato, pari a 112,1 milioni di Euro, è prevalentemente imputabile alla componente a breve termine ai crediti vantati verso Fastweb per 110,5 milioni di Euro relativi alla cessione della licenza per 40 Mhz nella banda 3.5 Ghz e del ramo d'azienda FWA sopracitati.

Le passività correnti includono debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, nonché delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) per 57,7 milioni di Euro, in peggioramento rispetto al corrispondente ammontare di 46,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2017, oltre a debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie) pari a circa 36,9 milioni di Euro (20,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017), debiti tributari scaduti pari a circa 18,2 milioni di Euro (11 milioni di Euro al 31 dicembre 2017), nonché debiti scaduti di natura previdenziale verso i dipendenti per 0,5 milioni di Euro (1,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017). Nell'esercizio sono stati realizzati accordi per stralci di debiti verso fornitori per 4,6 milioni di Euro (4,8 milioni di Euro nel 2017).

Effetti del Piano Industriale 2018-2021 ed Accordo Strategico con Fastweb

Come precedentemente descritto, il gruppo Tiscali è stato impegnato, nel corso del 2018 e sino al novembre 2018, in una serie di attività (in particolare l'ottenimento della proroga sulla licenza relativa allo spettro di frequenza 3.5GHz di cui è titolare, avvenuto il 12 novembre, e la negoziazione dell'Accordo Strategico con Fastweb, finalizzatosi in data 16 novembre 2018) che ne hanno limitato l'azione operativa e hanno creato una discontinuità rispetto al percorso di sviluppo previsto dal precedente Piano Industriale 2018-2021 approvato contestualmente ai risultati dell'esercizio 2017, determinando la realizzazione di risultati peggiori alle attese. Nelle more di tale processo e nel più ampio contesto di incertezza sull'evoluzione futura del Gruppo, è da rilevare, tra l'altro, come non siano state rese disponibili le risorse finanziarie previste nel precedente Piano Industriale 2018-2021 da parte degli Azionisti, il che ha acuito le tensioni finanziarie e le relazioni con alcuni fornitori a seguito dell'aumento dello scaduto registrato.

Il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 del gruppo Tiscali, asseverato per le società Tiscali Italia e Aria ai sensi dell'art 67 RD 267/1942, predisposto considerando gli effetti della chiusura dell'operazione con Fastweb del 16 novembre, e la firma degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario del 28 marzo 2019 definisce il nuovo percorso di sviluppo per il Gruppo ad esito della cessione, basato sui seguenti elementi chiave strategici:

• Ridefinizione del modello operativo: a seguito dell'Operazione Strategica con Fastweb, il

Gruppo Tiscali modifica progressivamente il proprio modello operativo, riducendo le attività di gestione diretta delle infrastrutture di rete e concentrandosi al contempo sempre più sulla capacità di sviluppo di nuovi servizi, sulle attività di Marketing e Vendita e sull'eccellenza nella gestione del cliente.

• Forte riduzione degli impegni di investimento, in coerenza con il nuovo modello operativo e con il mutato portafoglio di attività gestite dall'azienda ad esito della cessione.
• Conferma della focalizzazione sul "core business": il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 prevede la piena focalizzazione del gruppo Tiscali sul "core business" della vendita di servizi BroadBand e UltraBroadBand (Fissi, Fixed Wireless e Mobili) alla clientela retail Consumer, SOHO e SME.
• Ampliamento del mercato indirizzabile: tale strategia potrà svilupparsi su un mercato più ampio di quello precedentemente presidiato dal Gruppo Tiscali grazie ai benefici effetti dell'accordo wholesale sottoscritto con Fastweb che consente:
  • o da un lato di continuare a commercializzare i servizi LTE Fixed Wireless nelle aree "Extended Digital Divide" grazie alle condizioni di accesso wholesale alla rete Fixed Wireless ceduta previste dall'accordo ed anzi su un mercato più ampio grazie all'impegno sottoscritto da Fastweb di completare a proprie spese la migrazione della stessa rete da tecnologia WiMax a tecnologia LTE (passando da circa 4 milioni a circa 6,5 milioni di famiglie e aziende coperte dal servizio LTE);
  • o dall'altro di accedere alla rete in Fibra di Fastweb consentendo a Tiscali senza ulteriori investimenti incrementali di ampliare il mercato indirizzabile dei servizi Fibra da circa 8 milioni di famiglie e aziende a circa 18 milioni.
• Pieno rilancio del brand Tiscali a supporto delle attività di commercializzazione dei servizi, in virtù degli investimenti in comunicazione previsti nel Nuovo Piano Industriale 2018- 2021 e possibili grazie ai proventi dell'Accordo Strategico con Fastweb.
• Accesso futuro ai servizi 5G, grazie alla possibilità di utilizzare la rete Fastweb 5G per commercializzare i futuri servizi 5G Mobile alla propria clientela, incrementando così la value proposition complessiva della propria offerta Mobile, anche alla luce del prolungamento della durata delle licenze al 2029.
• Rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale del Gruppo grazie:
  • o alla riduzione del livello di indebitamento complessivo, in particolare del debito verso i fornitori, indispensabile per normalizzare il rapporto con i fornitori strategici e rilanciare l'attività operativa dell'azienda e dei debiti verso erario e enti

previdenziali;

• o al riscadenziamento e ristrutturazione dell'attuale debito in essere (Senior Loan e Leasing finanziario relativo a Sa Illetta), in virtù degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario sottoscritti con le Banche e le Società di Leasing;
• o al rafforzamento finanziario tramite l'emissione dell'Obbligazione Convertibile 2019-2020 per 10 milioni di Euro.

Tale piano rappresenta quindi un'opportunità per un rilancio di Tiscali, che può utilizzare le risorse acquisite dalla cessione per rifocalizzare la propria attività in coerenza con dimensioni e capacità di investimento dell'azienda e mutato contesto tecnologico e di mercato (Fibra, 5G).

Come già anticipato - con la firma degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario del 28 marzo 2019 - i fabbisogni finanziari del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 risultano coerenti con le risorse del Gruppo derivanti sia dall'operatività dello stesso, che dall'incasso dei corrispettivi previsti dalla cessione stessa.

Pur nella migliorata situazione di equilibrio patrimoniale e finanziario determinata dall'avvenuta cessione a Fastweb, dalla sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione del Debito e dalla sottoscrizione dell'Obbligazione Convertibile 2019-2020 da parte dei Soci di riferimento, il management ribadisce che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di breve e medio lungo termine del Gruppo è sempre subordinata al conseguimento dei risultati previsti nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021 - che prevede il raggiungimento dell'equilibrio economico nel 2021 - e, dunque, al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute relative all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni, al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.

Valutazione finale del Consiglio di Amministrazione sulla continuità aziendale

Gli Amministratori, nella presente relazione annuale 2018, in merito alla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale e all'applicazione dei principi contabili propri di una azienda in funzionamento, evidenziano che il Gruppo:

• ha rallentato il proprio percorso di crescita per i motivi esposti nei precedenti paragrafi e di conseguenza ha conseguito nel 2018 un calo della propria base clienti sul core business (il portafoglio complessivo dei clienti del Gruppo Tiscali è a dicembre 2018 pari a 640 mila unità, in riduzione di circa 108 mila unità rispetto a dicembre 2017);

• ha generato nell'esercizio 2018, al lordo delle variazioni del circolante (negative per 25,3 milioni di Euro), disponibilità liquide da attività operative pari a circa 24,6 milioni di Euro;
• ha ricevuto, a esito del parere favorevole alla concessione della proroga fino a dicembre 2029 delle licenze relative allo spettro 3.5GHz espresso dal AGCOM con la delibera N. 503/17/CONS, lettera da parte del MISE contenente richiesta di conferma positiva da parte del Gruppo alle condizioni per la concessione formale della proroga suddetta tra cui l'indicazione degli obblighi tecnici e giuridici da rispettare per addivenire a tale rinnovo;
• ha sottoscritto un Accordo Strategico con Fastweb la cui struttura e natura sono state ampiamente descritte nei paragrafi precedenti. Tale accordo è stato eseguito in data 16 novembre 2018, incassando la prima parte del prezzo pari ad Euro 50 milioni e perfezionando l'accollo di 13 milioni di Euro di debiti verso fornitori, con previsione entro il 30 giugno 2019 di incassare gli ulteriori 80 milioni di Euro;
• ha emesso un'obbligazione convertibile di nominali Euro 10,6 milioni integralmente sottoscritta al 95% del valore nominale (10 milioni di Euro) dai soci di riferimento ICT e Sova Disciplined Equity Fund in data 31 gennaio 2019;
• ha sottoscritto in data 28 marzo 2019 l' Accordo di Ristrutturazione del Debito Senior ;
• ha sottoscritto in data 28 marzo 2019 l'Accordo Transattivo del Leasing Sa Illetta ;
• ha elaborato il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 che recepisce in particolare gli impatti della cessione a Fastweb, degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario, gli effetti dell'erogazione dei finanziamenti ponte e ridefinisce conseguentemente la nuova strategia di sviluppo del gruppo Tiscali. Su tale piano, approvato in data 12 novembre 2018 dal Consiglio di Amministrazione, è stata emessa in data 27 marzo 2019 l'asseverazione ex. art. 67 RD 267/1942 per le società Tiscali Italia e Aria da parte del dott. Giovanni Naccarato.

Gli Amministratori - evidenziando come il presupposto della continuità aziendale si fondi sul realizzarsi degli obiettivi contenuti nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021 – danno atto che la realizzazione del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 è comunque soggetta ad alcune residue incertezze e, nello specifico, principalmente a:

• 1. il pagamento della parte residua del prezzo prevista dall'Accordo Strategico con Fastweb, anche con riferimento alle incertezze legate ai Contenziosi Avverso l'Operazione strategica con Fastweb sorti in seguito dell'annuncio di tale operazione;
• 1. la crescita della base clienti in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva;
• 1. il mantenimento del supporto da parte dei fornitori che presentino crediti scaduti nei confronti

del Gruppo sino al perfezionamento del piano di riduzione dello scaduto, concentrato nel primo semestre 2019 e realizzato utilizzando le nuove risorse finanziarie generate dalla cessione a Fastweb, dalla ristrutturazione dei debiti finanziari e dalla sottoscrizione dell'Obbligazione Convertibile 2019-2020 che permetteranno di riallineare i termini di pagamento a quelli medi del settore di riferimento, come riflesso nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021.

Ciò considerato, gli Amministratori, (i) alla luce degli eventi avvenuti tra il 16 novembre 2018 e il 28 marzo 2019 e (ii) della rilevante iniezione di liquidità conseguente all'incasso della prima tranche dell'Accordo Strategico con Fastweb, ritengono che le incertezze precedentemente evidenziate verranno meno e che:

• anche la seconda tranche di pagamento (pari a 80 milioni di Euro) sarà incassata nei tempi contrattualmente previsti e i risparmi finanziari derivanti dall'accordo di wholesale con Fastweb si manifesteranno nei termini previsti dal Nuovo Piano Industriale 2018-2021;
• il management riuscirà a mantenere il supporto da parte dei fornitori, anche grazie alla immediata riduzione dello scaduto attraverso l'utilizzo delle risorse finanziarie provenienti dall'incasso della prima tranche di pagamento del corrispettivo previsto nell'Accordo Strategico con Fastweb;
• le dimensioni del beneficio alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, derivanti dall'Accordo Strategico con Fastweb e dalla finalizzazione della ristrutturazione del debito finanziario sono tali da far ritenere che - pur in presenza della citata situazione di incertezza sulla realizzazione del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 nell'arco temporale dei prossimi dodici mesi, derivante dalla esistenza di variabili esogene non controllabili che possono fare realizzare risultati peggiori di quelli previsti nei dati previsionali – l'equilibrio patrimoniale e finanziario non è a rischio.

E' su tale basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell'orizzonte dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che il Gruppo possa utilizzare i principi contabili propri di una azienda in funzionamento nella redazione della presente relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2018.

Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione. Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni

circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti.

Evoluzione prevedibile della gestione

In coerenza con quanto sopra indicato e in linea con gli obiettivi del Nuovo Piano Industriale 2018- 2021, nei prossimi mesi l'impegno del Gruppo sarà focalizzato alla piena realizzazione del piano stesso con particolare attenzione a:

• o la piena ripartenza delle attività commerciali, dopo il rallentamento subito nel corso dell'intero anno 2018, con particolare focus sull'acquisizione di nuovi clienti in Fibra e LTE per un pieno sfruttamento degli accordi wholesale sottoscritti con Fastweb;
• o il rilancio del marchio Tiscali a supporto del processo di acquisizione di nuovi clienti;
• o il percorso di trasformazione del modello operativo dell'azienda, in coerenza con il rinnovato focus su tutte le attività di sviluppo nuovi servizi, Marketing, Vendita e gestione del cliente;
• o il piano di efficienza nei costi operativi anche per effetto della semplificazione delle infrastrutture possibile grazie agli effetti positivi dell'Accordo Strategico con Fastweb;
• o La sottoscrizione definitiva dei piani di pagamento con i principali fornitori strategici atte a normalizzare il livello di debito scaduto commerciale e a garantire il supporto dei fornitori per la piena realizzazione degli obiettivi del Nuovo Piano Industriale 2018-2021.

5.9 Altri eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Si rinvia alla Nota 7.11 "Altri Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio".

5.10 Contenziosi, passività potenziali e impegni

Si rinvia al paragrafo Contenziosi, passività potenziali e impegni in Nota Integrativa.

5.11 Operazioni non ricorrenti

Si rinvia al paragrafo Operazioni non ricorrenti in Nota Integrativa.

5.12 Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2017 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

5.13 Operazioni con parti correlate

Per ciò che concerne i rapporti economici e patrimoniali intrattenuti con le parti correlate, si rinvia al paragrafo "Operazioni con parti correlate" nelle note esplicative della relazione finanziaria consolidata.

5.14 Compensi ad Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche

Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi spettanti per l'esercizio 2018 agli Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche delle società del Gruppo sono i seguenti:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
(migliaia di Euro)
Amministratori	1.375	1.552
Sindaci	219	221
Dirigenti con responsabilità strategiche	1.519	1.752
Totale	3.113	3.525

5.15 Adesione al Consolidato Fiscale

La Società ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata in capo alla capogruppo Tiscali S.p.A. per le seguenti società:

• Tiscali Spa
• Tiscali Italia Spa
• Veesible Srl
• Aria Spa
• Media PA Srl

I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato sono regolati mediante un apposito accordo "Regolamento", che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.

Cagliari, 29 marzo 2019

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione

dei Documenti Contabili Societari

Alex Kossuta Daniele Renna

6 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

6.1 Premessa

Ai sensi dell'articolo 123-bis del D.Lgs. 58/1998, come attuato dall'articolo 89-bis del Regolamento Emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera 11971 del 14 maggio 1999, le società con azioni quotate sono tenute a predisporre, con cadenza annuale, una relazione informativa sul proprio sistema di Corporate Governance e sull'adesione alle raccomandazioni del Codice (come di seguito definito). Tale relazione è messa a disposizione degli Azionisti almeno 21 giorni prima dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio ed è pubblicata nella sezione "investor relations" del sito Internet della Società, all'indirizzo www.tiscali.com.

Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in adempimento al prescritto obbligo e con l'intento di fornire un'ampia informativa societaria in favore degli Azionisti e degli investitori, ha predisposto la presente relazione (la "Relazione"), in conformità alle linee guida pubblicate da Borsa Italiana S.p.A. e alla luce delle indicazioni fornite in proposito da Assonime.

Pertanto, la Relazione si compone di due parti. Nella prima si illustra compiutamente il modello di governo societario adottato da Tiscali e si descrivono gli organi sociali nonché l'azionariato ed altre informazioni di cui al suddetto art. 123 bis del D.Lgs 58/98. Nella seconda parte si fornisce, invece, dettagliata informativa in ordine all'adesione alle raccomandazioni del Codice attraverso un confronto tra le scelte compiute dalla Società e le dette raccomandazioni del Codice. Il 29 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, ai sensi del Codice, la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ritenendoli adeguati alle esigenze gestionali ed organizzative della Società. Il Consiglio ha tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e manageriali dei suoi membri ed esaminato il concreto funzionamento degli organi sociali durante il 2018. Alla data della presente relazione, solo l'Amministratore Delegato ha poteri esecutivi e due amministratori non esecutivi sono anche indipendenti. Nella presente valutazione il Consiglio ha tenuto conto anche degli incarichi in altre società ricoperti dagli Amministratori e del concreto impegno degli Amministratori nella gestione sociale.

6.2 Struttura di Corporate Governance

6.2.1 Principi generali

Per "Corporate Governance" si intende l'insieme dei processi atti a gestire l'attività aziendale con l'obiettivo di creare, salvaguardare e incrementare nel tempo il valore per gli Azionisti e per gli investitori. Tali processi devono garantire il raggiungimento degli obiettivi dell'impresa, il mantenimento di un comportamento socialmente responsabile, la trasparenza e la responsabilità nei confronti degli Azionisti e degli investitori.

Al fine di assicurare la trasparenza dell'operatività del management, una corretta informativa al mercato e la tutela di interessi socialmente rilevanti, il sistema di governo societario adottato da Tiscali riprende ampiamente le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (il "Codice") approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, come da ultimo aggiornato nel luglio 2018 e disponibile sul sito www.borsaitaliana.it.

La Società assume prassi e principi di comportamento, formalizzati in procedure e codici, in linea con le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A., le raccomandazioni della CONSOB e con la best practice rilevabile a livello nazionale e internazionale, inoltre Tiscali si è dotata di un assetto organizzativo adeguato a gestire, con corrette modalità, i rischi d'impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi tra Amministratori e Azionisti, tra maggioranze e minoranze e fra i diversi portatori d'interessi.

6.2.2 Modello adottato

La Società ha adottato, in relazione al sistema di amministrazione e controllo, il modello tradizionale che prevede la presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. La Società ritiene che tale sistema permetta una chiara divisione dei ruoli e delle competenze affidate agli organi sociali e una efficace gestione della Società.

6.2.3 Organi sociali e società incaricata della revisione contabile

Gli organi sociali sono il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea degli Azionisti.

Consiglio di Amministrazione

In data 30 aprile 2015 l'Assemblea dei Soci ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Successivamente, a seguito alle dimissioni rassegnate nel mese di dicembre 2015 dalla totalità dei Sindaci, l'Assemblea dei Soci ha provveduto in data 16 febbraio 2016 alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione. Di seguito viene riportata la composizione e l'attività del Consiglio dal 1 gennaio al 26 giugno 2018:

Consigliere	Renato	Riccardo	Alexander	Paola De	Anna Belova	Franco	Alice Soru	Sergey	Dmitry
	Soru****	Ruggiero	Okun*	Martini		Grimaldi		Sukhanov	Gavrilin
Anno di nascita	1957	1960	1952	1962	1961	1955	1980	1977	1974
Carica	Amministratore	Amministratore Delegato	Presidente	Amministratore indipendente	Amministratore indipendente	Amministratore indipendente	Amministratore		Amministratore Amministratore
Data di nomina del presente mandato	16-feb-16	16-feb-16	16-feb-16	16-feb-16	16-feb-16	16-feb-16	16-feb-16	24-feb-17	24-feb-17
Esecutivo - Non Esecutivo - Inpdipendente	Non Esecutivo	Esecutivo	Non Esecutivo	Non Esecutivo e Indipendente TUF	Non Esecutivo e Indipendente TUF	Non Esecutivo e Indipendente TUF	Non Esecutivo	Non Esecutivo	Non Esecutivo
Data di scadenza del presente mandato	26-giu-18	26-giu-18	26-giu-18	26-giu-18	26-giu-18	26-giu-18	26-giu-18	26-giu-18	26-giu-18
Data di prima nomina (*)	09-giu-97	16-feb-16	16-feb-16	16-feb-16	16-feb-16	21-dic-09	16-feb-16	24-feb-17	24-feb-17
Altri incarichi (***)	-	-	-	-	2	-	-	1	-
Partecipaz. Riunioni CdA	04-mag-19	05-mag-19	05-mag-19	05-mag-19	05-mag-19	05-mag-19	05-mag-19	05-mag-19	05-mag-19
Comitato controllo e rischi - ruolo (**)				M	P	M
Comitato nomine e remuneraz. - ruolo				P	M	M
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – ruolo (**)				P	M	M
Comitato per gli Investimenti (**)	M	P	M
Comitato per le Operazioni di Finanza Straordinaria (**)	M	P	M

(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina.

(**) In questa colonna sono indicate la partecipazione degli Amministratori alle riunioni dei Comitati e la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(***) Incarichi ricoperti in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(****) Nominato Presidente dall'Assemblea del 16 febbraio 2016, dimessosi dalla carica di Presidente in data 12 maggio 2016. (*****) Vice Presidente dal 16 febbraio 2016 al 12 maggio 2016 – Presidente dal 12 maggio 2016.

Si precisa che il Consiglio in carica fino al 26 giugno 2018 era stato eletto in base all'unica lista presentata all'Assemblea del 16 febbraio 2016 congiuntamente da Renato Soru, Aria Telecom Holding BV e Otkritie Disciplined Equity Fund.

In data 26 giugno 2018 l'Assemblea dei Soci ha nominato il Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Di seguito viene riportata la composizione e l'attività del Consiglio dalla data di nomina e fino alla data della presente relazione:

Consigliere	Anno di nascita	Carica	Data di nomina del presente mandato	Esecutivo - Non Esecutivo - Inpdipendente	Data di scadenza del presente mandato	Data di prima nomina (*)	Altri incarichi (文文文)	Partecipaz. Riunioni CdA	Comitato controllo e rischi - ruolo (**	Comitato nomine e remuneraz. - ruolo (**)	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate - ruolo (**)
Alexander Okun	1952	Presidente	26-giu-18	Non Esecutivo	approvazione bilancio al 31.12.2020	16-feb-16		17/18
Alex Kossuta	1969	Amministratore Delegato	26-giu-18		approvazione bilancio al 31.12.2020	26-qiu-19		18/18
Renato Soru	1957	Amministratore	26-qiu-18	Non Esecutivo	approvazione bilancio al 31.12.2020	09-giu-97		12/18
Paola De Martini	1962	Amministratore indipendente	26-giu-18	Non Esecutivo e Indipendente TUF	approvazione bilancio al 31.12.2020	16-feb-16	1	15/18	M	P	P
Anna Belova	1961	Amministratore indipendente	26-giu-18	Non Esecutivo e Indipendente TUF	approvazione bilancio al 31.12.2020	16-feb-16	2	17/18	P	M	M
Oleg Anikin	1969	Amministratore	26-giu-18	Non Esecutivo	approvazione bilancio al 31.12.2020	26-giu-19		16/18	M
Alina Sychova	1977	Amministratore	26-giu-18	Non esecutivo	approvazione bilancio al 31 12 2020	26-giu-19		18/18		M

(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina.

(**) In questa colonna sono indicate la partecipazione degli Amministratori alle riunioni dei Comitati e la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(***) Incarichi ricoperti in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Si precisa che il Consiglio attualmente in carica è stato eletto in base a tre liste presentate da Renato Soru (lista di minoranza), Sova Capital Limited e ICT Holding Limited.

Collegio Sindacale

In data 30 aprile 2015 l'Assemblea dei Soci ha eletto il Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.

Successivamente, a seguito alle dimissioni rassegnate nel mese di dicembre 2015 dalla totalità dei Sindaci, l'Assemblea dei Soci ha provveduto in data 16 febbraio 2016 alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale. Di seguito viene riportata la composizione e l'attività del Collegio dal 1 gennaio al 26 giugno 2018:

Sindaco	Anno di nascita	Carica	Data di nomina del presente mandato	Data di prima nomina (*)	Indipendenza Codice	Partecipaz. alle riunioni del Collegio dal 1.1.2018 al 26.6.2018	N. Altri incarichi in emittenti
Paolo Tamponi	1962	Presidente	16-feb-16	21-dic-09	Si	8/8	-
Emilio Abruzzese	1957	Sindaco Effettivo	16-feb-16	16-feb-16	Si	8/8	-
Valeria Calabi	1966	Sindaco Effettivo	16-feb-16	16-feb-16	Si	8/8	-
Federica Solazzi Badioli	1966	Sindaco Supplente	16-feb-16	16-feb-16	Si	-	-

Sindaco Augusto Valchera 1966 16-feb-16 16-feb-16 Si - Supplente	-
---------------------------------------------------------------------------------------	---

(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina

L'Assemblea dei Soci ha provveduto in data 26 giugno 2018 alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale. Di seguito viene riportata la composizione e l'attività del Collegio dal 26 giugno 2018 alla data della presente relazione:

Sindaco	Anno di nascita	Carica	Data di nomina del presente mandato	Data di prima nomina (*)	Indipendenza Codice	Partecipaz. alle riunioni del Collegio dal 26.6.2018 alla data della presente Relazione	N. Altri incarichi in emittenti
Barbara Tadolini	1960	Presidente	26-giu-18	26-giu-18	Si	7/7	-
Emilio Abruzzese	1957	Sindaco Effettivo	26-giu-18	16-feb-16	Si	7/7	-
Valeria Calabi	1966	Sindaco Effettivo	26-giu-18	16-feb-16	Si	7/7	-
Lorenzo Arienti	1981	Sindaco Supplente	26-giu-18	26-giu-18	Si		-
Pietro Braccini	1976	Sindaco Supplente	26-giu-18	26-giu-18	Si		-

(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina

Si precisa che il Collegio attualmente in carica è stato eletto in base a due liste presentate da Sova Capital Limited e ICT Holding Limited.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Come previsto dall'articolo 14 dello Statuto Sociale ed in ottemperanza alle disposizioni della Legge 262/2005, in data 27 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare Daniele Renna dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dirigente della Società in possesso dei requisiti necessari e di una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria. La carica del dottor Renna, scaduta con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 è stata rinnovata dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2018 e scadrà con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione susseguente all'approvazione del bilancio d'esercizio 2020.

Società incaricata della revisione contabile

L'incarico di revisione contabile è stato conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A. dall'Assemblea del 30 maggio 2017. Tale incarico scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio 2025 da parte dell'Assemblea dei Soci.

Comitati

Il Consiglio di Amministrazione in 16 febbraio 2016 ha provveduto a costituire al suo interno i seguenti comitati:

• Comitato Controllo e Rischi, composto da Anna Belova (Presidente), Paola De Martini e Franco Grimaldi;
• Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto da Paola De Martini (Presidente), Konstantin Yanakov, Nikolay Katorzhnov, Anna Belova e Franco Grimaldi;
• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da Paola De Martini (Presidente), Anna Belova e Franco Grimaldi;
• Comitato per gli Investimenti, composto da Riccardo Ruggiero (Presidente), Renato Soru, Alexander Okun e Nikolay Katorzhnov;
• Comitato per le Operazioni di Finanza Straordinaria, composto da Riccardo Ruggiero (Presidente), Renato Soru, Alexander Okun, Nikolay Katorzhnov e Anna Belova.

A seguito delle dimissioni rassegnate nel mese di febbraio 2017 da Konstantin Yanakov, Nikolay Katorzhnov, gli stessi sono stati sostituiti da Sergey Sukhanov e Dmitry Gavrilin.

I Comitati nella composizione sopra descritta sono scaduti a giugno 2018 con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Il Consiglio nominato in data 26 giugno 2018 ha nominato i seguenti comitati endoconsiliari:

• Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto da Paola De Martini (Presidente), Anna Belova, Alina Sychova in data 26 giugno 2018;
• Comitato Controllo e Rischi, composto da Anna Belova (Presidente), Paola De Martini e Oleg Anikin in data 10 settembre 2018;
• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da Paola De Martini (Presidente), Anna Belova in data 10 settembre 2018.

Organismo di Vigilanza

In occasione della riunione consigliare del 30 aprile 2015, è stato nominato il nuovo Organismo di Vigilanza della Società, composto dall'Avvocato Maurizio Piras, membro esterno con funzioni di Presidente, Angelo Argento, membro esterno, e Carlo Mannoni, responsabile della funzione Affari Regolamentari della Società, poi dimessosi e sostituito a settembre 2015 da Paolo Sottili, responsabile della funzione HR della Società. In seguito alle dimissioni di Paolo Sottili, nella riunione consiliare del 29 novembre 2016, è stato nominato membro dell'Organismo di Vigilanza Daniele Renna. In seguito alla nomina come Dirigente Preposto, Daniele Renna ha cessato il proprio incarico come membro dell'ODV nel mese di aprile 2017. Nella riunione consiliare del 20 settembre 2017, con

parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, Francesca Marino è stata nominata membro dell'Organismo di Vigilanza. L'Organismo di Vigilanza, restato in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 ha svolto le funzioni di vigilanza anche sulle controllate Tiscali Italia S.p.A. e Veesible Srl.

In data 20 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha provveduto alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, composto da Maurizio Piras (Presidente), Francesca Marino e Maria Sardelli.

Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e gestione dei rischi

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, nella riunione consigliare del 26 giugno 2018, Alex Kossuta è stato nominato Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e gestione dei rischi (d'ora in poi anche Amministratore Incaricato), in continuità con il precedente mandato che aveva visto l'affidamento della funzione all'Amministratore Delegato.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il 26 giugno 2018, il Consiglio di amministrazione ha nominato Paola De Martini corporate secretary, con il compito di: assistere il Consiglio nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari e nella predisposizione delle relative delibere, supervisionare e assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio e agli organi sociali.

6.2.4 Azionariato

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 43.065.376,20, suddiviso in n. 3.981.880.763 azioni ordinarie prive di valore nominale, quotate presso il mercato segmento MTA, liberamente trasferibili nei termini di legge senza che vi siano dei titoli che conferiscano particolari diritti di controllo.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Quotato N° azioni al servizio (indicare i N° strumenti in Categoria di azioni al servizio della conversione/ mercati) / non circolazione della conversione/esercizio esercizio quotato
Obbligazioni convertibili	Non quotato	106 obbligazioni convertibili Tiscali conv 2019-2020*	ordinarie	Fino a massimi 1.300.000.000
Warrant	-	-	-	-

* per approfondimenti si rinvia alla documentazione relativa al prestito obbligazionario convertibile Tiscali Conv 2016-2020 disponibile nel sito della Società

Piani di incentivazione a base azionaria

L'Assemblea dei Soci del 16 febbraio 2016 ha approvato il piano di Stock Option 2015-2019 (di seguito Piano 2015-2019) destinato a Renato Soru quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e la relativa delega al Consiglio per l'aumento di capitale per un importo massimo di Euro 16.371.192,25 a servizio del suddetto Piano. La delega riguarda l'emissione di massime 251.622.551 azioni ordinarie, al servizio di massime 251.622.551 opzioni da riservare a beneficiario del Piano. Per ulteriori informazioni si rimanda al Documento Informativo sul Piano di Stock Option 2015-2019 di Tiscali S.p.A. predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti disponibili nel sito della Società, sezione governance.

Successivamente, l'Assemblea dei Soci del 16 giugno 2016 ha approvato il Piano di Stock Option 2016 – 2021 (d'ora in poi il Piano 2016-2021) riservato all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo e l'aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi Euro 25.193.708 da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di massime n. 314.528.189 nuove azioni ordinarie Tiscali, al servizio di massime 314.528.189 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie da riservare all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo quali beneficiari del Piano 2016 - 2021. Il Piano 2016 – 2021 è descritto nel documento ex Articolo 114-bis del TUF già predisposto in sede di approvazione assembleare e disponibile nella sezione governance del sito della Società. Nel corso dell'esercizio 2018, in relazione alla cessazione di 1 dirigente e dell'Amministratore Delegato, originariamente beneficiari del piano, sono venute a cessare n. 147.828.278 opzioni. Il numero complessivo di opzioni previste nel secondo Piano si riduce a 194.930.554 opzioni al 31 dicembre 2018.

Aumenti delegati ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile

Nella riunione del 31 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea dei soci del 26 giugno 2019 deliberando l'emissione del prestito obbligazionario Tiscali Conv 2019-2020. Per ulteriori approfondimenti si rinvia alla documentazione pubblicata nel sito internet della Società http://investors.tiscali.it/it/azioni/prestito_obbligazionario.php.

Nella tabella di seguito riportata viene specificato il nome o la denominazione degli Azionisti con diritto di voto o titolari di una partecipazione superiori al 5%, che abbiano notificato alla Società ed alla CONSOB la loro partecipazione, alla data di approvazione della presente Relazione. Non sono previste restrizioni al diritto di voto o al trasferimento dei titoli.

	Percentuale su
Azionista	capitale ordinario e	Azioni
	votante
Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd	23.523%	936.667.194
di cui Powerboom Investments Limited	23.523%
LLC "Concern "ROSSIUM" (by Sova Capital Ltd)	4.589%	182.711.479
SOVA Disciplined Equity Fund SPC (SDEF)	4.997%	199.001.504
Renato Soru	7.940%	316.050.508
di cui Cuccureddus	0.830%
di cui Monteverdi	0.440%
di cui Soru dirette	6.440%

Il restante 58,95% del capitale è diffuso presso il mercato.

Non sono previste statutariamente restrizioni al diritto di voto né al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o clausole di gradimento. Inoltre non sono previsti speciali meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, i quali esercitano il proprio diritto conformemente alle disposizioni dello Statuto Sociale.

Patti Parasociali

Alla data della presente relazione non esistono, a conoscenza della Società, patti parasociali in essere.

6.3 Informativa sull'adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina

6.3.1 Consiglio di Amministrazione

Ruolo

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo preminente nella vita della Società, essendo l'organo cui è demandata la gestione dell'impresa, nonché il compito di indirizzo strategico e organizzativo e come tale è preordinato all'individuazione degli obiettivi sociali ed alla verifica del raggiungimento dei medesimi.

A tale organo spettano, ai sensi dell'Articolo 14 (Poteri dell'organo amministrativo) dello Statuto Sociale vigente, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo che alla stessa fa capo; riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, secondo quanto precisato dall'art. 150 TUF ed in base alla procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 aprile 2017. Le attribuzioni ed i poteri esercitati dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche nella sua funzione di indirizzo strategico, di vigilanza e di controllo dell'attività sociale, come previsti dallo Statuto Sociale e attuati nella prassi aziendale, sono sostanzialmente in linea con quanto previsto dai principi e criteri applicativi di cui

all'art. 1 del Codice.

Composizione

L'Articolo 10 (Amministrazione della Società) dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione debba essere composto da nove membri, viene, comunque, assicurato l'equilibrio fra i generi ai sensi della vigente normativa. Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno i seguenti comitati: Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato per le Operazioni con parti Correlate.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto Sociale prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione convochi il Consiglio e ne presieda e coordini i lavori. In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente cura che venga predisposta e fornita agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione necessaria per consentire al Consiglio di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. Il presidente del Consiglio di Amministrazione è Alexander Okun.

Amministratore Delegato

Lo Statuto Sociale prevede, altresì, che il Consiglio di Amministrazione, entro i limiti di legge, possa nominare uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei limiti di legge. Il Consiglio di Amministrazione ha conferito poteri esecutivi all'Amministratore Delegato. In linea generale, i poteri dell'Amministratore Delegato posso essere esercitati fino ad un valore massimo di 2 milioni di Euro, salvo alcune eccezioni per cui è previsto un innalzamento del limite a 10 milioni di Euro.

Gli organi delegati riferiscono, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed in altre sedi agli altri Consiglieri ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. Inoltre, forniscono adeguata e continua informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni atipiche o inusuali la cui approvazione non sia riservata al Consiglio medesimo nonché sulle attività di maggior rilievo poste in essere nell'ambito delle attribuzioni e dei poteri attribuiti. E' prassi che, salvo i casi di necessità e urgenza, queste ultime vengano preventivamente portate all'esame del Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa deliberare sulle stesse in maniera consapevole e ponderata.

Amministratori non esecutivi di minoranza e indipendenti

In ottemperanza alle disposizioni della Legge 262/2005 e successive modifiche, lo Statuto Sociale prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti i criteri stabiliti dalla legge circa

la presenza di amministratori indipendenti in seno al Consiglio. La Società si conforma al Codice e, attualmente, vi sono due amministratori indipendenti con un Consiglio di sette membri di cui solo Alex Kossuta, Amministratore Delegato, è in possesso di poteri esecutivi delegati dal Consiglio.

Il Consiglio, al momento della nomina e, comunque, annualmente in occasione della predisposizione della presente Relazione, valuta l'indipendenza degli Amministratori, in considerazione delle informazioni fornite dai singoli interessati, e ne dà adeguata informativa al mercato mediante pubblicazione della stessa Relazione. Alla luce di tale analisi, il Consiglio ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a Paola De Martini e Anna Belova nella sua riunione del 26 giugno 2018 e 21 marzo 2019.

In relazione agli incarichi di amministrazione e controllo in altre società, il Consiglio non ha ritenuto necessario definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore nella Società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, eventualmente ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere della Società.. Si precisa che nessuno dei Consiglieri ricopre alcun ruolo in collegi sindacali di altre società quotate, di natura bancaria, finanziaria o assicurativa o di dimensioni rilevanti.

La Società pubblica in apposita sezione intitolata "governance" del sito Internet www.tiscali.com i curricula professionali dei propri Amministratori, per consentire agli Azionisti ed agli investitori la valutazione delle esperienze professionali e dell'autorevolezza dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Riunioni

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e comunque in occasione dell'approvazione delle relazioni trimestrali, della relazione semestrale e del progetto di bilancio di esercizio. È prassi consolidata che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengano chiamati a partecipare anche dirigenti e consulenti esterni a seconda della specificità degli argomenti trattati, ciò anche al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società e del Gruppo, nonché per accrescere la capacità di supervisione del Consiglio di Amministrazione sulle attività di impresa. Come riassunto nella tabella che segue, nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione si è riunito diciotto volte, mentre nel corso dell'esercizio 2019, alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito quattro volte. Nella maggioranza delle riunioni citate hanno partecipato la totalità degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, come evidenziato dal dettaglio di cui sotto.

Riunioni 2018	16/3	24/4	10/5	22/5	21/6	26/6	4/7	16/7
Amministr.
presenti	8/9	9/9	9/9	9/9	9/9	7/7	7/7	7/7
Percentuale	89%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Sindaci
presenti	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3
Percentuale	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Riunioni
2018	20/7	30/7	10/9	21/9	9/11	12/11	22/11	6/12	20/12
Amministr.
presenti	7/7	6/7	5/7	7/7	7/7	6/7	7/7	7/7	7/7
Percentuale	100%	86%	71%	100%	100%	86%	100%	100%	100%
Sindaci
presenti	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3	2/3
Percentuale	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	66%

Riunioni
2019	23/1	31/1	5/3	19/3	27/3	29/3
Amministr.
presenti	7/7	4/7	6/7	6/7	5/7	7/7
Percentuale	100%	100%	86%	86%	71%	100%
Sindaci
presenti	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3
Percentuale	100%	100%	100%	100%	100%	100%

La durata media delle riunioni del Consiglio è stata di circa 60 minuti.

Al Consiglio e al Collegio Sindacale vengono preventivamente inviati in bozza i documenti da approvare unitamente a tutta la documentazione informativa e strumentale alle varie delibere. L'invio avviene da parte della Segreteria Societaria che provvede a raccogliere i documenti dai settori preposti ed inoltrarli con il massimo preavviso possibile. Tendenzialmente la documentazione viene inviata in un'unica soluzione insieme alla convocazione della riunione consigliare, eccezionalmente, qualora non ancora disponibili, alcuni documenti possono essere inviati successivamente alla convocazione ma sempre con un congruo preavviso rispetto alla riunione. Si segnala la prassi,

consolidata in caso di documentazione particolarmente voluminosa o complessa, di supportare i Consiglieri con executive summary appositamente predisposti dalle funzioni aziendali competenti, che sintetizzano i punti più significativi e rilevanti dei documenti posti al vaglio del Consiglio.

Il 20 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2019:

29 marzo 2019 (Approvazione del progetto di Bilancio Annuale al 31 dicembre 2018),

13 maggio 2019 (Assemblea annuale degli Azionisti),

12 settembre 2019 (Approvazione della Relazione Semestrale al 30 giugno 2019).

Nomina degli Amministratori

L'Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale prevede, per la nomina degli Amministratori, un sistema di voto di lista, attraverso il quale si assicura la nomina di un certo numero di Amministratori anche tra quelli presenti nelle liste che non hanno ottenuto la maggioranza dei voti e che garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina. Il diritto di presentare le liste è concesso agli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale Sociale prevista dalla normativa applicabile, in particolare, la CONSOB ha stabilito con delibera n. 20273/2018 che la quota di partecipazione necessaria per la presentazione di una lista è pari al 4,5% del capitale sociale. Il suddetto meccanismo assicura, quindi, anche agli Azionisti di minoranza il potere di proporre proprie liste. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. La Società ha provveduto ad adeguare i meccanismi di nomina alla legge n. 120/2011 sulla parità di genere in materia di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati; pertanto, ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

a.1) all'esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto.

Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un'unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più Azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante

per l'elezione dell'Amministratore di minoranza. Si applicano in ogni caso le norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.

In caso di parità di quoziente per l'ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.

Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi. Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli

Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

a.2) In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti.

Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi; alla nomina degli Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti;

c) qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato,

della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli Azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli Azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente;

d) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile. Ai sensi del citato Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione), le liste contenenti le proposte di nomina alla carica di Amministratore devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale, sostanzialmente in linea con i principi e criteri applicativi contenuti nell'art. 5 del Codice. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge. In caso di deliberazione di nomina di singoli membri del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista, che l'art. 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale prevede per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo amministrativo.

Sebbene sulla base delle prescrizioni contenute nel citato Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) e delle considerazioni di cui sopra il meccanismo di nomina degli Amministratori assicura un sistema equo e rispettoso delle minoranze, il Consiglio di Amministrazione ha, comunque, ritenuto opportuno che il Comitato per le Remunerazioni assumesse funzioni anche in tema di nomine, divenendo dunque il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Per una maggiore informativa, anche con riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i e dal Codice di Autodisciplina, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione che sarà sottoposta all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2018.

Ad oggi, il Consiglio ha valutato di non adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi.

6.3.2 Assemblee

In coerenza con i principi e criteri applicativi di cui all'art. 9 del Codice, la Società incoraggia e facilita

la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo, nel rispetto della disciplina sulle comunicazioni price sensitive, le informazioni riguardanti la Società richieste dagli Azionisti. La Società, al fine di agevolare l'informativa e la partecipazione dei propri Azionisti, nonché facilitare l'ottenimento della documentazione che, ai sensi e nei termini di legge, deve essere messa a loro disposizione presso la sede sociale in occasione delle Assemblee, ha predisposto una apposita sezione intitolata "investor relations" del sito Internet www.tiscali.com, che permette il reperimento di tale documentazione in formato elettronico.

Come suggerito dal terzo criterio applicativo di cui all'art. 9 del Codice, l'Assemblea degli Azionisti ha adottato il proprio Regolamento Assembleare, ultima versione del 29 aprile 2011, anch'esso reperibile sul sito Internet della Società. Il Regolamento Assembleare è stato adottato con l'intento di garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, puntualizzare diritti e doveri di tutti i partecipanti e stabilire regole chiare e univoche senza voler in alcun modo limitare o pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere le proprie opinioni e formulare richieste di chiarimento sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che siano rispettate le prerogative della minoranza in sede di adozione delle delibere assembleari, in quanto lo Statuto Sociale vigente non prevede maggioranze diverse rispetto a quelle indicate dalla legge.

Ai sensi dell'art. 2370 del Codice Civile e dell'art. 8 (Intervento in Assemblea) dello Statuto Sociale, possono intervenire all'Assemblea gli Azionisti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione inviata dall'intermediario autorizzato ai sensi delle disposizioni vigenti, attestante la titolarità delle azioni alla data delle c.d. record date, oltre a un'eventuale delega di voto.

6.3.3 Collegio Sindacale

Nomina e composizione

Coerentemente con il primo principio dell'art. 8 del Codice, in merito alla nomina dei Sindaci, lo Statuto Sociale prevede, all'Articolo 18 (Collegio Sindacale), un sistema di voto di lista attraverso il quale si garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina e si tutelano i diritti delle minoranze.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti documentino di essere complessivamente titolari di almeno la percentuale del capitale Sociale prevista dalla normativa applicabile. Nelle liste devono essere indicati cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità. La CONSOB ha stabilito con delibera n. 20273/2018 che la quota di partecipazione necessaria per la presentazione di una lista per l'anno 2019 è pari al 4,5% del capitale sociale. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste contenenti le proposte di nomina

devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale. Non oltre ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge.

Ogni Azionista può votare una sola lista. Risultano eletti: a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e due Supplenti; b) il terzo membro Effettivo è il primo candidato della lista che ha riportato il maggior numero di voti dopo la prima. In ottemperanza alla Legge 262/2005, come modificata dal D.Lgs. 303/2006, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima. Anche per il Collegio Sindacale la Società ha provveduto ad integrare il meccanismo di nomina così da garantire, comunque, il rispetto della Legge 120/2011 sulla c.d. parità dei generi.

Requisiti

L'Articolo 18 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale prevede che almeno uno dei Sindaci Effettivi, e almeno uno di quelli Supplenti, debba essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovino nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque riconducibili all'oggetto sociale e, in ogni caso, relative al settore delle telecomunicazioni. Il suddetto articolo prevede, inoltre, che non possano essere nominati Sindaci coloro che già ricoprono incarichi di sindaco effettivo in oltre cinque società quotate.

La Società pubblica in apposita sezione intitolata Investor Relations del sito Internet www.tiscali.com i curricula professionali dei propri Sindaci, per consentire agli Azionisti ed agli investitori la valutazione delle esperienze professionali e dell'autorevolezza dei componenti del Collegio.

Attività

I membri del Collegio Sindacale operano con autonomia ed indipendenza, in costante collegamento con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni partecipano con regolarità, e con la funzione Internal Audit, in linea con i principi e criteri applicativi di cui all'art. 8 del Codice.

Nel corso dell'esercizio in esame e fino alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 16 volte, con la presenza della totalità dei Sindaci, e registrando una durata media delle riunioni di 120 minuti circa. Per l'esercizio 2019 è previsto che vengano tenute almeno 12 riunioni, di cui 2 già tenute.

6.3.4 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed altri organismi di Governance

Alla data della presente relazione sono costituiti i seguenti Comitati interni al Consiglio: Comitato per il Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato per le Operazioni con parti Correlate. Restano in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, l'Organismo di Vigilanza e il Responsabile Internal Audit.

Comitato per il Controllo e Rischi (rinvio)

Per ciò che concerne il Comitato per il Controllo e Rischi si rinvia al successivo paragrafo Controllo Interno.

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione della Società, sin dal marzo 2001, ha provveduto ad istituire al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, come previsto dal terzo principio dell'art. 6 del Codice e relativi criteri applicativi. Il Comitato in carica alla data della presente relazione, nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2018, è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti: Paola De Martini (Presidente), Anna Belova, Alina Sychova. L'attuale Comitato succede a quello precedentemente in carica costituito da Paola De Martini (Presidente), Anna Belova, Franco Grimaldi, Dmitry Gavrilin e Sergey Sukhanov.

Il Comitato formula al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, e, in generale, raccomandazioni in materia di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione e nell'attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o su strumenti finanziari, valuta l'adeguatezza e l'applicazione della Politica di Remunerazione. Inoltre, il Comitato formula proposte in merito alle nomine di amministratori, in caso di cooptazione, dell'alta direzione della Società e di altre figure societarie. Nell'ambito delle proprie funzioni, il Comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. Il Comitato si riunisce quando se ne ravvisi la necessità, su richiesta di uno o più membri. Alla convocazione e allo svolgimento delle riunioni si applicano, in quanto compatibili, le norme dello Statuto Sociale.

Nel corso del 2018 e alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e Remunerazioni si è riunito quattro volte: 10 e 22 maggio, 26 giugno e 21 marzo 2019. Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha esaminato ed approvato le relazioni annuali sulla remunerazione, poi approvate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte all'Assemblea, e sono stati discussi ed approvati, sottoponendoli, quindi, al Consiglio di Amministrazione, la proposta di nomina di alcune cariche sociali nonché piani di incentivazione, come più compiutamente descritti nella Relazione sulla Remunerazione 2018. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato la totalità dei membri del Collegio

Sindacale. Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 30 minuti.

Comitato per le Operazioni con parti Correlate

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di svolgere le funzioni previste dalla normativa CONSOB e dal Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Società il 12 novembre 2010 ed entrato in vigore l'1 gennaio 2011 (di seguito il "Regolamento OPC"), come successivamente modificato in data 28 aprile 2017. Il Regolamento OPC definisce le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni intraprese con parti correlate poste in essere da Tiscali. L'attuale Comitato, nominato dal Consiglio nella sua riunione del 10 settembre 2018, è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti, Paola De Martini (Presidente), Anna Belova e Oleg Anikin. Il Comitato esercita le seguenti funzioni: (i) esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle operazioni di minore rilevanza (come definite nel Regolamento OPC) nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (ii) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza (come definite nel Regolamento OPC), è coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria e poi esprime un parere motivato e vincolante, salvo particolari procedure di approvazione, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione in questione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nel corso dell'esercizio 2018 e fino alla data della presente relazione, il Comitato si è riunito quattro volte: 9 maggio, 10 settembre, 20 dicembre e 21 marzo 2019. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato la totalità dei membri del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 30 minuti.

6.3.5 Controllo interno

La Società ha formalizzato l'assetto organizzativo del controllo interno già nell'ottobre 2001. Il 25 marzo 2004, a seguito delle modifiche al Codice di Autodisciplina delle società quotate e dei suggerimenti di Borsa Italiana Spa, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare l'assetto organizzativo del sistema di controllo interno della Società, successivamente la struttura è stata aggiornata anche per tenere conto delle modifiche del Codice di Autodisciplina. L'attuale assetto del controllo interno è in linea con quanto previsto dai principi e criteri applicativi contenuti all'art. 7 del Codice.

Sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché la salvaguardia dei beni aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità apicale del sistema di controllo interno, del quale

determina le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. Oltre ad un confronto ed un interscambio continuo fra i diversi organi societari coinvolti, il Comitato Controllo e Rischi predispone semestralmente, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione semestrale, un'apposita relazione sul sistema di governance della Società e del Gruppo e sulle attività poste in essere nel periodo, alla relazione del Comitato sono allegate le informative rilasciate dall'Organismo di Vigilanza e dal Responsabile Internal Audit. Il Consiglio di Amministrazione, esamina le suddette informative e valuta il sistema di governance unitamente ai piani di Internal Audit. Con riferimento all'esercizio 2018, nelle riunioni del 10 maggio e del 22 novembre, rispettivamente, in sede di approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 e della relazione semestrale al 30 giugno 2018, il Consiglio ha giudicato adeguato il sistema di controllo interno rispetto alle esigenze della Società, alla normativa in vigore e alle raccomandazioni contenute nel Codice approvando i piani di Internal Audit.

Il Comitato Controllo e Rischi ricopre un ruolo fondamentale nel sistema di controllo interno, per le sue mansioni e funzionamento si rimanda al successivo paragrafo. Gli altri organi facenti parte del sistema di controllo interno sono l'Amministratore Incaricato, le cui funzioni sono state assunte nel nuovo Consiglio insediatosi lo scorso 26 giugno 2018 dall'Amministratore Delegato e la funzione di Internal Audit.

L'Amministratore Incaricato attua operativamente le indicazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno procedendo, altresì, alla concreta identificazione e gestione dei principali rischi aziendali sottoponendoli alla valutazione del Consiglio di Amministrazione. Egli propone al Consiglio di Amministrazione la nomina del Responsabile della funzione di Internal Audit del cui supporto si avvale per lo svolgimento delle sue funzioni.

Il Responsabile Internal Audit viene dotato dei mezzi idonei a svolgere le proprie funzioni e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, egli riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione, nonché al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale, almeno semestralmente. Il Responsabile Internal Audit ha la responsabilità operativa di coordinamento delle attività della funzione di Internal Audit, in quanto non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di area operativa ed è in possesso delle capacità professionali necessarie per svolgere gli incarichi di sua competenza in linea con le raccomandazioni del Codice. Al fine di rafforzare ulteriormente il requisito di indipendenza, il Responsabile Internal Audit, e, quindi, la funzione di Internal Audit, riportano gerarchicamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi mentre, dal punto di vista amministrativo, il riporto è all'Amministratore Delegato fra i cui poteri rientra la dotazione di mezzi idonei al Responsabile Internal Audit e alla sua funzione. Il Comitato Controllo e Rischi, nell'esaminare il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, valuta anche l'idoneità dei mezzi e delle risorse concessi. In data 26 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ha nominato quale nuovo Responsabile Internal Audit, Francesca Marino (consulente esterno).

Nel periodo che è intercorso dalla precedente Relazione, le principali attività svolte in materia di controllo interno dal Comitato e dalla funzione di Internal Audit sono state le seguenti:

• valutazione della governance del Gruppo e dell'attività svolta dai diversi organismi di controllo;
• predisposizione delle relazioni semestrali per il Consiglio di Amministrazione sulle attività di governance;
• valutazione dell'attività dell'Organismo di Vigilanza e dell'aggiornamento, divulgazione e applicazione del "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ex Dlgs 231/2001 del Gruppo;
• realizzazione del piano di audit 2018, in particolare con la verifica delle procedure a presidio della contrattualizzazione e attivazione dei clienti, degli acquisti di beni e servizi per i fabbisogni della Società e dell'incasso e recupero dei crediti verso i clienti;
• predisposizione del piano di audit 2019;
• verifica dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione della relazione semestrale e del bilancio 2018 al fine di valutarne le relativa efficacia. Tale attività è inoltre finalizzata al rilascio dell'attestazione di cui all'art 154 bis del TUF.
• Aggiornamento del "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ex Dlgs 231/2001 nonché delle procedure amministrative e contabili, al fine di assicurarne la piena conformità ai requisiti di cui all'art. 154 bis del TUF. Per tale attività la Società si è avvalsa di società esterna specializzata e, alla data della presente relazione, è in corso la selezione delle offerte ricevute dalle diverse società coinvolte per tale incarico.

Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice, ha costituito un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive, attualmente composto dai tre Amministratori indipendenti della Società. Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive con l'obiettivo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno. In particolare:

• a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di indirizzo del sistema di controllo interno e di verifica periodica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento dello stesso, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
• a) valuta il piano di lavoro preparato dal Responsabile Internal Audit e riceve le relazioni periodiche dallo stesso;
• b) valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della Società ed alla società di revisione, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• c) valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione

e nella lettera di suggerimenti, e più in generale interagisce istituzionalmente con la società di revisione;

• d) valuta le proposte di incarichi di natura consulenziale formulate dalla società di revisione o da società a questa collegate – a favore di società del Gruppo;
• e) valuta le proposte di incarichi di natura consulenziale a favore di società del Gruppo, qualora siano di importo significativo;
• f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno;
• g) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Ai lavori del Comitato partecipa l'intero Collegio Sindacale, il suo Presidente o un Sindaco delegato dal Presidente del Collegio. Alla luce degli argomenti di volta in volta trattati, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi può invitare a partecipare ai lavori, oltre all'Amministratore Delegato, anche altri soggetti, come la società di revisione, il Direttore Generale o il Direttore Finanziario, ove presenti, e il Preposto alla redazione dei documenti contabili e finanziari, etc.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si tengono, di regola, prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate in occasione dell'approvazione delle relazioni trimestrali, della relazione semestrale e del progetto di bilancio di esercizio, e comunque con periodicità almeno semestrale. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi si adopera affinché ai membri siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, la documentazione e le informazioni necessarie ai lavori, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. Dei lavori del Comitato viene comunque raccolta una sintesi scritta.

Nel corso del 2018 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito tre volte: il 9 maggio il 10 settembre ed il 22 novembre; nel 2019: il 21 e 28 marzo. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato il Collegio Sindacale. Concordemente con gli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato alle riunioni l'Organismo di Vigilanza, il Responsabile Internal Audit e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i rappresentanti della società di revisione o amministratori e consulenti della Società. Tutte le riunioni sono state regolarmente convocate e verbalizzate ed hanno avuto una durata media di circa 60 minuti.

6.4 Controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria

6.4.1 Premessa

Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa societaria deve essere inteso come il processo che, coinvolgendo molteplici funzioni aziendali, fornisce ragionevoli assicurazioni circa l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'attendibilità dei documenti contabili e il rispetto della normativa applicabile. E' evidente la pregnante correlazione con il processo di gestione dei rischi che consiste nel processo di identificazione e analisi di quei fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli

obiettivi aziendali, la finalità principale è quella di determinare come tali rischi possano essere gestiti e adeguatamente monitorati e resi per quanto possibile inoffensivi. Un sistema di gestione dei rischi idoneo ed efficace può infatti mitigare gli eventuali effetti negativi sugli obiettivi aziendali, tra i quali l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni contabili e finanziarie.

6.4.2 Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'attività di identificazione dei rischi viene condotta in primis attraverso la selezione delle entità rilevanti (società) a livello di Gruppo e, successivamente, attraverso l'analisi dei rischi che risiedono lungo i processi aziendali da cui origina l'informativa finanziaria.

Questa attività prevede: i) la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole imprese nell'ultima situazione contabile e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza. Non si esclude la considerazione di elementi qualitativi; ii) l'individuazione dei processi significativi, associati a dati e informazioni materiali, ossia voci contabili per le quali esiste una possibilità non remota di contenere errori con un potenziale impatto rilevante sull'informativa finanziaria.

Per ogni conto significativo si procede altresì ad identificare le "asserzioni" più rilevanti, sempre secondo valutazioni basate sull'analisi dei rischi. Le asserzioni di bilancio sono rappresentate dall'esistenza, dalla completezza, dall'occorrenza, dalla valutazione, da diritti e obblighi e dalla presentazione e informativa. I rischi si riferiscono quindi alla possibilità che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La valutazione dei rischi è condotta sia a livello societario complessivo sia a livello di specifico processo. Nel primo ambito rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o di altri errori non intenzionali. A livello di processo, i rischi connessi all'informativa finanziaria (sottostima, sovrastima delle voci, non accuratezza dell'informativa, etc.) vanno analizzati a livello delle attività componenti i processi.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Si pone, preliminarmente, attenzione ai controlli a livello aziendale ricollegabili a dati/informazioni e alle asserzioni rilevanti, che vengono identificati e valutati sia attraverso il monitoraggio del riflesso a livello di processo e sia a livello generale. I controlli a livello aziendale sono finalizzati a prevenire, individuare e mitigare eventuali errori significativi, pur non operando a livello di processo.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

La valutazione del sistema dei controlli utilizzata è in funzione di diversi elementi: tempistica e frequenza; adeguatezza; conformità operativa; valutazione organizzativa. L'analisi complessiva dei controlli a presidio di ciascun rischio viene definita autonomamente come sintesi del processo di valutazione del livello di adeguatezza e di conformità corrispondente a tali controlli. Dette analisi riassumono considerazioni in merito all'efficacia ed efficienza dei controlli a presidio del singolo rischio cosicché la valutazione complessiva sulla gestione dei rischi è scomposta in valutazioni di esistenza, adeguatezza e conformità. I flussi informativi con i risultati dell'attività svolta vengono resi agli organi amministrativi dal Dirigente Preposto a supporto delle attestazioni ai documenti contabili.

B) Ruoli e funzioni coinvolte.

Il Dirigente Preposto è sostanzialmente al vertice del sistema che supervisiona la formazione dell'informativa finanziaria e provvede a informare il vertice aziendale in merito. Al fine del perseguimento della sua missione, il Dirigente Preposto ha la facoltà di dettare le linee organizzative per un'adeguata struttura nell'ambito della propria funzione; è dotato di mezzi e strumenti per lo svolgimento della sua attività; ha la possibilità di collaborare con altre unità organizzative.

Una molteplicità di funzioni aziendali concorre all'alimentazione delle informazioni di carattere economico-finanziarie. Pertanto, il Dirigente Preposto instaura un sistematico e proficuo rapporto con dette funzioni. Il Dirigente Preposto è tenuto a informare tempestivamente il Collegio Sindacale qualora emergessero criticità di natura contabile, patrimoniale e finanziaria.

La Funzione Bilancio Consolidato funge da livello intermedio e di raccordo tra il Dirigente Preposto e i Referenti Amministrativi all'interno del Gruppo Tiscali, provvedendo a raccogliere, verificare, assemblare, monitorare le informazioni ricevute da questi ultimi. La Funzione Bilancio Consolidato collabora con il Dirigente Preposto relativamente alla documentazione dei processi contabili e al relativo aggiornamento nel tempo. I Referenti Amministrativi del Gruppo, raccolgono le informazioni operative, le verificano e garantiscono degli adeguati flussi informativi in materia di recepimento della normativa esterna di volta in volta interessata.

Tra i tre livelli sopra descritti è previsto un flusso informativo costante, tramite cui i Referenti informano la Funzione di Bilancio Consolidato e il Dirigente Preposto, in merito alle modalità con cui viene svolta

l'attività di gestione e controllo del processo di predisposizione dei documenti contabili e dell'informativa finanziaria, alle eventuali criticità emerse nel corso del periodo e ai correttivi per il superamento di eventuali problematiche.

Si ritiene che il modello utilizzato permetta di fornire sufficienti garanzie per una corretta informativa contabile e finanziaria.

6.5 Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001

La Società ha da tempo adottato il "Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001" (d'ora in poi "il Modello").Durante il 2010 è stato portato a termine il processo di aggiornamento principalmente finalizzato all'adeguamento del Modello, ai nuovi interventi normativi ed alla nuova realtà della Società e del Gruppo Tiscali, il nuovo Modello e Codice Etico, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010. Successivamente, nella riunione del 14 maggio 2013, il Consiglio ha approvato il nuovo Modello aggiornato ai recenti interventi normativi soprattutto in merito di reati contro la Pubblica Amministrazione, la personalità individuale, la sicurezza sul lavoro e l'ambiente. Nel mese di novembre 2018 è stato adottato un nuovo modello aggiornato dalla controllata operativa del Gruppo, Tiscali Italia S.p.A., concordemente con la propria specificità e profilo di rischio.

Nella seduta del 20 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza della Società, composto dall'Avv. Maurizio Piras (Presidente), la dr.ssa Francesca Marino e l'Avv. Maria Sardelli. L'incarico dell'Organismo di Vigilanza scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. L'attuale ODV sostituisce quello precedente venuto in scadenza con l'approvazione del bilancio 2017 e composto dall'Avv. Maurizio Piras (Presidente), la dr.ssa Francesca Marino e l'Avv. Angelo Argento.

6.6 Disciplina Operazioni con le Parti Correlate

Il 28 aprile 2017, con parere positivo degli Amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il nuovo Regolamento per le Operazioni con le Parti Correlate (il Regolamento) ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, disponibile nel sito della Società www.tiscali.com nella sezione "Documenti/Documenti Informativi". Il Regolamento che disciplina le operazioni con parti correlate realizzate da Tiscali S.p.A. e da società controllate o collegate, sostituisce quello precedentemente in essere ed è entrato in vigore dal 1 maggio 2017. Nell'esercizio 2018 e fino alla data della presente relazione, il Comitato ha valutato in due occasioni un'operazione con parti correlate rilevante ai sensi del Regolamento e relativa all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile da deliberarsi da parte del Consiglio di Amministrazione nell'ambito della delega conferita dall'Assemblea dei Soci del 26 giugno 2018 e riservata al socio di riferimento ICT Holding Ltd. L'operazione è stata approvata con parere favorevole del Comitato in data 31 gennaio 2019 in seguito alla delibera assunta dal Consiglio di

Amministrazione, per tutti gli approfondimenti si rinvia alla documentazione pubblicata nel sito internet della Società (http://investors.tiscali.it/it/azioni/prestito_obbligazionario.php). Inoltre in occasione della riunione del 21 marzo 2019 è stata valutata una operazione di minore rilevanza con la società Istella spa, di cui è socio il consigliere Renato Soru.

6.7 Informazioni riservate e informativa al mercato: Investor Relations

Presso la Società opera attivamente una funzione di Investor Relations cui è affidato l'incarico di instaurare un dialogo con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali. La funzione di Investor Relations predispone, tra l'altro, il testo dei comunicati stampa e, concordemente con la tipologia dei comunicati medesimi, ne cura, di concerto con la funzione Affari Legali e Societari, la procedura di approvazione interna. Inoltre, si occupa della loro pubblicazione, anche attraverso una rete di qualificate società esterne che svolgono professionalmente tale attività.

La funzione informativa è assicurata non solo per mezzo dei comunicati stampa, ma anche attraverso incontri periodici con gli investitori istituzionali e la comunità finanziaria, oltre che da un'ampia documentazione resa disponibile sul sito Internet www.tiscali.com nella sezione intitolata investor relations. Il ricorso alla comunicazione on line, di cui fruisce in prevalenza il pubblico non istituzionale, è considerato strategico da parte della Società, in quanto rende possibile una diffusione omogenea delle informazioni. Tiscali si impegna a curare sistematicamente la precisione, la completezza, la continuità e l'aggiornamento dei contenuti finanziari veicolati attraverso il sito Internet della Società. È inoltre possibile contattare la Società attraverso uno specifico indirizzo e-mail (ir@tiscali.com).

Gli Amministratori, i Sindaci e il top management di Tiscali e delle società da essa controllate sono obbligati alla riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. Ogni rapporto di tali soggetti con la stampa e altri mezzi di comunicazione di massa, nonché con analisti finanziari e investitori istituzionali, che coinvolga documenti e informazioni riservati concernenti Tiscali o il Gruppo potrà avvenire solo attraverso il responsabile investor relations, ad eccezione delle interviste e dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori esecutivi.

I responsabili aziendali e, in ogni caso, tutti i dipendenti e i collaboratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni price sensitive acquisiti a causa e nello svolgimento delle loro funzioni e non possono comunicarli ad altri se non per ragioni di ufficio o professionali, salvo che tali documenti o informazioni siano già stati resi pubblici nelle forme prescritte. A tali soggetti è fatto divieto di rilasciare interviste a organi di stampa, o fare dichiarazioni pubbliche in genere, che contengano informazioni su fatti rilevanti, qualificabili come "privilegiate" ai sensi dell'art. 181 del D.Lgs. 58/1998, che non siano stati inseriti in comunicati stampa o documenti già diffusi al pubblico, ovvero espressamente autorizzati dalla funzione Investor Relations. In conformità a quanto indicato dal comma 2 dell'art. 114 del D.Lgs. 58/1998, la Società ha istituito delle procedure per la

comunicazione da parte delle varie funzioni aziendali alla funzione Investor Relations di eventi ritenuti price sensitive. In attuazione dell'art. 115-bis del D.Lgs. 58/1998, relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, la Società ha istituito presso la funzione Investor Relations un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a tale tipologia di informazioni. Ai sensi della sopra citata normativa, il registro, gestito con modalità informatiche, contiene: l'identità di ogni persona avente accesso a informazioni privilegiate, la ragione per cui detta persona è stata iscritta nel registro, la data in cui tale persona è stata iscritta nel registro, la data di aggiornamento delle informazioni riferite alla persona.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 28 aprile 2017 ha approvato le procedure per la gestione del registro delle persone con accesso a informazioni privilegiate e la procedura aziendale per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate.

6.8 Politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione, nella propria riunione del 10 maggio 2018 e su proposta del Comitato per le Nomine e Remunerazioni, ha adottato la Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (di seguito "Politica") in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

La suddetta Politica descrive le caratteristiche ottimali della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale affinché possano esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. La finalità della Politica è quella, anzitutto, di orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo degli organi di amministrazione e controllo, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione degli stessi, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Delle indicazioni della presente Politica, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni tiene inoltre conto qualora sia chiamato a proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore, tenendo in considerazione le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti, in talune fattispecie predeterminate.

Bilancio consolidato di Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2018

7 Prospetti contabili consolidati e note esplicative

7.1 Prospetto di conto economico

Conto Economico Consolidato	Note	2018	2017 (*)
(Migliaia di Euro)
Ricavi	1	165.188	201.429
Altri proventi	2	3.542	3.725
Acquisti di materiali e servizi esterni	3	114.210	137.405
Costi del personale	4	24.326	29.143
Altri oneri (proventi) operativi	3	43	(199)
Svalutazione crediti verso clienti	5	9.622	9.745
Costi di ristrutturazione	6	6.668	3.603
Ammortamenti	12-13	47.957	48.088
Risultato operativo		(34.097)	(22.630)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity		(429)	(238)
Proventi Finanziari	7	1.088	61
Oneri finanziari	7	11.623	19.368
Risultato prima delle imposte		(45.061)	(42.175)
Imposte sul reddito	8	(224)	139
Risultato delle attività in funzionamento netto
(continuative)		(45.286)	(42.035)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	9	128.484	42.862
Risultato netto dell'esercizio	10	83.198	827
Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della Capogruppo		83.198	827
- Risultato di pertinenza di Terzi
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione (in unità di Euro) da attività In
funzionamento e cessate: - Base		0,021	0,000
- Diluito		0,019	0,000
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in
funzionamento:
- Base		(0,011)	(0,011)
- Diluito		(0,010)	(0,009)

(*) I dati economici dell'esercizio 2017 sono stati riesposti come segue: 1) il rilascio del fondo imposte differite per 80 mila Euro relativo alla operazione di cessione a Fastweb realizzata nel 2017 è stato riclassificato dalla voce "Imposte sul reddito" alla voce "Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione" a fini comparativi rispetto all'esercizio 2018; 2) a seguito dell'applicazione dell'IFRS 15 la Società ha proceduto a compensare ricavi e costi relative ad operazioni di scambio visibilità (barter) effettuate nel 2017 e nel 2018. In particolare, i ricavi barter dell'esercizio 2017 sono stati pari a Euro 6,2 milioni e, pertanto, i ricavi presentati per l'esercizio 2017 nel bilancio approvato erano pari a 207,6 milioni di Euro.

7.2 Prospetto di conto economico complessivo

Conto Economico Consolidato	2018	2017 (*)
(Migliaia di Euro)
Risultato del periodo	83.198	827
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio	132	329
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti	132	329
Totale altre componenti di conto economico complessivo Totale risultato di Conto economico complessivo	132 83.329	329 1.156
Attribuibile a: Azionisti della Capogruppo	83.329	1.156
Azionisti di minoranza Totale	83.329	1.156

7.3 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

Situazione patrimoniale e finanziaria	Note		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017 (*)
Attività non correnti
Attività immateriali	12	55.608	65.556
Immobili, impianti e macchinari	13	79.032	93.320
Altre attività finanziarie	14	29.861	4.421
Attività fiscali differite	8	0	1
		164.501	163.299
Attività correnti
Crediti verso clienti	15	34.927	46.540
Altri crediti ed attività diverse correnti	16 17	127.692 18.977	21.639
Disponibilità liquide		181.596	1.465 69.644
Attività detenute per la vendita	9	0	67.494
Totale Attivo		346.097	300.436
Capitale e riserve
Capitale		43.065	121,507
Riserva di stock option		(13)	2.010
Riserva relativa ad attività destinate alla cessione		(0)	54.793
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve		(170.965)	(307.169)
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo		83.198	821
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	18	(44.715)	(128.031)
Interessi di terzi		0	0
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	19	0	0
Totale Patrimonio netto		(44.715)	(128.031)
Passività non correnti
Debiti per locazioni finanziarie	20	7.132	10.809
Altre passività non correnti	21	6.398	13.330
pensionistiche Passivitā per prestazioni e
trattamento di fine rapporto	22	3.294	3.586
Fondi rischi ed oneri	23	8.083 24.907	3.239 30.963
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	20	103.826	108.502
Debiti per locazioni finanziarie	20	60.608	61.529
Debiti verso fornitori	24	134.840	150.705
Altre passività correnti	25	66.632	64.067
		365.906	384.804
Passività destinate ad essere cedute	9	0	12.700
Totale Patrimonio netto e Passivo		346.097	300.436

(*) I dati patrimoniali dell'esercizio 2017 relativi ad attività/ passività cedute e/o destinate ad essere cedute nell'esercizio 2018 sono stati riesposti a fini comparativi.

7.4 Rendiconto finanziario

Rendiconto Finanziario (*)	Note	2018	2017
(Migliaia di Euro)
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attivita in funzionamento		(45.286)	(41.955)
Rettifiche per:
Ammortamenti materiali	12-13	18.651	18.601
Ammortamenti immateriali	12-13	29.306	29.487
Accantonamento a fondo svalutazione dei crediti verso clienti	ട്	9.622	9.745
Plusvalenza da alienazione di attività non correnti	2	(2.110)	(2.108)
Costo figurativo Stock Option		(13)	608
Imposte sul reddito	00	224	(220)
Variazione fondi rischi	6	5.340	(278)
Stralci debiti vs fornitori		(4.614)	(4.777)
Altre variazioni	2-3-4-6	2.945	2.561
Oneri figurativi conversione Prestito obbligazionario	1	0	6.655
Oneri/Proventi finanziari	7	10.535	12.890
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante		24.601	31.209
Variazione crediti	15	1.931	(17.450)
Variazione del magazzino		0	360
Variazione debiti verso fornitori	25	(19.316)	1.438
Variazione debiti verso fornitori a lungo	21	(8.327)	(16.164)
Variazione netta dei fondi per rischi ed oneri	23	(425)	(1.074)
Variazione netta del fondo TFR	22	(268)	(550)
Variazioni altre passività	25	403	(11.285)
Variazioni altre attività	16	680	1.415
Variazioni capitale circolante		(25.322)	(43.310)
FLUSSO NETTO GENERATO DALL'ATTIVITA' OPERATIVA		(721)	(12.101)
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Variazione altre attività finanziarie	14	(280)	3.568
	12-13
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali	12-13	(3.625)	(24.657)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali	12-13	(14.535) 493	(39.771) 7.338
- di cui per utilizzo voucher (senza effetto monetario)	21
Variazione debiti verso fornitori di immobilizzazioni FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO		8.536 (9.411)	31.632 (21.890)
ATTIVITA' FINANZIARIA
Variazione debiti verso banche di cui:	20	(10.919)	(8.414)
		0
Rimborso quote capitale e interessi Indebitamento Senior		(10.919)	(3.392)
Incremento/Decremento degli scoperti di c/c			(5.021)
Variazione Prestiti Obbligazionari	20	0	(1.513)
Rimborso/Accettazione di leasing finanziari	7	(5.641)	5.359
Effetto cambio Riserva OCI	18	(14) 0	(38) 0
	18		30.306
Movimenti di patrimonio netto di cui da conversione (senza effetto monetario)	18	(0)	(17.000)
			8.701
FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO		(16.574)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) NEL PERIODO		(26.706)	(25.290)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITA' DESTINATE AD ESSERE	9	44.218	25.408
DISPONIBILITÀ' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO		1.465	1.346
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO		18.977	1.464

Si segnala che le variazioni delle poste relative alle operazioni con parti correlate non sono state rappresentate nel Rendiconto Finanziario in quanto il loro ammontare risulta non significativo.

7.5 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

		Riserva		Riserve per	Perdite	Patrimonio netto
	Capitale	sovrapprezzo	Riserva di azioni stock option	benefici ai dipendenti	Riserve	cumulate e Altre di pertinenza del Gruppo	Interessenze di minoranza	Totale
(Migliaia di Euro)
Saldo al 1 gennaio 2018	121,507	24	2.010	(1.610)	(249.963)	(128.031)		(128.031)
Abbattimento capitale sociale Altri movimenti Riserva di traduzione	(78.442)	(24)	(2.010) (13)		80.476	(13)		(13)
Risultato di Conto Economico Complessivo				132	83.198	83.329		83.329
Saldo al 31 dicembre 2018	43.065		(13)	(1.478)	(86.289)	(44.715)		(44.715)

		Riserva		Riserve per	Perdite	Patrimonio netto
		sovrapprezzo	Riserva di	benefici ai		cumulate e Altre di pertinenza del	Interessenze
(Migliaia di Euro)	Capitale		azioni stock option	dipendenti	Riserve	Gruppo	di minoranza	Totale
Saldo al 1 gennaio 2017	91.201		1.402	(1.939)	(258.283)	(167.620)		(167.620)
Aumento di capitale	30.306				(145)	30.162		30.162
Oneri conversione prestito
obbligazionario					7.747	7.747		7.747
Altri movimenti			608			608		608
Riserva di traduzione ( Streamago)					(84)	(84)		(84)
Complessivo				329	827	1.156		1.156
Saldo al 31 dicembre 2017	121.507		2.010	(1.610)	(249.939)	(128.031)		(128.031)

Conto Economico Consolidato	Note	2018	di cui parti correlate	2017 (*)	di cui parti correlate
(Migliaia di Euro)
Ricavi	1	165.188	97	201.429	દિર
Altri proventi	2	3.542		3.725
Acquisti di materiali e servizi esterni	3	114.210	1.681	137.405	2 267
Costi del personale	4	24.326	1.262	29.143	1,740
Altri oneri (proventi) operativi	3	43		(199)
Svalutazione crediti verso clienti	5	9.622		9.745
Costi di ristrutturazione	6	6.668		3.603
Ammortamenti	12-13	47.957		48.088
Risultato operativo		(34.097)	(2.846)	(22.630)	(3.941)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity		(429)		(238)
Proventi finanziari	7	1.088		61
Oneri finanziari	7	11.623		19.368
Risultato prima delle imposte		(45.061)	(2.846)	(42.175)	(3.941)
Imposte sul reddito	8	(224)		139
Risultato netto delle attività in funzionamento
(continuative)		(45.286)	(2.846)	(42.035)	(3.941)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	9	128,484		42 862
Risultato netto dell'esercizio	10	83.198	(2.846)	827	(3.941)
Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della Capogruppo		83.198		827
- Risultato di pertinenza di Terzi
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in funzionamento e cessate:
- Base		0,021		0,000
- Diluito		0,019		0,000
Utile per azione (ın unità di Euro) da attività in funzionamento:
- Base		(0,011)		(0,011)
- Diluito		(0,010)		(0,009)

(*)I dati economici dell'esercizio 2017 sono stati riesposti come segue: 1) il rilascio del fondo imposte differite per 80 mila Euro relativo alla operazione di cessione a Fastweb realizzata nel 2017 è stato riclassificato dalla voce "Imposte sul reddito" alla voce "Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione" a fini comparativi rispetto all'esercizio 2018; 2) a seguito dell'applicazione dell'IFRS 15 la Società ha proceduto a compensare ricavi e costi relative ad operazioni di scambio visibilità (barter) effettuate nel 2017 e nel 2018. In particolare, i ricavi barter dell'esercizio 2017 sono stati pari a Euro 6,2 milioni e, pertanto, i ricavi presentati per l'esercizio 2017 nel bilancio approvato erano pari a 207,6 milioni di Euro.

Situazione patrimoniale e finanziaria	Note	31 dicembre 2018	di cui parti correlate	31 dicembre 2017 (*)	di cui parti correlate
Attività non correnti
Attività immateriali	12	55.608		65.556
Immobili, impianti e macchinari	13	79.032		93.320
Altre attività finanziarie	14	29.861		4.421
Attività fiscali differite	8			1
		164.501		163.299
Attività correnti
Crediti verso clienti	15	34.927	18	46.540
Altri crediti ed attività diverse correnti	16	127.692	72	21.639	75
Disponibilità liquide	17	18.977		1.465
		181.596	150	69.644	75
Attività destinate ad essere cedute	9	(0)		67.494
Totale Attivo		346.097	150	300.436	75
Capitale e riserve
Capitale		43.065		121.507
Riserva di stock option		(13)	(13)	2.010	2.010
Riserva relativa ad attività destinate alla cessione		0		54.793
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve		(170.965)		(307.169) 827
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo		83.198
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	18	(44.715)	(13)	(128.031)	2.010
Interessi di terzi
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	19
Totale Patrimonio netto		(44.715)		(128.031)
Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	21	0		0
Debiti per locazioni finanziarie	20	7.132		10.809
Altre passività non correnti	21	6.398		13.330
Passivitā per prestazioni pensionistiche e
trattamento di fine rapporto	22	3.294		3.586
Fondi rischi ed oneri	23	8.083		3.239
		24.907		30.963
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	20	103.826		108.502
Debiti per locazioni finanziarie	20	60.608		61.529
Debiti verso fornitori	24	134.840	97	150.705	71
Altre passività correnti	25	66.632	713	64.067	577
		365.906	810	384.804	648
Passività destinate ad essere cedute	9	0		12.700
Totale Patrimonio netto e Passivo		346.097	646	300.436	2.583

7.7 Stato Patrimoniale ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006

(*) I dati patrimoniali dell'esercizio 2017 relativi ad attività/ passività cedute e/o destinate ad essere cedute nell'esercizio 2018 sono stati riesposti a fini comparativi

7.8 Note esplicative

Tiscali S.p.A. (di seguito "Tiscali" o la "Società" e congiuntamente alle proprie controllate il "Gruppo Tiscali" o il "Gruppo") è una società per azioni costituita in Italia ed iscritta presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari, con sede in Cagliari, località Sa Illetta.

Tiscali è una delle principali società di telecomunicazioni alternative in Italia e offre ai suoi clienti, privati e aziende, una vasta gamma di servizi di comunicazione: accesso a Internet in modalità Broadband fisso e Broadband Fixed Wireless, servizi di telefonia mobile e servizi a valore aggiunto (mail, web streaming, servizi di sicurezza, ecc).

Grazie alla sua rete unbundling (ULL), alla sua offerta di servizi innovativi e al suo brand affermato, Tiscali si colloca in una posizione importante nel mercato delle telecomunicazioni italiano.

Il presente bilancio consolidato (di seguito anche il "Bilancio") è redatto utilizzando l'Euro come moneta di conto in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni del Gruppo; tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro se non altrimenti indicato. Le attività estere sono incluse nel bilancio consolidato secondo i principi indicati nelle note che seguono.

Nella predisposizione del presente Bilancio, gli Amministratori hanno assunto l'esistenza del presupposto della continuità aziendale, come più diffusamente motivano nel successivo paragrafo 7.9, e pertanto hanno redatto il bilancio utilizzando i principi e criteri applicabili alle aziende in funzionamento.

7.9 Valutazione sulla continuità aziendale e prevedibile evoluzione della gestione

Performance patrimoniale-finanziaria ed economica del periodo

Il Gruppo Tiscali ha chiuso il 2018 con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 44,7 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'ammontare negativo di Euro 128 milioni al 31 dicembre 2017. La variazione di patrimonio netto è principalmente imputabile al risultato dell'anno. Durante l'esercizio, il Gruppo Tiscali ha infatti presentato un utile di 83,2 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'utile di 0,8 milioni di Euro registrato nell'esercizio 2017. L'utile 2018 è prevalentemente imputabile alla plusvalenza netta di cessione della licenza per 40 Mhz nella banda 3.5 Ghz e del ramo di azienda Fixed Wireless Access (FWA) a Fastweb, pari a 128,5 milioni di Euro (si veda il successivo paragrafo "Effetti del Piano Industriale 2018-2021 ed Accordo Strategico con Fastweb" per maggiori dettagli); nel 2017, l'utile aveva parimenti beneficiato dell'effetto di una plusvalenza di 43,8 milioni di Euro connessa ad una operazione posta in essere con Fastweb.

Alla data del 31 dicembre 2018 il Gruppo mostra infine un indebitamento finanziario lordo pari a 171,6

milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'indebitamento finanziario lordo rilevato al 31 dicembre 2017 e pari a 180,8 milioni di Euro, e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 38,8 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'ammontare di 150,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017. La variazione positiva di quest'ultimo dato, pari a 112,1 milioni di Euro, è prevalentemente imputabile alla componente a breve termine ai crediti vantati verso Fastweb per 110,5 milioni di Euro relativi alla cessione della licenza per 40 Mhz nella banda 3.5 Ghz e del ramo d'azienda FWA sopracitati.

Le passività correnti includono debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, nonché delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) per 57,7, milioni di Euro, in peggioramento rispetto al corrispondente ammontare di 46,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2017, oltre a debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie) pari a circa 36,9 milioni di Euro (20,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017), debiti tributari scaduti pari a circa 18,2 milioni di Euro (11 milioni di Euro al 31 dicembre 2017), nonché debiti scaduti di natura previdenziale verso i dipendenti per 0,5 milioni di Euro (1,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017). Nell'esercizio sono stati realizzati accordi per stralci di debiti verso fornitori per 4,6 milioni di Euro (4,8 milioni di Euro nel 2017).

Effetti del Piano Industriale 2018-2021 ed Accordo Strategico con Fastweb

Come precedentemente descritto, il gruppo Tiscali è stato impegnato, nel corso del 2018 e sino al novembre 2018, in una serie di attività (in particolare l'ottenimento della proroga sulla licenza relativa allo spettro di frequenza 3.5GHz di cui è titolare, avvenuto il 12 novembre, e la negoziazione dell'Accordo Strategico con Fastweb, finalizzatosi in data 16 novembre 2018) che ne hanno limitato l'azione operativa e hanno creato una discontinuità rispetto al percorso di sviluppo previsto dal precedente Piano Industriale 2018-2021 approvato contestualmente ai risultati dell'esercizio 2017, determinando la realizzazione di risultati peggiori alle attese. Nelle more di tale processo e nel più ampio contesto di incertezza sull'evoluzione futura del Gruppo, è da rilevare, tra l'altro, come non siano state rese disponibili le risorse finanziarie previste nel precedente Piano Industriale 2018-2021 da parte degli Azionisti, il che ha acuito le tensioni finanziarie e le relazioni con alcuni fornitori a seguito dell'aumento dello scaduto registrato.

Il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 del gruppo Tiscali, asseverato per le società Tiscali Italia e Aria ai sensi dell'art 67 RD 267/1942, predisposto considerando gli effetti della chiusura dell'Accordo Strategico con Fastweb del 16 novembre, e la firma degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario del 28 marzo 2019 definisce il nuovo percorso di sviluppo per il Gruppo ad esito della cessione, basato sui seguenti elementi chiave strategici:

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• Ridefinizione del modello operativo: a seguito dell'operazione con Fastweb, il Gruppo Tiscali modifica progressivamente il proprio modello operativo, riducendo le attività di gestione diretta delle infrastrutture di rete e concentrandosi al contempo sempre più sulla capacità di sviluppo di nuovi servizi, sulle attività di Marketing e Vendita e sull'eccellenza nella gestione del cliente.
• Forte riduzione degli impegni di investimento, in coerenza con il nuovo modello operativo e con il mutato portafoglio di attività gestite dall'azienda ad esito della cessione.
• Conferma della focalizzazione sul "core business": il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 prevede la piena focalizzazione del gruppo Tiscali sul "core business" della vendita di servizi BroadBand e UltraBroadBand (Fissi, Fixed Wireless e Mobili) alla clientela retail Consumer, SOHO e SME.
• Ampliamento del mercato indirizzabile: tale strategia potrà svilupparsi su un mercato più ampio di quello precedentemente presidiato dal Gruppo Tiscali grazie ai benefici effetti dell'accordo wholesale sottoscritto con Fastweb che consente:
  • o da un lato di continuare a commercializzare i servizi LTE Fixed Wireless nelle aree "Extended Digital Divide" grazie alle condizioni di accesso wholesale alla rete Fixed Wireless ceduta previste dall'accordo ed anzi su un mercato più ampio grazie all'impegno sottoscritto da Fastweb di completare a proprie spese la migrazione della stessa rete da tecnologia WiMax a tecnologia LTE (passando da circa 4 milioni a circa 6,5 milioni di famiglie e aziende coperte dal servizio LTE);
  • o dall'altro di accedere alla rete in Fibra di Fastweb consentendo a Tiscali senza ulteriori investimenti incrementali di ampliare il mercato indirizzabile dei servizi Fibra da circa 8 milioni di famiglie e aziende a circa 18 milioni.
• Pieno rilancio del brand Tiscali a supporto delle attività di commercializzazione dei servizi, in virtù degli investimenti in comunicazione previsti nel Nuovo Piano Industriale 2018- 2021 e possibili grazie ai proventi dell'Accordo Strategico con Fastweb.
• Accesso futuro ai servizi 5G, grazie alla possibilità di utilizzare la rete Fastweb 5G per commercializzare i futuri servizi 5G Mobile alla propria clientela, incrementando così la value proposition complessiva della propria offerta Mobile, anche alla luce del prolungamento della durata delle licenze al 2029.
• Rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale del Gruppo grazie:
  • o alla riduzione del livello di indebitamento complessivo, in particolare del debito verso i fornitori, indispensabile per normalizzare il rapporto con i fornitori

strategici e rilanciare l'attività operativa dell'azienda e dei debiti verso erario e enti previdenziali;

• o al riscadenziamento e ristrutturazione dell'attuale debito in essere (Senior Loan e Leasing finanziario relativo a Sa Illetta), in virtù degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario sottoscritti con gli Istituti Finanziari e il Pool di Leasing;
• o al rafforzamento finanziario tramite l' emissione dell'Obbligazione Convertibile 2019-2020 sottoscritta dagli Azionisti ICT e Sova Disciplined Equity Fund ("Azionisti di riferimento") per 10 milioni di Euro.

Tale piano rappresenta quindi un'opportunità per un rilancio di Tiscali, che può utilizzare le risorse acquisite dalla cessione per rifocalizzare la propria attività in coerenza con dimensioni e capacità di investimento dell'azienda e mutato contesto tecnologico e di mercato (Fibra, 5G).

Come già anticipato - con la firma degli Accordi di Ristrutturazione del Debito del 28 marzo 2019 - i fabbisogni finanziari del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 risultano coerenti con le risorse del Gruppo derivanti sia dall'operatività dello stesso, che dall'incasso dei corrispettivi previsti dalla cessione stessa.

Pur nella migliorata situazione di equilibrio patrimoniale e finanziario determinata dall'Accordo Strategico con Fastweb, dalla sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario e dalla sottoscrizione dell'Obbligazione Convertibile 2019-2020 da parte dei Soci di riferimento, il management ribadisce che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di breve e medio lungo termine del Gruppo è sempre subordinata al conseguimento dei risultati previsti nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021 - che prevede il raggiungimento dell'equilibrio economico nel 2021 - e, dunque, al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute relative all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni, al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.

Valutazione finale del Consiglio di Amministrazione sulla continuità aziendale

Gli Amministratori, nella presente relazione annuale 2018, in merito alla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale e all'applicazione dei principi contabili propri di una azienda in funzionamento, evidenziano che il Gruppo:

• ha rallentato il proprio percorso di crescita per i motivi esposti nei precedenti paragrafi e di conseguenza ha conseguito nel 2018;
• un calo della propria base clienti sul core business (il portafoglio complessivo dei clienti del Gruppo Tiscali è a dicembre 2018 pari a 640 mila unità, in riduzione di circa 108 mila unità

rispetto a dicembre 2017);

• ha generato nell'esercizio 2018, al lordo delle variazioni del circolante (negative per 25,3 milioni di Euro), disponibilità liquide da attività operative pari a circa 24,6 milioni di Euro;
• ha ricevuto, a esito del parere favorevole alla concessione della proroga fino a dicembre 2029 delle licenze relative allo spettro 3.5GHz espresso dal AGCOM con la delibera N. 503/17/CONS;
• ha sottoscritto un Accordo Strategico con Fastweb la cui struttura e natura sono state ampiamente descritte nei paragrafi precedenti. Tale accordo è stato eseguito in data 16 novembre 2018, incassando la prima parte del prezzo pari ad Euro 50 milioni e perfezionando l'accollo di 13 milioni di Euro di debiti verso fornitori, con previsione entro il 30 giugno 2019 di incassare gli ulteriori 80 milioni di Euro;
• ha emesso un'obbligazione convertibile di nominali Euro 10,6 milioni integralmente sottoscritta al 95% del valore nominale dagli Azionisti di Riferimento in data 31 gennaio 2019;
• ha sottoscritto in data 28 marzo 2019 l' Accordo di Ristrutturazione del debito Senior;
• ha sottoscritto in data 28 marzo 2019 l'Accordo Transattivo del Leasing Sa Illetta;
• ha elaborato il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 che recepisce in particolare gli impatti dell'Accordo Strategico con Fastweb, degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario, gli effetti dell'erogazione dei finanziamenti ponte e ridefinisce conseguentemente la nuova strategia di sviluppo del gruppo Tiscali. Su tale piano, approvato in data 12 novembre 2018 dal Consiglio di Amministrazione, è stata giurata il 27 marzo 2019 l'asseverazione ex. art. 67 Dlgs 267/1942 per le società Tiscali Italia e Aria da parte del dott. Giovanni Naccarato.

Gli Amministratori - evidenziando come il presupposto della continuità aziendale si fondi sul realizzarsi degli obiettivi contenuti nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021 – danno atto che la realizzazione del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 è, comunque, soggetta ad alcune residue incertezze e, nello specifico, principalmente a:

• 1. il pagamento della parte residua del prezzo prevista dall'Accordo Strategico con Fastweb, anche con riferimento alle incertezze legate ai Contenziosi Avverso l'Operazione instaurati da operatori concorrenti in seguito dell'annuncio di tale operazione;
• 1. la crescita della base clienti in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva;
• 1. il mantenimento del supporto da parte dei fornitori che presentino crediti scaduti nei confronti del Gruppo sino al perfezionamento del piano di riduzione dello scaduto, concentrato nel

primo semestre 2019 e realizzato utilizzando le nuove risorse finanziarie generate dall'Accordo Strategico con Fastweb, dalla ristrutturazione dei debiti finanziari e dalla sottoscrizione dell'Obbligazione Convertibile 2019-2020 che permetteranno di riallineare i termini di pagamento a quelli medi del settore di riferimento, come riflesso nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021.

Ciò considerato, gli Amministratori, (i) alla luce degli eventi avvenuti tra il 16 novembre 2018 e il 28 marzo 2019 e (ii) della rilevante iniezione di liquidità conseguente all'incasso della prima tranche dell'Accordo Strategico con Fastweb, ritengono che le incertezze precedentemente evidenziate verranno meno e che:

• anche la seconda tranche di pagamento (pari a 80 milioni di Euro) sarà incassata nei tempi contrattualmente previsti e i risparmi finanziari derivanti dall'accordo di wholesale con Fastweb si manifesteranno nei termini previsti dal Nuovo Piano Industriale 2018-2021;
• il management riuscirà a mantenere il supporto da parte dei fornitori, anche grazie alla immediata riduzione dello scaduto attraverso l'utilizzo delle risorse finanziarie provenienti dall'incasso della prima tranche di pagamento del corrispettivo previsto nell'Accordo Strategico con Fastweb;
• le dimensioni del beneficio alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, derivanti dalla cessione a Fastweb e dalla ragionevole finalizzazione della ristrutturazione del debito finanziario sono talmente rilevanti da far ritenere che - pur in presenza della citata situazione di incertezza sulla realizzazione del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 nell'arco temporale dei prossimi dodici mesi, derivante dalla esistenza di variabili esogene non controllabili che possono fare realizzare risultati peggiori di quelli previsti nei dati previsionali – l'equilibrio patrimoniale e finanziario non è a rischio.

E' su tale basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell'orizzonte dei prossimi dodici mesi sia ricorrente e che il Gruppo possa utilizzare i principi contabili propri di una azienda in funzionamento nella redazione della presente relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2018.

Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione. Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari

provvedimenti.

7.10 Evoluzione prevedibile della gestione

Si rinvia al paragrafo 5.8.

7.11 Altri eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

10 gennaio 2019 – conclusione attività preparatorie all'emissione di Prestito Obbligazionario convertibile per 10,6 milioni di Euro

In tale data, la Società ha comunicato che, nell'ambito delle azioni di reperimento delle risorse finanziarie necessarie per dare attuazione al Nuovo Piano Industriale 2018-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2018, essa ha concluso le attività preparatorie necessarie all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato a investitori qualificati ai sensi dell'Articolo 34-ter, comma 1(b), del Regolamento CONSOB 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti) e dell'articolo 35 , comma 1(d), del Regolamento CONSOB No. 20307 del 15 febbraio 2018 (Regolamento Intermediari), in esecuzione delle deleghe conferite, ai sensi dell'art. 2420-ter e dell'art. 2443 del codice civile, dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 giugno 2018 ("Deleghe").

La Società ha raggiunto, e sottoscritto, in tale data, un accordo con i soci ICT Holding Limited (parte correlata) e Sova Disciplined Equity Fund SPC per la sottoscrizione del suddetto prestito obbligazionario convertibile per euro 10,6 milioni suddivisi in quote paritetiche ("Prestito Obbligazionario") che consentirà di reperire liquidità per complessivi Euro 10 milioni circa, corrispondenti all'impegno assunto dai citati soci in data 16 novembre 2018. L'emissione del Prestito Obbligazionario verrà eseguita senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo di offerta in virtù dell'esenzione alla pubblicazione di un prospetto di offerta prevista dall'articolo 34-ter, c. 1, lett. b) del Regolamento Emittenti. Le obbligazioni non saranno quotate in alcun mercato regolamentato, hanno una durata di un anno e non hanno alcuna cedola (infruttifere di interessi). Il prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni sarà pari al 95% del valore nominale. Le obbligazioni potranno essere convertite su richiesta dei sottoscrittori dopo due mesi dall'emissione e su richiesta dell'Emittente a scadenza. Il prezzo di conversione è pari all'85% della media ponderata per volume dei prezzi delle azioni dell'Emittente registrati alla chiusura delle negoziazioni degli ultimi 10 giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione. Ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con Delibera N. 17221 Del 12 marzo 2010 e ss.mm. ("Regolamento Parti Correlate"), ICT Holding Limited è una parte correlata, essendo un Azionista Rilevante con una partecipazione pari al 23,52% del capitale sociale della Società. La sottoscrizione dell'accordo con ICT è qualificabile come operazione di maggiore rilevanza in base al criterio dell'indice di rilevanza del controvalore di cui al Regolamento Parti Correlate.

Ai fini dell'approvazione del Prestito Obbligazionario la Società si è avvalsa (in virtù dell'art.10 del Regolamento Parti Correlate) della procedura di approvazione individuata ai sensi dell'art. 7 del Regolamento Parti Correlate (prevista per le operazioni di minore rilevanza) e dell'art. 5.3 del Regolamento per la disciplina di operazioni con parti correlate approvato dalla Società il 28 aprile 2017, in esito alla quale è stato rilasciato parere favorevole al Consiglio di Amministrazione.

Nella stessa data, la Società ha pubblicato la Relazione Illustrativa ai sensi dell'art 2441,Comma 6, e dell'art 2443, comma 1, CC, e dell'art 72, Commi 1 e 6 del Regolamento CONSOB N. 11971 del 14 maggio 1999, predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. per l'emissione del prestito obbligazionario convertibile e per l'aumento di capitala a servizio dello stesso.

31 gennaio 2019 – Sottoscrizione da parte dei soci di riferimento ICT e Sova Disciplined Equity Fund dell'Obbligazione Convertibile 2019-2020 per un importo nominale pari a 10,6 milioni di euro

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 31 gennaio 2019, ha deliberato, in parziale esercizio delle deleghe conferite dall'Assemblea dei Soci del 26 giugno 2018, l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile per Euro 10,6 milioni, nonché l'aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario. Sempre in tale data il Prestito Obbligazionario è stato integralmente sottoscritto per un valore nominale di Euro 10,6 milioni dai soci ICT Holding Limited e Sova Disciplined Equity Fund SPC in quote paritetiche di nominali 5,3 milioni di Euro l'una.

28 marzo 2019 – Firma degli Accordi definitivi di Ristrutturazione del Debito Finanziario con gli Istituti Finanziari ed il Pool Leasing

Si rimanda a quanto più diffusamente scritto al paragrafo 5.2 della Relazione sulla gestione ed al precedente paragrafo 7.9 in merito al contenuto e agli effetti di questi accordi.

7.12 Criteri di redazione

Il bilancio consolidato 2018 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi Contabili Internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime e, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota "Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime".

Il bilancio annuale consolidato sarà assoggettato a revisione contabile da parte della società Deloitte & Touche S.p.A..

In applicazione del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 Tiscali Spa, in quanto "società madre", ha redatto una dichiarazione consolidata di carattere non finanziario come relazione distinta rispetto al bilancio finanziario consolidato, denominata "Bilancio di sostenibilità", in cui sono contenute le informazioni richieste dal Decreto medesimo.

La Società il 29 marzo 2019 ha approvato anche la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (Bilancio di Sostenibilità 2018), la quale è sottoposta all'esame limitato da parte della società Deloitte & Touche S.p.A..

Della pubblicazione del Bilancio di Sostenibilità viene data notizia mediante comunicato stampa che contiene l'indicazione della sezione del sito internet di Tiscali S.p.A. in cui è pubblicata la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Schemi di bilancio

Le modalità di presentazione dei prospetti di bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, in coerenza con dello IAS 1 – "Presentazione del bilancio", prevede:

• Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria: secondo gli IFRS, le attività e passività devono essere classificate in correnti e non correnti o, in alternativa, secondo l'ordine della loro liquidità. Il Gruppo ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti e con l'evidenza, in due voci separate, delle "Attività cedute e/o destinate alla cessione" e delle "Passività cedute e/o destinate alla cessione".
• Prospetto di conto economico complessivo: gli IFRS richiedono che tale prospetto includa tutti gli effetti economici di competenza dell'esercizio, indipendentemente dal fatto che questi siano rilevati a conto economico o a patrimonio netto, e una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse, oltre a separare le risultanze economiche delle attività in funzionamento dal risultato netto delle "Attività cedute e/o destinate alla cessione". Il Gruppo ha deciso di utilizzare due prospetti:
  • Prospetto di conto economico che accoglie solo i ricavi e i costi classificati per natura;
  • Prospetto di conto economico complessivo che accoglie gli oneri e i proventi imputati direttamente a patrimonio netto al netto degli effetti fiscali.
• Rendiconto finanziario: come consentito dai principi di riferimento, il Rendiconto finanziario è stato predisposto e presentato secondo il metodo indiretto.

• Con riferimento alla delibera CONSOB n. 15519 del 27/7/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite note al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

Informativa di settore

Con Regolamento (CE) n. 1358/2007 del 21 novembre 2007, la Commissione delle Comunità Europee ha sancito l'introduzione, in sostituzione dello IAS 14 "Informativa di settore", dell'IFRS 8 "Settori operativi", avente ad oggetto l'informativa da fornire in bilancio relativamente ai settori operativi in cui chi redige il bilancio risulti attivo.

Per settore operativo si intende la componente di un'entità:

• che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi (compresi i ricavi e costi riguardanti operazioni con altre componenti della medesima entità);
• i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati;
• per la quale sono disponibili informazioni di bilancio separate.

A differenza di quanto previsto dallo IAS 14, tale principio richiede sostanzialmente di individuare e rappresentare i risultati dei settori operativi secondo il "management approach", ossia seguendo le metodologie utilizzate dal management nelle attività di reportistica interna al fine di valutarne la performance e attribuire le risorse tra i settori stessi.

La Società applica il "management approach" per la definizione dell'informativa di settore, in modo coerente con i settori operativi in cui di fatto è segmentata l'attività del Gruppo.

I settori operativi identificati sono i seguenti:

• Accesso (connettività BTC e BTB);
• Media & Adversing;
• Corporate.

Attività detenute per la vendita e attività operative cessate

Le attività e/o i gruppi di attività non correnti in dismissione ('Assets Held for Sale and Discontinued Operations'), come richiesto dall'IFRS 5 sono classificate in una specifica voce dello stato patrimoniale e vengono valutate al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato, al netto dei costi di vendita sino alla cessione delle attività stesse.

Le attività rientrano in tale voce di bilancio quando si prevede che il loro valore di carico sarà recuperato mediante un'operazione di cessione anziché mediante lo svolgimento della normale attività della società. Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita è altamente probabile, l'attività è disponibile per un'immediata vendita nelle sue condizioni attuali e il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha preso un impegno per la vendita, che dovrebbe avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in tale voce.

Successivamente alla vendita i valori residui sono riclassificati alle diverse poste di stato patrimoniale.

I ricavi e i costi relativi alle attività detenute per la vendita e/o alle attività cessate sono esposti alla voce 'Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione' ('discontinued operations'), qualora ricorrano le seguenti condizioni stabilite dallo IFRS 5 riferite a tali attività:

• a) rappresentano un importante ramo autonomo di attività o aree geografiche di attività;
• b) fanno parte di un unico programma coordinato di dismissione di un importante ramo autonomo di attività o un'area geografica di attività;
• c) trattasi di controllata originariamente acquisita esclusivamente al fine della sua vendita.

Nella voce di conto economico denominata 'Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione' vengono esposti, in un'unica voce e al netto dei relativi effetti fiscali, le seguenti componenti:

• il risultato di periodo realizzato dalle controllate detenute per la vendita, comprensivo dell'eventuale adeguamento delle loro attività nette al valore di mercato (fair value);
• il risultato inerente le attività 'cedute', comprensivo del risultato del periodo realizzato dalle controllate sino alla data di trasferimento del controllo a terzi, unitamente agli utili e/o delle perdite derivanti dalla cessione.

L'analisi della composizione del risultato complessivo derivante dalle attività in esame viene riportata nelle note esplicative.

Gli effetti patrimoniali ed economici delle cessioni sono rappresentati nella nota Attività cessate e/o destinate alla cessione.

Si rimanda alla Nota 9 per maggiori dettagli relativi alle Attività cedute e/o destinate alla cessione.

Stagionalità dei ricavi

L'attività di Tiscali non è soggetta in misura significativa a fenomeni legati alla stagionalità del business.

Criteri di consolidamento

L'area di consolidamento include la Capogruppo Tiscali S.p.A. e le imprese da questa controllate, quelle imprese sulle quali la società ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie e operative ovvero quelle società per le quali risulta esposta ed ha diritto ai risultati variabili derivanti dal proprio coinvolgimento in tali entità che influenza grazie al potere esercitato sulle stesse. Nelle circostanze specifiche relative a Tiscali, il controllo coincide con la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria delle imprese rientranti nell'area di consolidamento.

Le imprese controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.

Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo agli Azionisti Terzi in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio di loro spettanza. Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value alla data di acquisizione; la differenza positiva emergente è iscritta come avviamento (goodwill) tra le attività immateriali, come illustrato nel prosieguo, mentre la differenza negativa, qualora residui a seguito di un'opportuna rimisurazione degli adeguamenti a fair value alla data di acquisizione ("avviamento negativo"), è iscritta a conto economico.

Tutte le operazioni significative intercorse fra le imprese del Gruppo, nonché i relativi saldi, sono eliminati in sede di consolidamento, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni infragruppo.

La quota del patrimonio netto e del risultato d'esercizio di pertinenza degli Azionisti di minoranza sono identificate separatamente rispetto al patrimonio netto e al risultato d'esercizio del Gruppo, sulla base della percentuale da essi detenuta nelle attività nette del Gruppo.

Se le perdite attribuibili agli Azionisti Terzi in una controllata consolidata sono superiori al Patrimonio netto di pertinenza di Azionisti Terzi della controllata, l'eccedenza e ogni ulteriore perdita attribuibile agli Azionisti Terzi sono attribuite al Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo a meno che gli Azionisti Terzi siano soggetti a un'obbligazione vincolante e siano in grado di effettuare

un ulteriore investimento per coprire le perdite.

Se la controllata in seguito registra degli utili, gli utili attribuibili ad Azionisti Terzi sono attribuiti al Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo fino a quando la quota di perdite degli Azionisti Terzi, precedentemente coperta dagli Azionisti della Capogruppo, sia stata recuperata.

Le partecipazioni in imprese collegate nonché quelle a controllo congiunto sono esposte nel bilancio consolidato tra le attività non correnti e valutate secondo la metodologia del patrimonio netto, come previsto, rispettivamente, dallo IAS 28 (Partecipazioni in imprese collegate) e dall'IFRS 11 (Accordi a Controllo Congiunto).

Le imprese collegate sono quelle nelle quali il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza notevole, ma non il controllo né il controllo congiunto, attraverso la partecipazione alle decisioni sulle politiche finanziarie e operative della partecipata. Secondo il metodo del patrimonio netto, tali partecipazioni sono rilevate inizialmente nello stato patrimoniale al costo di acquisizione, rettificato per le variazioni successive all'acquisizione nel patrimonio netto delle collegate, al netto di eventuali perdite di valore delle singole partecipazioni. L'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di pertinenza del Gruppo del valore corrente delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è riconosciuto come avviamento. Tale avviamento è incluso nel valore di carico dell'investimento ed è assoggettato a 'impairment test'. Il minor valore del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di pertinenza del Gruppo del 'fair value' delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è accreditata a conto economico nell'esercizio di acquisizione. Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo nei risultati delle imprese collegate nonché di quelle a controllo congiunto a partire dalla data in cui inizia l'influenza significativa fino al momento in cui tale influenza significativa cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo nelle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite viene rilevata solo se il Gruppo ha l'obbligo di risponderne.

Gli utili e le perdite non realizzati derivanti da operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.

Le partecipazioni non consolidate in altre imprese non quotate che non rappresentino una Joint Venture o una partecipazione collegata, per le quali il fair value non è determinabile in maniera attendibile, sono valutate al costo rettificato per le perdite di valore.

Variazioni dell'Area di consolidamento

L'area di consolidamento del Gruppo include i bilanci di Tiscali S.p.A. (società Capogruppo) e delle società sulle quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire dalla data in cui lo stesso è stato acquisito e sino alla data in cui tale controllo cessa. Le società consolidate

integralmente sono riportate di seguito e alla nota Elenco delle imprese controllate incluse nell'area di consolidamento.

Le principali variazioni al perimetro di consolidamento avvenute nel corso dell'esercizio 2018 sono le seguenti:

• liquidazione Indoona S.r.rl in data 12 luglio 2018
• liquidazione Tiscali UK Holdings in data 9 ottobre 2018

Inoltre, si rinvia alla nota 9 "Attività cedute e/o destinate alla cessione" per quanto riguarda le operazioni di cessione del diritto d'uso per 42 Mhz della frequenza 3.5 GHz in capo ad Aria e del ramo d'azienda FWA a Fastweb perfezionatesi nel 2018.

L'area di consolidamento al 31 dicembre 2018 è la seguente:

Denominazione	Sede Partecipazione posseduta da	Valori al 31 dicembre 2018 (11000)			Percentuale di	Percentuale di partecipazio
			Sociale	Capitale Patrimonio Risultat Netto	o Netto	partecipazio ne diretta	ne Gruppo (-0
Tiscali S.p.A.	Italia	Capogruppo	43.065	43.192	140	n.a.	n.a.
Tiscali Italia S.p.A.	Italia	Tiscali S.p.A.	18.794	(26.917)	(40.485)	100.0%	100.0%
Veesible S.r.I.	Italia	Tiscali Italia S.p.A.	600	603	170	100.0%	100,0%
Aria Group (#)	Italia	Tiscali S.p.A.	15 583	147.950	123,659	100,0%	100.0%
World Online International Ny (")	Olanda	Tiscali S.p.A.	115.519			99.5%	99,5%
Tiscali International Bv (")	Olanda	World Online International NY	115,469	(1.188)	(573)	100.0%	99,5%
Tiscali International Network B.V. (")	Olanda	Tiscali International BV	18	17.473	514	100,0%	99,5%
Tiscali Financial Services SA (*)	Lussemburgo	Tiscali International BV	31	(419.768)	(4.208)	100,0%	99.5%

(*) Dati comunicati dalle società tramite reporting packages ai fini del consolidato al 31 dicembre 2018

(**) Percentuale di partecipazione di Gruppo

(#) Dati tratti dal reporting package consolidato del Gruppo Aria, redatto ai fini del consolidato al 31 dicembre 2018

Operazioni in valuta estera

Le situazioni contabili delle imprese controllate estere vengono preparate nella valuta dell'ambiente economico primario in cui esse operano (valuta funzionale). Nella preparazione dei bilanci delle singole entità, le operazioni in valute diverse dall'Euro sono inizialmente rilevate ai cambi alle date delle stesse. Alla data di riferimento, le attività e le passività monetarie denominate nelle sopramenzionate valute sono riespresse ai cambi correnti a tale data. Le attività non monetarie espresse a 'fair value' che sono denominate in valuta estera sono convertite ai cambi in essere alla data in cui furono determinati i 'fair value'.

Le differenze monetarie emergenti dalla regolazione delle poste monetarie e dalla riesposizione delle stesse ai cambi correnti alla fine dell'esercizio sono imputate al conto economico dell'esercizio.

Per la redazione del bilancio consolidato, le attività e le passività delle imprese controllate estere, le cui valute funzionali sono diverse dall'Euro, sono convertite in Euro ai cambi correnti alla data di bilancio. I ricavi e i costi sono convertiti al cambio medio del periodo. Le differenze cambio emergenti

dall'applicazione di tale metodologia sono rilevate nella voce del patrimonio netto Riserva di traduzione. Tale riserva è rilevata nel conto economico come provento o come onere nel periodo in cui la relativa impresa controllata è ceduta.

Le differenze cambio emergenti sui rapporti di credito/debito infragruppo di carattere finanziario sono iscritte a patrimonio netto nell'apposita Riserva di conversione.

Altre attività immateriali

Computer software - Costi di sviluppo

Le licenze software acquistate sono capitalizzate e iscritte tra le immobilizzazioni immateriali al costo sostenuto per l'acquisizione e ammortizzate a quote costanti sulla base della stimata vita utile.

Le attività immateriali generate internamente e derivanti dai costi sostenuti per lo sviluppo di software operativi sotto il controllo del Gruppo e direttamente associati con la produzione dei servizi, inerenti in particolare le 'piattaforme tecnologiche' di accesso e gestione della rete Tiscali, sono iscritte nell'attivo, qualora:

• siano rispettate le seguenti condizioni generali indicate dallo IAS 38 per la capitalizzazione delle attività immateriali: (a) l'attività è identificabile; (b) è probabile che l'attività genererà benefici economici futuri; (c) i costi di sviluppo dell'attività possono essere misurati attendibilmente;
• il Gruppo possa dimostrare la possibilità tecnica di completare l'attività immateriale in modo da renderla disponibile per l'uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo.

Durante il periodo di sviluppo, l'attività è riesaminata annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato dell'ammortamento e di ogni eventuale perdita accumulata. L'ammortamento dell'attività inizia nel momento in cui lo sviluppo si è completato e l'attività è disponibile all'uso. Il costo è ammortizzato con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo.

I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione ordinaria dei software, che non soddisfano i requisiti sopra richiamati e i costi di ricerca, sono imputati integralmente al conto economico del periodo in cui sono sostenuti.

Costi di attivazione del servizio broadband

I costi di acquisizione e attivazione della clientela sono ammortizzati su un periodo di 24 mesi.

IRU

Gli IRU sono classificati nella categoria "concessioni e diritti simili" e sono costituiti dai costi sostenuti per l'acquisto dei diritti pluriennali di utilizzo della rete in fibra ottica, ovvero della 'capacità trasmissiva' e relativi oneri connessi; vengono ammortizzati, su base lineare, nel minor periodo tra la durata della concessione definita contrattualmente e quello di prevedibile utilizzazione del diritto.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti, i macchinari e le attrezzature sono iscritti al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore. Tali attività materiali non comprendono rivalutazioni.

L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, se esistenti, in funzione della loro stimata vita utile. I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non vengono ammortizzati.

Le aliquote di ammortamento sono riviste su base annuale e sono modificate se l'attuale vita utile stimata differisce da quella stimata in precedenza. Gli effetti di tali variazioni sono riconosciuti a conto economico su base prospettica.

Le aliquote d'ammortamento minime e massime applicate nel corso dell'esercizio 2018 sono nel seguito riportate:

Immobili	3%
Impianti	12%-20%
Attrezzature	12%-25%

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai beni a cui si riferiscono e ammortizzati in relazione alla relativa vita utile residua.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati a conto economico dell'esercizio del periodo.

Beni in locazione finanziaria

I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie se tutti i rischi e i benefici della proprietà sono trasferiti al locatario. Tutte le altre locazioni sono considerate operative.

Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività del Gruppo al loro valore corrente (fair value) alla data di stipulazione del contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nello stato patrimoniale, tra i debiti finanziari, nella voce debiti per locazioni finanziarie. I canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi. Gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico dell'esercizio.

Le attività detenute in seguito a contratti di locazione finanziaria sono ammortizzate in modo lineare in base alla stimata vita utile, come per le attività detenute in proprietà oppure, se inferiore e soltanto nell'eventualità in cui non vi sia la ragionevole certezza di riscattare il bene, in base ai termini di scadenza dei contratti di locazione.

Inoltre, per le operazioni di cessione e retrolocazione di beni sulla base di contratti di locazione finanziaria le plusvalenze realizzate vengono differite lungo la durata dei contratti o, se minore, la vita residua del bene.

I canoni derivanti da locazioni operative sono riconosciuti a conto economico quali costi, e iscritti in base al principio della competenza temporale, in attesa della entrata in vigore dell'IFRS16 all'1 gennaio 2019 che determinerà gli effetti meglio analizzati in seguito.

Perdite di valore delle attività (Impairment)

L'avviamento e gli attivi di bilancio sono sottoposti a verifica (Impairment test) annualmente o più frequentemente se vi è un'indicazione di perdita di valore. Il valore contabile delle Attività immateriali con vita utile definita e degli Immobili, Impianti e macchinari viene verificato ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari (CGU – Cash Generating Unit), alla quale tale attività 'appartiene'. L'ammontare recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore inerente tali attività è rilevata a conto economico, nella voce svalutazioni. Nell'eventualità in cui una svalutazione effettuata in esercizi precedenti, non abbia più ragione di

essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato a conto economico.

La Società ha identificato in 3 i settori operativi oggetto di informativa sulla base di quanto richiesto dall'IFRS 8. Ai fini dell'impairment test, tuttavia, il settore operativo "Corporate" viene testato congiuntamente al settore operativo "Accesso" in quanto condivide con lo stesso un importo rilevante di asset. Si evidenzia peraltro che il settore finanziario Corporate presenta flussi di cassa prevalentemente infragruppo.

Strumenti finanziari

Crediti e finanziamenti

I crediti del Gruppo sono esposti nelle voci "altre attività finanziarie" non correnti, "crediti verso clienti", "altri crediti e attività diverse correnti" e "altre attività finanziarie correnti", e includono depositi cauzionali, i crediti commerciali, i crediti verso altri generati nell'ambito dell'attività caratteristica.

Sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore a un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo a conto economico nel periodo.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi.

Debiti e passività finanziarie

I debiti e le passività finanziarie del Gruppo sono esposti nelle voci "obbligazioni", "debiti verso banche e altri finanziatori", "debiti per locazioni finanziarie", "altre passività non correnti", "debiti verso fornitori", e includono i debiti commerciali, i debiti verso altri, i debiti di natura finanziaria, comprensivi dei debiti per finanziamenti ricevuti per anticipazioni su cessione di crediti e per operazioni di leasing finanziario.

I debiti sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, calcolato considerando i costi di emissione e ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.

Strumenti finanziari derivati

Il Gruppo non utilizza strumenti derivati.

Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto

I benefici per i dipendenti sono le remunerazioni erogate dall'impresa in cambio dell'attività lavorativa svolta dal dipendente o in virtù della cessazione del rapporto di lavoro.

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi, ancorché non formalizzati, che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi "a contributi definiti" e programmi "a benefici definiti".

Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi allo Stato ovvero a un patrimonio o a un'entità giuridicamente distinta (cd. fondo), è determinata sulla base dei contributi dovuti.

La passività relativa ai programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici.

Per i piani a benefici definiti sono rilevate nel prospetto dell'utile complessivo le variazioni di valore della passività netta (cd. rivalutazioni) derivanti da utili (perdite) attuariali, conseguenti a variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate o a rettifiche basate sull'esperienza passata, e dal rendimento delle attività al servizio del piano differente dalla componente inclusa nel net interest. Le rivalutazioni della passività netta per benefici definiti, rilevate nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti dell'utile complessivo, non sono successivamente riclassificate a conto economico.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale, sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere a un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che al Gruppo affluiranno dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.

In particolare l'imputazione a conto economico dei ricavi derivanti dai servizi di connessione a Internet (narrowband e broadband) e dai servizi voce, avviene sulla base del traffico effettivamente prodotto alla data di riferimento e/o del canone periodico di servizio maturato alla stessa data.

I ricavi inerenti l'attivazione dei servizi broadband (ADSL) sono riconosciuti a conto economico su base lineare su un periodo di 24 mesi. Le quote non di competenza del periodo sono iscritte tra le altre passività correnti, come risconti passivi.

I ricavi cd Barter, qualora relativi a scambi di servizi aventi natura similare, sono iscritti al valore netto dello scambio effettuato. Qualora i servizi sottostanti presentino caratteristiche dissimili, i valori delle prestazioni sono presentati al fair value a meno a che tale fair value non sia stimabile attendibilmente.

Proventi e oneri finanziari

Gli interessi attivi e passivi, comprensivi degli interessi sui prestiti obbligazionari, sono rilevati secondo il criterio del tasso di interesse effettivo.

Costi di ricerca e costi di pubblicità

I costi di ricerca e quelli di pubblicità vengono spesati direttamente a conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti.

Imposte

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile delle imprese del Gruppo, considerando le variazioni temporanee e permanenti previste dalla normativa applicabile, sulla base della migliore interpretazione possibile degli accadimenti aziendali.

Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili relative alle imprese del Gruppo e alle partecipazioni in imprese collegate.

Le attività fiscali differite, originate da differenze temporanee e/o da perdite fiscali pregresse, sono normalmente rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in

futuro che consentano l'utilizzo di tali differenze temporanee deducibili e/o delle perdite fiscali pregresse.

Utile per azione

Il risultato base per azione ordinaria è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile alle azioni ordinarie per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

Ai fini del calcolo del risultato diluito per azione ordinaria, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti, ad esempio, dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di diritti sulle azioni aventi effetto diluitivo e del potenziale effetto diluitivo derivante dall'assegnazione di azioni ai beneficiari dei piani di stock options già maturati.

7.13 Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime

Nel processo di applicazione dei principi contabili descritti nella precedente sezione, gli Amministratori di Tiscali hanno assunto alcune decisioni che rivestono significativa importanza ai fini della rilevazione degli importi nel bilancio consolidato. Le valutazioni degli Amministratori si fondano sull'esperienza storica, nonché sulle aspettative legate alla realizzazione di eventi futuri, ritenute ragionevoli nelle circostanze.

La valutazione della recuperabilità delle principali poste dell'attivo è basata sulla stima dei flussi reddituali e finanziari che il Gruppo si ritiene sarà in grado di generare in futuro. Come meglio esplicitato nella Nota 6.8.1. "Valutazione in merito alla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione – Fatti e incertezze in merito alla continuità aziendale", il conseguimento dei risultati indicati nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021, preso a riferimento per tale valutazione, è subordinato al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute, in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.

Ipotesi applicative dei principi contabili

Costi di attivazione e acquisizione della clientela

I costi sostenuti per l'attivazione della clientela (Subscribers Acquisition Costs – SACs), sono capitalizzati e ammortizzati su un periodo di 24 mesi.

Perdite di valore delle Attività (Impairment)

Il test di impairment viene effettuato annualmente, o più frequentemente nel corso dell'esercizio,

secondo le modalità indicate nella precedente sezione, 'Aggregazioni di imprese e avviamento'. La capacità di ciascuna 'unità' di produrre flussi finanziari tali da recuperare la parte di avviamento a essa allocata viene determinata sulla base dei dati prospettici economici e finanziari dell'entità cui l'avviamento si riferisce. L'elaborazione di tali dati prospettici, così come la determinazione di un appropriato tasso di sconto, richiedono, in misura significativa, l'effettuazione di stime.

Fondi relativi al personale

Gli accantonamenti connessi ai fondi relativi al personale, e in particolare al Fondo Trattamento di Fine Rapporto, sono determinati sulla base di ipotesi attuariali; le variazioni di tali ipotesi potrebbero avere effetti significativi su tali fondi.

Fondo svalutazione crediti

La recuperabilità dei crediti viene valutata tenendo conto del rischio di inesigibilità degli stessi, della loro anzianità e delle perdite su crediti rilevante in passato per tipologia di crediti simili, tenendo pertanto conto della informazioni storiche. Esiste un rischio che elementi esogeni, quali l'andamento dell'economia e dei redditi pro-capite, possano non essere coerenti con il passato e, pertanto, un loro andamento peggiorativo potrebbe non essere colto dalle informazioni storiche a disposizione.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere a un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Determinazione del Fair Value

In funzione dello strumento o voce di bilancio da valutare, gli Amministratori identificano la metodologia più opportuna, facendo quanto più possibile riferimento ai dati oggettivi di mercato. In assenza di valori di mercato, quindi quotazioni, si utilizzano tecniche di valutazione con riferimento a quelle maggiormente utilizzate nella prassi.

Determinazione dei ricavi

Il riconoscimento dei ricavi relativi ai servizi di Accesso Broadband e MVNO è effettuato attraverso l'utilizzo di sistemi informativi complessi, che, mediante l'impiego dei dati contrattuali e di consumo dei singoli clienti, elaborano dei report utilizzati al fine di procedere alla stima degli stanziamenti finalizzata al riconoscimento dei ricavi. La complessità di tali stime deriva da diversi fattori, e, inter alia, i) dalla complessità dei sistemi informativi coinvolti; ii) della presenza di molteplici piani tariffari proposti in

passato che ancora generano importanti flussi di ricavo; iii) dell'elevato numero di utenti e iv) dalla rilevanza degli stanziamenti effettuati manualmente.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2018

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2018:

• Principio IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016) che ha sostituito i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applica dall'1 gennaio 2018 a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
  • o l'identificazione del contratto con il cliente;
  • o l'identificazione delle performance obligations contenute nel contratto;
  • o la determinazione del prezzo;
  • o l'allocazione del prezzo alle performance obligations contenute nel contratto;
  • o i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

L'attività di assessment degli impatti dell'introduzione dell'IFRS 15 ha comportato l'analisi delle principali fattispecie contrattuali per le principali tipologie di ricavo. Tali analisi ha evidenziato come i servizi offerti siano riconducibili ad una medesima e generica performance obbligation in quanto sostanzialmente simili, hanno uno stesso modello di trasferimento al cliente e rispondono al fabbisogno del cliente di comunicare, trasmettere e ricevere informazioni.

Delle specifiche valutazioni sono state fatte in materia di:

• 1. contributo di installazione;
• 1. modem;
• 1. offerte accessorie;
• 1. Barter Agreements.

Le analisi effettuate non hanno rilevato impatti materiali (effetti fiscali inclusi) dovuti all'introduzione del nuovo principio sulla rilevazione dei ricavi, salvo un impatto in termini di classificazione che ha portato una rideterminazione dei ricavi 2018 per tale tipologia di servizi pari a 7,1 milioni di Euro (6,2 milioni di Euro nel 2017) esponendo compensati ricavi e costi da barter transaction di pubblicità.

• In data 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 – Financial Instruments: recognition and measurement. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39. Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018.

Il principio introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto "Other comprehensive income" e non più nel conto economico. Inoltre, nelle modifiche di passività finanziarie definite come non sostanziali non è più consentito spalmare gli effetti economici della rinegoziazione sulla durata residua del debito modificando il tasso di interesse effettivo a quella data, ma occorrerà rilevarne a conto economico il relativo effetto.

Con riferimento all'impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate a costo ammortizzato, a quelle valutate a fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali.

Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del documento riguardano:

• o l'incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting;
• o il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico;
• o le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell'80-125% con il principio della "relazione economica" tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura.
• o La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management della società).

Il nuovo principio è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2018.

A partire dal 1 gennaio 2018 il Gruppo ha modificato il modello di credit impairment passando dal modello previsto ex IAS 39 delle incurred loss (o perdite sostenute) al modello delle expected credit loss (o perdite attese) introdotte dal nuovo principio contabile e rilevate al momento di iscrizione iniziale del credito sulla base di dati storici o elementi prospettici. Le valutazioni sono state effettuate su tutte le categorie di crediti identificati nell'ambito della gestione dei crediti commerciali e non hanno determinato impatti da riflettere a rettifica delle valutazioni già effettuate a tutto il 31 dicembre 2017.

Per quanto concerne la classificazione delle attività finanziarie, non sono stati identificati impatti sulla valutazione della maggior parte delle attività finanziarie che sono gestite esclusivamente attraverso un modello di business "hold to collect" la cui valutazione avviene al costo ammortizzato.

Relativamente alla modifica introdotta dall'IFRS 9 in materia di hedge accounting, il Gruppo non dispone di strumenti derivati espliciti o impliciti.

• Il 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato l'emendamento all'IFRS 2 "Classification and measurement of share-based payment transactions" (pubblicato in data 20 giugno 2016), che contiene alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2018. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle", che integra parzialmente i principi preesistenti nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
  • o IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards Deletion of short-term exemptions for first-time adopters. La modifica è stata applicata a partire dal 1° gennaio 2018 e riguarda l'eliminazione di al cune short-term exemptions previste dai paragrafi E3-E7 dell'Appendix E di IFRS 1 in quanto il beneficio di tali esenzioni si ritiene ormai superato.
  • o IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice. La modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization o di altra entità così qualificata (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile) di misurare gli investimenti in società collegate e joint venture al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione il metodo del patrimonio netto) viene esercitata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. La modifica è stata applicata dal 1° gennaio 2018.
  • o IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities Clarification of the scope of the Standard. La modifica chiarisce l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 specificando che l'informativa richiesta dal principio, ad eccezione di quella prevista nei paragrafi B10-B16, si applica a tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5. Tale modifica è stata applicata dal 1° gennaio 2018.

L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato l'interpretazione "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)". L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari (in contropartita della cassa ricevuta/pagata), prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo.

L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:

a) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità; e

• b) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).
• Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una specifica data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi. L'IFRIC 22 è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2018. L'adozione di tale interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS e IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2018

• Principio IFRS 16 – Leases (pubblicato in data 13 gennaio 2016), destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" (vale a dire i contratti di leasing aventi ad oggetto delle attività di valore inferiore ad Euro 5.000) e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio sarà applicato a partire dal 1° gennai o 2019. Gli Amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 16 possa avere un impatto sugli importi e sulla relativa informativa riportata nel bilancio consolidato del Gruppo a partire dall'1 gennaio 2019. Tuttavia, non è al momento stata completata l'analisi degli impatti anche in considerazione delle modifiche al business del Gruppo determinate dagli effetti dell'Accordo Strategico con Fastweb e della mutata struttura finanziaria a seguito della sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario.

• In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 9 "Prepayment Features with Negative Compensation. Tale documento specifica che gli strumenti che

prevedono un rimborso anticipato potrebbero rispettare il test Solely Payments of Principal and Interest ("SPPI") anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" da corrispondere in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. Il principio sarà applicato a partire dal 1° gennaio 2019. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo a partire dal 1 gennaio 2019 dall'adozione di queste modifiche.

• In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'intepretazione "Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)" (pubblicata in data 7 giugno 2017). L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. In particolare, L'Interpretazione richiede ad un'entità di analizzare gli uncertain tax treatments (individualmente o nel loro insieme, a seconda delle caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1.

Il principio sarà applicato a partire dal 1° gennai o 2019. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questa interpretazione.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente Bilancio consolidato semestrale gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)". Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto. La modifica si applica dal 1° gen naio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Gli Amministratori non si attendono un effetto nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

• In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
  • o IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.
  • o IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzate in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
  • o IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, gli stessi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

Le modifiche si applicano dal 1° gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

• In data 7 febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Plant Amendment, Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19)". Il documento chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (i.e. un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta riveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.
• In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare in business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo

significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, che per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business. Qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistato non costituisce un business e il principio non richiede ulteriori verifiche. Nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e beni acquistati per identificare la presenza di un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3 al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione an ticipata.

Considerato che tale emendamento sarà applicato sulle nuove operazioni di acquisizione che saranno concluse a partire dal 1° gennaio 2020, gli eventuali effetti saranno rilevati nei bilanci consolidati chiusi successivamente a tale data.

• In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

• In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10.

Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una

quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

7.14 Commenti alle note di bilancio

Premessa

Il simbolo (*) incluso nelle tabelle di dettaglio delle note al Bilancio contraddistingue i dati economico patrimoniali che sono stati oggetto di riclassifica alle apposite voci di conto economico e stato patrimoniale relative alle attività cedute e/o destinate ad essere cedute poiché relative alle cessioni realizzatesi nel 2018 ( o classificate come destinate alla cessione nel 2018).

Ricavi (nota 1)

Ricavi	2018	2017 (#)
(Migliaia di Euro)
Ricavi	165.188	201.429
Totale	165.188	201.429

(#) A seguito dell'applicazione dell'IFRS 15 la Società ha proceduto a compensare ricavi e costi relative ad operazioni di scambio visibilità (barter) effettuate nel 2017 e nel 2018.

I ricavi del 2018 sono in diminuzione a quelli del 2017. Per maggiori dettagli sul decremento dei ricavi e sulla loro composizione si rimanda alla Relazione sulla Gestione.

Altri proventi (nota 2)

Altri Proventi	2018	2017
(Migliaia di Euro)
Altri Proventi	3.542	3.725
Totale	3.542	3.725

Gli altri proventi includono principalmente il rilascio della quota di competenza del 2018 della plusvalenza realizzata con l'operazione di Sale and Lease-Back sulla sede di Cagliari (Sa Illetta) per circa 2,1 milioni di Euro (2,1 milioni di Euro nel 2017), oltre al provento derivante da una transazione con un fornitore di immobilizzazioni che ha comportato lo stralcio di un debito per 0,8 milioni di Euro e un contributo per crediti d'imposta per 0,5 milioni di Euro.

Acquisti di materiali e servizi esterni e altri oneri (proventi) operativi	2018	2017
(Migliaia di Euro)
Costi di affitto linee/traffico e interconnessione Costi per godimento beni di terzi Costi per servizi portale Costi di marketing	70-675 5.370 3.230 3.160	76_604 5.098 5.003 7.328
Costi di acquisto beni destinati alla rivendita Altri servizi Altri oneri (proventi) operativi	334 31 441 43	8.313 35.059 (199)
Totale	114.253	137.206

Acquisti di materiali e servizi esterni e altri oneri (proventi) operativi (nota 3)

La voce "Costi di affitto linee/traffico e interconnessione" ha subito un decremento di 5,9 milioni di Euro rispetto al 2017, imputabile alla contrazione dei volumi di attività, come descritto nella "Relazione sulla Gestione".

La voce "Costi per godimento beni di terzi" include principalmente costi di traffico voce e canoni per i servizi Broadband fisso (ADSL). Tale voce è sostanzialmente in linea con il dato 2017.

I costi per servizi portale decrescono di 1,8 milioni di Euro rispetto al 2018, coerentemente rispetto al decremento dei ricavi.

I costi di marketing decrescono di circa 4,2 milioni di Euro in conseguenza della rallentata attività commerciale sofferta nel 2018 a causa delle scarse risorse finanziarie a disposizione della società prima della sottoscrizione definitiva dell'Accordo Strategico con Fastweb.

La voce "Costi per acquisto beni destinati alla rivendita" include i costi per acquisto di hardware e software destinati alla rivendita. Il decremento di tale voce di costo, nel 2018, è imputabile in particolare alla mutata strategia sulla vendita prodotti ai clienti business i cui ricavi si riducono corrispondentemente di 8 milioni di Euro (passando da circa 8,3 milioni di Euro nel 2017 a 0,3 milioni di Euro nel 2018).

La voce "Altri servizi" include i costi di manutenzione e conduzione dei siti industriali e uffici amministrativi, affitti, consulenze e oneri professionali, costi di billing, spese postali, spese viaggi, altri costi generali e il costo del venduto dei servizi wholesale dati. Quest'ultima voce registra un decremento di circa 3,6 milioni di Euro rispetto all'esercizio 2018 (passando da 3,6 milioni di Euro nel 2017 a 3 mila Euro nel 2018). Tale riduzione è imputabile alla mutata strategia sulla vendita dei servizi wholesale adottata nel corso del 2018.

Le altre voci di costo incluse in "Altri servizi" sono sostanzialmente in linea rispetto al 2018.

Costi del personale (nota 4)

Costi del personale	2018	2017
(Migliaia di Euro)
Salari e stipendi	15.090	18.424
Altri costi del personale	9.237	10.719
Totale	24.326	29.143

Come anticipato nella Relazione sulla Gestione, il decremento dei costi del personale è imputabile principalmente alle azioni miranti alla riorganizzazione e riduzione dell'organico intraprese nel corso dell'esercizio 2017, oltre che alla applicazione del Contratto di Solidarietà, che hanno consentito una miglior riorganizzazione delle risorse e un decremento del numero di dipendenti, con una riduzione di 59 unità (dato medio annuale) rispetto al 2017, come evidenziato nella seguente tabella:

Numero medio dei dipendenti (full time equivalent)

	31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
Dirigenti	17	19
Quadri	45	51
Impiegati	517	રેણે સ્વિટ
Operai	1	4
Interinali	3	3
Totale	583	642

Il numero dei dipendenti alla data della presente relazione è pari a 567 unità.

Svalutazione crediti verso clienti (nota 5)

Svalutazione crediti verso clienti	2018	2017
(Migliaia di Euro)
Accantonamento a f.do svalutazione crediti	9.622	9,745
Totale	9.622	9.745

La voce accantonamento a fondo svalutazione crediti verso clienti ammonta a Euro 9,6 milioni (5,8% dei ricavi), in leggera diminuzione rispetto ai 9,7 milioni di Euro del 2017 (4,8% dei ricavi).

Come precedentemente esposto, le analisi effettuate dal Gruppo al fine stimare il fondo svalutazione crediti alla luce del nuovo principio contabile IFRS 9, in applicazione dal primo gennaio 2018, non hanno portato a variazioni significative rispetto agli usi di stima effettuati prima della applicazione

dell'IFRS 9 con riferimento alla valutazione del rischio di inesigibilità dei crediti.

Costi di ristrutturazione e oneri diversi (nota 6)

Costi di ristrutturazione	2018	2017
(Migliaia di Euro)
Costi di ristrutturazione	6.668	3.603
Totale	6.668	3.603

La voce Costi di ristrutturazione accoglie prevalentemente accantonamenti per oneri di ristrutturazione di gruppo legati alla riduzione dell'organico, sviluppati anche in connessione alla mutata strategia di business conseguente all'Accordo Strategico con Fastweb.

Proventi finanziari e Oneri finanziari (nota 7)

Si dettaglia di seguito la composizione delle voci Proventi finanziari e Oneri finanziari dell'esercizio, complessivamente negative per 10,5 milioni di Euro.

Proventi (Oneri) finanziari netti	2018	2017
(Migliaia di Euro)
Proventi finanziari
Interessi su depositi bancari	0	(1)
Altri proventi finanziari	1.088	63
Totale	1.088	61
Oneri finanziari
Interessi ed altri oneri verso banche	5.012	5,589
Altri oneri finanziari	6.611	13.779
Totale	11.623	19.368
Proventi (Oneri) finanziari netti	(10.535)	(19.306)

La voce Proventi Finanziari include principalmente un provento di 1,1 milioni di Euro derivante da una transazione conclusa dalla controllata Aria con un istituto di credito, che ha determinato lo stralcio di di debito finanziario.

La voce Oneri Finanziari pari a circa 11,6 milioni di Euro include prevalentemente i seguenti elementi:

• interessi passivi, relativi al finanziamento verso i Senior Lenders pari a 4,2 milioni di Euro (3,9 milioni nel 2017);
• interessi passivi su conti correnti bancari per 0,8 milioni di Euro di pertinenza della Tiscali Italia S.p.A. e del Gruppo Aria (0,9 milioni di Euro nel 2017);
• interessi passivi moratori per 3,2 milioni di Euro (2,1 milioni di Euro nel 2017);

• interessi passivi su leasing finanziari e IRU per circa 1,1 milioni di Euro (2,4 milioni di Euro nel 2017);
• spese bancarie per 2,2 milioni di Euro (2,5 milioni di Euro nel 2017).

La variazione dell'anno è inoltre imputabile alla presenza, nel precedente esercizio, di oneri figurativi derivanti dalla conversione del prestito obbligazionario Rigensis-Otkritie avvenuto il 15 dicembre 2017 pari a 6,7 milioni di Euro.

Imposte sul reddito (nota 8)

Imposte sul reddito	2018	2017 (*)
(Migliaia di Euro)
Imposte correnti	224	(138)
Imposte differite	0
Totale	(224)	139

Il saldo include il costo per imposte correnti dell'esercizio.

Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione (nota 9)

Accordo Strategico con Fastweb

Come ampiamente commentato nella relazione sulla gestione, nel corso dell'ultimo trimestre 2017 Tiscali aveva dato mandato a un advisor finanziario ad agire a favore della Società per valutare possibili opzioni strategiche per il Gruppo. Nel contesto della esecuzione di questo mandato, l'advisor aveva rilevato l'interesse di Fastweb per valutare un possibile accordo strategico avente ad oggetto, in particolare, la cessione della frequenza 3.5GHz di cui Tiscali era titolare e l'infrastruttura di rete di accesso Fixed Wireless che era stata realizzata per l'esercizio di tale frequenza.

In tale contesto, in data 30 luglio 2018 Tiscali ha sottoscritto con Fastweb un accordo preliminare (l'"Accordo Preliminare di Cessione") finalizzato a rafforzare la partnership strategica avviata nel dicembre 2016 con Fastweb. La struttura dell'accordo con il gruppo Fastweb si basa su tre punti sostanziali:

• la cessione da parte di Aria (società del gruppo Tiscali avente la titolarità della licenza) della licenza per 42 Mhz nella frequenza 3.5 GHz;
• la cessione da parte di Tiscali Italia di un ramo di azienda Fixed Wireless Access (FWA), comprendente tutte le infrastrutture FWA (836 torri) in capo al gruppo Tiscali alla data e 34 dipendenti;

• un accordo di wholesale (l'"Accordo Wholesale") grazie al quale il gruppo Tiscali ha ottenuto il pieno accesso all'infrastruttura di rete di accesso in Fibra di Fastweb e all'infrastruttura FWA ceduta a Fastweb.

L'Accordo Preliminare di Cessione è stato perfezionato in data 16 novembre 2018 attraverso la sottoscrizione degli accordi definitivi (l'"Accordo Strategico con Fastweb") e con il versamento della residua parte della prima tranche di prezzo prevista e complessivamente pari a 50 milioni di Euro, rispetto ad acconti di circa 5 milioni di Euro versati precedentemente a tale data nel contesto di azioni di supporto alla liquidità del Gruppi effettuate da Fastweb durante le negoziazioni.

Il corrispettivo pattuito con Fastweb per l'acquisizione della frequenza e degli asset di infrastruttura Fixed Wireless, rideterminato nella propria valorizzazione in data 12 novembre, è pari a nominali 198 milioni di Euro, di cui:

• 130 milioni di Euro in denaro, di cui 80 milioni di Euro da versare entro il 30 giugno 2019;
• 55 milioni di voucher in natura da spendere in servizi che il Gruppo Tiscali potrà acquisire da Fastweb, sulla base delle condizioni contenute nell'Accordo Wholesale;
• l'accollo da parte di Fastweb di circa 13 milioni di Euro di debiti commerciali.

Il corrispettivo pattuito per la cessione del ramo d'azienda FWA da parte di Tiscali Italia è pari a 2 milioni di Euro, di cui 1 milione di Euro è stato incassato alla data del closing e il rimanente 1 milione di Euro da incassare entro il 30 giugno 2019. Il credito relativo è stato contabilizzato tra le Attività continuative, alla voce "Altri crediti e attività diverse correnti".

Il corrispettivo pattuito per la cessione della licenza per 42 Mhz nella frequenza 3.5 GHz da parte di Aria, è pari a 183 milioni di Euro, di cui 50 milioni di Euro sono stati incassati il 16 novembre 2018; il residuo importo di 134 milioni di Euro (di cui 80 milioni di Euro per cassa e 55 milioni di Euro di servizi voucher) saranno dovuti entro il 30 giugno 2019. I crediti verso Fastweb per i corrispettivi ancora da incassare sono stati contabilizzati tra le Attività continuative. Tali crediti, pari a complessivi 132,4 milioni di Euro (al netto di 1,6 milioni di Euro relativi all'attualizzazione della componente servizi del credito stesso) sono stati ripartiti tra componente non corrente, pari a 25,6 milioni di Euro (contabilizzata tra le "Altre attività finanziarie") e la componente corrente per 106,8 milioni di Euro (contabilizzata tra gli "Altri crediti e attività diverse correnti"). Inoltre, tra le attività continuative alla voce "Altri crediti e attività diverse correnti" è stato contabilizzato il credito verso Fastweb per rimborso imposte per 2,7 milioni di Euro. Si tratta di imposte inerenti al transazione che contrattualmente sono state attribuite ai due contraenti nella misura del 50%.

Il valore netto contabile degli asset del Gruppo ceduti alla data del 16 novembre 2018 ammontava a 42,4 milioni di Euro, ed era costituito dai seguenti elementi:

1. licenza frequenza 3.5 GHz, contabilizzata in capo al Gruppo Aria per un valore netto residuo di 22,8 milioni di Euro.

• 1. Infrastrutture relative al ramo Fixed Wireless Access, in capo a Tiscali Italia per un NBV pari a 11,5 milioni di Euro (inclusivo dell' IRU Fastweb in capo a Tiscali Italia).
• 1. Infrastrutture relative al ramo Fixed Wireless Access, in capo a Tiscali Italia (cespiti ex Aria e Media PA, svalutati e ceduti a Tiscali Italia per 100 mila Euro) per un NBV pari a 20,8 milioni di Euro.
• 1. Debiti verso il personale ceduto (33 dipendenti) per un valore contabile di 0,5 milioni di Euro (incluso il fondo trattamento di fine rapporto per 0,3 milioni di Euro maturato alla data).
• 1. Debiti commerciali verso fornitori di servizi e infrastrutture relative al ramo ceduto, per un valore contabile di 12,2 milioni di Euro.

Il Risultato della attività cedute include la plusvalenza netta di cessione determinata dalla differenza tra il corrispettivo netto attualizzato di cessione e il valore netto contabile degli assets ceduti oltre che essere stato influenzato dai seguenti oneri imputabili alla cessione e/o accessori alla cessione stessa:

• 1) svalutazione assets fuori ramo ceduto la cui utilità futura è venuta meno come conseguenza della cessione (costi del personale capitalizzati sugli assets realtivi al ramo ceduto) per 8 milioni di Euro in capo a Tiscali Italia;
• 2) oneri finanziari relativi agli assets ceduti per 0,3 milioni di Euro;
• 3) costi accessori relativi alla cessione ( oneri professionali), pari a 2 milioni di Euro;
• 4) impatto positivo rilascio fondo imposte differite passive per 0,4 milioni di Euro;
• 5) effetto negativo delle imposte correnti per 2,7 milioni di Euro inerenti la transazione.

La plusvalenza netta di cessione, al netto degli oneri connessi alla cessione sostenuti fino alla data del closing, ammonta a 128,5 milioni.

Con riferimento a tale operazione, si segnala inoltre che i principali operatori nazionali di telecomunicazioni (TIM, Vodafone, Wind3 e Iliad) hanno promosso ricorso al TAR del Lazio contro il Ministero dello Sviluppo Economico avverso il permesso di cessione delle licenze da Aria a Fastweb, oltre ad aver fatto ulteriore ricorso, sempre al TAR Lazio e contro il Ministero dello Sviluppo Economico contro la decisione di concedere ad Aria (e agli altri operatori assegnatari di banda sulle frequenze 3.4-3.6 GHz, con l'esclusione di TIM) una proroga del diritto d'uso a titolo oneroso di ulteriori 6 anni, sino al 31 dicembre 2019 (i "Contenziosi Avverso l'Operazione Strategica con Fastweb"). Questi contenziosi attivati nei confronti del Ministero dello Sviluppo Economico -e quindi non sotto il controllo della Società- sono di imprevedibile evoluzione; tuttavia, si evidenzia che una pronuncia del TAR a favore dei ricorrenti potrebbe comportare in via teorica l'annullamento della cessione con riflessi legali e contabili ad oggi non definibili.

Come prescritto dal Principio Contabile Internazionale IFRS 5, gli elementi economici e patrimoniali oggetto di cessione (Ramo d'azienda e legal entity) sono stati riclassificati, rispettivamente, per il conto economico, dalle specifiche linee di ricavo /costo alla linea "Risultato delle attività cedute e/o

destinate alla cessione" e per lo stato patrimoniale, dalle specifiche linee di Attività/ Passività alle linee "Attività cedute e/o destinate alla cessione", "Passività cedute e/o destinate alla cessione" e alla "Riserva relativa ad attività destinate alla cessione".

A fini comparativi, gli elementi economico patrimoniale relativi alla cessione effettuata nel 2018 sono stati riclassificati anche per l'esercizio 2017.

Si segnala che ai fini di una corretta rappresentazione contabile dei costi relativi alla attività continuative, gli ammortamenti di periodo degli assets facenti parte del ramo ceduto al 16 novembre 2018 sono stati riclassificati tra gli ammortamenti delle attività continuative, per un importo complessivo pari a 8,3 milioni di Euro.

Le tabelle seguenti rappresentano gli elementi economico patrimoniali relativi alle attività cedute e/o destinate alla cessione:

Conto Economico Attività destinate alla cessione	2018	2017
(Migliaia di Euro)
Ricavi Costi Margine operativo lordo		937.6 854.5 83.1
Costi operativi indiretti		1.380,4
Marketing e vendita		35.7
Costi del personale		715.4
Altri costi indiretti	1.994.7	629.3
Altri (proventi) / oneri		1.4
Svalutazione crediti		0.0
Risultato operativo lordo (EBITDA)	-1.994,7	-1.298.8
Ammortamenti		15,6
Plusvalenza di cessione	132.687.9	43.825,8
Oneri (proventi) non ricorrenti		-269.9
Risultato operativo (EBIT)	130.693,2	42.781.3
Imposte	2.667,4
Imposte differite	-457.7	-80.7
Risultato netto di pertinenza del Gruppo	128.483,5	42.862,1

Stato Patrimoniale Attività destinate alla cessione	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti	(0,0)	67.493.6
di cui: Immobilizzazioni Immateriali	(0,0)	32.426.6
Immobilizzazioni Materiali	(0,0)	35.067.0
Altre non correnti	0,0	0,0
Attività correnti di cui:	(0,0)	(0,0)
Crediti vs Clienti	0.0	0.0
Altri crediti e attività diverse correnti	0.0	0.0
Cassa	(0,0)	(0,0)
Totale Attivo	(0,0)	67.493,6
Passività non correnti	0.0	759.3
Passività correnti	(0,0)	11.940.9
di cui:
Debiti vs Fornitori	0.0	11.825,0
Debiti vs Personale	0.0	115.9
Altre Passività correnti	(0,0)	(0,0)
Totale Passività	(0,0)	12.700,2
Attività nette destinate alla cessione	(0,0)	54.793,4

Utile (Perdita) per azione (nota 10)

Il risultato per azione delle "attività in funzionamento" è pari a -0,012 Euro ed è stato calcolato dividendo la perdita netta delle attività in funzionamento del 2018 attribuibile agli Azionisti ordinari della Capogruppo, pari a 48 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno, pari a 3.981.880.763.

Il risultato per azione diluito delle "attività in funzionamento" è pari -0,011 Euro ed è stato calcolato dividendo la perdita del periodo attribuibile agli Azionisti ordinari della Capogruppo, pari a 48 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni potenziali in circolazione durante l'anno, pari a 4.428.433.868.

Per il calcolo del numero ponderato delle azioni potenziali sono state considerate il numero di azioni potenziali derivanti dal potenziale esercizio dei piani di stock option in circolazione (numero opzioni pari a 446.553.106).

Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – "impairment test" (nota 11)

In seguito alle significative operazioni realizzatesi nel 2018 (ampliamente descritte nella Nota 5.5 e 5.8), gli Amministratori hanno elaborato un Nuovo Piano Industriale 2018-2021, il quale è stato asseverato per le società Tiscali Italia e Aria ai sensi dell'art 67 del RD 267/1942.

Il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 include gli effetti dell'Accordo Strategico con Fastweb e degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario con gli Istituti Finanziari e con il Pool Leasing, nonché delle mutate strategie di business.

Il Gruppo, in ottemperanza alle previsioni incluse nello IAS 36, ha provveduto quindi a verificare l'eventuale presenza di indicatori di impairment al 31 dicembre 2018. La verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta mediante il confronto fra il valore di iscrizione degli attivi al 31 dicembre 2018 e il loro valore d'uso, determinato sulla base dei seguenti elementi fondamentali.

(i) Definizione delle "unità generatrici di cassa"

Il Gruppo ha identificato le Unità Generatrici di Flussi Finanziari (o "Cash Generating Unit") con i settori oggetto dell'informativa di settore. La verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta con riferimento alle Cash Generating Unit identificate. Tuttavia, la CGU "Corporate" viene testata congiuntamente alla CGU "Accesso" in quanto condivide con la stessa un importo rilevante di asset. Si evidenzia, infine, che il settore finanziario Corporate presenta flussi di cassa prevalentemente intercompany.

(ii) Criterio di stima del valore recuperabile.

Il valore d'uso delle Cash Generating Unit (CGU) è stato determinato sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa per gli anni 2019-2021 derivanti dal Nuovo Piano Industriale 2018-2021 del Gruppo Tiscali (così come definito nelle Nota "Valutazione in merito continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione - Fatti e incertezze in merito alla continuità aziendale approvato dall'Amministratore Delegato della Società, su delega del Consiglio di Amministrazione in data 19 febbraio 2019.

Ai fini dell'impairment test è stato pertanto utilizzato un arco temporale di 3 anni e utilizzato il flusso di cassa del 2021, adeguatamente normalizzato, ai fini della determinazione del terminal value.

Le principali assunzioni utilizzate per la stima del valore recuperabile riguardano:

• periodo di previsione esplicita pari a tre anni (01 gennaio 2019 31 dicembre 2021);
• EBITDA risultante dalle ipotesi di evoluzione del mercato e del business;
• investimenti in coerenza con la prevista evoluzione del business e il livello di redditività

prefissato;

• determinazione del terminal value calcolato come perpetuità basata sulla proiezione dell'anno 2021 opportunamente normalizzato;
• tasso di attualizzazione ("WACC") determinato in base alle valutazioni di mercato del costo del denaro e dei rischi specifici dell'attività caratteristica aziendale;
• tasso di crescita terminale (Long Term Growth LTG) pari a 1,5%.

Il WACC è stato calcolato come segue:

• Risk Free Rate. Per il tasso di mercato per un investimento privo di rischio è stato considerato il tasso privo di rischio USA corretto tenendo conto del tasso di inflazione italiano. Esso ammonta al 2,1%.
• Country Risk Premium. Il premio per il rischio paese è stato calcolato prendendo in considerazione il rischio di insolvenza degli Swap USA a 10 anni, rispetto al rischio di insolvenza degli Swap italiani a 10 anni. Rappresenta il fattore di rischio del Paese Italia e ammonta all'1,8%.
• Beta unlevered e Beta relevered.

Il tasso Beta unlevered è stato calcolato come media dei tassi Beta unlevered di un gruppo di società simili a Tiscali (per quanto riguarda dimensioni, settori e struttura) e ammonta al 0,58.

Il tasso Beta unlevered è stato corretto tenendo in considerazione i seguenti due fattori legati in modo specifico al Gruppo Tiscali:

• rapporto debito / patrimonio netto di Tiscali, definito come rapporto 1 (50% di debito - 50% di patrimonio netto);

• struttura fiscale di Tiscali.

Includendo i suddetti fattori, è stato definito un tasso di beta relevered, pari a 1,03.

• Market Risk Premium. Il premio per il rischio attribuito dal mercato è stato è stato tratto dall'indagine di Fernandez 2017 ed è pari al 5,5%;
• Size Premium. Il Size Premium è stato calcolato sulla base della tabella "Duff e Phelps" e rappresenta il livello di rischio di Tiscali rispetto alle altre società incluse nel panel e ammonta al 2,7%;
• Company Specific Risk Premium. Il premio per il rischio aziendale è stato definito nella misura del 1%.

Sulla base di tali parametri il WACC impiegato per le verifiche è pari all'8,8% (8,9% nel 2017). A livello di consolidato, il test ha evidenziato una differenza positiva tra il valore recuperabile e il valore contabile consolidato, pertanto il Gruppo ritiene che non sia necessario svalutare alcun attivo non corrente.

(iii) Analisi di sensitività sui risultati dell'impairment test

Con riferimento al contesto attuale e atteso nonché ai risultati dei test di impairment condotti per il periodo chiuso al 31 dicembre 2018, è stata effettuata un'analisi di sensitività del valore recuperabile stimato utilizzando il metodo dei flussi di cassa attualizzati. Si ritiene che il tasso di attualizzazione sia un parametro chiave nella stima del valore recuperabile. Dall'analisi di sensitività effettuata dalla Società si evince che anche con un WACC maggiore del 1% (9,8%) non si produrrebbero effetti significativi sul livello di cover.

E' stata inoltre effettuata un'analisi di sensitività sul tasso di crescita a lungo termine. Da tali analisi è emerso che un tasso di crescita nullo (rispetto ad un tasso di 1,5% utilizzato dalla società) non produrrebbe effetti significativi sul livello di cover.

(iv) Considerazioni in ordine alla presenza di indicatori esterni di perdita di valore.

Tenendo conto dell'attuale situazione di mercato sono state svolte considerazioni in ordine alla esistenza di indicatori esterni di perdita di valore con particolare riferimento a quanto espresso dal mercato finanziario. A tal fine la capitalizzazione di mercato del Gruppo Tiscali non fa emergere elementi difformi da quanto risultante dalla procedura di impairment. In particolare, come precedentemente indicato, la capitalizzazione di mercato era pari a circa 56,1 di Euro al 31 dcembre 2018.

Attività immateriali (nota 12)

Al fine di fornire una migliore rappresentazione, 259 migliaia di Euro di attività materiali sono state riclassificate tra le attività immateriali.

Si espongono di seguito i movimenti delle attività immateriali intervenuti nel 2018:

Attività Immateriali (migliaia di Euro)	Computer, software e costi di sviluppo	Concessioni e diritti simili	Costi di attivazione del servizio broadband	Altre attività immateriali	Attività immateriali in corso e acconti	Totale
COSTO STORICO
1 gennaio 2018	4.661	135.301	138.754	30.487	1.976	311.179
Incrementi Variazioni Area di Consolidamento	(2)	4.748 (7)	7.342	1.578	867	14.535 (a)
Svalutazioni / write off di assets Altre variazioni (disposal) Riclassifiche		(1.289) (75) 156	(744) (667) 173	(15) 510	(286) (580)	(2.033) (1.043) 259
31 dicembre 2018	4.659	138.835	144.859	32.561	1.976	322.889
FONDO AMMORTAMENTO
1 gennaio 2018	4.661	102.527	112.075	26.360		245.623
Incrementi ammortamento Variazioni Area di Consolidamento	(2)	6.865 (4)	15.589 0	938		23.391 (6)
Svalutazioni / write off di assets		(971)	(684)			(1.654)
Altre variazioni (disposal) Riclassifiche		(73)				(73)
31 dicembre 2018	4.659	108.344	126.980	27.298		267.281
VALORE NETTO
31 dicembre 2017	0	32.775	26.679	4.127	1.976	65.556
31 dicembre 2018	0	30.491	17.878	5.263	1.976	55.608

Si segnala che gli incrementi complessivi del fondo ammortamento delle immobilizzazioni immateriali, pari a 23,4 milioni di Euro non corrisponde agli ammortamenti di conto economico (pari a 25,9 milioni di Euro). La differenza, pari a 2,5 milioni di Euro, è rappresentata dagli ammortamenti delle citate attività riclassificate nelle attività cedute e/o destinate ad essere cedute, che il Gruppo ha ritenuto opportuno rappresentare nei costi di gestione delle attività continuative al fine di dare una rappresentazione corretta delle stesse attività continuative coerente con la struttura futura della attività.

La voce Costi di sviluppo, accoglie i costi di sviluppo dei software applicativi personalizzati per l'uso esclusivo del Gruppo. Essi risultano interamente ammortizzati.

Il saldo delle Concessioni e diritti simili pari a 30,5 milioni di Euro comprende principalmente:

• • 7,7 milioni di Euro per licenze e software. In particolare, tale voce include i costi relativi ai licenze relative all'utilizzo della piattaforma VOIP e al software per la gestione dei clienti (billing, customer care) e sistemi ERP;
• • 22,5 milioni di Euro di diritti e oneri pluriennali connessi all'acquisto di capacità trasmissiva su base pluriennale, nella forma di contratti di concessione dell'utilizzo della stessa (IRU - Indefeasible right of use); si tratta di IRU contabilizzati in capo alla controllata Tiscali Italia, per i quali i principali fornitori sono Telecom Italia, Interoute, Fastweb, Infracom;
• -0,3 milioni di Euro per licenze software.

L'incremento nel 2018, pari 4,7 milioni di Euro è imputabile a licenze e software per 4,4 milioni di Euro e all'acquisto dei diritti pluriennali di utilizzo della rete in fibra ottica (IRU - Indefeasible right of use) per 0,3 milioni di Euro. Gli ammortamenti del periodo, calcolati secondo i criteri evidenziati precedentemente, sono ammontati a 6,8 milioni di Euro.

Inoltre, tale voce include riclassifiche per 156 mila Euro. Si tratta di riclassifiche di attività immateriali dalla categoria "Attività Immateriali in corso e acconti", relative a investimenti entrati in ammortamento nell'anno.

La voce Costi di Attivazione del servizio Broadband è pari a 17,9 milioni di Euro. L'incremento nel 2018 è pari a 7,3 milioni di Euro, ed è relativo ai costi di acquisizione e di attivazione della clientela per il servizio ADSL.

Inoltre, tale voce include riclassifiche per 173 mila di Euro. Si tratta di riclassifiche di attività immateriali dalla categoria "Attività Immateriali in corso e acconti", relative a investimenti entrati in ammortamento nel periodo.

Gli ammortamenti del periodo, calcolati secondo i criteri evidenziati nella relazione finanziaria annuale, sono pari a 15,5 milioni di Euro.

Le Altre attività immateriali, ammontano a 5,3 milioni di Euro, e sono imputabili principalmente alla controllata Tiscali Italia S.p.A. Gli investimenti afferiscono ai servizi di installazione della core network LTE. L'incremento è pari a 1,6 milioni di Euro.

Tale voce include riclassifiche per 510 mila Euro. Si tratta di riclassifiche di attività immateriali dalla categoria "Attività Immateriali in corso e acconti" relative a investimenti entrati in ammortamento nel periodo per 251 mila Euro, oltre a riclassifiche da attività materiali in corso per investimenti erroneamente classificati nelle Attività materiali in corso al 31 dicembre 2017 per la differenza.

Le Immobilizzazioni immateriali in corso e acconti, sono pari 2 milioni di Euro. Tale voce include

prevalentemente sistemi software in corso di messa in esecuzione per 1,2 milioni di Euro e un IRU non ancora in ammortamento per 0,4 milioni di Euro.

Nel corso del 2018 l'importo di 156 mila Euro di attività immateriali in corso è stato riclassificato dalla categoria in oggetto alle categorie "Concessioni e diritti simili", l'importo di 173 mila Euro è stato riclassificato alla categoria "Costi di attivazione del servizio broadband" e l'importo di 251 mila Euro alla categoria "Altre Attività Immateriali" in relazione ad investimenti entrati in ammortamento nel periodo.

Immobili, Impianti e Macchinari (nota 13)

I movimenti intervenuti nell'esercizio 2018 sono rappresentati dalla seguente tabella:

Attività Materiali	Immobili	Impianti e macchinari	Altri attività materiali	Attività materiali in	Totale
(migliaia di Euro)
COSTO STORICO
1 gennaio 2018	64.260	306-596	6.350	9.716	386.923
Incrementi		3.439	14	172	3.625
Svalutazioni / write off di assets		(1)	(24)		(25)
Altre variazioni (disposal)		(362)	(22)	(1.034)	(1.418)
Riclassifiche		2 104	5	(2.369)	(259)
31 dicembre 2018	64.260	311.777	6.323	6.486	388.846
FONDO AMMORTAMENTO
1 gennaio 2018	22.476	265.972	5.155		293.603
Incrementi ammortamento	1.302	14.805	153		16.260
Svalutazioni / write off di assets		(1)	(19)		(20)
Altre variazioni (disposal)		(0)	(22)		(29)
31 dicembre 2018	23.779	280.769	5.266		309.814
VALORE NETTO
31 dicembre 2017	41.784	40.625	1.196	9.716	93.320
31 dicembre 2018	40.481	31.008	1.057	6.486	79.032

Si segnala che gli incrementi complessivi del fondo ammortamento delle immobilizzazioni materiali, pari a 16,3 milioni di Euro non corrispondono agli ammortamenti di conto economico (pari a 22,1 milioni di Euro). La differenza, pari a 5,8 milioni di Euro è rappresentata dagli ammortamenti delle attività materiali riclassificate nelle attività cedute e/o destinate a essere cedute, che la Società ha ritenuto opportuno rappresentare nei costi di gestione delle attività continuative al fine di dare una rappresentazione corretta delle stesse attività continuative.

Al fine di fornire una migliore rappresentazione, 259 migliaia di Euro iscritte al 31 dicembre 2017 alla voce attività materiali sono state riclassificate tra le Attività immateriali.

La voce Immobili include il valore netto contabile dell'immobile relativo alla sede di Cagliari ( Sa Illetta), per un ammontare pari a 40,5 milioni di Euro. Il decremento nel periodo è pari all'ammortamento di 1,3 milioni di Euro; la definizione dell'accordo con il Pool Leasing per la cessione dell'immobile è avvenuta nel mese di marzo 2019 e verrà quindi rilevata nel bilancio consolidato dell'esercizio 2019.

Gli Impianti e macchinari per 31 milioni di Euro includono apparati specifici di rete quali routers, DSLAM, servers, e gli apparati trasmissivi installati nei siti ULL.

Gli investimenti del periodo sono pari a 3,4 milioni di Euro.

Tale categoria include riclassifiche di 2,1 milioni di Euro di attività materiali dalla categoria "Attività materiali in corso" alla categoria "Impianti e macchinari" relative a investimenti entrati in ammortamento nel corso del 2018. Gli ammortamenti del periodo, calcolati secondo i criteri evidenziati in precedenza, sono ammontati a circa 14,8 milioni di Euro.

Le Altre attività materiali, il cui saldo ammonta a 1,1 milioni di Euro, includono mobili e arredi, macchine d'ufficio elettroniche ed elettromeccaniche nonché gli autoveicoli. Il decremento del periodo è connesso all'ammortamento del periodo, calcolato secondo i criteri evidenziati in precedenza, per 153 mila Euro.

La voce Attività materiali in corso e acconti il cui saldo ammonta a 6,5 milioni di Euro comprende in prevalenza investimenti in infrastruttura di rete. Si tratta prevalentemente di apparati di rete acquisiti anche in relazione agli anelli in fibra ottica metropolitana in corso di rinnovo nel 2019 per 3,5 milioni di Euro, oltre a modem ancora non entrati in ammortamento per 1 milione di Euro. Gli investimenti di periodo ammontano a 0,2 milioni di Euro.

Il saldo di tale categoria è al netto di riclassifiche per 2,4 milioni di Euro. Si tratta prevalentemente di riclassifiche di attività materiali dalla categoria "Attività materiali in corso" per investimenti entrati in ammortamento nel corso del 2018 nella categoria "Impianti e Macchinari".

Inoltre, 259 mila Euro di attività materiali in corso sono state riclassificate dalla categoria "Attività materiali in corso" alla categoria "Altre Attività immateriali".

Altre attività finanziarie non correnti (nota 14)

Altre attività finanziarie non correnti		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(Migliaia di Euro)
Depositi cauzionali	526	506
Altri crediti	25,609	295
Partecipazioni in altre imprese	3.727	3.621
Totale	29.861	4.421

I depositi cauzionali sono rappresentati da cauzioni versate nel contesto dello svolgimento della attività su contratti di durata pluriennale.

Gli altri crediti finanziari sono rappresentati principalmente dalla componente non correnti de crediti vantati verso Fastweb dalla consociata Aria, in virtù dell'Accordo Strategico con Fastweb del 16 novembre 2018 per 25,6 milioni di Euro.

Le partecipazioni in altre imprese sono attività finanziarie disponibili per la vendita e sono principalmente rappresentate dalla Janna S.c.p.a. (circa 3,7 milioni di Euro, 3,6 milioni di Euro nel 2017) società consortile che ha per oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica posato tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia.

A riguardo si ricorda che nel 2017, a seguito di alcuni accadimenti che hanno avuto un impatto sulla governance della partecipata, gli Amministratori hanno effettuato una valutazione dell'influenza del Gruppo su tale partecipazione concludendo di aver acquisito un'influenza notevole. Tale posizione è confermata anche nel 2018.

Nel 2018 la contabilizzazione con il metodo dell'equity della partecipazione in Janna ha comportato una svalutazione del valore della stessa pari a 0,4 milioni di Euro. Rispetto al valore al 31 dicembre 2017, oltre alla citata svalutazione, si segnalano incrementi per versamenti in conto futuri aumenti capitale sociale della partecipata per Euro 0,5 milioni di Euro.

Nella tabella seguente sono rappresentati i principali dati economico-finanziari al 31 dicembre 2018 della partecipata Janna:

Denominazione		Partecipazione	Valori al 31 dicembre 2018 (1/000) Percentuale		Valore contabile / 01		Yalore contabile
	Sede			Sociale Netto	Netto	Partecipazione posseduta da Capitale Patrimonio Risultato partecipazion al 31.12.18 e diretta		Partecipazione al 31.12.17
Janna S.C,p.a. Italia		Iscali Italia S. 13.717 - 13.717		8.248	(2.523)	17%	3.719	3.613

Crediti verso clienti (nota 15)

Crediti verso clienti		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(Migliaia di Euro)
Crediti verso clienti	57.772	89 406
Fondo svalutazione	(22.844)	(42.866)
Totale	34.927	46.540

I Crediti verso clienti, al 31 dicembre 2018, pari complessivamente a 34,9 milioni di Euro al netto di svalutazioni per complessivi 22,8 milioni di Euro, sono originati dalle vendite dei servizi internet, dalle fatturazioni dei servizi di accesso alla rete, dal traffico di interconnessione inversa, dalla raccolta pubblicitaria e dai servizi alla clientela business e di fonia forniti dal Gruppo.

L'analisi della recuperabilità dei crediti viene effettuata periodicamente, adottando una specifica policy per la determinazione del fondo svalutazione crediti facendo riferimento all'esperienza ed ai trend storici. Il Gruppo non ha una particolare concentrazione del rischio di credito, essendo la sua esposizione creditoria suddivisa su una clientela molto vasta. In particolare si segnala che la stima del rischio di esigibilità dei crediti sia già effettuata all'atto di iscrizione dei crediti tenendo conto del rischio generico di inesigibilità dei crediti non scaduti alla data di riferimento, desumibile dalla esperienza storica.

La rivisitazione delle logiche di svalutazione in accordo al nuovo principio IFRS 9, basata su indicatori storici ed elementi prospettici, applicata sulle differenti categorie di crediti identificati nell'ambito della gestione dei crediti commerciali, non ha comportato sostanziali variazioni alle stime di svalutazione dei crediti effettuate dal Gruppo sulla base dei criteri precedenti.

Nella tabella seguente è evidenziata la movimentazione del fondo svalutazione crediti nel corso dei rispettivi esercizi:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Movimentazione Fondo svalutazione crediti
(Migliaia di Euro)
Fondo svalutazione ad inizio periodo	(42.866)	(35.698)
Differenze cambio
Accantonamento	(9.622)	(9.745)
Utilizzi	29 644	25/7
Fondo svalutazione a fine periodo	(22.844)	(42.866)

L'accantonamento dell'esercizio è pari a 9,6 milioni di Euro.

La voce accantonamenti e utilizzi include la svalutazione effettuata nel corso del corrente esercizio e gli utilizzi per lo stralcio di posizioni creditorie non più recuperabili.

I significativi utilizzi dell'esercizio 2018 sono connessi ad un'azione incisiva di selezione del portafoglio che ha portato alla riduzione del numero di clienti eliminando quelli morosi o non solventi.

Di seguito è riportato lo scadenziario (al lordo del fondo svalutazione crediti) rispettivamente al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
non scaduto	14.307	18.653
1 - 180 giorni	12.037	17.335
181 - 360 qiorni	11.041	9611
oltre 360 giorni	20.387	43.806
Totale Crediti verso clienti	57.772	89.406
Fondo svalutazione crediti	(22.844)	(42.866)
Totale Crediti verso clienti al netto del fondo	34.927	46.540

Di seguito si riporta lo scadenzario al netto del fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2018:

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
non scaduto	13.116	17.428
1 - 180 giorni	8.566	13.595
181 - 360 giorni	6.177	4.643
oltre 360 giorni	7.068	10.874
Totale	34.927	46.540

L'incremento dei crediti scaduti da oltre 360 evidenziato è in parte causa dell'aggiornamento di alcune procedure amministrative il cui completamento è avvenuto nel 2018. Tutte le esposizioni scadute a rischio risultano coperte dal relativo fondo svalutazione crediti.

Altri crediti e attività diverse correnti (nota 16)

Altri crediti e attività diverse correnti		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(Migliaia di Euro)
Altri crediti	119.816	13.599
Ratei attivi		3
Risconti attıvı	7.876	8.037
Totale	127.692	21.639

Gli Altri crediti, pari a circa 119,8 milioni di Euro, si riferiscono principalmente:

• componente a breve termine dei crediti verso Fastweb relativi all'Accordo Strategico con Fastweb sottoscritto in data 16 novembre 2018 per 110,3 milioni di Euro,

• crediti diversi per 9,1 milioni di Euro, costituiti principalmente da crediti diversi di Tiscali S.p.A. per 0,5 milioni e 7,4 milioni di Euro di crediti di Tiscali Italia verso Fastweb relativi al residuo corrispettivo regolato in servizi relativo alla cessione del ramo B2B alla stessa Fastweb. Con riferimento a tale importo, si evidenzia che il permanere della possibilità di utilizzo dello stesso è stato garantito nel contesto della sottoscrizione dell'Accordo Strategico con Fastweb che ha previsto, inter alia, la modifica dei termini di utilizzo di tale voucher al fine di allinearli alle esigenze del Gruppo alla luce del mutato business in coerenza con il Nuovo Piano Industriale 2018-2021;
• crediti verso l'erario e altri istituti previdenziali per 0,3 milioni di Euro.

La voce Risconti attivi, il cui saldo è di 7,8 milioni di Euro, accoglie i costi già sostenuti e di competenza agli esercizi successivi, inerenti principalmente ai contratti di affitto pluriennale di linee, costi di manutenzione hardware e software, di assicurazioni e di pubblicità

Disponibilità liquide (nota 17)

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2018 ammontano a 18,9 milioni di Euro ed includono la liquidità del Gruppo Tiscali, detenuta essenzialmente in conti correnti bancari. Non vi sono depositi vincolati.

Patrimonio netto (nota 18)

Patrimonio Netto		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(Migliaia di Euro)
Capitale sociale	43.065	121,507
Riserva sovraprezzo azioni Riserva di Stock Options	0 (13)	24 2.010
Perdite cumulate ed altre riserve Risultato del periodo	(170.965) 83.198	(252.400) 827
Totale Patrimonio netto	(44.715)	(128.031)

Le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto sono dettagliatamente riportate nel relativo prospetto. Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale della capogruppo Tiscali S.p.A. è pari a 43,1 milioni di Euro corrispondente a 3.981.880.763 azioni prive di valore nominale.

L'assemblea dei soci tenutasi in data 26 giugno 2018 ha deliberato l'abbattimento del capitale sociale in Tiscali Spa, ai sensi dell'art. 2446 codice civile, da 121.507.322, 89 a 43.065.376,20 Euro, a copertura delle perdite pregresse. Contestualmente, sono state azzerate le riserve al 31 dicembre 2017 (riserva sovrapprezzo azioni, riserva legale e riserva stock options), ad eccezione della riserva per benefici ai dipendenti (negativa per 39 mila Euro).

La riserva stock options è negativa per 13,4 mila Euro. Il decremento, rispetto al 31 dicembre 2018,

pari a 2.061 mila Euro, è così analizzabile:

• 1. azzeramento saldo riserva al 31 dicembre 17 per 2.010 mila Euro (nell'ambito dell'operazione di abbattimento del capitale a copertura perdite esercizi precedenti, deliberata in data 26 giugno 2018);
• 1. decremento valore di apertura della riserva di stock options al 1 gennaio 2018 imputabile al venir meno di complessivamente n. 119.597.634 opzioni rispetto al piano originario (come descritto nel paragrafo "Stock options"), per 88,5 mila Euro;
• 1. incremento per stanziamento del costo relativo alle opzioni rimanenti per l'esercizio 2018, per 75,1 mila Euro.

Come citato al punto 1), la riserva stock options è stata azzerata in seguito all'abbattimento del capitale sociale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.

Tuttavia, essendo la riserva di stock option indisponibile per la Società ( poiché si tratta di una riserva costituita a beneficio degli Azionisti titolari di diritti in oggetto), la Società ha deciso di ripristinare il valore di apertura al 1 gennaio 2018 della riserva stessa (pari a 2010 mila Euro), con contropartita l'abbattimento del capitale sociale per lo stesso importo. L'operazione sarà realizzata nel corso dell'Assemblea di approvazione del presente bilancio. A seguito di tale operazione il capitale sociale ammonterà a 41.055.159,31 Euro mentre la riserva stock option risulterà pari a 2 milioni di Euro.

Patrimonio netto di pertinenza di terzi (nota 19)

Il patrimonio di competenza di terzi è nullo al 31 dicembre 2018 (nullo anche al 31 dicembre 2017).

Passività finanziarie correnti e non correnti (nota 20)

Premessa

In data 28 marzo 2019 la Società, come descritto nella Nota 5.5 e più diffusamente nel proseguo della presente Nota, ha sottoscritto con gli Istituti Finanziatori e il Pool di Leasing gli Accordi di Ristrutturazione del Debito e l'Accordo Transattivo del Leasing Sa Illetta.

Le condizioni e i termini inclusi in tali Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario non sono riflessi nei prospetti di bilancio al 31 dicembre 2018 in quanto perfezionatisi successivamente a tale data. Pertanto, il finanziamento senior e il leasing Sa Illetta sono stati contabilizzati sulla base delle condizioni e parametri contenuti negli contratti vigenti antecedentemente alla data di sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario e in particolare risultano classificati come correnti essendo venuto meno il beneficio del termine per effetto del mancato rispetto delle previsioni contrattuali di regolazione di rate pregresse.

Passività finanziarie correnti		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(Migliaia di Euro)
Debiti verso banche e altri finanziatori	103.826	108 502
Debiti per locazioni finanziarie (breve termine)	60.608	61 529
Totale	164.434	170.032

Debiti verso banche e altri finanziatori – quota corrente

La voce "Debiti verso Banche", pari a circa 103,8 milioni di Euro, accoglie principalmente i debiti bancari in capo alla controllata italiana Tiscali Italia S.p.A. per 99 milioni di Euro, di cui 92,2 milioni di Euro relativi alla componente corrente del finanziamento Senior (meglio descritto nel seguito) e altri debiti bancari di Tiscali Italia per 6,6 milioni di Euro, oltre a debiti bancari del Gruppo Aria (4,8 milioni di Euro).

Il saldo di Tiscali Italia S.p.A. include inoltre due debiti finanziari relativi a finanziamenti erogati dal Ministero dello Sviluppo e dal Ministero dell'Università e Ricerca per 0,2 milioni di Euro.

Debiti per le locazioni finanziarie – quota corrente

I "Debiti per locazioni finanziarie", pari a 60,6 milioni di Euro, si riferiscono alla quota a breve termine dei debiti verso società di leasing per contratti di locazione finanziaria di pertinenza di Tiscali Italia S.p.A.. Per dettagli si veda il paragrafo nel proseguo delle presenti note esplicative.

Passività finanziarie non correnti		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(Migliaia di Euro)
Debiti per locazioni finanziarie (lungo termine)	7.132	10.809
Totale	7.132	10.809

Debiti per le locazioni finanziarie – quota a lungo termine

I "Debiti per locazioni finanziarie", pari a 7,1 milioni di Euro, si riferiscono alla quota a lungo termine dei debiti verso società di leasing per contratti di locazione finanziaria di pertinenza della Tiscali Italia S.p.A.. La riduzione dell'anno è attribuibile al minor debito in scadenza oltre l'esercizio rispetto al 31 dicembre 2017.

Posizione finanziaria netta

La posizione finanziaria netta del Gruppo è rappresenta nella seguente tabella:

Posizione finanziaria netta	31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(Migliaia di Euro)
A. Cassa e Depositi bancari	18.977	1.465
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	18.977	1.465
E. Crediti finanziari correnti
F. Crediti finanziari non correnti
G. Debiti bancari correnti	6.739	13,284
H. Parte corrente obbligazioni emesse
I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	96,885	94.580
J. Altri debiti finanziari correnti	60.810	62 167
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J)	164.434	170.032
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F)	145.457	168.567
M. Debiti bancari non correnti
N. Obbligazioni emesse
O. Altri debiti non correnti	7.132	10.809
P. Indebitamento finanziario non corrente (M)+(N)+(0)	7.132	10.809
Q. Posizione finanziaria netta (L)+(P)	152.589	179.376

Il prospetto sopra riportato è redatto alla luce della comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

La tabella seguente riporta la riconciliazione tra la Posizione Finanziaria Netta redatta in base alla comunicazione CONSOB e la Posizione Finanziaria Netta gestionale riportata nella Relazione sulla Gestione.

	31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(Milioni di Euro)
Posizione finanziaria netta consolidata Altre disponibilità liquide e crediti finanziari non correnti	152.1 0.5	178,9 0.5
alla comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio, 2006	152,6	179.4

L'indebitamento finanziario lordo (corrente e non corrente) sopra identificato, pari a 171,6 milioni di Euro, è principalmente composto dalle voci rappresentate nella seguente tabella:

Composizione dell'indebitamento corrente e non corrente

Composizione dell'indebitamento corrente e non corrente	31 dicembre 2018	Quota corrente	Quota non corrente
(Migliaia di Euro)
Indebitamento Senior (GFA) Debiti bancari	92 187 11.437	92 187 11.437
Totale debiti Senior e altri debiti verso banche	103.624	103.624
Debiti verso società di leasing
Sale & Lease back Sa Illetta	53.003	53.003
Altri leasing finanzian	14.738	7.606	7.132
Totale debiti verso società di leasing	67.741	60.608	7.132
Altri debiti finanziari	202	202
Totale debiti verso società di leasing e altri debiti finanziari	67.943	60.810	7.132
Totale Indebitamento	171.566	164.434	7.132

Le principali voci riportate nella tabella suddetta sono le seguenti:

• indebitamento senior ai sensi dell'accordo di rifinanziamento siglato in data 29 giugno 2016 con Intesa San Paolo e BPM per 92,2 milioni di Euro;
• altri debiti bancari per complessivi 11,4 milioni di Euro;
• debiti per contratti di leasing finanziari, per complessivi 67,7 milioni di Euro, principalmente rappresentati dal contratto di "Sale and Lease Back" sottoscritto con riferimento alla sede di Cagliari (Sa Illetta) della Società, per 53 milioni di Euro residui;
• finanziamenti ministeriali per 0,2 milioni di Euro.

Si riporta di seguito la tabella delle variazioni monetarie e non monetarie delle passività finanziarie verificatesi nell'esercizio 2018:

Variazioni monetarie e non monetarie delle passività finanziarie	31 dicembre 2017	Flussi monetari (rimborsi/ erogazioni)	Interessi maturati	Riclassifiche	31 dicembre 2018
(Migliaia di Euro)
Indebitamento Senior Loan (GFA)	87 812	0	4.375		92 187
Prestito Obbligazionario
Debiti Bancari	20-053	(8.616)	0		11.437
Sales and Lease Back - Sa Illetta	52.230	0	773		53.003
Altri Leasing finaziari	20.108	(6.508)	1.138		14.738
Altri debiti finanziari	638	(436)	0		202
Debiti finanziari non correnti	180.841	(15.560)	6.286		171.566

Indebitamento Senior

In data 29 giugno 2016, il Gruppo Tiscali ha firmato un accordo di rifinanziamento con Intesa San Paolo e Banca Popolare di Milano ("Istituti Finanziatori" o "Istituti di credito") avente per oggetto

l'indebitamento senior del Gruppo a medio e lungo termine. A seguito del realizzo di alcune condizioni di default, come più ampiamente descritto in relazione sulla gestione, il Gruppo ha iniziato una lunga e complessa che s ié conclusa il 28 marzo 2019, data in cui il Gruppo ha sottoscritto con gli Istituti Finanziari (Intesa Sanpaolo e BancoBpm) gli Accordi di Ristrutturazione del Debito Senior, secondo i seguenti termini:

• Nuova scadenza: 30 settembre 2024
• Piano di rimborso così definito:
  • o un prepagamento pari a 20 milioni di Euro da effettuarsi il 1 luglio 2019 a cui farà seguito un periodo di tre anni di preammortamento;
  • o ammortamento di 25 milioni di Euro in 5 rate semestrali uguali a partire dal 31 marzo 2022 al 31 marzo 2024;
  • o saldo del debito residuo pari a circa 40 milioni da corrispondersi integralmente il 30 settembre 2024 congiuntamente agli interessi non pagati alla data pari a circa 9 milioni di euro.
• Tasso di interesse:
  • o tasso fisso del 1,0% sulla quota di debito che verrà ammortizzata nel periodo 2022- 2024 (25 milioni di Euro);
  • o tasso fisso del 1,25% sulla quota di debito da ripagare integralmente il 30 settembre 2024 (circa 40 milioni di Euro).

Sales and Lease back sa Illetta

In seguito all'avveramento di alcune condizioni di default, il Gruppo, nel corso del 2018, ha inoltrato al Pool Leasing la richiesta di ottenere una ristrutturazione degli accordi contrattuali e, in particolare, l'accettazione da parte del Pool Leasing della proposta di Accordo Transattivo del Leasing Sa Illetta.

Il Pool Leasing ha inoltrato a Tiscali in data 14 novembre 2018 una comfort letter nella quale si impegnava a portare la citata proposta all'approvazione degli organi deliberanti competenti in tempi brevi.

L' Accordo Transattivo del Leasing Sa Illetta è stato sottoscritto in data 28 marzo 2019.

Tale Accordo prevede che l'immobile ritorni nel possesso delle società di leasing e che Tiscali corrisponderà alla data del 1 luglio 2019 un pagamento a titolo di indennizzo pari ad 10 milioni di Euro ad estinzione integrale del debito residuo.

Il valore dell'immobile al 31 dicembre 2018 ammonta a 40,5 milioni di Euro, mentre il debito per

leasing contabilizzato nei debiti finanziari a breve termine ammonta a 53 milioni di Euro.

Tiscali stipulerà contestualmente un contratto di affitto per l'intero immobile, della durata di 6 anni, rinnovabile, con un canone annuo di 2.150.000 Euro oltre IVA con facoltà di sublocazione

Come anticipato, le condizioni e i termini inclusi nei proposti Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario non sono riflessi nei prospetti di bilancio al 31 dicembre 2018 in quanto perfezionatisi successivamente a tale data, mentre sono elemento essenziale della sostenibilità finanziaria del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 come meglio descritto nella relazione sulla gestione e nelle considerazioni sulla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale.

Covenants

Il senior loan prevede il rispetto da parte della Società di determinati requisiti finanziari e operativi (cd "Covenant") che, qualora non rispettati, danno la possibilità di accelerazione alle controparti finanziarie.

I covenant previsti dagli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario prevedono una verifica su base semestrale a partire da dicembre 2019 e sono stati stabiliti sulla base del Business Plan 2018- 2021, che non è stato determinato applicando l'IFRS 16, considerando un margine di tolleranza tra il 15% e il 25%, a seconda dei casi.

Nel caso emergano problematiche derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16, la Società richiederà agli Istituti Finanziatori di effettuare un calcolo a parità di perimetro.

Event of default

Il finanziamento, anche nella versione proposta nell'Accordo di Ristrutturazione del debito Senior, prevede alcuni "event of default" al verificarsi di determinati eventi, tra cui (i) inadempimento alle obbligazioni di pagamento; (ii) violazione degli impegni previsti dal contratto (iii) violazione dei covenant finanziari; (iv) false dichiarazioni; (v) mancata esecuzione o violazione dei documenti relativi alle garanzie; (vi) eventi di cross-default significativi; (vii) significativi "warning" o "qualification" da parte della Società di Revisione; (viii) insolvenza, liquidazione e scioglimento di significative Società del Gruppo; (ix) l'apertura di procedure concorsuali; (x) attuazione di procedure forzose significative nei confronti del Gruppo; (xi) perdita di contenziosi significativi (xii) cessazione di attività significative delle società del Gruppo; (xiii) verificarsi di un evento che ha un effetto negativo significativo sul business del Gruppo.

La tabella seguente riassume sinteticamente gli elementi principali del finanziamento in essere al 31 dicembre 2018 ancorché successivamente ristrutturato.

Finanziamento	Importo	Scadenza	Istituti Finanziatori	Contraente	Garanti
First Facility	32.4 ml di Euro	mar-22	Banca Popolare di Milano S.c.a.r.I.		Tiscali S.p.A.
				Tiscali Italia	Tiscali International BV
				S.p.A.	Tiscali Financial Services SA Veesible S.r.I.
					Tiscali UK Holdings Limited
Finanziamento	Importo	Scadenza	lstituti Finanziatori	Contraente	Garanti
Second Facility	52.9 ml di Euro	mar-22	Intesa Sanpaolo S.p.A.		Tiscali S.p.A.,
				Tiscali Italia	Tiscali International BV
				S.p.A.	Tiscali Financial Services SA Veesible S.r.I.
					Tiscali UK Holdings Limited

Altri finanziamenti

Si riportano di seguito le principali informazioni sugli altri finanziamenti in essere al 31 dicembre 2018:

i) finanziamento di originali 3 milioni di Euro con Banca Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria), sottoscritto in aprile 2009, con scadenza ottobre 2020, con un valore residuo al 31 dicembre 2018 pari a 2,4 milioni di Euro, oltre interessi. Tale finanziamento non è soggetto a covenant finanziari.

ii) finanziamento di originali 1 milione di Euro con Banca Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria), sottoscritto nel maggio del 2010, con scadenza ottobre 2020, con un valore residuo al 31 dicembre 2018 pari a 0,7 milioni di Euro, oltre interessi. Tale finanziamento non è soggetto a covenant finanziari.

iii) finanziamento di originali 0,8 milioni di Euro con Gepafin, finanziaria partecipata dalla Regione Umbria, sottoscritto nel giugno 2009, con scadenza dicembre 2018, con un valore residuo al 31 dicembre 2018 pari a 24 migliaia di Euro. Tale finanziamento non è soggetto a covenant finanziari.

Oltre ai finanziamenti sopra indicati, si segnala anche che in data 15 luglio 2015 il Gruppo aveva sottoscritto con un istituto di credito un accordo di ristrutturazione relativo all'indebitamento nei confronti del predetto istituto di credito, ormai scaduto, per l'importo di Euro 5,8 milioni circa. Ai sensi di detto accordo, l'istituto di credito aveva riconosciuto al Gruppo: (a) uno stralcio alla predetta esposizione per complessivi Euro 3,1 milioni (corrispondente al 26% dell'esposizione complessiva); (b) un piano di rientro della durata di 48 mesi a partire da agosto 2015, senza la corresponsione di interessi. Tale accordo è stato ulteriormente negoziato nel corso del primo semestre 2018: il residuo di cui al primo accordo, pari a complessivi Euro 3,1 milioni, è stato oggetto di ulteriore stralcio per Euro 1,1 milioni, rilevato tra i proventi finanziari, e per il residuo di complessivi Euro 2,2 milioni è stato

definito un piano di rientro in 11 rate mensili pagabili da agosto 2018 e sino a giugno 2019, con interessi all'1% fisso. Il valore residuo al 31 dicembre 2018 è pari a Euro 1,3 milioni, non scaduti.

Leasing

I beni oggetto di contratto di leasing finanziario, in applicazione dei principi contabili internazionali, sono iscritti tra le immobilizzazioni come riportato nella tabella seguente:

Leasing inclusi nelle Attività Materiali	mmobili	Impianti e macchinari	Altri beni	Totale
(migliaia di Euro)
VALORE NETTO
31 dicembre 2017 (*)	41.784	6,738		48.522
31 dicembre 2018	40.481	5.120		45.601

Nella tabella seguente è rappresentato il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti dei leasing finanziari:

(migliaia di Euro)	Pagamenti minimi dovuti		dei Valore attuale pagamenti minimi dovuti
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Inferiori ad 1 anno	62.586	64.686	60.608	61.529
Tra 1 anno e 5 anni	7.814	11.914	7.132	10.809
Superiori a 5 anni	0	0	0	0
Totale	70.400	76.600	67.741	72.338
Meno futuri oneri finanziari	2.660	4.262	0	0
Valore attuale dei pagamenti mimimi	67.741	72.338	67.741	72.338
Inclusi nello stato patrimoniale
Debiti per locazioni finanziarie correnti			60.608	61.529
Debiti per locazioni finanziarie non correnti			7.132	10.809
	0	0	67.741	72.338

Per completezza di informativa si riportano di seguito anche i pagamenti previsti dai contratti di leasing operativi.

(migliaia di Euro)		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
Pagamenti minimi dovuti per leasinq	1.354	10.041
Pagamenti da subleasing	0
Totale	1.354	10.041

Di seguito si evidenziano il totale degli impegni relativi a pagamenti dovuti per le operazioni di leasing operativo non annullabili:

(migliaia di Euro)		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
Inferiori ad 1 anno	1.256	1.352
Tra 1 anno e 5 anni	732	1.969
Superiori a 5 anni	0	5
Totale	1.988	3.326

Altre passività non correnti (nota 21)

Altre Passività non correnti		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017 (*)
(Migliaia di Euro)
Debiti verso fornitori	3.338	8,405
Altri debiti	3.059	4.925
Totale	6.398	13.330

La voce "debiti verso fornitori" è relativa alla componente a lungo termine dei debiti verso fornitori (nota 24). Tali debiti sono iscritti al loro valore attuale. Si ricorda che l'Accordo Strategico con Fastweb ha previsto un accollo da parte della stessa di circa 13 milioni di Euro di debiti, prevalentemente verso fornitori classificati nella presente voce, prima della riclassifica nella voce passività destinate ad essere cedute (nota 9).

La voce altri debiti pari a 3 milioni di Euro comprende principalmente:

• -0,9 milioni di Euro per debiti fiscali per cartelle da regolarizzare a lungo termine;
• • 1,2 milioni di Euro di debiti verso Engineering relativi al fondo TFR del personale dipendente, derivanti dall'affitto del ramo d'azienda dei servizi IT alla stessa Engineering;
• -0,3 milioni di Euro per depositi cauzionali verso clienti del Gruppo;
• • 0,6 milioni di Euro nei confronti della società Janna S.c.p.a. (che ha per oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia)

di pertinenza di Tiscali Italia S.p.A..

Passività per trattamento di fine rapporto (nota 22)

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2017 - pubblicato	Reclass HFS	31 dicembre 2017 - riesposto	Accant.ti	Utilizzi	Versamenti ai F.di (*)	(Utile)/ perdita attuariale	31 Dicembre 2018
	3.897	(311)	3.586	1.524	(268)	(1.416) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	(132)	3.294
Totale	3.897	-311	3.586	1.524	(268)	(1.416)	(132)	3.294

Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nell'esercizio:

(*) Trattasi dei versamenti effettuati ai fondi tesoreria e agli altri fondi di previdenza complementare

Il fondo di trattamento di fine rapporto, che accoglie le indennità maturate prevalentemente a favore dei dipendenti, si riferisce alle Capogruppo e alle controllate operanti in Italia ed è pari a 3,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2018.

In applicazione dello IAS 19, per la valutazione del T.F.R. sono state utilizzate le metodologie denominate Traditional Unit Credit Method, per aziende con almeno 50 dipendenti e Projected Unit Credit Cost – service pro rate, per le altre articolate secondo le seguenti fasi:

• sono state proiettate, sulla base di una serie di ipotesi finanziarie (incremento del costo della vita, incremento retributivo, ecc.), le possibili future prestazioni che potrebbero essere erogate a favore di ciascun dipendente iscritto al programma nel caso di pensionamento, decesso, invalidità, dimissioni, ecc. La stima delle future prestazioni tiene conto degli eventuali prevedibili incrementi corrispondenti all'ulteriore anzianità di servizio nonché alla presumibile crescita del livello retributivo percepito alla data di valutazione solo per i dipendenti delle aziende con meno di 50 dipendenti;
• è stato calcolato il valore attuale medio delle future prestazioni alla data della valutazione, sulla base del tasso annuo di interesse adottato e della probabilità che ciascuna prestazione ha di essere effettivamente erogata;
• è stata definita la passività per ciascuna società interessata, in misura pari al valore attuale medio delle future prestazioni che sarà generato dal fondo esistente alla data della valutazione, senza considerare alcun futuro accantonamento (per aziende con almeno 50 dipendenti) o individuando la quota del valore attuale medio delle future prestazioni che si riferisce al servizio già maturato dal dipendente in azienda alla data della valutazione (per le altre)

Ipotesi Finanziarie

Tasso di inflazione:	1,50%
Tasso di sconto:	1,57%

Ipotesi demografiche:

Mortalità:	Tabelle di mortalità ISTAT 2016 M/F
Invalidità:	Tavole INPS distinte per età e sesso
Pensionamento:	100% al raggiungimento dei requisiti AGO
Frequenza Anticipazioni:	3,50% da 18 anni a 65 anni
Frequenza Turnover:	3,00% da 18 anni a 65 anni

E' stata effettuata un'analisi di sensitività dei principali parametri valutativi, che mostra gli impatti sul valore di bilancio del fondo di trattamento di fine rapporto al variare di tali parametri

Di seguito si riporta una tabella che mostra sinteticamente gli impatti di tali variazioni in termini percentuali rispetto al valore di bilancio del fondo stesso:

	Variazione % rispetto al valore di Bilancio del Fondo TFR
Tasso di Turnover + 1%	-0.6%
Tasso di Turnover - 1%	0.7%
Tasso di Inflazione + 0.5%	3.7%
Tasso di Inflazione - 0.5%	-3.5%
Tasso di attualizzazione + 0,5%	-5.5%
Tasso di attualizzazione - 0,5%	6.1%

Fondi rischi ed oneri (nota 23)

	31 dicembre 2017 Accantonamenti Rilasci a CE			Utilizzi	31 dicembre 2018
(Migliaia di Euro)	3.239	5.764	(424)	(496)	8.083
Totale	3.239	5.764	(424)	(496)	8.083

Il fondo per rischi ed oneri al 31 dicembre 2018 è pari a 8 milioni di Euro e accoglie prevalentemente:

• 5,6 milioni di Euro di oneri di ristrutturazione e ridimensionamento del personale;
• -1,1 milioni di Euro di accantonamento per altri fondi rischi; tali fondi sono principalmente

connessi a rischi su contestazioni con fornitori;

• -0,2 milioni di Euro relativi ad accantonamenti per vertenze con i dipendenti;
• -0,6 milioni di Euro per accantonamento fondo imposte;
• • 0,4 milioni di Euro per accantonamento a fronte dell'indennità suppletiva da corrispondere agli agenti.

Si rimanda alla successiva nota Contenziosi, passività potenziali e impegni per l'aggiornamento dello stato dei contenziosi a fronte dei quali si ritiene che il fondo rischi accantonato rappresenti la migliore stima del rischio di passività in capo al Gruppo sulla base delle conoscenze disponibili.

Debiti verso fornitori (nota 25)

Debiti verso fornitori	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017 (*)
(Migliaia di Euro)
Debiti verso fornitori	134.840	150.705
Totale	134.840	150.705

I Debiti verso fornitori si riferiscono a debiti commerciali per la fornitura di traffico telefonico, traffico dati, fornitura materiali e tecnologie e servizi, nonché alla fornitura degli investimenti pluriennali (principalmente infrastrutture di rete LTE).

Alla data del 31 dicembre 2018, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 57,7 milioni di Euro.

Altre passività correnti (nota 25)

Altre passività correnti		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017 (*)
(Migliaia di Euro)
Rater passivi	646	1.409
Risconti passivi	25.491	30.788
Altri debiti	40 495	31.870
Totale	66.632	64.067

I Ratei passivi si riferiscono principalmente a oneri per il personale.

I Risconti passivi pari a 25,5 milioni di Euro si riferiscono prevalentemente:

• a differimento dei ricavi relativi all'operazione di Sale & Lease Back sull'immobile Sa Iilletta per 6,5 milioni
• al differimento dei ricavi derivanti dalla vendita di capacità trasmissiva (IRU), di competenza di esercizi futuri, per circa 5,1 milioni di Euro (6 milioni di Euro al 31 dicembre 2017);
• al differimento di ricavi per l'attivazione dei servizi ADSL e VOIP per la parte non di competenza per circa 13,8 milioni di Euro (15,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2017);
• al differimento dei ricavi di competenza di esercizi futuri del Gruppo Aria, per 0,1 milioni di Euro (1,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2017).

La voce altri debiti, pari a 40,5 milioni di Euro, include prevalentemente:

• debiti per Iva, pari a 12 milioni di Euro (0,1 milioni al 31 dicembre 2017);
• debiti verso erario e istituti previdenziali per circa 14,6 milioni di Euro (15,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017);
• debiti verso il personale per 1,6 milioni di Euro (2,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2017);
• altri debiti per 12,3 milioni di Euro (13,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2017) composti principalmente da debiti verso altri enti pubblici.

La quota scaduta di tali debiti è complessivamente pari a 18,8 milioni di Euro

7.15 Altre Informazioni

Strumenti finanziari

Obiettivi di financial risk management

La funzione Corporate Treasury del gruppo fornisce servizi al business, coordina gli accessi ai mercati finanziari, monitora e gestisce il rischio finanziario connesso alle operazioni del Gruppo attraverso report di rischio interni che analizzano le esposizioni per grado e magnitudine di rischio. Questi rischi includono rischi di mercato (incluso rischi di valuta, rischi di tassi di interesse al fair value e rischi di prezzo), rischi di credito e rischi nei tassi di interessi del cash flow.

Gestione del rischio legato al tasso di interesse

In relazione all'indebitamento in essere, principalmente a tasso fisso, la Società ritiene che il rischio di oscillazione dei tassi di interesse non sia significativo, pertanto non ha posto in essere operazioni di copertura di tale rischio.

Gestione del rischio di liquidità

La tabella seguente considera la scadenza degli investimenti finanziari per i prossimi anni, con evidenza in particolare degli importi da corrispondere nel corso dell'esercizio 2018.

I flussi di cassa evidenziati nella tabella si riferiscono agli importi nominali dovuti sui finanziamenti in essere:

	Valore di Flussi di Cassa inferiore 1 tra 1 anno e superiore
31 dicembre 2018	bilancio	in uscita	anno	5 anni	a 5 anni
(Migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	92.187	104.244	104.244
Debiti per leasing finanziari	67.741	67.741	67.741
Debiti vs fornitori e altri debiti	181.732	181.732	175.335	6.398
Scoperti di conto corrente	11.437	11.437	11,437

31 dicembre 2017	Valore di bilancio	Flussi di Cassa inferiore 1 tra 1 anno e superiore in uscita	anno	5 anni	a 5 anni
(Migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	87.812	89.426	89.426
Debiti per leasing finanziari	72.338	72.298	72.298
Debiti vs fornitori e altri debiti	195.917	195.917	182,587	13.330
Scoperti di conto corrente	20.053	20.053	20.053

Si rimanda la Paragrafo 4.8 per le considerazioni sulla capacità di far fronte alle obbligazioni di pagamento con scadenza inferiore all'anno nel contesto delle valutazioni effettuate dagli Amministratori sulla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale.

Fair Value

Le seguenti tabelle evidenizano le valutazioni rispettivamente al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre

	2017 degli strumenti finanziari presenti alla data di bilancio:

	31 dicembre 2018
	Valore di bilancio	Fair Value
(Migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	92.187	92.531
Finanziamenti bancari non garantiti	11.437	11.437
Debiti per leasing finanziari	67.741	68.704

	31 dicembre 2017
	Valore di bilancio	Fair Value
(Migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	87.812	88.575
Finanziamenti bancari non garantiti	20.053	20.053
Debiti per leasing finanziari	72.338	72 298

Il fair value degli strumenti finanziari di cui sopra è stato determinato utilizzando il metodo discounted cash flow e prendendo a riferimento i tassi di interesse di mercato, maggiorati degli spread contrattuali (ove applicabile).

Stock Options

In data 16 febbraio 2016, l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., riunitasi a Cagliari in unica convocazione, ha approvato il piano di Stock Option 2015-2019 destinato a Renato Soru quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e la relativa proposta di delega al Consiglio per l'aumento di capitale a servizio del suddetto Piano. La delega riguarda l'emissione di massime 251.622.551 azioni ordinarie, al servizio di massime 251.622.551 opzioni da riservare al Presidente Renato Soru quale beneficiario del Piano di Stock Option 2015-2019. Come riportato nel "Documento Informativo sul Piano di Stock Option 2015-2019 di Tiscali S.p.A.", le opzioni assegnate saranno esercitabili in tre tranche:

• la prima, costituita da n. 157.264.095 Opzioni, per la sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie Tiscali e da esercitarsi tra il 24 dicembre 2016 e il 24 dicembre 2018 a un prezzo di esercizio per azione di Euro 0,060;
• la seconda, costituita da n. 47.179.228 Opzioni, per la sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie Tiscali e da esercitarsi tra il 24 dicembre 2017 e il 24 dicembre 2018 a un prezzo di esercizio per azione di Euro 0,069;
• la terza, costituita da n. 47.179.228 Opzioni, per la sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie Tiscali e da esercitarsi tra il 24 dicembre 2018 e il 24 giugno 2019 a un prezzo di esercizio per azione di Euro 0,078.

Successivamente, in data 12 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha approvato il piano di Stock Option 2016-2021, avente ad oggetto azioni ordinarie Tiscali S.p.A., riservato all'Amministratore Delegato e al management del Gruppo, e conseguente proposta di Aumento di Capitale, in via scindibile, mediante emissione di complessive massime 314.528.189 azioni ordinarie senza valore nominale, al servizio di massime 314.528.189 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società da riservare all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo, quali beneficiari del Piano di Stock Option 2016 - 2021, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art.2441 commi 5 e 6 del codice civile. Ha approvato altresì la conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, le delibere inerenti e conseguenti, e le deleghe di poteri.

Nel corso del 2017, in relazione alla cessazione di quattro dirigenti originariamente beneficiari del piano, sono venute a cessare n. 56.385.123 opzioni.

Nel 2018 sono cessati altri due dirigenti, l'Amministratore Delegato Riccardo Ruggiero, (il cui mandato è terminato il 26 giugno 2018, data in cui si è tenuta l'Assemblea che ha approvato il Bilancio 2017) ed un dirigente deceduto nell'aprile 2018. Tali cessazioni hanno comportato il venir meno di ulteriori 63.212.511 opzioni.

Al 31 dicembre 2018 il numero complessivo di opzioni previsto in questo secondo piano di Stock Option si riduce a 194.930.554 opzioni.

La valutazione dei piani di Stock Option è stata effettuata in sede di prima rilevazione, con iscrizione a conto economico della quota di costo durante il vesting period con contropartita la riserva di patrimonio netto.

Contenziosi, passività potenziali e impegni

Nel corso del normale svolgimento della propria attività il Gruppo Tiscali è coinvolto in alcuni procedimenti giudiziari e arbitrali, nonché soggetto a procedimenti di verifica fiscale.

Di seguito si riporta una sintesi dei principali procedimenti di cui il Gruppo è parte.

Procedimenti civili e amministrativi

Opposizione decreti ingiuntivi WIND Tre Spa

In data 6 giugno 2016 e 20 settembre 2017 Wind ha notificato due ingiunzioni di pagamento emesse dal Tribunale di Cagliari per i crediti vantati verso Tiscali Italia S.p.A. e Aria S.p.A. relativi alla fornitura di servizi di connettività e interconnessione OLO-OLO. La Società ha presentato ricorso in opposizione al Tribunale di Cagliari chiedendo al giudice di pronunciarsi sull'inesistenza dei presupposti per la concessione della provvisoria esecutività, nonché, a seguito anche della domanda

riconvenzionale proposta, pronunciarsi sulla corretta quantificazione delle rispettive pretese creditorie. La causa relativa al primo decreto è rinviata per l'ammissione dei mezzi istruttori a ottobre 2020, la seconda è stata tenuta a riserva dal Giudice. Allo stato non è possibile esprimere una previsione sull'esito della causa. L'importo relativo alle fatture di cui alla ingiunzione di pagamento è contabilizzato tra i debiti verso fornitori di servizi.

Opposizione a decreto ingiuntivo Telecom Italia Sparkle

Il 22 novembre 2017 la società Telecom Italia Sparkle ha notificato una ingiunzione di pagamento, con pedissequo precetto emesso dal Tribunale di Roma per i crediti vantati verso Tiscali Italia S.p.A. relativi alla fornitura di servizi voce all'ingrosso, c.d. wholesale. La Società ha provveduto al pagamento della somma relativa a prestazioni ricevute e non contestate, mentre per le somme oggetto di contestazione è stato avviato un giudizio di opposizione. Allo stato non è possibile esprimere una previsione sull'esito della causa. L'importo relativo alle fatture di cui alla ingiunzione di pagamento è contabilizzato tra i debiti verso fornitori di servizi.

Citazione Crotone Calcio

Nel mese di febbraio 2018 Giovanni Vrenna e il Crotone Calcio hanno citato la Tiscali Italia Spa, in qualità di editore della testata tiscali.it, in seguito alla pubblicazione di un articolo di cronaca riferito agli attori. Fra le richieste avanzate vi è una domanda di risarcimento danni valutati dagli attori in circa 1 milione di Euro. La Società sta approntando le proprie difese predisponendo la propria costituzione nel giudizio. Allo stato non è possibile esprimere una previsione sull'esito della causa.

Procedimenti di natura penale

Nel mese di settembre 2013, Tiscali S.p.A. ha ricevuto dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Cagliari, ai sensi del D.Lgs 231/2001, un avviso di conclusione delle indagini preliminari per presunte condotte di false comunicazioni sociali relativi ai bilanci dal 2008 al 2012. La controllata Tiscali Italia ha ricevuto il medesimo avviso a gennaio 2014. L'ipotesi di reato contestata alle società e ad alcuni Amministratori, inquadrata nell'art. 2622 cod. civ., fa riferimento a presunte errate poste contabili per gli accantonamenti a fondo svalutazione crediti. Nel mese di giugno 2016, all'esito dell'udienza preliminare, è stato disposto il rinvio a giudizio delle due società, oltre che degli Amministratori imputati. La fase di dibattimento è iniziata nel mese di ottobre 2016 ed è a tutt'oggi in corso. Alla data della presente Relazione il dibattimento è in fase di svolgimento, con l'escussione dei vari testi e sulla base del più recente parere dei legali che rappresentano Tiscali Italia, l'evoluzione del contenzioso e l'esito dello stesso non sono prevedibili.

Fair Value

Al fine di fornire la classificazione degli strumenti finanziari al fair value prevista dall'IFRS 13,

determinata in base alla qualità delle fonti degli input utilizzati nella valutazione, le valutazioni al fair value degli strumenti finanziari del Gruppo sono state classificate nei 3 livelli previsti dall'IFRS 7. In particolare la scala gerarchica del fair value è composta dai seguenti livelli:

• Livello 1: corrisponde a prezzi quotati su mercati attivi;
• Livello 2: corrisponde a prezzi calcolati attraverso elementi desunti da dati di mercato osservabili;
• Livello 3: corrisponde a prezzi calcolati attraverso altri elementi differenti dai dati di mercato osservabili.

Si evidenzia che nel 2018 non vi sono strumenti finanziari valutati al fair value sulla base dei parametri sopraindicati.

Informativa per settore di attività

L'informativa di settore è esposta sulla base dei seguenti settori:

• Accesso (connettività BTC e BTB);
• Media & Adversing;
• Corporate.

31 dicembre 2018 (Migliaia di Euro)	Accesso (connettività BTC e BTB)	Media & Adversing	Corporate	Rettifiche di elisione	Totale
Ricavi
Verso terzi	158.475	6.646	67		165.188
Infragruppo	18.749	5.276	4.585	(28.610)
Ricavi totali	177.224	11.922	4.652	(28.610) 165.188
Risultato operativo	(34.359)	279	(3.972)	3.955	(34.097)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity					429
Proventi Finanziari					1.088
Oneri finanziari					11.623
Risultato prima delle imposte					(45.061)
Imposte sul reddito					(224)
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)					(45.286)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione					128,484
Risultato netto					83.198

31 dicembre 2017 (Migliaia di Euro)	Accesso	Media & Adversing	Corporate	Totale
Ricavi
Verso terzi	193.586	7.746	97	201.429
Infragruppo	19.842	6.210	(26.053)
Ricavi totali	213.429	13.957	(25.956)	201.429
Risultato operativo	(23.416)	(806)	1.592	(22.630)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity				238
Proventi Finanziari				61
Oneri finanziari				19.368
Risultato prima delle imposte				(42.175)
Imposte sul reddito				139
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)				(42.035)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione				42.862
Risultato netto				827

Le informazioni sull'andamento dei settori operativi sono state riportate nella Relazione sulla Gestione alla quale si rimanda.

Il Segmento "Corporate" include la holding Tiscali Spa, le imprese minori italiane, le società estere "dormant" e le scritture e rettifiche di elisione di consolidamento.

Stato Patrimoniale

	Accesso	Media &	Corporate	Totale
31 dicembre 2018		Adversing
(Migliaia di Euro)
Attività
Attività di settore	336.999	4.520	852	342.371
Partecipazioni valutate con il metodo del PN
Partecipazioni in altre imprese	3.727			3.727
Avviamento/ Differenza di Consolidamento
Attività destinate ad essere cedute	0
Totale attività consolidate	340.725	4.520	2.618	346.097
Passivita
Passività di settore	364 977	5.157	20.679	390.812
Passività destinate ad essere cedute	0			0
Totale passività consolidate	364.977	5.157	10.740	390.812

31 dicembre 2017	Accesso	Media & Adversing	Corporate	Totale
(Migliaia di Euro)
Attività
Attività di settore	218.149	8 555	2618	229.322
Partecipazioni valutate con il metodo del PN
Partecipazioni in altre imprese	3.621			3.621
Avviamento/ Differenza di Consolidamento
Attività destinate ad essere cedute	67.494			67.494
Totale attività consolidate	289.264	8.555	2.618	300.436
Passivita
Passività di settore	392 110	12 918	10.740	415,767
Passività destinate ad essere cedute	12.700			12,700
Totale passività consolidate	404.810	12.918	10.740	428.468

Il Segmento "Corporate" include la holding Tiscali Spa, le imprese minori italiane, le società estere "dormants" e le scritture e rettifiche di elisione di consolidamento.

Impegni e altre garanzie

Di seguito si riporta il dettaglio delle garanzie prestate nel corso dell'esercizio:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Garanzie prestate a terzi (fideiussioni)	139.605	138.819
Impegni	0
Totale	139.605	138.819

Le fideiussioni prestate si riferiscono principalmente alla garanzia a fronte dei finanziamenti concessi dagli istituti finanziatori al Gruppo Tiscali per complessivi 138,3 milioni di Euro (85,3 milioni di Euro relativi al Senior Loan e 53 milioni di Euro relativi al debito Sa Illetta).

La stessa voce accoglie 1,3 milioni di Euro di altre garanzie, le quali includono la garanzia prestata da Tiscali Italia S.p.A. a favore della società consortile Janna a garanzia degli impegni assunti a fronte della sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale e da 0,6 milioni di Euro di garanzie varie.

Seppur non rilevanti a livello consolidato, si segnala che la capogruppo ha prestato garanzie per linee di credito e leasing alla controllata Tiscali Italia S.p.A. rispettivamente per 18,8 e 24 milioni di Euro nell'esercizio 2018 e 2017.

Inoltre la capogruppo ha prestato garanzie per linee di credito e leasing alla controllata Veesible per 0,8 nell'esercizio 2018.

La capogruppo ha inoltre, in entrambi gli esercizi 2018 e 2017, impegni per 1,6 milioni Euro relativi al mantenimento delle linee di credito concesse alla controllata Tiscali Italia S.p.A..

Operazioni non ricorrenti

Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 si segnala che nel corso del 2018 sono state registrate operazioni non ricorrenti con un effetto positivo totale sul conto economico del Gruppo pari a Euro 110 milioni. Sono state considerate "non ricorrenti" ai fini di fornire l'informativa richiesta dalla Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 quelle operazioni che non fanno parte dell'ordinaria gestione del Gruppo anche quando le stesse si sono presentate nei precedenti esercizi o si ritiene potrebbero presentarsi nei prossimi esercizi.

In particolare, nel 2018 sono stati registrati i seguenti oneri non ricorrenti:

• Plusvalenza di cessione della licenza per 40 Mhz nella banda 3.5 Ghz e del ramo di azienda Fixed Wireless Access (FWA) a Fastweb, in seguito al perfezionamento del contratto, avvenuto in data 16 novembre 2018 per 128,5 milioni di Euro (si veda Nota 9 per ulteriori dettagli);
• sopravvenienza attiva per 1,1 milioni di Euro derivante da una transazione effettuata dalla controllata Aria con Unicredit, che ha portato allo stralcio del relativo debito finanziario;
• multa inflitta da AGCM per avere Tiscali Italia adottato condotte illecite in violazione delle norme del codice del consumo di recepimento della direttiva consumer rights, nell'ambito della commercializzazione a distanza di servizi di telefonia fissa e/o mobile. Nel corso del 2018 il TAR Lazio, presso il quale era stato depositato ricorso avverso tale multa, ha confermato l'importo per circa 1,3 milione di euro;
• oneri di ristrutturazione personale per riduzione organico per 5,9 milioni di Euro;
• altri oneri di ristrutturazione per 0,7 milioni di Euro;

La seguente tabella indica l'esposizione nel conto economico consolidato degli importi relativi alle operazioni non ricorrenti

Operazioni Non Ricorrenti	2018	2017
Dati in Milioni di Euro
Ricavi	0.0	0.0
Altri proventi	0,0	0,0
Acquisti di materiali e servizi esterni	(1,3)	0,0
Costi del personale	0.0	0.0
Altri oneri / (proventi) operativi	0,0	0,0
Svalutazione crediti verso clienti
Risultato operativo lordo (EBITDA)	(1,3)	0,0
di Ammortamenti, costi ristrutturazione.
accantonamenti a fondi rischi e svalutazioni	(6,6)	(4,1)
Risultato operativo (EBIT)	(1,9)	(4,1)
Proventi finanziari	1.1
Oneri finanziari	0,0	(6,1)
Risultato prima delle imposte	(6,9)	(10,8)
Imposte sul reddito	0.0	0,0
Risultato netto delle attività in funzionamento (coi	(6,9)	(10,8)
Plusvalenza netta di Cessione a Fastweb (*)	128.5	43.8
Altri oneri relativi ad attività cessate	0,0	0,0
Risultato netto	121,6	33,0

Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2018 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

Operazioni con parti correlate

Rapporti con società del Gruppo non consolidate

Il Gruppo non intrattiene rapporti significativi con società non consolidate.

Rapporti con altre parti correlate

Nel corso del periodo il Gruppo Tiscali ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate a condizioni ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori economici e patrimoniali iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate:

Valori Economici	Note	2018	2017
(Migliaia di Euro)
Monteverdi S.r.I.	1	(29)	(29)
Open Campus	2	33	દિદ
Open Campus	2	(33)	(୧୧)
ste la	3	64
C.d.A.		(2.894)	(3.304)
Costi stock option	4	13	(608)
Totale Oneri e Proventi		(2.846)	(3.941)
Totale		(2.846)	(3.941)

Valori Patrimoniali	Note	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
(Migliaia di Euro)
Monteverdi S.r.I.	1	(45)	(18)
Open Campus	2	0
Open Campus	2	0
stella	3	78
C.d.A.		(766)	(630)
Crediti derivanti da cessione Istella	5	12	15
Totale Creditori (Fornitori) di Materiali e Servizi		(660)	(573)
Riserva di Stock Option	4	13	(2.010)
Patrimonio netto del Gruppo		13	(2.010)
Totale		(646)	(2.583)

1. Monteverdi S.r.l: società partecipata dall'azionista e consigliere Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce ad un contratto di affitto di uno spazio utilizzato per lo stoccaggio di documentazione aziendale.

2. 1. Open Campus: società posseduta per l'80% da Alice Soru, membro del Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. fino al 26 giugno 2018. In tale data, in cui si è svolta l'Assemblea degli Azionisti di Tiscali S.p.A. che ha approvato il Bilancio 2017, hanno terminato il loro mandato i membri del Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A.. Il mandato di Alice Soru non è stato rinnovato. Tiscali Italia ha stipulato due contratti con Open Campus. Con il primo contratto Tiscali Italia acquista da Open Campus servizi di brand promotion, mentre con il secondo contratto concede in affitto un'area attrezzata per lo svolgimento dell'attività di Open Campus. I due contratti non sono correlati. I valori economici relativi ai contratti in oggetto esposti nella tabella parti correlate sono relativi al periodo gennaio–giugno 2018.
3. 1. Istella: società posseduta per il 64% dall'azionista e membro del Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce alla fornitura, da parte di Tiscali, di servizi IT (hosting di apparati di rete), a decorrere da ottobre 2018.
4. 1. Stock Option: la società presenta alcuni piani di incentivazione del management sotto forma di Stock Option ( si rinvia al paragrafo "Stock Options" per ulteriori dettagli).
5. 1. Crediti derivanti da cessione Istella. Si tratta dei crediti vantati verso l'acquirente di Istella (Renato Soru) in relazione alla cessione della società stessa effettuata in data 16 ottobre 2017.

Si ricorda che in data 16 novembre i Soci di riferimento hanno sottoscritto lettere di impegno per l'erogazione di finanziamenti ponte di 5 milioni di Euro ciascuno nel contesto dei più ampi accordi di ristrutturazione dei debiti finanziari e del business tramite la finalizzazione della operazione con Fastweb oggetto dell'Accordo Strategico con Fastweb del 16 novembre. In data 31 gennaio 2019 gli

stessi Soci hanno sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile per nominali 10,6 milioni di Euro.

Compensi ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche

Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi spettanti per l'esercizio 2018 agli Amministratori e ai Sindaci sono i seguenti:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
(migliaia di Euro)
Amministratori	1.375	1.552
Sindacı	219	221
Dirigenti con responsabilità strategiche	1.519	1.752
Totale	3.113	3.525

Elenco delle imprese controllate incluse nell'area di consolidamento

Di seguito si presenta l'elenco delle società controllate incluse nell'area di consolidamento.

		Percentuale di
Denominazione	Sede	partecipazione
Tiscali S.p.A.	Italia
Tiscali Italia S.p.A.	Italia	100.00%
Veesible S.r.I.	Italia	100.00%
Aria S.p.A.	Italia	100.00%
Media PA S.r.I.	Italia	100.00%
World Online International NV	Olanda	99.50%
Tiscali International BV	Olanda	99.50%
Tiscali Financial Services SA	Lussemburgo	99.50%
Tiscali International Network B.V.	Olanda	99,50%

Struttura del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2018:

Appendice - Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB.

ll seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2017 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla Società di revisione al Gruppo Tiscali:

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
(Migliaia di euro)
Revisione contabile	Deloitte & Touche S.p.A. Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A. Società Controllate	320 64
Attestazione previste da norme di legge	Deloitte & Touche S.p.A. Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A. Società controllate	37
Totale			421

Cagliari, 29 marzo 2019

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione

dei Documenti Contabili Societari

Alex Kossuta Daniele Renna

Attestazione del Bilancio consolidato 2016 ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti, Alex Kossuta in qualità di Amministratore Delegato, e Daniele Renna, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali Spa, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2018.

Tiscali S.p.A. ha adottato come framework di riferimento per la definizione e la valutazione del proprio sistema di controllo interno, con particolare riferimento ai controlli interni per la formazione del bilancio, il modello Internal Control - Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018:

• è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia;
• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Si attesta, infine, che la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nell'esercizio e la loro incidenza sul Bilancio Consolidato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze.

Cagliari, 29 marzo 2019

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Alex Kossuta Daniele Renna

Bilancio Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2018

8 Tiscali S.p.A. – Prospetti contabili e note esplicative

(Euro)	Note	2018	2017
Ricavi	1	4.652.354	6.768.177
Altri proventi	1	3.886
Acquisti di materiali e servizi esterni	2	(2.813.918)	(2.649.743)
Costi del personale	3	(1.293.211)	(1.493.718)
Altri (costi)/proventi operativi	4	(37.294)	199.749
Svalutazione crediti	5	(109.734)	(172.365)
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	5	(130.123)	(80.184.160)
Risultato operativo		271.961	(77.532.059)
Proventi Finanziari		66	128
Oneri Finanziari	6	(5.111)	(7.665.877)
Risultato prima delle imposte		266.917	(85.197.809)
Imposte sul reddito	7	(127.294)	30.958
Risultato netto delle attività in Eunzionamento (continuative)		139.623	(85.166.851)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	8		(54.053)
Risultato netto		139.623	(85.220.904)

8.1 Prospetto di conto economico

8.2 Prospetto di conto economico complessivo

(Euro)	Note	2018	2017
Risultato del periodo	14	139.623	(85.220.904)
Altre componenti di conto economico complessivo: Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio - di cui (Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti		39.016	11.481
Totale altre componenti di conto economico complessivo
Totale risultato di Conto economico complessivo	14	178.639	(85.209.423)
Attribuibile a: Azionisti della Capogruppo Azionisti di minoranza		178.639	(85.209.423)
	14		178.639 (85.209.423)

8.3 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria
-----------------------------------------------------------	--

(Euro )		Note 31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
Attività non correnti
Partecipazioni	9	115.084.732	115.084.733
Altre attività finanziarie	10	78,240,917	21.497.675
		193.325.648	136.582.408
Attività correnti
Crediti verso clienti	11	13.232.735	9.701.093
Altri crediti ed attività diverse correnti	12	654 307	2 201 256
Disponibilità liquide	13	157.547	247.393
		14.044.589	12,149,742
Totale Attivo		207.370.238	148.732.150
Capitale e riserve
Capitale		43.065.376	121,507,323
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve		(13.490)	6.739.941
Risultato dell'esercizio		139.623	(85.220.904)
Totale Patrimonio netto	14	43.191.509	43.026.360
Passività non correnti
Altre passività non correnti	15	143.760.726	95.215.551
Fondi rischi ed oneri	16	13.429	325.161
		143.774.156	95.540.712
Passività correnti
Debiti verso fornitori	17	5.604.045	5.022.600
Altre passività correnti	18	14.800.528	5.142.479
		20.404.573	10.165.079
Totale Patrimonio netto e Passivo		207.370.238	148.732.150

8.4 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

(Euro)	Capitale	Riserva legale	Altre riserve	Riserva di stock option	Altre riserve per benefici ai dipendenti	Riserva copertura perdite	Perdite cumulate e Perdite del periodo	Totale
Saldo al 1 gennaio 2017	91.200.923	90.734	(2.574.734)	1.401.796	(50.497)	-	(349.452)	89.718.770
Aumento di capitale Altri movimenti Oneri conversione prestito	30.306.400		(144.800)	608,421				30.161.600 608.421
obbligazionario Trasferimenti a copertura perdite			7.746.992					7.746.992 -
Risultato di conto economico complessivo					11.481		(85.220.904)	(85.209.423)
Saldo al 31 dicembre 2017	121.507.323	90.734	5.027.458	2.010.217	(39.016)		(85.570.356)	43.026.360
Aumento di capitale Altri movimenti Oneri conversione prestito obbligazionario				(13.490)	39.016			- 25.526 -
Trasferimenti a copertura perdite Risultato di conto economico	(78.441.947)	(90.734)	(5.027.458)	(2.010.217)			85.570.356	-
complessivo							139,623	139.623
Saldo al 31 dicembre 2018	43.065.376			(13.490)		-	139.623	43.191.509

8.5 Rendiconto finanziario

RENDICONTO FINANZIARIO	31 dicembre	31 dicembre
(Euro)	2018	2017
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento	139.623	(85.166.851)
Rettifiche per:
Ammortamenti materiali
Ammortamenti immateriali
Accantonamento a fondo svalutazione crediti	109.734	172.365
Rilascio fondi rischi precedentemente accantonati	(82.344)	(2.058.796)
Costi Stock Option	(13.490)	608.421
Oneri figurativi conversione Prestito Obbligazionario		6.654.972
Rilascio Riserva IAS 19	39.016
Svalutazione di Partecipazioni in società del Gruppo	0	79.000.000
Altre variazioni	(42.334)	(822.137)
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale
circolante	150.206	(1.612.026)
(Incremento)/Decremento nei crediti	99.401	(54.600)
Incremento/(Decremento) nei debiti verso fornitori	868.693	1.119.949
Variazione netta dei fondi per rischi e oneri	(159.000)	(222.000)
Variazione netta del fondo TFR	0	(99.583)
Variazioni altre passività	9.071.827	(8.561.131)
Variazioni altre attività	1.546.949	(1.529.894)
Variazioni capitale circolante	11.427.871	(9.347.259)
DISPONIBILITÀ' LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	11.578.076	(10.959.285)
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Variazioni altre attività finanziarie	0	0
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali	0
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali	(0)	1
Variazione di Partecipazioni	1	0
DISPONIBILITÀ. L'IQUIDE NETTE IMPIEGATE NELL'ATTIVITA. DI INVESTIMENTO	1	T
ATTIVITA FINANZIARIA
Incremento (decremento) di passività finanziarie intercompany	(11.665.912)	(600.193)
Decremento (incremento) di altre passività finanziarie	(2.050)	(3.309)
Variazione Prestito Obbligazionario	0	(1.513.055)
Movimenti del patrimonio netto	0	30.306.400
-di cui da conversione (senza effetto monetario)		(17.000.000)
Effetto cambio	41	(1.298)
DISPONBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI/(IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA	(11.667.921)	11.188.545
Variazione delle attività/passività cedute e detenute per la vendita	0	(3.954)
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	(89.843)	225.308
DISPONIBILITÀ' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	247.393	22.088
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI	157.549	247.395

8.6 Note esplicative

Tiscali S.p.A. (di seguito anche "Tiscali" o la "Società" e congiuntamente alle proprie controllate il "Gruppo" o il "Gruppo Tiscali") è una società per azioni costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari. Tiscali è a capo del Gruppo Tiscali che offre servizi integrati di accesso a internet, telefonia e servizi multimediali in particolare posizionandosi nel segmento dei servizi a tecnologia IP che permettono di fornire voce e internet attraverso la stessa piattaforma tecnologica.

Il presente bilancio è espresso in Euro (€) in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni della capogruppo.

I prospetti di conto economico e di stato patrimoniale, il rendiconto finanziario, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto sono presentati in Euro mentre i valori riportati nella nota integrativa sono presentati in migliaia di Euro.

Valutazioni in merito alla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione - Fatti e incertezze in merito alla continuità aziendale

Performance patrimoniale-finanziaria ed economica del periodo

Tiscali S.p.A ha chiuso l'esercizio 2018 con un patrimonio netto pari a 43,2 milioni di Euro (43 milioni di Euro al 31 dicembre 2017) e con un utile di 140 mila Euro (a fronte di una perdita di 85,2 milioni di Euro nel precedente esercizio). Al 31 dicembre 2018, la posizione finanziaria netta è negativa e pari a 64,9 milioni di Euro ed è principalmente costituita dai debiti finanziari verso società del Gruppo (al netto delle posizioni creditorie) per 65 milioni di Euro (a fronte di una posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2017 negativa e pari a 72,6 milioni di Euro, di cui 71,8 milioni di Euro per debiti finanziari verso società del Gruppo, al netto delle posizioni creditorie). Tali debiti finanziari sono iscritti tra le passività finanziarie non correnti e il rimborso degli stessi è previsto avvenire nel medio periodo attraverso l'utilizzo dei flussi di dividendi dalle controllate. L'attivo societario è principalmente composto dalle partecipazioni verso società controllate e attività finanziarie intercompany. Sulla base di tali considerazioni pertanto, e considerando la natura prevalente di holding di partecipazioni, gli Amministratori ritengono che le considerazioni sulla continuità aziendale della Società siano strettamente correlate e non scindibili dalle considerazioni svolte sulla continuità aziendale del Gruppo Tiscali.

Il Gruppo Tiscali ha chiuso il 2018 con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 44,7 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'ammontare negativo di Euro 128 milioni al 31 dicembre 2017. La variazione di patrimonio netto è principalmente imputabile al risultato dell'anno. Durante l'esercizio, il Gruppo Tiscali ha infatti presentato un utile di 83,2 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'utile di

0,8 milioni di Euro registrato nell'esercizio 2017. L'utile 2018 è prevalentemente imputabile alla plusvalenza netta di cessione della licenza per 40 Mhz nella banda 3.5 Ghz e del ramo di azienda Fixed Wireless Access (FWA) a Fastweb, pari a 128,5 milioni di Euro (si veda il successivo paragrafo "Effetti del Piano Industriale 2018-2021 ed Accordo Strategico con Fastweb" per maggiori dettagli); nel 2017, l'utile aveva parimenti beneficiato dell'effetto di una plusvalenza di 43,8 milioni di Euro connessa ad una operazione posta in essere con Fastweb.

Alla data del 31 dicembre 2018 il Gruppo mostra infine un indebitamento finanziario lordo pari a 171,6 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'indebitamento finanziario lordo rilevato al 31 dicembre 2017 e pari a 180,8 milioni di Euro, e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 38,8 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'ammontare di 150,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017. La variazione positiva di quest'ultimo dato, pari a 112,1 milioni di Euro, è prevalentemente imputabile alla componente a breve termine ai crediti vantati verso Fastweb per 110,5 milioni di Euro relativi alla Cessione Fastweb il cui incasso è previsto entro il mese di giugno 2019.

Le passività correnti includono debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, nonché delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) per 57,7 milioni di Euro, in peggioramento rispetto al corrispondente ammontare di 46,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2017, oltre a debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie) pari a circa 36,9 milioni di Euro (20,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017), debiti tributari scaduti pari a circa 18,2 milioni di Euro (11 milioni di Euro al 31 dicembre 2017), nonché debiti scaduti di natura previdenziale verso i dipendenti per 0,5 milioni di Euro (1,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017). Nell'esercizio sono stati realizzati accordi per stralci di debiti verso fornitori per 4,6 milioni di Euro (4,8 milioni di Euro nel 2017).

Effetti del Piano Industriale 2018-2021 ed Accordo Strategico con Fastweb

Come precedentemente descritto, il gruppo Tiscali è stato impegnato, nel corso del 2018 e sino a novembre 2018, in una serie di attività (in particolare l'ottenimento della proroga sulla licenza relativa allo spettro di frequenza 3.5GHz di cui è titolare, avvenuto il 12 novembre, e la negoziazione dell'Accordo Strategico con Fastweb, finalizzatasi in data 16 novembre 2018) che ne hanno limitato l'azione operativa e hanno creato una discontinuità rispetto al percorso di sviluppo previsto dal precedente Piano Industriale 2018-2021 approvato contestualmente ai risultati dell'esercizio 2017, determinando la realizzazione di risultati peggiori alle attese. Nelle more di tale processo e nel più ampio contesto di incertezza sull'evoluzione futura del Gruppo, è da rilevare, tra l'altro, come l'impegno all'erogazione di risorse finanziarie straordinarie da parte degli Azionisti originariamente

previsto nel Piano Industriale 2018-2021 non aveva avuto seguito, il che ha acuito le tensioni finanziarie e le relazioni con alcuni fornitori a seguito dell'aumento dello scaduto.

Il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 del gruppo Tiscali, asseverato per le società Tiscali Italia e Aria ai sensi dell'art 67 RD 267/1942, predisposto considerando gli effetti della Cessione Fastweb del 16 novembre 2018 e della firma degli Accordi di Ristrutturazione del Debito del 28 marzo 2019, definisce il nuovo percorso di sviluppo per il Gruppo, in condizioni di equilibrio finanziario, ad esito della cessione e dell'Accordo di Ristrutturazione del Debito Finanziario, basato sui seguenti elementi chiave strategici:

• Ridefinizione del modello operativo: a seguito della Cessione Fastweb, il Gruppo Tiscali modifica progressivamente il proprio modello operativo, riducendo le attività di gestione diretta delle infrastrutture di rete e concentrandosi al contempo sempre più sulla capacità di sviluppo di nuovi servizi, sulle attività di Marketing e Vendita e sull'eccellenza nella gestione del cliente.
• Forte riduzione degli impegni di investimento, in coerenza con il nuovo modello operativo e con il mutato portafoglio di attività gestite dall'azienda ad esito della cessione.
• Conferma della focalizzazione sul "core business": il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 prevede la piena focalizzazione del gruppo Tiscali sul "core business" della vendita di servizi BroadBand e UltraBroadBand (Fissi, Fixed Wireless e Mobili) alla clientela retail Consumer, SOHO e SME.
• Ampliamento del mercato indirizzabile: tale strategia potrà svilupparsi su un mercato più ampio di quello precedentemente presidiato dal Gruppo Tiscali grazie ai benefici effetti dell'accordo wholesale sottoscritto con Fastweb che consente:
  • o da un lato di continuare a commercializzare i servizi LTE Fixed Wireless nelle aree "Extended Digital Divide" grazie alle condizioni di accesso wholesale alla rete Fixed Wireless, ceduta a Fasweb, previste dall'accordo, su un mercato persino più ampio grazie all'impegno sottoscritto da Fastweb di completare a proprie spese la migrazione della stessa rete da tecnologia WiMax a tecnologia LTE (passando da circa 4 milioni a circa 6,5 milioni di famiglie e aziende coperte dal servizio LTE);
  • o dall'altro di accedere alla rete in Fibra di Fastweb consentendo a Tiscali, senza ulteriori investimenti incrementali, di ampliare il mercato indirizzabile dei servizi Fibra da circa 8 milioni di famiglie e aziende a circa 18 milioni.
• Pieno rilancio del brand Tiscali a supporto delle attività di commercializzazione dei servizi, in virtù degli investimenti in comunicazione previsti nel Nuovo Piano Industriale 2018-

2021 e possibili grazie ai proventi dell'Accordo Strategico con Fastweb.

• Accesso futuro ai servizi 5G, grazie alla possibilità di utilizzare la rete Fastweb 5G per commercializzare i futuri servizi 5G Mobile alla propria clientela, incrementando così la value proposition complessiva della propria offerta Mobile, anche alla luce del prolungamento della durata delle licenze al 2029.
• Rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale del Gruppo grazie:
  • o alla riduzione del livello di indebitamento complessivo, in particolare del debito verso i fornitori, indispensabile per normalizzare il rapporto con i fornitori strategici e rilanciare l'attività operativa dell'azienda e dei debiti verso erario e enti previdenziali;
  • o al riscadenziamento e ristrutturazione dell'attuale debito finanziario in essere (Senior Loan e Leasing finanziario relativo a Sa Illetta), in virtù degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario sottoscritti con gli Istituti Bancari e il Pool di Leasing;
  • o al rafforzamento finanziario tramite l'emissione dell'Obbligazione Convertibile 2019-2020, sottoscritta dagli Azionisti ICT e Sova Disciplined Equity Fund ("Azionisti di riferimento") per 10 milioni di Euro.

Tale piano rappresenta quindi un'opportunità per un rilancio di Tiscali, che può utilizzare le risorse acquisite dalla Cessione Fastweb per rifocalizzare la propria attività in coerenza con dimensioni e capacità di investimento dell'azienda e mutato contesto tecnologico e di mercato (Fibra, 5G), riequilibrando la posizione finanziaria e riducendo lo scaduto a livelli coerenti con quelli del settore.

Come già anticipato - con la firma degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario del 28 marzo 2019 - i fabbisogni finanziari del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 in termini di gestione del circolante e di rimborso dei debiti finanziari ristrutturati, risultano coerenti con le risorse del Gruppo derivanti sia dall'operatività dello stesso, che dall'incasso dei corrispettivi previsti dalla cessione stessa.

Pur nella migliorata situazione di equilibrio patrimoniale e finanziario determinata dall'avvenuta sottoscrizione dell'Accordo strategico con Fastweb, dalla sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario e dalla sottoscrizione dell'Obbligazione Convertibile 2019-2020 da parte degli Azionisti di riferimento, il management ribadisce che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di breve e medio lungo termine del Gruppo è sempre subordinata al conseguimento dei risultati previsti nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021 che prevede il raggiungimento dell'equilibrio economico nel 2021 - e, dunque, al realizzarsi delle

previsioni e delle assunzioni ivi contenute relative all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni, al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.

Valutazione finale del Consiglio di Amministrazione sulla continuità aziendale

Gli Amministratori, nella presente relazione annuale 2018, in merito alla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale e all'applicazione dei principi contabili propri di una azienda in funzionamento, evidenziano che la Società ed il Gruppo:

• hanno rallentato il proprio percorso di crescita per i motivi esposti nei precedenti paragrafi;
• hanno mostrato un calo della propria base clienti (il portafoglio complessivo dei clienti del Gruppo Tiscali è a dicembre 2018 pari a 640 mila unità, in riduzione di circa 108 mila unità rispetto a dicembre 2017);
• hanno generato nell'esercizio 2018, al lordo delle variazioni del circolante (negative per 25,3 milioni di Euro), disponibilità liquide da attività operative pari a circa 24,6 milioni di Euro;
• hanno sottoscritto un Accordo Strategico con Fastweb la cui struttura e natura sono state ampiamente descritte nei paragrafi precedenti. Tale accordo è stato eseguito in data 16 novembre 2018, è ha portato all'ingresso di risorse finanziarie relative alla prima parte del prezzo per Euro 50 milioni oltre al perfezionamento dell'accollo di 13 milioni di Euro di debiti verso fornitori. Tale accordo prevede, al 30 giugno 2019, l'ingresso di ulteriori 80 milioni di Euro oltre ad alcuni risparmi finanziari derivanti dall'ottenimento di un voucher per servizi Fastweb di valore nominale pari a 55 milioni di Euro.
• hanno emesso in data 31 gennaio 2019 un'obbligazione convertibile di nominali Euro 10,6 milioni con prezzo di emissione pari al 95% del valore nominale integralmente sottoscritta dai soci di riferimento ICT e Sova Disciplined Equity Fund in data 31 gennaio 2019;
• hanno sottoscritto in data 28 marzo 2019 l' Accordo di Ristrutturazione del debito Senior ;
• hanno sottoscritto in data 28 marzo 2019 l'Accordo Transattivo del Leasing Sa Illetta ;
• hanno elaborato il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 che recepisce in particolare gli impatti della Cessione Fastweb, degli accordi di ristrutturazione del debito con gli Istituti Finanziari e Pool Leasing, gli effetti dell'emissione obbligazionaria citata e ridefinisce conseguentemente la nuova strategia di sviluppo del gruppo Tiscali. Su tale piano, approvato in data 12 novembre 2018 dal Consiglio di Amministrazione, è stata emessa in data 27 marzo 2019 l'asseverazione ex. art. 67 RD 267/1942 per le società Tiscali Italia e Aria da parte del dott. Giovanni Naccarato.

Gli Amministratori - evidenziando come il presupposto della continuità aziendale si fondi sul realizzarsi

degli obiettivi contenuti nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021 – danno atto che la realizzazione del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 è comunque soggetta ad alcune residue incertezze e, nello specifico, principalmente a:

• 1. il pagamento della parte residua del prezzo prevista dall'Accordo Strategico con Fastweb, anche con riferimento alle incertezze legate ai Contenziosi Avverso l'Operazione Strategica con Fastweb sorti in seguito dell'annuncio dell'Operazione Strategica con Fastweb;
• 1. la crescita della base clienti in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva;
• 1. il mantenimento del supporto da parte dei fornitori che presentino crediti scaduti nei confronti del Gruppo sino al perfezionamento del piano di riduzione dello scaduto, concentrato nel primo semestre 2019 e realizzato utilizzando le nuove risorse finanziarie generate dalla cessione a Fastweb, dalla ristrutturazione dei debiti finanziari e dalla sottoscrizione dell'Obbligazione Convertibile 2019-2020. Come riflesso nel Nuovo Piano Industriale 2018- 2021, tali risorse permetteranno infatti di riallineare i termini di pagamento a quelli medi del settore di riferimento.

Ciò considerato, gli Amministratori, (i) alla luce degli eventi avvenuti tra il 16 novembre 2018 e il 28 marzo 2019 e (ii) della rilevante iniezione di liquidità conseguente all'incasso della prima tranche dell'Accordo Strategico con Fastweb, ritengono che le incertezze precedentemente evidenziate verranno meno e che:

• anche la seconda tranche di pagamento (pari a 80 milioni di Euro) sarà incassata nei tempi contrattualmente previsti e i risparmi finanziari derivanti dall'accordo di wholesale con Fastweb si manifesteranno nei termini previsti dal Nuovo Piano Industriale 2018-2021;
• il management riuscirà a mantenere il supporto da parte dei fornitori, anche grazie alle azioni volte alla riduzione dello scaduto già intraprese e che saranno completate nel primo semestre 2019 utilizzando le risorse finanziarie straordinarie provenienti dalla Cessione Fastweb e le risorse finanziarie liberate dalla sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario;
• le dimensioni del beneficio alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, derivanti dalla Cessione Fastweb e dalla finalizzazione degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario sono tali da far ritenere che - pur in presenza della citata situazione di incertezza sulla realizzazione del Nuovo Piano Industriale 2018-2021, derivante dalla esistenza di variabili esogene non controllabili che possono fare realizzare risultati peggiori di quelli previsti nei dati previsionali – l'equilibrio patrimoniale e finanziario non è a rischio nell'arco temporale dei prossimi dodici mesi.

E' su tale basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell'orizzonte dei prossimi dodici mesi sia ricorrente e che il Gruppo possa utilizzare i principi contabili propri di una azienda in funzionamento nella redazione della presente relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2018.

Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione. Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti.

Evoluzione prevedibile della gestione

In coerenza con quanto sopra indicato e in linea con gli obiettivi del Nuovo Piano Industriale 2018- 2021, nei prossimi mesi l'impegno del Gruppo sarà focalizzato alla piena realizzazione del piano stesso con particolare attenzione a:

• o la piena ripartenza delle attività commerciali, dopo il rallentamento subito nel corso dell'intero anno 2018, con particolare focus sull'acquisizione di nuovi clienti in Fibra e LTE per un pieno sfruttamento degli accordi wholesale sottoscritti con Fastweb;
• o il rilancio del marchio Tiscali a supporto del processo di acquisizione di nuovi clienti;
• o il percorso di trasformazione del modello operativo dell'azienda, in coerenza con il rinnovato focus su tutte le attività di sviluppo nuovi servizi, Marketing, Vendita e gestione del cliente;
• o il piano di efficienza nei costi operativi anche per effetto della semplificazione delle infrastrutture possibile grazie agli effetti positivi dell'Accordo Strategico con Fastweb.
• o La sottoscrizione definitiva dei piani di rientro con i principali fornitori strategici atti a normalizzare il livello di debito scaduto commerciale e a riconfermare il supporto dei fornitori per la piena realizzazione degli obiettivi del Nuovo Piano Industriale 2018-2021.

Criteri di Redazione

Il bilancio d'esercizio 2018 costituisce il bilancio separato della Capogruppo Tiscali S.p.A. ed è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili

internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime ed, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime.

Schemi di Bilancio

Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (Conto Economico, Stato Patrimoniale, Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto e Rendiconto Finanziario), corredati delle note esplicative. Il Conto Economico è stato predisposto in linea con i contenuti minimi previsti dallo IAS 1 – Presentazione del bilancio – con destinazione dei costi per natura; lo Stato Patrimoniale è stato redatto secondo lo schema che evidenzia la ripartizione di attività e passività 'correnti/non correnti', il Rendiconto Finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto.

Principi contabili

Principi generali

Il bilancio d'esercizio è stato redatto in conformità agli IAS/IFRS International Financial Reporting Standards (IFRS). I principali principi contabili sono di seguito esposti. Tali principi sono stati applicati in maniera uniforme per tutti i periodi presentati.

La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime ed, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota della presente sezione.

Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite durevoli di valore.

In applicazione dello IAS 36, il valore delle partecipazioni iscritte al costo viene ridotto in presenza di perdite di valore (impairment) o qualora siano emerse delle circostanze che indichino che tale costo non sia recuperabile. Nell'eventualità in cui, tale perdita venga successivamente meno o si riduca, il valore contabile è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile, nei limiti del ripristino

del valore originariamente iscritto.

Perdite di valore delle attività (Impairment)

Il valore contabile delle Partecipazioni, delle Altre attività immateriali e degli Immobili, Impianti e Macchinari viene sottoposto a verifica (Impairment test) ogni qualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore e, in ogni caso, alla chiusura del bilancio annuale. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari (CGU – Cash Generating Unit), alla quale tale attività 'appartiene'. L'ammontare recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti del mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore inerente tali attività è rilevata a conto economico, nella voce svalutazioni. Nell'eventualità in cui una svalutazione effettuata in esercizi precedenti, non abbia più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato al conto economico.

Altre attività finanziarie

Le Altre attività finanziarie sono valutate, coerentemente con le prescrizioni dello IAS 39 per le attività finanziarie 'disponibili per la vendita' ('available for sale'), al fair value o, alternativamente al costo qualora il fair value non risulti attendibilmente determinabile. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subìto una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i presupposti della svalutazione effettuata.

Crediti e finanziamenti

I crediti di Tiscali S.p.A. sono esposti nelle voci "altre attività finanziarie" non correnti, "crediti verso

clienti", "altri crediti e attività diverse correnti" e "altre attività finanziarie correnti" e sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista ed a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi o inferiore.

Debiti e passività finanziarie

I debiti e le passività finanziarie di Tiscali S.p.A. sono esposti nelle voci "debiti verso banche e altri finanziatori", "altre passività non correnti", "debiti verso fornitori" e sono iscritti al valore nominale. I debiti finanziari sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, calcolato considerando i costi di emissione ed ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

Al Consigliere Renato Soru e ad alcuni dirigenti con responsabilità strategiche il Gruppo ha riconosciuto benefici addizionali attraverso piani di partecipazione al capitale (piani di stock options). Tali piani sono stati deliberati dall'assemblea nel febbraio 2016 con contestuale delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento di capitale a servizio dello stesso Piano (piano di Stock Option 2015- 2019).

Il costo, rappresentato dal fair value delle stock options alla data di assegnazione è rilevato, ai fini contabili secondo quando definito dall' IFRS 2- Pagamenti basati su azioni a conto economico con contropartita riconosciuta direttamente a patrimonio netto.

Fondo per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale, sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo

fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che a Tiscali S.p.A. affluiranno dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.

Proventi e oneri finanziari

Gli interessi attivi e passivi, sono rilevati secondo il criterio del tasso di interesse effettivo.

Imposte

Le imposte dell'esercizio comprendono le imposte correnti e quelle differite.

Le imposte correnti sono determinate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.

Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime

Nel processo di applicazione dei principi contabili descritti nella precedente sezione, gli Amministratori di Tiscali hanno assunto alcune decisioni che rivestono significativa importanza ai fini della rilevazione degli importi nel bilancio d'esercizio. Le valutazioni degli Amministratori si fondano sull'esperienza storica, nonché sulle aspettative legate alla realizzazione di eventi futuri, ritenute ragionevoli nelle circostanze.

La valutazione della recuperabilità delle principali poste dell'attivo è basata sulla stima dei flussi reddituali e finanziari che il Gruppo si ritiene sarà in grado di generare in futuro. Come meglio

esplicitato precedentemente, il conseguimento dei risultati indicati nel piano industriale e finanziario preso a riferimento per tale valutazione è subordinato al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute, in parte anche al di fuori del controllo degli Amministratori e del management del Gruppo, come dettagliate nella nota "Valutazione in merito alla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione - Fatti e incertezze in merito alla continuità aziendale".

Stime contabili e relativi presupposti

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Partecipazioni, attività immateriali e materiali

Il test di impairment, in particolare per quanto attiene alle partecipazioni, viene effettuato qualora emergano indicatori che le attività possono aver subito perdite di valore così come indicato in precedenza al punto "Perdita di valore delle attività". La capacità di ciascuna unità (partecipazione) di produrre flussi finanziari tali da recuperare il valore iscritto in bilancio, viene determinata sulla base dei dati prospettici, economici e finanziari delle partecipate stesse o delle eventuali controllate. L'elaborazione di tali dati prospettici, così come la determinazione di un appropriato tasso di sconto, richiedono, in misura significativa, l'effettuazione di stime il cui cambiamento è in alcuni casi fuori dal controllo del management.

Determinazione del Fair Value

In funzione dello strumento o voce di bilancio da valutare, gli Amministratori identificano la metodologia più opportuna, facendo quanto più possibile riferimento ai dati oggettivi di mercato. In assenza di valori di mercato, quindi quotazioni, si utilizzano tecniche di valutazione con riferimento a quelle maggiormente utilizzate nella prassi.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2018:

• Principio IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016) che è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
  • o l'identificazione del contratto con il cliente;
  • o l'identificazione delle performance obligations contenute nel contratto;
  • o la determinazione del prezzo;
  • o l'allocazione del prezzo alle performance obligations contenute nel contratto;
  • o i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

In Tiscali S.p.A. non sono state effettuate analisi particolari, in quanto i ricavi della holding sono relativi principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla Società a favore della controllata operativa Tiscali Italia Spa, compresi gli addebiti per la licenza d'uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice.

• In data 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 – Financial Instruments: recognition and measurement. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39. Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successiv amente.

Il principio introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria valutata al fair value

attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto "Other comprehensive income" e non più nel conto economico. Inoltre, nelle modifiche di passività finanziarie definite come non sostanziali non è più consentito spalmare gli effetti economici della rinegoziazione sulla durata residua del debito modificando il tasso di interesse effettivo a quella data, ma occorrerà rilevarne a conto economico il relativo effetto.

Con riferimento all'impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate a costo ammortizzato, a quelle valutate a fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali.

Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del documento riguardano:

• o l'incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting;
• o il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico;
• o le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell'80-125% con il principio della "relazione economica" tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura.
• o La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management della società).

Il nuovo principio è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2018.

A partire dal 1 gennaio 2018 la Società ha modificato il modello di credit impairment passando dal modello previsto ex IAS 39 delle incurred loss (o perdite sostenute) al modello delle

expected credit loss (o perdite attese) introdotte dal nuovo principio contabile e rilevate al momento di iscrizione iniziale del credito sulla base di dati storici o elementi prospettici. Le valutazioni sono state effettuate su tutte le categorie di crediti identificati nell'ambito della gestione dei crediti commerciali e non hanno determinato impatti da riflettere a rettifica delle valutazioni già effettuate a tutto il 31 dicembre 2017.

Per quanto concerne la classificazione delle attività finanziarie, non sono stati identificati impatti sulla valutazione delle attività finanziarie che sono gestite esclusivamente attraverso un modello di business "hold to collect" la cui valutazione avviene al costo ammortizzato.

Relativamente alla modifica introdotta dall'IFRS 9 in materia di hedge accounting, il Gruppo non dispone di strumenti derivati espliciti o impliciti.

• Il 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato l'emendamento all'IFRS 2 "Classification and measurement of share-based payment transactions" (pubblicato in data 20 giugno 2016), che contiene alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2018. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle", che integra parzialmente i principi preesistenti nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
  • o IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards Deletion of short-term exemptions for first-time adopters. La modifica è stata applicata a partire dal 1° gennaio 2018 e riguarda l'eliminazione di al cune short-term exemptions previste dai paragrafi E3-E7 dell'Appendix E di IFRS 1 in quanto il beneficio di tali esenzioni si ritiene ormai superato.
  • o IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice. La modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization o di altra entità così qualificata (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile) di misurare gli investimenti in società collegate e joint venture al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione il metodo del

patrimonio netto) viene esercitata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. La modifica è stata applicata dal 1° gennaio 2018.

o IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities – Clarification of the scope of the Standard. La modifica chiarisce l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 specificando che l'informativa richiesta dal principio, ad eccezione di quella prevista nei paragrafi B10-B16, si applica a tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5. Tale modifica è stata applicata dal 1° gennaio 2018.

L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato l'interpretazione "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)". L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari (in contropartita della cassa ricevuta/pagata), prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo.

L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:

• a) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità; e
• b) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).
• Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una specifica data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi. L'IFRIC 22 è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2018. L'adozione di tale interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS e IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2018

• Principio IFRS 16 – Leases (pubblicato in data 13 gennaio 2016), destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an

Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease e introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" (vale a dire i contratti di leasing aventi ad oggetto delle attività di valore inferiore ad Euro 5.000) e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio sarà applicato dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2019. Gli Amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 16 non avrà un impatto rilevante sull'attivo immobilizzato, sul debito finanziario e sul patrimonio netto della Società.

• In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 9 "Prepayment Features with Negative Compensation. Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un rimborso anticipato potrebbero rispettare il test Solely Payments of Principal and Interest ("SPPI") anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" da corrispondere in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. La modifica si applica dal 1° gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata, che gli Amministratori non intendono effettuare. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo a partire dal 1 gennaio 2019 dall'adozione di queste modifiche.
• In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'intepretazione "Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)" (pubblicata in data 7 giugno 2017). L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. In particolare, L'Interpretazione richiede ad un'entità di analizzare gli uncertain tax treatments (individualmente o nel loro insieme, a seconda delle caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella

misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1.

La nuova interpretazione si applica dal 1° gennaio 2019. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questa interpretazione.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente Bilancio consolidato semestrale gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)". Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto. La modifica si applica dal 1° gen naio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

• In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
  • o IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.
  • o IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del

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patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzate in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).

o IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, gli stessi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

Le modifiche si applicano dal 1° gennaio 2019. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

• In data 7 febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Plant Amendment, Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19)". Il documento chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (i.e. un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta riveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.
• In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare in business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, che per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business. Qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistato non costituisce un business e il principio non richiede ulteriori verifiche. Nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e

beni acquistati per identificare la presenza di un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3 al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione an ticipata.

Considerato che tale emendamento sarà applicato sulle nuove operazioni di acquisizione che saranno concluse a partire dal 1° gennaio 2020, gli eventuali effetti saranno rilevati nei bilanci consolidati chiusi successivamente a tale data.

• In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

• In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10.

Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione

prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

Ricavi e Altri proventi (nota 1)

I Ricavi di gestione sono rappresentati da:

Ricavi (migliaia di Euro)	2018	2017
(migliaia di Euro)
Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo	4.585	6.671
Ricavi delle prestazioni verso terzi	67	97
Ricavi	4.652	6.768
Altri proventi	র্ব
Altri proventi	4
Totale	4.656	6.768

I Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla Società a favore della controllata operativa Tiscali Italia Spa, compresi gli addebiti per la licenza d'uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice. I ricavi delle prestazioni verso i terzi esteri afferiscono alle licenze per l'utilizzo di domini.

Ricavi per area geografica	2018	2017
(migliaia di Euro)
Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo	4.585	6.671
- Italia	4.585	6.671
Ricavi delle prestazioni verso terzi	67	97
- Sud Africa	40	43
- Olanda	24	24
- Repubblica Ceca	(2)	0
- Italia	6	29
	4.652	6.768

Acquisti di materiali e servizi esterni (nota 2)

	2018	2017
migliaia di Euro
Acquisti di materiali e servizi esterni	2.814	2.650
Totale	2.814	2.650

I costi per acquisti di materiali e servizi esterni, esposti al netto dei benefici di rinegoziazioni di contratti con i fornitori, includono costi per servizi esterni di consulenza direzionale pari a 0,8 milioni di Euro, compensi per il Consiglio di Amministrazione pari a 1,4 milioni di Euro, altri costi per servizi esterni per 0,6 milioni di Euro. Rispetto al 2017, si risente del minor effetto positivo delle rinegoziazioni dei contratti verso fornitori (4,6 milioni di Euro nel 2018, contro 4,8 milioni di Euro nel 2017).

Costi del personale (nota 3)

I costi del personale sono riferiti in dettaglio a:

	2018	2017
(migliaia di Euro)
Salari e stipendi	757	1.061
Altri costi del personale	536	432
Totale	1.293	1.494

Il decremento dei costi del personale rispetto all'esercizio precedente è pari a 0,2 milioni di Euro ed è dovuto alla riduzione del numero di unità del personale dirigente.

Il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2018 è di 4 full time equivalent. La ripartizione per categoria ed il corrispondente dato al 31 dicembre del 2018 e 2017 sono di seguito evidenziati:

	2018	2017
Dirigenti	4	5
Totale	বা	5

Altri (costi)/proventi operativi (nota 4)

La composizione di tali costi è la seguente:

	2018	2017
(migliaia di Euro)
Altri costi (proventi) operativi	37	(200)
Totale	37	(200)

La voce include stanziamenti di oneri pregressi di natura previdenziale per circa 37 mila Euro.

Svalutazione crediti e altre svalutazioni (nota 5)

	2018	2017
(migliaia di Euro)
Svalutazione crediti verso clienti Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni Svalutazione Partecipazioni in società del Gruppo	110 130	172 1.184 79.000
Totale	240	80.357

La voce Svalutazione crediti si riferisce principalmente all'allineamento del fondo svalutazione crediti al valore del credito complessivo vantato nei confronti delle consociate.

La voce Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni accoglie per 0,13 milioni di Euro gli oneri di ristrutturazione del personale.

La voce Svalutazione Partecipazioni in società del Gruppo al 31 dicembre 2017 accoglieva la svalutazione della partecipazione di Tiscali Italia Spa, che è stata necessaria a seguito dell'impairment test effettuato al 31 dicembre 2017.

Proventi (Oneri) finanziari (nota 6)

	2018	2017
(migliaia di Euro)
Oneri finanziari
Interessi ed altri oneri verso banche	(2)	(805)
Altri oneri finanziari	(3)	(6.861)
	(5)	(7.666)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(5)	(7.666)

Gli oneri finanziari netti per 5 mila Euro sono relativi a oneri passivi moratori. Al 31 dicembre 2017, tale voce includeva la quota di interessi maturata sul prestito obbligazionario convertibile sottoscritto in data 7 settembre 2016 per 0,8 milioni di Euro, gli oneri figurativi derivanti dalla conversione del prestito obbligazionario Rigensis-Otkritie avvenuto il 15 dicembre 2017 per 6,7 milioni di Euro, oltre agli interessi di mora per ritardato pagamento debiti tributari e debiti verso fornitori per 0,2 milioni di Euro.

Imposte sul reddito (nota 7)

	2018	2017
(migliaia di Euro)
Imposte correnti Imposte (proventi da consolidato fiscale)	129 (1)	43 (74)
Imposte nette dell'esercizio	127	(31)

Il saldo delle imposte correnti accoglie principalmente l'IRAP di competenza dell'esercizio pari a 38 migliaia di Euro, imposte da procedure di pacificazione fiscale DL 119/2018 per 82 migliaia di Euro oltre a altre imposte relative a precedente esercizi per 8 migliaia di Euro.

Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione (nota 8)

Il risultato netto delle attività cedute è nullo.

Partecipazioni (nota 9)

Alla data del 31 dicembre 2018 tale voce comprende le partecipazioni in imprese controllate, per un importo pari a 115,1 milioni di Euro.

IMPRESE CONTROLLATE	31 dicembre 2018			31 dicembre 2017
(migliaia di Euro)	Costo		Rival / (sval) Valore bilancio	Costo		Rival / (sval) Valore bilancio
Tiscali Italia S.p.A.	71.123	0	71.123	150.123	(79.000)	71.123
World Online International N.V.	1.811.994	(1.811.994)		1.811.994	(1.811.994)
Tiscali Uk Holdings Ltd		(1)
Aria Italia S.p.A.	43.961	0	43.961	26.370	17.591	43.961
	1.927.080	(1.811.995)	115.085		1.988.489 (1.873.403)	115.086

Si segnala che in data 9 ottobre 2018 è stata formalmente finalizzata la liquidazione della società Tiscali Uk Holdings.

Nella tabella seguente sono riportati i movimenti intervenuti nell'anno:

IMPRESE CONTROLLATE	Saldo			Rivalutazioni /	Altrimovimenti	Saldo
(EUR 000)	31 dicembre 2017	Incrementi	(Decrementi)	(Svalutazioni)		31 dicembre 2018
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A.	71.123	1				71.123
World Online International N.V.
Tiscali Uk Holdings Ltd			1	(1)
Aria Italia S.p.A.	43.961				-	43.961
	115.086					115.085

Confronto tra valore netto contabile di competenza e relativo valore contabile delle partecipazioni:

IMPRESE CONTROLLATE	Sede	Capitale Sociale	Patrimonio Netto	Risultato		% posseduta Valore di bilancio	Diff.tra Valore di carico e Patrimonio Netto
Tiscali Italia S.p.A.	Caqliari	18.794	(26.917)	(40.485)	100%	71.123	98.041
World Online International N.V.	Maarsen (NL)	115.519			100%
Tiscali Uk Holdings Ltd	Londra		-	10	100%	-	-
Aria Spa	Roma	15,583	147,950	123.659	100%	43.961	(103.988)
			121.032			115.085	(5.948)

Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – "impairment test"

Come descritto nel paragrafo 5.5 della presente Relazione Finanziaria Annuale 2018, il Gruppo Tiscali ha firmato il 16 novembre 2018 un Accordo Strategico con Fastweb per la vendita da parte di Aria S.p.A. (società controllata titolare della licenza) della licenza a 42 MHz nella frequenza di 3,5 GHz, congiuntamente alla vendita da parte di Tiscali Italia S.p.A. del ramo d'azienda FWA (Fixed Wireless Access) e un accordo wholesale che ha permesso al gruppo Tiscali di ottenere pieno accesso all'infrastruttura di rete Fastweb Fiber e all'infrastruttura FWA vendute a Fastweb.

Come conseguenza del suddetto accordo, Aria S.p.A. ha svalutato e venduto a Tiscali Italia (per 100 mila Euro) l'infrastruttura FWA relativa alla licenza.

Una volta realizzate le operazioni di cui sopra, Aria S.p.A è sostanzialmente una società inattiva, in quanto non ha più attività operative né un numero significativo di clienti (i clienti residui al 31 dicembre 2018 saranno trasferiti a Tiscali Italia S.p. A. nei prossimi mesi).

Di conseguenza, il Piano Industriale 2018-2021 e i relativi flussi finanziari, includono l'ipotesi che Aria S.p.A venga incorporata in Tiscali Italia S.p.A.. Le due società hanno già avviato le attività propedeutiche alla fusione nel 2018 e la fusione verrà eseguita da un punto di vista legale entro il 2019. Gli organi amministrativi delle due società, infatti, hanno conferito in data 20 dicembre 2018 i poteri al dott. Alex Kossuta per concludere il processo entro il 2019.

Considerando quanto sopra, e considerando che Aria e Tiscali Italia sono parte della medesima CGU , il test di impairment di Tiscali S.p.A. è stato svolto considerando congiuntamente i flussi di Tiscali Italia S.p.A e Aria S.p.A..

L'Equity Value è stato calcolato considerando le due società nel loro complesso ed è stato confrontato con il valore contabile delle partecipazioni in entrambe le società iscritto nei libri di Tiscali S.p.A. (il quale ammonta a 115,1 milioni di Euro).

Il test di impairment effettuato sulle partecipazioni in Tiscali Italia S.p.A. e Aria S.p.A ha evidenziato che il l'equity value di Tiscali Italia S.p.A. e Aria S.p.A è superiore rispetto al valore contabile delle partecipazioni.

Dall'analisi di sensitività effettuata sul WACC e sul tasso di crescita a lungo termine (+/- 0,5% rispetto ai parametri di riferimento) non emerge la necessità di effettuare alcuna svalutazione delle partecipazioni nelle società controllate.

Altre attività finanziarie non correnti (nota 10)

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
(migliaia di Euro)
Crediti verso società del Gruppo	78.241	21.498
Totale	78.241	21.498

Le Altre attività finanziarie non correnti comprendono crediti finanziari verso le società del Gruppo per 78,2 milioni di Euro.

Di seguito è riportato il dettaglio dei crediti finanziari vantati verso le società del Gruppo:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
(migliaia di Euro)
Tiscali Financial Services Sa	3.511	3.506
Tiscali International BV	516	516
Tiscali Italia S.p.A.	51.563	9.736
Aria S.p.A.	21,735	6.993
Veesible S.r.l.	916	746
Totale	78.241	21.498

Si evidenzia che l'incremento verso la controllata Tiscali Italia S.p.A. è pari a 41,8 milioni di Euro di cui 38,3 milioni di Euro imputabili a poste di natura finanziaria per esigenze di cassa. L'incremento verso la controllata Aria S.p.A. pari a 14,7 milioni di Euro è relativo alle operazioni connesse al contratto di tesoreria centralizzato per 0,8 milioni di Euro e al trasferimento delle posizioni Iva per 13,9 milioni di Euro.

Si segnala che la recuperabilità di tali crediti viene valutata tenendo in considerazione la presenza, verso gli stessi soggetti, di debiti per importi superiori.

Crediti verso clienti (nota 11)

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
(migliaia di Euro)
Crediti verso clienti di cui:	13.708	10.201
vs Società del Gruppo	13.202	9571
vs terzi	506	630
Fondo svalutazione crediti	(475)	(500)
Totale	13.233	9.701

Il fondo svalutazione crediti si riferisce ai crediti vantati nei confronti di Best Engineering S.p.A, società che in passato era inclusa nel perimetro di consolidamento.

La ripartizione dei Crediti verso clienti per scadenza è la seguente:

		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(migliaia di Euro)
Entro l'esercizio	13.167	9.592
tra uno e cinque anni	દિ	109
Oltre cinque annı
Totale	13.233	9.701

Il valore di bilancio dei crediti commerciali, inclusivo del fondo svalutazione crediti, approssima il loro fair value.

I crediti verso clienti della Tiscali S.p.A. relativi alle posizioni infragruppo sono sintetizzate in dettaglio

nella tabella seguente:

		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A.	11.174	9 536
Aria S.p.A.	1 995
Veesible S.r.I.	33	35
Totale	13.202	9.571

Altri Crediti e attività diverse correnti (nota 12)

		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(migliaia di Euro)
Altri crediti	463	2.014
Risconti attivi	191	187
Totale	654	2.201

La voce Altri crediti accoglie principalmente crediti verso l'erario per Ires pari a 0,2 milioni di Euro e altri tributi per 0,2 milioni di Euro.

La variazione rispetto all'esercizio precedente è principalmente imputabile ai crediti IVA, che al 31 dicembre 2017 erano pari a 1,5 milioni di Euro.

Disponibilità liquide (nota 13)

Le disponibilità liquide alla fine dell'esercizio 2018 ammontano a 0,2 milioni di Euro ed includono la liquidità della società detenuta essenzialmente in conti correnti bancari. Per l'analisi complessiva della posizione finanziaria si veda quanto riportato nella sezione relativa della relazione sulla gestione, oltre che quanto riportato nel rendiconto finanziario.

Patrimonio netto (nota 14)

	31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(migliaia di Euro)
Capitale sociale	43.065	121,507
Riserva legale		91
Riserva stock option	(13)	2010
Altre riserve		4.988
Risultato di esercizi precedenti		(349)
Risultato dell'esercizio	140	(85.221)
Totale	43.192	43.026

Le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto sono dettagliatamente riportate nel relativo

prospetto al quale si rimanda.

Il numero delle azioni, rappresentativo del capitale sociale della Capogruppo è pari a 3.981.880.763, prive del valore nominale, contro n. 3.981.880.763 azioni del 31 dicembre dello scorso anno. Si segnala che il patrimonio netto della capogruppo Tiscali S.p.A. alla data del 31 dicembre 2017 era pari a 43 milioni di Euro. A tale data, la Società versava, quindi, nella fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile. L'assemblea degli Azionisti chiamata alla approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 ha quindi deliberato:

1. di coprire le perdite cumulate al 31 dicembre 2017, pari a Euro 85.570.355,94, limitatamente all'importo di Euro 7.128.409,25 mediante utilizzo integrale delle Altre Riserve, che sono state pertanto azzerate (con la sola eccezione della Riserva IAS 19, pari a negativi Euro 39.016.26);

2. di coprire la parte residua delle perdite, pari a Euro 78.441.946,69, mediante abbattimento del capitale sociale per Euro 78.441.946,69, con conseguente riduzione del capitale sociale da Euro 121.507.322,89 a Euro 43.065.376,20;

La voce Altre riserve accoglie la Riserva stock option, pari a negativi 13,5 mila Euro.

Come citato al punto 1), la riserva stock options è stata azzerata in seguito all'abbattimento del capitale sociale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.

Tuttavia, essendo la riserva di stock option indisponibile per la Società (poiché si tratta di una riserva costituita a beneficio degli Azionisti titolari di diritti in oggetto), la Società ha deciso di ripristinare il valore di apertura al 1 gennaio 2018 della riserva stessa (pari a 2010 mila Euro), con contropartita riduzione del capitale sociale per lo stesso importo. L'operazione è stata realizzata nel corso del 2019. A seguito di tale operazione il capitale sociale ammonta a 41.055.159,31 Euro, mentre la riserva di stock option risulterà pari a 2 milioni di Euro.

Alla fine dell'esercizio Tiscali S.p.A. evidenzia un risultato positivo pari a 140 mila Euro. Si riporta nella tabella che segue la composizione del patrimonio netto con riferimento alla disponibilità e alla distribuibilità:

Possibilità di utilizzazione_legenda:

A Per aumenti di capitale

B Per copertura perdite

C Per distribuzione ai soci

Altre passività non correnti (nota 15)

	31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(migliaia di Euro)
Debiti verso imprese del gruppo Altri debiti	143.398 363	94.394 822
Totale	143.761	95.216

La voce Altri debiti accoglie debiti di natura fiscale di lungo termine.

I debiti finanziari verso le imprese del gruppo per 143 milioni di Euro esposti in dettaglio nella tabella che segue:

	31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(migliaia di Euro)
Tiscali Financial Services SA	3.511	3.506
Tiscali Italia S.p.A.	87.547	78.300
Aria S.p.A.	46.022	4.653
Tiscali International BV	ર્ન દિવે	516
Tiscali International Network BV	25	26
Indoona Sri		র্ব
Veesible S.r.I.	5.776	7.390
Totale	143.398	94.394

La ripartizione delle Altre passività non correnti per scadenza è la seguente:

	31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(migliaia di Euro)
entro l'esercizio
tra uno e cinque anni	143.761	95.216
oltre cinque annı
Totale	143.761	95.216

Tali debiti finanziari sono iscritti tra le passività finanziarie non correnti e il rimborso degli stessi è previsto avvenire nel medio periodo attraverso l'utilizzo dei flussi di dividendi dalle controllate e attraverso le compensazioni delle rispettive posizioni creditizie vantate nei loro confronti.

Fondi rischi e oneri (nota 16)

Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nell'esercizio:

	31 dicembre 2017	Incrementi	Decrementi		Altre variazioni
(migliaia di Euro)
Altri fondi rischi ed oneri	325		(241)	(70)	13
Totale	325		(241)	(70)	13

I decrementi sono relativi ai rilasci effettuati nel corso dell'esercizio per 0,2 milioni di Euro.

Debiti verso fornitori (nota 17)

		31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(migliaia di Euro)
Debiti commerciali verso terzi	5.241	4 473
Debiti commerciali verso imprese del Gruppo	364	549
Totale	5.604	5.023

I Debiti commerciali verso fornitori terzi si riferiscono prevalentemente a debiti per la fornitura di servizi di consulenza professionale.

Si segnala che i Debiti commerciali sono pagabili entro l'esercizio successivo e si ritiene che il loro valore contabile alla data di bilancio approssimi il loro fair value.

Si indica di seguito il dettaglio dei Debiti commerciali verso le imprese del Gruppo:

Altre passività correnti (nota 18)

	31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(migliaia di Euro)
Risconti passivi	60	3
Altri debiti	14.741	5.139
Totale	14.801	5.142

La voce Altri debiti è prevalentemente rappresentata da debiti per Iva per 12 milioni di Euro (di cui 10 milioni scaduti), debiti verso l'erario e verso Istituti Previdenziali per 1,8 milioni di Euro, debiti verso gli Amministratori per 0,6 milioni di Euro, debiti verso il personale dipendente per 0,1 milioni di Euro, altri debiti diversi per 0,3 milioni di Euro. L'incremento rispetto al 31 dicembre 2017 è primariamente connesso al debito IVA, il quale era pari a zero al 31 dicembre 2017.

Garanzie prestate e impegni

In dettaglio le garanzie prestate si articolano come segue:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Garanzie prestate a terzi (fideiussioni) İmpeqni	157.904 1.600	161.592 1.600
Totale	159.504	163.192

Le fideiussioni prestate si riferiscono per 85,3 milioni di Euro alla garanzia prestata dalla capogruppo a fronte dei finanziamenti concessi dagli istituti finanziatori nell'ambito della ristrutturazione del debito del Gruppo.

La stessa voce accoglie la fideiussione rilasciata dalla Tiscali S.p.A. a garanzia dell'importo del finanziamento connesso all'operazione sale & lease back sull'immobile di Sa Illetta pari a 53 milioni di Euro realizzata dalla controllata Tiscali Italia S.p.A..

I restanti 19,6 milioni di Euro si riferiscono a garanzie prestate dallo capogruppo per linee di credito e leasing alla controllata Tiscali Italia S.p.A. e Veesible Srl.

La voce impegni si riferisce per l'intero importo al mantenimento delle linee di credito concesse alla controllata Tiscali Italia S.p.A..

Posizione finanziaria netta

In conformità con quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 si segnala che la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018 e 2017 è riassunta nel prospetto che segue, redatto in base allo schema previsto dalla Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi:

Situazione Finanziaria	31 dicembre 2018 31 dicembre 2017
(Migliaia di Euro)
A. Cassa e depositi bancari B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione D. Liquidita (A) + (B) + (C)	158 158	247 247
E. Crediti finanziari correnti
F. Crediti Finanziari non correnti	78.241	21.498
G. Debiti bancari correnti H. Parte corrente obbligazioni emesse I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente J. Altri debiti finanziari correnti
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J)
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F)	(78.398)	(21.745)
M. Debiti bancari non correnti N. Obbligazioni emesse O. Altri debiti non correnti verso imprese del gruppo P. Altri debiti non correnti verso terzi	143.398	94.394
Q. Indebitamento finanziario non corrente (M)+ (N)+ (N) + (O) + (P)	143.398	94.394
R. Indebitamento finanziario netto (L) + (Q)	64.999	72.648

Nota: Ai fini comparativi con la Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018, la situazione finanziaria netta al 31 dicembre 2017 è stato riesposta non considerando, nella voce "E. Crediti finanziari correnti", i crediti di natura finanziaria verso le imprese del Gruppo.

Gestione dei rischi finanziari

Obiettivi di financial risk management

La funzione Corporate Treasury del gruppo fornisce servizi al business, coordina gli accessi ai mercati finanziari locali ed internazionali, monitora e gestisce il rischio finanziario connesso alle operazioni del Gruppo attraverso report di rischio interni che analizzino le esposizioni per grado e magnitudine di rischio. Questi rischi includono rischi di mercato (incluso rischi di valuta, rischi di tassi di interesse al fair value e rischi di prezzo), rischi di credito e rischi nei tassi di interessi del cash flow.

Rischi di mercato

Le attività della Società non la espongono primariamente al rischio finanziario di variazioni dei tassi di

cambio per la valuta estera e al tasso di interesse.

Operazioni con parti correlate

Nel corso del 2018 la Società Tiscali S.p.A. ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate che, principalmente, si riferiscono a rapporti infragruppo e verso gli Amministratori.

Si tratta di operazioni regolate da condizioni di mercato; nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori patrimoniali ed economici iscritti nel bilancio della Società al 31 dicembre 2018 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.

Gli effetti sul conto economico sono riportati di seguito:

	di cui parti	Incidenza
2018	correlate	%
4.652	4.585	99%
4
(2.814)	(1.789)	64%
(1.293)	(751)	58%
(37)
(110)
(130)
272	2.045
(5)
267	2.045
127
140	2.045
140	2.045

		di cui parti	Incidenza
CONTO ECONOMICO	2017	correlate	%
(Migliaia di Euro)
Ricavi	6.768	6.671	99%
Acquisti di materiali e servizi esterni	(2.650)	(2.368)	89%
Costi del personale	(1.494)	(1.253)	84%
Altri costi operativi	200
Svalutazione crediti verso clienti	(172)
Altre svalutazioni	(80.184)
Risultato operativo	(77.532)	3.050
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity
Proventi Finanziari	0
Oneri Finanziari	7.666
Risultato prima delle imposte	(85.198)	3.050
Imposte sul reddito	31
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)	(85.167)	3.050
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	(54)
Risultato netto	(85.221)	3.050

Gli effetti sullo stato patrimoniale sono i seguenti

STATO PATRIMONIALE (migliaia di Euro)	31 dicembre 2018	di cui parti correlate	Incidenza %
Attività non correnti	193.326	78.241	40,47%
Attività correnti	14.045	13.202	94,00%
Totale Attivo	207.370	91.443
Patrimonio netto	43.192	(13)	(0,00)
Totale Patrimonio netto	43.192	(13)
Passività non correnti Passività correnti	143.774 20.405	143.398 1.096	99,74% 5,37%
Totale Patrimonio netto e Passivo	207.370	144.480

STATO PATRIMONIALE (migliaia di Euro) (*)	31 dicembre 2017	di cui parti correlate	Incidenza %
Attività non correnti Attività correnti	136.582 12.150	21.498 9.571	15,74% 78.77%
Attività detenute per la vendita
Totale Attivo	148.732	31.068
Patrimonio netto	43.026	2010	4.67%
Totale Patrimonio netto	43.026	2.010
Passività non correnti Passività correnti Passività direttamente correlate ad attività cedute	95,541 10.165	94 394	98.80% 0.00%
Totale Patrimonio netto e Passivo	148.732	96.404

VALORI ECONOMICI	31 dicembre 2018
migliaia €	Costi	Svalutazioni	/ (passivi)	Ricavi
1 Tiscali Italia S.p.A.	(170)			4.585
1 Veesible S.r.I.
Aria S.p.A. 1				1.995
Totale imprese del Gruppo	(170)			6.580
Altre parti correlate
Compensi Consiglio di amministrazione	(1.375)
Compensi Dirigenti strategici	(1.008)
Stock Option	13			-
Altre parti correlate	(2.370)
Totale imprese del Gruppo e altre parti Correlate	(2.540)			6.580

I valori più significativi, al 31 dicembre 2018, riepilogati per controparte, sono i seguenti:

(1) Società del Gruppo

VALORI PATRIMONIALI
migliaia €	Note	31 dicembre 2018
					Debiti	Debiti fin.			Riserva di
		Crediti		Debiti	fin.(entro 12	(oltre 12	Debiti vs	Altre	Stock
		comm.li	Cred. fin.	comm.li	mesi)	mesi)	pers.le	Pass.corr.	Option
Tiscali Financial Services Sa	1		3.511			3.511
Tiscali International BV	1		516			516
Tiscali International Network BV						25
Tiscali Italia S.p.A.	1	11.174	51.563	363		87.547
Indoona S.r.I.
Veesible S.r.I.	1	33	916			5.776
Aria S.p.A.		1.995	21.735			46.022
Totale imprese del Gruppo		13.202	78.241	363		143.398
Altre parti correlate
Crediti derivanti da cessione Istella			72	0
Compensi Consiglio di amministrazione				0				628
Compensi Dirigenti strategici				53			51
Stock Option				0					(13)
Altre parti correlate			72	53		-	રન	628	(13)
Totale imprese del Gruppo e altre
parti Correlate		13.202	78.313	416		143.398	રન	628	(13)

(1) Società del Gruppo

Contenziosi, passività potenziali e impegni

Di seguito si riporta una sintesi dei principali procedimenti di cui Tiscali S.p.A. è parte.

Procedimenti di natura penale

Nel mese di settembre 2013, Tiscali S.p.A. ha ricevuto dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Cagliari, ai sensi del D.Lgs 231/2001, un avviso di conclusione delle indagini preliminari per presunte condotte di false comunicazioni sociali relativi ai bilanci dal 2008 al 2012. La controllata Tiscali Italia ha ricevuto il medesimo avviso a gennaio 2014. L'ipotesi di reato contestata alle società e ad alcuni Amministratori, inquadrata nell'art. 2622 cod. civ., fa riferimento a presunte errate poste contabili per gli accantonamenti a fondo svalutazione crediti. Nel mese di giugno 2016, all'esito dell'udienza preliminare, è stato disposto il rinvio a giudizio delle due società, oltre che degli Amministratori imputati. La fase di dibattimento è iniziata nel mese di ottobre 2016 ed è a tutt'oggi in corso. Alla data della presente Relazione il dibattimento è in fase di svolgimento, con l'escussione dei vari testi e sulla base del più recente parere dei legali che rappresentano Tiscali Italia, l'evoluzione del contenzioso e l'esito dello stesso non sono prevedibili.

Compensi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi dell'articolo 78 del regolamento attuativo del D.Lgs. 58/1998 emanato dalla CONSOB con delibera n. 11971/99 si riportano nelle tabelle seguenti i compensi riconosciuti agli Amministratori e ai Sindaci.

Consiglio di Amministrazione in carica dal 1 gennaio 2018 al 26 giugno 2018

Nome e Cognome	Carica	Durata della Carica	Emolumenti per la carica	Compensi per la partecipazione a comitati	Benefici non monetari	Altre forme di remunerazione	Totale €
Consiglio di Amministrazione
Okun Alexander	Presidente	in carica dal 22.07.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017	72.329				72.329
Riccardo Ruggiero	Amm.re Delegato	in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017	355.911		4.817		360.728
Franco Grimaldi	Consigliere	in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017	25,216	2.080		412	27.709
Paola De Martini	Consigliere	in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017	24.247	2.500		12.928	39.674
Anna Belova	Consigliere	in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017	24.247	2.500		344	27.091
Dmitry Gavrilin	Consigliere	in carica dal 24.02.2017 all'approvazione bilancio 31.12.2017	24.247	1.000			25.247
Sergey Sukhanov	Consigliere	in carica dal 24.02.2017 all'approvazione bilancio 31.12.2017	24.247	1.000			25.247
Renato Soru	Consigliere	in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017	24.444			146,955	171.399
Alice Soru	Consigliere	in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017	24.247				24.247
Totale							773.670

Nome e Cognome	Carica	Durata della Carica	Emolumenti per la carica	partecipazione a comitati	Benefici non Altre forme di remunerazione monetari	Totale €
Consiglio di Amministrazione
Okun Alexander	Presidente	in carica dal 26.06.2018 all'approvazione bilancio 31.12.2020	51.781		3.121	54.902
Alex Kossuta	Amm.re Delegato	in carica dal 26.06.2018 all'approvazione bilancio 31.12.2020	286.000		101.597	387.597
Paola De Martini	Consigliere	in carica dal 26.06.2018 all'approvazione bilancio 31.12.2020	25.753	2.000	12.877	40.630
Anna Belova	Consigliere	in carica dal 26.06.2018 all'approvazione bilancio 31.12.2020	25.753	2.000	499	28.252
Alina Sychova	Consigliere	in carica dal 26.06.2018 all'approvazione bilancio 31.12.2020	25.890	500		26.390
Oleg Anikin	Consigliere	in carica dal 26.06.2018 all'approvazione bilancio 31.12.2020	25.890	1.000		26.890
Renato Soru	Consigliere	in carica dal 26.06.2018 all'approvazione bilancio 31.12.2020	25.556		7.846 3.411	36.813
Totale						601.475

Consiglio di Amministrazione in carica dal 26 giugno 2018 al 31 dicembre 2018

Si segnala che durante l'esercizio è stato rilevato un decremento di 0,2 milioni di Euro relativo a posizioni debitorie verso gli Amministratori maturate negli esercizi precedenti.

Collegio Sindacale in carica dal 1 gennaio 2018 al 26 giugno 2018

Nome e Cognome	Carica	Durata della Carica	Emolumenti per la carica	Benefici non monetari	Altre forme di remunerazione	Totale €
Collegio Sindacale
Paolo Tamponi	Presidente	ın carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017	22,880		536	23.416
Emilio Abruzzese	Sindaco Effettivo	in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017	17.652		1.437	19.089
Valeria Calabi	Sindaco Effettivo	in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017	17.652			17.652
Totale						60.156

Nome e Cognome	Carica	Durata della Carica	Emolumenti per la carica	Benefici non monetari	Altre forme di remunerazione	Totale €
Collegio Sindacale
Barbara Tadolini	Presidente	in carica dal 26.06.2018 all'approvazione bilancio 31.12.2020	24.105			24.105
Emilio Abruzzese	Sindaco Effettivo	in carica dal 26.06.2018 all'approvazione bilancio 31.12.2020	18.748		549	19.298
Valeria Calabi	Sindaco Effettivo	in carica dal 26.06.2018 all'approvazione bilancio 31.12.2020	18 748			18.748
Totale						62.151

Collegio Sindacale in carica dal 26 giugno 2018 al 31 dicembre 2018

Si segnala, inoltre, che il valore complessivo del costo sostenuto nell'anno 2018 per i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche ammonta a circa 1,3 milioni di Euro. Tale onere include, tra gli altri, la contribuzione da parte del gruppo a fondi di previdenza pubbliche e aziendali per 0,3 milioni di Euro.

Appendice - Informazioni ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti Si segnala, inoltre, che i compensi CONSOB

ll seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2018 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla Società di revisione.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
(Migliaia di euro)
Revisione contabile	Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A.	232
Attestazione previste da norme di legge	Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A.	120
Altri servizi professionali	Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A.
			APA

Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti, Alex Kossuta in qualità di Amministratore Delegato, e Daniele Renna, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali Spa, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2018.

Tiscali S.p.A. ha adottato come framework di riferimento per la definizione e la valutazione del proprio sistema di controllo interno, con particolare riferimento ai controlli interni per la formazione del bilancio, il modello Internal Control - Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018:

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Si attesta, infine, che la Relazione sulla Gestione della Capogruppo, presentata congiuntamente alla Relazione sulla Gestione Consolidata in un unico documento, comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

Cagliari, 29 marzo 2019

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Alex Kossuta Daniele Renna

Digita qui il testo

9 Glossario

Accesso condiviso	Tecnica di accesso disaggregato alla rete locale in cui l'operatore ex
	monopolista noleggia agli altri operatori parte dello spettro del
o Shared access	doppino: in tale porzione di spettro l'operatore può fornire i servizi
	Broadband, mentre l'operatore ex monopolista, sulla porzione di
	spettro non noleggiata, continua a fornire i servizi di telefonia.
ADSL	Acronimo di Asymmetric Digital Subscriber Line, una tecnologia DSL
	asimmetrica (la banda disponibile in ricezione è superiore a quella
	disponibile in trasmissione) che permette l'accesso ad internet ad
	alta velocità.
ADSL2+	Tecnologia ADSL che estende la capacità dell'ADSL base
	raddoppiando il flusso di bit in scaricamento. L'ampiezza di banda
	può arrivare fino a 24 Mbps in download e 1,5 Mbps in upload e
	dipende dalla distanza tra la DSLAM e la casa del cliente.
Aree scoperte	Denominate anche "aree ad accesso indiretto", identificano le zone
	geografiche che non vengono servite direttamente dalla rete di
	proprietà di Tiscali (si veda anche Bitstream e Wholesale)
ARPU	Ricavo medio da servizi di telefonia fissa e mobile per utente
	calcolati nel corso di un determinato periodo per il numero medio dei
	clienti del Gruppo Tiscali o clienti attivi (per gli altri operatori) nel
	medesimo periodo.
Bitstream	Servizio Bitstream (o di flusso numerico): servizio consistente nella
	fornitura da parte dell'operatore di accesso della rete telefonica
	pubblica fissa della capacità trasmissiva tra la postazione di un
	utente finale ed il punto di presenza di un operatore o ISP che vuole
	offrire il servizio a banda larga all'utente finale.
Broadband	Sistema di trasmissione dati nel quale più dati sono inviati
	simultaneamente per aumentare l'effettiva velocità di trasmissione
	con un flusso di dati pari o superiore a 1,5 Mbps.
Broadcast	Trasmissione simultanea di informazioni a tutti i nodi di una rete.
Browsers unici	Numero di browser diversi che, in un determinato arco temporale,
	effettuano una o più visite ad un sito.
Canone di Accesso	E' l'importo addebitato dagli operatori nazionali per ogni minuto di
	utilizzo della loro rete da parte di gestori di altre reti. Viene anche
	chiamato 'canone di interconnessione'.

Capex	Acronimo di Capital Expenditure (Spese in conto capitale). Identifica i flussi di cassa in uscita generati dagli investimenti nella struttura operativa.
Carrier	Compagnia che rende disponibile fisicamente la rete di telecomunicazioni.
Co-location	Spazi dedicati nelle centrali dell'operatore incumbent per l'installazione da parte di Tiscali delle proprie apparecchiature di rete.
CPS	Acronimo di Carrier Pre Selection, sistema di preselezione dell'operatore: permette all'operatore/fornitore di servizi locali di instradare automaticamente le chiamate sulla rete del vettore scelto dal cliente che non deve più digitare codici speciali di selezione.
opposizioCS	Acronimo di Carrier Selection, sistema di selezione dell'operatore: permette a un cliente di selezionare, digitando un apposito codice, un operatore a lunga distanza nazionale o internazionale, diverso da quello con cui ha sottoscritto il contratto per accedere alla rete.
Clienti business	I SoHo, le piccole, medie e grandi aziende.
Clienti consumer	I clienti che sottoscrivono l'offerta destinata alle famiglie.
Dial Up	Connessione a Internet in Narrowband tramite una normale chiamata telefonica, normalmente soggetta a tariffazione a tempo.
Digitale	E' il modo di rappresentare una variabile fisica con un linguaggio che utilizza soltanto le cifre 0 e 1. le cifre sono trasmesse in forma binaria come serie di impulsi. Le reti digitali, che stanno rapidamente sostituendo le vecchie reti analogiche, permettono maggiori capacità e una maggiore flessibilità mediante l'utilizzo di tecnologia computerizzata per la trasmissione e manipolazione delle chiamate. I sistemi digitali offrono una minore interferenza di rumore e possono comprendere la crittografia come protezione dalle interferenze esterne.
Double Play	Offerta combinata di accesso a internet e telefonia fissa.
DSL Network	Acronimo di Digital Subscriber Line Network, si tratta di una rete costruita a partire dalle linee telefoniche esistenti con strumenti a tecnologia DSL che, utilizzando sofisticati meccanismi di modulazione, permettono di impacchettare dati su cavi di rame e così collegare una stazione telefonica di commutazione con una casa o un ufficio.

DSLAM	Acronimo di Digital Subscriber Line Access Multiplexer, l'apparato di multiplazione, utilizzato nelle tecnologie DSL, che fornisce trasmissione dati ad alta capacità sul doppino telefonico, laddove per apparato di multiplazione si intende un apparato che permette la trasmissione dell'informazione (voce, dati, video) in flussi tramite connessioni dirette e continuate tra due differenti punti di una rete.
Fibra Ottica	Sottili fili di vetro, silicio o plastica che costituiscono la base di un'infrastruttura per la trasmissione di dati. Un cavo in fibra contiene diverse fibre individuali, ciascuna capace di convogliare il segnale (impulsi di luce) a una lunghezza di banda praticamente illimitata. Sono utilizzate solitamente per trasmissioni si lunga distanza, per il trasferimento di 'dati pesanti' così che il segnale arrivi protetto dai disturbi puo' incontrare lungo il proprio percorso. La capacità di trasporto del cavo di fibra ottica è notevolmente superiore a quella dei cavi tradizionali e del doppino di rame.
GigaEthernet	Termine utilizzato per descrivere le varie tecnologie che implementano la velocità nominale di una rete Ethernet (il protocollo standard di schede e cavi per il collegamento veloce fra computer in rete locale) fino a 1 gigabit per secondo.
Home Network	Rete locale costituita da diversi tipi di terminali, apparati, sistemi e reti d'utente, con relative applicazioni e servizi, ivi compresi tutti gli apparati installati presso l'utente.
Hosting	Servizio che consiste nell'allocare su un server web le pagine di un sito web, rendendolo così accessibile dalla rete internet.
Incumbent	Operatore ex-monopolista attivo nel settore delle telecomunicazioni.
IP	Acronimo di Internet Protocol, protocollo di interconnessione di reti (Inter-Networking Protocol), nato per interconnettere reti eterogenee per tecnologia, prestazioni, gestione.
IPTV	Acronimo di Internet Protocol Television, tecnologia atta ad utilizzare l'infrastruttura di trasporto IP per veicolare contenuti televisivi in formato digitale, utilizzando la connessione internet.
IRU	Acronimo di Indefeasible Right of Use, accordi di lunga durata che garantiscono al beneficiario la possibilità di utilizzare per un lungo periodo la rete in fibra ottica del concedente.
ISDN	Acronimo di Integrated Service Digital Network, protocollo di telecomunicazione in Narrowband in grado di trasportare in maniera integrata diversi tipi di informazione (voce, dati, testi, immagini), codificati in forma digitale, sulla stessa linea di trasmissione.

Internet Service Provider o ISP	Società che fornisce l'accesso a Internet a singoli utenti o organizzazioni.
Leased lines	Linee di capacità trasmissiva messa a disposizione con contratti
	d'affitto di capacità trasmissiva.
LTE-TDD	Long Term Evolution Time Division Duplex è una tecnologia mobile
	di trasmissione dati che segue gli standard internazionali LTE e
	sviluppata per le reti 4G. E' una tecnologia di rete che utilizza una
	sola frequenza per trasmettere, e lo fa a divisione di tempo, ovvero
	in alternanza tra upload e download dei dati con una ratio di
	adattamento dinamico sulla base della quantità di dati scambiati
MAN	Acronimo di Metropoolitan Area Network, la rete in fibra ottica che si
	estende all'interno delle aree metropolitane e collega il Core
	Network con la Rete di Accesso.
Mbps	Acronimo di megabit per secondo, unità di misura che indica la
	capacità (quindi la velocità) di trasmissione dei dati su una rete
	informatica.
Modem	Modulatore/demodulatore. È un dispositivo che modula i dati digitali
	per permettere la loro trasmissione su canali analogici,
	generalmente costituiti da linee telefoniche.
MNO	Acronimo di Mobile Network Operator, l'operatore di
	telecomunicazioni proprietario della rete mobile che offre i propri
	servizi all'ingrosso (wholesale) all'MVNO (Mobile Virtual Network

MPF Acronimo di Metallic Path Facility, la coppia di cavi di rame (coppia elicoidale non schermata) che parte dal permutatore (MDF -Main Distribution Frame) presente nella centrale telefonica dell'operatore e arriva nella sede dell'utente (privato o azienda). Le connessioni possono essere di tipo Full o Shared. Una connessione di tipo "Full" abilita sia la fruizione del servizio dati (banda larga) sia quella di servizi voce. Una connessione di tipo "Shared" abilita soltanto la fruizione del servizio dati (banda larga). Nel servizio in "shared access" l'operatore LLU (in accesso disaggregato) fornisce il servizio ADSL all'utente finale, mentre l'operatore incumbent fornisce il servizio di telefonia analogica sfruttando la medesima linea d'accesso.

Operator).

MSAN	Acronimo di Multi-Service Access Node, piattaforma capace di trasportare su una rete IP una combinazione dei servizi tradizionali e che supporta una varietà di tecnologie di accesso come ad esempio la tradizionale linea telefonica (POTS), la linea ADSL2+, la linea simmetrica SHDSL, il VDSL e il VDSL2, sia attraverso rete in rame che in fibra.
MVNO	Acronimo di Mobile Virtual Network Operators (operatore virtuale di rete mobile): soggetto che offre servizi di telecomunicazioni mobili al pubblico, utilizzando proprie strutture di commutazione di rete mobile, un proprio HLR, un proprio codice di rete mobile (MNC, Mobile Network Code), una propria attività di gestione dei clienti (commercializzazione, fatturazione, assistenza) ed emettendo proprie SIM card, ma che non ha delle risorse frequenziali assegnate e si avvale, per l'accesso, di accordi su base negoziale o regolamentare con uno o più operatori di rete mobile licenziatari.
Narrowband	Modalità di connessione alle reti dati, ad esempio Internet, stabilita attraverso una chiamata telefonica. In questo tipo di connessioni tutta l'ampiezza di banda del mezzo di trasmissione viene usata come un canale unico: un solo segnale occupa tutta la banda disponibile. L'ampiezza di banda di un canale di comunicazione identifica la quantità massima di dati che può essere trasportata dal mezzo di trasmissione nell'unità di tempo. La capacità di un canale di comunicazione è limitata sia dall'intervallo di frequenze che il mezzo può sostenere sia dalla distanza da percorrere. Un esempio di connessione Narrowband è la comune connessione Narrowband via modem a 56 Kbps.
OLO	Acronimo di Other Licensed Operators, operatori diversi da quello dominante che operano nel mercato nazionale dei servizi di telecomunicazioni.
Opex	Acronimo di Operating Expenses (costi operativi), si tratta di costi diretti e indiretti che vengono registrati all'interno del conto economico.
Pay-Per-View	Sistema per cui lo spettatore paga per vedere un singolo programma (quale un evento sportivo, un film o un concerto) nel momento nel quale è trasmesso o diffuso.
Pay TV	Canali televisivi a pagamento. Per ricevere i programmi di Pay TV o di Pay-Per-View, si deve collegare al televisore un decodificatore ed avere un sistema di accesso condizionato

Piattaforma	È la totalità degli input, incluso l'hardware, il software, le attrezzature di funzionamento e le procedure, per produrre (piattaforma di produzione) o gestire (piattaforma di gestione) un particolare servizio (piattaforma di servizio)
POP	Acronimo di Point of Presence, sito in cui sono installati gli apparati di telecomunicazioni e che costituisce un nodo della rete.
Portale	Sito web che costituisce un punto di partenza ossia una porta di ingresso ad un gruppo consistente di risorse di Internet o di una Intranet.
Router	Strumento hardware o in alcuni casi un software, che individua il successivo punto della rete a cui inoltrare il pacchetto di dati ricevuto, instradando tale pacchetto dati verso la destinazione finale.
Service Provider	Soggetto che fornisce agli utilizzatori finali ed ai provider di contenuto una gamma di servizi, compreso un centro servizi di proprietà, esclusivo o di terzi.
Server	Componente informatica che fornisce servizi ad altre componenti (tipicamente chiamate client) attraverso una rete.
Set-top-box o STB	Apparecchio in grado di gestire e veicolare la connessione dati, voce e televisiva, installati presso il cliente finale.
Syndication	La rivendita di trasmissioni radio e tv all'ingrosso da parte di una media company che ne possiede i diritti e solitamente anche la piattaforma di delivery.
SoHo	Acronimo di Small office Home office, piccoli uffici, per lo più studi professionali o piccole attività.
SHDSL	Acronimo di Single-pair High-speed Digital Subscriber Line. La SHDSL è una tecnologia per le telecomunicazioni della famiglia delle xDSL ed è realizzata tramite interconnessione diretta in ULL e consente il collegamento dati ad alta velocità bilanciato nelle due direzioni (trasmissione e ricezione).
Single Play	Servizio comprendente solo l'accesso dati a banda larga, non in combinazione con altri componenti multi play come il servizio voce e l'IPTV. L'accesso a banda larga può essere fornito attraverso piattaforme LLU, Wholesale o Bitstream.
Single Play voce	Comprende solo l'accesso al servizio voce, non in combinazione con altri componenti multi play come l'accesso a banda larga e l'IPTV. Il
SMPF	servizio voce può essere fornito attraverso modalità VoIP e CPS. Acronimo di Shared Metallic Path Facilities sinonimo di Shared Access (accesso disaggregato).

Triple Play Un'offerta combinata di servizi di telefonia fissa e/o mobile, Internet e/o TV da parte di un unico operatore.

Unbundling del local loop o ULL Accesso disaggregato alla rete locale, ossia, la possibilità che hanno gli operatori telefonici, da quando è stato liberalizzato il mercato delle telecomunicazioni, di usufruire delle infrastrutture fisiche esistenti costruite da altro operatore, per offrire ai clienti servizi propri, pagando un canone all'operatore effettivamente proprietario delle infrastrutture.

VAS Acronimo di Value-Added Services, i servizi a valore aggiunto forniscono un maggiore livello di funzionalità rispetto ai servizi di trasmissione di base offerti da una rete di telecomunicazioni per il trasferimento delle informazioni fra i suoi terminali. Includono le comunicazioni voce analogiche commutate via cavo o wireless; servizio diretto digitale point-to-point "senza restrizioni" a 9,600 bit/s; commutazione di pacchetto (chiamata virtuale); trasmissione analogica e a banda larga diretta dei segnali TV e dei servizi supplementari, quali i gruppi di utenti chiusi; la chiamata in attesa; le chiamate a carico; l'inoltro di chiamata e l'identificazione del numero chiamato. I servizi a valore aggiunto forniti dalla rete, dai terminali o dai centri specializzati includono i servizi di smistamento dei messaggi (MHS) (che possono essere usati, tra l'altro, per documenti commerciali secondo una modulistica predeterminata); elenchi elettronici degli utenti, degli indirizzi di rete e dei terminali; email; fax; teletex; videotex e videotelefono. I servizi a valore aggiunto potrebbero anche includere i servizi a valore aggiunto di telefonia voce quali i numeri verdi o servizi telefonici a pagamento.

VISP Acronimo di Virtual Internet Service provision (a volte chiamato anche Wholesale ISP). Si tratta della rivendita di servizi internet acquistati all'ingrosso da un Internet Service Provider (ISP) che possiede l'infrastruttura di rete.

VoIP Acronimo di Voice over internet Protocol, tecnologia digitale che consente la trasmissione di pacchetti vocali attraverso reti Internet, Intranet, Extranet e VPN. I pacchetti vengono trasportati secondo le specifiche H.323, ossia lo standard ITU (International Telecommunications Union) che costituisce la base per i servizi dati, audio, video e comunicazioni su reti di tipo IP.

VPN	Acronimo di Virtual Private Network rete virtuale privata realizzata su Internet o Intranet. I dati fra workstation e server della rete privata vengono inoltrati tramite le comuni reti pubbliche Internet, ma utilizzando tecnologie di protezione da eventuali intercettazioni da parte di persone non autorizzate.
Virtual Unbundling del local	Modalità di accesso alla rete locale analoga per cui, pur in
loop o VULL	mancanza delle infrastrutture fisiche, si replicano le condizioni ed i termini dell'accesso in modalità ULL. Si tratta di una modalità di accesso temporanea che, generalmente, viene sostituita dalla
	modalità ULL.
xDSL	Acronimo di Digital Subscribers Lines, tecnologia che, attraverso un modem, utilizza il normale doppino telefonico e trasforma la linea telefonica tradizionale in una linea di collegamento digitale ad alta velocità per il trasferimento di dati. A questa famiglia di tecnologie appartengono le diverse ADSL, ADSL 2, SHDSL etc.
WI-FI	Servizio per la connessione ad Internet in modalità wireless ad alte velocità.
Wi-Max	Acronimo di Worldwide Interoperability for Microwave Access è una tecnologia che consente l'accesso senza fili a reti di telecomunicazioni a banda larga. È stato definito dal WiMAX Forum, un consorzio a livello mondiale, formato dalle più importanti aziende del campo delle telecomunicazioni fisse e mobili che ha lo scopo di sviluppare, promuovere e testare la interoperabilità di sistemi basati sugli standard IEEE 802.16-2004 per l'accesso fisso e IEEE.802.16e-2005 per l'accesso mobile e fisso
Wholesale	Servizi che consistono nella rivendita a terzi di servizi di accesso.
WLR	Acronimo di Wholesale Line Rental, la rivendita da parte di un operatore delle telecomunicazioni del servizio di linee affittate dall'Incumbent.

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