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Major Shareholding Notification • May 15, 2019

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Tiscali S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue:

Premesse

• i. In data 10 maggio 2019 (la "Data del Signing"), ICT Holding Ltd ( "ICT" o il "Venditore") e Amsicora S.r.l. ("Amsicora") società con sede in Milano, via Sebeto n. 4, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10801620963, capitale sociale interamente versato di Euro 40.250,00, il cui capitale sociale ordinario è interamente detenuto da Claudio Costamagna, nato a Milano il 10 aprile 1956, Manilo Marocco, nato a Torino, il 9 agosto 1958, e Alberto Trondoli, nato a Varese il 30 agosto 1958 e hanno sottoscritto un contratto di acquisto avente ad oggetto l'acquisto di n. 827.998.917 azioni ordinarie di Tiscali S.p.A. (di seguito la "Partecipazione ICT"), pari al 20,79% del capitale sociale della stessa (il "Contratto di Acquisto").
• ii. Alla Data del Signing il Venditore detiene n. 53 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie emesse da Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o l'"Emittente") in data 31 gennaio 2019 nell'ambito del prestito obbligazionario convertibile "Tiscali-conv. 2019-2020" (le "Obbligazioni Convertibili").

Il Contratto di Acquisto contiene, tra l'altro, alcune previsioni relative alla governance di Tiscali, prive di natura parasociale in quanto ancillari al trasferimento della Partecipazione ICT e non finalizzate alla stabilizzazione degli assetti proprietari o del governo di Tiscali che possono essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e, pertanto, sono prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Contratto di Acquisto possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Tiscali S.p.A., con sede legale in Cagliari, Sa Illetta, S.S. 195 Km 2.3, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cagliari n° 02375280928.

3. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Sono oggetto del Contratto di Acquisto le n. 827.998.917 Azioni Ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 20,79% del capitale sociale dell'Emittente.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni

Sono parti del Contratto di Acquisto:

• ICT Holding Ltd, società di diritto cipriota, avente sede legale a Limassol (Cipro), Archiepiskopou Makariou III, 155 Proteas House, piano 1°, Appartamento/Ufficio 101, 3026, titolare alla Data del Signing di n. 827.998.917 azioni dell'Emittente; e
• Amsicora, società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Sebeto n. 4.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Per quanto a conoscenza delle parti, alla Data del Signing nessun azionista esercita il controllo su Tiscali ai sensi dell'art. 93 del TUF.

6. Contenuto delle pattuizioni

Previsioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente

Nell'ambito del Contratto di Acquisto il Venditore si è impegnato irrevocabilmente dalla Data del Signing e sino al 30 giugno 2020 a:

• (i) non esercitare il proprio diritto a convertire le Obbligazioni Convertibili;
• (ii) non acquistare, direttamente o indirettamente, azioni dell'Emittente ovvero strumenti finanziari che conferiscano a quest'ultimo una posizione lunga sull'Emittente e non sottoscrivere patti parasociali con gli azionisti dell'Emittente diversi da Amsicora;
• (iii) di non richiedere la corresponsione degli eventuali interessi di mora che possano risultare dovuti in tale periodo;
• (iv) non vendere ovvero cedere in qualsiasi maniera le Obbligazioni Convertibili salvo che il potenziale acquirente non accetti di aderire per iscritto agli impegni di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii).

Condizioni sospensive al perfezionamento del Closing

Ai sensi del Contratto di Acquisto l'acquisto della Partecipazione ICT (il "Closing") avverrà esclusivamente qualora si verifichino, tra l'altro, tutte le seguenti condizioni:

• a) approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente della delibera relativa la revoca del Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e la nomina di Renato Soru quale Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• b) approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente della delibera relativa la revoca dell'Amministratore Delegato e la nomina di Renato Soru quale Amministratore Delegato, a cui dovranno essere conferite le medesime deleghe conferite all'Amministratore Delegato uscente;
• c) approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente della delibera relativa la convocazione dell'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare, tra l'altro, la revoca del Consiglio di Amministrazione in carica e la nomina un nuovo Consiglio di Amministrazione tramite il meccanismo del voto di lista (l'"Assemblea dei Soci").

Previsioni relative al periodo interinale

Come di prassi in questo genere di operazioni, il Contratto di Acquisto prevede delle clausole di c.d. interim management. In forza di tali clausole, nel periodo compreso tra la Data del Signing e il Closing:

• a) in caso di richiesta di Amsicora, ICT dovrà far sì che due amministratori dell'Emittente (diversi da Renato Soru) rassegnino le proprie dimissioni e fare quanto ragionevolmente in proprio potere per far sì che un terzo amministratore (diverso da Soru) rassegni le proprie dimissioni, con efficacia decorrente dalla stessa data dell'Assemblea dei Soci;
• b) ICT si è impegnato a non alienare, cedere, trasferire, e/o creare vincoli sulla partecipazione dallo stesso detenuta nell'Emittente.

7. Durata

Salvo quanto diversamente specificato con riferimento alle previsioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente, le pattuizioni di cui al paragrafo 6 hanno efficacia dalla Data del Signing ed esauriranno la loro efficacia alla data del Closing, che dovrà tenersi entro 20 (venti) giorni lavorativi dalla Data del Signing ovvero dalla diversa data concordata dalle parti.

8. Deposito delle pattuizioni

Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Acquisto sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Cagliari in data 15 maggio 2019.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Contratto di Acquisto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Acquisto sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Tiscali (www.tiscali.it).

15 maggio 2019