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Related Party Transaction • May 21, 2019

Informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali ai sensi dell'art.122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Tiscali S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premesse.

• (a) In data 10 maggio 2019 Claudio Costamagna, Manilo Marocco e Alberto Trondoli hanno sottoscritto con Renato Soru, nato a Sanluri (SU) il 6 agosto 1957 ("Soru"), un accordo concernente il potenziale investimento nel capitale sociale di Tiscali S.p.A., società con sede in Cagliari, Sa Illetta, S.S. 195 Km 2.3, 09123, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02375280928, capitale sociale interamente versato di Euro 41.055.159,37 ("Tiscali" o la "Società"), quotata nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nonché l'impegno a negoziare e concordare i termini di un patto parasociale volto a disciplinare la governance e gli assetti proprietari della Società.
• (b) In pari data Amsicora S.r.l., società con sede legale in Milano, Via Sebeto n. 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10801620963 ("Amsicora"), il cui capitale sociale ordinario è interamente detenuto da Claudio Costamagna, Manilo Marocco e Alberto Trondoli, ha sottoscritto (x) con ICT Holding Ltd - precedente azionista di riferimento della Società - un contratto (il "Contratto di Acquisto") avente ad oggetto, subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia da parte di Amsicora di talune condizioni sospensive previste nel Contratto di Acquisto, l'acquisto di n. 827.998.917 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 20,79% del capitale sociale, e (y) con SOVA Disciplined Equity Fund SPC un contratto avente a oggetto, subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive previste nel Contratto di Acquisto, l'acquisto di n. 50.514.793 azioni della Società, rappresentative di una partecipazione pari all'1,269% del capitale sociale.
• (c) Soru detiene n. 316.050.508 azioni ordinarie della Società rappresentative di una partecipazione pari al 7,94% del capitale sociale.
• (d) In data 15 maggio 2019, essendosi verificate le condizioni sospensive previste dal Contratto di Acquisto, si è perfezionato l'acquisto delle azioni della Società di cui al precedente punto (b) da parte di Amsicora la quale, pertanto, è divenuta titolare di n. 878.513.710 azioni ordinarie Tiscali, rappresentative di una partecipazione pari al 22,059% del capitale sociale della stessa.
• (e) In data 16 maggio 2019 Amsicora e Soru hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare la governance e gli assetti proprietari della Società (il "Patto Parasociale").

Si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Tiscali S.p.A., con sede legale in Cagliari, Sa Illetta, S.S. 195 Km 2.3, 09123, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02375280928.

3. Soggetti aderenti e azioni conferite nel Patto Parasociale

3.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale:

• Amsicora S.r.l., società con sede legale in Milano, Via Sebeto n. 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10801620963; e
• Renato Soru, nato a Sanluri (SU), il 6 agosto 1957 domiciliato a Cagliari in Piazza Bonaria n. 8, codice fiscale SRO RNT 57M06 H974L (congiuntamente con Amsicora, le "Parti").

3.2 Azioni conferite nel Patto Parasociale

Sono conferite nel Patto Parasociale tutte le azioni di Tiscali detenute dalle Parti e, segnatamente: (i) n. 878.513.710 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 22,059% del capitale sociale della stessa, detenute da Amsicora; e (ii) n. 316.050.508 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 7,94% del capitale sociale della stessa, detenute da Renato Soru (congiuntamente le "Azioni Sindacate").

Si intenderanno altresì apportate al Patto Parasociale (i) le azioni sottoscritte da e/o assegnate a una delle Parti, nell'ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale della Società e le azioni di cui le Parti divengano comunque titolari, direttamente o indirettamente, nel corso della vigenza del Patto Parasociale e (ii) le obbligazioni convertibili in azioni della Società (ivi inclusi i relativi diritti di opzione), warrant di sottoscrizione e/o di acquisto di azioni della Società o altri strumenti finanziari emessi o emittendi dalla Società che attribuiscano la facoltà o comportino l'obbligo per il titolare di sottoscrivere e/o acquistare azioni della Società.

La tabella che segue riporta il numero di azioni della Società conferite al Patto Parasociale da parte di Amsicora e di Soru e la relativa percentuale rispetto al capitale sociale nonché il numero dei diritti di voto e la percentuale dei medesimi rispetto al numero totale dei voti esercitabili in assemblea.

Azionista	Tipologia di strumenti finanziari conferiti nel patto	N. di azioni detenute	N. di azioni conferite nel patto	% azioni conferite sul capitale sociale con diritto di voto	% azioni conferite sul numero totale dei diritti di voto conferiti
Amsicora	Azioni	878.513.710	878.513.710	22,059%	73,55%
Soru	Azioni	316.050.508	316.050.508	7,94%	26,45%
Totale	-	1.194.564.218	1.194.564.218	29,99%	100%

4. Soggetto che possa, tramite il Patto Parasociale, esercitare il controllo sulla società

Fermo restando che gli aderenti al Patto Parasociale possiedono complessivamente una partecipazione in Tiscali pari al 29,99% del capitale sociale con diritto di voto, alla data di pubblicazione delle informazioni essenziali nessuna delle Parti esercita singolarmente, direttamente e/o tramite il Patto Parasociale, il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

5. Contenuto del Patto Parasociale

Nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società avverrà secondo il metodo del cd. voto di lista, come disciplinato dallo statuto della Società.

Al riguardo le Parti hanno concordato che troveranno applicazione le seguenti previsioni:

• le Parti definiranno il numero di amministratori di cui dovrà essere composto il Consiglio di Amministrazione e presenteranno un'unica lista per l'elezione di tutti gli amministratori ad eccezione di quello riservato agli azionisti di minoranza (la "Lista di Maggioranza");
• a Soru verrà riservato il diritto di indicare il nominativo di 1 (uno) candidato non indipendente della Lista di Maggioranza che dovrà essere collocato all'interno della lista presentata dalle Parti in una posizione tale per cui, ove la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sia tratta da tale lista, il candidato di Soru sia in ogni caso nominato amministratore della Società;
• tutti gli altri componenti della lista di maggioranza saranno indicati da Amsicora.

Ove la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sia tratta dalla lista presentata dalle Parti, le stesse si impegnano affinché il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato immediatamente dopo la sottoscrizione del Patto Parasociale, designi:

• quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dott. Alberto Trondoli;
• quale Amministratore Delegato, il dott. Renato Soru.

Obblighi di preventiva consultazione

Le Parti si impegnano a riunirsi almeno 7 (sette) giorni lavorativi prima della data prevista per ciascuna assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società per consultarsi preventivamente in relazione all'esercizio dei diritti sociali ed economici derivanti dalle azioni conferite al Patto Parasociale con l'obiettivo di addivenire, per quanto ragionevolmente possibile, alla determinazione di indicazioni di voto comuni.

Qualora non fosse possibile addivenire ad una decisione unanime, Soru si impegna ad esprimere il voto in assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società seguendo l'indicazione di voto espressa da Amsicora.

Diritto di prelazione

Qualora Soru intenda trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate di sua proprietà o i diritti relativi alle stesse ad uno o più soggetti terzi, dovrà preventivamente offrire queste ultime in prelazione ad Amsicora.

Diritto di co-vendita

Qualora una parte riceva da un soggetto terzo diverso da una parte correlata di una delle Parti un'offerta (l'"Offerta di Co-vendita") la quale:

• abbia ad oggetto tutte o parte delle Azioni Sindacate detenute dalla parte ricevente alla data dell'Offerta di Co-vendita;
• abbia carattere vincolante per il soggetto proponente;
• non sia soggetta a condizioni (escluse quelle di legge); e
• dia evidenza della disponibilità di tutte le risorse finanziarie necessarie e sufficienti ai fini del pagamento del prezzo,

e la parte ricevente intenda accettare l'Offerta di Co-vendita, quest'ultima dovrà comunicare il contenuto dell'Offerta di Co-vendita all'altra parte, la quale potrà esercitare il proprio diritto di co-vendita. Il diritto di co-vendita potrà essere esercitato unicamente alle condizioni, anche di prezzo, indicate nell'Offerta di Co-vendita.

Qualora l'Offerta di Co-vendita abbia ad oggetto solo una percentuale delle Azioni Sindacate detenute dalla parte ricevente, il diritto di co-vendita avrà ad oggetto la medesima percentuale delle azioni detenute dall'altra parte.

Diritto di trascinamento

Qualora un terzo (l'"Offerente") presenti un'offerta di acquisto avente ad oggetto tutte le Azioni Sindacate possedute dalle Parti e Amsicora intenda accettare tale proposta, quest'ultima avrà il diritto di chiedere a Soru di vendere all'Offerente tutte (e non meno di tutte) le Azioni Sindacate di rispettiva titolarità ai medesimi termini e condizioni proposti dall'Offerente restando inteso che Soru non presterà alcuna dichiarazione o garanzia ulteriore rispetto alla titolarità e libera disponibilità delle Azioni Sindacate di cui sia titolare, all'inesistenza di qualsivoglia gravame sulle stesse ed all'esistenza dei poteri necessari ai fini del relativo trasferimento e che il valore

della Società utilizzato ai fini della determinazione del corrispettivo proposto dall'Offerente (c.d. enterprise value) dovrà essere tale assicurare una valorizzazione delle Azioni Sindacate non inferiore a quella che sarebbe riconosciuta alle Azioni Sindacate applicando i criteri previsti dall'art. 2473, comma 3, del codice civile per la determinazione del corrispettivo delle azioni dei soci recedenti.

A seguito del ricevimento della comunicazione attestante la volontà di cedere tutte le proprie Azioni Sindacate all'Offerente Soru sarà obbligato a trasferire tutte le proprie Azioni Sindacate all'Offerente unitamente ad Amsicora.

Standstill

Per tutta la durata del Patto Parasociale ciascuna Parte si impegna nei confronti dell'altra Parte a non (i) concludere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di fiduciari o interposta persona, acquisti ulteriori di (a) azioni della Società sul mercato rispetto alle Azioni Sindacate e/o (b) strumenti finanziari derivati che conferiscano una posizione lunga sui titoli della Società, come definiti ai sensi del disposto dell'art. 120 del TUF e degli artt. 44-ter e 119 del Regolamento Emittenti ovvero (ii) porre in essere altre operazioni, quali aumenti di capitale, o accordi di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l'insorgere di un obbligo solidale in capo alle Parti di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del disposto degli artt. 106, 108 ovvero 109 del TUF, ovvero ai sensi di quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

6. Durata

Il Patto Parasociale ha acquisito efficacia alla data di sottoscrizione (il 16 maggio 2019) e si estinguerà alla scadenza del terzo anniversario successivo alla stessa.

Il Patto Parasociale cesserà di produrre effetto anticipatamente rispetto alla data prevista qualora una delle Parti cessi di essere titolare di tutte le Azioni Sindacate di rispettiva titolarità durante la vigenza del Patto Parasociale.

7. Deposito

Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari in data 21 maggio 2019.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Tiscali (www.tiscali.it).

21 maggio 2018