"COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A."

Sede: Milano, Via Ciovassino n. 1

Capitale sociale: euro 359.604.959

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi: 01792930016

Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di "F.lli De Benedetti S.p.A."

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'anno 2019 addì 29 del mese di aprile alle ore 16.

In Milano, presso il Centro Congressi Palazzo delle Stelline, Corso Magenta n. 61, ha luogo l'assemblea ordinaria e straordinaria.

Assume la presidenza, ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale, il Presidente Dr. Rodolfo De Benedetti il quale, con il consenso unanime dei presenti, chiama il Notaio Avv. Maddalena Ferrari a fungere da Segretario per la parte ordinaria e a redigere il verbale di parte straordinaria.

Il Presidente comunica che l'odierna assemblea è stata indetta per oggi in unica convocazione, con avviso pubblicato per esteso sul sito internet della Società in data 12 marzo 2019 nonché per estratto sul quotidiano "La Repubblica" e diffuso tramite eMarket STORAGE per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018. Delibere relative. Presentazione bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.
Determinazione del numero degli Amministratori, nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2021 e determinazione dei relativi compensi.
Proposta di revoca della delibera del 27 aprile 2018 relativa all'autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie e proposta di nuova autorizzazione.
Relazione sulla Remunerazione.

Parte Straordinaria

Modifiche statutarie in materia di maggiorazione del diritto di voto. Delibere inerenti e conseguenti.

Sono presenti, oltre al Presidente, gli Amministratori Signori: Dr. Massimo Cremona, Dr. Marco De Benedetti, Prof.ssa Paola Dubini, Dr. Pierluigi Ferrero, Dr. Francesco Guasti, Dr.ssa Pia Marocco e Dr.ssa Serena Porcari e tutti i Sindaci effettivi Signori: Dr. Riccardo Zingales - Presidente del Collegio Sindacale, Dr.ssa Antonella Dellatorre e Dr. Tiziano Bracco. Giustificata l'assenza del Consigliere Dr. Edoardo De Benedetti.

Precisa che il capitale sociale di COFIDE S.p.A., totalmente versato, ammonta ad euro 359.604.959 rappresentato da n. 719.209.918 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 cadauna, corrispondenti complessivamente a n. 1.132.998.617 diritti di voto, essendo maturato in capo ad alcuni azionisti il diritto al voto maggiorato previsto dall'art. 8 dello statuto sociale, Invita chi fosse eventualmente carente di legittimazione al voto ai sensi di legge a farlo presente.

Ricorda che, ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/98, la Società ha designato lo Studio Segre S.r.l. quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno di cui si darà conto in sede di ciascuna singola votazione, ed informa che non ne sono pervenute.

Il Presidente comunica che all'apertura dell'assemblea sono presenti in proprio o per delega azionisti rappresentanti n. 770.831.575 diritti di voto, pari al 68,035% dei n. 1.132.998.617 diritti di voto complessivi e pertanto dichiara validamente costituita la presente assemblea ed atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Dichiara che si è proceduto alla verifica della legittimazione all'esercizio dei diritti di voto in capo ai partecipanti all'assemblea a sensi di legge.

Informa che:

è funzionante un sistema di registrazione dell'assemblea, al fine di agevolare la stesura del verbale della riunione:
in ottemperanza alle prescrizioni di cui alla delibera Consob n. 11971/1999. il Presidente informa che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea viene allegato al presente verbale sotto la lettera A. Dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'azionista, l'eventuale soggetto da questi delegato a partecipare ai lavori, nonché i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi o usufruttuari;
l'elenco di coloro che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti su ciascuna delibera, viene allegato al presente verbale sotto la lettera B.

A tal fine, per favorire una corretta verbalizzazione, prega coloro che volessero far constare del proprio allontanamento di comunicarlo all'uscita della sala e, in caso di prossimità di una votazione, di dichiararlo anche alla presidenza e al Notaio.

Informa che sono presenti in sala alcuni collaboratori per motivi di servizio e che è stato permesso ad esperti, analisti finanziari e al giornalista qualificato Sergio Oliviero di IMAGO ECONOMICA di assistere alla riunione assembleare.

Informa che non è consentito l'utilizzo di apparecchi di registrazione audio o video.

Dà atto che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società nel rispetto dei disposti del Regolamento UE 679/2016 e del decreto legislativo n. 196/2003.

1:1 - 2 -

Dopo aver ricordato che Cofide rientra nella categoria delle PMI come definita dall'art. 1 del Testo Unico della Finanza e che pertanto ai sensi dell'art. 120, comma 2, di detto Testo Unico devono essere comunicate alla Società solo le partecipazioni che superino il 5% dei diritti di voto, informa che, sulla base del libro soci aggiornato alla data dell'11 aprile 2019, delle comunicazioni ex art. 120 del Testo Unico e delle altre informazioni a disposizione della Società alla data del 27 aprile 2019, i principali azionisti sono:

F.lli De Benedetti S.p.A. che possiede direttamente n. 373.441.844 azioni ordinarie pari al 51,924% del capitale sociale ovvero n. 746.883.688 diritti di voto pari al 65,921% dei diritti di voto complessivi;
BESTINVER GESTION SGIIC S.A. che possiede n. 105.960.499 azioni ordinarie pari al 14,733% del capitale sociale, ovvero n. 105.960.499 diritti di voto pari al 9,352% dei diritti di voto complessivi, tramite vari Fondi, nessuno dei quali singolarmente possiede più del 5% dei diritti di voto.

Gli azionisti iscritti al libro soci all'11 aprile 2019 erano 4.202.

Le azioni proprie possedute dalla Società alla data odiema sono n. 27.214.899 pari al 3,784% del capitale sociale.

Comunica che sono presenti in sala per la Società di revisione KPMG S.p.A. il Dr. Giovanni Rebay e la Dr.ssa Alessandra Ponzio.

Con riferimento agli adempimenti connessi all'incarico di revisione del bilancio e di controllo continuativo della regolare tenuta della contabilità, il Presidente informa che KPMG S.p.A. ha fatturato un corrispettivo complessivo di euro 69.439 di cui:

* euro 28.430 a fronte di n. 320 ore di revisione impiegate per il bilancio separato della Società e per i controlli continuativi;

* euro 12.400 a fronte di n. 151 ore di revisione impiegate per il bilancio consolidato del Gruppo;

* euro 14.200 a fronte di n. 178 ore di revisione impiegate per la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018;

* euro 5.320 a fronte di n. 60 ore di revisione impiegate per la dichiarazione di carattere non finanziario;

* euro 9.089 per spese (di cui euro 5.145 per il contributo di vigilanza CONSOB).

Informa inoltre che:

nel fascicolo con dorso blu consegnato all'ingresso in sala, alle pagine 51 e seguenti si trova la "Relazione sul sistema di Corporate Governance e sull'adesione al codice di autodisciplina delle società quotate", di cui all'art. 123-bis, comma 2, del T.U.F .;
nel fascicolo di bilancio consegnato, insieme alla relazione e al bilancio della Società, vi è il bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio 2018 che, pur non essendo oggetto di discussione e di approvazione da parte dell'assemblea, fornisce una più ampia e significativa informazione agli azionisti;
in ossequio ai disposti del D.Lgs. 254/2016 è stato consegnato anche il fascicolo contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario dell'esercizio 2018.

Il Presidente, visto che di ogni punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico la relativa documentazione con largo anticipo rispetto alla data dell'adunanza, con il consenso dell'assemblea ne omette la lettura.

Il Presidente informa l'assemblea che gli azionisti Dr. Marco Bava e Giorgio Gian Maria Rossi hanno fatto pervenire un elenco di domande e che ai sensi dell'art. 127-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza le risposte sono fornite in assemblea tramite messa a disposizione di tutti i partecipanti del fascicolo contenente le domande e le relative risposte e che viene allegato al presente verbale sotto la lettera C.

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente con la proiezione di alcune slides che vengono allegate al verbale assembleare sotto la lettera D, procede ad una generale illustrazione dell'andamento del Gruppo, che tiene conto, tra l'altro, dei risultati trimestrali approvati dal Consiglio di Amministrazione riunitosi prima dell'assemblea.

Illustra sinteticamente i risultati di COFIDE per poi passare ad esaminare più in dettaglio l'andamento del gruppo CIR.

Nell'esercizio 2018 il gruppo COFIDE ha registrato una utile netto consolidato di euro 4,5 milioni rispetto a una perdita di euro 3,0 milioni dell'esercizio precedente.

Il risultato consolidato è stato determinato dalla contribuzione positiva della controllata CIR per euro 7,3 milioni e dal contributo della Capogruppo COFIDE, negativo per euro 2,8 milioni.

Nel primo trimestre 2019 ha conseguito un utile netto consolidato di euro 3,8 milioni rispetto a euro 4,5 milioni del corrispondente periodo dello scorso esercizio.

Il risultato consolidato è stato determinato dalla contribuzione della controllata CIR per euro 2,6 milioni e dall'utile della Capogruppo di euro 1,2 milioni per i migliori risultati della gestione finanziaria.

L'indebitamento finanziario netto della capogruppo COFIDE è passato da euro 25,9 milioni al 31 dicembre 2018 a euro 25,7 milioni al 31 marzo 2019.

Passa quindi ad illustrare l'andamento di CIR.

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Nel 2018 il gruppo CIR ha continuato il suo percorso di sviluppo nei tre settori in cui è presente. I ricavi consolidati sono ammontati a 2,8 miliardi di euro, con un incremento del 2,3% rispetto al 2017 e del 5,2% a parità di cambi.

Si tratta di un'evoluzione positiva, che acquista particolare valore se si considera che due delle tre controllate hanno operato in contesti non favorevoli. Infatti, il settore editoriale, in cui opera GEDI, ha nuovamente registrato trend recessivi con riguardo tanto alle diffusioni di quotidiani e periodici (-7,4%) quanto alla raccolta pubblicitaria su stampa (-7,0%); il settore automotive, in cui opera Sogefi, ha presentato un andamento incerto, con una flessione della produzione globale di automobili rispetto al 2017 dell' 1% sull'intero 2018 e del 5,4% nel quarto trimestre dell'anno e con un effetto negativo dei tassi di cambio.

Il margine operativo lordo (EBITDA) consolidato è stato significativo e pari a 306 milioni di euro; in termini di evoluzione, dopo una traiettoria sempre in crescita dal 2014 al 2017, con un EBITDA consolidato passato da 193 a 330 milioni, senza significative variazioni di perimetro, grazie alla crescita di KOS, all'evoluzione positiva di Sogefi, sia in termini di volumi che di redditività, e alla resilienza di GEDI, l'esercizio 2018 ha presentato una flessione del 7%.

L'evoluzione di KOS è stata molto positiva, con una crescita del fatturato dell' 11% e dell'EBITDA del 16%, mentre Sogefi ha registrato una flessione dell'EBITDA dell'8%, a causa principalmente dell'effetto negativo dell'evoluzione dei tassi di cambio e dei prezzi delle materie prime, e GEDI ha registrato significativi oneri non ricorrenti per ristrutturazione.

Il risultato operativo (EBIT) è stato pari a 102 milioni di euro, rispetto a 154 milioni nel 2017, per la riduzione dell'EBITDA e le svalutazioni registrate da GEDI sui valori di carico delle testate, per euro 24,2 milioni.

Il risultato netto consolidato di Gruppo è stato positivo per 12,9 milioni di euro e, senza considerare gli oneri straordinari registrati da GEDI, il gruppo avrebbe riportato un utile netto di 33,7 milioni di euro.

Il cash flow derivante dalla gestione, già al netto degli investimenti per lo sviluppo organico sia di Sogefi che di KOS, è stato pari a circa 100 milioni di euro ed è stato impiegato in acquisizioni da parte di Sogefi (17 milioni di euro) e di KOS (21 milioni di euro), nella distribuzione di dividendi per circa 30 milioni di euro e nel pagamento dell'ultima tranche dell'onere fiscale straordinario di GEDI, pari a 35 milioni di euro, conseguente alla decisione assunta nel 2017 di risolvere gran parte del contenzioso fiscale in essere e risalente al 1991.

La struttura patrimoniale del gruppo è solida, con un indebitamento finanziario netto consolidato a fine 2018 di 297,1 milioni di euro.

In particolare, l'indebitamento finanziario netto complessivo delle controllate industriali al 31 dicembre 2018 ammonta a 622,6 milioni di euro, 2 volte l'EBITDA, ed è pressoché in linea con quello di fine 2017 (615,5 milioni, pari a 1,86 volte l'EBITDA).

La Capogruppo (incluse le controllate non industriali) ha mantenuto una posizione finanziaria significativamente positiva, pari a 325,5 milioni a fine anno.

In relazione all'andamento delle controllate:

nel settore della sanità, KOS ha proseguito il proprio piano di sviluppo grazie alla crescita organica e alle nuove acquisizioni, consolidando la propria leadership nella sanità socioassistenziale in Italia. La società, con 545 milioni di euro di fatturato, ha registrato un incremento dei ricavi dell' 11,1%, dovuto alla crescita organica in tutte le aree di attività e alla piena contribuzione delle acquisizioni effettuate nel 2017. L'EBITDA è aumentato del 16% a 102 milioni di euro e l'utile netto è passato da 29 milioni a 35 milioni di euro;
nel settore della componentistica auto, Sogefi ha chiuso l'anno con ricavi consolidati in crescita del 3,2% a cambi costanti (-1,5% a cambi correnti), a 1.624 milioni di euro, malgrado l'andamento incerto e volatile del settore, grazie ai mercati nord-americano e asiatico. L'EBITDA è stato pari a 190 milioni di euro, con una flessione rispetto al 2017 (207 milioni). La divisione Aria e Raffreddamento ha registrato nuovamente una progressione del risultato, che conferma l'avvenuto turn around dell'attività -acquisita nel 2011- nel corso dell'ultimo triennio; la divisione Filtrazione ha pressoché mantenuto i risultati dell'esercizio precedente, mentre le Sospensioni hanno registrato una flessione significativa della redditività a causa dell'incremento del prezzo dell'acciaio. L'utile netto è stato di 14 milioni di euro rispetto a 26,6 milioni nel 2017;
nel settore dei media, GEDI, la cui principale attività -la stampa quotidiana- continua a essere interessata da una progressiva flessione del mercato, ha riportato una crescita dei ricavi del 5,3% grazie all'integrazione con ITEDI.

L'EBITDA è ammontato a 33,1 milioni di euro, dopo oneri per ristrutturazione pari a circa 19 milioni.

Il Gruppo ha riportato una perdita di 32 milioni di euro, recependo un saldo negativo complessivo, al netto delle imposte, di oneri e proventi di natura non ricorrente per 45,5 milioni di euro. Senza tali oneri, prevalentemente non cash, il Gruppo avrebbe registrato un utile, come del resto testimoniato dal cash flow positivo della società, confermando la propria capacità di adattarsi alla contrazione del mercato, in atto da un decennio, senza mai essere incorso in perdite gestionali.

Il Consiglio di Amministrazione che si è riunito questo pomeriggio ha approvato l'Informativa finanziaria al 31 marzo 2019 che è stata formulata applicando il principio contabile IFRS 16

che stabilisce una nuova modalità di contabilizzazione dei contratti di locazione. L'applicazione di tale principio comporta effetti particolarmente significativi sull'indebitamento finanziario netto.

In estrema sintesi:

i ricavi sono ammontati a 675,8 milioni di euro, in riduzione del 2,8%; la flessione riflette l'andamento del mercato editoriale italiano e quello del mercato automobilistico mondiale, in cui operano GEDI e Sogefi;
l'utile netto è stato pari a 4,5 milioni di euro rispetto a 9,5 milioni del corrispondente periodo dell'esercizio 2018;
l'indebitamento finanziario netto ante IFRS 16 ammonta a 316 milioni di euro. L'applicazione del principio contabile IFRS 16 al 31 marzo 2019 comporta la registrazione di debiti finanziari per diritti d'uso per un importo di 453,4 milioni di euro e pertanto l'indebitamento finanziario netto consolidato post IFRS 16 ammonta complessivamente a 769,3 milioni. L'incremento si concentra sulla controllata KOS per 323,8 milioni, in ragione dell'attività svolta che comporta ampio utilizzo di strutture residenziali in buona parte in locazione.

In relazione alle controllate:

KOS ha registrato un incremento dei ricavi del 5,3%, dovuto alla crescita in tutte le aree di attività, e nuovamente una progressione del risultato;
Sogefi, in un mercato che nel primo trimestre ha registrato un calo della produzione di automobili del 7%, ha riportato una flessione dei ricavi del 2,9% a cambi costanti, con un andamento complessivamente migliore rispetto al mercato di riferimento. Tuttavia, il risultato ha risentito della riduzione dei volumi e dell'erosione dei margini intervenuta nel corso dell'esercizio 2018, nelle business unit Filtrazione e Sospensioni, a causa, in particolare, dell'incremento dei prezzi delle materie prime;
GEDI, in presenza di un contesto difficile per il settore editoriale e per la raccolta pubblicitaria, ha registrato una riduzione dei ricavi del 6,5% rispetto al primo trimestre dello scorso esercizio, con una flessione del risultato.

Conclude il proprio intervento menzionando il progetto di fusione per incorporazione di CIR nella controllante COFIDE, che semplificherà la struttura societaria del Gruppo. La fusione, che sarà perfezionata entro la fine dell'anno, è finalizzata ad accorciare la catena di controllo rispetto alle società operative e creare una società con un flottante superiore e quindi una maggiore facilità di negoziazione delle azioni e appetibilità delle stesse. Il profilo reddituale e patrimoniale della società risultante dall'operazione rifletterà sostanzialmente quello di CIR e la

nuova società, che si chiamerà CIR, continuerà il percorso di consolidamento e sviluppo delle tre controllate KOS, Sogefi e GEDI.

Ricorda infine che la proposta di destinazione del risultato di esercizio 2018, inclusa la proposta di distribuzione del dividendo, si trova alla pag. 176 del fascicolo e chiede al Presidente del Collegio Sindacale Dr. Riccardo Zingales se desidera dare lettura della Relazione del Collegio Sindacale riportata alle pagine 189 e seguenti. Con il consenso unanime dell'assemblea il Presidente del Collegio Sindacale ne omette la lettura ed attesta che l'attività di vigilanza si è svolta regolarmente e non vi sono state segnalazioni di rilievo nel corso dell'esercizio.

Il Presidente apre quindi la discussione.

Nessuno domandando la parola comunica che non vi sono variazioni nelle presenze e mette quindi in votazione il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 di COFIDE S.p.A. che risulta approvato a maggioranza con l'astensione di n. 463.590 voti di titolarità di alcuni fondi rappresentati da Chiara Bevilacqua, come risulta specificato nell'elenco allegato sotto la lettera B. Mette quindi in votazione la seguente proposta riportata a pag. 142 del fascicolo distribuito all'ingresso della sala:

"Signori Azionisti,

il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 che sottoponiamo alla Vostra approvazione chiude con un utile netto di euro 11.079.259,39 di cui Vi proponiamo di destinare:

euro 553.962,97 alla riserva legale;
euro 886.990,00 alla "Riserva rivalutazioni altre attività finanziarie" per la parte non distribuibile ai sensi dell'art. 6 D.Lgs. 38/2005;
la differenza di euro 9.638.306,42 alla voce "Utili accumulati".

Vi proponiamo altresì la distribuzione a titolo di dividendo di euro 0,0145 a ciascuna delle azioni in circolazione, aventi godimento 1º gennaio 2019, (con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio) prelevando l'importo della riserva di utili "Ripristino costo storico partecipazioni".

Si precisa che gli importi effettivi da destinare a dividendo terranno conto delle azioni proprie in portafoglio e delle azioni ordinarie di fatto in circolazione alla data dell'Assemblea, in funzione dei possibili ulteriori acquisti di azioni proprie."

La proposta di destinazione del risultato d'esercizio 2018 sopra riportata risulta approvata all'unanimità senza astensioni, come risulta specificato nell'elenco allegato sotto la lettera B.

Ringrazia e informa che il dividendo di euro 0,0145 sarà messo in pagamento in data 10 luglio 2019 con stacco in Borsa 1'8 luglio 2019 e Record Date il 9 luglio 2019.

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 viene a cessare, essendosi compiuto il ter-

zo esercizio sociale, il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, conferito dall'assemblea degli azionisti di COFIDE S.p.A. in data 29 aprile 2016.

E' pertanto necessario procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2021 e a determinare i compensi spettanti ai componenti dello stesso.

Nel fascicolo con dorso blu consegnato all'ingresso in sala, alle pagine 13 e seguenti, si trova la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta di delibera.

Ricorda che, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è nominato sulla base di liste, presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data fissata per l'assemblea.

Comunica che è stata depositata presso la sede legale della Società una sola lista di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2021.

L'azionista di maggioranza F.lli De Benedetti S.p.A., ha presentato in data 4 aprile 2019 la seguente lista di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione di COFIDE S.p.A.:

De Benedetti Rodolfo

De Benedetti Edoardo 2.

De Benedetti Marco
Cremona Massimo indipendente
Dubini Paola indipendente

Guasti Francesco 6. indipendente

Marocco Pia 7. indipendente

Porcari Maria Serena indipendente 8.

Ferrero Pierluigi.

Comunica altresì che i candidati:

hanno accettato la candidatura;

hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla legge e dai regolamenti vigenti;

hanno fornito l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;

hanno inviato i propri curricula vitae.

Tali documenti sono stati depositati presso la sede legale, pubblicati sul sito internet, diffusi tramite il servizio emarket storage e passati agli atti della Società.

Informa che i seguenti candidati:

1 " " A

Cremona Massimo
Dubini Paola
Guasti Francesco
Marocco Pia
Porcari Maria Serena

hanno dichiarato di potersi quali Amministratori indipendenti ai sensi della normativa e dei regolamenti vigenti.

L'azionista F.lli De Benedetti S.p.A. ha inoltre proposto di:

fissare in 9 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

fissare la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione fino all'assemblea che discuterà il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021;

consentire ai nominati Amministratori di assumere altri incarichi, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile;

fissare in euro 10.000,00 il compenso annuo lordo pro-rata temporis, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile, da attribuire a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione.

Apre quindi la discussione.

Nessun altro domandando la parola, il Presidente comunica che al momento non vi sono variazioni nelle presenze e mette in votazione le seguenti proposte relative alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, alla durata in carica dei Consiglieri neo nominati e alla facoltà in capo a questi ultimi di assumere altri incarichi ai sensi dell'art. 2390 del Codice Civile riportate in calce alla Relazione al punto 2 all'Ordine del Giorno:

"I'Assemblea degli Azionisti di COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A .:

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione
preso atto della proposta dell'azionista F.LLI DE BENEDETTI S.p.A.
avuto a mente i disposti di legge e di statuto

DELIBERA

di stabilire in n. 9 i componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2021 e cioè fino all'Assemblea che discuterà il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2021
di consentire ai nominati Amministratori di assumere altri incarichi, ai sensi dell'art. 2390 del Codice Civile."

Dette proposte sopra riportate risultano approvate a maggioranza con n. 408.081 voti contrari di alcuni fondi rappresentati da Chiara Bevilacqua, senza astensioni, come risulta specificato nell'elenco allegato sotto la lettera B.

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Mette quindi in votazione la seguente proposta di delibera relativa alla determinazione dei compensi da attribuire a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione come risulta riportata sempre in calce alla citata Relazione:

"I'Assemblea degli Azionisti di COFIDE -- Gruppo De Benedetti S.p.A .:

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione
preso atto della proposta dell'azionista F.LLI DE BENEDETTI S.p.A.
avuto a mente i disposti di legge e di statuto

DELIBERA

di attribuire a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione un compenso di euro 10.000 annuo lordo pro-rata-temporis, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile."

Detta proposta sopra riportata risulta approvata all'unanimità senza astensioni, come risulta specificato nell'elenco allegato sotto la lettera B.

Mette quindi in votazione l'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza.

La lista presentata dall'Azionista di maggioranza risulta pertanto approvata a maggioranza con n. 246.698 voti contrari di alcuni fondi rappresentati da Chiara Bevilacqua, senza astensioni, come risulta specificato nell'elenco allegato sotto la lettera B.

Il Presidente passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, ricorda che nel fascicolo con dorso blu consegnato all'ingresso in sala, alle pagine 19 e seguenti, si trova la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la seguente proposta di delibera, conforme a quella conferita lo scorso anno e che, avendo durata di 18 mesi, si ripropone come ogni anno in assemblea:

"L'Assemblea degli Azionisti di COFIDE S.p.A. - Gruppo De Benedetti S.p.A.:

preso atto delle proposte del Consiglio di Amministrazione
avendo presenti le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/98, dell'art. 144-bis della delibera Consob 11971/1999, del Regolamento UE 596/2014 e del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052,

DELIBERA

vo alla presente Assemblea fino alla sua naturale scadenza, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2018 e, conseguentemente, la correlata autorizzazione a disporne;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente, con facoltà di subdelega, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, a far tempo dal giorno successivo la presente Assemblea e per un periodo di diciotto mesi, l'acquisto di azioni COFIDE S.p.A. come segue:

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potranno essere acquistate massime n. 70.000.000 di azioni del valore nominale di euro 0.5 cadauna tenuto conto che, includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il valore nominale delle azioni acquistate non potrà in alcun caso eccedere la quinta parte del capitale sociale di COFIDE S.p.A .;
il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non inferiore del 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati in mercati regolamentati, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato;
l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del D.Lgs. n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente:

a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;

b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

c) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa: d) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, nonché ai sensi degli artt. 5 e 13 del Regolamento UE 596/2014.

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente, con facoltà di subdelega, ad effettuare, sempre nei limiti previsti dalla legge, operazioni successive di acquisto e di alienazione nonché a disporre, senza limiti o vincoli di tempo, delle azioni proprie acquistate per la vendita - anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati - in una o più volte, tramite intermediari autorizzati, a prezzi non inferiori all'ultimo prezzo di acquisto o di carico o al valore corrente di Borsa, con la specifica eccezione per gli amministratori della Società, i dipendenti della Società e/o di sue controllate a cui le azioni potranno essere cedute o assegnate anche a titolo gratuito, nel rispetto dei limiti di legge, in esecuzione di specifici piani di compensi basati su azioni della Società;
di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente, con facoltà di subdelega, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre - senza

An 1

limiti o vincoli di tempo - delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni nonché per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant) e di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depositary Receipt e titoli similari), per adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari, nonché per l'assegnazione a dipendenti e Amministratori della Società e sue controllate, in relazione all'esecuzione di piani di stock option, ad un prezzo non inferiore al valore nominale;

provveda alle opportune appostazioni contabili afferenti alla "riserva per azioni proprie in portafoglio", conseguenti alle operazioni di acquisto, alienazione o permuta delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta applicabili, utilizzando e ricostituendo le riserve disponibili impiegate per le operazioni sulle azioni proprie a seconda dei casi."

Il Presidente apre quindi la discussione e nessuno domandando la parola comunica che non vi sono variazioni nelle presenze e mette quindi in votazione la proposta di delibera sopra riportata.

La surriportata proposta risulta approvata a maggioranza con n. 7.604.541 voti contrari di alcuni fondi rappresentati da Chiara Bevilacqua, senza astensioni, come risulta specificato nell'elenco allegato sotto la lettera B.

Passando alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che nel fascicolo con dorso blu, consegnato all'ingresso in sala, alle pagine 27 e seguenti si trova la Relazione sulla Remunerazione e alla pagina 38 la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A.:

visti i disposti della vigente normativa
dato atto che la Relazione sulla Remunerazione è stata depositata e resa disponibile entro i termini di legge,

DELIBERA

favorevolmente, sul contenuto della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 marzo 2019."

Il Presidente ricorda che l'assemblea è chiamata ad esprimere il proprio voto sulla Sezione prima della Relazione e che il voto espresso non sarà vincolante.

Apre quindi la discussione e nessuno domandando la parola comunica che non vi sono variazioni nelle presenze e mette quindi in votazione la proposta di delibera sopra riportata.

na 1

La proposta risulta approvata a maggioranza con n. 471.811 voti contrari di alcuni fondi rappresentati da Chiara Bevilacqua e con l'astensione di n. 50.524 voti di titolarità di alcuni fondi, rappresentati dalla medesima Chiara Bevilacqua, il tutto come risulta specificato nell'elenco allegato sotto la lettera B.

Dopo di che, null'altro essendovi da deliberare in sede ordinaria, alle ore 16,22 si passa alla trattazione della parte straordinaria all'ordine del giorno, del che si fa constare con separato verbale notarile.

IL PRESIDENTE (Dr. Rodolfo De Benedetti)

IL SEGRETARIO aid Maddalena Ferrari)

COFIDE - GRUPPO DE BENEDETTI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 29/04/2019 - ORE 16:00

UNICA CONVOCAZIONE

Elenco delle presenze per numero di voti

AZIONISTA 1 - 12 41	RAPPRESENTANTE DELEGA /	BANCA	CERTIFICAZIONE	AZIONI		AZ. VOTO MAGGIORATO TOT. VOTI			PERC ും	ORARIO
				PROPRIO	DELEGA	PROPRIO	DELEGA			ENT	USC
F.LLI DE BENEDETTI S.P.A.	DE BENEDETTI RODOLFO	3089	758			373.441.844		746.883.688	65,921	15:09
BUTTERFIELD BANK JERSEY LIMITED	BEVILACQUA CHIARA	60684	6 10091		11.431.696			11.431.696	1,009	15:3
INTERNATIONAL STOCK VANGUARD TOTAL INDEX FUND	BEVILACQUA CHIARA	3479	11168		3.527.635			3.527.635	0,311	5:33
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP. FUND	BEVILACQUA CHIARA	60684	6 100921		1.200.338			1.200.338	0,106	15:30
INTERNATIONAL SMALL CAP. DIVIDEND FUND WISDOMTREE	BEVILACQUA CHIARA	3104	81 190279		562.470			662.470	0,058	15:34
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	BEVILACQUA CHIARA	60685	ర్ 10101'		590.571			590.571	0,052	5:33
ROSSI GIORGIO GIAN MARIA		3104	19000204	550.000				550.000	0,049	15:07
THE TRUSTEES OF TESCO PLC. PENSION SCHEME	BEVILACQUA CHIARA	3104	19028001		435.776			435,776	0,038	15:33
RETIREMENT SYSTEM CONSOLIDATED STENNESSEE	BEVILACQUA CHIARA	3104	19027979		378.436			378.436	0,033	15:33	AliLiGATO
INVESTMENT MANAGEMENT BRITISH COLUMBIA CORPORATION	BEVILACQUA CHIARA	3104	19028002		357.557			357.557	0.032	15:31	A
CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST LOCKHEED MARTIN	BEVILACQUA CHIARA	3104	19027997		347.525			347.525	0.031	15:32

Ann

usc
ENT	15:31	15:30	15:31	15:31	15:33	15:33	15:33	15:33	15:33	15:30	15:31	15:33	15:30	15:31	15:32
	0.030	0.027	0.024	0,022	0,021	0,020	0,015	0,014	0.012	0,012	0,011	0.010	0.010	0.010	0.010
	343.400	303.473	267.331	250.935	241.780	227.658	173.091	156.790	136.640	131.382	120.407 1	115.277	114.783	114.254	110.922
DELEGA
PROPRIO
DELEGA A Property	343.400	303.473	267.331	250.935	241.780	227.658	173.091	156.790	136.640	131.382	120.407	115.277	114.783	114.254	110.922
PROPRIO
	11782	1009519	19027975	19027995	1010619	1010519	19027974	1009919	19027980	19027988	19027977	1009719	1009619	19027990	19027986
	3479	60685	3104	3104	60685	60685	3104	60685	3104	3104	3104	60685	60685	3104	3104
	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA
	MANAGEMENT LLC. CARAVAN CAPITAL	MICROCAP. EQUITY FUND ACADIAN NON US LLC.	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	CATERPILLAR INVESTMENT TRUST	INVESTMENT MANAGEMENT WEST VIRGINIA BOARD	UPS GROUP TRUST	COMMON PENSION FUND D STATE OF NEW JERSEY	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST FUND	ALPHA EXTENSIONE FUND ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	INVESTMENT TRUST FUND PENSION RESERVES	EQUITY FUND USD HEDGED ACADIAN NON US ALL CAP. LLC.	INVESTMENT FUND FOR CHURCH OF ENGLAND PENSIONS	MUNICIPAL EMPLOYEES
		9 V pl

AZIONISTA 183	IS DELEGA/	BANCA	CERTIFICAZIONE 14	AZIONI	AZ VOTO MAGGIORATO TOT VOTI			PERC	ORARIO
1	RAPPRESENTANTE CS							alos
				DELEGA PROPRIO	PROPRIO	DELEGA			usc ENT
RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT T.	BEVILACQUA CHIARA	3479	11167	109.356			109.356	0,010	15:30
INTL. DEVELOPED MARKET ARROWSTREET (CANADA) EX US FUND	BEVILACQUA CHIARA	3104	19027978	106.462			106.462	0,009	15:30
CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT	BEVILACQUA CHIARA	60685	6 101021	96.723			96.723	0.009	15:31
INTERNATIONAL EQUITY MERCER GE FUND	BEVILACQUA CHIARA	3104	19027971	95.324			95.324	0.008	15:32
JP MORGAN CHASE BANK - PARTNERSHIPS PB - CANADA	BEVILACQUA CHIARA	3479	11166	94.253			94.253	0,008	15:32
GMO BENCHMARK-FREE FUND	BEVILACQUA CHIARA	3104	19027989	93.324			93.324	0.008	15:31
3M ERIP ACADIAN GLOBAL	BEVILACQUA CHIARA	60685	1010019	79.183			79.183	0.007	15:30
RETIREMENT INVESTMENT NATIONAL RAILROAD TRUST	BEVILACQUA CHIARA	3104	19027998	78.551			78.551	0,007	15:32
ISHARES VII PLC.	BEVILACQUA CHIARA	3104	19027987	76.276			76.276	0.007	15:32
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	BEVILACQUA CHIARA	3104	19027976	75.852			75.852	0,007	15:31
DEF. CONTRIBUTION RET. EXELON CORPORATION PLANS MASTER TR	BEVILACQUA CHIARA	3104	19027996	75.808			75.808	0,007	15:31
EXELON CORPORATION RETIREMENT TRUST PENSION MASTER	BEVILACQUA CHIARA	3104	19027991	74.047			74.047	0.007	15:31
UNISUPER	BEVILACQUA CHIARA	3479	11165	70,930			70.930	0,006	15:33
MGI FUNDS PLC	BEVILACQUA CHIARA	3104	19027973	62.139			62.139	0,005	15:32
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND P	BEVILACQUA CHIARA	3479	11169	55.088			55.088	0,005	15:33
11 11

ू

		USC
ORARIO		ENT	15:33	15:30	15:30	15:30	15:32	15:32	15:31	15:33	15:32	15:33	15:30	15:30	15:33	15:31
PERC	ర్క్ష		0.005	0,004	0,004	0,004	0.004	0.003	0,002	0,002	0,002	0.001	0,001	0.001	0.001	0,001
			54.056	50.524	47.612	44.257	42.841	28.521	21.707	18.504	17.436	13.658	12.247	11.057	9.181	8.758
AZ VOTO MAGGIORATO TOT. VOTI		DE LEGA
		PROPRIO
AZIONI -		DELEGA 1	54.056	50.524	47.612	44.257	42.841	28.521	21.707	18.504	17.436	13.658	12.247	11.057	9.181	8.758
		PROPRIO
CERTIFICAZIONE			19027983	19027994	1009419	19002959	19027972	19003051	11170	19027993	19027970	1009819	24069878	1009319	19027999	19028000
BANCA			3104	3104	60685	3566	3104	3566	3479	3104	3104	60685	3069	60684	3104	3104
RAPPRESENTANTE DELEGA /			BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA	BEVILACQUA CHIARA
AZIONISTA			MOUVEMENT DESJARDINS REGIME DE RENTES DU	1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	SMALL CAP FUND LLC ACADIAN ACWI EX US	ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX U.S. LONG SHORT FUND	EMPLOYEES RETIREMENT LOS ANGELES COUNTY ASSOCIATION	GOVERNMENT OF NORWAY	CORPORATION REGIST, CANADA POST. PENS PLAN	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	INTERNATIONAL PAPER CO. COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	VOYA MM INTL. SM. CAP. FUND ACADIAN	INTERNATIONAL EQUITY ACADIAN CORE FUND	ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP. FUND	BENEFIT FUND OF CHICAGO POLICEMENS ANNUITY AND	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST

Pag. - 1

AZIONISTA 1	RAPPRESENTANTE DELEGA /	BANCA	CERTIFICAZIONE	AZIONI		AZ VOTO MAGGIORATO TOT, VOTI			PERC of o	ORARIO
				PROPRIO	DELEGA	PROPRIO	DELEGA			ENT	USC.
CC&L ALL STRATEGIES FUND	BEVILACQUA CHIARA	3479	11164		6.600			6 600	0,001	15:31
GUARANTEED ANNUITY NEW ENGLAND CARPENTERS FUND	BEVILACQUA CHIARA	3104	19027985		6.295			6.295	0,001	15:32
TRUST FOR UNION EMPL. EXELON CORPORATION EMPLOYEES BENEFIT	BEVILACQUA CHIARA	3104	19027992		6.173			6.173	0.001	15:31
NEUTRAL ONSHORE FUND II CC AND L US Q MARKET	BEVILACQUA CHIARA	3479	11162		4.700			4.700	0,000	15:31
KAISER FOUNDATION HOSPITALS	BEVILACQUA CHIARA	3104	19027982		3.897			3.897	0,000	15:32
CARPENTERS PENSION NEW ENGLAND FUND	BEVILACQUA CHIARA	3104	19027984		3.743			3.743	0.000	15:33
EQUITY MARKET NEUTRAL CC AND L Q GLOBAL MASTER FUND LTD.	BEVILACQUA CHIARA	3479	11163		2.200			2.200	0.000	15:31
INVESTMENT MANAGEMENT CONNOR, CLARK & LUNN	BEVILACQUA CHIARA	3566	19003050		475			475	0.000	15:31


BOARD OF PENSIONS OF LUTHERAN CHURCH IN THE EVANGELICAL AMERICA	BEVILACQUA CHIARA	60685	ି 101031						0,000	15:30
BOARD OF PENSIONS OF LUTHERAN CHURCH IN THE EVANGELICAL AMERICA	BEVILACQUA CHIARA	60685	6 101041		ﺎ			-	0,000	15:30
TOTALE GENERALE DEI VOTI				550.000	23 397 887	373 441 844	0	770 931 575	60 025

IL SEGRETARIO

IL PRESIDENTE

Pag. - 2

A. S.p. COLIDE

1 M

Assemblea ordinaria e sinacedimento del 29/04/2019

ESITO VOTAZIONI

Scheda nº	scheda 01	scheda 01	scheda 01		scheda 01 scheda 01	scheda 01	scheda 0	scheda O	scheda 0	scheda 01	scheda 0	scheda 01	scheda 01	scheda 01	scheda 01	scheda 0	scheda 0-	scheda 01	scheda 01	scheda 01	scheda 01	Ischeda 01	scheda 01	scheda 01	scheda 01	scheda 01	scheda 01	scheda 01	scheda 01	scheda 01	scheda 01	scheda 01
E.1 Mod Stat.	C	C	C	C	C	C	C	C	C	C	C	0	O	C	0	C	O	C	C	C	0	C	C	C	C	C	C	C	C	C	C	C
0.4 Rel. Rem.	L	ш	LL	L		n													L	U	L	ш	U	L	L	ﺳ	ய	u	ப	L	IT	LL
0.3 Rev. az. proprie	C	C	C	C	C	C	O	C	C	C	C	C	C	C	C	C	C	C	C	C	C	C	C	C	C)	0	C	C	C	C	C	C
0.22 Comp. CdA	U	u	L	u	m	U		u	T										U	ப	u	U	ய	பட	ய	U	U	L	u	L	L	ш
CdA (1 sola 0.2.2 Nom. Hsta)	L	L	L	ய	L	U	m	π	U	T	C	LL	m	E		U			ப	LL	T	m	ш	m	ﯿﺎ	u	m	பட	π	ட	LL	u
0.21 Num. CdA	U-	U	L	U				LL	U				U			π	ப		L	L	u	U	LI	u	L	LL	L	பட	L	U	L	u
0.1.2 Ri. Es.	L	u	LL	E															U	m	L	L	U	11	L	U	LL	L	L	L	IT	ш
0.1.1 Bil.	L	17	π	u															ப	L	U	ш		L	u	u	U	m	U	m	LL	m
Denominazione	19002959 ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX U.S. LONG SHORT FUND	19003050 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	CC&L ALL STRATEGIES FUND	11169 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	11170 CANADA POST CORPORATION REGIST PENS PLAN	ITC. 11782 CARAVAN CAPITAL MANAGEMENT	1009219 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	1009319 ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND	SMALL CAP FUND LLC 1009419 ACADIAN ACWI EX US	1009519 ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	1009619 ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC	INVESTMENT TRUST FUND 1009719 PENSION RESERVES	1009819 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	1009919 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	1010019 3M ERIP ACADIAN GLOBAL	1010119 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	OF THE EVANGELICAL LUTHERAN BOARD OF PENSIONS CHURCH IN AMERICA	OF THE EVANGELICAL LUTHERAN BOARD OF PENSIONS CHURCH IN AMERICA	UPS GROUP TRUST	1010619 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	HOSPITALS KAISER FOUNDATION	INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND	REE FUND GMO BENCHMARK-FF	LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT 19027972 ASSOCIATION	19027973 MGI FUNDS PLC	19027986 MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	11166 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS	11167 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.
Progr			11162	11163	11164														1010319	1010419	1010519		19027982	19027970	9027983	9027971	19027989
Nº votl	44 257	475	4.700	2 200	6,600	55.088	21.707	343.400	1.200.338	11.057	47 612	303 473	114-783	115.277	13.658	56.790	79.183	590.571			227 658	241-780	3.897	17-436	54.056	95.324	93.324	42.841	62.139	110.922	94.253	109.356
Intermed	CITY	CITY	BNP	BNP	BNP	BNP	BNP	вир	BONY	BONY	BONY	BONY	BONY	BONY	BONY	BONY	BONY	BONY	BONY	BONY	BONY	BONY	08	DB	08	DB	DB	08	DB	DB	BNP	BNP

Intermed	Nº voti	Progr.	Denominazione	0.1.1 Bil	0.1.2 Rl. Es.	O.2.1 Num. CdA	CdA (1 sola O.2.2 Nom.	0.2.3 Comp.	0.3 Rev. az.		E.1 Mod.
DB	106.462	19027978	ARROWSTREET (CANADA) INTL DEVELOPED MARKET EX US FUND	பட	ட	L	lista) ш	CdA பட	proprie C	0.4 Rel. Rem ﺴ	Stat.	Scheda nº
08	131.382	19027988	ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY ALPHA EXTENSIONE FUND	L	L	L	L				C	scheda 01
DB	136 640		AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION SO CA UFCW UNIONS 19027980 TRUST FUND	u	L	L	LL	L L	C C	பட	C	scheda 01
DB	662.470		19027981 WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	L						L	C	scheda 01
DB	250.935		19027995 CATERPILLAR INVESTMENT TRUST		L 11	11 U	L U	LL L	C	LL	C	scheda 01
DB	347 525	19027997	LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	U	L	ш	T	L	C C	L	C	scheda 01
OB	9.181	19027999	POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT F JND OF CHICAGO	u	U	ﻠــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ	L	L	C	ﻠ L	0	scheda 01
DB	78 551	19027998	RETIREMENT INVESTMENT TRUST NATIONAL RAILROAD	u	LL	L	L	L	C	L	C C	scheda 0- scheda 0
DB	435.776	19028001	THE TRUSTEES OF TESCO PLC PENSION SCHEME	u	U	11	1	L	C	m	C
DB	74.047	19027991	EXELON CORPORATION PENSION MAS-ER RETIREMENT TRUST	u	L	L	U	ш	C	L	C	scheda 01
DB	173 9		EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR 19027992 UNION EMPL	11	п	m	u	ட				scheda 01
DB	18 504	19027993	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	IT	LL	m	U	L	C	L	C	scheda 01
INTESA	12.247		24069878 ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND	ப	ப	u	U	11	C	E	C	scheda 01
			EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS						C	L	C	scheda 01
08	75,808	19027996	MASTER TR	L	L	L	L	L	C	L	C	scheda 01
DB			FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION
	8.758	19028000	TRUST	LL	U	u	E	u	C	ப	C	scheda 01
CITY	28.52	19003051	GOVERNMENT OF NORWAY		U	1	C	u	ப	π	0	scheda 02
BONY	96.723	1010219	CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT		1	LT	C		t	U	C	scheda 02
BNP	70.930	11165	UNISUPER		n	u	C		L		C	scheda 02
DB	173.091	19027974	STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D		LL	n	L			C	C	scheda 03
DB	76.276	19027987	ISHARES VI PLC	u	11	п					C	scheda 03
DB	378.436	19027979	TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	L	T	L			U	L	C	scheda 03
BNP	3.527.635	11168	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	L					n	U	C	scheda 03
DB	3.743	19027984	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	L		ப		LL	11	U	LL	scheda 04
DB	6.295		19027985 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND	LL	L	1	U	L	ட	LT	L	scheda 04
BONY	11.431.696	1009119	JERSEY LIMITED BUTTERFIELD BANK		11	m	U	L	11	π	L
DB	267.331	19027975	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	ਾ	L	11	ш	L	C	L	C	scheda 04
DB	75 852		19027976 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	ಳ	LL	L	u	L	C	L		scheda 05
DB	120.407	19027977	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	ರ	LL	L	L	m			O	scheda 05
									C	U	C	scheda 05

n An

	O.2.1 Num. CdA (1 sola 0.2.3 Comp. 0.3 Rev. az. 0.2.2 Nom.
CdA	lsta	CdA

Totale generale dei voti: 770.831.575 pari al 68,035%

S PRESID 11

IL SEGRETARIO

www.marcobava.it www.idee-economiche.it www.omicidioedoardoagnelli.it www.nuovomodellodisviluppo.it

TORINO 29.04.2019

ASSEMBLEA COFIDE

Richiesta di :

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'email [email protected]

Ai sensi dell'art. 2422 c.c il socio ha diritto di consultare il Libro Soci ed ottenere estratti a sue spese.

Fatta la suddetta premessa, si evidenzia che il Libro Soci non è un libro sistematico ma cronologico ed è elaborato sulla base dei disposti del Regio Decreto 239 del 29/03/1942, della Legge 1745 del 29/12/1962, del D. Lgs 58/98 (TUF), del D. L. 213/98 (Decreto Euro) e di tutta la normativa più aggiornata vigente (compreso il Provvedimento Unico sul post-trading nonché il Regolamento Emittenti). Pertanto qualunque estratto non può che contenere le registrazioni effettuate in un determinato lasso di tempo e in nessun caso è possibile "estrarre" i primi 100 azionisti del Libro Soci.

B. DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER SAPERE ai sensi dell'

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Certificazione Unicredito n:

1) I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale ?

A pag. 133 del fascicolo di bilancio sono riportati i corrispettivi di competenza dell'esercizio per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione, resi al Gruppo da KPMG S.p.A. e da altre entità appartenenti alla sua rete. Non vi sono compresi servizi di consulenza fiscale.

2) PERCHE' E' STATO LICENZIATO CALABRESI ? NON SAREBBE STATO MEGLIO RIMANDARLO A LA STAMPA DOVE AVEVA FATTO MEGLIO DEL DIRETTORE ATTUALE CON CUI E' IMPOSSIBILE OGNI DIALOGO ? PENSA DI CAMMINARE AD UN METRO DA TERRA ....E PUBBLICA ARTICOLI SPONSORIZZATI COME QUELLO IMMORALE CHE ASSOLVE LO ZUCCHERO :

La domanda non è pertinente rispetto ai punti all'ordine del giorno.

Assolto lo zucchero - La Stampa

https://www.lastampa.it/2018/07/10/scienza/assolto-lo-zucchero.../pagina.html

3) 10 lug 2018 - Negli ultimi decenni non pochi scienziati hanno condotto una battaglia sistematica e feroce contro lo zucchero, accusandolo di essere la

Non risulta comprensibile il Suo quesito.

4) SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI ?

5) SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE CHUSE ENTRO IL 31.12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ?

La società nel corso dell'esercizio ha acquistato azioni proprie come descritto nelle varie specifiche sezioni di bilancio.

6) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti , marchi e startup ?

La domanda non è pertinente rispetto ai punti all'ordine del giorno.

7) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ?

Non è previsto

8) TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO e TIP = TASSO INTRESSI PASSIVI MEDIO ?

Non risulta comprensibile il Suo quesito.

A pag. 166 del fascicolo di bilancio sono comunque riportate informazioni sui tassi dei finanziamenti passivi di Cofide S.p.A.

9) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 37001?

Non è previsto

10) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ?

Non è previsto

A 14

11) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati ?

COFIDE S.p.A. non ha utilizzato fondi europei per la formazione.

12) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ?

Il Gruppo COFIDE valuta di volta in volta le opportunità che si presentano dando le doverose e opportune comunicazioni al mercato.

13) Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro ?

14) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ?se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU ?

Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il 15) voto ?

In sede straordinaria, l'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2015 ha approvato a maggioranza – con il voto favorevole del 94,24% del capitale sociale rappresentato in Assemblea rispetto al quorum dei 2/3 previsto dalla legge – la proposta di modifica dello Statuto sociale (art.8) volta ad introdurre il meccanismo del cosiddetto "voto maggiorato" (loyalty share).

L'Assemblea del 29 aprile 2019 è stata convocata in sede straordinaria per deliberare la proposta di modifica dello statuto sociale al fine di prevedere un allungamento del periodo di possesso continuativo delle azioni necessario per conseguire il beneficio della maggiorazione del diritto di voto dagli attuali 24 mesi a 48 mesi.

Si rimanda all'apposita relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del T.U.F. e del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob, pubblicata sul sito della Società.

16) Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà?

17) Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne ?

Come e' variato l'indebitamento e per cosa ? 18)

La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2018 presentava un indebitamento di € 323,0 milioni (rispetto a € 303,6 milioni al 31 dicembre 2017) determinato da:

o un indebitamento di € 25,9 milioni relativi alla capogruppo Cofide rispetto a € 31,1 milioni i al 31 dicembre 2017;
un'eccedenza finanziaria di CIR e controllate non industriali di € 325,5 milioni (€ 343,0 milioni al 31 dicembre 2017); nel 2018, il flusso della gestione è stato positivo per € 20,0 milioni, sono stati distribuiti dividendi per un importo di € 24,8 milioni e acquistate azioni proprie per € 12,7 milioni;
· un indebitamento complessivo netto delle controllate industriali di € 622,6 milioni (€ 615,5 milioni al 31 dicembre 2017); l'indebitamento del gruppo KOS ha registrato un incremento di € 22,3 milioni (dopo investimenti in acquisizioni per € 20,9 milioni e una distribuzione di dividendi di € 29,7 milioni), l'indebitamento netto di GEDI si è ridotto di € 11,9 milioni (malgrado il pagamento dell'ultima tranche dell'onere fiscale el 11,9 milioni
o quello di Sazofi di 6 a 5 e quello di Sogefi di € 3,5 milioni (dopo l'investimento di € 16,7 milioni nell'acquisto di una quota di minoranza della controllata indiana che produce filtri).
19) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ?

Non risulta comprensibile il Suo quesito.

20) Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ?

ll Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2013, tenutosi al termine dell'Assemblea, ha deliberato che attività dell'Organismo di Vigilanza (ODV) venga affidato al Collegio sindacale, il quale svolge tale funzione in coordinamento con l'internal audit.

21) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di CI ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto ?

Non vi è stata alcuna sponsorizzazione.

22) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

Non è stato effettuato alcun versamento e non si detiene alcun credito relativo ai partiti, alle fondazioni politiche, ai politici italiani ed esteri.

23) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ?

Il Gruppo produce rifiuti tossici in misura molto contenuta e provvede al loro smaltimento in base alla normativa vigente.

24) QUAL'E' STATO l'investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ?

COFIDE S.P.A. non ha effettuato investimenti in titoli di stato né in titoli strutturati

Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ? 25)

Il servizio titoli è svolto dallo Studio Segre S.r.l. Per ovvi motivi di riservatezza non si possono fornire ulteriori dati.

Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ? 26)

La società e il Gruppo sono costantemente impegnati nel contenimento dei costi di struttura e nell'efficienza gestionale; la società non ha previsto operazioni di ristrutturazione o delocalizzazione; le partecipate hanno ciascuna piani differenti in funzione dei mercati in cui operano.

C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? 27) come viene contabilizzato ?

Non siamo al corrente di tali operazioni nell'ambito del nostro Gruppo.

28) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ?

Gli amministratori di COFIDE S.p.A. non sono indagati per reati ambientali o altri che riguardano la società.

29) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

Non sono erogati attualmente trattamenti di fine mandato, come precisato nella Relazione sulla Remunerazione distribuita in Assemblea.

30) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ?

La valutazione degli immobili di COFIDE S.p.A. viene aggiornata periodicamente (quale valore di confronto) da valutazioni interne in base al mercato.

31) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?

Come precisato nella Relazione sulla Remunerazione nel Gruppo è stipulata, in linea con le best practices, una polizza assicurativa (Directors & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Organi sociali e dei Dirigenti nell'esercizio delle loro funzioni con l'obiettivo di tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti da eventuali risarcimenti, con esclusione dei casi di dolo e colpa grave. La polizza di durata annuale è stipulata con AIG Europe attraverso il broker Gossi e Malfa. Il costo annuale a livello di Gruppo COFIDE per il 2018 è stato di € 154 mila.

32) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

Cofide S.p.A. non ha emesso prestiti obbligazionari. A livello di Gruppo, non sono state stipulate polizze a fronte dei prestiti obbligazionari in essere.

33) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

La Società ha attivato polizze assicurative nelle aree di rischio "Property" (danni materiali diretti a fabbricati e apparecchiature) e "Third Party Liability" (responsabilità civile verso terzi). Il costo complessivo per COFIDE SPA di tali polizze è stato per l'esercizio 2018 di circa € 12 mila. Il broker utilizzato è Gossi & Malfa.

34) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

La liquidità del Gruppo è gestita in via autonoma dai singoli gruppi industriali. Cofide e CIR con le sue controllate non industriali investono la liquidità prevalentemente in depositi bancari e fondi obbligazionari. La liquidità delle tre controllate industriali viene da esse gestita in via autonoma.

35) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

La Capogruppo COFIDE S.p.A. non effettua tali tipologie di investimenti.

36) Vi e' stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni ?

Non si capisce bene la domanda. Da quanto comprendiamo non ci risulta.

37) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ?

Le società del Gruppo COFIDE S.p.A. non hanno rapporti di lavoro con minori.

38) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ?

Non è prevista per il momento.

39) Finanziamo l'industria degli armamenti ?

Le società del Gruppo COFIDE non finanziano l'industria degli armamenti.

vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA 40) DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

L'indebitamento finanziario netto di Gruppo alla data dell'assemblea è disponibile aggiornato al 31 marzo 2019 ed è commentato nel comunicato stampa diffuso al termine del Consiglio D'Amministrazione riunitosi prima dell'Assemblea per approvare il Resoconto intermedio di Gestione al 31 marzo 2019. Non sono disponibili altri dati ufficiali.

41) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa ?

Non risultano pervenute a COFIDE S.p.A. né a società controllate dirette multe da Consob e/o da Borsa Italiana.

42) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni ?

Non vi sono imposte non pagate.

vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA 43) RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

Non vi sono variazioni nelle partecipazioni al 31 marzo 2019.

44) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE

L'adeguamento netto a fair value dei titoli in portafoglio al 31 marzo 2019 è desumibile dal Resoconto intermedio di gestione alla voce "Rettifiche di valore di attività /passività finanziarie".

45) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore.

L'andamento del fatturato consolidato per settore è disponibile aggiornato alla data del 31 marzo 2019 ed è commentato nel comunicato stampa diffuso al termine del Consiglio D'Amministrazione riunitosi prima dell'Assemblea per approvare il Resoconto intermedio di Gestione al 31 marzo 2019.

46) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART,18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

Con riferimento all'esercizio 2018, le informazioni sull'acquisto di azioni proprie sono riportate a pag. 164 del fascicolo di bilancio.

Nel primo trimestre 2019 sono state acquistate sul mercato in differenti giornate n. 3.050.844 azioni proprie per un controvalore di complessivi € 1,5 milioni.

Al 31 marzo 2019 la Società possedeva n° 27.214.899 azioni proprie per un controvalore di complessivi € 15,3 milioni (3,784% del capitale).

vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI 47) OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

Vedi domanda e risposta precedente

48) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA,

Informazioni disponibili con il verbale dell'Assemblea.

49) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ?

Le informazioni saranno disponibili nel verbale dell'Assemblea.

50) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate , collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

ll nominativo dei giornalisti presenti alla riunione assembleare sarà disponibile nel verbale dell'Assemblea.

COFIDE S.p.A. non intrattiene alcun rapporto di consulenza con giornalisti e non eroga denaro né benefit.

51) vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

COFIDE S.p.A. non sostiene spese pubblicitarie con la sola eccezione degli annunci finanziari obbligatori.

52) vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI , E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

L'informazione relativa al numero dei soci iscritti al Libro soci sarà disponibile con il verbale dell'Assemblea.

Si riporta in allegato 1 il dettaglio della suddivisione in base alle fasce di possesso azionario e alla nazionalità.

53) vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?

Nel corso dell'esercizio non vi sono stati rapporti di consulenza con il Collegio Sindacale. I rapporti con la società di revisione sono riportati, ai sensi della delibera Consob n. 11971/99, alla pagina 133 del fascicolo di bilancio.

54) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ?

55) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL. UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E' ?

Non risulta.

56) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ?

Non risulta.

57) vorrei conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO ?

Non risulta.

58)

Non risulta.

59) vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA' FORNITRICI ?

La Società ha approvato nel corso del 2010 e aggiornato nel 2017 la procedura per operazioni con parti correlate come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Sono state altresì predisposte procedure organizzative di gestione al fine di evidenziare fattispecie quali quelle menzionate. Sulla base dei rilievi effettuati non si sono evidenziati casi di amministratori o dirigenti che possiedono direttamente o indirettamente quote di società fornitrici.

60) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie ?

Cofide S.p.A. non ha effettuato operazioni straordinarie. A livello di Gruppo nessuna retribuzione è stata maturata nel corso del 2018 in relazione ad operazioni straordinarie.

61) COSA ED A CHI ?

Erogazioni liberali esercizio 2018 - COFIDE S.p.A. (importi in €) Fondazione Rodolfo Debenedetti 232.500

62) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual'e' stato il loro compenso e come si chiamano ?

Non risulta che vi siano giudici che hanno avuto rapporti di consulenza diretta con COFIDE S.p.A. e sue controllate.

63) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust ?

Non vi sono cause in corso.

64) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società.

La Società è tenuta a richiedere agli Amministratori e Sindaci, come previsto dalla vigente normativa, la dichiarazione sotto la loro responsabilità dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché i requisiti prescritti dalla normativa applicabile compresi quelli di onorabilità previsti per i membri degli organi di controllo secondo il disposto dell'art. 147 quinquies del D.Lgs. 58/98, adempimento regolarmente esperito dalla società.

65) vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE -CIBC-)

COFIDE S.p.A. non ha bond sul mercato.

66)

La struttura del Conto Economico Consolidato è stata impostata "per natura" e non "per destinazione"; conseguentemente la rappresentazione del costo del venduto non è disponibile.

67) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

· ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI .
· RISANAMENTO AMBIENTALE
· Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ?

Con riferimento all'esercizio 2018 l'analisi della variazione delle partecipazioni di COFIDE S.p.A. è riportata alle pagine 161 e 162 del fascicolo di bilancio.

COFIDE S.p.A. nel primo trimestre del 2019 non ha sostenuto costi di acquisizione e di cessione di partecipazioni.

Con riferimento alle politiche di risanamento ambientale, il Gruppo segue in modo rigoroso la vigente normativa. Non è previsto, a livello consolidato, un conto che accolga queste spese, pertanto non è possibile per l'esercizio in corso fornire l'informativa richiesta nei tempi disponibili.

68) vorrei conoscere

a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ?
b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS e degli a.d illuminati , rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ?
c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON.
d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVIŠI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE

18/1

e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

Nell'esercizio 2016, nell'ambito del processo di riorganizzazione delle prestazioni di servizi all'interno del gruppo, i dipendenti di COFIDE S.p.A. sono stati trasferiti alla controllata CIR S.p.A.

69) ammontare ?

COFIDE S.p.A. non ha acquistato nel 2018 opere d'arte.

70) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

Il costo del personale di Gruppo è passato da € 732,7 milioni a € 787,0 milioni. L'incremento è riconducibile prevalentemente al gruppo Gedi e al gruppo Kos. Informazioni di maggiore dettaglio sono riportate a pagina 97 del fascicolo di bilancio.

vorrei conoscere. VI SONO SOCIETA' DI FATTO CONTROLLATE (SENSI 71) C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ?

NO. Il Bilancio Consolidato viene redatto sulla base dei principi contabili internazionali ed è oggetto di revisione legale obbligatoria

72) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO.

Il Fornitore di CIR SPA è Sorgenia SPA. L'informazione non è disponibile in forma completa data l'estensione, la composizione e la localizzazione del Gruppo. I prezzi medi, comunque, sono ritenuti informazione riservata e non divulgabile.

73) vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger ?

ાં ર

Non sono state pagate consulenze alle società sopraindicate

74) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ?

Le informazioni relative alle attività di ricerca e sviluppo sono riportate all'interno della Relazione sulla gestione alla pagina n. 32 del fascicolo di bilancio.

75) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ?

ll costo per l'assemblea 2019 è di circa € 18 mila e riguarda l'affitto della sala assemblea, le inserzioni per convocazioni ed avvisi, la stampa dei fascicoli, i costi notarili.

76)

Nel corso dell'esercizio 2018 COFIDE S.p.A. ha versato imposte di bollo per circa € 44 mila.

77) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

COFIDE S.p.A., in quanto holding di partecipazioni, non produce rifiuti tossici.

78) QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ?

Il Presidente non utilizza auto aziendali. Non è stata conferita la carica di Amministratore delegato.

79) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ?

se le risposte sono " Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

COFIDE S.p.A. non dispone di aerei od elicotteri aziendali.

Ant)

80) A quanto ammontano i crediti in sofferenza ?

L'analisi del rischio di credito a livello consolidato viene riportata alle pagine 101, 102, 110 e 111 del fascicolo di bilancio.

81) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO ?

La Società non ha versato contributi a sindacati o sindacalisti a nessun titolo.

82) C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ?

COFIDE S.p.A. non ricorre all'anticipazione su cessione di crediti.

C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e' : 83) "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo , la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

L'incarico di Rappresentante designato è stato conferito allo Studio Segre Srl, che si occupa del servizio titoli, con un compenso di € 1 mila + spese vive.

84) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ?

Al 31 dicembre 2018 COFIDE S.p.A. non detiene titoli di stato.

85) Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE?

L'indebitamento totale della COFIDE S.p.A. nei confronti dell'INPS e dell'Agenzia delle Entrate al 31 marzo 2019 è di circa € 3 mila.

86) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote ?

COFIDE S.p.A. non predispone il Consolidato Fiscale.

87) Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ?

ll margine di contribuzione o il livello di redditività delle società industriali del Gruppo è un'informazione rilevabile dal bilancio. In particolare, si veda la pagina 14 del fascicolo di bilancio 2018.

Al fine di non violare il principio di parità d'informazione ai soci gradirei che queste domande e le loro risposte fossero sia consegnate a tutti i soci in assemblea sia che fossero allegate al verbale che gradirei ricevere gentilmente, possibilmente in formato informatico word appena disponibile !

[email protected] Marco BAVA cell 3893399999 MARCO BAVA NATO A TORINO 07.09.57 CF. BVAMCG57P07L219T

www.marcobava.it www.idee-economiche.it www.omicidioedoardoagnelli.it www.nuovomodellodisviluppo.it

COFIDE - GRUPPO DE BENEDETTI S.P.A.

(ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 29 APRILE 2019)

COFIDE - GRUPPO DE BRUEDETTI S.D.A.

SUDDIVISIONE PER CLASSI DI POSSESSO

RIEPILOGO GENERALE

Situazione al 11 APRILE -

	Totale Azionisti Italia + Estero		Totale Azionisti Estero		Totale Azionisti Italia
- = === 1 8 719.209.911 第四部部都曾曾是在官官員官司在印度出	=					TOTALE
= 724.966.655 719.184.724 = , 1 to in ou 1 1 = - =	= = - -		8 S 8 б 12 24	N יימצ in azionisti D. ех 1	L singo a 1 . A. assegnati	MONTE TITOLI S.p Titoli
1 6 1 8 4 = - 1 1 L . ਰੋ ਰੋ 1 - 1 724 - - 1 1 - 3	= = = 02 11 1 第二次 - 42 H - 法科目拉伯 - 1 1 1	6 科科目立即日常同信息 - S ర 7 76 ರಿ 04 . ll N ll 11 li == 11	il ill il n = === 146 II ll = = ll li ll	============================================================================================================================================================================== i ============================================================================================================================================================================ P 11 5 ב 520 ll II । { ll il	== == ll == == = == 4056 11 12 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11	Totali
.141 .151.204 3.092 01 8 3 01 6 বী 8 6 8 8 .150 . .014. .932 5. . 213 52 ୧୧୧ ୧ 25 ১ র্ব L - T	€ 4 4 134 3 8 L 8 8 ਦੇ ਤੋ 51 பு ರಿ I L C =	0 S ﺳﺎ ನ 8 5 โ - L 71 S 0 .71 3 L 1 . 5 .7. 7 3 1 ਹੈ ਦੇ 92 102 0 0 বা 11 68 ് - 9 ರ್ ರ 6 T ತಿ 8 - 19 1 - =	= - 1 - 1 - - ેર t ಿರ રે ર ರಿ ದ C C t ঠ ದ - C 1 - 1 / 2 1 24 = 1	1 .082 9 ਹੈ 02 0 0 1 0 42 24 08 S א 1 2 ட் ട് 1 - 40 70 . 064 ಗ 0 1 05 11 2 - 1 S . Վ র্ব 5 L . 17 471 S ಗ E L 1 1 1 1	1 1 - - - = 131 9 S 9 I ট C ત્વ 63 ໄ ﻞ ్ర 6 8 - ട - 5 N - - TITOLI	00000 50000 00000 OLTRE 0 0 10000 100 0 voto โ 1 S ਕ ITZ e	ಮ Azionisti 1 100001 01 10001 00001 01 0001 O T ្រព 5 0
T ട a 0 ្រ ട് Po TOTALE	Azionisti	-ਮ S ப 1) ന ସି Po ESTERO	Azionisti	ไ இ Posses: ITALIA	Azionisti	ਦੇ I న్ S ದ	I C DA

SUDDIVISIONE BER CLASSI DI POSSESSO dei quantitativi azionari

SUDDIVISIONE DEL CAPITALE SOCIALE PER COMUNICAZIONI ISTAT

Soci

Situazione al 11 APRILE T O T A L E Nazione

Possessi

Situazione al 11 APRILE RIEPILOGO GENERALE

	ਪੁ CLASSI MONTE TITOLI S.p.A. DA	100 fino a	12.213.801 1000 10000 101 1001	14.151.204 50000 10001	7.150.968 100000 50001	25.932.842 500000 100001	665.014.801 OLTRE 500001	****	724.991.849 Totali	719.184.724 MONTE TITOLI S.p.A.	724.966.655 Titoli gia' assegnati in M.T.		719.209.918 TOTALE	印度印度程度因因和其官往往往往往往往往
--	-------------------------------------------	---------------	--------------------------------------------	------------------------------	------------------------------	--------------------------------	--------------------------------	------------	-----------------------	------------------------------------	----------------------------------------------	--	-----------------------	---------------------

Azionisti suddivisi per fasce di possesso

BELCITO		3 S 9 L
GERMANTA	ന വന്ന ന്യത്തിന്റെ നിന്നും	ਵ C L C ம দ্বী S ে t
SPAGNA	C	8 L 5 t 9 t T
FRANCIA		9 C 6 5
LUSSEMBURGO		നി ന র্বা L 5 2 1 N
NORVEGIA		02 6 0 P б
AZERBAIGIAN		C 0 0 0 L
SVIZZERA		CA ટે દ 0 বা বা 9
GRAN BRETAGNA	S	46 P 6 C 1 L
HONG-KONG		00 0 C
SUD COREA DEL		7 ਰੇ て € 1
MONACO PRINCIPATO DI		000 P
OLANDA	H H T U O H T T	12 9 8 8
ANDORRA		D 0 0 6
AUSTRALIA		C ਾ ਤੇ। 6 0 1
CANADA	ট L	(1) ರು 2 9 6 6
EIRE		P N S 8 8 1
SAN MARINO REPUBBLICA	10 01	t L 0 0 ರಿ
AMERICA 0 STATI UNITI	б P	02 P 9 0 3 6 I
1 ITA	9 S 0 P	0 l L 5 L 0 N S
Totali	(1) 0 N T	01 র্ণ - 8 91 - ਰੇ P N 1
M.T.		p ਟ P 8 L 6 L L
Ex MT		S S 9 9 9 б P 72
8 - = - TOTALE		8 1 - б б 0 2 6 L ﻞ
and and a possible and seat and the single seat and the many to the many of 1	=	1 n ri 11 D = 11 4 11 0 1

Azionisti suddivisi per nazionalità

		COFIDE Gruppo De Benedetti S.p.A.
	Capitale azionario con diritto di voto
N.	719.209.918	Azioni ordinarie.
N.	1.132.998.617	Diritti di voto.

Elenco degli azionisti di ultima istanza che direttamente posseggono percentuali superiori al 5% del capitale con diritto di voto, risultanti dalle comunicazioni ex art. 120, comma 2, del TUF nonché dal Libro Soci e dalle altre informazioni a disposizione della società alla data del 27/04/2019.

N.	NOMINATIVI	QUANTITA'	QUANTITA'	%	0%
		azioni	diritti di voto	capitale	diritti
		possedute		Azionario	di
					voto
1	F.LLI DE BENEDETTI S.P.A. Tutte direttamente possedule.	373.441.844	746.883.688	51,924	65,921
2	BESTINVER GESTIN SGIIC SA In qualità di gestore di Fondi, nessuno dei quali in possesso di una partecipazione superiore al 5%	105.960.499	105.960.499	14,733	9,352
		479.402.343	852.844.187	66,657	75,273

Azionisti iscritti a libro soci al 11/04/2019

4.202

Azioni Proprie alla data del 27/04/2019

27.214.899 | pari al 3,784%

11/1

SITUAZIONE E GESTIONE FINANZIARIA del GRUPPO

La domanda, articolata in più punti, è centrata sulla situazione finanziaria del Gruppo ed ai ricavi e costi ad essa connessi, l'obiettivo è quello di capire meglio le logiche e strategie sottostanti alla gestione finanziaria del Gruppo ed il costo della stessa.

Ciò premesso si chiede cortesemente di fornire i seguenti chiarimenti:

Voce 8.f. - Altre attività finanziarie

"La voce include Euro 238.960 relativi alla sottoscrizione da parte della controllata CIR Investimenti Spa di polizze assicurative a vita intera e polizze di capitalizzazione con reddinenti collegati a gestioni separate assicurative e, in alcuni casi, a fondi unit linked".

A tale riguardo si prega chiarire quanto segue:

Specificare quanta parte di tale importo è costituita da strumenti "polizza assicurative a vita intera e polizze di capitalizzazione con rendimenti collegati a gestioni separate assisurative'' e l'ammontare invece legata a fondi "unit linked"; si prega poi di specificare i loro relativi rendimenti. La parte di perdite in conto capitale degli strumenti "unit linked" i giò specificata in Euro 1.156.

Le polizze di capitalizzazione con rendimenti collegati a gestioni separate assicurative a capitale garantito (Ramo 1 e Ramo 5) ammontavano ad Euro 210,3 Milioni, con un rendimento medio sull'anno 2018 di 1,8% al netto delle fees; Le polizze legate a gestioni personalizzate di tipo "unit linked" (Ramo 3) ammontavano ad Euro 28,6 Milioni

· Le ragioni e giustificazioni finanziarie di tale scelta di investimento.

La policy di gestione della liquidita' da parte delle Holding finanziarie facenti capo a CIR S.p.A., approvata da Consiglio di Amministrazione della stessa societa', prevede una gestione conservativa, che massimizzi il rendimento avendo come vincolo una bassa volgcilità del fair value del portafoglio complessivo. L'investimento in polizze assicurative a capitale garantito (Ramo 1 e Ramo 5) e' stato privilegiato in questo contesto perche' risponde in modo ottimule alle sopracitate esigenze. La garanzia sul capitale da parte di primarie Companie Assicurative internazionali, associata alla ulteriore garanzia costituita da un collaterolnipovestito in titoli obbligazionari di alta qualita', rendono lo strumento tra i vendrivat mi con
disponibili ad disponibili sul mercato, a fronte di un rendimento molto superiore rispetto alle alternative rappresentate dai depositi bancari e dai titoli di stato in un contesto di tassi estremative bassi come l'attuale.

L'investimento in polizze legate a gestioni personalizzate di tipo "unit linked" (Ramo 3) e' funzionale al primo investimento di cui sopra, in quanto le Compagnie Assicurative richiedono una quota (seppur minoritaria) di investimento in tali strumenti per poter accedere all'investimento nelle polizze a capitale garantito. La gestione di tali polizze e' state impostata in base a mandati obbligazionari a rischio contenuto. La perdita registrata a fine anno 2018 e' dovuta all'adeguamento a fair value negativo di fine periodo, in larga parte recuperato nel corso del primo trimestre 2019.

• I limiti temporali dell'investimento stesso. Quindi in base alla strategia finanziaria del Gruppo l'orizzonte temporale di tali investimenti e in base ai contratti in essere la scadenza media dell'investimento.

Il limite temporale non e' fissato contrattualmente, in quanto le polizze possono essere disinvestite su richiesta della societa' ma non della Compagnia Assicurativa. La strategia di gestione della liquidita' e' definita su un crizzonte di 3-5 anni, in ogni caso la redditivita' dello strumento sara' monitorata continuativamente rispetto alle alternative disponibili sul mercato, in relazione all'andamento dei tassi di interesse di metto un'

• Nel caso di chiusura anticipata si chiede se sono previste penali ovvero oneri aggiuntivi.

La maggioranza delle polizze a capitale garantito sottoscritte prevede delle penalita' in caso di uscita nei primi anni di contratto, comunque inferiori al rendimento atteso di una annualità' e decrescenti col passare del tempo; allo stato attuale meno del 20% del capitale investito in tali polizze e' ancora soggetto a penali di uscita, mentre le polizze di tipo "unit linked" non prevedono penali di uscita.

Voce 8.g. - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono pari ad Euro 247.790 migliaia al 31-12-2018.

• Si chiede di specificare a quali società del gruppo fanno capo e dettagliare gli strumenti
finanziari sottostanti finanziari sottostanti.

DISPONIBILITA' LIQUIDE		STRUMENTI FINANZIARI SOTTOSTANTI
Aggregato CIR SOGFFI	20.171	Depositi – c/c bancari
GEDI	91.735 77.279	Depositi – c/c bancari Depositi – c/c bancari
KOS	55.334	Depositi — c/c bancari
COFIDE	3.321	Depositi - c/c bancari

247.790

10. Passività non correnti (Euro 270.254 migliaia)

Nella nota 10.a (Passività non correnti) pari ad Euro 270.254 migliaia sono citati tra l'altro:

Prestito obbligazionario SOGEFI 2013/2023 USD	57.197
Prestito obbligazionario SOGEFI 2013/2020
	24.981
Private Placement KOS 2017/2024	63.684
Private placement KOS 2017/2025
	34.818

· Per tutti e quattro i finanziamenti si prega specificare le modalità di determinazione del tasso di interesse per l'intera durata del prestito ed il costo per interessi sostenuto nel 2018.

Prestito obbligazionario SOGEFI 2013/2023 USD ll prestito e' convertito in Euro tramite derivati di copertura, con un tasso di interesse fisso pari a 5,73%, applicato per l'intero 2018

Prestito obbligazionario SOGEFI 2013/2020 Il prestito in Euro ha un tasso di interesse fisso pari a 5,05%, applicato per l'intero 2018

Private Placement KOS 2017/2024 Il prestito in Euro ha un tasso di interesse fisso pari a 3,15%, applicato per l'intero 2018

Private placement KOS 2017/2025 Il prestito in Euro ha un tasso di interesse fisso pari a 3,50%, applicato per l'intero 2018

· Riguardo ai Private Placement KOS si prega specificare inoltre i nominativi delle istituzioni
o fondi sottoscrittori (o almone i mossi si o fondi sottoscrittori (o almeno i maggiori).

l Private Placement di KOS sono stati sottoscritti da un ristretto panel di Asset Managers e Compagnie Assicurative di primaria rilevanza, tra cui Allianz, Amundi, Natixis Asset Managenent

Voce 10.b. Altri debiti fimanziari

• Si chiede di indicare quale sia stato per il 2018 il costo medio dei finanziamenti ricevuti pari
ad Euro 365,004 migliaia ad Euro 365.004 migliaia.

successiva: Gestione Finanziaria pagine 4 e 5

ALTRI DEBITI FINANZIARI		COSTO MEDIO FINANZIAMENTO
Aggregato CIR SOGFFI GEDI KOS COFIDE	124.486 3.507 199.310 37.701
	on on a	Per il costo medi dei finanziamenti si rimanda alla domanda

Voce 14.b. Oneri finanziari (Euro 53.162 migliaia)

365.004

La voce include:

Altri interessi
Altri oneri finanziari	Euro 10.735
	Euro 7.507

Si chiede di fornire delucidazioni specificando a quali forme di finanziamento siano
correlate ed il costo modio ner il 2018, un il C correlate ed il costo medio per il 2018 di tali finanzianenti:

La voce Altri interessi è composta dalle seguenti maggiori voci:

Rivalutazione TFR	2.336
Interessi a clienti e a fornitori e factoring	3.741
Perdite da adeguamento fair value	2.119
Altri non correlati a finanziamenti	1.809
Oneri fiscali su interessi	730
	10.735

La voce Altri oneri finanziari per € 7.507 migliaia si riferisce a commissioni bancarie passive,

Voce 14.c. Proventi da negoziazione titoli

(Euro 14.621 migliaia)

· Si chiede di specificare su quali titoli siano stati realizzati i proventi.

Private equity	10.035
Hedge funds	2.783
Part. non strategiche	1.258
Altri proventi / Fondi investimento	545

14.621

Gestione finanziaria

Il Gruppo detiene "Altre attività finanziarie" e "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" per totali Euro 524.670 migliaia.

Dalla tabella riportata a pagina 112 del progetto di bilancio consolidato (Tabella rischio di liquidità) si rileva un indebitamento complessivo di Euro 1.481.266 (migliaia) che al netto dei debiti commerciali pari ad Euro 497.420 determina debiti finanziari per Euro 983.846 nielio del laeba

La situazione finanziaria può essere vista anche da "un'altra angolazione" ovvero considerare l'indebitamento finanziario netto delle controllate industriali pari ad Euro 62,6 milioni (Come riportato a pagina 16 del bilancio consolidato).

In ogni caso, gli oneri finanziari al netto dei ricavi sono stati pari ad Euro 53.932 (anche escludendo Euro 12.026 migliaia per "riduzione di valore delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto" si arriva ad oneri finanziari netti intorno a Euro 41.906 migliaia).

Se si considera la posizione finanziaria netta del gruppo o anche solo l'indebitamento netto (esclusi i debiti commerciali) oppure la posizione finanziaria delle controllate industriali il risultato sostanzialmente non cambia: il costo della attuale struttura mulsitiari il fisultato
ner un Gruppo che ha reclizzato sutili per un Gruppo che ha realizzato utili per Euro 17,5 milioni.

Si chiede quindi di fornire indicazioni:

® sul costo complessivo medio delle varie forme di finanziamento nel corso del 2018
· chiarimenti sulla strategia perseguita e se nel prossimo futuro il Gruppo, vista anche la fusione CIR-COFIDE, intende portare modifiche alla stessa.

1 95)

La strategia di finanziamento del Gruppo CIR Cofide non prevede sostegno finanziario ne' garanzie prestate dalle societa' capogruppo a favore delle societa' operative (Sogefi, KOS e GEDI), anche in considerazione che le stesse hanno una compagine azionaria che include altri soci di minoranza. Tali società si devono pertanto finanziare sul mercato bancario e dei capitali, in base al loro merito di credito "standalone", senza beneficiare del supporto rappresentato dalla liquidità, presente in particolare nella società capogruppo CIR S.p.A.. Questo permette per contro alla capogruppo stessa di poter disporre liberamente della propria liquidità, per le finalità di investimento proprie.

Le societa' operative hanno un merito di credito indicativamente di tipo "cross-over", ovvero appena al di sotto del livello "Investment Grade", ed in base a tale merito di credito hanno negoziato nel corso degli esercizi passati finanziamenti a medio-lungo termine con questi range di costi:

· Sogefi: oltre ai sopracitati Prestiti Obbligazionari, la societa' ha emesso nel 2014 un bond convertibile da 100 Milioni di Euro con scadenza 2021, al tasso fisso del 2%, ed ha negoziato con vari istituti bancari linee di credito a 4-5 anni a tasso variabile, con uno spread medio del 1,4%
· KOS: oltre ai sopracitati Prestiti Private Placement, la società ha negoziato con vari istituti bancari linee di credito a 4-5 anni a tasso variabile, con uno spread medio del 2%
· GEDI: nel corso del 2018 la societa' si e' finanziata interamente con il bond convertibile da 100 Milioni di Euro emesso nel 2014, e con scadenza Aprile 2021, al tasso fisso di 2,65%, recentemente rimborsato e sostituito con una linea di credito bancaria a 4 anni a tasso variabile, con uno spread del 2%

Oltre alle sopracitate forme di finanziamento a medio e lungo termine, le società operative utilizzano finanziamenti del capitale circolante (factoring, cartolarizzazione dei crediti commerciali), tipicamente a breve termine e con costi piu' contenuti.

Infine la societa' holding al vertice della catena di controllo (Cofide), finanzia il proprio limitato indebitamento tramite linee di credito con scadenza 4 anni, garantite da pegno sulle azioni CIR detenute dalla stessa Cofide, ad un costo medio in termini di spread pari al 2%

Non e' previsto che tale strategia finanziaria subisca cambiamenti in conseguenza della fusione CIR-Cofide, se non naturalmente in merito al rimborso delle linee di finanziamento in capo a Cofide, tramite l'utilizzo della liquidità riveniente da CIR.

se si pensa di utilizzare diversamente le attività finanziarie disponibili ivi compresa la loro totale o parziale distribuzione.

Allo stato attuale non e' previsto un mutamento della policy di gestione delle attività finanziarie disponibili in capo a CIR, ne' una loro distribuzione di carattere straordinario. Tali disponibilità' potranno essere utilizzate, in base alle determinazioni del Consiglio di Amministrazione di CIR e, a seguire della fusione, del Consiglio dell'incorporante Cofide, per investimenti strategici nelle societa' controllate o in altre partecipazioni, oltre che naturalmente per una eventuale ripresa futura dei programmi di buyback.

111

Carola

			Gruppo De Benedetti 7% 56.
	59,5%	56,8%	45,8%
			GIFI	Investimenti non core
	= -	=	1 1
Attivita	cure oncologiche e gestioni riabilitazione, diagnostica, Residenze per anziani, ospedaliere	raffreddamento del motore sospensioni, filtrazione e componenti auto per Fornitore globale di gestione aria e	Gruppo media Italiano, con radio, internet e raccolta quotidiana e periodica, presenza in stampa pubblicitaria	Investmenti in Private equity
competitiva Posizione	t Leader in Italia nella lungo anziani e riabilitazione); degenza (residenze per sviluppo in UK ed India	Posizioni di leadership nei Sud America), sviluppo a sospensioni in Europa e mercati core (filtri e livello globale - - - 1 -	· Primo sito italiano di news Posizioni di leadership sul quotidiani nazionali e Terzo gruppo di radio * N.1 per diffusione di mercato Italiano: locali

Struttura operativa al 31 dicembre 2018(1)

Conto economico consolidato

€/M	2017	2018	y
Contribuzione della controllata CIR	(3,3)	7,3	10,6
Proventi e oneri netti da negoziazione e valutazione titoli	2,7	(0,8)	(3,5)
Proventi e oneri finanziari netti	(0,9)	(0,9)	0,0
Costi netti di gestione	(1,4)	(1,4)	0′0
Risultato ante imposte	(2,9)	4,2	7,1
mposte	(0,1)	0,3	0,4
Risultato netto di Gruppo	(3,0)	4,5	7,5

COFIDE Gruppo De Benedetti

New 117

ਟ

Conto economico consolidato - Primo trimestre

1	P	1

Nolle

€/M	1Q 2018	1Q 2019	V
Contribuzione della controllata CIR	5,2	2,6	(2,6)
Proventi e oneri netti da negoziazione e valutazione titoli	(0,2)	2,1	2,3
Proventi e oneri finanziari netti	(0,2	(0,2)	0,0
Costi netti di gestione	0,3	(0,6)	(0,3)
Risultato ante imposte	4,5	3,9	(0,6)
Imposte	--	(0,1)	(0,1)
Risultato netto di Gruppo	4.5	3.8	0.7

Struttura patrimoniale sintetica

.. ..

€/M	31/12/2018	31/03/2019
Partecipazioni	528,7	532,1
Altre immobilizzazioni finanziarie	13,5	13,3
mmobilizzazioni materiali	1,1	1,1
debiti Saldo crediti e	(1,6)	(1,8)
Capitale investito netto	541,7	544,7
Posizione finanziaria netta	(25,9)	(25,7)
Totale patrimonio netto consolidato	515,8	519.0

CIR - Conto economico consolidato

e/M	2017	2018
Ricavi	2.754,2	2.817,4	+ 2,3%
EBITDA	330,9	306,0	-7,5%
-	154,2	101,7	-34,0%
Risultato netto di Gruppo	5,9	12.9

ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ 000

CIR - Contribuzione delle attività al risultato netto

ട് 44.7 18,8 A €/M 7,1) 6,5) 3,0) 19.4) 25,9) ಗ್ 2018 20.9 8.0 35.0 12.9 6,1 33.7 20,8) 1,3) 2017 17,3 41.5 59,6 15,1 9,1 65,5) โ 5,9) 18, 59,5% 56,8% 45,8% Totale contribuzione gruppi industriali Risultato netto di Gruppo ante oneri Gruppo GEDI (ante oneri non ricorrenti) Oneri non ricorrenti GEDI (*) Risultato netto di Gruppo non ricorrenti GEDI Gruppo Sogefi Aggregato CIR Gruppo KOS €/M

pro quota di: (*)

nel 2018 oneri non ricorrenti per € 45,5 milioni relativi principalmente a costi una tantum per ristrutturazioni in rovs i (circa € 23 milioni), svalutazione dei valori delle testate a seguito di impairment test (circa € 24 milioni) e svalutazione di Persidera (€ 12 nel 2017 oneri non ricorrenti per € 143,2 milioni relativi alla definizione del contenzioso fiscale risalente a fatti del 1991, milioni), solo parzialmente compensati da sopravvenienze attive.

y ( 1 Samment

CIR – Posizione finanziaria netta

€/M	2017	2018
Posizione finanziaria netta consolidata	(272,5)	(297,1)
Posizione finanziaria netta capogruppo	343,0	325,5
Posizione finanziaria netta gruppi industriali	(615,5)	622,6
PFN gruppi industriali/EBITDA	1,86	2,03

NYS sell for

(259,4) (237,1) Posizione finanziaria netta

COFIDE

Gruppo De Benedetti

Sogefi – attività e risultati

Fatturato per area geografica

% Ricavi	61%	1:3%	11%	10%
Area	Europa	Nord America	Sud America	Asia

Risultati 2018

E/M	2017	2018
Ricavi	1.647,8	1.623,8	- 1,5%
EBITDA	206,9	190,0	- 8,2%
Risultato netto	26,6	14,0

(260,5) (264,0) Posizione finanziaria netta

Noller 117

Gruppo De Benedetti

CIR - Struttura patrimoniale consolidata

€/M	% di controllo	31/12/2017	31/12/2018
KOS	59,5%	171,8	174,4
Sogefi	56,8%	102,8	111,5
GEDI	45,8%	254,8	239,2
Totale gruppi industriali		529,4	525,1
Immobilizzazioni		15,3	15,5
Private equity		ဥ္ေ၀	46,0
Altre società partecipate e NPL		21,0	26,5
Totale altre immobilizzazioni		89,3	88,0
Altre attività/passività		(0,7)	(2,4)
Posizione finanziaria netta		343,0	325,5
Aggregato CIR		431,6	411,1
Totale patrimonio netto consolidato		961,0	936,2

COFIDE Gruppo De Benedetti

11 nace

Risultati CIR 1° trimestre 2019

Cloud 111

Gruppo CIR - Conto economico consolidato

€/M	1Q 2018	1Q 2019
Ricavi	695,2	675,8
EBITDA	80,4	78,5
Risultato netto	9,5	4,5

	- 2 769.
31/03/2018 31/03/2019	274.
	米 Posizione finanziaria netta

(*) L'applicazione, a partire dal 1° gennaio 2019, del principio contabile IFRS 16 ha comportato un impatto di - € 453,4 milioni. Al netto di tale effetto, l'indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2019 era pari a € 315,9 milioni.

14 117 1 -000

CIR - Contribuzione delle attività al risultato netto

€/M	1Q 2018	1Q 2019	Δε /M
Gruppo KOS	4,5	4,7	0,2
Gruppo Sogefi	6,4	0,9	(5,5)
Gruppo GEDI	1,3	0,9	(0,4)
Totale contribuzione gruppi industriali	12,2	6,5	(5,7)
Aggregato CIR	(2,7)	(2,0)	0,7
Risultato netto di Gruppo	9,5	4,5	(5,0)

111

(*) L'applicazione, a partire dal 1° gennaio 2019, del principio contabile IFRS 16 ha comportato un impatto di - € 323,8 milioni. Al netto di tale effetto, l'indebitamento finanziario netto al 31 marao 2019 era pari a € 255,8 milioni.

/31/03/2018 31/03/2019 (247.3 ಸ್ Posizione finanziaria netta
-------------------------------------------------------------------------

, - 140,3 33, 23,8 133,2 7,5 Risultato netto EBITDA Ricavi	€/M	1Q 2018	1Q 2019

Notellin

Ann

KOS - Risultati

KOS

ハ

ு இ

6119

€/M	1Q 2018	1Q 2019
Ricavi	406,3	389,9
EBITDA	48,8	41,3
Risultato netto	11,2	9

	31/03/2018	31/03/2019
米 Posizione finanziaria netta	(254.3)	9 (328)

(*) L'applicazione, a partire dal 1° gennaio 2019, del principio contabile IFRS 16 ha comportato un impatto di - € 66,8 milioni. Al netto di tale effetto, l'indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2019 era pari a € 262,1 milioni. COFIDE Gruppo De Benedetti

GEDI - Risultati

€/M	1Q 2018	1Q 2019
Ricavi	155,8	145,6
EBITDA	11,4	,4 8
Risultato netto	3,0	2,0

	31/03/2018	31/03/2019
Posizione finanziaria netta (*)	(1100) I I	(187.5)

(*) L'applicazione, a partire dal 1° gennaio 2019, del principio contabile IFRS 16 ha comportato un impatto di - € 62,8 milioni. Al netto di tale effetto, l'indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2019 era pari a € 124,7 milioni.

1900 127

Disclaimer	Il presente documento è stato predisposto da COFIDE a scopo informativo e per l'utilizzo durante le presentazioni dei risultati e delle strategie del Gruppo.	Per qualsiasi ulteriore dettaglio su COFIDE e il suo Gruppo si rimanda alla consultazione dei documenti pubblici disponibili quali i Bilanci Annuali, le Relazioni Semestrali e le Relazioni Trimestrali.	del l contenuti di questo documento, in particolare quelli riguardanti stime circa la futura attività e risultati Gruppo sono da considerarsi come previsionali ed in quanto tali possono implicare rischi ed incertezze	Ogni riferimento ai risultati conseguiti dal Gruppo COFIDE non dovrà essere assunto quale indicazione per i risultati futuri	Questo documento non costituisce un'offerta o un invito all'acquisto o alla sottoscrizione di azioni e in nessuna parte rappresenta la base o il supporto a qualsiasi contratto o impegno di alcun genere
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