DOBANK S.P.A. - DICHIARAZIONE DI RECESSO
RACCOMANDATA
Ovvero PEC a: [email protected] (da spedire entro e non oltre il 6 giugno 2019)
(Anticipata email al seguente indirizzo: "[email protected]")
Spettabile doBank S.p.A. Segreteria Societaria, Piazzetta Monte 1 37 121 Verona
Oggetto: Esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera (a), del Codice Civile - Dichiarazione di recesso
SE AZIONISTA PERSONA FISICA
| Il/La sottoscritto/a……………………………………., nato/a a ……………………………… il |
|
|
|
|
|
|
| …………………………, |
|
residente |
a |
|
….……………………(città), |
in |
| ……………………………………. (indirizzo), con domiciliato (qualora diverso dalla residenza) in |
|
|
|
|
|
|
| …………………………. |
(città), |
in |
…………………………………………. |
|
(indirizzo), |
C.F. |
| ………………………………………, |
|
telefono |
|
……………………. |
Indirizzo |
e-mail |
…………………………
1 |
|
|
|
|
|
|
SE AZIONISTA PERSONA GIURIDICA
|
|
Il/la sottoscritto/a *…………………………………………………. in qualità di legale rappresentante |
|
|
|
|
|
|
|
| della |
società |
*…………………………………………………., |
|
|
|
|
con |
sede |
in |
|
|
*…………………………………. |
(città), |
in |
…………………………………………… |
|
|
|
(indirizzo), |
| C.F./P.I. |
|
*………………………………………, |
|
|
telefono |
………………………………. |
|
|
email |
|
|
*………………………………, iscritta al n° ………………………………. del Registro delle Imprese di |
|
|
|
|
|
|
|
|
……………………………… |
2 |
|
|
|
|
|
|
|
PRESO ATTO CHE
1 In caso di comproprietà di azioni per le quali non sia stato nominato un rappresentante comune ex articolo 2347 del Codice Civile, occorrono i dati e le firme di tutti gli intestatari attraverso un ampliamento del presente modulo o tramite compilazione di un ulteriore modulo.
2 In caso di comproprietà di azioni per le quali non sia stato nominato un rappresentante comune ex articolo 2347 del Codice Civile, occorrono i dati e le firme di tutti gli intestatari attraverso un ampliamento del presente modulo o tramite compilazione di un ulteriore modulo.
- con deliberazione assunta dall'Assemblea straordinaria dei soci di doBank S.p.A. ("doBank" o la "Società") tenutasi in data 5 marzo 2019 ed iscritta nel Registro delle Imprese di Verona in data 22 maggio 2019, sono state approvate le proposte di modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dello statuto sociale (le "Modifiche Statutarie") tra le quali è ricompresa la modifica dell'oggetto sociale di cui all'articolo 4 del predetto statuto (la "Deliberazione");
- il testo dello statuto sociale come da ultimo modificato con atto notarile su richiesta di Banca d'Italia ha formato oggetto del Provvedimento di Accertamento ex art. 56 e 61(3) del D.Lgs n. 385/93, procedendosi quindi all'iscrizione in data 22 maggio 2019 della Deliberazione e dello statuto presso il Registro delle Imprese di Verona;
- in data 22 maggio 2019 la Società ha pubblicato un avviso rivolto agli azionisti anche ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/99 con cui ha reso note le modalità per l'esercizio del Diritto di Recesso e le condizioni cui è subordinata l'efficacia delle Modifiche Statutarie;
- i titolari di azioni ordinarie doBank che non abbiano concorso all'adozione della Deliberazione (vale a dire, gli azionisti che non abbiano partecipato all'Assemblea o che abbiano votato contro la proposta di deliberazione o che si siano astenuti dal votare) hanno il diritto di recedere da doBank ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), del Codice Civile (il "Diritto di Recesso");
DICHIARA
- di essere proprietaria/o di n. ____________________ (specificare il numero di azioni ordinarie in relazione alle quali si intende esercitare il Diritto di Recesso) azioni ordinarie di doBank (le "Azioni Ordinarie");
- che le Azioni Ordinarie sono3 :
- tutte libere da pegni o altri vincoli a favore di terzi
ovvero, in alternativa;
- soggette a pegno/usufrutto/riporto; in tal senso, quale condizione prevista ai fini della validità e ammissibilità dell'esercizio del Diritto di Recesso allega apposita dichiarazione resa dal soggetto in favore del quale è costituito il vincolo sulle Azioni Ordinarie, dalla quale emerge che tale soggetto ha prestato il proprio consenso irrevocabile ad eseguire la liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto del recesso e il pagamento conseguente al recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente, sostanzialmente secondo la formulazione di cui all'Allegato A;
- che le Azioni Ordinarie sono registrate sul conto titoli n. __________________________ presso l'intermediario _______________________ (l'"Intermediario");
- che le Azioni Ordinarie sono di proprietà del/della sottoscritto/a ininterrottamente da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea straordinaria convocata per l'approvazione delle Modifiche Statutarie (i.e. 5 marzo 2019) sino alla data odierna e che, successivamente a tale data, non hanno formato e non formeranno oggetto di cessione in quanto "indisponibili" fino alla chiusura della procedura di recesso;
- di non aver concorso alla predetta Deliberazione;
di essere a conoscenza che il valore di liquidazione delle azioni per le quali è esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile in misura pari a Euro 9,832 per ciascuna azione ("Valore di Liquidazione") e che tale importo sarà corrisposto solo al termine della procedura di liquidazione prevista dalla vigente normativa, in conformità a quanto
3 Barrare la casella che corrisponde allo "status" delle Azioni Recedute e, nel caso, allegare la documentazione necessaria ai fini sopra indicati.
indicato nella relazione illustrativa del 25 gennaio 2019 relativa alle Modifiche Statutarie, redatta ai sensi dell'articolo 125 del D.Lgs n. 58/1998 dal Consiglio di Amministrazione della Società (la "Relazione Illustrativa");
- di aver provveduto o che provvederà a richiedere all'Intermediario di cui sopra l'invio alla Società della comunicazione (la "Comunicazione") di cui all'articolo 83-quinquies, comma 3, del D.Lgs n. 58/1998, e all'art. 43 del Provvedimento Unico sul Post Trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 attestante:
- la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle Azioni Ordinarie in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso a decorrere da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea straordinaria per l'approvazione delle Modifiche Statutarie (i.e. 5 marzo 2019) fino alla data di effettivo esercizio del Diritto di Recesso;
E CHIEDE
che la Società, previa verifica della regolarità della presente Dichiarazione di Recesso e previo ricevimento della Comunicazione dell'Intermediario, provveda a liquidare le Azioni Ordinarie e provveda al pagamento del relativo Valore di Liquidazione secondo quanto previsto dall'art. 2437-ter del Codice Civile, accreditando il relativo importo sul suo conto corrente di cui al codice IBAN _____________________________ presso _________________ l'intermediario _________________ Ag. N° _________________ in _________________________via ____________________.
DICHIARA INOLTRE DI ESSERE CONSAPEVOLE E DI ACCETTARE CHE
- la presente Dichiarazione di Recesso, a pena di inammissibilità, deve essere inviata a doBank S.p.A., Segreteria Societaria, Piazzetta Monte, 1 – 37121 Verona, mediante lettera raccomandata, ovvero a mezzo di posta elettronica certificata (all'indirizzo [email protected]) entro e non oltre il 06 giugno 2019 (compreso). In ogni caso, gli aventi diritto sono chiamati ad anticipare la presente Dichiarazione di Recesso all'indirizzo e-mail "[email protected]". Al fine della regolarità della presente Dichiarazione di Recesso, farà fede la data del timbro postale (ovvero la data di invio della Dichiarazione di Recesso a mezzo PEC).. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine sopra indicato, o con modalità e/o indirizzi diversi da quelli sopra indicati e/o sprovviste delle necessarie informazioni e/o documenti, ovvero non corredate in tempo utile della relativa Comunicazione, saranno ritenute inammissibili;
- compete alla/al sottoscritta/o assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e provvedere a che l'Intermediario trasmetta alla Società la Comunicazione dell'Intermediario;
-
doBank non assume alcuna responsabilità riguardo ai precedenti punti;
-
in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-bis del Codice Civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, il rilascio della Comunicazione è accompagnato dal blocco delle Azioni Ordinarie da parte dell'Intermediario stesso fino all'esito del procedimento di liquidazione;
- come indicato nella Relazione Illustrativa 4 , a far data dalla ricezione della Dichiarazione di Recesso, i soci recedenti non saranno legittimati a esercitare i diritti patrimoniali relativi alle Azioni Ordinarie oggetto di recesso (ivi incluso, a fini di chiarezza, il diritto a percepire qualunque dividendo il cui pagamento sia successivo all'esercizio del Diritto di Recesso);
4 Tale documentazione è disponibile per la consultazione sul sito internet www.dobank.com, sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti 5 marzo 2019".
anche ai sensi di quanto previsto dal Regolamento UE 2016/679, i dati personali indicati nella presente Dichiarazione di Recesso siano oggetto di trattamento anche mediante utilizzo di procedure informatiche e telematiche per finalità direttamente connesse e strumentali all'esercizio del Diritto di Recesso.
______________________ ______________________
Cordiali saluti.
Luogo e data Firma
ALLEGATO A
ATTO DI ASSENSO ALLA CANCELLAZIONE DI PEGNO O ALTRI VINCOLI SU AZIONI
Il sottoscritto:
- [[denominazione sociale], una società costituita ai sensi della legge [•], avente sede legale in [•], registrata presso il [registro delle imprese] di [•] al numero [•]]5
- [[Nome completo della persona fisica], nat[o/a] a [•] il [•], codice fiscale numero [•]]6 ,
nella sua qualità di7 __________________ [indicare il nominativo dell'azionista costituente del pegno o titolare di altro vincolo] ai sensi del contratto del [data] (il "Contratto di Pegno") costitutivo di pegno su / titolare di __________________ (specificare altro eventuale vincolo sulle azioni) su n. [•] azioni ordinarie di doBank S.p.A. (le "Azioni"), società per azioni costituita in Italia, con sede legale in Piazzetta Monte 1, 37121, Verona,
iscritta presso il registro delle Imprese di Verona al n. 00390840239, Partita I.V.A. 02659940239, capitale sociale pari a Euro 41.280.000,00 ("doBank"), con la presente
dichiara irrevocabilmente
- (a) di assentire alla incondizionata e integrale cancellazione e liberazione della garanzia pignoratizia e/o di ogni ulteriore vincolo costituito a suo favore sulle Azioni Ordinarie ai sensi del Contratto di Pegno;
- (b) di autorizzare il costituente del Contratto di Pegno/_________________(specificare altro eventuale vincolo sulle azioni), doBank e ogni terzo interessato a espletare ogni formalità necessaria al fine di perfezionare il presente atto e la cancellazione e liberazione di ogni vincolo gravante sulle Azioni; e
- (c) di acconsentire alla liquidazione delle Azioni e al pagamento a favore di [indicare il nominativo dell'azionista costituente del pegno] ____________________ conseguente al recesso dello stesso quale azionista di doBank in conformità alle istruzioni del medesimo.
Il presente atto è retto da e deve essere interpretato secondo la legge italiana.
[luogo], [data]
[creditore pignoratizio o titolare di altro vincolo]
_____________________________
5 Formulazione da utilizzare nel caso il creditore pignoratizio sia una persona giuridica.
6 Formulazione da utilizzare nel caso il creditore pignoratizio sia una persona fisica.
7 Creditore pignoratizio o titolare di altro vincolo (da indicare)