Saipem

AGM Information • May 27, 2019

N. 42843 DI REP. N. 15287 PROGR.

VERBALE DI ASSEMBLEA SPECIALE REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 duemiladiciannove addì 30 trenta del mese di aprile alle ore 15 quindici.

In San Donato Milanese, negli uffici in Via Martiri di Cefalonia n. 67, IV Palazzo Uffici.

Avanti a me Dott. FRANCESCO GUASTI Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è personalmente comparso il Signor:

Dr. AUGUSTO CLERICI BAGOZZI nato ad Asola il 14 luglio 1940, domiciliato per la carica presso la sede della Società di cui infra, nella sua qualità di rappresentante comune degli azionisti di risparmio della Società

"SAIPEM S.p.A."

con sede in San Donato Milanese, Via Martiri di Cefalonia n. 67, capitale sociale di euro 2.191.384.693, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 00825790157.

Detto Signore, della cui identità personale io Notaio sono certo,

premette

che ai sensi di legge e di statuto con avviso di convocazione pubblicato per esteso sul sito Internet della Società, sul sito di Borsa Italiana e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob "eMarket Storage", nonché per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 29 marzo 2019, è stata convocata la presente assemblea in unica convocazione con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Nomina per un triennio del Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di Risparmio; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ciò premesso

dà atto che è presente, oltre ad esso Comparente, il Presidente del Collegio Sindacale Dr. Mario Busso.

Giustificati gli Amministratori ed i Sindaci assenti.

E' altresì presente l'Avv. Mario Colombo, Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente informa che è stato consentito l'accesso in sala e nella sala contigua, ai sensi degli artt. 2 e 3 del Regolamento, ad alcuni giornalisti qualificati ed esperti finanziari, a rappresentanti della Società di revisione EY S.p.A., a dipendenti della Società, la cui presenza è ritenuta utile in relazione alle materie da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Informa inoltre che seguono i lavori assembleari dirigenti della Società per collaborare alla predisposizione delle risposte alle domande degli azionisti e assicurare il buon svolgimento dei lavori.

Il Presidente ricorda agli azionisti che si vogliano assentare di farlo constatare al posto di controllo all'uscita della sala.

Comunica che:

• ai fini della verbalizzazione, è in funzione un apparecchio di registrazione;

• dal libro soci elaborato, aggiornato in occasione dell'Assemblea, risulta che il numero degli azionisti di risparmio è di 8.

I maggiori azionisti che possiedono azioni ordinarie con diritto di voto in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto, secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico (D.L. 24.2.98, n. 58) alla data del 17 aprile 2019 e dalle altre informazioni a disposizione, sono i seguenti e detengono il 48,145% del capitale sociale ordinario:

Nominativo azionista	n. azioni	% di possesso
	ordinarie
- Eni S.p.A.	308.767.968	30,542%
- CDP Equity S.p.A.	126.905.637	12,553%
- Capital Research and
Management Company	51.056.596	5,050%
Totale	486.730.201	48,145%

• Il capitale sociale, interamente versato, è di euro 2.191.384.693 rappresentato da n. 1.010.977.439 di azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale; alla data dell'avviso di convocazione risulta composto da n. 1.010.966.841 azioni ordinarie e n. 10.598 azioni di risparmio.

• Le azioni proprie alla data dell'avviso di convocazione sono n. 14.756.335.

• Il capitale con diritto di voto è composto da n. 10.598 azioni di risparmio.

In relazione all'odierna assemblea sono stati espletati tutti gli adempimenti previsti dalla normativa civilistica e dalle disposizioni sui mercati regolamentati.

Ricorda che, ai sensi dell'art. 7, 2° comma, del "Regolamento dell'Assemblea", la durata massima di ciascun intervento per consentire una più ampia partecipazione non può essere superiore a quindici minuti e che ciascun azionista può svolgere un solo intervento sull'argomento all'Ordine del Giorno e che, dopo la chiusura della discussione, sono ammesse dichiarazioni di voto di breve durata.

Informa che non sono pervenute alla Società domande ex art. 127 ter del T.U.F. sulle materie all'ordine del giorno da parte di azionisti di risparmio.

Ricorda ai fini del corretto svolgimento dei lavori assembleari e delle votazioni che le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni sono gestite con l'ausilio di apparecchiature tecniche e di una procedura informatica ed illustra le modalità di utilizzazione dell'apparecchiatura elettronica denominata "radiovoter" distribuita ad ogni partecipante e descritte in dettaglio nell'apposito documento contenuto nella cartella consegnata all'atto del ricevimento.

Ricorda inoltre che il voto può essere espresso entro il termine di un minuto dall'inizio di ogni votazione; decorso questo termine, verrà dichiarata chiusa la votazione.

Invita gli azionisti che dovessero abbandonare definitivamente la sala prima del termine dei lavori assembleari a restituire il telecomando al personale ausiliario presente all'uscita.

Ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento di dati personali, comunica che i dati (nome, cognome, luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all'Assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; i dettagli relativi ai trattamenti, comprensivi delle modalità di comunicazione, e i diritti che l'interessato può esercitare sono stati esplicitati nell'informativa pubblicata sul sito della Società www.saipem.com.

Accertate l'identità e la legittimazione dei presenti, esaminate le comunicazioni emesse ai sensi della normativa vigente e verificata la legittimità delle deleghe a norma della legislazione vigente, informa che al momento risulta la presenza, in proprio o per delega, di n. 2 soci portatori di numero 3.774 azioni di risparmio pari al 35,610493% del capitale con diritto di voto. Si riserva di fornire dati più aggiornati sulle presenze prima della votazione.

Comunica che sarà allegato al verbale dell'Assemblea l'elenco dei partecipanti in proprio o per delega con l'indicazione delle azioni per cui è stata effettuata la comunicazione ex art. 83 sexies del T.U.F.

Dichiara pertanto l'assemblea odierna regolarmente convocata e validamente costituita per deliberare sull'argomento all'ordine del giorno.

Ricorda che non possono essere formulate in assemblea proposte di deliberazione su argomenti che non sono all'ordine del giorno.

Il Presidente aprendo i lavori della seduta e al fine di mettere in discussione l'unico punto all'ordine del giorno, comunica che la Relazione Illustrativa sul punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione degli azionisti presso la sede sociale, il sito internet Saipem, Borsa Italiana S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato nei termini di legge e di regolamento.

Su proposta del Dr. Alessandro Perini in rappresentanza di Roberto Ramorini e Siora S.r.l. e con il consenso unanime dell'assemblea, viene omessa la lettura della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, della relativa proposta di deliberazione e della Relazione del Rappresentante Comune.

Il Presidente apre quindi la discussione sulla seguente proposta:

"Signori azionisti,

essendo venuto a scadenza l'attuale mandato, siete invitati a nominare per i prossimi tre esercizi il Vostro Rappresentante Comune, ex art. 147 del T.U.F., e a fissarne il compenso".

Apertasi la discussione, il Dr. Alessandro Perini in rappresentanza di Roberto Ramorini e Siora S.r.l. propone di rinominare per i prossimi tre esercizi quale Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, il Dr. Augusto Clerici Bagozzi, di cui viene letto il curriculum, e propone di determinare il compenso nell'attuale misura di euro 15.000 (quindicimila) annui lordi con il rimborso spese a carico della Società.

Nessun altro domandando la parola il Presidente comunica che non vi sono variazioni nelle presenze e, dopo aver riepilogato brevemente le modalità di utilizzo del radiovoter, mette in votazione la proposta formulata.

Dopo di che constata e dichiara la nomina a rappresentante comune degli azionisti di risparmio del Dr. Augusto Clerici Bagozzi per la durata di tre esercizi e cioè fino all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2021 con il compenso annuo di euro 15.000 (quindicimila) lordi oltre al rimborso spese a carico della Società, approvata da n. 2 azionisti con n. 3.774 azioni e pertanto all'unanimità senza astensioni.

Il Comparente mi esibisce l'elenco dei partecipanti in proprio o per delega recante la specifica del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione ai sensi dell'art. 83 sexies del T.U.F. nonché l'elenco delle votazioni, documenti che firmati dal Comparente e da me Notaio, si allegano al presente atto sotto le lettere A e B rispettivamente.

Dopo di che, null'altro essendovi a deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 15,15 quindici e quindici, contestualmente alla sottoscrizione del presente verbale.

Il

presente atto viene pubblicato mediante lettura da me datane al Comparente che, approvandolo e confermandolo, lo firma con me Notaio in fine ed a margine degli altri fogli; omessa la lettura degli allegati per espressa volontà del Comparente.

Consta di tre fogli scritti per sette intere facciate e parte dell'ottava da persone di mia fiducia.

f) Augusto Clerici Bagozzi f) Francesco Guasti

Saipem S.p.A.

$\triangle LLEGATO$ A AL N, $42843/15287$ DI REP.
Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

30/04/2019 15:16:19

Assemblea Speciale

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Speciale
6021		PERINI ALESSANDRO		0
	D	RAMORINI ROBERTO		640
$\overline{2}$	D	SIORA SRL		3.134
			Totale azioni	3.774 35,610493
			Totale azioni in proprio	$\Omega$
			Totale azioni in delega	3.774
			Totale azioni in rappresentanza legale	$\theta$
			TOTALE AZIONI	3.774
				35,610493%
			Totale azionisti in proprio	$\theta$
			Totale azionisti in delega	$\overline{2}$
			Totale azionisti in rappresentanza legale	$\overline{0}$
			TOTALE AZIONISTI	$\overline{2}$
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Augusto Cleric Bagovi JE S

$\mathbf{I}$

Saipem S.p.A.

$\triangle$ uccaro B AL N. 42843/15287 DI REP.

Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio del 30 aprile 2019

Esito della votazione sul punto:

1 - Nomina per un triennio del Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di Risparmio; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti

Esito Votazione	Numero Voti	% Azioni Ammesse al voto
-72
Favorevoli	3.774	100,000000
Contrari	0	0,000000
Astenuti	$\mathbf 0$	0,000000
Non Votanti	$\circ$	0,000000
	*	$\star$ *

Hanno partecipato alla votazione in proprio o per delega n. 2 soci portatori di n.

3.774 azioni di risparmio, pari al 35,610493 % del capitale con diritto di voto.

Azionisti in proprio: 0 - Azionisti in delega: 2 - Teste: 1 - Azionisti. : 2

		% Azioni di Risparmio Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	3.774	100,000000	100,000000	35,610493
Contrari		0.000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	3.774	100,000000	100,000000	35,610493
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	3.774	100,000000	100,000000	35,610493

Augusta Clina Bogossi m $\alpha$ $= 1$ $\overline{L}_v$

Registrato all'Agenzia delle Entrate - Ufficio Territoriale di Milano 1 in data 10 maggio 2019 al n. 15706 Serie 1T - con euro 356,00 di cui euro 156,00 per imposta di bollo.