Comer Industries

AGM Information • May 29, 2019

COMER INDUSTRIES SPA

VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEL 29 APRILE 2019

L'anno 2019, questo giorno 29 del mese di aprile, alle ore 12, in Reggiolo, Via Fermi n. 1 si è riunita l'assemblea ordinaria degli azionisti della società Comer Industries Spa ("Società") per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2018; delibere inerenti e conseguenti.
• 2) Proposta distribuzione dividendi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 della società incorporata Gear 1 Spa; delibere inerenti e conseguenti.
• 4) Conferimento incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza il Presidente del C.d.A., sig. Matteo Storchi, il quale dopo aver chiamato a fungere da segretario, con il consenso unanime dei presenti, espresso per alzata di mano, il consigliere di amministrazione sig. Luca Gaiani, dà atto di quanto segue:

• che la presente assemblea è stata convocata, a norma di statuto, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 12 aprile 2019,
• che i documenti previsti dall'art. 2429 del codice civile inerenti il bilancio d'esercizio della Società, il bilancio consolidato del gruppo, nonché il bilancio della società incorporata Gear 1 Spa, sono stati depositati presso la sede della Società nei termini di legge e riportati nel sito internet della Società;
• · che risulta altresì depositata come sopra la proposta motivata del Collegio Sindacale circa la nomina del soggetto incaricato della revisione legale ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010;
• che la relazione degli amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno della odierna assemblea è stata messa a disposizione dei soci e riportata sul sito internet della Società e trasmessa a Borsa Italiana;
• che è stata riscontrata la rispondenza delle deleghe alle norme di legge vigenti.

Il Presidente comunica quindi che sono presenti numero 3 (tre) aventi diritto al voto, rappresentanti, in proprio o per delega, n. 16.168.900 azioni ordinarie su un totale di n.

20.350.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione (dopo la conversione delle ultime azioni speciali in data 24 aprile 2019).

Il Presidente precisa che, alla "record date" del 16 aprile 2019, il socio Finregg Spa ha dichiarato di detenere ulteriori n. 850.000 azioni depositate ai fini della partecipazione in assemblea; sennonché, in relazione a tali azioni, il socio Finregg Spa ha esercitato in data 6 ottobre 2018 il diritto di recesso e la dichiarazione di recesso, che ha natura di atto unilaterale recettizio, produce effetto, nei confronti della società, alla data del suo ricevimento. Conseguentemente, da tale data i diritti sociali connessi alla partecipazione per la quale è stato esercitato il recesso non sono più esercitabili, conservando il socio recedente esclusivamente la titolarità formale della partecipazione finalizzata alla liquidazione della stessa. Tuttavia, le azioni del socio recedente sono computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea, in analogia a quanto prescritto dall'art. 2357 ter, comma 2, c.c. per il caso di azioni proprie. A oggi, non è dato sapere, infatti, se Comer Industries Spa sia società ad azionariato diffuso (i.e. emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante) ai sensi dell'art.2 bis del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e s.m., nel qual caso, come noto, per effetto del combinato disposto degli articoli 2357-ter, secondo comma e 2368, terzo comma, del codice civile, le azioni proprie e, per analogia, le azioni oggetto di recesso, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione;

Pertanto, conclude il Presidente, le azioni con diritto di voto rappresentate nella presente assemblea (pari a n. 16.168.900 come in precedenza indicato) si confrontano con un totale di azioni aventi diritto di voto pari a n. 20.350.000 e sono dunque pari al 79,45% del capitale avente diritto di voto.

Il Presidente dichiara che i nominativi dei partecipanti (personalmente o per delega) alla assemblea, con indicazione del capitale posseduto, risultano dall'elenco di seguito riportato.

Socio	Numero azioni	Diritti di voto	In proprio/Delegato
EAGLES OAK SRL	14.450.000	14.450.000	delega Fabrizio Lotti
FINREGG SPA	2.550.000	1.700.000	legale rappresentante
FABIO STORCHI	18.900	18.900	in proprio

Il Presidente prosegue dando atto che:

• · del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a sé medesimo, il Vice-Presidente Cristian Storchi, e i consiglieri Luca Gaiani, Marco Storchi, Arnaldo Camuffo, Carlo Conti (in collegamento telefonico) e Matteo Nobili.
• · del collegio sindacale sono presenti i signori Enrico Corradi (presidente; in collegamento telefonico), Corrado Baldini e Luigi Gesaldi sindaci effettivi.

ll Presidente dichiara quindi la presente assemblea legittimamente costituita in prima ed unica convocazione ed idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente comunica, ai sensi dell'art. 9 dello statuto, che, in base alle comunicazioni pervenute ed alle informazioni disponibili, due soci detengono, alla data odierna, partecipazioni rilevanti (come definite dal citato articolo dello statuto):

(a) Eagles Oak Srl titolare di n. 15.300.000 azioni (di cui 850.000 azioni acquistate dopo la record date del 16 aprile 2019 a seguito dell'esercizio di opzione sulle azioni oggetto di recesso parziale da parte di Finregg Spa), pari al 75,18% del capitale sociale;

(b) Finregg Spa titolare di n. 1.700.000 azioni pari al 8,35% del capitale sociale.

ll Presidente invita gli intervenuti a voler far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e statutarie.

Il Presidente prosegue informando che:

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e/o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, dei presenti o di coloro che si saranno allontanati prima di ciascuna votazione e di coloro che esprimeranno voto contrario o si asterranno o si dichiareranno non votanti, sempre con l'indicazione del capitale posseduto, risulteranno dal verbale;
• · il verbale conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento;
• per ragioni tecniche, assisteranno ai lavori dell'assemblea alcuni dipendenti e/o collaboratori della Società;
• è stato consentito ad analisti ed esperti finanziari di assistere all'odierna assemblea; l'elenco degli esperti ed analisti finanziari eventualmente presenti risulterà da apposito allegato al verbale.

ll Presidente prega quindi gli aventi diritto di voto di non assentarsi dalla sala della riunione nel corso dei lavori, ed invita coloro che intendessero allontanarsi prima delle votazioni a farlo presente agli incaricati della società che si trovano all'ingresso della sala.

ll Presidente precisa che, al fine di consentire la più ampia partecipazione al dibattito, gli interventi dovranno essere formulati in modo che siano strettamente attinenti ai punti all'ordine del giorno e di una durata non superiore, possibilmente, a 10 minuti; per ciascun argomento all'ordine del giorno le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi. Sono consentiti, inoltre, brevi interventi di replica, possibilmente, non superiori a 3 minuti. Gli intervenuti effettueranno i propri interventi chiedendo la parola al Presidente.

Tutto quanto sopra premesso, il Presidente passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

PRIMO PUNTO

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2018; delibere inerenti e conseguenti. In merito al primo punto all'ordine del giorno, considerato che la documentazione di bilancio è stata depositata a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della Società e distribuita a tutti i presenti, il Presidente propone, con il consenso unanime dei presenti, di omettere la
. lettura della Relazione degli Amministratori sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Propone altresì di omettere la lettura del bilancio

d'esercizio e consolidato.

Stante il consenso unanime dei presenti espresso con alzata di mano, il Presidente omette la lettura integrale dei documenti, limitandosi a fornire i dati di sintesi più significativo con l'ausilio di alcune slides e con l'assistenza del CFO della Società dr. Cristian Grillenzoni,

Al termine della illustrazione, il Presidente ricorda che la società di revisione EY Spa ha espresso un giudizio senza rilievi né richiami di informativa sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, sia sul bilancio consolidato alla medesima data, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 12 aprile 2019, che contengono anche il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio.

ll Sindaco effettivo Luigi Gesaldi, su invito del Presidente, dà quindi lettura delle conclusioni della
Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea redatta ai sensi dell'art. 2429 del codice civile.

Si apre quindi la discussione sugli argomenti all'ordine del giorno.

Poiché nessuno richiede di intervenire, il Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione contenuta nella relazione degli amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno, il cui testo è di seguito trascritto.

"L'assemblea degli azionisti di Comer Industries Spa, udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione"

Delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

ll Presidente comunica che sono tuttora presenti numero 3 aventi diritto al voto, rappresentanti, in proprio o per delega, n. 16.168.900 azioni ordinarie come indicato in premessa.

La proposta di approvazione del bilancio sopra formulata è approvata all'unanimità

2) Proposta distribuzione dividendi; deliberazioni inerenti e conseguenti. In merito al secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente dà lettura della relazione degli amministratori con la relativa proposta di deliberazione. Testo di seguito trascritto. Signori Azionisti,

il bilancio al 31 dicembre 2018 oggetto di approvazione ai sensi del punto 1 all'ordine del giorno evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 13.591.703.

In relazione ai risultati conseguiti, con riguardo al secondo argomento all'ordine del giorno, Vi proponiamo di destinare l'utile di Euro 13.591.703 come segue:

• i. Dividendo pari a 0,60 Euro, al lordo delle ritenute di legge, per ogni azione avente diritto. L'importo complessivo del dividendo proposto ammonta ad Euro 12.210.000, calcolato sulla base del numero di azioni in circolazione alla data della presente relazione (i.e. 20.350.000 azioni).
• ii. Il residuo valore alla Riserva Straordinaria avendo la Riserva Legale raggiunto il quinto del capitale sociale.

La proposta di deliberazione che viene quindi sottoposta alla approvazione della assemblea è la seguente:

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione Delibera

1. di destinare l'utile di esercizio pari ad Euro 13.591.703 come segue:

2. i. Dividendo pari a 0,60 di Euro, al lordo delle ritenute di legge, per ogni azione avente diritto. La distribuzione del dividendo avverrà con stacco cedola (c.d. ex-date) il 6 maggio 2019 e pagamento (c.d. payment date) il 8 maggio 2019. In tal caso, avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno azionisti di Comer Industries S.p.A. al termine della giornata contabile del 7 maggio 2019 (c.d. record date).

3. ii. Il residuo valore alla Riserva Straordinaria avendo la Riserva Legale raggiunto il quinto del capitale sociale."

Il socio sig. Fabio Storchi, anche quale legale rappresentate della Finregg Spa, interviene per richiedere al Presidente di illustrare la politica di dividendi della Società nel medio periodo, precisando di non essere d'accordo con l'importo che si propone di distribuire a valere sull'utile dell'esercizio 2018, il quale, a suo parere è eccessivo e tale da poter pregiudicare le possibilità di espansione dell'azienda.

ll Presidente risponde al socio sig. Fabio Storchi, precisando che II Consiglio di Amministrazione non ha ancora approvato una politica di dividendi pluriennale. L'importo del dividendo che si propone di distribuire sul bilancio 2018 (0,60 € ad azione) è comunque supportato dalla esistenza di adeguate condizioni economiche, finanziarie e patrimoniali.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente, dopo aver confermato che i presenti sono sempre quelli indicati nella votazione sul primo punto all'ordine del giorno, pone in votazione la proposta di deliberazione sulla destinazione dell'utile sopra trascritta.

Vota a favore Eagles Oak Srl (14.450.000 diritti di voto)

Si astengono Finregg Spa e il sig. Fabio Storchi (totale 1.718.900)

La proposta di destinazione dell'utile al 31.12.2018 sopra formulata è approvata a maggioranza.

3) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 della società incorporata Gear 1 Spa; delibere inerenti e conseguenti.

Sul terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente dà lettura della relazione degli amministratori al riguardo.

ll Presidente propone di omettere la lettura del bilancio d'esercizio della incorporata Gear-1 Spa.

Stante il consenso unanime dei presenti espresso con alzata di mano, si omette la lettura.

Trascrizione della relazione degli amministratori sul terzo punto all'ordine del giorno.

Signori Azionisti, in data 13 marzo 2019 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Gear 1 S.p.A. i cui effetti contabili e ai fini delle imposte sui redditi decorrono dal 1° gennaio 2019. Alla data di effetto della fusione, la società incorporata non aveva ancora approvato il bilancio
.

relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

La prassi contabile (documento OlC 4, par. 4.3.1.3.) afferma che, qualora sopravvenga la fusione prima della ultimazione del procedimento di approvazione dell'ultimo esercizio chiuso
d dall'incorporata, la redazione di tale documento dovrà essere curata dagli amministratori della incorporante.

In applicazione di tale prassi, il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries Spa ha approvato
. il progetto di bilancio della incorporata Gear 1 S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, progetto di bilancio che viene sottoposto alla Vostra approvazione.

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Poiché nessuno chiede la parola, il Presidente sottopone alla approvazione della assemblea la seguente proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente,

Delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 della società incorporata Gear 1 S.p.A."
   . Il Presidente, dopo aver confermato che i presenti sono sempre quelli indicati nelle votazioni precedenti, pone in votazione la proposta di deliberazione sulla approvazione del bilancio della incorporata Gear 1 Spa di cui ha dato lettura e sopra riportata.

Vota a favore Eagles Oak Srl (14.450.000 diritti di voto)

Si astengono Finregg Spa e il sig. Fabio Storchi (totale 1.718.900)

La proposta di approvazione del bilancio della incorporata Gear 1 Spa sopra formulata è approvata a maggioranza.

4) Conferimento incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Sul quarto ed ultimo punto, il Presidente ricorda che, con la presente assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, giunge a naturale scadenza l'incarico di revisione legale conferito a EY S.p.A. ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ed è, quindi, necessario procedere al conferimento dell'incarico di revisione per il triennio 2019-2021 e alla determinazione del relativo corrispettivo, ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010.

L'art. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 prevede che l'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e ne determini il corrispettivo spettante per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri di adeguamento.

La proposta motivata del Collegio sindacale è stata messa a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale ed è stata pubblicata sul sito internet della Società.

Il Sindaco effettivo Luigi Gesaldi, su invito del Presidente, dà lettura delle conclusioni della proposta motivata redatta ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010.

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

ll Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno

L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries Spa, vista la proposta motivata redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010,

Delibera

di conferire, per il triennio 2019-2021, alla società di revisione Deloitte & Touche Spa, l'incarico per la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato e per la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e determinarne il corrispettivo in misura pari all'importo indicato nella citata proposta del Collegio Sindacale.

Poiché nessuno chiede la parola, il Presidente, dopo aver confermato che i presenti sono sempre quelli indicati nelle votazioni precedenti, pone in votazione la proposta di deliberazione sul conferimento dell'incarico di revisione legale per il triennio 2019-2021 di cui ha appena dato lettura e sopra trascritta.

La proposta di nomina della società di revisione Deloitte & Touche Spa quale incaricato della revisione legale per il triennio 2019-2021, secondo i termini indicati nella proposta motivata del Collegio sindacale è approvata all'unanimità.

Non essendovi altro da illustrare o deliberare in merito ai punti all'ordine del giorno, e nessuno richiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la assemblea quando sono le ore 12,40 previa redazione del presente verbale.

Il Presidente

Matteo Storchi 2

Il Segretario Luca Gaiani