Esprinet

AGM Information • Jun 3, 2019

VERBALE DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA ESPRINET S.p.A. dell'8 MAGGIO 2019

Il giorno 8 MAGGIO 2019 alle ore 11, in Omate di Agrate Brianza (MB), presso Villa Trivulzio, Via Riva del Ponte Nuovo, hanno inizio i lavori della Assemblea Ordinaria di Esprinet S.p.A...

L'Amministratore Delegato, l'ing. Alessandro Cattani, rivolge un cordiale benvenuto agli intervenuti anche a nome del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del management e del personale della Società e comunica che, stante l'impossibilità del Presidente del Consiglio di Amministrazione Maurizio Rota a partecipare e presiedere l'Assemblea, è necessario procedere alla nomina del Presidente dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto Sociale.

Alessandro Cattani propone pertanto di affidare le funzioni di Presidente ad egli stesso in qualità di Amministratore Delegato della società.

La proposta dell'Amministratore Delegato Alessandro Cattani viene messa ai voti.

Alessandro Cattani

(

• da atto che sono presenti n. 98 aventi diritto, rappresentanti n. 19.811.077 azioni ordinarie pari al 37,80% del capitale sociale,

• mette in votazione per alzata di mano (ore 11,02).

L'Assemblea approva unanime.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto Sociale assume la presidenza dell'assemblea Alessandro Cattani che ringrazia per la fiducia.

Il Presidente ai sensi dell'articolo 12, comma 3, dello Statuto Sociale nonchè dell'articolo 5 del Regolamento Assembleare affida, sul consenso unanime degli intervenuti, le funzioni di Segretario al notaio Andrea De Costa.

E, quindi:

• comunica che sono presenti:

-- del Consiglio di Amministrazione oltre ad esso Amministratore Delegato, i consiglieri Signoni:

• Cristina Galbusera

• Renata Maria Ricotti

• Valerio Casari

Marco Monti

Chiara Mauri

Emanuela Prandelli

Mario Massari

Ariela Caglio

-- del Collegio Sindacale, i Sindaci effettivi Signori:

• Bettina Solimando, Presidente del Collegio Sindacale

• Franco Aldo Abbate P

• Patrizia Paleologo Oriundi

mentre hanno giustificato l'assenza gli altri Consiglieri;

• dà atto che:

-- l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello Statuto Sociale e del Regolamento assembleare approvato dall'Assemblea ordinaria dei soci;

-- l'assemblea dei soci è stata regolarmente convocata in sede ordinaria per il giorno 8 maggio 2019 in unica convocazione, presso questa sede alle ore 11, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi, in data 8 aprile 2019, nonché a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , con l'ordine del giorno di cui infras,

• comunica che:

-- l'Assemblea ha il seguente

ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018: 1 -

1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.Lgs. n. 254 del 30/12/2016 - Bilancio di sostenibilità.

1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

1.3 Distribuzione del dividendo.

1. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

2. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, nel limite del massimo numero consentito e con il termine di 18 mesi; contestuale revoca, per la parte eventualmente non utilizzata, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 4 maggio 2018.

3. del bilancio semestrale abbreviato – per gli esercizi dal 2019 al 2027 ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014; determinazione del relativo corrispettivo;

-- non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del Decreto Legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito, Testo Unico della Finanza);

• dichiara che, essendo presenti, in proprio o per delega, n. 98 aventi diritto, rappresentanti n. 19.811.077 azioni ordinarie pari al 37,80% del capitale sociale, l'Assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in unica convocazione a termine di legge e di Statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente, proseguendo, comunica quanto segue:

• nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, saranno comunicati i dati aggiornati sulle presenze;

• le comunicazioni degli internediari ai fini dell'intervento in Assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti di legge in materia, nonché nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto Sociale e dal Regolamento assembleare;

• come indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha nominato un rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'atticolo 135-undezier del Testo Unico della Finanza e ha reso disponibile, presso la sede sociale e sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega; come da comunicazione pervenuta dal rappresentante designato, entro i termini di legge, non sono state rilasciate deleghe al medesimo soggetto dai legittimati all'esercizio del diritto di voto;

• non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odiema, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del Testo Unico della Finanza;

• il socio Roberto Ragazzi, in data 2 maggio 2019, ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza; come infra specificato, tali domande, corredate dalle relative risposte, sono state messe a disposizione di tutti gli intervenuti e, con le relative risposte, sono allegate al presente verbale;

• ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, dell'art. 5 del Regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata venficata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

• ai sensi del Regolamento generale sulla protezione dei dati, cosiddetto "GDPR", i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; similmente, la registrazione audio dell'Assemblea viene etfettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa consegnata a tutti gli intervenuti; la registrazione non sarà quindi oggetto di comunicazione o difusione e tutti i dati, nonché i supporti audio, verranno distrutti dopo l'uso per il quale sono stati eseguiti;

• ai sensi dell'art. 6 del Regolamento assembleare, non possono essere introdotti, nei locali ove si svolge l'Assemblea, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari senza specifica autorizzazione del Presidente;

• il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 7.860.651,00 suddiviso in n. 52.404.340 azioni ordinarie prive di valore nominale;

• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. segmento STAR;

• la Società, alla data odierna, detiene n. 1.150.000 azioni proprie, per le quali il diritto di voto è sospeso, pari al 2,19% del capitale sociale;

• la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma w-quater. 1 del Testo Unico della Finanza, come modificato dal D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in legge 11 agosto 2014, n. 116. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, del Testo Unico della Finanza, è pari al 5%, anziché al 3%; si forniscono quindi i nominativi dei soggetti che, ad oggi, partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Esprinet S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione:

Dichiarante	Numero azioni	Quota % su capitale ordinario
STEFANELLI PAOLO	2.656.374	5,069%
CALI GIUSEPPE	5.897.162	11,253%
MONTI FRANCESCO	Diritti di voto numero 8.232.070 di cui: 2.058.019 nr. 111 proprietà diretta nr. 2.058.017 in nuda proprietà a Monti Luigi nr. 2.058.017 in nuda proprietà a Monti Marco	15,709%

	nr. 2.058.017 in nuda Monti proprietà a Stefano
ROTA MAURIZIO	Diritti di voto numero 2.741.378 di cui: - nr. 115.920 in proprietà diretta nr. 1.312.729 in nuda proprietà a Rota Giorgio Maurizio nr. 1.312.729 in nuda Rota proprietà a Riccardo	5,231%
ALBEMARLE ASSET MANAGEMENT LIMITED Gestione discrezionale del risparmio	3.123.621 Azionista diretto ALBEMARLE FUNDS PLC nr 1.940.217 azioni ordinarie - ALBEMARLE ALTERNATIVE WHITE RHINO FUNDS PLC nr 1.183.404 azioni ordinatie	5,961%

• la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società.

Il Presidente, ancora ricorda che:

• non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza concernente le partecipazioni superiori al 5%;

di cui all'art. 122, comma primo del Testo Unico della Finanza, concernente i patti parasociali.

Ricorda altresì che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purchè tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante e, proseguendo:

• invita i presenti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto;

• dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare sono stati depositati presso la sede sociale nonché resi disponibili sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato:

-- in data 8 aprile 2019, le relazioni illustrative degli amministratori sui punti 1, 3 e 4 (unitamente al parere motivato del collegio sindacale in merito alla nomina della società di revisione) all'ordine del giorno;

-- in data 16 aprile 2019, la relazione finanziaria annuale approvata dal consiglio di amministrazione del 1º aprile 2019 comprensiva del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, della relazione degli amministratori sulla gestione, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5 decreto legislativo n. 58/98, unitamente:

• alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex articolo 123-bis del testo unico della finanza;

• alla relazione sulla remunerazione ex articolo 123-ter del testo unico della finanza;

• alla relazione del collegio sindacale all'assemblea;

• alle relazioni della società di revisione;

• al bilancio di sostenibilità 2018 - dichiarazione consolidata di carattere non finanziario - con l'attestazione della società di revisione.

Riguardo alla predetta documentazione, precisa il Presidente, sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti della Consob previsti dalla normativa vigente e del deposito di tutta la predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico.

Tutta la documentazione sopra elencata è stata consegnata all'odiema Assemblea.

Quindi il Presidente:

• informa che i dettagli dei corrispettivi della società di revisione di competenza dell'esercizio sono indicati nel prospetto allegato al Bilancio d'esercizio;

• segnala che al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso saranno allegati i seguenti documenti (pure a disposizione degli aventi diritto al voto):

-- l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, in proprio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'att. 83-sexier del Testo Unico della Finanza;

-- l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega; - segnala che:

-- la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale della presente Assemblea;

-- per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi alla Assemblea, ai sensi dell'art. 3, comma 3 del Regolamento Assembleare, alcuni dipendenti e collaboratori della Società e rappresentanti della Società di Revisione, per assistere la Presidenza nel corso della riunione assembleare e, ai sensi dell'att. 3, comma 4 del Regolamento Assembleare, possono essere ammessi all'Assemblea, con il consenso del Presidente, senza la facoltà di poter prendere la parola, giornalisti accreditati, esperti e analisti finanziari.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 9 del Regolamento Assembleare, i legittimati all'intervento hanno dintto di prola su ciascuno degli argomenti posti all'ordine del giorno, e che ai sensi dell'art. 9 comma 3 del Regolamento Assembleare stesso, si autorizza la presentazione di domande verbali per alzata di mano. Tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, ciascun intervento, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento Assembleare, potrà avere durata non superiore a 5 minuti, al termine dei quali il Presidente potrà invitare l'oratore a concludere nei due minuti successivi; è consentito prendere la parola una seconda volta per la durata di cinque minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto;

• comunica le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni, ai sensi dell'art. 18 del Regolamento Assembleare e che le votazioni avverranno per alzata di mano;

• precisa che: coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti; coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza sono invitati ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita consegnando al personale di sorveglianza la scheda di partecipazione in modo che venga rilevata l'ora di uscita; nel corso dell'assemblea ciascun partecipante potrà uscire dalla sala dell'assemblea, facendo rilevare l'uscita dal personale di sorveglianza; gli intervenuti sono pregati, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate; coloro che, comunque, si dovessero assentare nel corso della riunione sono pregati di farlo constatare al personale addetto, in modo che venga rilevata l'ora di uscita; nel caso di rientro in sala, dovrà essere fatta rilevare dal personale addetto l'ora per la presenza; prima di ogni votazione si darà atto dei legittimati al voto presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno (1. Bilancio di eserizzio al 31 dicembre 2018: 1.1 Approvazione del Bilanco d'eserizzio al 31 dicembre 2018, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione del Bilanco Consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione con finanziaria ai sensi del D.Lgs. n. 254 del 30/ 12/2016 – Bilanco di sostenibilità. 1.2 Destinazione del risultato di esercizio. 1.3 Distribuzione del dividendo, segnalando in proposito

che ne sarà data trattazione in modo unitario, ma votazioni distinte sui tre sottopunti in cui è stato articolato, e ricordando che in merito alla presentazione del Bilancio Consolidato e alla dichiarazione non finanziaria non è prevista alcuna votazione.

Accingendosi il Presidente alla lettura dei documenti relativi al punto in trattazione, interviene Paolo Fubini il quale, intervenendo per le azioni detenute in proprio, in considerazione del fatto che a tutti gli intervenuti è stato distribuito un fascicolo a stampa, contenente tutti i predetti documenti, tutti depositati,

altresì, ai sensi di legge e pubblicati sul sito internet della Società, propone di ometterne la lettura integrale (limitandola alle sole conclusioni e proposte deliberative), e per lo stesso motivo, propone che l'omissione della lettura valga anche per gli altri documenti contenuti nel predetto fascicolo e concernenti i successivi argomenti all'ordine del giorno.

L'Assemblea unanime acconsente ed il Presidente quindi informa che EY S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Esprinet S.p.A., sia sul bilancio consolidato di gruppo alla stessa data, nonchè giudizio di coerenza con il bilancio d'esercizio della relazione sulla gestione e giudizio "senza rilievi" sulle informazioni di cui all'atticolo 123-bis, comma 1, lett. c), d) f), l) e m), e comma 2, lett. b) del decreto legislativo n. 58/98, presentate nella relazione sul governo societano e gli assetti proprietari, nonché attestazione di conformità sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 16 aprile 2019.

Il Presidente dà quindi lettura della parte conclusiva della Gestione, contenente la proposta di deliberazione in merito al bilancio ed al risultato di esercizio ed infra trascritta.

Prende quindi la parola il Presidente del Collegio Sindacale, dott.ssa Bettina Solimando, la quale dà lettura della parte conclusiva della Relazione dei Sindaci.

Il Presidente apre la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• richiama le modalità di votazione e le relative raccomandazioni;

• dà atto che i presenti sono ora n. 99 aventi diritto, rappresentanti n. 19.862.077 azioni ordinarie pari al 37,90% del capitale sociale;

• mette in votazione per alzata di mano (ore 11,23), per quanto concerne l'approvazione del bilancio di esercizio, la proposta di delibera, di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'assemblea degli azionisti i contenuti e le argomentazioni esposte nella relazione degli amministratori,

Delibera

• di approvare il bilanco di Esprinet S.p.A. al 31 dicembre 2018 costtuito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendionto finanziario e dalla nota integrativa, asà come presentati dal consiglio di amministrazione nel loro complesso e nelle singole appostazioni;

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• di coprire la perdita dell'esercizio 2018 mediante utilizzo della riserva straordinaria per un importo pari ad Euro 1.030.315,35, dandosi conseguente atto che, a seguito delle determinazioni qui assunte la riserva straordinaria ammonterà a Euro 267.207.685,03;

• di attribuire un dividendo di Euro 0,135 al lordo delle ritenute di legge, per ognuna delle azioni ordinarie in circolozione, escluse quindi le eventuali azioni proprie nel portafogio della data di staco della cedola tramite l'utilizzo della riserva straordinaria.

Il dividendo effettivamente approvato dalla assemblea verrà messo in pagamento a partire dal 15 maggio 2019 (con staco cedola n. 14 il 13 maggio 2019 e record date il 14 maggio 2019)".

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli 19.783.240 azioni.

Contrarie 51.000 azioni.

Astenute 27.837 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e quindi, invariati i presenti, mette in votazione per alzata di mano (ore 11,24), per quanto concerne la destinazione del risultato di esercizio, la proposta di delibera sopra trascritta.

L'assemblea approva unanime.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato precisando che la riserva straordinaria sarà ridotta ad Euro 267.207.685,03 per l'utilizzo di parte della suddetta riserva, per un importo pari ad Euro 1.030.315,35, alla copertura della perdita dell'esercizio 2018.

Il Presidente proclama il risultato e quindi, invariati i presenti, mette in votazione per alzata di mano (ore 11,24), per quanto concerne la distribuzione del dividendo, la proposta di delibera sopra trascrita. L'assemblea approva unanime.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato comunicando che il dividendo pari a euro 0,135 lordi per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione, al netto delle azioni proprie presenti nel portafoglio alla data di stacco della cedola, verrà messo in pagamento a partire dal 15 maggio 2019, con stacco cedola n. 14, in data 13 maggio 2019 (record date 14 maggio 2019).

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Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno (2. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni sulla Relazione sulla Reminerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998) e:

• ricorda che la Società, in ottemperanza alle previsioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, ha adottato una politica generale sulle remunerazioni, da

sottoporre al voto consultivo dell'Assemblea e che la relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di amministrazione su tale punto all'ordine del giorno è stata depositata in data 16 aprile 2019 presso la sede sociale e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonchè resa disponibile sul sito internet della Società e consegnata a tutti gli intervenuti;

• segnala che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del d. Lgs. N. 58/98, l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, prevista dal comma 3 del medesimo art. 123-ter, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché delle procedure utilizzate per l'adozione di tale politica. Ai sensi del citato articolo 123-ier, comma 6, la deliberazione non avrà natura vincolante;

• apre quindi la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• dà atto che i presenti sono invariati;

• mette in votazione per alzata di mano (ore 11,26), la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione come proposta dal Consiglio.

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli 17.902.169 azioni.

Contrarie 1.959.908 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

****

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno (3. Proposta di antorizzazione all'acquisto e di azioni proprie, nel limite del massimo numero onsentito e con il termine di 18 mesi; contestuale revoca, per la parte eventualmente non utilizzata, deliberata dall'Assembla del 4 maggio 2018) e ricorda che la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione su tale punto all'ordine del giorno è stata depositata in data 8 aprile 2019 presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , nonchè resa disponibile sul sito internet della società e consegnata a tutti gli intervenuti.

Il Presidente illustra la proposta di delibera, infra trascritta, ed apre quindi la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• dà atto che i presenti sono invariati;

• mette in votazione per alzata di mano (ore 11,31), la proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione qui trascritta:

"signori azionisti,

preso atto che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorvole della maggioranza dei soci di Esprinet S.p.A., presenti in assemblea, diversi dal soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di magioranza, anche relativa, purché soperiore al 10% del capitazione l'esenzione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, secondo comma, del regolamento emitterii, sottoponiamo alla vostra attenzione la proposta di:

• (i) revocare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 c.c., l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie conferita dall'assemblea ordinaria del 4 maggio 2018 per la parte non ancora esegnita;
• (i) dare una nuova autorizzazione al consiglio di amministrazione, ai sensi effetti dell'artiolo 2357 c.c., on facoltà di subdelega, per l'acquisto, in una o più volte, di massime n. 2.620.217 azioni ordinarie Esprinet, pari al 5% del capitale sociale della società, tenuto conto delle azioni proprie già possedute di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, per il periodo di 18 mesi dalla presente delibera e per il perseguimento delle finalità di cai alla relazione del consiglio di amministrazione. L'azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultano bilanco (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Gli acquisti dovranno essere effettuati, tramite internediari autorizzati e nel rispetto e secondo le modalità di cui allegge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e in particolare, senza limitazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF (tenuto altresì conto di quanto previsto dal comma 3 del medesimo articolo), dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle brassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili), e dovranno essere effettiati:

a) nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamenti, ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della società il giorno di borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto;

b) nel caso di acquisti effottuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio overo mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, ad un corrispettivo non inferiore del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della società di borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico; e

c) ferno restando quanto previsto ai preventi (a) e (b), ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;

(iii) di autorizzare il consiglio di amministrazione con facoltà di subdelega, ai sensi dell'articolo 2357-ter c.c., a disporre in tutto e) o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurio gli acquisti, effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel risposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili principi contabili per il perseguimento delle finalità e ai termin e alle condizioni di cui alla relazio di amministrazione, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della

società, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riagnistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione;

(v) di conferire al consiglio di anninistrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni potere ocorrente per dare eseuzione alla presente deliberazione, con espressa facoltà di delegare, eventualmente, a mero tificativo, anche ad intermediari antorizzati, la facoltà di compiere le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie da effettuarii sulla base della presente delibera".

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli 19.778.961 azioni.

Contrarie 83.116 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

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Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno (4. Conferimento dell'incario di revisione legale dei conti – ivi inclusa la revisione limitata debreviato – per gli esercizi dal 2019 al 2027 ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014; determinazione del relativo corrispettivo) e ricorda che la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione su tale punto all'ordine del giorno è stata depositata in data 8 aprile 2019 presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indizzo , nonchè resa disponibile sul sito internet della società e consegnata a tutti gli intervenuti.

Il Presidente illustra la proposta di delibera, infra trascritta, ed apre quindi la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione:

• dà atto che i presenti sono invariati;

• mette in votazione per alzata di mano (ore 11,34), la proposta di delibera qui trascritta:

"signori azionisti,

l'assemblea è quindi invitata:

• ad approvare la proposta formulata dal collegio sindacale, seondo i termini e le modalià indicati nella "racomandazione motivata del collegio sindarale di Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. 13 del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli eservizi 2019-2027'' e che, sulla base della preferenza motivata espessa prevede:

• in via principale, di conferire l'incario di revisione per gli eserizi 2019-2027, fatte salve cause di cessazione anticipata, a Pricewaterbouseoopers S.p.A. per lo svolgimento delle condizioni di cai all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione come precisate nella proposta motivata del collegio sindacale allegata sub 1);

• in via subordinata, qualora all'esito della preedente proposta la relativa delivera non dovesse risultare approvata, di conferire l'incario di revisione per gli esercizi 2019-2027, fatte salve anticipata, alla Deloitte & Touche s.p.a. per lo svolgimento delle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione come precisate nella proposta motivata del collegio sindacale allegata sub 1);

• a conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'eseazione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e lo affici, an facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo soopo richieste, e in genere tutto quanto ocorra per la loro completa esenzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative''. L'assemblea approva unanime.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione di tutti i punti all'ordine del giorno, dichiara chiusa l'assemblea alle ore 11,35.

Il Segretario

Il Presidente

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98 (TUF) in data 2 maggio 2019 il socio Roberto Ragazzi ha fatto pervenire alla Società domande sulle materie all'ordine del giorno. Di seguito sono riportate tali domande corredate dalle relative risposte.

1) Vorrei conoscere il numero dei soci iscritti a libro soci e la loro suddivisione in base a fasce significative di possesso azionario.

I soci iscritti a libro soci alla data della "record date" del pagamento dividendo 2017 (i.e. 15 maggio 2018) erano n. 6.140 così ripartiti: n. 5.956 azionisti possessori di complessive n. 35.218.814 azioni rappresentanti il 67,206% del capitale sociale residenti in Italia e n. 184 azionisti possessori di complessive n. 17.185.526 rappresentanti il 32,794% del capitale residenti all'estero.

La suddivisione in base alle fasce significative è rappresentata nel prospetto allegato.

2) Qual è il rischio effettivo che nei contenziosi fiscali in essere (per totali 21 milioni secondo i dati del progetto di bilancio 2018), Esprinet possa essere ritenuta responsabile per le false dichiarazioni di esportatore abituale rilasciate da alcuni clienti ? Quali effetti sul conto economico e sullo stato patrimoniale di Esprinet avrebbero le varie sentenze eventualmente a sfavore di Esprinet ? Sono state valutate soluzioni a stralcio delle posizioni ?

Esprinet ha in essere una serie di contenziosi relativi a richieste di versamento di imposte indirette avanzate nei propri confronti, del valore complessivo di 21,6 milioni di euro oltre sanzioni e interessi, in relazione ad operazioni poste in essere negli anni dal 2010 al 2013.

Vengono contestate in particolare alcune operazioni di cessione effettuate senza applicazione dell'imposta sul valore aggiunto (IVA) a seguito della presentazione da parte dei clienti di dichiarazioni di intento che, per effetto di successive verifiche fiscali, sono state ritenute false in quanto i clienti non avrebbero posseduto i requisiti per essere considerati esportatori abituali. Nei casi contestati non risulterebbe esimente "l'inconsapevolezza del fornitore" dell'assenza di tali requisiti da parte del proprio cliente in quanto opererebbe una sorta di presunzione di responsabilità nel caso non siano stati eseguiti non meglio specificati "adeguati controlli" (di sostanza) rispetto a quelli effettivamente operati dalla Società.

Esprinet, con il supporto dei propri consulenti fiscali, ha ritenuto soltanto "possibile" il rischio di dover sostenere dei costi conseguenti alle formalmente corrette, ma ideologicamente false, dichiarazioni di esportatore abituale rilasciate da alcuni clienti in relazione alle quali risultano aperti i richiamati contenziosi.

La validità di tale posizione, pur trattandosi di contenziosi dall'esito sempre comunque incerto, è stata confermata sia dalla sentenza favorevole del 19 marzo 2018 emessa in Appello dalla Commissione Tributaria Regionale Lombarda relativamente all'anno 2010, sia dalla sentenza favorevole in 1º grado del 9 ottobre 2018 della Commissione Tributaria Provinciale Lombarda relativamente all'anno 2012.

Alla luce di quanto sopra, tenuto conto delle descritte evoluzioni dei contenziosi, la Società non ha per il momento preso in considerazione alcuna soluzione a stralcio delle diverse posizioni se si eccettua la presentazione in data 5 febbraio 2019 di una istanza di accertamento con adesione ai sensi dell'art.6 comma 2 del D.Lgs. 218/1997 in relazione ad un avviso di accertamento relativo all'anno 2013 notificato il 20 dicembre 2018

3) Qual è la ragione sociale della società cliente e fornitore di servizi che è andata in liquidazione a fine 2018 e ha causato le gravi perdite indicate nel bilancio 2018 di Esprinet ? Nelle domande successive, per semplicità, chiamerò tale società xy.

La Società non ritiene opportuno renderne pubblico il nominativo per questioni di riservatezza anche dovute alla propria linea difensiva nella causa.

4) Le perdite e gli accantonamenti relativi alla società xy sono stati completamente imputati nel 2018 o prevedete che ci saranno degli strascichi negli anni successivi ?

Gli oneri non ricorrenti pari a 17,2 milioni di euro (al lordo delle imposte) riconducibili alla società xy sono di duplice natura: (i) per 8,8 milioni sono rettifiche di valore di crediti per acconti su forniture, resi di prodotti in garanzia e riposizionamenti di prezzo vantati verso tale società posta in liquidazione nel dicembre 2018, (ii) per 8,4 milioni costituiscono l'impatto negativo sulla marginalità lorda di prodotto registrato sulle merci acquistate da tale società in relazione alla gamma "Sport Technology", ivi inclusa la svalutazione straordinaria effettuata sulle scorte di magazzino e gli oneri connessi ai prodotti in garanzia.

Ciò detto, atteso che le rettifiche e gli accantonamenti sui crediti hanno riguardato oltre l'80% del loro controvalore, il rischio residuo in caso di azzeramento è pari a ca. 2,5 milioni.

Per quanto attiene agli altri possibili costi, la Società ritiene che l'ammontare stanziato nel 2018 risulti congruo sia rispetto alle dinamiche, osservate e prevedibili, dei prodotti a magazzino, sia dei costi stimati di gestione dei prodotti in garanzia.

5) La richiesta di 55 milioni di danni da parte della società xy appare pretestuosa, anche perché la società xy, al pari di tutti i fornitori, ha sottoscritto il "Codice Etico" e il "Codice di comportamento dei fornitori". Si chiede di indicare a quali anni e a quali articoli del codice civile si riferisce la richiesta di danni. Si chiede inoltre se sono state ricevute negli scorsi anni delle segnalazioni all'Organismo di Vigilanza da parte della società xy.

La Società non ritiene opportuno rendere pubbliche ulteriori informazioni rispetto a quanto già oggetto di divulgazione anche per questioni di riservatezza dovute alla propria linea difensiva.

In ogni caso la Società - anche a seguito del parere espresso dai propri consulenti - ribadisce la piena conformità del proprio operato alle norme di legge e di statuto e confida che l'autorità giudiziaria possa darne conferma quanto prima, accertando l'infondatezza e pretestuosità dell'iniziativa giudiziale assunta nei propri confronti.

Nessuna segnalazione all'Organismo di Vigilanza da parte della società xy è stata ricevuta negli scorsi anni.

6) Quali sono i maggiori azionisti della società xy? Qualcuno di essi è stato amministratore di Esprinet?

La società xy è una società di diritto italiano controllata da una holding di diritto italiano riconducibile ad una persona fisica.

Nessuno dei soci, diretti o indiretti, della società xy è mai stato amministratore di Esprinet.

7) Quale è stato nel 2018 il costo medio del debito ? C'è un legame (almeno teorico) tra il costo medio del debito e lo spread BTP-Bund o l'Euribor ?

Nel corso del 2018 il costo medio ponderato dei finanziamenti a medio-lungo termine è stato pari all'1,9% (includendo il costo delle coperture dal rischio di tasso).

La Società non commenta il costo medio degli utilizzi bancari totali né le condizioni contrattuali dei rapporti con gli istituti bancari finanziatori.

La natura del legame con lo spread BTP-Bund o con l'Euribor è così riassumibile:

• diretta nel caso dell'Euribor e riferita al costo dei finanziamenti a tasso variabile: l'andamento, crescente o decrescente, del costo delle diverse forme techiche di debito bancario, pari usualmente allo stesso Euribor maggiorato di uno spread - perlopiù funzione del "credit rating" della durata dello strumento -, è correlato direttamente all'andamento crescente dell'Euribor utilizzato quale parametro;
• indiretta nel caso dello spread BTP-Bund e riferita al costo del debito in generale (secondo un meccanismo di trasmissione non lineare che in genere esplica i propri effetti nel medio periodo): l'aumento prolungato dello spread è potenzialmente suscettibile di impattare sul costo della raccolta di denaro delle banche e tradursi in un aumento del costo dei finanziamenti bancari.
• 8) Si è concluso il piano industriale 2016-2018. Una buona prassi per una società delle dimensioni di Esprinet è elaborare un nuovo industriale. Mi potete dare delle indicazioni in tal senso ?

La Società ha in corso di elaborazione le nuove linee-guida strategiche che verranno comunicate al mercato secondo tempi e modalità da definirsi.

9) Tenendo ben presente che al 31/12/2018 la PFN era positiva per 241 mln, il CCCN era 10 mln, il patrimonio netto tangibile era 251,6 mln, l'utile netto 2018 adj era 27 mln €, che dal 2001, anno di quotazione di Esprinet, Esprinet ha sempre chiuso ogni anno in utile e pagato dividendi, quale spiegazione danno il Presidente e l'Amministratore Delegato al fatto che l'attuale capitalizzazione di Borsa di Esprinet sia inferiore a 190 mln € ? Io lo trovo assurdo e chiedo la cortesia di dare un Vostro esauriente commento che non sia un vago "non commentiamo gli andamenti del valore di Borsa". Siete azionisti privilegiati perché occupate le posizioni più importanti in Esprinet e sicuramente concordate con me che la ottima situazione patrimoniale e lo storico degli utili netti conseguiti negli scorsi anni dovrebbero riflettersi in una capitalizzazione di Borsa decisamente superiore.

Gli amministratori della Società non ritengono di dovere né di potere commentare l'andamento ed il valore del titolo.

10) Nel corso del 2018 Esprinet ha distribuito azioni proprie ad alcuni top managers. In quali voci del conto economico e dello stato patrimoniale sono indicati i relativi costi ?

In data 12 giugno 2018, tenuto conto dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi finanziari previsti negli esercizi 2015-2017, i diritti di assegnazione gratuita della capogruppo Esprinet S.p.A. relative al "Long Term Incentive Plan" approvato dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2015 sono divenuti esercitabili.

Per effetto dell'esercizio sono state assegnate, a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti della Società, un numero di 535.134 diritti mediante l'utilizzo di azioni già nella disponibilità di Esprinet in quanto frutto di acquisti eseguiti prevalentemente nel 2015 per un controvalore pari a 4,3 milioni di euro.

L'atto dell'assegnazione delle azioni proprie non ha determinato alcun costo per la Società.

I costi del "Long Term Incentive Plan" 2015-17 sono altresì riportati nei conti economici 2015, 2016, 2017 e 2018 della Società e del Gruppo.

In particolare tale piano è stato contabilizzato al "fair value" determinato tramite l'applicazione del modello di "Black-Scholes" tenendo conto del "dividend vield" (determinato in base all'ultimo dividendo distribuito agli azionisti) e del livello del tasso di interesse privo di rischio alla data di assegnazione dei diritti.

I principali elementi informativi e parametri utilizzati ai fini della valorizzazione dei diritti di assegnazione gratuita delle azioni sono riportati nella tabella seguente:

	Piano 2015-2017
Data di assegnazione	30/06/15
Scadenza periodo di maturazione	30/04/18
Data di esercizio	30/06/18
Numero diritti assegnazione gratuita massimo	1.150.000
Numero diritti assegnazione gratuita assegnati	646.889
Numero diritti assegnazione gratuita concessi	535.134
Fair value unitario (euro)	6,84
Fair value totale (euro)	3.660.317
Tasso di interesse privo di rischio (BTP 3 anni)	0,7%
Durata (anni)	3
Prezzo di mercato alla data di assegnazione	7,20
"Dividend yield"	1,7%

In data 25 giugno 2018 sono stati attribuiti i diritti di assegnazione gratuita delle azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. previsti dal nuovo "Long Term Incentive Plan" 2019-20 approvato dall'Assemblea dei Soci della stessa in data 4 maggio 2018.

Le azioni proprie in portafoglio della Società, pari a n. 111.755 derivanti dalla non totale assegnazione delle azioni relative al piano azionario 2015-17 - acquistate con un esborso di 0,9 milioni di euro nel 2015 -, non erano sufficienti a servire il nuovo piano azionario. Il complemento alle n. 1.150.000 azioni teoricamente assegnabili è stato acquistato sul mercato nel periodo tra giugno e ottobre 2018 per un controvalore complessivo al netto delle commissioni pari a ca. 3,9 milioni di euro.

Nel corso del 2018 gli oneri complessivamente imputati a conto economico nel corso del 2018 in riferimento ai due piani azionari sono stati pari a ca. 1,0 milioni di euro di cui ca. 0,4 milioni relativi al piano 2015-17 e ca. 0,6 milioni relativi al piano 2018-20.

Tali oneri sono riclassificati tra i costi operativi con contropartita nella situazione patrimonialefinanziaria alla voce "Riserve".

11) Per quale ragione è stata spostata la data di approvazione del progetto di bilancio 2018 dal 26 marzo al 1 aprile 2019 ? C'è qualche relazione con l'uscita dal Gruppo del dr. Michele Bertacco ?

La data di approvazione del progetto di bilancio 2018 è stata spostata di 3 giorni lavorativi a causa di un rinvio tecnico privo di alcuna relazione con l'uscita dal Gruppo del dr. Michele Bertacco.

12) Sul terzo punto dell'Odg-"autorizzazione all'acquisto di azioni proprie". Condivido la proposta e auspico che gli acquisti abbiano inizio al più presto. Perché la proposta limita l'acquisto fino al 5% del capitale sociale e non al 10 o al 20% ?

La proposta in oggetto è una reiterazione della analoga delibera del 4 maggio 2018.

La Società è solita adottare tale tipo di delibera in conformità con le migliori prassi internazionali peraltro raccomandate dai principali "proxy advisor" internazionali.

Il limite del 5% del capitale sociale quale tetto massimo agli acquisti è ritenuto coerente con le finalità per le quali si richiede l'autorizzazione cui si rimanda (v. Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 3) dell'Odg).

Servizio Titoli - GTA

Società: ESPRINET S.p.A.

RIPARTIZIONE AZIONISTI PER CLASSI DI POSSESSO

Azionisti che possiedono almeno uno dei titoli indicati.

DA	A	Azionisti	Az. Ordinarie		Totale
		ર્સ્ટ	ર્ણ્ટ		ર્ણ્ટ
C	10	ఈ	400		400
	રે0	ારર	5.990		5.990
S	100	307	26.960		26.960
10	500	2.021	648.569		648.569
501	1.000	1.370	1.157.008		1.157.008
1.001	I .500	529	691.549		691.549
1.501	5.000	.132	3.163.158		3.163.158
5.001	10.000	254	1.864.465		1.864.465
10.001	50.000	152	3.207.740		3.207.740
50.001	100.000	32	2.437.805		2.437.805
100.001	500.000	34	7.581.187		7.581.187
500.001	5.000.000	18	25.722.282		25.722.282
5.000.001	10.000.000		5.897.162		5.897.162
10.000.001	50.000.000
50.000.001	100.000.000	0
100.000.001	99.999.999.999	0
	Totale	6.140	52.404.340		52.404.340

(Stat_Classi_Possesso)

-

08/05/2019 11:39:59

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

1 l 2 3 4 5 6	Tipo Rap. D D D D D D	Deleganti / Rappresentati legalmente CLERICI CAMILLA JPMORGAN FUNDS SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	Ordinaria 0 107.438 53.755 33.676 23.234 2.555
		THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	19.549
7	D	ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION	9.488
8	D	COLUMBIA OVERSEAS VALUE FUND	1.155.413
9	D	ALTRIA CLENT SERVICES MASTER RETIREM.T.	11.278
10	D	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	78.568
11	D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	26.241
12	D	NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	17.875
ો 3	D	JPMORGAN INTERNATIONAL VALUE FUND	141.83 I
] 4	D	COLUMBIA GLOBAL OPPORTUNITIES FUND	105.50 I
ો રે	D	VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE	7.355
l 6	D	MULTI-MANAGER INTERNATIONAL EQUITY STRATEGIES FUND	31.754
17	D	HILLSDALE INVESTMENT MANAGEMENT	120.000
18	D	CANADA POST CORPORATION REGIST PENS PLAN	2.422
I d	D	D. E. SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LCC	4.257
20	D	SMOHING SHELL PENSIOENFONDS	89.314
21	D	INTERNATIONAL EQUITY COMMON TRUST FUND	58.304
22	D	MIRF ARROWSTREET FOREIGNL	24.693
23	D	BANK OF AMERICAOMNIBUS	2.966
24	D	RWSF CIT ACWI	33.541
ટર્ડ	D	OICF NUM SCAP EAFE	7.155
26	D	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAPFUND	72.049
27	D	ACADIAN INTERNATIONAL ALL-CAP FUND	7.414
28	D	MAN NUMERIC INT SMALL CAP TR	7.192
29	D	ACADIAN NON-US MICROCAP EQUITY FUND, LLC	83.468
30	D	ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC	25.814
31	D	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	30.557
32	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	10.635
33	D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM .	68.485
34	D	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	12.400
ડેરે	D	ROWF GT ALPHAEXTC	3.766
36	D	TXMF LSV	99.100
37	D	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	36.722
38	D	SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST
39	D	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM .	19.368
40	D	THE EDUCATIONAL EMPLOYEES SUPPLEMENTARY RETIREMENT SYSTEM OF FAIRPAX COUNTY	16.741
41	D	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHER AN CHURCH IN AMERICA	18.565

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Dauge	1 IVIGI C
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
42	D	WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	32.117
43	D	AMUNDI ETF FISE IT ALIA PIR UCITS	2.549
44	D	ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND	5.815
		LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC
વર્સ	D	OLD NORTH STATE HEDGED EQUITY MEN LLC.	32.764
46	D	GOVERNMENT OF NORWAY	103.356
47	D	GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED	73.652
48	D	OIL INVESTMENT CORPORATION LTD	8.100
49	D	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	131.231
રે0	D	TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	21.369
રી	D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	136.422
52	D	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	56.659
રે રે	D	AMERICAN CENTURY INVESTMENT MANAGEMENT, INC.	7.553
ર્સ	D	AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	6.000
રેરે	D	THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST	41.857
રેણ	D	FIDELITY NORTHSTAR FUND	100.000
57	D	FIDELITY GLOBAL INTRINSIC VALUE INVESTMENT TRUST	150.000
ર જ	D	FIDELITY GLOBAL GROWTH AND VALUE INVESTMENT TRUST	25.000
રેતે	D	MARYLAND STATE RETREMENT & PENSION SYSTEM	2.675
60	D	MGI FUNDS PLC	22.159
61	D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	55.755
62	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	27.837
63	D	ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD SMALL CAP FUND II	30.252
64	D	GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERT A	190.500
ર્ણ રિ	D	TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	17.540
66	D	WISDOM TREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	120.456
67	D	SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND	200
68	D	SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF	99.057
રેને	D	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	3.902
70	D	MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	8°1 ਦਰ
71	D	ISHARES VI PLC	5.871
72	D	THE BOEING COMPANY EMPLOYEES SAVINGS PLANS MASTER TRUST	13.048
73	D	EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	10.484
74	D	1199 SEIL HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	17.328
75		D STATE OF UTAH, SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS	6.073
76		D CEDAR STREET INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P.	380.148
		77 D D LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, LP	90.001
		78 D ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.	3.825
79		D	23.469
80	D	BLUE SKY GROUP	79.000

ﻤﺎ ﻳﻤﻜﻦ ﺍﻟﻤﺘﺎﺑﻌﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻒ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻒ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻒ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻒ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻒ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻒ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻒ ﺍﻟﻤﺘﻮﺍﺻﻞ ﺍﻟﻤﺘﻮﺍﺻﻞ ﺍﻟﻤﺘﻮﺍﺻﻞ ﺍﻟﻤﺘﻮﺍﺻﻞ ﺍﻟﻤﺘﻮﺍﺻﻞ ﺍﻟﻤﺘﻮﺍﺻﻞ ﺍﻟﻤﺘﻮﺍﺻﻞ ﺍﻟﻤﺘﻮ

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Dauge	I Holarc
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
81	D	TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY	8.838
82	D	CHEVRON MASTER PENSION TRUST	7.170
83	D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	11.079
84	D	THE TRUSTEES OF CHEVRON UK PENSION PLAN	23.216
૪૨	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF	28.889
		COLORADO
86	D	COMMONWEALTH SHARE FUND 17	7.656
87	D	COMMONWEALTH SPECIALIST FUND 13	23.418
		Totale azioni	4.932.899
			9,413150%
2		FUBINI PAOLO	50.000
1	D	CATTANI ALESSANDRO	677.527
2	D	MONTI FRANCESCO	6.174.053
		Usufruttuario per 2.058.017 azioni di MONTI LUIGI;
		Usufruttuario per 2.058.017 azioni di MONTI MARCO.
		Totale azioni	6.901.580
			13,169863%
3		MONTI STEFANO	0
-	D	MONTI FRANCESCO	2.058.017
		Usufruttuario per 2.058.017 azioni di MONTI STEFANO.
		Totale azioni	2.058.017
			3,927188%
4		DE RANIERI CLAUDIO	0
l	R	ALBEMARLE ALTERNATIVE WHITE RHINO FUNDS PLC	1.183.404
2	ાર	ALBEMARLE FUNDS PLC	1.940.217
		Totale azioni	3.123.621
			5,960615%
5		REALE DAVIDE GIORGIO
			0,000002%
6		CASIRAGHI MONICA	0
-	D	ROTA MAURIZIO	2.741.378
		Usufruttuario per 1.312.729 azioni di ROTA GIORGIO MAURIZIO;
		Usufruttuario per 1.312.729 azioni di ROTA RICCARDO.
		Totale azioni	2.741.378
			5,231204%
7		TURCONI VITTORIO	1.813
l	R	VT TRASPORTI SRL	51.668
2	R	V.T. SECURITY DI VITTORIO TURCONI	100
		Totale azioni	53.581
			0,102245%
8		RAGAZZI ROBERTO	51.000
			0,097320%

08/05/2019 11:39:59

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
		Totale azioni in proprio	102.814
		Totale azioni in delega	16.583.874
		Totale azioni in rappresentanza legale ø	3.175.389
		TOTALE AZIONI	19.862.077
			37,901588%
		Totale azionisti in proprio	4
		Totale azionisti in delega	91
		Totale azionisti in rappresentanza legale	4
		TOTALE AZIONISTI	dd
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE	8

Legenda:

D: Delegante

R: Rappresentato legalmente

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4 5 6 7
CASIRAGHI MONICA	0
- PER DELEGA DI
ROTA MAURIZIO	2.741.378		FFFFFFF
Usufruttuario di ROTA RICCARDO; ROTA GIORGIO MAURIZIO; per 1.312.729 azioni
		2.741.378
CLERICI CAMILLA	0
- PER DELEGA DI
JPMORGAN FUNDS	107.438		E C FF a p 2
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL	78.568		FFCFFF E F
CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	26.241		E E C C F a F
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND AGENTE:JP MORGAN -CHASE BANK	17.875		E E F F C F F
JPMORGAN INTERNATIONAL VALUE FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	141.831		FFFFFFF
COLUMBIA GLOBAL OPPORTUNITIES FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	105.501		FFFFFFF
VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	7.355		FFFFCFF
MULTI-MANAGER INTERNATIONAL EQUITY STRATEGIES FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	31.754		FFFFFFF
HILLSDALE INVESTMENT MANAGEMENT AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	120.000		FEFECEE
CANADA POST CORPORATION REGIST PENS PLAN AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	2.422		FFFFCFF
D. E. SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC AGENTE: CREDIT SUISSE SECURI	4.257		E F FFCFF
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	રેકે ડેરેર		EFFFFFF
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM	89.314		FFFFCEF
INTERNATIONAL EQUITY COMMON TRUST FUND	58.304		3 3 13 B 3 a B
MIRF ARROWSTREET FOREIGNL	24 693		CFFF 8 2 13 E
BANK OF AMERICAOMNIBUS	2.966		F F 5 F 13 E E
RWSF CIT ACWI	33.541		2 13 ਸ 13 C E B
OICF NUM SCAP EAFE	7.155		F E F ਤੇ a E E
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAPFUND	72-049		F F le E C FF
ACADIAN INTERNATIONAL ALL-CAP FUND	7.414		C F F 13 13 3 ાંગ
MAN NUMERIC INT SMALL CAP TR	7.192		E F e F F F F
ACADIAN NON-US MICROCAP EQUITY FUND, LLC	83.468		E E FFCFFF
ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC AGENTE: BP2S-FRANKFURT	33.676		12 12 E E C C F
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC	25.814		F F FFCFF
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	30.557		ECFF 3 13 13
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	10.635		F F FFCFF
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM .	68.485		F F F E F F E F
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	12.400		C F F E 13 12 la
ROWF GT ALPHAEXTC	3.766		F F C F F в в
TXMF LSV	99.100		a 13 B & E E B
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	36.722 -		FFFC E F
SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	1		E F E E F F F
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM .	19.368		FFCFF E E
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS	23.234		FFFFFFF
CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK THE EDUCATIONAL EMPLOYEES SUPPLEMENTARY RETIREMENT	16.741		FFFFCFF
SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN	18.565		E E F E E E E E
AMERICA
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD AMUNDI BITN'T SE TITALIA PIR UCITS	32.117 2.549		FFFFFFF
ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O	રે ૪ રે		ב হ FF F E F FFFFCFFF
ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS OLD NORTH STATE HEDGED EQUITY MEN LLC. AGENTE:DB AG	32.764		FFFFFFF
LONDON PRIME BROKERAGE

F: Pavorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti esclusi dal quorum

Pagina: I

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1234567
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY	103.356		FFFFFFF
GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT IPB CLIENT AC	73.652		E E FFCFFF
OIL INVESTMENT CORPORATION LTD RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC	8.100		FEFFFF
OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND RICHIEDENTE: CBNY SA OLD WSTBY GB SM&MD CP FD	131.231		E E FFCFF
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTER OF THE SHEEL INTERNATIONAL PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	2.555		FFFFCFFF
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	21.369		E F FFCFFF
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF AGENTESTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	136.422		FFFFFFF
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTESSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	રેલ ૨૦ ૯૨૭		2 13 13 EFE
AMERICAN CENTURY INVESTMENT MANAGEMENT, INC. AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	7.553		ECFF 3 13 2
AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	6.000		F F FFCFF
THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST AGENTE:STATESTREET BANK AND TRUST COMPANY	41.857		FFFFFFF
FIDELITY NORTHSTAR FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	100.000		FFFFFFFF
FIDELITY GLOBAL INTRINSIC VALUE INVESTMENT TRUST AGENTESTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1 50.000		EFFFFFF
FIDELITY GLOBAL GROWTH AND VALUE INVESTMENT TRUST AGENTESTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	25.000		E EFFFF
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTERSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.675		FFFFCFF
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	19.549		FFFFFFF
MGI FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC AGENTE:STATE STREET BANK	22.159 55.755		E F la E C E E FFFFF
AND TRUST COMPANY CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND	27.837		3 3 FAFFCFF
TRUST COMPANY ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD SMALL CAP FUND II	30.252		EFECEF
AGENTESTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA AGENTE:STATE	190.500		FFFFFFFF
STRET BANK AND TRUST COMPANY TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM AGENTE-STATE	17.540		FFCFF 3 E
STREET BANK AND TRUST COMPANY WISDOMTREE EUROPE SMALL.CAP DIVIDEND FUND AGENTE:STATE	120.456		EFEECEF
STREET BANK AND TRUST COMPANY SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST	200		FFFFCFF
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND	99.057		3 13 FFCFF
TRUST COMPANY NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND AGENTE STATE STREET	3.902		FFFFFFF
BANK AND TRUST COMPANY ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION AGENTE.JP MORGAN	9.488		FFFFCFF
CHASE BANK MUNICIPAL EMPLOYEES: RETIRENCE IS STEM OF MICHIGAN	8.169		FFFFFFF
ACENTESTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ISHARES VII PLC AGENTE STREET BANK AND TRUST COMPANY
THE BOEING COMPANY EMPLOYEES SAVINGS PLANS MASTER TRUST	5.871 13.048		FFC F E, 13 FFFFF
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	10.484		E F FFFFCFF
AGENTE NORTHERN TRUST COMPANY 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	17.328		FFFFCCF
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY STATE OF UTAH, SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS	6.073		FFFFFFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY CEDAR STREET INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P.	380.148		FFFFFFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, LP	90.001		EFFFFFF
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.	3.825		FFFFFFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY AJO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LTD. AGENTE:NORTHERN	23.469		EFEECEF
TRUST COMPANY				Pagina: 2

F: Ravorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti esclusi dal quorum

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4 5 6 7
COLUMBIA OVERSEAS VALUE FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.155.413		FFFFFFF
BLUE SKY GROUP AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	79.000		E F EFFE 5
TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	8.838		C E p ાં તે િ a a
CHEVRON MASTER PENSION TRUST AGENTE: NORTHERN TRUST	7.170		FFCFF F F
COMPANY
UT AH STATE RETIREMENT SYSTEMS AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY	11.079		FFFFF E E
THE TRUSTEES OF CHEVRON UK PENSION PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	23.216		FFFFCFF
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY	28.889		FFFFFF
COMMONWEALTH SHARE FUND 17 AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY	7.656		FFFFCFF
COMMONWEALTH SPECIALIST FUND 13 AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY	23.418		FFFFCFF
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T. AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	11.278		FFFFCFF
		4.932.899
DE RANIERI CLAUDIO	0
- IN RAPPRESENTANZA DI
ALBEMARLE ALTERNATIVE WHITE RHINO FUNDS PLC	1.183.404		FFFFFFF
ALBEMARLE FUNDS PLC	1.940.217		FFFFFFF
		3.123.621
FUBINI PAOLO - PER DELEGA DI	50.000		FFFFFFFF
CATTANI ALESSANDRO	677.527		FFF EFFF
MONTI FRANCESCO	6.174.053		F F E FFFF
Usufruttuario di MONTI LUIGI; MONTI MARCO; per 2.058.017 azioni
		6.901.580
MONTI STEFANO	0
- PER DE LEGA DI
MONTI FRANCESCO	2.058.017		FFFFFFF
Usufruttuario di MONTI STEFANO per 2.058.017 azioni
		2.058.017
RAGAZZI ROBERTO	51.000		X C F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
		51.000
REALE DAVIDE GIORGIO	-		FFFFFFFF
TURCONI VITTORIO	1.813	1	E E FFFFF
- IN RAPPRESENTANZA DI
VT TRASPORTI SRL RICHIEDENTE:TURCONI VITTORIO	51.668		FFFF 5 2 15
V.T. SECURITY DI VITTORIO TURCONI RICHIEDENTE:TURCONI	100		FFFFFFF
VITTORIO
		53.581

Legenda:

1 Nomina del Presidente dell`Assemblea

3 Destinazione del risultato di esercizio

5 Relazione sulla Remunerazione

7 Conferimento dell`incarico di revisione legale

2 Approvazione del Bilancio al 31.12.2018

4 Distribuzione del dividendo

6 Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

All'assemblea dei soci della società Esprinet S.p.A.

sede legale in Vimercate, via Energy Park, 20

Oggetto: Proposta motivata per il conferimento dell'Incarico di revisione legale del conti ai sensi dell'art. 13, co. 1, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Premesso che:

con l'assemblea per l'approvazione del bilancio al 31/12/2018, fissata per il giorno al primeri dell'internazion o con Trassemblea per Tapprovezione del Enencio bis c.c. e degli artt. 13 e ss. del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;

os celle degli artit. La e ss. del Diegs. 27 gennalo 2010, n. 39, testualmente prevede su proposto il serinentivo il serinentivo il serinentivo il serinentivo o Fatt. 13, co. 1) dei Diggi 27 gennalo 2020) in objecto dei conti e determina il corrispettivo, e elle grepturi mottoto dell'organo di controllo, confense i nevisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventudi criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";

en per radeguanento al talo contoptia e co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, prevede che "l'incorico per girenti al mercese pabilio i erazizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legall"; ai sensi dell'art. 16, comma 2 del Regolamento Europeo 537/2014 il Collegio Sindacale sottopone all'assemblea degli azionisti una raccomandazione motivata che contiene quanto meno due possibili alternative di conferimento, ed esprime una preferenza debitamente glustificata per una delle due;

il Colleglo Sindacale, anche con il supporto delle competenti funzioni aziendali, ha svolto tutte le attività necessarie e prodromiche alla formulazione della propria proposta motivata da sottoporre all'assemblea degli azionisti indetta per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. In particolare il Collegio Sindacale:

ha preso atto di quanto disposto dagli articoli 10 e 17 del citato decreto n. 39/2010, che richiamano i principi di Indipendenza ed obiettività della società di revisione e, l'articolo 10 che stabilisce come Il corrispettivo dell'Incarico non possa essere subordinato ad alcuna condizione e debba essere determinato in modo da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori;

ha vigilato sull'intero processo di selezione predisposto dalla società in ottemperanza alle previsioni del Regolamento (UE) n. 537/2014, ed in particolare, che la società abbia predisposto, con criteri trasparenti e non discriminatori, una procedura di selezione della società di revisione, che la procedura individui criteri di valutazione oggettivi, anche tramite un assessment checklist;

• ha condiviso con le funzioni aziendali un modello di rating basato su parametri tecnici ed economici, per la valutazione delle offerte;

considerato che:

· sono pervenute al Collegio sindacale tre distinte offerte emesse nel confronti della società al fini della revisione legale dei conti per il novennio 2019-2027, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nell'incarico;

· le offerte in parola sono state rilasciate il 7/3/2019 da PriceWaterhouseCooper S.p.A. (di seguito "PWC") e l'8/3/2019 da KPMG S.p.A. (di seguito "KPMG") e da Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito "Deloitte"), tutti soggetti iscritti nel registro di cui all'art. 7 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;

· le offerte oggetto di analisi contengono l'esplicito impegno dei soggetti proponenti a verificare l'insorgere delle situazioni disciplinate dagli artt. 10 ("Indipendenzo e obiettività") e 17 ("Indipendenzo") del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e, all'occorrenza, sulla base delle definizioni dell'art. 149-bis del Regolamento Emittenti, degli artt. da 149-quater a 149-undecies del Regolamento medesimo;

· al fini della verifica e del costante monitoraggio dell'insussistenza di cause di incompatibilità che possano compromettere l'incarico di revisione legale, ciascun candidato ha:

• trasmesso l'elenco dei componenti dell'organo amministrativo proprio e delle entità appartenenti alla propria rete;

invitato la società conferente l'Incarico di revisione legale del conti a comunicare tempestivamente ogni variazione della struttura della compagine societaria propria e delle società controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo;

assunto l'impegno di confermare annualmente in forma scritta al comitato per il controllo interno e la revisione legale la propria indipendenza e di comunicare all'organo medesimo gli eventuali sevizi non di revisione forniti anche dalla propria rete di appartenenza nonché di discutere con lo stesso sul rischi della propria indipendenza e delle idonee misure di prevenzione;

• In conformità all'art. 17, co. 4, del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, le offerte emesse contengono l'impegno a comunicare, alla società conferente l'incarico, il nominativo di un altro responsabile della revisione del bilanci entro il limite di 7 esercizi sociali;

· per gli esercizi compresi nell'incarico le offerte esaminate prevedono lo svolgimento delle seguenti attività:

• revisione legale ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e degli artt. 155 e ss. del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del gruppo;

• verifica, al sensi dell'art. 14, co. 1, lett. b), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;

• verifica della coerenza della relazione sulla gestione prevista dall'art. 14, co. 2, lett. e), del 27 gennaio 2010, n. 39 e della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" limitatamente alle informazioni di cui all'art. 123-bis, co. 1, lettere c), d), f), l), m), e co. 2, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 con il bilancio di esercizio [e con il bilancio consolidato];

revisione legale limitata del bilancio semestrale abbreviato in base al principlo contabile internazionale applicabile per l'informativa (IAS 34) adottato dall'Unione Europea, ai sensi dell'art. 154-ter, co. 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della Delibera Consob del 31 luglio 1997, n. 10867;

• revisione contabile del "Reporting Packages" IFRS delle società controllate, ai fini dell'Inclusione nel bilancio consolidato del Gruppo Esprinet annuale e semestrale;

revisione legale di talune partecipate, sia in Italia che all'estero, ed in particolare Celly S.p.A., Esprinet Iberica SLU, Vinzeo Technologies Sau, Esprinet Portugal Lda;

• la verifica del fascicolo di consolidamento relativo alle informazioni di natura non finanziaria ex Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016;

• in conformità agli artt. 11 e 12 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, al fini dello svolgimento delle attività di revisione legale le offerte esaminate richiamano l'adozione dei Principi di revisione internazionale (ISA Italia) adottati con Determina del Ragioniere Generale dello Stato del 23 dicembre 2014;

• dalle offerte esaminate i corrispettivi relativi a ciascun esercizio compreso nel mandato – oltre a spese o Valle Onere Leanniele Povingeni
vive e/o accessorie, contributi di viglianza, IVA e adeguamento in base alla variazione dell'indice istat relativo al costo della vita – a fronte del monte ore stimato da ciascun candidato risultano i seguenti:

Proponente	Ore stimate	Corrispettivo
KPMG	5.000	372.680,00
DELOITTE	6.826	485.000,00
PWC	6.390	470.000,00

come di seguito dettagliato:

Compensi e ore	PWC	KPMG Onoral Ore		DELOITTE
	Ore			Onorar Ore Onorari
Esprinet SpA	300	25,000	270	71.060	100	prezzo a forfait
Revisione Contabile del Bilancio Consolidato Revisione Contabile del Bilancio d'esercizio	2 450	170.000	1 '660	129.120	2.350	comprensivo
Revisione Contabile limitata dati semestrail consolidati	400	25.000	360	28.080	420	della revisione sulla DNF
		1-2200000				278 280 3 070 - 244 000
Celly SpA	Ore	Onorari Ore		Onorati	Ore	Onorari
Rensione Contabile del Bilancio d'eserc. 110	250	18.000	220	16.720	234	16 GOO
Deliver 1978	30			18 000 = 199 10 - 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1		20.000
V-Valley ssi = Car	Ore	Onorari Ore	Onorati		Ore 72	Onotari 5 000
Revisione Contabile del Bilancio d'esercizio The same of the state of the state of the state of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the state o						1000
	Sublorate STALIA IA I
Esprinet Iberica Slu	Ore	Onorari Ore		Onorari	Ore	Onoral
Revisione Contabile del Bilancio d'esercizio e "Reporting Package" annuale	870	60 000	600	42.000	639	prezzo a forfalt
Revisione Contabile del Bilancio Consolidato	300	21.000	230	16.100	236
Revisione Contabile Limitata dati semestrali consolidati	190	12.000	190	13.300	206
Taller	1850	93.000	402052	73.400	108122	96,000
Vinteo Technologies Sau	Ore	Onorari Oro 78.000	600	Onotari 42.000	Ore 1 375	Onorari preuo a forfait
Revisione Contabile del Bilancio d'esercizio e 'Reporting Package' annuale	1150 180	12.000	200	14.000	200
Revisione Comabile Limitata del "Reporting Package" Semestrale	1330	90 000 00	1800 BT	56,000	21575	200 2000
V-Valley lberian S.L.U.	Ore	Onorati Ore		Onorari	Ote	Onorari
Revisione del reportine package annuale e del priancio 61. 168 12					1 તેને	14 000 2010.000
Esprinet Portugal Loa	Ore	Onorar] Ore		Onorari	Ore	Onorari
Rensione Contabile del Bilancio d'esercizio	300	19.000	290	20 300	300	18 000
Class and	300	COODS	290	203002	300	-18,000
	Subtotale Pentsola Poerica Portica El C. Free (07 An					275.000
						1415,000
	20.000 1		380	30.000	300
Dichtatazione non finander a

· sulla base delle informazioni acquisite non si ravvisano elementi che possano compromettere l'indipendenza del candidati né la sussistenza in capo ai medesimi di cause di incompatibilità;

• l'oggetto dell'Incarico come definito nelle offerte esaminate ai fini della revisione legale del conti per gli esercizi dal 2019 al 2027, appare sostanzialmente omogeneo:

• con riferimento alla struttura e composizione del teom, tutte le offerenti hanno proposto un team costituito da risorse di elevata e professionalità, e supportato da esperti in tematiche specialistiche connesse;

• tutte le offerenti hanno maturato un'esperienza significativa nello stesso settore in cui opera Esprinet, appartengono a network internazionali idoneo ad offrire un adeguato servizio anche alle controllate estere della Società, e dispongono dunque di organizzazione e capacità tecnico - professionali appropriate all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

· con riferimento all'adeguatezza del piano di revisione e all'approccio metodologico nella revisione, tutte le offerenti presentano elevati standard tecnologici;

· con riferimento alle ore di lavoro preventivate per lo svolgimento dell'incarico, PwC e Deloitte hanno preventivato un monte ore di dimensione analoga, anche in termini di ripartizione del lavoro all'interno del team, mentre KPMG ha preventivato un numero di ore significativamente minore, anche rispetto al monte ore del revisore in carica fino al 31.12.2018;

· per quanto riguarda la conoscenza del gruppo Esprinet da parte delle offerenti, PwC ha maturato negli anni passati una significativa conoscenza del gruppo avendo svolto attività di supporto alla funzione finanza e all'area amministrazione;

· l'offerta economica, elemento importante ma non prioritario nella valutazione, non presenta significative differenze tra PwC e Deloltte ed appare congrua ed adeguata; significativamente inferiore è l'offerta economica di KPMG, da porre in relazione al minor numero di ore preventivato per l'esecuzione dell'incarico.

Tanto premesso, il Collegio sindacale, in esito alla valutazione comparativa svolta sia in termini qualitativi che quantitativi al fini della formulazione del proprio parere per l'attribuzione dell'incarico di revisione legale del conti per gli esercizi dal 2019 al 2027, propone all'assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A., previa accettazione dei corrispettivi per l'intera durata dell'incarico unitamente ai criteri per il loro adeguamento nel corso del mandato, che l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2019 al 2027, sia affidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A. o in alternativa a Deloitte S.p.A., in conformità alle offerte dalle stesse formulate rispettivamente il 7/3/2019 e l'8/3/19, esprimendo la propria preferenza per il conferimento dell'incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Vimercate, 1 Aprile 2019

Il Collegio sindacale

Bettina Solimando

trizia Paleologo Oriundi

Franco Abbate