Kme Group

Share Issue/Capital Change • Jul 28, 2023

Informazione Regolamentata n. 0240-50-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 28 Luglio 2023 17:21:04	Euronext Milan
Societa'	:	KME GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	179722
Nome utilizzatore	:	SMIN02 - Mazza
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Luglio 2023 17:21:03
Data/Ora Inizio Diffusione	:	28 Luglio 2023 17:21:04
Oggetto	:	Messa a disposizione del Documento di Offerta relativo alle Offerte Pubbliche di Acquisto
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

Avvenuta pubblicazione del documento di offerta

Il periodo di adesione avrà inizio il 31 luglio 2023 e terminerà il 25 settembre 2023 (estremi inclusi)

Milano, 28 luglio 2023 – Facendo seguito al comunicato stampa del 19 luglio 2023 KME Group S.p.A. ("KME" o l'"Offerente" o l'"Emittente") comunica, ai sensi dell'art. 38, comma 2, Regolamento Emittenti, di aver pubblicato in data odierna il documento di offerta (il "Documento di Offerta") approvato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") e relativo alla promozione da parte dell'Offerente di: (i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie KME (rispettivamente, l'"OPA Azioni Ordinarie" e le "Azioni Ordinarie"); (ii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto le azioni di risparmio KME (rispettivamente, l'"OPA Azioni di Risparmio" e le "Azioni di Risparmio"); e (iii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto i Warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (rispettivamente, l'"OPA Warrant" e i "Warrant"; OPA Warrant, congiuntamente a OPA Azioni Ordinarie e a OPA Azioni di Risparmio, le "Offerte").

Si ricordano di seguito le principali caratteristiche delle Offerte e il periodo di adesione alle Offerte concordato con Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Principali caratteristiche delle Offerte

L'OPA Azioni Ordinarie ha ad oggetto massime n. 154.441.260 Azioni Ordinarie (pari al 50,28% del capitale ordinario di KME), corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 Azioni Ordinarie (pari al 47,46% del capitale ordinario di KME) detenute dall'azionista di controllo dell'Emittente Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue") e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio (pari al 2,26% del capitale ordinario di KME), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,00 (il "Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie"); incrementabili per ulteriori massime n. 78.626.511 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.626.511 Warrant in circolazione.

L'OPA Azioni di Risparmio ha ad oggetto massime n. 13.822.473 Azioni di Risparmio (pari al 90,66% del capitale di categoria), corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute da Quattroduedue (pari al 9,34% del capitale di categoria), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230 approvato dall'Assemblea ordinaria di KME del 3 maggio 2023 e con pagamento avvenuto a partire dal 24 maggio 2023; il "Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio").

L'OPA Warrant ha ad oggetto massimi n. 78.626.511 Warrant (pari al 51,62% dei Warrant in circolazione), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da

Quattroduedue (pari al 48,38% dei Warrant in circolazione), ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60 (il "Corrispettivo OPA Warrant" e, congiuntamente a Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie e a Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio, il "Corrispettivo per le Offerte").

Per informazioni in merito alle condizioni di efficacia delle Offerte si rinvia al Documento di Offerta.

Periodo di adesione alle Offerte

Ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione alle Offerte (il "Periodo di Adesione"), concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del 31 luglio 2023 e terminerà alle ore 17:30 del 25 settembre 2023, estremi inclusi, e pertanto, sarà pari a 40 giorni di borsa aperta. Il 25 settembre 2023 rappresenterà, quindi, l'ultimo giorno per aderire alle Offerte, ferma restando, con riferimento esclusivamente all'OPA Azioni Ordinarie, l'eventuale Riapertura dei Termini (come definita infra).

Il settimo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 4 ottobre 2023 (la "Data di Pagamento"), ai termini e alle condizioni indicati nel Documento di Offerta, l'Offerente pagherà il Corrispettivo per le Offerte a ciascun titolare di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e/o Warrant che abbia aderito validamente alle rispettive Offerte.

Ricorrendone i presupposti di legge, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione dell'OPA Azioni Ordinarie sarà riaperto per cinque giorni di borsa aperta (la "Riapertura dei Termini") a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, e dunque nei giorni 5, 6, 9, 10 e 11 ottobre 2023, dalle ore 8:30 alle ore 17:30. La data di pagamento, relativamente alle Azioni Ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie durante l'eventuale Riapertura dei Termini, sarà il 18 ottobre 2023.

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Il Documento di Offerta, al quale si rinvia per la descrizione dei termini e delle condizioni di efficacia delle Offerte, è a disposizione del pubblico presso:

• la sede dell'Emittente in Milano, Foro Buonaparte n. 44;
• la sede di Equita SIM S.p.A., in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni alle Offerte, in Milano, Via Turati n. 9.

Il Documento di Offerta è altresì messo a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nella sezione Investor relations/Operazioni straordinarie, nonché presso Borsa Italiana S.p.A., sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet di Morrow Sodali S.p.A., in qualità di global information agent delle Offerte (il "Global Information Agent"), www.morrowsodali-transactions.com.

Si comunica inoltre che sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi in relazione alle Offerte: l'account di posta elettronica dedicato opa.kme@investor.morrowsodali.com, il numero verde 800 141 319 (per chi chiama da rete fissa dall'Italia), la linea diretta +39 06 97620599 (per coloro che chiamano da reta fissa, mobile e dall'estero) e il numero WhatsApp +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

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Il presente comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e-mail info@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo .

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di KME Group S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte sono effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta approvato da CONSOB. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo alle Offerte sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di KME Group S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.