COPIA AUTENTICA INTEGRALE DEI VERBALI RELATIVI ALLA ASSEMBLEA DI ENEL S.P.A.

TENUTASI A ROMA IL 16 MAGGIO 2019

Repertorio N. 59145

VERBALE DI ASSEMBLEA DI S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciannove, il giorno sedici del mese di maggio (16 maggio 2019)

in Roma, presso il Centro Congressi Enel in viale Regina Margherita 125;

alle ore 14,05

avanti a me Dr. Nicola Atlante, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma

è presente

la Dott.ssa Maria Patrizia Grieco nata a Milano il 1° febbraio 1952, domiciliata ai fini di questo atto a Roma viale Regina Margherita 137, che dichiara di agire quale Presidente del Consiglio d'Amministrazione di:

"Enel S.p.A."

con sede in Roma, viale Regina Margherita n. 137, capitale sociale euro 10.166.679.946,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 00811720580.

Della identità personale di essa comparente io Notaio sono certo. La comparente, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione assume, ai sensi dell'articolo 12.1 dello Statuto sociale e dell'articolo 4.1 del Regolamento assembleare, la presidenza dell'Assemblea ordinaria dei Soci di Enel - Società per Azioni.

L'Assemblea è stata indetta in questa sede alle ore 14:00 di oggi, giovedì 16 maggio 2019, in unica convocazione, come da avviso:

• pubblicato in forma integrale sul sito internet della Società, nonché diffuso tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarket SDIR" e trasmesso al meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" in data 3 aprile 2019; nonché

• pubblicato per estratto sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" in data 5 aprile 2019.

Passando quindi all'espletamento degli adempimenti preliminari per l'apertura dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2371, comma 2 del codice civile nonché dell'articolo 4.2 del Regolamento assembleare, affida a me Notaio l'incarico di redigere il verbale dell'Assemblea, rinunciando alla facoltà di richiedere l'assistenza di un segretario. Dà atto che:

= del Consiglio di Amministrazione, oltre ad essa Presidente, sono presenti i signori:

• Ing. Francesco Starace – Amministratore Delegato e Direttore Generale

• Avv. Alberto Bianchi – Consigliere

• Dott. Cesare Calari – Consigliere

• Avv. Alberto Pera – Consigliere

• Avv. Anna Chiara Svelto – Consigliere

• Dott. Angelo Taraborrelli – Consigliere;

= del Collegio Sindacale sono presenti i signori:

Dott. Sergio Duca Presidente
Avv. Romina Guglielmetti Sindaco effettivo

• Prof. Roberto Mazzei – Sindaco effettivo.

Dà atto che è presente il Magistrato Delegato della Corte dei Conti, Dott. Carlo Alberto Manfredi Selvaggi e che è altresì presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Silvia Fappani. Partecipano all'Assemblea, a norma dell'articolo 2.2 del Regolamento assembleare, Dirigenti che occupano posizioni di particolare responsabilità nell'ambito del Gruppo.

Partecipano altresì, sempre a norma dell'art. 2.2 del Regolamento assembleare, i rappresentanti della Società di revisione Ernst & Young.

Ai fini dello svolgimento della presente Assemblea, ai sensi dell'articolo 4.3 del Regolamento assembleare:

• ha costituito un ufficio di presidenza composto da: Dott. Fabio Bonomo, Avv. Michele Carpinelli, Avv. Silvia Fappani, Avv. Giulio Fazio, Prof. Avv. Paolo Valensise;

• ha nominato altresì 3 scrutatori, nelle persone dei Signori Avv. Raffaella Ferraro, Dott. Giancarlo Pescini e Avv. Luisa Sarchioto, i quali assisteranno l'ufficio di presidenza.

I componenti l'ufficio di presidenza e gli scrutatori sono contraddistinti da apposito tesserino.

Ha inoltre consentito che – da una postazione esterna rispetto a quella assembleare, con collegamento TV a circuito chiuso – assistano all'Assemblea esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2.3 del Regolamento assembleare.

Informa che ai sensi della normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali, di cui al Regolamento comunitario n. 679 del 27 aprile 2016 ed al Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196 – come modificato dal Decreto Legislativo 10 agosto 2018 n. 101 – i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'effettuazione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Parimenti, la registrazione audio e video dell'Assemblea, nonché la trascrizione in tempo reale dei lavori assembleari mediante stenotipia elettronica computerizzata, vengono effettuate al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale. Pertanto, tutti i dati, nonché i supporti audio e video, verranno distrutti una volta completata la verbalizzazione.

È presente – ai sensi dell'articolo 4.4 del Regolamento assembleare – personale del servizio di assistenza per fare fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori, riconoscibile dal tesserino "staff".

Dà atto che:

• il capitale sociale iscritto al registro delle imprese ammonta attualmente ad Euro 10miliardi 166milioni 679mila 946, interamente versati, ed è suddiviso in altrettante azioni ordinarie da nominali 1 Euro ciascuna, con diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza di fornire l'indicazione dei presenti ai fini dell'accertamento della regolare costituzione dell'Assemblea.

Il Presidente dichiara che sono presenti o rappresentati n. 3.363 azionisti portatori di n. 6.524.964.692 azioni pari al 64,179897% del capitale sociale; e precisa che tali azioni in assemblea sono rappresentate da 24 teste.

Pertanto,

• verificata a cura dell'ufficio di presidenza l'identità personale degli intervenuti, la regolarità delle comunicazioni pervenute – attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" del 7 maggio 2019 ai fini dell'intervento in Assemblea – nonché delle deleghe presentate, documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società;

• considerato che, in base alle norme di legge e statutarie, in unica convocazione l'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale sociale in essa rappresentata;

• constatata la presenza in Assemblea degli aventi diritto al voto, in proprio o per delega, il cui elenco nominativo sarà riportato in apposito allegato al verbale dell'Assemblea;

in base ai poteri conferiti al Presidente dall'articolo 2371 del codice civile e dall'articolo 4.8 del Regolamento assembleare, dichiara

l'Assemblea regolarmente costituita

ed atta a deliberare sui seguenti argomenti all'ordine del giorno: 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2018.

2. Destinazione dell'utile d'esercizio.

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 24 maggio 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Nomina del Collegio Sindacale.

5. Determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

6. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 e determinazione del corrispettivo.

7. Piano 2019 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.

8. Relazione sulla remunerazione.

Dà inoltre atto che:

• la documentazione relativa ai singoli argomenti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarket SDIR", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del relativo regolamento attuativo in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni;

• nell'ambito della documentazione relativa ai singoli argomenti all'ordine del giorno che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità sopra indicate sono incluse tanto la Relazione finanziaria annuale 2018 – comprensiva di relazione sulla gestione, del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, con le relative relazioni presentate da parte del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale, nonché di bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e relativa relazione della Società di revisione legale – quanto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2018, con la relativa relazione della Società di revisione legale; • in base alle risultanze del libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni inviate alla CONSOB e pervenute alla Società ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e delle altre informazioni a disposizione, risulta partecipare al capitale sociale in misura superiore al 3% il Ministero dell'Economia e delle Finanze, in possesso di 2miliardi 397milioni 856mila 331 azioni, pari al 23 virgola 585% circa del capitale sociale;

• BlackRock Inc. ha da ultimo comunicato il possesso tramite società controllate, riferito alla data del 5 settembre 2018, di una "partecipazione aggregata" – rappresentata cioè da azioni con diritto di voto, azioni oggetto di prestito titoli e altre posizioni lunghe con regolamento in contanti, concernenti contratti per differenza – pari complessivamente al 4 virgola 827% del capitale di Enel, posseduta a titolo di gestione del risparmio; a decorrere da tale momento BlackRock Inc. è risultata esente dagli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti al capitale di Enel ai sensi dell'articolo 119-bis, commi 7 e 8 del Regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni; • non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di

cui all'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 che abbiano ad oggetto azioni della Società.

In proposito ricorda inoltre che:

• ai sensi dell'articolo 120, comma 5, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali sono state omesse dai relativi titolari le comunicazioni concernenti il possesso di partecipazioni rilevanti, ossia superiori al 3% del capitale, fatti salvi i casi di esenzione individuati nel Regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni;

• ai sensi dell'articolo 122, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti dai relativi titolari gli obblighi inerenti la trasparenza dei patti parasociali;

• ai sensi dell'articolo 3 del Decreto-Legge 31 maggio 1994, n. 332 – convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 – nonché dell'articolo 6.1 dello Statuto sociale, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo di possesso azionario pari al 3% del capitale di Enel. Tale limite non trova applicazione alle partecipazioni al capitale della Società detenute dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da essi controllati.

Tutto ciò premesso, richiede quindi formalmente che i partecipanti all'Assemblea dichiarino la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di quanto previsto dall'articolo 6.1 dello Statuto sociale, non risultando alla Società che tali disposizioni trovino applicazione nei riguardi di alcuno degli azionisti presenti o rappresentati nella odierna Assemblea.

Nessuno rende la dichiarazione richiesta.

Il Presidente rivolge a questo punto il suo saluto agli azionisti, traendolo dal documento poi allegato al presente verbale.

Al termine l'Amministratore Delegato - utilizzando la proiezione di slides - rivolge a sua volta il suo saluto agli azionisti, traendolo dal documento poi allegato al presente verbale.

Al termine il Presidente cede quindi la parola al Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Silvia Fappani, per l'illustrazione delle modalità di svolgimento dei lavori assembleari.

Prende la parola l'Avv. Fappani che provvede ad illustrare per conto del Presidente le modalità operative di svolgimento degli odierni lavori assembleari, richiamando la attenzione sulle indicazioni riportate nell'apposita comunicazione inclusa nella documentazione consegnata all'atto del ricevimento.

Le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni sono gestite con l'ausilio di apparecchiature elettroniche e di una procedura informatica.

Ricorda che ogni partecipante ha ricevuto un'apparecchiatura elettronica denominata "radiovoter", nella quale è memorizzato un codice di identificazione del Socio e delle relative azioni per le quali potrà esprimere il voto.

Tale apparecchiatura dovrà essere utilizzata per la rilevazione delle presenze ogni volta che si entra nella sala assembleare o si esce dalla stessa.

Le votazioni avverranno quindi mediante l'utilizzo del "radiovoter".

A tal fine, una volta dichiarata aperta la procedura di votazione su ciascun argomento all'ordine del giorno – e salvo quanto appresso riferito per la nomina del Collegio Sindacale – i Soci sono invitati a digitare sul "radiovoter" il tasto verde per esprimere voto favorevole, ovvero il tasto rosso per esprimere voto contrario, oppure il tasto giallo per esprimere la propria astensione dal voto. Per quanto riguarda il voto di lista per il rinnovo del Collegio Sindacale, di cui al quarto argomento all'ordine del giorno, i Soci sono invece invitati a manifestare la propria preferenza per una delle due liste presentate, digitando sul "radiovoter" il tasto "1" in caso di preferenza accordata alla lista che verrà indicata come numero 1, ovvero il tasto "2" in caso di preferenza accordata alla lista che verrà indicata come numero 2. In tale votazione non dovrà pertanto essere utilizzato il tasto verde. Resta fermo, invece, l'utilizzo del tasto rosso ovvero del tasto giallo per esprimere, rispettivamente, voto contrario o astensione rispetto ad ambedue le liste presentate.

Fa inoltre presente che per tutte le votazioni – prima di attivare il tasto "OK" – i Soci sono ancora in condizione di modificare la scelta effettuata, digitando semplicemente il tasto relativo alla nuova scelta che intendono compiere.

Si raccomanda quindi ai Soci di verificare sullo schermo del "radiovoter" la correttezza della scelta effettuata e di digitare, solo dopo avere effettuato tale verifica, il tasto "OK" per esprimere definitivamente il proprio voto, ricevendone conferma sullo schermo medesimo. Da questo momento il voto espresso non è più modificabile se non recandosi alla postazione "voto assistito" situata in fondo alla sala.

Segnala che le modalità di utilizzo del "radiovoter" sono comunque descritte in dettaglio in un'apposita nota contenuta nella documentazione consegnata all'atto del ricevimento.

I voti contrari e di astensione verranno registrati automaticamente e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'Assemblea. Segnala inoltre che, per gli Azionisti portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, è stata predisposta l'apposita postazione di voto sopra indicata, denominata "voto assistito". Ricorda, con riferimento alle norme di legge e statutarie vigenti, che l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta del capitale sociale in essa rappresentato.

Rivolge infine un vivo invito a non uscire dalla sala ed a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto, per consentire una corretta rilevazione delle presenze.

I nominativi di coloro che si sono allontanati prima di una votazione, ed il relativo numero di azioni possedute, saranno riportati in allegato al verbale.

Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, sempre per conto del Presidente invita ad attenersi alle disposizioni dell'articolo 6 del Regolamento assembleare, che troveranno puntuale applicazione per lo svolgimento della presente Assemblea.

Tenuto conto della contiguità delle tematiche che caratterizzano taluni argomenti all'ordine del giorno, annuncia che è intenzione del Presidente disporre – con il consenso dei presenti – che alcuni di tali argomenti siano raggruppati e discussi in unica soluzione, al fine di garantire un proficuo ed ordinato svolgimento dei lavori assembleari, in attuazione di quanto previsto dall'articolo 5.1 del Regolamento assembleare. Pur procedendo alla discussione di tali argomenti in forma congiunta, le votazioni sugli argomenti stessi verranno poi svolte in forma distinta e separata. In particolare:

• l'accorpamento della discussione riguarderà anzitutto il primo, il secondo ed il terzo argomento all'ordine del giorno concernenti, nell'ordine, il bilancio dell'esercizio 2018, la destinazione degli utili maturati nel corso dell'esercizio stesso, nonché il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;

• sarà poi accorpata la discussione sul quarto, quinto e sesto argomento all'ordine del giorno inerenti, nell'ordine, la nomina del Collegio Sindacale, la determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio stesso, nonché il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 e la determinazione del relativo corrispettivo;

• sarà infine accorpata la discussione sul settimo e sull'ottavo argomento all'ordine del giorno inerenti, nell'ordine, il Piano 2019 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e delle altre società del Gruppo, nonché la relazione sulla remunerazione.

Sempre al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assembleari e di non protrarre eccessivamente la relativa durata, in considerazione dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, fa altresì presente che – in base a quanto previsto dall'articolo 6.6 del Regolamento assembleare – è intenzione del Presidente predeterminare in 5 minuti la durata massima degli interventi ed in 2 minuti quella delle repliche. Tali limiti temporali dovranno essere osservati in tutti i casi sopra indicati in cui la discussione su una pluralità di argomenti risulti accorpata, nel senso che per ciascun gruppo di argomenti oggetto di discussione unitaria sarà possibile effettuare un unico intervento complessivamente non superiore a 5 minuti ed un'unica replica complessivamente non superiore a 2 minuti.

Fa presente che apparirà sullo schermo alle spalle del tavolo della presidenza un apposito semaforo che segnalerà, passando dal colore verde a quello giallo e quindi a quello rosso, l'approssimarsi della scadenza fissata per lo svolgimento dell'intervento o della replica.

Per assicurare un ordinato e corretto svolgimento della discussione, il Presidente inviterà a concludere immediatamente l'esposizione allorché si accenderà la luce rossa.

Ritenendo di potere contare su un ampio consenso in merito all'accorpamento della discussione sopra indicato, invita per conto del Presidente i presenti a manifestare ora, mediante alzata di mano, solo il loro eventuale dissenso sull'accorpamento in questione; ripete, invita ad alzare la mano solo se contrari a tale accorpamento.

Nessuno si oppone.

Dispone pertanto, per conto del Presidente, che la discussione sui vari argomenti all'ordine del giorno venga accorpata secondo quanto in precedenza indicato.

Coglie inoltre l'occasione per segnalare fin d'ora che è intenzione del Presidente – in occasione dello svolgimento della prossima Assemblea, prevista nel 2020 – di disporre, con il consenso degli Azionisti che saranno presenti, l'accorpamento della discussione su tutti gli argomenti all'ordine del giorno, secondo quanto previsto dall'articolo 5.1 del Regolamento assembleare ed al fine di assicurare un efficiente svolgimento dei lavori assembleari. Tornando alle modalità di svolgimento della discussione della presente Assemblea, segnala che coloro che intendono effettuare interventi sono tenuti a compilare e sottoscrivere l'apposita "scheda per richiesta di intervento", una per ciascun argomento all'ordine del giorno, contenuta nella documentazione consegnatavi all'atto del ricevimento.

Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari – anche in considerazione dell'oggetto e della complessità degli argomenti all'ordine del giorno – è intenzione del Presidente disporre che le schede in questione possano essere presentate entro 5 minuti dal momento che provvederà ad indicare in apertura della discussione sui vari argomenti.

Resta salva la facoltà del Presidente, nel caso in cui ne ravvisi la necessità per consentire un corretto svolgimento dei lavori assembleari, di anticipare ulteriormente, con adeguato preavviso, il termine ultimo di presentazione delle richieste di intervento. Le "schede per richiesta di intervento" devono essere consegnate dagli interessati, presentando anche il proprio "radiovoter", presso la segreteria dell'ufficio di presidenza situata in fondo alla sala.

Gli interventi avranno luogo secondo l'ordine di presentazione delle richieste.

Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, sempre per conto del Presidente rivolge l'invito – a norma di quanto disposto dal Regolamento assembleare – a formulare interventi che siano attinenti ai punti all'ordine del giorno di volta in volta in discussione ed a contenere la durata degli stessi. Ricorda che ciascun Azionista può svolgere un solo intervento su ciascun gruppo di argomenti all'ordine del giorno per i quali è stato disposto l'accorpamento della discussione.

Ciascuna volta, al termine degli interventi, verranno fornite le risposte alle richieste dei Soci, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo, secondo quanto consentito dall'articolo 7.1 del Regolamento assembleare.

Coloro che hanno chiesto la parola avranno la facoltà di effettuare,

dopo le risposte, una breve replica.

Come previsto dalla normativa vigente, gli interventi saranno riportati nel verbale in forma sintetica, con l'indicazione nominativa degli intervenuti e le risposte loro fornite.

Segnala infine che si è provveduto ad incaricare due traduttori, uno di lingua inglese ed uno di lingua spagnola, che si affiancheranno ad eventuali Azionisti che avessero la necessità di effettuare il loro intervento in una di tali lingue e che cureranno quindi l'immediata traduzione in italiano di eventuali interventi effettuati in lingua inglese o spagnola.

Segnala che nel verbale tali interventi e le eventuali repliche verranno comunque riportati solo nella loro traduzione in italiano. Sottolinea che i suddetti Azionisti dovranno comunque contenere la durata dei loro interventi e di eventuali repliche, ivi inclusi i tempi richiesti per la relativa traduzione, entro la durata massima – pari, rispettivamente, a 5 minuti ed a 2 minuti – in precedenza segnalata.

Ricorda infine che nella sala è funzionante un sistema di amplificazione della voce e che si procede a registrazione audiovisiva al solo fine di agevolare la verbalizzazione, come consentito dall'articolo 4.2 del Regolamento assembleare.

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Per poter disporre del tempo necessario alla verbalizzazione del successivo svolgimento di tutte le altre attività assembleari, che si concluderanno con (1) l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; (2) l'approvazione della destinazione dell'utile d'esercizio; (3) l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; (4) la nomina del Collegio sindacale; (5) la determinazione del corrispettivo del Collegio sindacale (6) la nomina e la determinazione del corrispettivo della società di revisione legale; (7) la approvazione del Piano 2019 di incentivazione di lungo termine destinato al management dell'Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile; (8) l'approvazione della relazione sulla remunerazione - onde il Presidente ha dichiarato l'assemblea terminata essendo le ore 20,35 del giorno 16 maggio 2019 - io Notaio interrompo la redazione del presente verbale il cui completamento avverrà, proseguendo in calce al medesimo, senza ritardo a norma dell'art.2375 ultimo comma cod. civ..

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Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su numero diciannove pagine e fin qui della ventesima di cinque fogli, del quale prima della sottoscrizione ho dato lettura al comparente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive oggi sedici maggio duemiladiciannove alle ore 21,00. F.ti: Maria Patrizia GRIECO - dr. Nicola ATLANTE, Notaio. Rep. n. 59.208 Racc. n. 30.252 PROSECUZIONE E COMPLETAMENTO DEL VERBALE DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA di Enel S.p.A. TENUTASI IL 16/5/2019 REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciannove, il giorno ventinove del mese di maggio (29 maggio 2019) in Roma, viale Regina Margherita 137; alle ore 18,00 avanti a me Dr. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma è presente la Dott.ssa Maria Patrizia Grieco nata a Milano il 1° febbraio 1952, domiciliata ai fini di questo atto a Roma viale Regina Margherita 137, la quale dichiara di agire nella qualità di: - Presidente del Consiglio d'amministrazione di "Enel S.p.A." con sede in Roma, viale Regina Margherita n. 137, capitale sociale euro 10.166.679.946,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 00811720580; - Presidente dell'Assemblea ordinaria di "Enel S.p.A." tenutasi in unica adunanza il 16 maggio 2019. Della identità personale di essa comparente io Notaio sono certo. La redazione del verbale della Assemblea di "Enel S.p.A." tenutasi il 16 maggio 2019 prosegue e viene completata come appresso, in calce al precedente mio rep. 59.145 del 16 maggio 2019 che contiene la verbalizzazione della fase iniziale della Assemblea in oggetto. ********************** Primo, secondo e terzo argomento all'ordine del giorno Approvazione bilancio 2018 – Destinazione utile di esercizio – Rinnovo "buy-back" Riprende la parola il Presidente e, tenuto conto dell'accorpamento

in precedenza disposto in merito alla discussione sul primo, sul secondo e sul terzo argomento all'ordine del giorno, procede congiuntamente alla relativa trattazione, mantenendo peraltro distinte e separate le rispettive votazioni, come già annunciato. Per quanto riguarda in particolare il primo punto all'ordine del giorno, relativo a:

1. "Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2018"

ritiene, con l'accordo dei presenti, di astenersi dal dare lettura integrale della relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, nonché della relazione del Collegio Sindacale e delle relazioni della Società di revisione sul bilancio civilistico e sul bilancio consolidato, per le quali provvede a rinviare al testo riprodotto nel fascicolo della Relazione finanziaria annuale 2018, incluso nella documentazione consegnata all'atto del ricevimento al pari della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2018. Ciò consentirà di lasciare maggiore spazio alla discussione e, quindi, alla trattazione degli argomenti ritenuti meritevoli di più specifico approfondimento.

Ritiene, con l'accordo dei presenti, di astenersi altresì dal dare lettura della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno, il cui testo è riportato nella brochure facente parte della documentazione consegnata all'atto del ricevimento.

Per quanto riguarda il secondo e il terzo argomento all'ordine del giorno, concernenti rispettivamente:

2. "Destinazione dell'utile di esercizio"

3. "Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 24 maggio 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

ritiene parimenti – con l'accordo dei presenti – di astenersi dal dare lettura delle rispettive relazioni illustrative predisposte da parte del Consiglio di Amministrazione, il cui testo è pure riportato nella brochure facente parte della documentazione consegnata all'atto del ricevimento.

Invita coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento sul primo e/o sul secondo e/o sul terzo argomento all'ordine del giorno – concernenti dunque, nell'ordine, il bilancio dell'esercizio 2018, la destinazione degli utili maturati nel corso dell'esercizio stesso, nonché la nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – a recarsi, con l'apposita scheda ed il proprio "radiovoter", presso la segreteria dell'ufficio di presidenza presente in fondo alla sala.

Segnala che da questo momento gli interessati hanno 5 minuti di tempo per presentare richiesta di intervento sugli argomenti appena indicati.

Invita quindi la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'elenco delle richieste di intervento e ad aggiornarlo in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi e nel rispetto del limite temporale in precedenza indicato, siano tali richieste relative tanto al primo, quanto al secondo, quanto al terzo argomento all'ordine del giorno.

Informa che nei giorni precedenti l'Assemblea sono pervenute alla Società una serie di domande che alcuni aventi diritto al voto, ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, hanno posto nel rispetto del termine per la relativa presentazione e secondo le modalità richiamate nell'avviso di convocazione.

In particolare, tali domande sono state formulate dagli Azionisti Marco Bava, Emanuele Caltagirone, Lorenzo Cipriani, Palma Di Bari, D&C Governance Technologies S.r.l., Fondazione Finanza Etica, Michele Losurdo, Tommaso Marino, Associazione Re:Common, Nicola Salomone, Gaetano Spillone, Antonio Tolomeo.

Al fine di accelerare lo svolgimento dei lavori assembleari – e nel rispetto di quanto indicato dall'ultimo comma del citato articolo 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – segnala che è stato predisposto un apposito fascicolo contenente le risposte fornite alle domande poste prima dell'Assemblea e nel rispetto del termine e delle modalità richiamate nell'avviso di convocazione. Informa che fin dall'avvio dell'adunanza gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea possono ritirare copia di tale fascicolo presso la segreteria dell'ufficio di presidenza presente in fondo alla sala. Consegna a me Notaio copia del medesimo fascicolo per l'allegazione al verbale assembleare.

Precisa, inoltre, in proposito che si è ritenuto da parte della Società di dover dare risposta solo a quelle domande che risultano, ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, essere effettivamente attinenti alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea. Si è pertanto soprasseduto dal dare risposta alle domande che, essendo riferite ad aspetti caratterizzati da un elevato tecnicismo od a questioni di portata circoscritta, non appaiono di interesse ai fini delle deliberazioni da assumere su tali materie. Si è soprasseduto, altresì, dal dare risposte a temi sensibili tutelati dal diritto alla riservatezza, dalla cui divulgazione possa derivare una lesione degli interessi del Gruppo.

In relazione alle suddette domande ritenute non attinenti all'ordine del giorno, sottolinea comunque la disponibilità da parte della Società a fornire, se del caso, gli opportuni chiarimenti agli Azionisti interessati, che potranno avanzare in tal senso apposita richiesta agli uffici preposti alla gestione dei rapporti con gli Azionisti stessi.

Seguendo l'ordine di presentazione delle richieste, invita a raggiungere il podio il primo Azionista che ha richiesto di intervenire.

Seguono gli interventi che sono sintetizzati come segue:

Pietro Pernetti: in rappresentanza dell'associazione A.Di.G.E. Associazione dipendenti gruppo Enel, costituitasi nel mese di marzo 2008, incaricato dal Presidente dell'Associazione dottor Carlo De Masi, impossibilitato a intervenire e che formula i migliori auguri di buon lavoro. E' la dodicesima volta che A.Di.G.E. partecipa all'Assemblea degli azionisti con il proposito di portare la voce di chi oltre al suo destino lavorativo ha investito i propri risparmi e la dignità personale e quella della propria famiglia in questa azienda. Formuliamo anche quest'anno l'invito a un maggior coinvolgimento dell'associazione, anche attraverso e-mail dedicate, per traguardare una maggior partecipazione come auspicato dall'osservatorio sulle eccellenze dei sistemi di governo in Italia di cui Enel è soggetto partecipe.

I vantaggi correlati ad un maggior utilizzo dello strumento di partecipazione dell'azionariato dei dipendenti vanno dal canale alternativo di finanziamento alla maggiore stabilità dell'azionariato, con un allineamento degli interessi di lungo periodo dei dipendenti con quelli degli azionisti istituzionali. Sul Bilancio, premesso il voto positivo, rileviamo gli incrementi dei ricavi generati dalla linea di business Enel Green Power in diverse aree, dalle maggiori vendite del mercato libero e da Enel Distribuçao Sào Paulo in Brasile, acquisizione recente. Il risultato di esercizio registra un aumento del 9%, consentendo la distribuzione di un dividendo pari a 28 centesimi per azione, in linea con la progressività più volte confermata, articolata in un pagamento in acconto e in un pagamento a saldo. Apprezziamo, alla luce della transizione energetica, la produzione aziendale da fonti rinnovabili pari a 43 GW di capacità rinnovabile installata, con un calo da produzione termoelettrica, incremento di quella idroelettrica e sensibile incremento dei punti di ricarica per autoveicoli - ben 49.000 – con progetti similari in Spagna e in Romania, oltre all'impegno in materia di reti intelligenti e tecnologia legata ai sistemi di gestione e accumulo energia. Tale impostazione risente del processo di decarbonizzazione che avrà impatti particolari sull'ambiente, avendo Enel fra l'altro assunto impegni in merito ai 17 obiettivi di sviluppo sostenibile. Le campagne di acquisizione evidenziano la presenza di Enel in tutti e cinque i continenti, supportata da un processo di semplificazione societaria e riduzione delle minoranze, obiettivo del piano strategico 2019 – 2021 che genererà valore per gli azionisti. Particolare evidenza meritano le acquisizioni delle reti di distribuzione brasiliane oltre all'enclave spagnolo in Nord Africa e la predisposizione di opportune clausole di covendita nelle ipotizzate globali acquisizioni di reti in fibra ottica, sempre in Brasile, che diversificheranno ulteriormente su scala continentale il business, operazioni per le quali richiediamo che in Assemblea vengano illustrati maggiori dettagli.

Così come richiediamo maggiori lumi sulla recentissima novità per cui a far data dal settembre prossimo opererà la nuova società Enel Pay dedicata ai pagamenti digitali, a seguito di apposita autorizzazione di Banca d'Italia, a testimonianza di come la società Enel X sappia cogliere tutte le opportunità offerte dalle recenti normative e collocarle in quadro sempre più diversificato del business aziendale. Gli effetti di tale scelte si riverberano già adesso e ancora per lungo tempo sulla redditività aziendale e sul corso del titolo azionario. A tal proposito rileviamo l'esaustiva esposizione delle tabelle rappresentative legate al titolo e apprezziamo l'istituzione del portafoglio ibrido con indebitamento a lungo termine sostenuto da un incremento dei prestiti obbligazionari, fra l'altro oggetto di un lusinghiero successo con la aggiudicazione dello "Yankee Bond Award" 2017. Rileviamo nostro malgrado l'incremento degli infortuni mortali di risorse interne e ben 30 violazioni accertate del Codice etico, per le quali richiediamo in Assemblea una sintetica esposizione della casistica.

La centralità delle risorse umane è fondamentale in un'ottica di sviluppo futuro avanzato con congrue assunzioni e formazione altrettanto qualificata per le sfide che ci attendono, offrendo anche opportuni percorsi di riqualificazione nei nuovi business. Volendo considerare solo una fra queste in ambito domestico, il definitivo prossimo consolidamento ipotizzato dello scenario relativo al libero mercato, per il quale richiediamo il mantenimento, sia pure in una corretta logica antitrust, delle interlocuzioni fisiche commerciali esistenti per l'elevatissimo numero di clienti coinvolti, considerata la parziale presenza pubblica nell'azionariato di Enel, oltre che per la tradizionale responsabilità aziendale verso la nazione Italia e la predisposizione di apposite agevolazioni tariffarie per pensionati aderenti ad organizzazioni sindacali rappresentative degli stessi, oltre che per i possessori di azioni Enel che aderiscono ad associazioni di azionisti dipendenti.

Cogliamo l'occasione per evidenziare la necessità di una chiusura tombale delle diverse iniziative anche giudiziarie rivenienti dal superamento dello sconto sull'energia elettrica agli ex dipendenti, onde evitare il procrastinarsi infinito di azioni da parte di coloro che non avevano aderito all'accordo quadro, ipotizzando anche offerte commerciali ad hoc.

Concludiamo condividendo, come già espresso nella nostra comunicazione, gli obiettivi e gli strumenti del piano strategico 2019-2021, apprezzato dalla comunità finanziaria internazionale sia in termini di "view" sul titolo azionario che sul "rating" dell'indebitamento e rinnoviamo l'invito ad un coinvolgimento di A.Di.G.E. nelle strategie aziendali.

Giuseppe Antonelli: Prendo la parola in quanto delegato a rappresentare ex dipendenti Enel, azionisti di questa società che l'hanno accompagnata in tutte le stagioni sin qui vissute. I primi anni della nazionalizzazione e dell'elettrificazione, quelli del boom economico e della crisi petrolifera, quelli del passaggio dal monopolio al mercato, quelli della societarizzazione e della focalizzazione sul "core business", infine quelli della svolta "green" che stiamo vivendo.

Anche se fuori dal mercato attivo del lavoro, seguiamo sempre con estrema attenzione la vita interna, le decisioni strategiche, i piani industriali che di volta in volta il management mette in campo per rimanere uno degli attori più efficienti e competitivi sul mercato energetico mondiale.

In poche parole, un'azienda che sentiamo nostra per aver contribuito a farla crescere e a diventare un player globale.

La sempre più crescente potenza rinnovabile nei paesi del Sud America, le recenti operazioni nel Nord America, unitamente all'acquisizione della rete brasiliana, consolidano la diversificazione e ne globalizzano la dimensione.

Sul versante della strategia aziendale riteniamo molto efficace la tripartizione strategica disegnata dall'ultimo piano industriale, la digitalizzazione della rete, la mobilità sostenibile, futuro immediato del nostro tempo, in cui Enel deve esserci a pieno titolo. I 28 mila punti di ricarica per vetture elettriche previste entro il 2021 sono un impegno strategico ragguardevole, che dimostra un'autorevolezza nel settore che si riverbera anche nelle tecnologie dei sistemi di ricarica.

Infine la transizione energetica, che nel solco della radicata sensibilità ambientale Enel vuol governare con una saggia e graduale migrazione dal fossile al rinnovabile.

Il ruolo dell'ingegner Starace nella piattaforma della Commissione Europea sui 17 obiettivi dell'agenda 2030 è di estrema importanza anche per le decisioni future di Enel. Portare nell'arco del piano strategico la generazione rinnovabile dal 48% al 62% è un obiettivo ambizioso.

In merito al bilancio di esercizio al 31 dicembre scorso, rispetto

al quale siamo chiamati a votare, esprimiamo voto favorevole, confortati da un risultato netto di Gruppo che consente una remunerazione interessante per gli Azionisti, in linea con quanto illustrato alla comunità finanziaria nella presentazione londinese del novembre 2017.

Notiamo tutti come l'agenda dei prossimi mesi sia particolarmente densa, ambiziosi gli obiettivi, ardui i compiti, elevate le attese del Paese, degli investitori nazionali e internazionali, per cui è importante e necessario sgombrare il campo da tutto ciò che distrae dal raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Tra i temi che distraggono e disperdono non trascurabili risorse umane e finanziarie dalla missione principale, come ex dipendenti azionisti vogliamo portare all'attenzione dell'Amministratore Delegato e della Presidente, nonché di tutto il Consiglio di Amministrazione, il tema della dispendiosa e prolungata vertenza sulla cessazione della riduzione tariffaria agli ex dipendenti Enel. E' questa una questione che si trascina da tempo, che distrae da vitali funzioni aziendali consistenti risorse economiche e umane, impegnate nei vari Tribunali italiani.

Chiediamo pertanto all'Amministratore Delegato di farsi promotore di un provvedimento unilaterale, che riapra i termini e che consenta agli ex dipendenti Enel che non hanno aderito alla prima transazione del 2015 di aderire alla transazione, questa volta tombale, che recepisca l'"una tantum" prevista e metta fine all'azione legale in corso.

Riteniamo sia una decisione che lei, ingegner Starace, può proporre, conseguendo sia l'inibizione del prosieguo delle tante azioni legali, sia un saggio utilizzo aziendale delle risorse impegnate nella vertenza stessa.

È una decisione questa che gli ex dipendenti Enel, molti dei quali ancora azionisti sin dalla prima ora, aspettano consapevoli del loro profondo attaccamento all'azienda in cui hanno vissuto gran parte della loro vita.

Sono i fondatori di una delle più grandi aziende elettriche del mondo, sono quelli che hanno elettrificato il Paese, quelli che, incuranti del tempo e delle pause delle festività, hanno teso chilometri e chilometri di conduttori e montato centinaia di cabine elettriche, per dare energia ai tanti terremotati colpiti dai disastrosi eventi sismici del Friuli, dell'Irpinia, dell'Umbria. Sono quelli che nella fatidica notte del 28 settembre 2003, quando il sistema elettrico nazionale collassò, grazie alla loro abnegazione, senza lasciare il posto di lavoro per ore e ore, ridettero linfa al sistema elettrico nazionale e l'Italia gradualmente, regione dopo regione, riebbe luce ed energia. Sono quelli, è bene ricordarlo, che si preparano a essere buoni ambasciatori nell'imminente apertura totale del mercato e la chiusura di quello a maggior tutela.

Sono questi i soci fondatori di questa grande azienda, che attendono dall'ingegner Starace la decisione che faccia loro vivere sereni i giorni a venire.

Se mi consente, signora Presidente, qualche doverosa considerazione sulla partecipazione di Enel in Open Fiber.

Valutiamo di estrema positività la leadership sempre più consolidata che sta assumendo nel cablaggio delle città e dei comuni italiani, una robusta opera di modernizzazione del Paese che aumenterà l'efficienza e la sicurezza della collettività.

In merito vogliamo esprimere qualche perplessità sui "desiderata" governativi di una rete unica continua su internet, un'ipotesi questa che invitiamo a valutare attentamente, tenendo presente sia i riflessi endogeni, sia anche quelli delle banche esterne.

Mauro Meggiolaro: rappresento la Fondazione Finanza Etica, creata nel 2003 da Banca Popolare Etica. Interveniamo dal 2008 alle assemblee degli azionisti delle principali imprese italiane per sollecitare la riflessione degli amministratori e degli azionisti sull'impatto che la condotta delle imprese in campo ambientale e sociale può avere sul loro bilancio e sulla loro reputazione.

È un'iniziativa che svolgiamo da anni in cooperazione con reti e organizzazioni della società civile italiana, e da due anni anche con una rete di investitori istituzionali, "Shareholders For Change", che rappresenta circa 140 miliardi di euro di asset e ha 10 membri per ora, in Francia, Austria, Spagna, Gran Bretagna e Svizzera.

L'investitore francese Ecofi Investissements del gruppo Crédit Coopératif, che è membro di SFC, detiene 200 mila azioni di Enel e voterà oggi i vari punti all'ordine del giorno allo stesso modo di Fondazione Finanza Etica, seguendo una lista di indicazioni di voto che abbiamo discusso e condiviso prima dell'assemblea.

Abbiamo inviato una serie di domande in base all'articolo 127-ter del TUF, ringraziamo Enel per le risposte e abbiamo un paio di domande oggi sul primo punto all'ordine del giorno per quanto riguarda l'Italia e poi sulla controllata Endesa.

Abbiamo letto oggi sulla stampa che Enel avrebbe presentato al Ministero dell'Ambiente le istanze per la costruzione di nuova capacità a gas su 4 dei 6 siti alimentati attualmente a carbone. Nel dettaglio, scrive e dice Carlo Tamburi, Direttore Italia di Enel, di averle presentate per La Spezia, Fusina, Civitavecchia e Brindisi. Poi Tamburi spiega che sono però necessari iter autorizzativi accelerati e strumenti di remunerazione e che Enel è disponibile a procedure per la sostituzione progressiva del carbone al 2025 in presenza di percorsi rapidi e certi.

Come si spiega questa strategia di sostituzione di fonti fossili con altre fonti fossili in territori occupati da oltre 50 anni dalla produzione fossile? Com'è compatibile con la strategia di Enel sulle rinnovabili?

Per quanto riguarda invece Endesa, come abbiamo appreso da Fundación Finanzas Éticas, socio fondatore spagnolo della rete "Shareholders For Change", che è intervenuto all'Assemblea di Endesa il 12 aprile scorso, sappiamo che Endesa Generación è stata multata 2 giorni fa dalla Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, la commissione nazionale spagnola per i mercati e la concorrenza, per 5,8 milioni di euro per aver offerto energia elettrica a prezzi ingiustificatamente elevati, secondo la commissione, approfittando di temperature eccezionalmente basse in Spagna nell'ottobre del 2016 e nel gennaio del 2017. Endesa avrebbe offerto energia da due impianti a ciclo combinato con costi e, quindi, prezzi per i consumatori relativamente più alti rispetto ad altri impianti in offerte di "restricción técnica", attività in condizioni di mercato particolare, quando il mercato giornaliero dell'energia non riesce a far fronte a picchi di domanda in casi eccezionali.

Il Gruppo Enel riconosce la scorrettezza del comportamento di Endesa Generación e pagherà la multa? O intende fare ricorso? Se Enel farà ricorso contro la decisione della CNMC potrebbe spiegarci i motivi di questa scelta? Quali contromisure saranno o sono state adottate per evitare che Endesa sia coinvolta di nuovo in casi simili? Il Gruppo Enel ha calcolato l'impatto di distorsioni di questo tipo sui consumatori finali e sul peggioramento della cosiddetta "pobreza energética", povertà energetica in Spagna? Quali sono i programmi che il Gruppo Enel ha in essere per far fronte alla povertà energetica e, quindi, alla difficoltà o impossibilità per molte famiglie di pagare la bolletta della luce in Italia e Spagna? E quanto contano gli investimenti in misure di efficienza energetica all'interno di questi programmi? Quanto contano invece eventuali politiche di riduzione del prezzo dell'energia per fasce sociali svantaggiate in Italia e in Spagna?

Per tutte queste ragioni, e in particolare per le risposte devo dire insoddisfacenti date da Endesa nel corso dell'assemblea dello scorso 12 aprile al nostro collega di Fundación Finanzas Éticas, dichiariamo che ci asterremo dalla votazione del primo punto all'ordine del giorno.

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Gianfranco D'Atri interrompe a questo punto la discussione chiedendo che il Presidente consenta di intervenire anche a coloro che hanno presentato la richiesta in ritardo e, segnatamente, i signori Melania Martelli e Marco Forte, che a suo dire sarebbero stati illegittimamente esclusi dalla discussione. Mi segnala la violazione del punto del regolamento assembleare nel quale, a suo dire, si precisa che la parola durante la discussione può essere assunta fino a che non sia dichiarata chiusa l'assemblea. Riprende poi la discussione.

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Maria Amor Penarrubia Fraguas (in spagnolo e poi in inglese, con traduzione in italiano al termine del suo intervento): sono a capo della ESG Integration delle "utilities" nell'ufficio investimenti di DWS Investment GmbH e rappresento qui i loro diritti di voto. Vorrei discutere alcuni aspetti importanti: noi riteniamo che in genere un consiglio di amministrazione debba essere composto da membri competenti e qualificati per poter svolgere appieno il proprio ruolo. Ci deve essere equilibrio fra esperienza e indipendenza. All'Enel avete identificato due temi molto importanti: la sostenibilità e la digitalizzazione. A questo proposito vorremmo fare due domande: ritenete che l'attuale Consiglio di Amministrazione sia in una posizione ottimale per poter esaminare in maniera criticamente costruttiva queste sfide? Non potreste pensare di aggiungere un esperto in digitalizzazione al Consiglio di Amministrazione attuale, oppure formare i membri del Consiglio medesimo? In questo ambiente così complesso noi riteniamo che i membri di un consiglio di amministrazione debbano dedicare tempo sufficiente ai rispettivi mandati ed essere indipendenti per poter guidare in maniera strategica il management. Chiediamo quindi: qual è la policy di Enel per prevenire situazioni di "overboarding" quale fattore di rischio? Possiamo attenderci una riduzione nel numero di incarichi della Presidente Grieco? Ultima domanda per quanto riguarda la governance: da quanto tempo i partner principali per la revisione legale dei conti hanno assunto il loro ruolo per l'Enel? E il Consiglio di Amministrazione ha considerato la possibilità di una rotazione più frequente dei partner principali, conformemente agli standard internazionali, ossia cinque anni? Per quanto riguarda l'ambiente siamo anche sostenitori del "Climate Action Change", un'iniziativa che mira ad associarsi con le aziende per valorizzare la "governance", il cambiamento climatico, ridurre le emissioni. Siamo felici e ci congratuliamo con l'Enel per tutte le iniziative già intraprese per molti temi importanti dal punto di vista degli SDG. Visto che già tanto avete fatto, vorremmo continuare a lavorare con voi perché possiate allineare le vostre attività agli obiettivi climatici dell'accordo di Parigi. Quindi migliorare la competenza sui fattori climatici nel Consiglio di Amministrazione e poi vorremmo sapere cosa volete fare per seguire le raccomandazioni del TCFD.

Mario Ricci: oltre che a mio nome, parlo anche a nome

dell'Associazione Piccoli Azionisti Italiani (APAI). Nel mio intervento vorrei fare delle domande all'Amministratore Delegato. Come lei ben saprà l'attuale Governo sta accelerando la digitalizzazione dell'Italia e da notizie di stampa recenti sappiamo per esempio che il fondo F2i ha fatto un'offerta per Persidera, che praticamente si rivolge ovviamente a Tim, il cui consiglio di amministrazione è per la maggioranza rappresentato da soggetti designati dalla Cassa Depositi e Prestiti e dal fondo americano Elliott.

Sembra, da notizie di stampa, che la stessa Tim abbia svelato le trattative in corso con Open Fiber, che è controllata da Cassa Depositi e Prestiti e da Enel. Quindi la stessa Cassa Depositi e Prestiti controlla sia Tim che Open Fiber.

Lo stesso Amministratore Delegato di Tim, Luigi Gubitosi, ha dichiarato che la rete unica porta valore aggiunto e che ha aperto un tavolo di confronto con Open Fiber. Siccome nel suo intervento lei, credo volutamente, non ha fatto nessun riferimento a Open Fiber né ovviamente alle attuali trattative, chiedo di dare qualche notizia in merito circa eventuali trattative con Tim e le domando se queste notizie di stampa siano fondate.

Tutti ci auguriamo che la cosa vada in porto visto che lei in tutte le Assemblee degli azionisti ha detto che la rete unica porta valore. Vorrei farle anche un'altra domanda che ci interessa: Open Fiber sarà quotata in Borsa? Alla fine di queste trattative ci sarà la volontà di quotare in Borsa questo business, visto che comunque noi in passato abbiamo anche quotato in Borsa altri rami dell'azienda come Enel Green Power?

Altra domanda concernente Enel X. Nelle precedenti Assemblee degli azionisti lei ha puntato molto su questo nuovo settore, su questo nuovo business, mentre nella sua relazione ho visto che sostanzialmente c'è stato un passaggio molto veloce e anche nel grafico sugli investimenti abbiamo visto che per Enel X è prevista una crescita degli investimenti del 2%, che mi sembra un dato non molto sostanzioso. Di conseguenza su questo aspetto le chiedo di dare maggiori informazioni e se c'è la volontà di potenziare questo tipo di business. Anche perché conoscendo la sua passione per il ciclismo, visto che al Giro d'Italia c'è lo sponsor Enel X, di conseguenza almeno sul piano dell'immagine c'è a mio avviso un rilievo anche sui mass media di questo nostro business.

Carlo Dori: Vorrei sapere qualche cosa sul futuro della governance, possibilmente in merito allo "staggered board" di cui si parla, cioè allo scaglionamento dei membri del Consiglio di Amministrazione nei vari anni, ed eventualmente sul sistema monistico. Si parla di prossimi futuri interventi che andrebbero probabilmente a cambiare anche alcune norme dello Statuto in merito all'accostamento sempre più frequente tra Collegio Sindacale e Consiglio di Amministrazione. Chiedo inoltre, dato che c'è un indebitamento finanziario sui 40 miliardi di euro, se ciò in prospettiva crei qualche preoccupazione oppure, visti i flussi di cassa, se si può restare relativamente tranquilli.

Angelica Patricia Ortiz Ortiz (in spagnolo con traduzione in italiano contestuale al suo intervento): vengo dalla parte settentrionale della Colombia dov'è presente il carbone che viene appunto venduto al Gruppo Enel.

Faccio parte del Movimento Donne di questa Regione. Abbiamo invitato l'Azienda a fare una visita in loco per rendersi conto delle condizioni, della situazione e della sofferenza che noi stiamo registrando a seguito del fatto di avere la miniera a cielo aperto più grande dell'America Latina.

Noi chiediamo l'impegno del Gruppo Enel a preservare le fonti d'acqua, gli affluenti d'acqua che ci sono in questa Regione, nella Guajira, perché la Guajira è una zona semidesertica, in certi punti addirittura completamente desertica; quindi chiediamo all'Assemblea di garantire che le varie fonti d'acqua, gli affluenti, i corsi d'acqua, i ruscelli e i torrenti non vengano toccati.

Abbiamo una sentenza, fra l'altro, che chiede proprio al Governo del Paese di garantire tutto questo e di permettere delle condizioni di buona sopravvivenza del popolo Wayùu, dato il fatto che negli ultimi cinque anni oltre 5.000 bambini sono purtroppo deceduti a causa di denutrizione o di altre cause correlate alla denutrizione. Chiediamo fra l'altro di garantire l'adempimento delle varie sentenze della Corte Costituzionale da questo punto di vista, come la sentenza T 04 del 2016 e la sentenza T 256 del 2015.

Chiediamo fra l'altro il rispetto delle varie sentenze emesse nei vari distretti della nostra Regione, proprio per tutelare la situazione ambientale in cui ci troviamo.

Ovviamente io vi parlo a nome di tutto il popolo Wayùu, porto qui, in questa sede e davanti a quest'Assemblea, la loro voce e la sofferenza delle persone che molte volte sono state costrette proprio a lasciare il territorio in cui vivevano.

Stephan Sebastian Rotters (in inglese, con traduzione in italiano contestuale al suo intervento): faccio parte della "German Environmental and Human Rights Organization". Qualche settimana fa ho mandato una serie di domande, vi ringrazio per le risposte che ho ricevuto, però mi rimane ancora una cosa non chiara. Mi era stato detto che i dati quantitativi per quanto riguarda la catena del carbone li avrei trovati nella parte relativa alla sostenibilità, invece non sono stato in grado di reperirli. Si parlava di carbone migliore per risolvere i vari problemi che si presentano lungo la catena della fornitura, c'erano state delle accuse nei confronti di Prodeco e poi voi siete andati in Colombia per avere diverse opzioni di fornitura. È un cambiamento di cui non possiamo che rallegrarci, però mi chiedo se vi siete assicurati che Enel non compri a sua volta il carbone da terzi commercianti. Abbiamo appena sentito tutti quanti Angelica Ortiz; mi domando come sia stato possibile avere dei risultati così positivi per quanto riguarda tutte le valutazioni sotto tutti i punti di vista legati alla sostenibilità.

Avete anche detto che avreste effettuato delle valutazioni diciamo più frequenti e più dirette per verificare che l'allineamento fosse nei termini in cui effettivamente dovrebbe essere. Allora vorrei chiedere: ad oggi quante volte avete effettuato queste valutazioni? Perché visti i risultati, la cosa non sembrerebbe molto frequente. Sono andato recentemente in Russia dove ho visitato le miniere di Kuzbass: sono vicinissime agli alloggi della popolazione locale, le acque sono inquinate, le leggi che esistono in materia ambientale non vengono rispettate. Come fate voi ad accertarvi che il carbone che acquistate non venga da zone di questo genere?

Ho ancora un'ultima domanda, vorrei sapere quanti tra i fornitori che vi hanno servito nel 2018 sono stati verificati da Bettercoal e quanti invece non sono stati verificati dalla stessa Bettercoal. A questo punto vorrei fare una proposta: ci sono dei concorrenti in Europa che pubblicano sul sito web i fornitori di carbone da cui si sono serviti negli ultimi tre anni: questa potrebbe essere un'idea per accrescere la trasparenza circa l'origine del carbone. Antonio Tricarico: Intervengo a nome dell'associazione Re:Common, ringrazio per la risposte alle nostre domande presentate prima dell'Assemblea, secondo la legislazione vigente. Intervengo sul primo punto all'ordine del giorno, sollevo questioni inerenti il rischio reputazionale e finanziario per la Società; alcune news recenti nonché alcune risposte dateci per iscritto ci preoccupano e perciò riteniamo necessario chiedere alcuni chiarimenti in Assemblea.

Ora, noi abbiamo apprezzato in passato Dottor Starace la sua leadership sulla sostenibilità, anche in risposta a domande e richieste poste da noi e dai nostri partner internazionali in Assemblea. Francamente, nonostante i buoni risultati aggregati che ha snocciolato nella sua presentazione, noi vediamo affievolirsi un po' questa leadership, il che ci preoccupa proprio sulle questioni a noi più care, in primis l'uscita del Gruppo Enel dal carbone. Sono stati presi impegni chiari e crediamo che, come dicono gli anglosassoni, è venuto il momento di "walk the talk".

Ci preoccupa che Enel in primis abbia usato nuovamente nelle risposte a noi date l'argomentazione che in ultima istanza spetta ai governi nazionali di decidere di uscire dal carbone. Questa non è leadership se si pensa ai propri impianti. Come detto nel 2017 in questa sala, lei conferma oggi che l'intero Gruppo Enel uscirà in via definitiva dal carbone nel 2030 senza deroghe, anche in America Latina al fine di rispettare gli obiettivi dell'accordo di Parigi sul clima?

Secondo, ieri Enel ha annunciato che vuole convertire quattro impianti a carbone in Italia in centrali a gas di 500 megawatt ciascuna, se abbiamo ben capito. Non ritiene che nuovi investimenti in gas siano in palese contraddizione con la strategia di decarbonizzazione come descritta fino ad oggi da Enel? Perché questo cambio di rotta anziché chiudere semplicemente le centrali fossili, ovviamente procedendo alle opportune bonifiche del territorio? Se, come da voi dichiarato, Enel ha un tavolo di lavoro con il Governo italiano per definire un piano operativo di uscita dal carbone, perché Enel non ritira il ricorso presentato nel febbraio 2019 contro il Decreto Ministeriale di revisione delle AIA degli impianti al fine anche d'inserire la data di chiusura vincolante per quelle a carbone entro il 2025?

Concorderà che è singolare che ad una strategia costruttiva di "engagement" si affianchi una sfida legale in Tribunale. Perché Enel nelle risposte fa riferimento ai precedenti in Germania che, a quanto capiamo, prevede compensazioni governative di 600 milioni euro per GW installato al fine di facilitare la chiusura degli impianti o il loro limitato utilizzo per fini di sicurezza? Conferma quindi che Enel sta chiedendo compensazioni economiche al Governo italiano per chiudere gli impianti a carbone di Torre Valdaliga Nord e Cerano Brindisi?

Il terzo punto riguarda le centrali a carbone in Spagna. Endesa ha comunicato alla scorsa assemblea degli azionisti l'intenzione di andare oltre il 2030 con il funzionamento dei suoi due principali impianti. Dottor Starace, non ritiene che questa dichiarazione, peraltro fatta in sua presenza, sia grave e contro gli obiettivi di decarbonizzazione di Enel? Ci conferma oggi che Enel e Endesa usciranno dal carbone entro il 2030 in linea con gli obiettivi descritti sopra, quindi anche in Spagna?

Infine, quarto punto, mi preoccupa molto quanto sta accadendo in Cile dove Enel ha portato in Tribunale l'amministrazione locale di Coronel, che ha recentemente chiuso la discarica delle ceneri collegate agli impianti a carbone di Bocamina 1 e 2 per la mancata ottemperanza degli obblighi ambientali da parte di Enel Chile, secondo quanto richiesto da ben due Tribunali locali. Questo in un contesto in cui risulta che Enel Chile sia alquanto restia a sostenere il Governo del Cile nella definizione proprio in questi mesi di una strategia di "phase out" del carbone entro il 2030 nel paese. La società civile cilena, gli amministratori locali e numerose forze politiche chiedono all'Amministratore Delegato che Enel si impegni oggi alla chiusura immediata della centrale di Bocamina 1, costruita nell'era di Pinochet, cinquant'anni fa, e a dare compensazione per tutti coloro che, inclusi i giovani studenti, hanno sofferto gravi impatti alla loro salute a causa delle emissioni dell'impianto e della discarica di ceneri. Enel s'impegna alla chiusura delle centrali di Bocamina 2 e Tarapaca al massimo entro il 2030 senza deroghe, in linea con la strategia di decarbonizzazione del Gruppo?

Re:Common, la nostra associazione, sostiene queste richieste ed usa l'occasione di oggi per consegnarle una lettera delle organizzazioni cilene per lei con queste richieste e loro motivazioni. Ci auguriamo che risponda presto e positivamente alle loro richieste, a partire da qui.

Olaya Carlota Ruiz Bautista: sono qui a nome dell'"Instituto Internacional de Derecho y Medio Ambiente" di Madrid. La mia domanda riguarda sia la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario sia la relazione finanziaria annuale, entrambe relative al primo punto dell'ordine del giorno.

Il Decreto Legislativo numero 254 del 30 dicembre 2016 stabilisce quali siano le informazioni che deve contenere la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario. Dopo aver realizzato un'analisi del succitato Decreto Legislativo e della succitata dichiarazione e dell'informazione integrativa sui rischi presente nella relazione finanziaria annuale, desideriamo manifestare alcune preoccupazioni sulla politica climatica di Enel, tenendo presente che il cambiamento climatico rappresenta un rischio materiale per il Gruppo e che il suo attuale portafoglio genera gravi impatti sull'ambiente e sulla salute umana, che però non trova riscontro nella documentazione presentata a quest'Assemblea.

Enel ha annunciato ieri sui media di essere pronta a procedere nella direzione green in Italia; sebbene Enel nella sua relazione finanziaria annuale dichiari di far parte dell'iniziativa "Science Based Targets" e che la sua strategia sia in linea con il mantenimento dell'innalzamento della temperatura globale di 2 gradi, questo non è sufficiente. Infatti, secondo la relazione speciale dell'IPCC, per eludere gli effetti più pericolosi del cambiamento climatico bisogna non solamente impegnarsi a limitare il riscaldamento globale al grado e mezzo, ma veramente limitarlo. In aggiunta, a seguito della relazione dell'IPCC, la metodologia dell'iniziativa "Science Based Targets" è in fase di revisione per adeguarsi allo scenario del grado e mezzo e diventerà pienamente operativa a partire da ottobre. Ciò ha importanti implicazioni per quanto riguarda la produzione di energia elettrica con il carbone: bisognerà anticipare la chiusura di tutte le centrali a carbone esistenti: in questo contesto, benché sia certo che Enel persegue l'obiettivo di diventare "carbon neutral" entro il 2050, ci preoccupano i suoi obiettivi di decarbonizzazione a medio termine; difatti recentemente un gran numero di investitori a livello globale ha riconosciuto e sostenuto la necessità di chiudere entro il 2030 le centrali a carbone dei paesi dell'Unione Europea e dell'OCSE, in alcuni dei quali opera il Gruppo Enel. In questa stessa linea si pronunciò l'Amministratore Delegato di Enel in occasione dell'Assemblea del 2017, quando dichiarò che, a suo avviso in modo più realistico tra il 2027 e il 2032 non ci saranno più centrali a carbone in funzione. Tuttavia, sembra che questa intenzione del Gruppo Enel sia ora cambiata, nonostante si affermi di voler procedere nella direzione green. L'anno scorso partecipammo a quest'Assemblea degli azionisti per chiedere delle date concrete di chiusura delle centrali a carbone di Endesa in Spagna: ci venne indicato di chiedere direttamente a Endesa, trattandosi di una società indipendente. Fu così che prendemmo parte all'Assemblea degli azionisti di Endesa svoltasi il 12 aprile a Madrid e rivolgemmo la domanda all'allora Presidente Borja Prado: quest'ultimo ci rispose che gli impianti di As Pontes e di Litoral avrebbero continuato a funzionare ben oltre il 2030. Ciò è contrario all'accordo di Parigi e all'apparente impegno del Gruppo Enel nella lotta al cambiamento climatico. Queste due centrali sono tra le 30 più inquinanti a livello europeo: il funzionamento dei due menzionati impianti oltre il 2030 genera un grave rischio per il Gruppo Enel, che tuttavia non trova riscontro né all'interno della relazione finanziaria annuale né all'interno della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, sebbene questa informazione dovrebbe essere inclusa secondo le disposizioni del Decreto Legislativo n. 254. Inoltre non è coerente da parte di Enel seguire una presunta direzione green in alcuni paesi del Gruppo ma non in Spagna. In aggiunta, nella già citata Assemblea degli azionisti del 2018 e anche nelle risposte date oggi prima dell'Assemblea, ci è stato detto che il Gruppo Enel avrebbe seguito la pianificazione energetica stabilita in ogni paese. A tal proposito, lo scorso febbraio il Governo spagnolo ha presentato alla Commissione Europea la sua proposta di Piano Nazionale Integrato per l'energia e il clima, nel quale si afferma che nel 2030 le centrali a carbone spagnole difficilmente riusciranno ad essere competitive e avranno serie difficoltà ad immettere energia nel sistema elettrico nazionale. È quindi incomprensibile come la politica di Endesa, che a quanto ci risulta è in linea con quella del Gruppo Enel, continui a puntare sulle centrali a carbone di As Pontes e di Litoral oltre il 2030.

Alla luce di quanto sopra, le chiediamo: all'interno della direzione green che il Gruppo Enel dichiara di voler seguire, può confermare se intende mantenere aperte le centrali a carbone in Spagna oltre il 2030, andando contro l'obiettivo raccomandato del grado e mezzo?

In caso affermativo, perché Enel adotta politiche contraddittorie nei diversi paesi in cui opera?

Si impegnerà Enel, nell'interesse dei suoi investitori, a rappresentare fedelmente gli impatti che il Gruppo avrà sull'ambiente e sulla salute umana, nonché il rischio a cui il Gruppo è esposto, mantenendo aperte le sue centrali a carbone in Spagna oltre il 2030?

In caso contrario, e visto che Enel afferma che si impegnerà a tenere in considerazione lo scenario del grado e mezzo, si impegnerà anche a pubblicare un piano articolato che rispecchi le modalità di chiusura e non di vendita di tutte le centrali a carbone del Gruppo al più tardi entro il 2030?

Emanuele Caltagirone: La mia domanda verte sulla situazione finanziaria della Società.

Intanto prima di parlarne volevo ringraziare, senza retorica e sentitamente, il Consiglio di Amministrazione per il lavoro svolto, perché Enel è ai massimi livelli da dodici anni e l'obiettivo di ogni azionista è il profitto. Quindi tanto di cappello e vi ringrazio.

Questo risultato così ottimale è stato ottenuto grazie alla situazione reddituale, che appunto aumenta sempre di più e questo è un ottimo auspicio per il futuro. Sarò forse un po' prudente ma la situazione finanziaria, per quanto oggi sostenibile – e non lo metto in dubbio – tuttavia ha avuto un'inversione di tendenza. Perché Enel fino a due anni fa aveva posto un'azione di riduzione di debiti finanziari, ovviamente quando parlo di debiti ne parlo in rapporto al capitale netto; mentre negli ultimi due anni c'è stata un'inversione di tendenza abbastanza importante. Ripeto, oggi non è un problema. Vorrei capire cosa succederà nel prossimo biennio.

Ci sono state l'acquisizione di Eletropaulo e la OPA su Enel Chile, che sono investimenti molto incoraggianti, però oggi il valore d'impresa di Enel è il doppio della sua capitalizzazione. Per valore di impresa, forse qualcuno non lo saprà, si intende la capitalizzazione meno la posizione finanziaria netta. Quindi vuol dire che la posizione finanziaria netta è negativa più o meno quanto la capitalizzazione. Quindi oggi non desta problemi.

È vero che i debiti finanziari sul capitale netto non si debbano valutare fini a se stessi, perché ciò che bisogna valutare è la leva finanziaria. Se il debito mi costa ad esempio il 2% o il 3% e quel denaro preso a prestito mi rende il 6% o il 7%, l'investimento ha senso e va benissimo. Però non può essere un gioco all'infinito. Quindi cerchiamo di capire qual è il biennio che ci aspetterà. Personalmente, forse sarò troppo prudente, preferisco, per usare una metafora automobilistica, rallentare leggermente e consolidare la situazione per una maggiore tranquillità, anche perché non vedo un futuro geopolitico generale tanto rassicurante.

Chiudo con una frase del più grande investitore del mondo, che è Warren Buffet, che ha una regola, la prima, ed è quella di non comprare mai società troppo indebitate.

Matteo Del Giudice: Chiedo scusa se mi sono rivolto prima al Presidente con toni non troppo cortesi riguardo all'interpretazione che è stata data al regolamento assembleare circa il tempo d'intervento per chi si presenta esponendo in una lingua diversa rispetto a quella italiana. Non ho trovato nel regolamento stesso alcuna disposizione espressa che stabilisca che sostanzialmente questo tempo debba essere dimezzato. È vero che in generale il tempo può essere predeterminato in cinque minuti, però non esiste questa disposizione espressa per gli interventi in lingua straniera, da quello che ho letto.

A mio modo di vedere quest'aspetto è importante perché le procedure possono venire prima della sostanza, soprattutto quando a intervenire sono esponenti di importanti fondi d'investimento che possono svolgere osservazioni professionali di alto livello. In particolare qui si parlava della composizione del Consiglio di Amministrazione e di altri argomenti che attengono alle necessarie competenze degli organismi di amministrazione in ambito appunto tecnologico, digitalizzazione, decarbonizzazione.

Lo stesso intervento praticamente, molto più umilmente, l'avevo fatto l'altro ieri all'Assemblea Eni perché - ripeto molto più umilmente – avevo osservato che non si conosce granché dell'Advisory Board costituito nel 2017 per la decarbonizzazione e che la composizione di un altro organismo di consulenza dell'Amministratore Delegato, sostenibilità e altri scenari, riporta soggetti con competenze solo economiche, commercialistiche, finanziarie, ma non tecnologiche, quando comunque praticamente tutta l'Assemblea è stata sempre incentrata, sicuramente in misura minore considerato il diverso "core business", su aspetti come la transizione energetica.

Molto brevemente mi richiamo all'argomento che avevo sollevato l'anno scorso sulle cause in corso con la società albanese, Albania Beg, e chiedo di sapere a che punto sono. Qual è lo stato dell'arte attuale? C'erano in gioco circa 500 milioni di euro: in un'Assemblea di approvazione del bilancio quest'aspetto sicuramente rileva. Sembrava, da quello che aveva anche detto un avvocato dell'Enel, che comunque le cause andassero bene, tanto che ai sensi dello IAS 17 non ci dovessero essere particolari preoccupazioni per esempio in merito al sequestro di 450 milioni di euro in Olanda. Mi piacerebbe che venisse aggiornato quest'aspetto.

Riallacciandomi poi all'intervento che è stato fatto da Re:Common a da Finanza Etica circa le autorizzazioni integrate e circa la causa di fronte al Tar Lazio per l'accelerazione diciamo della dismissione di tutte le centrali a carbone, vi chiedo di esprimere sinteticamente qualcosa in più per sapere secondo voi se ci sono delle buone probabilità che questa causa vada a buon fine e soprattutto sulle conseguenze economiche, sulla ricaduta economica, che è quello che interessa qui, nel caso in cui questa revisione delle autorizzazioni non sia possibile per cause interne Enel.

In quel caso qual è lo scenario economico che può aprirsi in termini di milioni di euro, qual è l'ordine di grandezza? Perché non mi è dato conoscerlo.

Io rappresento qui il "proxy voter" Hans Martin Buhlmann dell'Associazione di Investitori Istituzionali VIP.

Gianfranco D'Atri: contesto formalmente la gestione della discussione da parte della Presidente e l'utilizzo arbitrario di alcune indicazioni regolamentari, fra cui quella dell'assegnazione del tempo degli interventi e in particolare la violazione del punto, che ho segnalato al Notaio, del regolamento nel quale si precisa che la voce può essere assunta fino a che non sia dichiarata chiusa l'assemblea, cosa che non ha fatto. Evidentemente questo atteggiamento complessivamente sta stroncando la possibilità di dibattito, tant'è che gli ospiti, consoci, amici anche che provengono dall'estero, si sono trovati a dover ridurre persino l'intervento tenendo conto della traduzione; traduzione che dovrebbe essere un dovere tramite cuffie, tramite servizio di traduzione, e sicuramente non tale da dividere in due il tempo concesso per l'intervento.

Quindi segnalo e denuncio espressamente al Collegio Sindacale ex articolo 2408 del c.c. la violazione dei principi sottostanti alla direzione di un'assemblea, che lasciano un ampio potere discrezionale al Presidente, laddove esso stesso venga utilizzato ai fini del raggiungimento della volontà sociale. Chiaramente segnalo ciò anche al Governo del cambiamento: se non si comincia con il cambiare il modo di funzionare, le cose non andranno certo meglio.

Comunque, l'Assemblea dimostra che l'attenzione al bilancio non finanziario sta diventando rilevante, in effetti in Assemblea non si riesce poi a discutere dei numeri, delle singole cifre, si discute di argomenti più sostanziali, e speriamo che in sede di risposte l'intero Consiglio di Amministrazione, che per voce eventualmente del Presidente fornisce le risposte, sotto il controllo del Collegio Sindacale, si renda conto di condividere la responsabilità di un'eventuale gestione inadeguata da parte del Presidente.

Pongo una domanda specifica. Vogliate fornire un'esauriente documentazione informativa, non trenta secondi, quando risponderete circa l'attività nel territorio colombiano per come individuata dal socio che è intervenuto, ma vogliate fornire a tutti i soci, ed in particolare al socio Stato, informazione completa, esaustiva circa cosa avviene, numeri, quantità di immissioni e emissioni. Sono stati citati 5 mila decessi, è vero o falso? Contestate, perché giustamente dovete tutelare anche la nostra immagine, o fornite altra documentazione.

Circa gli acquisti di carbone da parte dei rapporti con SDS, indicate che comunque ci sono miglioramenti; quali sono i motivi per cui necessariamente ritenete di dover continuare i rapporti con SDS e vi prego di precisare in questa sede quale è il livello attuale degli standard, a cosa corrisponde. Fornite numeri, fornite report. Vogliamo valutazioni esatte.

D'altra parte il problema è rilevante in quanto Endesa ha dichiarato in assemblea ultima scorsa esplicitamente che continuerà ad utilizzare il carbone dopo il 2030, in particolare in Spagna, figuriamoci altrove eventualmente. Quindi la domanda è: perché noi sosteniamo questa politica? È questa politica condivisa dal socio Stato italiano, Governo del cambiamento? È una domanda, potete rispondere di sì e provvederemo eventualmente a cambiare il Governo del cambiamento. Noi soci generici della Società non intendiamo continuare su questo.

Altre domande. Nel momento che lei annuncia la sostenibilità del dividendo significa che sarebbe in teoria possibile la riduzione delle tariffe; dal momento che il socio Stato sosterrà probabilmente questa politica dei dividendi qual è l'obiettivo? Ovviamente lo Stato dovrebbe intervenire e risponderci, ma lei qui come Presidente ci spieghi qual è l'obiettivo di privilegiare l'aumento del dividendo rispetto a un obiettivo di lungo termine di ridurre il costo dell'energia. Com'è compatibile questo di aumentare il dividendo con la riduzione dell'impatto ambientale? Questa è una domanda specifica e vorremmo una risposta di tipo quantitativo.

E per finire un aggiornamento sulla politica della privacy rispetto all'utilizzo dei contatori "smart". Una parziale risposta mi fu data nella scorsa assemblea, ma in questa sede voglio numeri, quantitativi e spiegazioni.

Per ultimo ripeto quello che ho chiesto anche al Notaio: ai sensi

del regolamento date la parola a chi interviene prima dell'interruzione dei lavori e lei deciderà quando saranno chiusi i lavori.

Domenico Rinelli: Mi sembra che le cose vadano abbastanza bene dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, e quindi in quanto azionista il mio ringraziamento va alla Presidente Grieco, all'Amministratore Delegato Starace, a tutto il board e a tutto il management di Enel. Si continui pure così, magari anche ci può essere spazio per un miglioramento.

Vedo che l'indebitamento continua ad essere relativamente alto. Chiedo se non vale ad oggi la pena di far diminuire questo indebitamento per il motivo che ci sono in essere investimenti produttivi in altro che possono portare il Gruppo maggiormente in attivo. È questo il punto?

Gerardino Garrì: voglio solo dei chiarimenti in merito a delle domande preassembleari che abbiamo posto come D&C Governance di cui sono l'amministratore.

Innanzitutto faccio rilevare che, come l'anno scorso, le domande preassembleari non sono distribuite nel fascicolo, ma sono distribuite all'interno a chi ne fa richiesta: non mi sembra una prassi corretta. In tutte le società di pari dimensioni oramai è prassi consolidata darle nel fascicolo, perché tutti i soci siano a conoscenza di quello che viene chiesto, se no non ha senso fare le domande preassembleari. Comunque in ogni caso vi ringrazio, perché avete risposto.

In merito alle domande che abbiamo posto chiedo dei chiarimenti. Circa la domanda numero 1, voi avete risposto che nel corso del 2018 il termine di 3 giorni per l'invio della documentazione consiliare è stato regolarmente rispettato e ove ciò non sia stato rispettato in concreto nei casi di operazioni straordinarie in corso di evoluzione, il Presidente ha comunque assicurato l'effettuazione di adeguati e puntuali approfondimenti. La risposta mi sembra alquanto confusionaria. La documentazione è stata sempre fornita nei 3 giorni precedenti, si o no? E se no, in quali altri casi, se ce li potete dire in termini di numeri e come vi siete regolati. Relativamente alla domanda 4 vorrei sapere qual è stato il costo del servizio di consulenza fornito da Korn Ferry per l'attività di autovalutazione.

Relativamente invece allo "smart working" chiedo di conoscere, visto che avete indicato che ci sono circa 8.500 persone che fanno questo tipo di attività per la Società, un'analisi dei costi/benefici, le modalità di controllo e la tipologia di attività che viene svolta per lo più.

Relativamente invece alla domanda 15, la richiesta di informazioni ex articolo 115 del Decreto Legislativo 158/98 da parte di Consob, vi chiedo di conoscere il contenuto dell'informativa richiesta da Consob relativamente al contenzioso Beg che poco fa ha illustrato anche il consocio Del Giudice.

***

Al termine il Presidente chiede conferma che nessun altro intenda intervenire.

Non essendovi altri interessati, dichiara terminati gli interventi e sospende i lavori per predisporre le risposte alle domande presentate alle ore 16,30. Essendo le ore 18,00 il Presidente riapre i lavori per fornire le risposte ai quesiti presentati.

Seguono le risposte, che sono sintetizzate come segue:

Maria Patrizia Grieco: Vorrei innanzitutto rispondere all'azionista D'Atri e anche all'azionista Del Giudice perché le due domande erano uguali.

In particolare si denuncia, ex art. 2408 del codice civile, l'arbitraria gestione da parte del Presidente del tempo d'intervento per gli azionisti, in violazione del Regolamento assembleare, come segnalato anche al Notaio.

Il Regolamento assembleare consente al Presidente di fissare la durata dell'intervento. Il Presidente fissa una durata dell'intervento che ragionevolmente consenta a tutti gli azionisti di poter prendere la parola sui vari punti all'ordine del giorno. La norma dell'articolo 6 del Regolamento indicata dall'azionista D'Atri va letta insieme alle successive previsioni del medesimo articolo 6, ai sensi delle quali, al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sugli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste d'intervento; il Presidente stabilisce inoltre le modalità di richiesta, oltre che di effettuazione degli interventi, e l'ordine di svolgimento dei medesimi.

In apertura dei lavori assembleari è stata preannunziata la mia intenzione di disporre che le schede per le richieste d'intervento fossero presentate entro cinque minuti dal momento indicato in apertura della discussione sui vari argomenti all'ordine del giorno; cosa che puntualmente è avvenuta in apertura della discussione sui primi tre argomenti all'ordine del giorno.

Per quanto riguarda il tempo a disposizione per gli azionisti che intervengono in lingua straniera, avevo precisato sin dall'inizio che i minuti a disposizione sarebbero comunque stati cinque.

Rispondo quindi all'azionista Dori, sempre su temi di "corporate governance". L'azionista Dori chiede se il futuro della governance preveda lo scaglionamento del mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione in vari anni e se si stia valutando di adottare il sistema monistico, che prevede una sorta di fusione tra Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale, domandando se ciò richiede una modifica dello Statuto.

Lo "Staggered Board" prevede che i componenti del consiglio di amministrazione vengano nominati dall'Assemblea in modo scaglionato, normalmente nella misura di un terzo ogni anno. Pertanto gli amministratori non scadono mai tutti contemporaneamente e c'è un affiancamento dei nuovi amministratori con quelli già in carica.

Si tratta di un meccanismo che è compatibile con l'attuale quadro normativo e che in ogni caso dovrebbe essere strutturato in modo tale da garantire il rispetto di tutte le previsioni del Testo Unico della Finanza concernenti la composizione del consiglio di amministrazione. L'adozione dello "Staggered Board" richiede inoltre un'apposita disciplina statutaria. E' un meccanismo che attualmente trova scarsa applicazione in Italia, ma che è oggetto di studi e approfondimento anche alla luce dell'esperienza estera. Al momento Enel non sta pensando a una sua prossima introduzione in Statuto, ma comunque è attenta agli sviluppi degli studi al riguardo.

Quanto al sistema monistico, si caratterizza per l'elezione da parte dell'assemblea dei soci di un unico organo di amministrazione, al cui interno viene nominato un comitato per il controllo sulla gestione, che assolve alle funzioni di controllo che nel sistema tradizionale sono affidate al collegio sindacale. E' disciplinato dagli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del codice civile e da alcune disposizioni del Testo Unico della Finanza. Richiede in ogni caso l'adozione di una modifica statutaria. In Italia il sistema monistico sta lentamente iniziando a diffondersi, in particolare in ambito bancario.

Anche con riferimento al sistema monistico Enel non sta attualmente pensando a un recepimento, ma sta monitorando attentamente gli sviluppi valutandone le possibili applicazioni e implicazioni. Sempre in tema di "corporate governance", l'azionista Penarrubia chiede se si ritiene che l'attuale Consiglio di Amministrazione di Enel presenti una composizione adeguata a garantire una supervisione critica di importanti temi quali la digitalizzazione e la sostenibilità, e se è stata valutata l'opportunità di inserire nell'ambito del Consiglio medesimo un esperto in digitalizzazione ovvero di ampliare le iniziative di "induction" per i Consiglieri. Osservo in proposito che, com'è emerso nell'ambito della "board review" relativa all'esercizio 2018, i cui risultati sono dettagliatamente descritti nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del 2018, la composizione del Consiglio di Amministrazione di Enel si basa su un solido mix di competenze e profili diversi, che permette di approfondire in maniera adeguata le tematiche su cui il Consiglio stesso è chiamato a esprimersi. Il background professionale degli Amministratori Enel è dettagliatamente descritto sempre nella relazione sul governo societario. Facendo seguito agli auspici della citata "board review", si provvederà comunque a sviluppare ulteriormente all'interno del Consiglio di Amministrazione, anche tramite attività di "induction", le competenze in materia – tra l'altro – di "digital trasformation". Quanto alla nomina nel board di un esperto in materia di digitalizzazione in occasione del proprio rinnovo da parte dell'Assemblea chiamata all'approvazione del bilancio 2019, il Consiglio di Amministrazione uscente, tenuto conto degli esiti della "board review" del 2019, valuterà se raccomandare agli azionisti di candidare anche un esperto in materia di digitalizzazione.

Sempre in tema di "corporate governance", l'azionista Penarrubia chiede se Enel ha considerato l'opportunità di designare nell'ambito del Consiglio di Amministrazione un esperto in materia climatica che sia responsabile della strategia in tale ambito, rafforzando al contempo ulteriormente la vigilanza su rischi ed opportunità legati al clima. Rilevo al riguardo che Enel dispone di un solido sistema di vigilanza sui rischi e sulle opportunità legate al clima, che è materia di competenza primaria del Consiglio di Amministrazione, i cui componenti possiedono tutte le competenze necessarie ad assolvere a questo ruolo. Il Consiglio in ciò è assistito da due Comitati: il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità, che lo assiste nelle valutazioni e nelle decisioni relative tra l'altro alla sostenibilità, comprese eventuali questioni climatiche rilevanti connesse alle attività del Gruppo e alle dinamiche di interazione con tutti gli "stakeholder". Tale Comitato esamina inoltre le linee guida del piano di sostenibilità – ivi inclusi gli obiettivi climatici definiti in tale piano – nonché l'impostazione generale del bilancio di sostenibilità e della dichiarazione non finanziaria, ivi incluso l'approccio relativo alla "disclosure" sul cambiamento climatico adottato in tali documenti, rilasciando appositi pareri al Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Controllo e Rischi, da parte sua, supporta il Consiglio di Amministrazione nei compiti a quest'ultimo demandati in materia di controllo interno e di gestione dei rischi; tale Comitato è chiamato ad esaminare i contenuti del bilancio di sostenibilità e della dichiarazione non finanziaria rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, contenenti la "disclosure" aziendale sul clima, rilasciando anch'esso appositi pareri al Consiglio di Amministrazione.

Alla domanda sempre dell'azionista Penarrubia - che mi riguarda -

sul tema dei limiti al cumulo degli incarichi in altre società, chiederei al Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni di rispondere.

Alberto Bianchi: la domanda era, specificamente, quale policy adotta la Società per evitare situazioni rischiose di "overboarding" e se è prevedibile una riduzione del numero di incarichi della Presidente Grieco. Come indicato nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2018, fin dal 2006 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una policy in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Enel, tenendo altresì conto della relativa partecipazione ai comitati costituiti nell'ambito del medesimo Consiglio. Nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, tale policy, il cui testo è reperibile sul sito internet aziendale, individua quindi limiti differenziati al cumulo degli incarichi, resi misurabili attraverso un sistema di "pesi" specifici per ciascun tipo di incarico e individuati in funzione tanto dell'impegno connesso al ruolo ricoperto da ciascun interessato sia nel Consiglio di Amministrazione di Enel sia negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, quanto della natura delle società presso cui vengono svolti gli altri incarichi, escludendo dal relativo computo quelli rivestiti in società controllate o partecipate da Enel. In base alle comunicazioni effettuate dagli Amministratori della Società in attuazione dell'indicata policy, e tenuto conto delle verifiche compiute dal Consiglio di Amministrazione da ultimo nel mese di gennaio 2019, il numero di incarichi ricoperto attualmente dagli Amministratori di Enel in organi di amministrazione e controllo di altre società di rilevanti dimensioni risulta compatibile con i limiti posti dalla policy medesima. Nel mese di marzo 2019 la suddetta policy è stata aggiornata per tener conto di alcune "best practice" elaborate in materia dai principali "proxy advisor" e da rilevanti investitori istituzionali, peraltro di fatto già osservate da tempo dagli Amministratori di Enel. Il Presidente Grieco, quale componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Enel, riveste un numero di incarichi di amministratore in altre società di rilevanti dimensioni che risulta in linea con i limiti indicati nella suddetta policy e, quindi, con le "guidelines" dei principali "proxy advisor" e investitori istituzionali.

Maria Patrizia Grieco: riprendo la parola per rispondere a un'altra

domanda dell'azionista Penarrubia, sempre in materia di "corporate governance". Tale azionista chiede da quanto tempo il "lead audit partner" di Enel riveste tale ruolo, e se il Consiglio di Amministrazione ha valutato di richiederne una frequenza di rotazione maggiore, pari a 5 anni – riferita sempre al "lead audit partner" e non alla società di revisione tout court – in linea con gli standard e le best practice internazionali. Segnalo al riguardo che l'articolo 17, comma 4, del Decreto Legislativo n. 39 del 2010 stabilisce che negli enti di interesse pubblico l'incarico di responsabile chiave - o "lead audit partner" - della revisione legale dei conti non può essere esercitato da una medesima persona per un periodo eccedente i 7 esercizi. Il legislatore italiano si è quindi attestato in proposito sul limite massimo indicato per gli enti di interesse pubblico dall'articolo 17, paragrafo 7, comma 1 del Regolamento Comunitario n. 537 del 2014 e non ha quindi esercitato l'opzione prevista dell'articolo 17, paragrafo 7, comma 2 del medesimo Regolamento Comunitario, che rimette agli Stati membri di individuare un termine massimo di svolgimento dell'incarico da parte dei responsabili della revisione legale inferiore a 7 anni dalla data di nomina. L'Assemblea dell'Enel tenutasi il 29 aprile 2011 ha deliberato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, di affidare ad Ernst & Young l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2011 al 2019, come indicato nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2018; il partner responsabile della revisione del bilancio civilistico di Enel e del bilancio consolidato del Gruppo Enel dal 2011 al 2016 è stato il dottor Massimo Delli Paoli, mentre a partire dal 2017 tale ruolo è stato assunto dal dottor Massimo Antonelli. Sebbene il dottor Delli Paoli avrebbe potuto occuparsi anche delle verifiche circa le relazioni finanziarie di Enel relative al 2017, Ernst & Young ha deciso su base volontaria di operare la "partner rotation" con un anno di anticipo rispetto al limite di 7 anni previsto dalla legge. L'azionista Pernetti ha chiesto delucidazioni sulle trenta violazioni del Codice Etico accertate. Informo al riguardo che, a seguito alle verifiche circa le segnalazioni pervenute al canale di "whistleblowing", sono stati accertati trenta casi di violazione al Codice Etico, di cui tre in Italia, sei in Russia, dieci in Brasile e undici in altri paesi dell'America Latina. La classificazione è riportata alla pagina 28 della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2018. Dieci casi indicati alla voce "conflitto di interessi/corruzione" sono riferibili a comportamenti talvolta dettati dal perseguimento di interessi personali di dipendenti e/o terzi – in particolare

fornitori – non aderenti alle policy aziendali e/o a disposizioni

contrattuali. Otto casi riguardano invece condotte sul luogo di lavoro non conformi ai valori aziendali, classificate alla voce "pratiche di lavoro"; altre violazioni di diversa natura sono indicate nel documento sopra citato. In tutti i casi accertati sono stati adottati gli opportuni provvedimenti sanzionatori, nel rispetto delle normative locali.

L'azionista Matteo Del Giudice ha chiesto chiarimenti sul funzionamento dell'"advisory board" e sulle competenze in capo ai componenti dello stesso, che rileva essere solo di carattere economico-finanziario e non tecnologico. Enel non ha advisory board, allora abbiamo capito male.

L'azionista Garrì ha a sua volta chiesto alcuni chiarimenti sulle domande pre-assembleari. In primo luogo ha chiesto di conoscere il costo della consulenza prestata da Korn Ferry, che non ho problemi a rivelare. Segnalo preliminarmente che il consulente Korn Ferry è stato selezionato per supportare le attività di "board review" del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2017 a seguito di un "beauty contest" cui hanno partecipato società con competenza ed esperienza nel settore e dotate di adeguato "standing"; il medesimo consulente è stato quindi confermato dal Consiglio di Amministrazione per il 2018 sulla base di apposita proposta formulata dal Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità, che aveva anche istruito il "beauty contest" sopra indicato. I compensi, pari per il 2018 a 75.000 euro, sono in linea con quelli di mercato per incarichi analoghi e quest'anno i servizi prestati da Korn Ferry hanno riguardato anche la "board review" del Collegio Sindacale e la "peer-to-peer review", che è stata effettuata per la prima volta, sia per il Consiglio di Amministrazione che per il Collegio Sindacale.

Passo quindi ad altri due chiarimenti richiesti dall'azionista Garrì riguardo a domande formulate prima dell'Assemblea.

La prima domanda riguarda il termine di 3 giorni relativo al preavviso per l'invio della documentazione consiliare, chiedendosi da parte di detto azionista se tale termine è sempre stato rispettato e, in caso di risposta negativa, quanti siano stati i casi di mancato rispetto. Rispondo al riguardo che il termine di 3 giorni non è stato rispettato soltanto in casi limitatissimi, concernenti operazioni straordinarie in corso di evoluzione, per le quali non era in concreto possibile fornire l'informativa nel rispetto del termine ordinario; in questi casi il Presidente ha comunque assicurato l'effettuazione di adeguati e puntuali approfondimenti nel corso delle adunanze consiliari.

Per quanto riguarda invece le modalità di messa a disposizione degli azionisti presenti in Assemblea del fascicolo delle domande pre-assembleari e delle relative risposte, l'azionista Garrì lamenta che detto fascicolo non sia stato consegnato agli azionisti al momento dell'accredito ai lavori assembleari. Segnalo in proposito che l'art. 127-ter, ultimo comma, del Testo Unico della Finanza prevede che si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'adunanza. In conformità con tale disposizione, le risposte alle domande pre-assembleari formulate nei termini e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione sono state regolarmente messe a disposizione degli azionisti qui presenti, anche prima dell'inizio dei lavori assembleari, presso la postazione "richiesta di intervento". Francesco Starace: Ci sono alcune domande con cui viene richiesto di valutare la possibilità di chiudere il contenzioso con gli ex-dipendenti Enel che non hanno aderito nel corso del 2015 alla proposta di transazione connessa all'abolizione dello sconto energia, prevedendo una riapertura dei termini per consentire loro di aderire, sia pur tardivamente, a tale transazione. Si tratta di domande che in realtà contengono una proposta che sembra abbastanza interessante. Prima di tutto devo notare che a noi è dispiaciuto molto che alcuni dipendenti non abbiano aderito all'indicata proposta di transazione e abbiano pensato di adire le vie legali; ci dispiace anche per loro, perché di fatto finora risultano soccombenti pressoché in tutte le liti. Però la proposta formulata oggi in Assemblea è intelligente, quindi la analizzeremo con la dovuta cura e vi informeremo dell'esito di tale analisi, cercando

Alcune domande riguardano poi i dividendi e l'indebitamento, temi che sono stati in qualche modo messi in relazione tra loro. L'azionista Caltagirone ha chiesto in proposito quali siano le prospettive nel prossimo biennio per quanto riguarda gli investimenti e l'indebitamento, tenuto conto di una situazione geopolitica non particolarmente rassicurante. Rispondo che il Piano strategico triennale 2019/2021 del Gruppo Enel, presentato nel novembre del 2018 alla comunità finanziaria, prevede che il rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA passi da 2,5 nel 2018 a 2,2 nel 2021, con una progressiva riduzione, quindi, della leva finanziaria. Per altro verso il medesimo Piano strategico prevede che il rapporto tra flussi di cassa della gestione operativa e indebitamento finanziario netto – un parametro monitorato attentamente dalle agenzie di "rating" – passi dal 27% del 2018 al 31% nel 2021, confermandosi anche sotto tale profilo la riduzione della leva finanziaria. Con ciò ritengo di avere risposto anche all'azionista Dori, il quale ha chiesto se con un indebitamento di 40 miliardi di euro ci sia da preoccuparsi o meno. Questa nostra visione è corroborata dalle analisi delle agenzie di

in qualche maniera di venirvi incontro.

"rating", tra le quali segnalo Fitch che ha recentemente elevato la valutazione del merito creditizio di Enel alla luce della robustezza dei flussi di cassa previsti in futuro.

L'azionista D'Atri, a sua volta, ha chiesto perché in Enel si continui a privilegiare l'aumento del dividendo rispetto ad altre strategie di lungo termine, quali la riduzione delle tariffe, la riduzione degli impatti ambientali e, in generale, una maggiore sostenibilità. Osservo al riguardo che la politica dei dividendi di Enel è stata definita per garantire una remunerazione adeguata del capitale di rischio, che è necessario per supportare l'operatività aziendale a lungo termine. Segnalo inoltre che in Enel non consideriamo la sostenibilità un costo, essendo quest'ultima una visione ormai superata e del tutto avulsa dalla realtà. Ciò detto, in Enel si lavora per tutelare gli interessi non solo degli azionisti, ma anche delle altre categorie di "stakeholder", inclusi i clienti. E nelle risposte che darò in seguito alle domande fatte da altri azionisti sulla povertà energetica, l'azionista D'Atri potrà trovare anche lì una risposta. L'azionista Rinelli, tenuto conto che a suo avviso l'indebitamento è ancora relativamente alto, chiede se una riduzione degli investimenti possa essere di beneficio per l'indebitamento stesso. Osservo in proposito che la redditività attuale degli investimenti del Gruppo Enel consente un'elevata creazione di valore, confrontandosi con un basso costo marginale del debito. La politica di investimenti adottata dal Gruppo, che si basa su attività con tempo di realizzazione molto breve e un rapido "pay-back", garantisce una flessibilità nelle decisioni di investimento che può essere adattata rapidamente a differenti scenari economici e finanziari.

Adesso apriamo l'importante capitolo del carbone, su cui si sono concentrate numerose domande. Prima di rispondere puntualmente alle domande, ritengo utile un inquadramento preliminare del tema, che prevede l'illustrazione di alcune cifre a mio avviso significative.

La produzione a carbone del Gruppo Enel, che nel 2015 era pari a quasi 86 TWh, si è attestata a 64,4 TWh nel 2018, essendosi quindi verificata nel triennio considerato una contrazione di circa 21,5 TWh, pari a un quarto dell'intera produzione a carbone del 2015. Il Piano strategico del Gruppo Enel presentato a novembre 2018 prevede che nel 2021 la produzione degli impianti a carbone residui sarà di circa 41 TWh, con un'ulteriore riduzione quindi di circa 23 TWh, pari a poco più di un terzo di quanto prodotto nel 2018. Dico di più, che spesso queste nostre stime sono superate dalla realtà dei fatti, nel senso che in base alle evidenze finora maturate nel corso del 2019 è prevedibile che alla fine del corrente anno la produzione a carbone non superi i 50 TWh, con un conseguente calo di circa 15 TWh rispetto al 2018.

Se si analizza quindi tale dinamica, che tra l'altro risulta abbastanza trasversale nei vari paesi in cui il Gruppo Enel dispone di impianti a carbone, non è difficile dare una risposta all'interrogativo circa la data a partire dalla quale il Gruppo Enel finirà di produrre a carbone.

Difatti, se mediamente ogni due o tre anni la produzione a carbone viene a ridursi di circa 20 TWh, e nel 2018 e nel 2019 sono stati e saranno prodotti a carbone, rispettivamente, circa 64 TWh e circa 50 TWh, è abbastanza naturale prevedere che nel 2030 si assisterà probabilmente ad una produzione a carbone limitata a situazioni assolutamente eccezionali. Quindi il tema della produzione a carbone per noi è già abbastanza chiaro nei suoi contorni e non è dipendente da politiche governative, quanto piuttosto da politiche ambientali ed economiche, ma soprattutto economiche.

Casomai le difficoltà della transizione in corso sono legate all'eventualità che i sistemi elettrici di alcuni paesi richiedano di tenere comunque in esercizio unità a carbone, magari senza produrre ma semplicemente per garantire la sicurezza del sistema.

Inquadrato in questo modo il tema della produzione a carbone, comincio a rispondere alle domande puntuali che sono state poste. L'azionista Ruiz Bautista chiede di dare conferma che difficilmente le centrali a carbone del Gruppo Enel rimarranno aperte dopo il periodo 2027-2032. Sì, lo confermiamo, perché le centrali a carbone intorno a quel periodo avranno produzioni praticamente nulle ed è noto che le centrali che non producono finiscono per essere poi smantellate. Segnalo peraltro che potrebbero esservi situazioni in cui governi locali facciano un'esplicita richiesta di tenere una o più centrali ferme, senza tuttavia smantellarle, per questioni di sicurezza del servizio nazionale. E con ciò ho risposto anche ad una domanda analoga dell'azionista Tricarico.

Passiamo quindi ad analizzare come il tema della produzione a carbone si declini nei singoli paesi di presenza del Gruppo Enel, cominciando dall'Italia. L'azionista Tricarico osserva in proposito che il ricorso presentato dal Gruppo Enel riguardo all'AIA per le centrali a carbone può sembrare una misura contraddittoria in uno scenario in cui il Gruppo stesso afferma di volere fermare la produzione di tali centrali. In effetti il ricorso in questione è stato presentato, ma in un momento in cui non c'era un costruttivo dialogo. Tuttavia, nel momento in cui si è constatato che esiste una volontà comune tra Ministeri competenti e Gruppo Enel di pervenire alla chiusura delle centrali in questione entro il 2025, abbiamo deciso di ritirare il ricorso. E con ciò rispondo anche all'azionista Del Giudice, che aveva fatto più o meno la stessa domanda sul medesimo ricorso.

Sempre con riferimento all'Italia, l'azionista Tricarico ha inoltre chiesto chiarimenti sulla riconversione di quattro centrali a carbone in impianti a gas. Rilevo in proposito che la strategia del Gruppo Enel è coerente con quanto previsto dalla proposta di Piano Nazionale Integrato Energia e Clima, che prevede un rilevante programma di crescita delle fonti rinnovabili, di nuove tecnologie e di nuova capacità produttiva flessibile a gas, che rivestiranno un ruolo chiave per garantire un'adeguata e progressiva transizione, nel rispetto dei vincoli di adeguatezza e sicurezza di sistema. In tale contesto il Gruppo Enel ha avviato le attività propedeutiche ad una graduale sostituzione della produzione termoelettrica a carbone entro il 2025, in modo tale da assicurare la sicurezza del sistema elettrico. I progetti a gas presentati dal Gruppo Enel prevedono in prima istanza l'utilizzo della tecnologia a "ciclo aperto"; si tratta di impianti destinati a lavorare un numero limitato di ore all'anno con impatto ambientale estremamente ridotto rispetto all'attuale. La relativa trasformazione in impianti a "ciclo combinato" è meramente eventuale e potrà avvenire in una fase successiva solo ove si dovesse constatare che la crescita della produzione da fonti rinnovabili non è in grado di rimpiazzare l'energia generata dagli attuali impianti a carbone, ossia in uno scenario che naturalmente non auspichiamo. Una pianificazione delle attività di realizzazione dei nuovi impianti che sia in linea con l'obiettivo del 2025 potrà essere garantita solo avviando sin da ora l'iter per l'ottenimento delle autorizzazioni necessarie, nell'ambito di un percorso di dialogo e condivisione con le istituzioni interessate e le comunità locali.

Per quanto riguarda la produzione a carbone in Colombia, l'azionista Ortiz Ortiz ha sollevato varie tematiche. Ricordo anzitutto che, a seguito di segnalazioni ricevute anche in occasione di passate Assemblee, il Gruppo Enel ha condotto sulle miniere di Drummond e Prodeco ubicate nella zona del Cesar un "assessment" focalizzato su aspetti di "safety", ambientali, sociali e, quindi, anche in merito al rispetto dei diritti umani. Tale "assessment" non ha trovato evidenza di violazioni dei diritti umani da parte delle indicate società minerarie, entrambe le quali disponevano di solide "policy" in essere. Tuttavia sono state identificate alcune aree oggetto di possibili miglioramenti da parte delle società minerarie, che hanno mostrato al riguardo un atteggiamento costruttivo. Contestualmente, il Gruppo Enel ha interrotto le forniture di carbone da Drummond e Prodeco, anche in relazione ai propri sempre più ridotti fabbisogni di tale combustibile, e non ha quindi più effettuato – né direttamente né tramite "traders" – alcun acquisto di carbone estratto dalla zona del Cesar.

Per quanto riguarda invece le miniere ubicate nella regione colombiana della Guajira, segnalo che il Gruppo Enel ha effettuato due distinte attività di "due diligence" riguardo alla miniera del Cerrejon, una tramite Bettercoal ed un'altra svolta direttamente. In particolare, in occasione di tale ultima visita dei luoghi da parte di personale del Gruppo Enel esperto in materia di safety, tutela dei diritti umani, ambiente e relazioni con le comunità, che ha visto coinvolti anche i rappresentanti di comunità locali e si è svolta nel mese di marzo di quest'anno, non sono emersi elementi di criticità.

L'azionista Ortiz Ortiz ha infine richiesto al Gruppo Enel di garantire l'adempimento di alcune sentenze della Corte Costituzionale colombiana che stabiliscono misure a tutela dell'ambiente in cui vive la popolazione della Guajira. Segnalo che si tratta peraltro di sentenze che non riguardano il Gruppo Enel ma altri soggetti – tra cui Carbones de Cerrejon, l'Alcadia Municipal de Barrancas e Aguas del Sur de la Guajira – il cui adempimento non può quindi essere garantito da parte di Enel.

Per quanto concerne le domande relative all'utilizzo del carbone in Spagna, gli azionisti Tricarico, Ruiz Bautista e D'Atri hanno chiesto di confermare se è prevista la chiusura di tutti gli impianti a carbone di Endesa entro il 2030. Osservo in proposito che il Piano Nazionale Integrato dell'Energia e il Clima presentato dalla Spagna in sede europea è nostro avviso un piano molto ben predisposto, ambizioso ma fattibile. Ciò detto, ricordo che, in linea con le indicazioni di tale Piano, Endesa ha formalmente chiesto lo scorso dicembre la chiusura delle centrali a carbone di Teruel e Compostilla nel corso del 2020, nonché la chiusura dei gruppi 1 e 2 dell'impianto di Alcudia entro la fine del 2019. Per quanto riguarda le centrali a carbone di Litoral e di As Pontes, vale quanto detto in precedenza sotto un profilo più generale; in buona sostanza la produzione di queste centrali è in continuo e significativo declino e pertanto per esse – così come per le quattro centrali a carbone italiane su cui mi sono soffermato in precedenza – il tema è cosa prevedere per sostenere la rete nel momento in cui la produzione delle centrali in questione non sarà più possibile per motivi economici. Penso quindi che il tema della chiusura di queste centrali entro il 2030 sarà più un tema di negoziato con il Governo spagnolo, che ci auspichiamo possa consentirci di chiuderle avendo noi già dichiarato la nostra disponibilità in tal senso. Per quanto concerne le forniture di carbone dalla Russia, l'azionista D'Atri e, in parte, anche l'azionista Rotters hanno fatto riferimento alla circostanza che Enel continua ad acquistare carbone da SDS, chiedendo informazioni circa l'effettivo miglioramento degli "standard" di sostenibilità e sicurezza di tale fornitore. Rispondo che, oltre all'"assessment" effettuato da terzi indipendenti selezionati da Bettercoal, il Gruppo Enel ha anche realizzato una valutazione diretta presso la SDS Ugol nella regione di Kemerovo, che ha confermato un soddisfacente livello di integrazione degli "standard" di sostenibilità e un sostanziale progresso per quanto riguarda le aree di miglioramento evidenziate in occasione della prima visita promossa da Bettercoal. Credo che in Russia disponiamo di uno dei programmi migliori per quanto riguarda il controllo della produzione di carbone, inteso a prevenire che quest'ultimo possa provenire da miniere che devastano il territorio e producono altrimenti impatti significativi; nel caso ci fossero situazioni di allerta o allarmi particolari, siamo comunque ben disposti a collaborare.

L'azionista Rotters ha chiesto anzitutto di conoscere la quota di volumi di acquisto di carbone da parte del Gruppo Enel contrattualizzati nel 2018 da fornitori che partecipano al programma di valutazione Bettercoal. Rispondo che tale quota è stata pari nel 2018 al 70%.

Lo stesso azionista Rotters ha poi chiesto di conoscere quali sono le garanzie assunte da parte del Gruppo Enel riguardo al carbone acquistato dai propri fornitori. Osservo al riguardo che il Gruppo Enel ha cura di inserire nei contratti di acquisto di carbone l'impegno da parte dei fornitori a rispettare il Codice Etico del Gruppo stesso, ivi incluse le disposizioni che riguardano il rispetto dei diritti umani, pena la risoluzione del contratto.

L'azionista Rotters ha altresì chiesto di conoscere come fa il Gruppo Enel ad accertarsi che il carbone acquistato non provenga da zone che non rispettano le leggi in materia ambientale. Rilevo al riguardo, sotto un profilo generale, che il Gruppo Enel nella selezione delle proprie controparti valuta aspetti tecnici, finanziari e reputazionali. Inoltre, per le attività minerarie, il Gruppo Enel si basa sugli "assessment" di Bettercoal, integrati quando ritenuto necessario od opportuno da verifiche dirette in campo, come nei casi in precedenza citati del carbone russo o di quello proveniente dalla regione del Cesar.

Per concludere sul tema del carbone, passo alla produzione da tale fonte in Cile, con particolare riguardo all'azionista Tricarico che ha affermato che Enel Chile sarebbe restia nell'assecondare il governo locale per quanto riguarda il "phase-out" del carbone. Devo viceversa premettere in proposito che il Gruppo Enel è stato un antesignano nell'utilizzo delle energie rinnovabili in tale Paese, essendo tuttora il maggiore operatore in tale settore e quello che cresce più velocemente di chiunque altro in Cile. Il Gruppo Enel in Cile è stato inoltre finora un protagonista del tavolo di lavoro sulla chiusura progressiva degli impianti a carbone, cui partecipano tutte le parti interessate, ossia governo, aziende e società civile. Al momento stiamo completando le opportune analisi e valutazioni finalizzate a definire un cronoprogramma per il progressivo spegnimento delle centrali di Tarapaca, nonché di Bocamina 1 e, a seguire, di Bocamina 2, alla luce dell'evoluzione del sistema elettrico cileno. Ribadisco che lo sviluppo della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili rimane il nostro principale obiettivo anche in Cile.

L'azionista Meggiolaro, con riferimento alla sanzione irrogata dalla CNMC spagnola a Endesa Generaciòn per aver praticato prezzi ingiustificatamente elevati ai consumatori finali, chiede se Enel riconosce la scorrettezza dei comportamenti posti in essere da tale controllata ovvero se è previsto un ricorso avverso tale provvedimento. Osservo in proposito che la controllata Endesa non condivide il giudizio espresso dalla CNMC, poiché le sue offerte sono sempre state basate su criteri oggettivi e pienamente comparabili e, pertanto, sta preparando apposito ricorso all'autorità giudiziaria competente.

L'azionista Meggiolaro ha poi chiesto se il Gruppo Enel ha calcolato l'impatto sui consumatori finali – e, più in generale, sul problema della "povertà energetica" in Spagna - che comportamenti come quello sopra indicato, addebitato dalla CNMC ad Endesa Generaciòn, possono causare. Premessa nella fattispecie la contestazione da parte di Endesa del fondamento degli addebiti della CNMC, secondo quanto sopra indicato, rilevo in generale che, per quanto riguarda la lotta alla povertà energetica, dal 2014 Endesa ha adottato un programma strutturato che passa attraverso accordi con enti pubblici per garantire l'approvvigionamento delle famiglie vulnerabili. Nel 2018 il numero complessivo di tali accordi è aumentato di circa il 20%, e grazie agli accordi medesimi Endesa è in grado di coprire più di 10 milioni di case in 26 province spagnole. Endesa sta inoltre facilitando la contrattazione del cosiddetto "bono social" - che rappresenta una misura di sostegno al pagamento della bolletta - attraverso i suoi canali di servizio al cliente e nel corso del 2018 ha sostenuto un costo di 88 milioni di euro a titolo di finanziamento del "bono social". Endesa ha inoltre organizzato seminari di formazione per le ONG che lavorano nel campo della povertà energetica, fornendo formazione a oltre 160 partecipanti. Segnalo infine in proposito che Endesa, insieme alla Croce Rossa e alla "Fundaciòn Ecologia y Desarollo" ha sviluppato un progetto di volontariato per alleviare situazioni di vulnerabilità energetica domestica, che prevede un'ampia serie di misure di efficienza energetica, l'ottimizzazione della fattura e l'assunzione del "bono social".

L'azionista Meggiolaro ha inoltre chiesto quali programmi il Gruppo Enel ha adottato o intende adottare per fare fronte anche in Italia al problema della povertà energetica. Informo al riguardo che, in linea con l'obiettivo n. 7 di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite, concernente l'accesso all'energia, il Gruppo Enel si impegna in tutti i Paesi in cui opera a promuovere forme di sostegno, spesso legate a iniziative statali, che agevolano alcune fasce della popolazione nel pagamento dei costi dell'elettricità e del gas, così da consentire un accesso paritario all'energia. In particolare, per quanto riguarda l'Italia, dal 2008 nel settore elettrico e dal 2009 nel settore del gas è prevista un'agevolazione – il cosiddetto "bonus sociale" – per i clienti domestici in condizioni di disagio economico e, per il solo settore elettrico, anche per quelli che utilizzano apparecchiature elettromedicali "salvavita". Nel 2018 il "bonus sociale" è stato riconosciuto a circa 430.000 clienti di Enel Energia e circa 330.000 clienti di Servizio Elettrico Nazionale.

Passando al tema della digitalizzazione, c'era una domanda dell'azionista Ricci che riguarda le indiscrezioni di stampa riguardo a possibili trattative tra Open Fiber e TIM sulla realizzazione di un'unica rete a fibra ottica. Ricordo in proposito che Enel è azionista di Open Fiber al 50%, con Cassa Depositi e Prestiti titolare del rimanente 50% del capitale della stessa Open Fiber. Ad Open Fiber è stata affidata una missione veramente importante, ossia di cablare il Paese con la fibra ottica, non solo nelle zone che avrebbero commercialmente valore, ma anche nelle zone rurali e meno densamente popolate. Open Fiber sta lavorando molto bene ed è completamente dedicata a questa missione. È cosa nota che ci possano essere contatti tra TIM e Open Fiber per valutare collaborazioni a livello commerciale e/o tecnico per evitare sprechi e raddoppi di investimenti, ma tali contatti, ove esistenti, sono coperti da accordi di riservatezza. Ciò detto, non abbiamo avuto sollecitazioni formali da parte di TIM per quanto riguarda possibili combinazioni, accrocchi, vendite o scorpori, quindi - al di là di quanto si legge sui giornali – sul tema noi non abbiamo nessun commento da fare. Con ciò ritengo di avere risposto anche all'azionista Antonelli, che aveva posto una domanda simile.

L'azionista Pernetti ha poi chiesto informazioni riguardo ad ipotizzate operazioni di acquisto di rete in fibra ottica in Brasile. Segnalo in proposito che nel luglio 2018 Enel X ha acquistato il 21% del capitale di Ufinet International, piattaforma di crescita in America Latina nel settore della banda ultra larga, per un corrispettivo di circa 150 milioni di euro.

Ufinet International opera in 14 paesi dell'America Latina, dove gestisce oltre 49.000 chilometri di fibra, di cui circa 17.000 in aree metropolitane. Enel X ha un'opzione "call" per acquisire la partecipazione dell'attuale socio che potrà essere esercitata tra il 31 dicembre 2020 e il 31 dicembre 2021. La strategia del Gruppo Enel prevede di utilizzare la significativa presenza nelle reti di distribuzione elettrica nelle grandi aree metropolitane dell'America Latina per cablare in fibra ottica anche queste parti del mondo.

L'azionista Pernetti ha altresì chiesto delucidazioni riguardo alle acquisizioni di reti di distribuzione realizzate dal Gruppo Enel nel 2018 in Brasile ed a Ceuta, enclave spagnolo del Nord Africa. Rispondo al riguardo che in Brasile il Gruppo Enel ha acquisito il controllo della società che gestisce la rete di distribuzione di San Paolo, ossia di una città popolata da più di 20 milioni di abitanti. La rete di distribuzione acquisita conta circa 7,1 milioni di clienti, 43 TWh di energia elettrica distribuita e un EBITDA di circa 320 milioni di euro nel 2018. San Paolo non è soltanto la più grande area metropolitana dell'America Latina, al di là di Città del Messico, ma è anche quella che cresce in maniera più significativa e che rappresenta il fulcro dello sviluppo economico del Brasile. Ben diversa è invece la dimensione della rete di distribuzione di Ceuta, di cui Endesa ha acquisito nel 2018 il 96%; in tal caso i numeri sono molto diversi, perché i clienti sono 30.000 e l'EBITDA è di circa 10 milioni di euro su base annua, mentre l'"enterprise value" è stato di circa 90 milioni di euro.

Sempre l'azionista Pernetti ha poi chiesto informazioni sulla operatività a partire da settembre 2019 di Enel Pay, dedicata ai pagamenti digitali. Informo che il Gruppo Enel ha ottenuto una licenza IMEL rilasciata da Banca d'Italia nel dicembre 2018, che consentirà al Gruppo stesso di abilitare propri strumenti di pagamento digitali destinati in particolare ai servizi e ai prodotti forniti dal Gruppo, a partire dalla ricarica delle auto elettriche e dalle fatture per la forniture di gas ed energia elettrica. Questo strumento potrà inoltre essere utilizzato per internalizzare alcuni servizi, contribuendo così alla riduzione dei costi operativi. Segnalo in proposito che potrà essere prevista anche l'emissione di carte di debito che i clienti potranno utilizzare per i loro normali pagamenti. Tale offerta si inserisce nel contesto di servizi finanziari e assicurativi che il Gruppo Enel già offre ai propri clienti nei vari paesi in cui opera, tra cui meritano menzione sia le circa 900.000 carte di credito attive in Colombia sia i circa 4,5 milioni di polizze vendute e attive.

L'azionista Ricci si è dichiarato un po' preoccupato per la misura degli investimenti effettuati in Enel X, a suo avviso troppo esigui. Segnalo in proposito che il modello di "business" di Enel X non prevede la realizzazione di ingenti investimenti, in quanto è basato sulla vendita diretta ai clienti di prodotti e servizi. In pratica, si tratta di un "business model" assai diverso da quello classico del Gruppo Enel, che si caratterizza invece come "capex intensive". Fanno eccezione alcune attività di Enel X legate alla realizzazione di infrastrutture di ricarica pubblica, alla realizzazione e manutenzione degli impianti di illuminazione pubblica e allo sviluppo di piattaforme digitali per la fornitura di servizi ai clienti.

Gli azionisti Del Giudice e Garrì hanno chiesto un aggiornamento sul contenzioso BEG. A tale riguardo faccio rinvio a quanto in dettaglio riportato nelle note di commento – e, più specificamente, alle pagine da 360 a 362 – del bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2018. Sinteticamente vi posso dire che si sono conclusi favorevolmente i giudizi in Irlanda e a New York, e che sono state ottenute decisioni favorevoli da parte del "Tribunal de grande instance" e della Corte di Appello di Amsterdam.

L'azionista Garrì ha chiesto alcuni approfondimenti sullo "smart working" in Italia. Segnalo che nel 2018 lo "smart working" nel perimetro italiano del Gruppo Enel è stato reso accessibile a circa 10.500 dipendenti, di cui gli aderenti effettivi sono stati circa 8.650. Lo "smart working" è stato introdotto nel 2016 ed è stato reso disponibile in base alle attività compatibili e remotizzabili. Lo "smart working", oltre a non comportare costi aggiuntivi, consente ai dipendenti di conciliare vita e lavoro in maniera migliore e più flessibile. Ciò è testimoniato da un miglioramento nell'ordine di 8 punti percentuali registrato proprio dall'indicatore concernente il "work-life balance" nell'ambito dell'indagine di clima effettuata nel 2018 rispetto a quella svolta nel 2016.

Non da ultimo va considerato il beneficio per l'ambiente, in termini di minori emissioni di CO2 per effetto di una riduzione dell'utilizzo di mezzi di trasporto e, quindi, di una minore congestione del traffico urbano; tale beneficio può essere stimato per il solo 2018 in circa 1.000 tonnellate di minore CO2 emessa. L'azionista Pernetti ha chiesto informazioni su un asserito incremento di infortuni mortali di risorse interne nel 2018. In realtà non c'è stato alcun incremento degli infortuni mortali concernenti i dipendenti, essendosi verificati al riguardo due infortuni mortali nel 2017 e un solo infortunio mortale nel 2018. Finora nel 2019 non si è registrato alcun infortunio mortale che abbia riguardato dipendenti.

L'azionista Penarrubia ha posto una domanda in materia di sostenibilità, chiedendo quali sono le aree che il Gruppo Enel intende implementare in base alle raccomandazioni dettate dalla "Task force on Climate-related Financial Disclosure – TCFD". Rispondo che stiamo attualmente lavorando all'integrazione dell'analisi di scenario con variabili climatiche a livello paese, focalizzandoci dapprima sui paesi più rilevanti in cui il Gruppo è presente; ciò al fine di potere disporre di uno strumento di riferimento a supporto delle decisioni strategiche e operative. Ulteriori informazioni sui risultati preliminari di tali analisi di scenario, congiuntamente al dettaglio dei diversi scenari considerati, sono reperibili nella Relazione Finanziaria Annuale 2018 e nel Bilancio di Sostenibilità 2018. Tali attività sono svolte in linea con l'impegno di Enel di promuovere la trasparenza della "disclosure" relativa al cambiamento climatico, in linea quindi con gli auspici della TCFD.

Infine l'azionista Rotters ha chiesto dove è possibile reperire i dati quantitativi relativi alla catena del carbone, non avendoli trovati nel "report" della sostenibilità. Informo in proposito che il Bilancio di Sostenibilità 2018 riporta l'ammontare complessivo relativo all'acquisto di carbone sia a pagina 199 che e pagina 277. In particolare, i costi per l'acquisto di carbone sono ammontati nel 2018 a circa 1,8 miliardi di euro, a fronte di 32,4 milioni di tonnellate di forniture. Enel valuterà eventuali integrazioni circa le informazioni da inserire al riguardo nel prossimo Bilancio di Sostenibilità, in linea con quanto richiesto dagli standard e dalle best practice di rendicontazione in materia.

***

Ultimate le risposte, il Presidente ricorda che è concessa facoltà di replica, per massimi 2 minuti, a chi è già intervenuto nella discussione.

Invita pertanto coloro che fossero interessati ad avvalersi della facoltà di replica a presentare ora apposita richiesta presso la segreteria dell'ufficio di presidenza presente in fondo alla sala. Ad essi verrà data la parola secondo l'ordine di effettuazione degli interventi.

Non essendovi ulteriori richieste di replica, invita quindi la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'elenco delle richieste che sono state presentate.

Seguono le repliche, che sono sintetizzate come segue:

Pietro Pernetti: Ringrazio l'Amministratore Delegato per aver ribadito che troverà una soluzione intelligente alla problematica dello sconto di energia per gli ex-dipendenti.

Lo ringrazio anche per quanto riguarda le risposte esaustive sui patti di covendita in Brasile, in quanto la fibra ottica in America Latina sarà una grande fonte di generazione di "business". Rinnovo la richiesta di una maggiore visibilità nel meccanismo agevolativo per le deleghe di voto all'associazione dipendenti azionisti, mi farebbe piacere se la stampa italiana ed estera mettesse in luce l'esistenza di questa associazione dipendenti azionisti in Enel, come mi farà molto piacere se la stampa metterà in luce che questa azienda, l'Enel, è un'azienda presente nei cinque continenti, dove il sole non tramonta mai, e possiamo dire, come "money never sleep" anche "Enel never sleep", questo è il merito del "management" ed, in particolare, dell'Amministratore Delegato.

Ringrazio la Presidente che, per le competenze maturate anche in altri board col contatto di uomini speciali come ad esempio Sergio Marchionne, dà una marcia e una visibilità in più e ciò che il mondo e l'economia richiede all'azienda che è ottantesima al mondo per volume di fatturato, quindi è giusto dire che l'Enel è ambasciatrice d'Italia in ogni angolo di questo mondo e le venga riconosciuto sempre di più il valore, perché genera valore con grande soddisfazione degli azionisti e di tutti coloro che partecipano al sistema Enel.

Antonio Tricarico: Ringrazio l'Amministratore Delegato per le risposte esaurienti. Sull'Italia intanto è un bene che il ricorso sia stato ritirato, è un segnale importante, probabilmente servirebbe anche più impegno nel cercare di risolvere i ricorsi su Brindisi: non sarebbe male. Rimane l'elemento di preoccupazione rispetto al riferimento nelle vostre risposte scritte al modello tedesco sulle compensazioni: onestamente per noi è molto problematica la situazione in Germania, quindi c'è da fare un ripensamento. Su Endesa siamo molto contenti di sentire le parole che a nostro giudizio confermano che l'obiettivo è il 2030 e non quello che abbiamo ascoltato in un'altra assemblea poche settimane fa. Sul Cile vi invito davvero a fare il primo passo: siamo informati che esiste la commissione nazionale di energia a cui si può fare la richiesta di chiusura e poi si ha la risposta. Mandiamo subito questo segnale quantomeno su Bocamina 1 perché diventi un test per dare seguito alle parole.

Gianfranco D'Atri: l'Amministratore Delegato ha fornito non solo risposte chiare e complete, ma soprattutto ha dimostrato con il suo intervento di tenere in conto il contributo e, quindi, il tempo utilizzato dai soci per dire qualcosa, senza reputarlo un attacco, qualcosa di negativo, ma valutandolo come un contributo al dialogo. Sulla mia domanda a proposito dei contatori e della "privacy" non è necessario e, quindi, mi risponderà poi; ci vediamo in un'altra occasione. Penso di far cosa utile formalizzando alla Società il motivo per il quale credo che il comportamento del Presidente non sia idoneo. Preciso dunque che formulo la denunzia ex 2408 del c.c. per l'arbitrarietà, dove l'arbitrarietà è cosa diversa dal potere di fare qualcosa. Il potere di qualsiasi organo deve rispettare criteri di logicità e funzionalità; la decisione, presa all'improvviso, di concedere un tempo irrisorio – 5 minuti - per chiedere di intervenire, rende irragionevole il tempo concesso e dovrebbe essere necessariamente funzionale comunque all'efficacia del dibattito e non banalmente tesa a ridurre il tempo dei lavori, perché danno fastidio le domande. La riduzione del tempo per interventi in lingua è un'altra decisione che rientra nei poteri del Presidente, ma riveste il carattere di arbitrarietà. Ribadisco la denunzia ex art. 2408 c.c. al nuovo Collegio Sindacale e per concludere invito il Presidente, successivamente a questa Assemblea, a presentare le proprie dimissioni: non ritengo che il Presidente sia attualmente la persona idonea a rappresentare la Società. Spero che il socio di maggioranza voglia accogliere anche la riflessione e ritenere non opportuno il mantenimento della carica. Invito a poter poi con più serenità vedersi e incontrarsi in una sede dove eventualmente le sue qualità umane e personali possano essere meglio apprezzate.

Giuseppe Antonelli: Ringrazio l'Amministratore Delegato per la sua apertura alla nostra ipotesi di transazione definitiva in materia di tariffe elettriche. Pensiamo che il nostro attaccamento all'Azienda sia pari alla sua risaputa sensibilità sociale che ne fa uno dei manager più credibili in tema di reputazione aziendale. Come affermava la Presidente in apertura, la responsabilità sociale d'impresa è per Enel un fattore critico di successo, quindi anche il rapporto con le persone, i clienti, le comunità locali, i dipendenti, gli ex-dipendenti è parte integrante di questo successo. Riteniamo che anche nella responsabilità sociale Enel deve rimanere vincitrice ai vertici.

Buono il clima interno, ci diceva la Presidente, altrettanto buono noi riteniamo il clima esterno, quindi siamo fiduciosi. Anche sulle perplessità circa i "desiderata" governativi di una rete unica con TIM, notiamo che anche gli sviluppi futuri di Enel sono improntati a cautela e "realpolitik".

***

Terminate le repliche il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione tanto sul primo quanto sul secondo e sul terzo argomento all'ordine del giorno e passa alla votazione sul primo di tali argomenti.

Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, sottopone pertanto alla approvazione dell'Assemblea sul primo argomento il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;

• preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;

• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2018 e della relativa relazione della Società di revisione legale;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018."

Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al primo argomento all'ordine del giorno.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri Azionisti, essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter".

Ricorda che si deve provvedere, in sequenza:

a digitare il tasto relativo alla votazione prescelta;
a verificare sullo schermo la correttezza di tale scelta;
a digitare il tasto "OK";

• a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato. Invita quindi ad utilizzare il "radiovoter" per esprimere, secondo le modalità sopra descritte, il voto.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter".

Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul primo argomento all'ordine del giorno. Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza:

- votanti n. 3.375 azionisti, per n. 6.526.669.575 azioni tutte ammesse al voto, pari al 64,196666% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.437.423.281 azioni, pari al 98,632591% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 25.064.556 azioni, pari allo 0,384033% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 12.153.327 azioni, pari allo 0,186210% del capitale

sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 52.028.411 azioni, pari allo 0,797166% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno.

Passa quindi alla votazione sul secondo argomento.

Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, sottopone pertanto alla approvazione dell'Assemblea il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2018 di Enel S.p.A., pari a Euro 3miliardi 456milioni 161mila 520 virgola41:

• alla distribuzione in favore degli Azionisti:

Euro zero virgola 14 per ognuna delle 10miliardi 166milioni 679mila 946 azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di "stacco cedola", a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 23 gennaio 2019, previo stacco in data 21 gennaio 2019 della cedola n. 29 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 22 gennaio 2019, per un importo complessivo di Euro 1 miliardo 423milioni 335mila 192 virgola44;

Euro zero virgola 14 per ognuna delle 10miliardi 166milioni 679mila 946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 22 luglio 2019, data prevista per lo "stacco cedola", a titolo di saldo del dividendo, per un importo complessivo di Euro 1 miliardo 423milioni 335mila 192 virgola44;

• a "utili accumulati" la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo di Euro 609milioni 491mila 135 virgola 53; 2. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il saldo del dividendo di Euro zero virgola 14 per azione ordinaria a decorrere dal 24 luglio 2019, con "data stacco" della cedola n. 30 coincidente con il 22 luglio 2019 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.)

coincidente con il 23 luglio 2019."

Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al secondo argomento all'ordine del giorno.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri Azionisti, essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le consuete modalità in precedenza illustrate.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter".

Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul secondo argomento all'ordine del giorno. Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza:

- votanti n. 3.375 azionisti, per n. 6.526.669.575 azioni tutte ammesse al voto, pari al 64,196666% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.459.310.835 azioni, pari al 98,967946% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n.7.417.340 azioni, pari allo 0,113647% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 7.912.989 azioni, pari allo 0,121241% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 52.028.411 azioni, pari allo 0,797166% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno.

Passa quindi alla votazione sul terzo argomento.

Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, sottopone alla approvazione dell'Assemblea il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 maggio 2018;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

il numero massimo di azioni da acquistare è pari a 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4 virgola92% circa del capitale sociale di Enel S.p.A., che ammonta attualmente a 10miliardi 166milioni 679mila 946 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, per un esborso complessivo fino a Euro 2 miliardi; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel S.p.A. nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;

gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, come richiamate nella relazione illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;

3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 2, fermo restando quanto precisato al riguardo nella relazione illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla predetta relazione illustrativa, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;

la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;

le azioni proprie acquistate a servizio del Piano di incentivazione di lungo termine per il 2019 destinato al top management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al settimo punto all'ordine del giorno) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti."

Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al terzo argomento all'ordine del giorno.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito". Per quanto concerne gli altri Azionisti, essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le consuete modalità in precedenza illustrate. Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter". Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul terzo argomento all'ordine del giorno. Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni. Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza: - votanti n. 3.369 azionisti, per n. 6.526.668.569 azioni tutte ammesse al voto, pari al 64,196656% del capitale sociale; - favorevoli n. 6.410.026.665 azioni, pari al 98,212842% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - contrari n. 56.676.167 azioni, pari allo 0,868378% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - astenuti n. 7.937.326 azioni, pari allo 0,121614% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - non votanti n. 52.028.411 azioni, pari allo 0,797166% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dà atto che è terminata la trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno. Quarto, quinto e sesto argomento all'ordine del giorno Nomina del Collegio Sindacale – Determinazione della retribuzione dei Sindaci effettivi – Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020/2028 Tenuto conto dell'accorpamento in precedenza disposto in merito alla discussione sul quarto, sul quinto e sul sesto argomento all'ordine del giorno, il Presidente procede anche in questo caso congiuntamente alla loro trattazione, mantenendo peraltro distinte e separate le relative votazioni, come già annunciato.

Ricorda che si tratta degli argomenti concernenti, nell'ordine, i seguenti temi:

4. "Nomina del Collegio Sindacale";

5. "Determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale";

6. "Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 e determinazione del corrispettivo".

Anche in tal caso si astiene, con l' accordo dei presenti, dal dare lettura delle relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione sui tre argomenti sopra indicati, il cui testo è riportato nella "brochure" contenuta nella documentazione consegnata all'atto del ricevimento.

Ciò consentirà, tra l'altro, di lasciare maggiore spazio alla discussione circa le candidature alla carica di Sindaco presentate da parte degli Azionisti prima dell'Assemblea, nonché alla presentazione di proposte da parte dei Soci presenti o rappresentati in Assemblea circa la determinazione della retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale ed alla discussione sulle medesime proposte.

Prima di aprire la discussione, ricorda che per quanto riguarda il quarto argomento all'ordine del giorno – concernente la nomina del Collegio Sindacale – si procederà mediante voto di lista, sulla base delle candidature formulate dagli Azionisti prima dell'Assemblea, sulle quali si soffermerà successivamente.

In relazione invece al quinto argomento all'ordine del giorno – concernente la determinazione della retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale – sottolinea che il Consiglio di Amministrazione ha preferito astenersi dal presentare proposte, rimettendo agli Azionisti di formularle.

Nella documentazione consegnata è contenuta a questo riguardo un'apposita "scheda per formulazione di proposta", nella quale gli Azionisti interessati possono indicare proprie eventuali proposte in merito a tale argomento.

Coloro che intendono quindi presentare proposte in merito alla retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale dovranno consegnare la scheda sopra indicata, debitamente compilata e sottoscritta, presso la segreteria dell'ufficio di presidenza presente in fondo alla sala.

Dopo la consegna si procederà immediatamente allo spoglio delle schede ed a rendere note le proposte formulate riguardo al quinto argomento all'ordine del giorno, dando indicazione anche del numero di azioni di cui sono complessivamente portatori coloro che hanno presentato ciascuna proposta.

Ricorda in proposito che l'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, in sede di deposito presso la sede sociale della propria lista di candidati Sindaci – effettuata in data 23 aprile 2019 e sulla quale si soffermerà successivamente – ha preannunciato la propria intenzione di sottoporre alla odierna Assemblea la seguente proposta per quanto riguarda la retribuzione dei componenti effettivi il Collegio Sindacale, di cui al quinto argomento all'ordine del giorno:

• Euro 85mila lordi annui per il Presidente; ed

• Euro 75mila lordi annui per ciascuno degli altri Sindaci effettivi;

oltre al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

Di tale proposta preannunciata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze – e che il relativo rappresentante è chiamato a formalizzare nel corso dello svolgimento degli odierni lavori assembleari, mediante la compilazione dell'apposita "scheda per formulazione di proposta" – la Società ha provveduto a dare tempestiva comunicazione al pubblico.

Iniziando quindi dal quarto argomento all'ordine del giorno – concernente la nomina del Collegio Sindacale – informa che sono state presentate da parte degli Azionisti due liste di candidati. Entrambe le liste in questione risultano essere state predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni di legge e di Statuto.

In particolare, la lista presentata dall'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze (possessore di 2miliardi 397milioni 856mila 331 azioni Enel, pari al 23 virgola 585% circa del capitale sociale) – lista che provvederà in fase di votazione ad indicare come lista "numero 1" – è stata depositata presso la sede sociale in data 23 aprile 2019. Enel ha provveduto da parte sua a mettere tale lista a disposizione del pubblico presso la propria sede, sul proprio sito internet e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket-Storage" in data 26 aprile 2019, corredata dalle informazioni e dalla documentazione di cui all'articolo 144-octies del Regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Tale lista contiene l'indicazione dei seguenti candidati, suddivisi a norma di statuto in due sezioni ed elencati all'interno delle sezioni stesse mediante numero progressivo:

Sezione Sindaci effettivi:

Prof. Claudio Sottoriva
Avv. Romina Guglielmetti

Sezione Sindaci supplenti:

Prof.ssa Francesca Di Donato
Dott. Maurizio De Filippo

I curricula, che descrivono le caratteristiche personali e professionali di tali candidati, risultano riportati in apposito fascicolo contenuto nella documentazione consegnata all'atto del ricevimento.

I candidati sopra indicati hanno dichiarato – in sede di accettazione delle rispettive candidature – di ricoprire attualmente i seguenti incarichi di amministrazione e di controllo presso altre società, secondo quanto richiesto dall'articolo 2400, ultimo comma, del codice civile:

• il Prof. Claudio Sottoriva risulta attualmente:

Sindaco effettivo di Alkeemia S.p.A.;
Sindaco effettivo di Banca Sella S.p.A. (società appartenente al Gruppo Sella e soggetta all'attività di vigilanza di Banca d'Italia);
Sindaco effettivo di Famiglia Cooperativa Vallagarina società cooperativa;
Consigliere di amministrazione di C.P.S. Consulenti S.r.l. – Milano;
Liquidatore giudiziario di Immobiliare Lario 92 S.r.l. (in liquidazione);
Presidente del consiglio di amministrazione di Immobiliare Marim S.r.l. e amministratore unico di altre società immobiliari di piccole dimensioni;
Sindaco effettivo di IPG Photonics (Italia) S.r.l.;
Sindaco supplente di Michelin Italia S.p.A.;
Presidente del collegio sindacale di Sella Leasing S.p.A. (società appartenente al Gruppo Sella e soggetta all'attività di vigilanza di Banca d'Italia);
Presidente del collegio sindacale di Sella Personal Credit S.p.A. (società appartenente al Gruppo Sella e soggetta all'attività di vigilanza di Banca d'Italia);
Presidente del collegio sindacale di Smartika S.p.A. (società appartenente al Gruppo Sella e soggetta all'attività di vigilanza di Banca d'Italia);
Sindaco effettivo di PLC S.p.A. (società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana);

• l'Avv. Romina Guglielmetti, Sindaco effettivo in scadenza di Enel S.p.A., risulta attualmente anche:

Consigliere di amministrazione di ACF Fiorentina S.p.A.;
Consigliere di amministrazione di Compass Banca S.p.A.;
Consigliere di amministrazione di Firenze Viola S.r.l.;
Consigliere di amministrazione di MBFacta S.p.A.;
Consigliere di amministrazione di Pininfarina S.p.A. (società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana);
Consigliere di amministrazione di Servizi Italia S.p.A. (società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana);
Consigliere di amministrazione di Tod's Group S.p.A. (società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana);

• la Prof.ssa Francesca Di Donato risulta attualmente: - Presidente del collegio sindacale di Billions S.r.l.; - Sindaco effettivo di BP Broker S.r.l.; - Sindaco effettivo di Cinecittà Luce S.p.A. (in liquidazione); - Sindaco effettivo di Confindustria Servizi S.p.A.; - Sindaco effettivo di Deutsches Reiseburo S.r.l.; - Presidente del collegio sindacale di Gamenet S.p.A.; - Sindaco effettivo di Gamenet Group S.p.A. (società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana); - Sindaco effettivo di Garofalo Health Care S.p.A. (società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana); - Presidente del collegio sindacale di Gnetwork S.r.l.; - Presidente del collegio sindacale di Goldbet S.p.A.; - Sindaco effettivo di Intralot Italia S.p.A.; - Sindaco effettivo di Jolly Videogiochi S.r.l.; - Sindaco effettivo di Loquendo S.p.A.; - Sindaco effettivo di Newmatic S.r.l.; - Sindaco effettivo di Selda Informatica S.c.ar.l.; - Sindaco effettivo di SFC – Sistemi Formativi Confindustria S.c.p.a.; • il Dott. Maurizio De Filippo risulta attualmente: - Sindaco effettivo di Aeroporti di Roma S.p.A.; - Sindaco effettivo di Enel Green Power Solar Metehara S.p.A.; - Sindaco effettivo di Fidicalcio S.c.ar.l. (in liquidazione); - Presidente del collegio sindacale di GNL Italia S.p.A.; - Sindaco effettivo di MBDA Italia S.p.A.; - Sindaco supplente di Sport Invest 2000 – Investimenti Immobiliari sportivi S.p.A.; - Sindaco supplente di Thales Alenia Space S.p.A.; - Sindaco supplente di UTM Systems & Services S.r.l. Una seconda lista, presentata da alcune società di gestione del risparmio e da altri investitori istituzionali che qui di seguito elenca: Aberdeen Standard Investments; Amundi Asset Management SGR S.p.A.; Anima SGR S.p.A.; APG Asset Management N.V.; Arca Fondi S.G.R. S.p.A.; BancoPosta Fondi SGR S.p.A.; Epsilon SGR S.p.A.; Eurizon Capital S.G.R. S.p.A.; Eurizon Capital S.A.; Fidelity Funds SICAV; Fideuram Asset Management Ireland; Fideuram Investimenti SGR S.p.A.; Generali Investments Luxembourg S.A.; Generali Investment Partners SGR S.p.A.; Interfund SICAV; Legal & General Assurance Pension Management Limited; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A.; Mediolanum International Funds Limited; Pramerica

SICAV,

titolari complessivamente di 175milioni 378mila 249 azioni Enel, pari all'1 virgola 725% circa del capitale sociale – lista che provvederà d'ora in poi a designare come lista degli investitori istituzionali e che in fase di votazione indicherà come lista "numero 2" – è stata anch'essa depositata presso la sede sociale in data 23 aprile 2019. Enel ha provveduto da parte sua a mettere tale lista a disposizione del pubblico presso la propria sede, sul proprio sito internet e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket-Storage" in data 26 aprile 2019, corredata dalle informazioni e dalla documentazione di cui all'articolo 144-octies del citato Regolamento Emittenti CONSOB. In relazione a quanto previsto dall'articolo 148, comma 2 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, segnala che gli investitori istituzionali presentatori di tale lista hanno depositato anche un'apposita dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa vigente con soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa in Enel S.p.A., ossia con l'azionista di riferimento Ministero dell'Economia e delle Finanze.

La lista in questione contiene l'indicazione dei seguenti candidati, suddivisi anche in tal caso a norma di statuto in due sezioni ed elencati all'interno delle sezioni stesse mediante numero progressivo:

Sezione Sindaci effettivi

1. Prof. Giovanni Fiori
1. Dott.ssa Barbara Tadolini
Sezione Sindaci Supplenti
1. Dott.ssa Piera Vitali
1. Dott. Davide Barbieri

Segnala in proposito che, in data 7 maggio 2019, il Prof. Giovanni Fiori ha comunicato alla Società la propria rinuncia alla candidatura a Sindaco effettivo di Enel S.p.A., in conseguenza di sopravvenuti impegni professionali ritenuti non compatibili con la candidatura stessa. Di tale rinuncia la Società ha provveduto ad informare il pubblico in data 8 maggio 2019, mediante comunicato stampa inserito sul proprio sito internet e diffuso tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarket SDIR", nonché trasmesso al meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage".

In conseguenza della rinuncia alla candidatura del Prof. Fiori, la lista degli investitori istituzionali deve quindi intendersi messa in votazione secondo la seguente composizione, come preannunciato nell'indicato comunicato stampa dell'8 maggio 2019:

Sezione Sindaci effettivi

Dott.ssa Barbara Tadolini

Sezione Sindaci Supplenti

Dott.ssa Piera Vitali
Dott. Davide Barbieri.

I candidati da ultimo indicati hanno a loro volta dichiarato – in sede di accettazione delle rispettive candidature – di ricoprire attualmente i seguenti incarichi di amministrazione e di controllo presso altre società, secondo quanto richiesto dall'articolo 2400, ultimo comma, del codice civile:

• la Dott.ssa Barbara Tadolini risulta attualmente:

Sindaco effettivo di Burke Novi S.r.l.;
Sindaco effettivo di Francesco Baretto S.p.A.;
Sindaco effettivo di Luxottica Group S.p.A.;
Sindaco effettivo di Parmalat S.p.A.;
Presidente del collegio sindacale di Tiscali S.p.A. (società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana);
Consigliere di amministrazione di Unipolsai Assicurazioni S.p.A. (società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana);

• la Dott.ssa Piera Vitali risulta attualmente:

Sindaco effettivo di Ifis Rental Services S.r.l.;
Presidente del collegio sindacale di Piaggio & C. S.p.A. (società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana);
Presidente del collegio sindacale di Value Retail Milan S.r.l.;

• il Dott. Davide Barbieri risulta attualmente:

Sindaco supplente di Acquafil S.p.A.;
Sindaco effettivo di Bucci S.p.A.;
Sindaco supplente di Candy S.p.A.;
Presidente del collegio sindacale di Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. (società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana);
Consigliere di amministrazione di Grevision Trust Company S.r.l.;
Sindaco supplente di Haier Europe Appliance Solution S.p.A.;
Amministratore unico di Innota S.r.l.;
Amministratore unico di R103 S.r.l.;
Presidente del consiglio di amministrazione di Sanpietro

S.r.l.;

Amministratore unico di Sanpietro Servizi S.r.l.;
Sindaco supplente di Sogefi S.p.A. (società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana).

I candidati di entrambe le liste hanno tempestivamente depositato presso la sede sociale apposita dichiarazione, con cui hanno accettato la propria candidatura ed hanno attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Sindaco di Enel S.p.A.

Secondo quanto preannunciato nel comunicato stampa della Società dell'8 maggio 2019 in precedenza richiamato, riferisce che, nel caso in cui ad esito del voto di lista per il rinnovo del Collegio Sindacale la lista degli investitori istituzionali dovesse ottenere la maggioranza dei voti e, di conseguenza, non fosse possibile completare la composizione del Collegio Sindacale a causa della mancanza di un Sindaco effettivo, inviterà al momento opportuno gli Azionisti interessati a presentare apposite candidature alla carica di Sindaco effettivo, sulle quali l'Assemblea voterà con le maggioranze di legge.

Segnala fin d'ora che in tal caso, per esigenze di economia nello svolgimento dei lavori assembleari, sottoporrà a votazione le candidature presentate dagli Azionisti in ordine progressivo, iniziando da quella che risulta appoggiata dal maggior numero di azioni.

Poiché ogni avente diritto al voto potrà votare a favore di una sola candidatura, risulterà nominato Sindaco effettivo il primo candidato messo in votazione che abbia conseguito il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, con ciò rendendosi superfluo l'espletamento di ulteriori votazioni sulle altre candidature eventualmente presentate.

Invita quindi gli Azionisti che fossero interessati a presentare eventuali proposte riguardo al quinto argomento all'ordine del giorno – concernente la determinazione della retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale – a recarsi ora, con l'apposita scheda ed il proprio "radiovoter", presso la segreteria dell'ufficio di presidenza presente in fondo alla sala.

Chiede conferma che nessun altro intenda presentare proposte.

Non essendovi altri interessati, dichiara chiusa la presentazione delle proposte e invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a procedere alle operazioni di spoglio.

Riceve dalla segreteria dell'ufficio di presidenza l'elenco delle

proposte e dà lettura dell'unica proposta formulata dal rappresentante del Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Invita coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento sul quarto e/o sul quinto e/o sul sesto argomento all'ordine del giorno – concernenti dunque, nell'ordine, la nomina del Collegio Sindacale, la determinazione della retribuzione dei Sindaci effettivi, nonché il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 e la determinazione del relativo corrispettivo – a recarsi, con l'apposita scheda ed il proprio "radiovoter", presso la segreteria dell'ufficio di presidenza presente in fondo alla sala.

Segnala che da questo momento gli interessati hanno 5 minuti di tempo per presentare richiesta di intervento sugli argomenti appena indicati.

Invita quindi la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'elenco delle richieste di intervento e ad aggiornarlo in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi e nel rispetto del limite temporale in precedenza indicato, siano tali richieste relative tanto al quarto, quanto al quinto, quanto al sesto argomento all'ordine del giorno.

Seguendo l'ordine di presentazione delle richieste, invita a raggiungere il podio il primo Azionista che ha richiesto di intervenire.

Seguono gli interventi che sono sintetizzati come segue.

Luigi Chiurazzi: sul punto 6, conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2020 – 2028. Questo è un punto sul quale non sono assolutamente d'accordo. Noi nominiamo il Presidente, l'Amministratore Delegato per tre anni e poi nominiamo per nove anni una società di revisione legale. A me sembra una cosa assurda. Quindi chiedo ai fondi se per loro va bene e che votino di conseguenza.

Maria Amor Penarrubia Fraguas (in inglese con traduzione in italiano contestuale al suo intervento): non ho udito la risposta alla mia terza domanda, ossia da quando i "lead audit partner" hanno assunto i rispettivi ruoli in Enel e se il Consiglio di Amministrazione ha considerato una rotazione più frequente dei medesimi "lead audit partner", non della società di revisione, conformemente agli standard internazionali e alla best practice, ossia ogni cinque anni.

***

Al termine il Presidente chiede conferma che nessun altro intenda intervenire.

Non essendovi altri interessati, dichiara terminati gli interventi e procede a fornire le risposte ai quesiti presentati. Seguono le risposte che sono sintetizzate come segue.

Maria Patrizia Grieco: la legge italiana consente che l'incarico di responsabile chiave - o "lead audit partner" - della revisione dei bilanci possa essere esercitato dalla medesima persona per sette esercizi.

***

Al termine il Presidente, non essendoci richieste di replica, dichiara quindi chiusa la discussione tanto sul quarto, quanto sul quinto, quanto sul sesto argomento all'ordine del giorno e passa alle votazioni.

Con riguardo al quarto argomento all'ordine del giorno, mette in votazione le due liste di candidati alla carica di membro del Collegio Sindacale presentate dagli Azionisti, ricordando che, in base alla normativa vigente e allo Statuto sociale, ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Prega di non uscire dalla sala per tutta la durata delle operazioni di voto.

Dichiara quindi aperta la procedura di votazione per la nomina del Collegio Sindacale.

Come preannunciato in apertura dei lavori assembleari, gli Azionisti sono invitati a manifestare la propria preferenza per una delle due liste di candidati digitando sul "radiovoter" il tasto "1" in caso di preferenza accordata alla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, ovvero il tasto "2" in caso di preferenza accordata alla lista presentata dagli investitori istituzionali. Limitatamente alla presente votazione non dovrà pertanto essere utilizzato il tasto verde; resta invece fermo l'utilizzo del tasto rosso ovvero del tasto giallo per esprimere, rispettivamente, voto contrario o astensione rispetto ad ambedue le liste presentate.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito alle liste presentate, sono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri Azionisti, essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le modalità appena indicate.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter".

Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione per la nomina del Collegio Sindacale.

Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza:

- votanti n. 3.360 azionisti, per n. 6.495.232.901 azioni tutte

ammesse al voto, pari al 63,887453% del capitale sociale;

- favorevoli alla lista 1, n. 5.830.574.745 azioni, pari al 89,766985% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- favorevoli alla lista 2, n. 630.027.809 azioni, pari al 9,699849% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 33.310.114 azioni, pari allo 0,512839% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 191.301 azioni, pari allo 0,002945% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 1.128.932 azioni, pari allo 0,017381% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

All'esito delle votazioni espresse dall'Assemblea sulle liste presentate, invita l'ufficio di presidenza a procedere allo scrutinio per l'individuazione dei componenti il nuovo Collegio Sindacale.

Dà lettura dello scrutinio effettuato dall'ufficio di presidenza, che risulta allegato al presente verbale.

Dichiara nominato, a norma di Statuto, il nuovo Collegio Sindacale della Società nelle persone dei Signori:

• Dott.ssa Barbara Tadolini, nata a Milano il 20 marzo 1960, alla quale, come unico candidato Sindaco effettivo della lista di minoranza – tenuto conto della rinuncia alla candidatura del primo candidato Sindaco effettivo di tale lista, Prof. Giovanni Fiori – spetta la carica di Presidente;

• Prof. Claudio Sottoriva, nato ad Ala (Trento) il 3 ottobre 1973, Sindaco effettivo;

• Avv. Romina Guglielmetti, nata a Piacenza il 18 marzo 1973, Sindaco effettivo;

• Prof.ssa Francesca Di Donato, nata a Napoli il 2 aprile 1973, Sindaco supplente;

• Dott. Maurizio De Filippo, nato a Catanzaro il 15 ottobre 1968, Sindaco supplente;

• Dott.ssa Piera Vitali, nata a Mede (Pavia) l'8 giugno 1949, Sindaco supplente.

I componenti il Collegio Sindacale resteranno in carica per tre esercizi, ai sensi dell'articolo 2400 del codice civile, e il relativo mandato è destinato pertanto a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021.

Esprime, a nome del Consiglio di Amministrazione e di tutta la Società, un sentito ringraziamento ed un cordiale saluto al Presidente del Collegio Sindacale uscente Dott. Sergio Duca e al Sindaco effettivo uscente Prof. Roberto Mazzei per l'impegno, la capacità professionale e l'apporto costruttivo di cui, nello scrupoloso rispetto della distinzione dei ruoli, hanno costantemente dato prova in questi anni nell'espletamento del mandato.

Dà quindi atto che è terminata la trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno.

Passando alla votazione sul quinto argomento all'ordine del giorno – concernente la determinazione della retribuzione da riconoscere ai membri effettivi del Collegio Sindacale – ed avvalendosi dei poteri conferiti dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, in assenza di proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione mette quindi in votazione l'unica proposta di deliberazione presentata, quella dell'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, sottoponendo pertanto alla approvazione dell'assemblea il seguente ordine del giorno:

"L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• tenuto conto di quanto disposto dall'articolo 25.1 dello Statuto sociale;

delibera

di determinare come segue il compenso dei Sindaci effettivi:

• Euro 85mila lordi annui per il Presidente; ed

• Euro 75mila lordi annui per ciascuno degli altri Sindaci effettivi;

oltre al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate".

Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al quinto argomento all'ordine del giorno.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri Azionisti, essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le consuete modalità che prevedono quindi nuovamente l'utilizzo del tasto verde per esprimere voto favorevole, ovvero del tasto rosso per esprimere voto contrario ovvero del tasto giallo per esprimere astensione dal voto.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter".

Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul quinto argomento all'ordine del giorno. Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria

dell'ufficio di presidenza:

- votanti n. 3.361 azionisti, per n. 6.495.288.466 azioni tutte ammesse al voto, pari al 63,888000% del capitale sociale;

- favorevoli, n. 6.443.062.224 azioni, pari al 99,195937% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 1.189.630 azioni, pari allo 0,018315% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 7.941.255 azioni, pari allo 0,122262% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 43.095.357 azioni, pari allo 0,663486% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del quinto argomento all'ordine del giorno.

Passa quindi alla votazione sul sesto argomento all'ordine del giorno.

Come segnalato nella relazione illustrativa di tale argomento, nel rispetto di quanto stabilito dall'articolo 16, paragrafo 2, comma 2 del Regolamento (UE) n. 537/2014, il Collegio Sindacale ha provveduto a formulare una proposta motivata relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020/2028 e alla determinazione del relativo corrispettivo che contenga due possibili alternative di conferimento, ed ha espresso una preferenza debitamente giustificata per una di tali alternative.

Come parimenti anticipato nella relazione illustrativa di tale argomento, la complessiva proposta formulata dal Collegio Sindacale sul presente punto all'ordine del giorno comporta che sarà ora messa in votazione anzitutto la proposta di affidamento dell'incarico in questione a KPMG S.p.A. e, nel solo caso in cui tale proposta non dovesse raggiungere i voti richiesti per la sua approvazione, verrà quindi messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a Deloitte & Touche S.p.A.

Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, sottopone pertanto alla approvazione dell'assemblea il seguente ordine del giorno proposto dal Collegio Sindacale.

"L'Assemblea di Enel S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Collegio Sindacale;

• preso atto della proposta di servizi professionali presentata dalla società di revisione KPMG S.p.A. per la revisione legale dei conti e per lo svolgimento di altri incarichi strettamente connessi con l'attività di revisione contabile delle società del Gruppo Enel per il novennio 2020-2028;

delibera

1. di conferire alla società di revisione KPMG S.p.A. – ai sensi degli articoli 13, comma 1 e 17, comma 1 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, nonché dell'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 – l'incarico di revisione legale dei conti di Enel S.p.A. con riferimento agli esercizi dal 2020 al 2028 ed, in particolare:

• l'incarico di revisione del bilancio separato di Enel S.p.A., sul quale la società di revisione è chiamata a rilasciare apposita relazione ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera a) del Decreto Legislativo n. 39/2010 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014;

• l'incarico di revisione del bilancio consolidato del Gruppo Enel, sul quale la società di revisione è chiamata a rilasciare apposita relazione, sempre ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera a) del Decreto Legislativo n. 39/2010 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014;

• l'incarico di revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Enel, in conformità alle disposizioni contenute nella Comunicazione Consob n. 1574 del 20 febbraio 1997 e nella Deliberazione Consob n. 10867 del 31 luglio 1997;

• l'incarico relativo alla verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera b) del Decreto Legislativo n. 39/2010;

• altri incarichi strettamente connessi con l'attività di revisione contabile, da assegnare in relazione ad adempimenti previsti da leggi, regolamenti e prassi consolidate nonché a procedure di verifica previamente concordate con Enel S.p.A.;

2. di determinare il corrispettivo spettante alla società di revisione KPMG S.p.A. per lo svolgimento delle attività indicate al precedente punto 1) in misura pari ad Euro 4milioni 352mila 865 per l'intero novennio 2020-2028. Tale corrispettivo risulta determinato in conformità ai criteri di cui alla Comunicazione Consob n. 3556 del 18 aprile 1996 ed è soggetto alla variabilità ivi prevista, riferita "al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili".

Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al sesto argomento all'ordine del giorno.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri Azionisti, essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le consuete modalità in precedenza illustrate.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter".

Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul sesto argomento all'ordine del giorno. Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza:

- votanti n. 3.359 azionisti, per n. 6.495.282.371 azioni tutte ammesse al voto, pari al 63,887940% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.354.756.670 azioni, pari al 97,836496% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 78.925.132 azioni, pari al 1,215115% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 9.572.158 azioni, pari allo 0,147371% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 52.028.411 azioni, pari allo 0,801018% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del sesto argomento all'ordine del giorno.

Settimo e ottavo argomento all'ordine del giorno Piano LTI 2019 e Relazione sulla remunerazione

Tenuto conto dell'accorpamento in precedenza disposto in merito alla discussione sul settimo e sull'ottavo argomento all'ordine del giorno, procede nuovamente in questo caso alla loro trattazione congiunta, mantenendo peraltro distinte e separate le rispettive votazioni, come già annunciato.

Ricorda che si tratta di argomenti tra loro strettamente connessi ed inerenti, in sequenza:

7. "Piano 2019 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile";

8. "Relazione sulla remunerazione".

Ancora una volta, data la lunghezza del testo e per lasciare maggiore spazio alla discussione, si astiene, con l' accordo dei presenti, dal dare lettura delle relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione sugli argomenti sopra indicati, il cui testo è riportato nella brochure contenuta nella documentazione consegnata all'atto del ricevimento.

Invita coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento sul settimo e/o sull'ottavo argomento all'ordine del giorno – concernenti dunque, rispettivamente, il Piano 2019 di incentivazione a lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e delle altre società del Gruppo, nonché la Relazione sulla remunerazione – a recarsi, con l'apposita scheda ed il proprio "radiovoter", presso la segreteria dell'ufficio di presidenza presente in fondo alla sala.

Segnala che da questo momento gli interessati hanno 5 minuti di tempo per presentare richiesta di intervento sugli argomenti appena indicati.

Invita quindi la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'elenco delle richieste di intervento e ad aggiornarlo in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi e nel rispetto del limite temporale in precedenza indicato, siano tali richieste relative tanto al settimo quanto all'ottavo argomento all'ordine del giorno.

Seguendo l'ordine di presentazione delle richieste, invita a raggiungere il podio il primo Azionista che ha richiesto di intervenire.

Segue un unico intervento che è sintetizzato come segue.

Luigi Chiurazzi: Per quanto riguarda il settimo punto all'ordine del giorno, il discorso dell'incentivazione è un discorso che io ho fatto continuamente in tutte le società per azioni dove mi reco con grande soddisfazione, perché sono un investitore amante del rischio, non investo sul debito pubblico ma investo sulle azioni e quindi do fiducia al Presidente, all'Amministratore Delegato, anzi ringrazio anche del dividendo che ci avete dato. Siete bravissimi, perché veramente se io faccio un confronto le terawatt di 20 anni fa e di quelle di adesso praticamente rimango spaventato di come si riesce a fare, forse probabilmente l'industria italiana si è un po' abbassata, comunque siete bravissimi.

Per quanto riguarda il settimo punto all'ordine del giorno, sono stato sempre contrario all'incentivazione perché sostengo: diamo l'"argent" e le eventuali azioni mettiamole da parte per gli azionisti. Collegandomi con il terzo punto all'ordine del giorno che era l'acquisto di azioni proprie, le volevo chiedere intanto se quell'acquisto di azioni proprie è funzionale a sostenere il titolo oppure a darle come "stock option". Sono sempre stato contrario in passato, però da quest'anno anche in Generali ho votato a favore. Per quanto riguarda quindi il settimo punto all'ordine del giorno voterò a favore.

Per quanto riguarda infine l'ottavo punto all'ordine del giorno, questo veramente non ha senso. Perché stiamo qui a perdere tempo? sappiate, egregi cari azionisti, non soltanto qui in Enel ma in tutt'Italia, che votiamo "sì" o votiamo "no", comunque non serve a nulla, quindi per favore asteniamoci.

***

Il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione tanto sul settimo quanto sull'ottavo argomento all'ordine del giorno e passa alle votazioni.

Passa quindi alla votazione sul settimo argomento all'ordine del giorno.

Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, sottopone alla approvazione dell'Assemblea il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano LTI 2019 predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999,

delibera

1. di approvare il Piano di Incentivazione di lungo termine per il 2019 destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage";

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano di incentivazione di lungo termine per il 2019, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei destinatari di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso." Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto.

Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al settimo argomento all'ordine del giorno.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri Azionisti, essi possono restare al

illustrate. Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter". Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul settimo argomento all'ordine del giorno. Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni. Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza: - votanti n. 3.359 azionisti, per n. 6.495.282.371 azioni tutte ammesse al voto, pari al 63,887940% del capitale sociale; - favorevoli n. 6.369.678.591 azioni, pari al 98,066231% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - contrari n. 64.003.563 azioni, pari allo 0,985385% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - astenuti n. 9.571.806 azioni, pari allo 0,147366% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - non votanti n. 52.028.411 azioni, pari allo 0,801018% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dà atto che è terminata la trattazione del settimo argomento all'ordine del giorno. Passa quindi alla votazione sull'ottavo argomento all'ordine del giorno. Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, sottopone pertanto alla approvazione dell'Assemblea il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione. "L'Assemblea di Enel S.p.A., - esaminata la relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999; - esaminata e discussa in particolare la prima sezione della suddetta relazione, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società per l'esercizio 2019, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;

posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le consuete modalità in precedenza - considerato che la suddetta politica per la remunerazione è stata predisposta in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce; - considerato che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la presente Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società per l'esercizio 2019, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima."

Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito all'ottavo argomento all'ordine del giorno.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri Azionisti, essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le consuete modalità in precedenza illustrate.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter".

Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sull'ottavo argomento all'ordine del giorno. Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza:

- votanti n. 3.358 azionisti, per n. 6.495.259.014 azioni tutte ammesse al voto, pari al 63,887710% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.169.502.084 azioni, pari al 94,984697% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 264.156.861 azioni, pari al 4,066918% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 9.571.658 azioni, pari allo 0,147364% del capitale

sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 52.028.411 azioni, pari allo 0,801021% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno.

**********************

Quindi, conclusa la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, procede alla chiusura dell'Assemblea.

Prima di concludere, il Presidente rivolge un vivo ringraziamento al Notaio, ai componenti l'ufficio di presidenza, agli scrutatori ed a tutti coloro che hanno collaborato per l'organizzazione e lo svolgimento di questa Assemblea.

Rivolge anche a tutti i presenti un sentito ringraziamento per aver partecipato ai lavori assembleari e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 20,35.

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Elenco documenti allegati

Il Presidente mi consegna, chiedendo che ne venga fatta allegazione al verbale e dispensandomi dalla lettura di quanto come appresso allegato:

a) saluto del Presidente agli Azionisti;

b) saluto dell'Amministratore Delegato agli Azionisti;

c) presenze alla costituzione dell'Assemblea;

d) esito prima votazione (bilancio);

e) esito seconda votazione (destinazione utile);

f) esito terza votazione (azioni proprie);

g) esito quarta votazione (nomina Collegio Sindacale);

h) esito quinta votazione (retribuzione Sindaci effettivi);

i) esito sesta votazione (nomina e determinazione corrispettivo Società di revisione);

l) esito settima votazione (piano di incentivazione 2019);

m) esito ottava votazione (relazione sulla remunerazione);

n) elenco dei partecipanti e dei deleganti e giornale presenze in Assemblea;

o) relazioni del Consiglio di Amministrazione sui singoli punti all'ordine del giorno;

p) scrutinio dell'Ufficio di Presidenza per la nomina Collegio Sindacale;

q) relazione sulla remunerazione e documento informativo relativo al piano di incentivazione di lungo termine 2019;

r) risposte alle domande pre-assembleari formulate da alcuni Azionisti;

mentre non si allegano al verbale:

relazione finanziaria annuale 2018 (comprende tra l'altro: relazione sulla gestione; bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 con rispettiva relazione del Collegio Sindacale e relazione della Società di revisione; bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 con rispettiva relazione della Società di revisione);
dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2018;

documenti debitamente pubblicati prima della Assemblea a norma di legge che saranno depositati con il verbale nel registro imprese di Roma.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno in calce all'ultima pagina del precedente mio Rep. 59.145 del sedici maggio duemiladiciannove e quindi, di seguito, su altre centoventicinque pagine e fin qui della centoventiseiesima di trentadue fogli.

Di tale verbale prima della sottoscrizione ho dato lettura al comparente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive il giorno ventinove maggio duemiladiciannove alle ore 19,00.

F.ti: Maria Patrizia GRIECO - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

Segue copia degli allegati A - B - C - D - E - F - G - H - I - L - M - N - O - P - Q e R firmati a norma di legge.

AI Terminal

Enel

4317_agm-r_2019-06-06_b1342da3-543e-4ff5-991c-0535329fd276.pdf

COPIA AUTENTICA INTEGRALE DEI VERBALI RELATIVI ALLA ASSEMBLEA DI ENEL S.P.A.

TENUTASI A ROMA IL 16 MAGGIO 2019

REPUBBLICA ITALIANA

è presente

"Enel S.p.A."

l'Assemblea regolarmente costituita

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*********

delibera

- non votanti n. 52.028.411 azioni, pari allo 0,797166% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

delibera

coincidente con il 23 luglio 2019."

delibera

SICAV,

delibera

Settimo e ottavo argomento all'ordine del giorno Piano LTI 2019 e Relazione sulla remunerazione

delibera

delibera

sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 52.028.411 azioni, pari allo 0,801021% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

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Elenco documenti allegati

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