RACC: 30252

Relazione sulla remu 2019

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di Enel SpA in data 10 aprile 2019 (Predisposta ai sensi degli arti. 12 del Testo Unico della Finanza e 84-quate del Regolamento Emittenti CONS

Approvata dal Consiglio di Amministrazione

Assemblea degli Azionisti 30

921

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
Premessa	34
Sintesi delle principali caratteristiche della politica 35 per la remunerazione di Enel

Sezione I: politica in materia di remunerazione 38 dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima

1.1 Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima | 38

1.1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della politica | 38 > 1.1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni | 38 > 1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica | 40

1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche | 41

1.2.1 Finalità della politica per la remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2018 | 41

1.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione | 43
1.2.3 Amministratore Delegato / Direttore Generale | 43
1.2.4 Amministratori non esecutivi | 49

1.2.5 Dirigenti con responsabilità strategiche | 49

Sezione II: rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e compensi

2.1 Compensi corrisposti nell'esercizio 2018 | 52

2.2 Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro investiti il 1º gennaio 2018) | 57

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche | 58

Tabella 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche | 64

2.3 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche | 66

corrisposti nell'esercizio di riferimento

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Nella mia qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sono lieto di presentare la relazione annuale sulla remunerazione di Enel.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto dai Consiglieri Cesare Calari, Paola Girdinio e Alberto Pera, oltre al Presidente, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una politica per la remunerazione per il 2019 intesa a rafforzare l'allineamento degli interessi del top management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, nonché ad attrarre, trattenere e motivare risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società ed il Gruppo che ad essa fa capo, in linea con le indicazioni del Codice di autodisciplina delle società quotate.

Nel definire la politica per la remunerazione per il 2019, illustrata nella prima sezione del presente documento, il Comitato ha tenuto conto delle best practice nazionali e internazionali, delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli azionisti del 24 maggio 2018 sulla politica per la remunerazione per il 2018, nonché degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società nel periodo compreso tra dicembre 2018 e febbraio 2019 con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel.

È stato inoltre valutato un aggiornamento dell'analisi di benchmark sul trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel per il mandato 2017/2019, che è stato predisposto dal consulente indipendente Mercer prendendo in considerazione i dati indicati nelle relazioni sulla remunerazione pubblicate in occasione della stagione assembleare 2018 sia da un peer group composto da società europee del settore utilities (selezionate, oltre che per analogia di business, anche secondo criteri dimensionali) sia da un peer group di società appartenenti all'indice FTSE MIB (selezionate secondo criteri dimensionali e/o in base al livello di internazionalizzazione del business e/o per una significativa partecipazione, diretta o indiretta, al capitale posseduta dal Ministero dell'Economia e delle Finanze). Tale analisi ha confermato la competitività del trattamento retributivo dei Vertici societari di Enel, secondo quanto riportato nella seconda sezione della presente relazione. L'analisi svolta da Mercer ha riguardato, tra l'altro, la natura dei veicoli utilizzati per i sistemi incentivanti di lungo termine, evidenziando che gli strumenti equity o equity-based risultano significativamente più diffusi per entrambi gli indicati panel di riferimento.

Alla luce di tali elementi, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha ritenuto pertanto (i) di ribadire per un verso la validità della struttura e del livello del trattamento retributivo riconosciuto per il mandato 2017/2019 in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, confermando quindi per quest'ultimo il pay mix tra remunerazione fissa e remunerazione variabile e, all'interno di quest'ultima, tra la componente di breve termine e quella (prevalente) di lungo termine, nonché (ii) di introdurre per altro verso alcune modifiche di rilievo per quanto concerne il sistema di incentivazione di lungo termine. A tale ultimo riguardo, il Comitato, in linea con quanto emerso dalle analisi di benchmark e all'esito degli incontri con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, ha ritenuto opportuno introdurre una significativa componente azionaria nel premio previsto per il Piano di Long Term-Incentive 2019, nonché allineare al livello target di ciascuno degli obiettivi di performance previsti dal medesimo Piano la soglia di accesso al premio, facendo venire quindi meno l'eventualità che quest'ultimo possa essere erogato, seppure in misura ridotta, in caso di mancato raggiungimento del target. Al fine di prevenire il rischio che il Piano di Long Term-Incentive 2019 possa perdere la funzione di stimolo dei relativi destinatari alla creazione di valore in caso di prolungati periodi di crisi dei mercati finanziari e/o del settore delle utilities, il Comitato ha altresì ritenuto opportuno sopprimere la previsione, presente nei precedenti piani di incentivazione di lungo termine, di un meccanismo correttivo (c.d. "curva regressiva") del premio collegato all'obiettivo Total

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Shareholders' Return ("TSR") nel caso in cui il titolo Enel dovesse registrare nel periodo di performance un TSR assoluto negativo.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, recependo gli auspici espressi dai principali proxy advisor in occasione della stagione assembleare 2018, ha inoltre ritenuto opportuno esplicitare ancora più analiticamente di quanto fatto nella relazione sulla remunerazione dello scorso anno il percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del medesimo Comitato, nell'individuare il trattamento retributivo dei Vertici societari per il mandato 2017/2019. Un'apposita disamina in tal senso è stata pertanto inserita nella seconda sezione della presente relazione.

Per quanto concerne la struttura della remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, si segnala l'introduzione di una modifica concernente gli obiettivi, costituita dalla sostituzione del Group Cash Cost con il Group Operating Expenses (Opex) ed effettuata in quanto tale ultimo parametro, oltre ad essere maggiormente rappresentativo della redditività economica di Enel, mira a rafforzare il focus sull'efficienza come leva per la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. Sono stati invece confermati gli obiettivi connessi alla profittabilità (Utile Netto ordinario consolidato), al Cash and debt management (Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato) e alla Safety (Sicurezza sui luoghi di lavoro).

A seguito degli opportuni approfondimenti, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha infine ritenuto di confermare con

riferimento alla remunerazione variabile di lungo termine del top management i seguenti obiettivi di performance, misurati lungo l'arco temporale 2019-2021: (i) andamento del TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'indice EUROSTOXX Utilities - UEM, con un peso complessivo pari al 50%; (ii) Return on Average Capital Employed ("ROACE"), con un peso complessivo pari al 40%; (iii) emissioni di CO2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo Enel, con un peso complessivo pari al 10%. Al riguardo, si sottolinea la conferma di tale ultimo obiettivo legato alle tematiche Environmental, Social and Governance ("ESG"), in linea con il Piano Strategico 2019/2021 del Gruppo Enel e con la crescente attenzione da parte della comunità finanziaria alle tematiche ESG, con una particolare enfasi posta sulla lotta al cambiamento climatico.

In conclusione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ritiene che la politica per la remunerazione per il 2019 tenga in adeguata considerazione sia quanto emerso dalle analisi di benchmark sia le indicazioni dei principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, provvedendo ad introdurre una significativa componente azionaria nel piano di incentivazione di lungo termine e focalizzando l'attenzione sul perseguimento degli obiettivi di business che caratterizzano il Piano Strategico 2019/2021.

Roma, 10 aprile 2019

Alberto Bianchi

Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Premessa

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2019, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, è suddivisa in due sezioni:

(i) la prima sezione illustra la politica adottata da Enel SpA ("Enel" o la "Società") in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2019. In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), tale sezione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018;
(ii) la seconda sezione fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti ai predetti soggetti e ai Sindaci effettivi nell'esercizio 2018 sulla base della politica per la remunera-

zione adottata per tale esercizio, nonché in applicazione dei contratti individuali pregressi.

La relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute in Enel e nelle società da essa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La presente relazione sulla remunerazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel

La politica per la remunerazione di Enel, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 10 aprile 2019. Tale politica è volta (i) ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali più adeguate a gestire con successo l'azienda, (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici e la crescita sostenibile dell'azienda, nonché (iii) ad allineare gli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo e (iv) a promuovere la missione e i valori aziendali.

Ai fini della predisposizione della politica per la remunerazione per il 2019, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, delle best practice nazionali e internazionali, delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli azio-

nisti del 24 maggio 2018 sulla politica per la remunerazione per il 2018, degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società nel periodo compreso tra dicembre 2018 e febbraio 2019 con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, nonché di un aqqiornamento dell'analisi di benchmark sul trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel per il mandato 2017/2019, che è stato predisposto dal consulente indipendente Mercer prendendo in considerazione i dati indicati nelle relazioni sulla remunerazione pubblicate in occasione della stagione assembleare 2018 sia dagli emittenti ricompresi nel " Peer Group Europeo di Industry" sia dagli emittenti ricompresi nel peer group di società appartenenti all'indice FTSE MIB di cui al paragrafo 1.1.3 del presente documento.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche della politica per la remunerazione per il 2019.

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enel

Componente	Condizioni applicabili e tempistica di erogazione	Peso relativo
Remunerazione fissa	→ Non è soggetta a condizioni → Erogata trimestralmente all'AD e al Presidente e mensilmente al DG e ai DRS	Presidente: 100% AD/DG: 20% DRS: 33%
Remunerazione variabile di breve termine (MBO)	-> Obiettivi AD/DG: - Utile netto ordinario consolidato (40%) – Funds from operations/Indebitamento netto consolidato (30%) - Group Opex (20%) - Sicurezza sui luoghi di lavoro (10%) -> Obiettivi DRS: - Obiettivi individuali legati al business e differenziati per ciascun DRS, in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite → Erogata nell'esercizio in cui viene effettuata la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi annuali → Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback)	AD/DG: 24% DRS: 25%
di lungo termine (LTI)	Remunerazione variabile → Obiettivi di performance: – TSR (Total Shareholders Return) medio di Enel vs. TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM (50%) - ROACE (Return on average capital employed) (40%) - Emissioni di CO2 del Gruppo Enel (10%) → Il 100% del premio base riconosciuto in favore dell'AD/DG e il 50% del premio base riconosciuto in favore degli altri destinatari del Piano è erogato in azioni Enel da assegnare gratuitamente, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, nella misura e con le tempistiche di seguito indicate. → La differenza tra il premio determinato a consuntivazione del Piano – che può raggiungere un massimo del 280% del premio base nel caso dell'AD/DG e del 180% del premio base nel caso degli altri destinatari – e la quota parte (di cui al precedente punto elenco) corrisposta in azioni Enel è erogata in denaro, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, nella misura e con le tempistiche di seguito indicate. → Il premio - sia per la componente azionaria che per quella monetaria - sarà erogato, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30%, nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (il) per il restante 70%, nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale (c.d. deferred payment). → Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback e malus).	AD/DG: 56% DRS: 42%
Altri compensi	-> AD/DG: – Indennità di fine mandato pari a 2 annualità della remunerazione fissa; tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del CCNL – Non è prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di erogare bonus discrezionali -> DRS: - In caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trovano applicazione le condizioni previste nei contratti collettivi di riferimento, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.

DRS: Dirigenti con responsabilità strategiche

1 Dati percentuali calcolati considerando il premio massimo erogabile per MBO e LTI.

VARIAZIONE DEI COMPENSI DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/DIRETTORE GENERALE e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione del Raggiungimento DEGLI OBBIETTIVI DI PERFORMANCE

● Remunerazione fissa | ● Remunerazione varrable | ● Remunerazione variabile di lungo termine

FATTORI DI MITIGAZIONE DEL RISCHIO

Si riportano di seguito i presidi attuati dalla Società per mitigare l'assunzione di rischi da parte del management e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine.

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Sezione I: politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Ammınıstrazıone, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima

1.1 Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima

1.1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della politica

La politica per la remunerazione di Enel è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

In conformità con quanto raccomandato dall'art. 6.C.5 del Codi-

ce di Autodisciplina, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori vengono periodicamente valutate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

La gestione della politica retributiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche è demandata all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Funzione People and Organization della Società, a fornire al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni le informazioni necessarie per consentire a quest'ultimo di monitorare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della politica stessa.

1.1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e le

Remunerazioni è interamente composto da Consiglieri indipendenti, nella persona di Alberto Bianchi (con funzioni di presidente), Cesare Calari, Paola Girdinio e Alberto Pera.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.enel.com). In particolare, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti,

di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazioni:

a) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza cornplessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche:
c) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio.

Esso inoltre elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di sistemi di incentivazione rivolti al management, ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.

Tale Comitato può infine svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Inoltre, partecipa di regola il Responsabile della Funzione People and Organization. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Al riguardo, si riporta di seguito l'illustrazione delle principali attività svolte dal Comitato in vista della predisposizione della presente relazione.

Attività istruttoria

Definizione struttura remunerazione

Approvazione Politica e Relazione

Attività non connessa alla Remunerazione

Novembre 2018

→ Esame degli esiti delle votazioni dell'Assemblea del 24 maggio 2018 sul Piano LTI 2018 e sulla Relazione sulla remunerazione 2018 e analisi dei benchmark sulle principali criticità evidenziate da investitori istituzionali e proxy advisor
→ Approfondimenti per la definizione degli obiettivi del Piano MBO 2019 dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale alla luce degli esiti del Vertice Strategico
→ Approfondimenti per la definizione del Piano LTI 2019

Dicembre 2018 - Marzo 2019

→ Valutazione circa l'adeguatezza, la coerenza e l'applicazione della Politica per la remunerazione per il 2018
→ Analisi dei criteri di selezione e successione del Top Management
→ Definizione del Piano MBO 2019 dell'AD/DG
→ Definizione del Piano LTI 2019 anche alla luce delle voting policy elaborate dai proxy advisor per la proxy season 2019, nonché alla luce degli esiti degli incontri con i proxy advisor e con gli investitori istituzionali su temi di corporate governance
→ Consuntivazione del Piano MBO 2018 dell'AD/DG
→ Consuntivazione del Piano LTI 2016
→ Predisposizione e definizione della Politica e della Relazione sulla Remunerazione e del Documento Informativo sul Piano LTI 2019

Aprile 2019

→ Approvazione in CdA della Politica e della Relazione sulla Remunerazione e del Documento Informativo sul Piano LTI 2019

Maggio 2019

→ Presentazione della Relazione sulla Remunerazione e del Documento informativo sul Piano LTI 2019 all'Assemblea degli azionisti

1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica

Nel predisporre la politica per la remunerazione per l'esercizio 2019, Enel si è avvalsa del supporto della società di consulenza indipendente Mercer. In particolare, Mercer ha sottoposto al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni un aggiornamento delle analisi di benchmark sul trattamento retributivo riconosciuto al Presidente e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società. Tale aggiornamento è stato predisposto da Mercer sulla base dei dati indicati nelle relazioni sulla remunerazione pubblicate in occasione della stagione assembleare 2018 dai medesimi emittenti facenti parte dei due peer group utilizzati nel corso del 2017 per la definizione del trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel per il mandato 2017/2019.

In particolare, sono stati presi in considerazione:

→ un peer group composto da società europee del settore utilities selezionate, oltre che per analogia di business, anche secondo criteri dimensionali (" Peer Group Europeo di Industry"). Di tale panel fanno parte le seguenti società: Centrica, EdF, EdP, Engie, EOn, Gas Natural Fenosa, Iberdrola, Innogy, National Grid, RWE, SSE, Uniper; nonché
un peer group composto da società appartenenti, come Enel, all'indice FTSE MIB e selezionate secondo criteri dimensionali e/o in base al livello di internazionalizzazione del business e/o per una significativa partecipazione, diretta o indiretta, al capitale posseduta dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. Di tale panel fanno parte le seguenti società: Assicurazioni Generali, Atlantia, CNH Industrial, Eni, Fiat Chrysler Automobiles, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Luxottica, Poste Italiane, Prysmian, SNAM, Terna, TIM, Unicredit.

Mercer ha inoltre rilasciato opinion a supporto della definizione della politica sulla remunerazione per il 2019.

La Società ha inoltre condotto un'analisi di benchmarking sul trattamento dei dirigenti con responsabilità strategiche sulla

base dello studio " 2018 Mercer Executive Remuneration Guides - Western Europe" che ha analizzato 959 società europee (21.063 singole posizioni).

Gli esiti delle suddette analisi di benchmark sono puntualmente indicati nel paragrafo 2.1.

1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

1.2.1 Finalità della politica per la remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2018

In linea con le raccomandazioni di cui agli artt. 6.P.2, 6.C.1 e 6.C.3 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione (i) dell'Amministratore esecutivo di Enel, per tale intendendosi l'Amministratore Delegato (che ricopre altresi la carica di Direttore Generale; con la previsione che quest'ultima carica venga automaticamente a cessare nel caso del venir meno della carica di Amministratore Delegato), e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Enel ("Gruppo"), per tali intendendosi i diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni ed alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il "top management") condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo, è definita in modo tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, garantendo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti dagli interessati e dal Gruppo nel suo insieme.

In particolare, al fine di rafforzare il collegamento tra la remune-

razione e gli interessi a lungo termine della Società, la politica per la remunerazione dei suddetti soggetti prevede che:

(i) vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo, essendo comunque previsti limiti massimi per la componente variabile;
(ii) la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'interessato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iii) una parte rilevante del trattamento di tali soggetti derivi da piani di incentivazione di complessiva durata quinquennale (considerando performance period, vesting period e deferment period):
(iv) tali piani siano erogati subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance, di durata triennale;
(v) detti obiettivi siano predeterminati, misurabili e indicativi dell'efficienza operativa della Società, nonché della capacità di quest'ultima di remunerare il capitale investito e di generare cassa per gli azionisti nel lungo termine;
(vi) una porzione significativa della remunerazione variabile di lungo termine sia corrisposta in azioni Enel;
(vii) l'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70%) sia differita, sia per la componente azionaria che per la componente in denaro, al secondo esercizio successivo rispetto al performance period del Piano Long Term Incentive 2019 (c.d. deferred payment);
(viii) la Società abbia il diritto di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere quote del premio oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in sequito manifestamente errati (c.d. clawback e malus);
(ix) le soglie di accesso al premio coincidano con il livello target di ciascuno degli obiettivi di performance previsti dal Piano Long Term Incentive 2019.

La politica remunerativa applicata a tali soggetti risulta, quindi, orientata a valorizzare la performance sostenibile e il raggiungimento delle priorità strategiche.

Tale politica è anche volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché a promuovere la missione e i valori aziendali (tra cui la sicurezza sui luoghi di lavoro).

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina, risulta legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto della rispettiva partecipazione a uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Ammini strazione.

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Modifiche apportate alla politica per la remunerazione per l'esercizio 2019 rispetto all'esercizio 2018

Nei primi mesi del 2019, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha valutato le modifiche da apportare alla politica per la remunerazione, tenendo conto: (i) del trattamento economico e normativo riconosciuto ai Vertici societari per il mandato 2017/2019 e dell'aggiornamento per il 2018 delle analisi di benchmark sul relativo posizionamento competitivo; (ii) delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli azionisti del 24 maggio 2018 sulla politica per la remunerazione per il 2018; nonché (iii) degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società nel periodo compreso tra dicembre 2018 e febbraio 2019 con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel.

Si ricorda che il trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019 è stato individuato sulla base di un'analisi di benchmark che evidenziava la scarsa competitività del pacchetto retributivo riconosciuto ai Vertici societari per il mandato 2014/2016 rispetto al Peer Group Europeo di Industry (ritenuto dal consulente indipendente Mercer il peer group maggiormente significativo per la definizione del nuovo trattamento). E' stato pertanto previsto per il triennio 2017/2019 (i) un incremento della remunerazione complessiva riconosciuta ai Vertici Societari, in linea con il posizionamento di Enel in termini dimensionali, di redditività e di capitalizzazione rispetto al Peer Group Europeo di Industry, nonché (ii) un diverso bilanciamento del pay mix per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, con un maggiore peso attribuito alla componente variabile di lungo termine della remunerazione. Per una disamina del percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, nell'individuare il trattamento retributivo dei Vertici societari per il mandato 2017/2019 si rinvia al paragrafo 2.1 della presente relazione (sub "Posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento" ).

Il trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale (nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche) è stato sostanzialmente confermato anche per il 2019. Tuttavia, al fine di recepire alcuni spunti emersi dalle analisi di benchmark nonché dalla segnalata attività di engagement effettuata con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, sono state apportate le seguenti principali modifiche.

	Politica per la remunerazione 2018	Politica per la remunerazione 2019
	Obiettivi di performance	Obiettivi di performance
Remunerazione variabile di breve	→ Utile netto ordinario consolidato con un peso pari al 40%	→ Obiettivo e peso rimasti invariati
	→ Cash cost consolidato con un peso pari al 20%	→ Group Opex con un peso pari al 20%
	termine dell'AD/DG solidato con un peso pari al 30%
	→ Sicurezza sui luoghi di lavoro con un peso pari al 10%	→ Obiettivo e peso rimasti invariati
e DRS	Obiettivi di performance	Obiettivi di performance
	(a) TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM (peso 50%)	(a) Obiettivo e peso rimasti invariati
	(b) Return on Average Capital Employed - ROACE (peso 40%)	(b) Obiettivo e peso rimasti invariati
	(c) Emissioni di grammi di CO, per KWh equivalente prodotto (c) Obiettivo e peso rimasti invariati dal Gruppo nel 2021 (peso 10%)
	Piano LTI per AD/DG Scala di performance del Piano LTI per:	Scala di performance del Piano LTI per:
	(a) AD/DG: 280%, 150% 100%, 50%, 0% (b) DRS: 180%, 150%, 100%, 50%, 0%	(a) AD/DG: 280%, 150% 100%, 0% (b) DRS: 180%, 150%, 100%, 0%
	Piano di incentivazione su base esclusivamente monetaria	Piano di incentivazione articolato su base monetaria e azionaria
	Previsione di un meccanismo correttivo (c.d. " curva regressiva") del premio collegato al TSR in caso di TSR assoluto negativo del titolo Enel	Nessuna previsione di meccanismi correttivi del premio collegato al TSR

and the state of the first of

1.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Struttura della remunerazione e pay mix

La remunerazione spettante al Presidente assorbe: (i) l'emolumento base ad esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione; (ii) l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti per la partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del medesimo Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 21.3 dello Statuto sociale); nonché (lii) i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate controllate e/o partecipate da Enel e/o società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione riconosciuta al Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società controllate quotate (allo stato attuale, Endesa S.A.), tenuto conto anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica. La remunerazione spettante al Presidente è costituita dalla sola componente fissa.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa riconosciuta al Presidente è pari a 450.000 euro lordi annui.

Altri compensi

La politica in materia di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente, l'infortunio professionale ed extraprofessionale; (ii) versare contributi per l'assistenza sanitaria integrativa; e (iii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda. Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore del Presidente.

1.2.3 Amministratore Delegato / Direttore Generale

Struttura della remunerazione e pay mix

Nell'attuale assetto organizzativo della Società, la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato nei suoi confronti riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione che il rapporto dirigenziale. Al predetto rapporto di lavoro dirigenziale - che è previsto rimanga in essere per tutta la durata del rapporto di amministrazione e si estingua contestualmente alla cessazione di quest'ultimo – si applicano il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché il trattamento previsto dai contratti integrativi per i dirigenti Enel.

La remunerazione spettante all'Amministratore Delegato assorbe l'emolumento base a costui riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è composta da (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, ed è così suddivisa:

● Remunerazione fissa ● Remunerazione variabile di breve termine . ● Remunerazione variabile di lungo termine

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si articola in: (i) 690.000 euro lordi annui quale emolumento per la carica di Amministratore Delegato; e (ii) 780.000 euro lordi annui quale retribuzione per la funzione di Direttore Generale, per un totale di 1.470.000 euro lordi annui.

Remunerazione variabile di breve termine

La remunerazione variabile di breve termine può variare da 0 fino a un massimo del 120% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale - e, quindi, fino ad un massimo di 1.764.000 euro lordi annui – in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance annuali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2019, nonché il relativo peso:

Obiettivo di performance	Peso
Utile netto ordinario consolidato	A(19/
Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato2	30%
Group Opex3	1110/
Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e contestuale riduzione degli incidenti mortali nel 2019 vs. minor valore tra (i) la media dei risultati del triennio precedente e (ii) il target dell'anno precedente di ciascuno dei suddetti indicatori4.	10%

² I Funds from operations sono calcolati com prima dei dividendi e delle operazioni straordinane + gross caper, mentre l'indebitamento finanziario netto consolidato, al netto della quota di ale for sale" e "discontinued operations", sarà determinato dai "Finanziamenti a lungo termine" e dai "Finanzianenti a breve termine" dei finanziamenti a lungo ternine", al netto delle "Disponibilità liguide e mezzi egyvalent" e delle attività finanziarie non correnti (crediti finaziari e titoli diversi da partecipazioni) incluse nelle "Altre attività non oorrenti".

³ nonché dei costi inerenti a "imposte e canoni", "costi non ricorrenti area del personale" e "altri costi filsi non gestibili".

⁴ Lindice di frequenza degli infortuni sul lavoro è ca il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorators) espesso in milioni; a tal fine, sono considerati infortuni quelli malatti. Dal conteggio degli infortuni fatali, sono escusi gli eventi stradeli.

Ciascun obiettivo sarà singolarmente misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare).

Obiettivo®	Soglia di accesso	Target	Over
l Itile netto ordinario consolidato	4,66 miliardi di euro	4.75 miliardi di euro	4,80 miliardi di euro
Group Opex	8.94 miliardi di euro	8.76 miliardi di euro	8,68 milliardi di euro
Funds from operations Indebitamento 26,5% finanziario netto consolidato		27.3%	27,6%
Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2019 vs. 2018 e contestuale riduzione del numero di incidenti mortaliuna riduzione nel periodo di riferimento	Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF)6 2019 <= 0,99 e incidenti mortali 2019 <= della media degli incidenti mortali del Gruppo negli anni 2016-2018 lequivalente ad deali incidenti mortali del Gruppo rispetto a target 2018 1)7 >=	IF 2019 <= 0,97 e stesso obiettivo di riduzio-ne di numero di incidenti mortali nel 2019 previsto per la soglia di accesso	IF 2019 <= 0.94 e stesso obiettivo di riduzione di numero di incidenti mortali nel 2019 previsto per la soglia di accesso

Al raggiungimento della soglia di accesso è prevista l'erogazione di una somma pari al 50% del premio base, mentre al raggiungimento del target e dell'overperformance è prevista l'erogazione, rispettivamente, del 100% e del 120% del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato. Per performance inferiori alla soglia di accesso non è previsto alcun premio.

Pertanto, se, ad esempio:

→ tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 100% della remunerazione fissa;
→ l'unico obiettivo raggiunto fosse il Group Opex, ad un livello pari alla soglia di accesso, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 10% della remunerazione fissa.

È previsto che nell'ultimo anno di mandato, in caso di mancato rinnovo, la remunerazione variabile di breve termine venga fissata in misura pari alla media della remunerazione percepita dall'interessato a tale titolo negli ultimi due anni, pro rata temporis (vale a dire, dal 1° gennaio fino alla data di cessazione della carica medesima).

Remunerazione variabile di lungo termine

La remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione a piani di incentivazione di durata pluriennale destinati al top management del Gruppo Enel e può variare da 0 fino a un massimo del 280% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale

5 Nella fase di consuntivazione, gli impatti dalle differenze dovute all'evoluzione dei cambi rispetto al budget, le variazioni di perimetro di consolidamento tispetto a quanto previsto nelle ipotesi di budget, l'impatti di eventuali accantonamenti e rilassi straordinari di fondi nonché l'impato di operazioni straordinarie, sempre rispetto alle ipotest, verranno neutralizzati. Gli obiettivi includono l'impationali internazionali

6 Lindice di frequenza degli infortuni sul lavoro è calcolato come raporto tra il nurnero di ntortuni avvenuti e il totale delle o re lavoratore) espres in milioni; a tal fine, sono considerati infortuni quelli che comportano almeno 1 giorno di malattia.

7 Dal conteggio degli infortuni fatali sono esclusi gli eventi stradali.

(e, quindi, fino ad un massimo di 4.116.000 euro lordi annui). Per il 2019 la remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione all'apposito Piano Long Term Incentive ("Piano LTI 2019"), per il quale è previsto che il premio eventualmente maturato venga corrisposto in parte in denaro e in parte in azioni Enel, secondo quanto successivamente illustrato.

Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance di durata triennale che caratterizzano il Piano LTI 2019, nonché il relativo peso:

Peso
50%
40%
10%

L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata.(con interpolazione lineare). Per performance del TSR medio Enel inferiori al 100% del TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM non verrà assegnato alcun premio.

TSR Enel superiore al 115% del TSR Indice	TSR Enel tra il 110% e il 115% del TSR Indice	TSR Enel tra il 100% e il 110% del TSR Indice	TSR Enel inferiore al 100% del TSR Indice
280% 12	150%	100%	0%

L'obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2019/2021) non verrà assegnato alcun premio.

Obiettivo	Target	Over I	Over II
ROACE cumulato triennio 2019-2021	38,1%	38,6%	39,2%

L'obiettivo concernente la riduzione delle emissioni di CO₂ (grammi per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2021), utilizzato per la prima volta in occasione del Piano LTI 2018, è stato mantenuto in considerazione del favore con cui esso è stato accolto da parte dei principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, e tenuto conto della crescente attenzione da parte della comunità finanziaria alle tematiche ESG, con una particolare enfasi posta proprio sulla lotta al cambiamento climatico. Si segnala inoltre come tale obiettivo sia volto a rafforzare la correlazione tra la remunerazione variabile di lungo termine e il Piano Strategico 2019/2021, che promuove l'applicazione di un modello di business sostenibile nel lungo periodo.

Il predetto obiettivo sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2019/2021) non verrà assegnato alcun premio.

Obiettivo	Target	Over I	Over II
Emissioni di CO, (dati in gCO , /KWheq) al 2021	<=345	<=335	<=325

Al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 100% del premio base, mentre al raggiungimento dell'overperforman-

Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice UEM viene calcolato nel periodo di un mese che precede l'inizio e i termine ထ del performance period (1º gennaio 2019 – 31 dicembre 2021), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.
Indice gestito da STOXY Ltd. contenente le principali utilities dei aesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Alla data della presente Relazione, tale indice e composto da A2A, E.On, EdF, EdP, Endesa, Endesa, Enel, Engle, Fortum, Hera, Iberdrola, Innogy, Italgas, Naturgy, Red Electrica, Rubis, Rwe, Suez Environnement, Terna, Uniper, Veolia Environnement e Verbund.
10 II ROACE è calcolato come rapporto tra: () EBT Ordinario), determinato escudendo le poste non riferibil alla gestione caratteristica, overo le plusvalenze derivanti da cessioni di asset per perdite di valore limpairment considerate straordinarie ai fini della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Investito Netto) medio, quest Utimo determinato quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento, al netto delle svalutazioni di asset per perdite di valore (imparment, steriizzate nella determinzione dell'EBIT ordinario. In sede di consuntivazione sarano steriizzati gli impatti dalla variazione dei tassi di cambio, del perimetro di consolidamento o dei principi contabili internazione sarano presentate al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutane l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento.
11 Emissioni legate alla produzione degli impianti del Gruppo.
12 Per i destinatari del Piano LTI 2019 diversi dell'Amministratore Generale, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.

ce è prevista l'erogazione del 150% (al livello Over I) ovvero del 280%13 (al livello Over II) del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato.

Pertanto, se, ad esempio:

→ tutti gli obiettivi (TSR, ROACE e riduzione delle emissioni di CO ") raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 100% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
→ l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 50% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
→ tutti gli obiettivi (TSR, ROACE e riduzione delle emissioni di CO2) raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 150% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 100% in azioni e (ii) per il restante 50% in denaro, secondo quanto appresso indicato);
→ tutti gli obiettivi (TSR, ROACE e riduzione delle emissioni di CO2) raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 280% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 100% in azioni e (ii) per il restante 180% in denaro, secondo quanto appresso indicato).

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso - e, quindi, di automatica cessazione anche del rapporto dirigenziale - prima della conclusione del "performance period", è previsto che l'erogazione del premio avvenga alla scadenza naturale del periodo di vesting del Piano, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti nel Piano medesimo; in tal

caso, tuttavia, la remunerazione erogabile verrà riconosciuta pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e dirigenziale.

Modalità di pagamento del premio

Il Piano LTI 2019 prevede che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi - in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi - una componente monetaria.

In particolare, si prevede che il 100% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2019 in base alla media dei corsi del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA nel mese precedente l'assegnazione del Piano stesso. La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Fino al raggiungimento del 100% del premio base (pari al 100% della remunerazione fissa), l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società.

La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano - che può raggiungere un massimo del 280% del premio base nel caso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale - e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.

Differimento del pagamento

L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale, sia per la componente azionaria che per quella monetaria) è quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi del Piano LTI 2019 (c.d. deferred payment).

13 Per i destinatari del Piano LTI 2019 diversi dall'Amministratore Generale, al raggiungimento della seconda soglia di overperformane è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.

138

CRONOLOGIA DEL PIANO LTI 2019

	Performance e Vesting period		30%*	Erogazione Erogazione 70%*

2019	2020	2021	2022	2023

* Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Clawback e malus

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile di lungo termine oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.

Altri compensi

All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è attribuita un'indennità di fine mandato che prevede, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la corresponsione di n. 2 annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, pari complessivamente a 2.940.000 euro, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; l'attribuzione di tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. E previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di (i) revoca o mancato rinnovo del rapporto di amministrazione e/o licenziamento in assenza di giusta causa ex art. 2119 del codice civile ("Giusta Causa"); ovvero (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione e/o dal rapporto dirigenziale per effetto di una Giusta Causa. L'indennità non sarà comunque dovuta nel caso in cui, dopo la cessazione del rapporto di amministrazione (e la conseguente cessazione del rapporto dirigenziale), l'interessato sia destinato ad essere assunto o nominato in altro incarico di contenuto analogo o superiore in una società a controllo pubblico. Non è prevista alcuna indennità di fine mandato in favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale legata ad ipotesi di modificazione degli assetti proprietari di Enel (c.d. " change of control" ).

l'Amministratore Delegato/Direttore Generale ha inoltre concesso irrevocabilmente alla Società, ai sensi dell'art. 1331 del codice civile e a fronte di un corrispettivo pari a 485.100 euro lordi (da versare in tre rate annuali di pari importo), il diritto di attivare un patto di non concorrenza. Nel caso in cui la Società eserciti tale opzione, l'interessato si impegna a non svolgere, per il periodo di 1 anno successivo alla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale, qualunque ne sia stata la causa, né personalmente né per interposta persona od ente, alcuna attività, anche solo occasionale o gratuita, in concorrenza - ovvero a favore di soggetti che operino in concorrenza - con quella svolta dal Gruppo Enel in tutto il territorio di Italia, Francia, Spagna, Germania, Cile e Brasile. Nel caso in cui la Società eserciti l'opzione, corrisponderà all'interessato, entro i 15 giorni successivi al termine del periodo di durata degli obblighi stessi (vale a dire trascorso 1 anno dalla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale), un corrispettivo pari a 2.748.900 euro lordi. È previsto che la violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione della somma sopra indicata o la sua restituzione (unitamente a quella versata dalla Società quale corrispettivo del diritto di attivare il patto di non concorrenza), ove la violazione sia venuta a conoscenza di Enel successivamente al pagamento. Tale violazione comporta inoltre l'obbligo di risarcire il danno, consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del corrispettivo complessivo del patto di non concorrenza (salvo il diritto della Società di agire per ottenere l'esecuzione in forma specifica del patto stesso).

Si segnala che il corrispettivo complessivo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al ricorrere delle circostanze sopra illustrate nel presente paragrafo, per i) l'indennità di fine mandato, ii) l'opzione e iii) il patto di non concorrenza è inferiore a due annualità di remunerazione fissa e variabile di breve termine14.

La politica in materia di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente; e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore Delegato/Direttore Genèrale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda. La Società ha inoltre stipulato una polizza assicurativa al fine di garantire all'interessato un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato parificato a quello dirigenziale. ·

Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

14 Considerando il premio corrisposto in caso di overperformance per la quota relativa alla remunerazione variabile di breve termine.

(2)

1.2.4 Amministratori non esecutivi

Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, la politica - come indicato nel precedente paragrafo 1.2.1 - prevede che la loro remunerazione sia composta unicamente da un emolumento fisso (deliberato in Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale), nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da un compenso aggiuntivo determinato da quest'ultimo (ai sensi dell'art. 21.3 dello Statuto sociale), su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.

La remunerazione di tali amministratori, quindi, è rappresentata dalla sola componente fissa, determinata dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017 in misura pari a 80.000 euro lordi annui, non essendo prevista alcuna componente variabile. Inoltre, per tutti gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è prevista l'attribuzione di un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio stesso nella seduta del 13 luglio 2017, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, in linea con quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina. I suddetti compensi, per la partecipazione a ciascuno dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (vale a dire, attualmente, Comitato Controllo e Rischi,

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità), sono stati fissati nelle seguenti misure:

→ compenso annuo lordo per il Presidente del Comitato: 30.000 euro
→ compenso annuo lordo per gli altri componenti del Comitato: 20.000 euro
→ gettone di presenza (per tutti i componenti): 1.000 euro a seduta

Nel fissare i suddetti compensi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato un limite massimo all'ammontare complessivo che può essere riconosciuto a ciascun Amministratore per la partecipazione ai suddetti Comitati, prevedendo che tale ammontare non possa comunque superare 70.000 euro lordi annui.

1.2.5 Dirigenti con responsabilità strategiche

Struttura della retribuzione e pay mix

Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica per la remunerazione prevede che la struttura retributiva di tali soggetti sia articolata in (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, così suddivise:

● Remunerazione fissa ● Remunerazione variabile di breve termine

€ Remunerazione variabile di lungo termine

Retribuzione fissa

La retribuzione fissa (RAL) dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta a retribuire in misura adeguata le competenze distintive e necessarie per ricoprire il ruolo assegnato, l'ampiezza delle responsabilità, nonché il contributo complessivo fornito per il raggiungimento dei risultati di business.

Retribuzione variabile di breve termine

La retribuzione variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche retribuisce la performance in una logica di merito e di sostenibilità. Tale retribuzione viene attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite a ciascuno di essi e rappresenta in media, al valore target, il 52% della componente fissa. In particolare, la componente variabile di breve termine è attribuita subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, correlati al piano strategico e individuati congiuntamente dalla Funzione Administration, Finance and Control e dalla Funzione People and Organization. Tali obiettivi comprendono (i) target economico-finanziari, coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line/Regioni/Country (ad esempio, l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specifici per le singole Funzioni/Business Line/Regioni/Country); e (ii) target tecnici e/o di progetto.

Si fa altresì presente che la misura della retribuzione variabile di breve termine (MBO) può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, da un minimo (al di sotto del quale il premio viene azzerato) a un massimo (predefinito e legato a ipotesi di overperformance riguardo agli obiettivi assegnati) che risulta differenziato in funzione degli specifici contesti nazionali e di business dove il Gruppo opera.

Retribuzione variabile di lungo termine

La retribuzione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano LTI 2019, dettagliatamente descritto nel paragrafo 1.2.3 della presente relazione, e può variare da 0 fino a un massimo del 126% della remunerazione fissa annuale dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali che caratterizzano tale Piano.

Pertanto, se, ad esempio:

→ tutti gli obiettivi (TSR, ROACE e riduzione delle emissioni di CO,) raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 70% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 50% in azioni e (ii) per il restante 50% in denaro, secondo quanto appresso indicato);
l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 35% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
→ tutti gli obiettivi (TSR, ROACE e riduzione delle emissioni di CO2) raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 105% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 33,3% in azioni e (ii) per il restante 66,6% in denaro, secondo quanto appresso indicato);
tutti gli obiettivi (TSR, ROACE e riduzione delle emissioni di CO2) raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 126% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 27,8% in azioni e (ii) per il restante 72,2% in denaro, secondo quanto appresso indicato).

Si segnala che gli obiettivi di performance assegnati a taluni manager (e, quindi, anche a Dirigenti con responsabilità strategiche) presentano variazioni rispetto a quelli di Enel, al fine di assicurare il rispetto delle normative di settore e tenere conto delle attività di competenza.

Modalità di pagamento del premio

Il Piano LTI 2019 prevede per tutti i destinatari - e, quindi, anche per i Dirigenti con responsabilità strategiche - che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi – in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi - una componente monetaria.

In particolare, per i destinatari del Piano diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale si prevede che il 50% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2019 in base alla media dei corsi del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA nel mese precedente l'assegnazione del Piano stesso. La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio

successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Fino al raggiungimento del 50% del premio base (pari al 35% della remunerazione fissa) l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società.

La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano - che può raggiungere un massimo del 180% del premio base nel caso dei destinatari diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale - e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.

Differimento del pagamento

CRONOLOGIA DEL PIANO LTI 2019

* Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Clausola di clawback e malus

Altri compensi

Di norma non sono previsti, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trattamenti ulteriori rispetto a quelli risultanti dall'applicazione delle disposizioni dei contratti collettivi, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.

In costanza del rapporto di lavoro è prevista: (i) l'assegnazione di autoveicolo a uso promiscuo; (ii) la stipula di polizze assicurative a copertura del rischio di infortunio professionale ed extraprofessionale; (iii) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo, in funzione del contratto di lavoro applicato, destinato ai manager del Gruppo; (iv) il versamento da parte di Enel di contributi per l'assistenza sanitaria integrativa, secondo la normativa contrattuale. Tali benefici spettano anche all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in ragione del rapporto dirigenziale.

Sezione II: Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento

2.1 Compensi corrisposti nell'esercizio 2018

Si riportano di seguito informazioni dettagliate sui compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza. Tali compensi sono stati corrisposti in applicazione dei principi indicati nella politica per la remunerazione sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 24 maggio 2018.

Al riguardo, il trattamento economico del Presidente del Consiglio di Amministrazione assorbe l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti all'interessato per la partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché gli emolumenti allo stesso eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate che siano controllate e/o partecipate da Enel e/o società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione del Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società controllate quotate (allo stato attuale, Endesa S.A.), tenuto conto anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica. Il trattamento economico complessivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale assorbe a sua volta i compensi eventualmente spettanti all'interessato per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata deliberata (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 23.2 dello Statuto sociale) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione assorbe l'emolumento base riconosciuto agli interessati, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale), quali componenti del Consiglio di Amministrazione. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è stata deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da quest'ultimo organo (ai sensi dell'art. 21.3 dello Statuto sociale) su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.

Remunerazione variabile di breve termine

II Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di un punteggio pari a 100 punti nella scala di performance utilizzata, corrispondente quindi al massimo della remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% della remunerazione fissa). Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo.

Obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale Punteggio massimo Punti assegnati Utile netto ordinario consolidato 40 40 Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato 30 30 20 20 Cash cost consolidato Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2018 vs. 2017 10 10 e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento Massimo della remunerazione variabile di breve termine Valutazione complessiva (pari al 120% della remunerazione fissa)

Nella seguente tabella sono riportati, per ciascuno degli obiettivi di performance, i valori puntuali fissati per i diversi livelli della scala di performance e la relativa consuntivazione, unitamente ai payout associati a ciascun livello.

Obiettivi di performance assegnati all'AD /DG	Obiettivo soglia	Obiettivo a target	Obiettivo massimo	Performance raggiunta	Payout soglia di accesso	Payout target	Payout massimo	Payout raggiunto
Utile netto ordinario consolidato	3.850 €Min	4.053 €Min	4.150 €MIn	4.177 €Min**	20%	40%	48%	48%
Funds from operationsl Indebitamento finanziario netto consolidato	26,2%	26,9%	27,6%	28,1 %	15%	30%	36%	36%
Cash cost consolidato	11,5 €bn	11,35 €bn	11,25 €bn	11,23 €bn	10%	20%	24%	24%
Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2018 vs. 2017 e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento *	<= 1,17	<= 1,15	<= 1,11	0,87	5%	10%	12%	12%
Totale Payout					50%	100%	120%	120%

Si segnala che per quanto attiene gli infortuni fatali la riduzione è stata pari a circa il 18%.

In applicazione della discipiira fisati obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegata/Direttore Generale, l'utile netto ordina al 2018 (pari a 4.060 milioni di euro) è stato rettificato per tenere conto (i) dell'impatto del diverso perimetro di consolidamento rispetto al budget (+ 25 milioni dei tassi di cambio rispetto al budget e dell'iperinflazione argentina (+58 milioni di euro), nonché (iii) dell'effetto di accantonamenti e rilasci straordinari di fondi (+34 milioni di euro).

Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di breve termine.

La componente variabile di breve termine della retribuzione

dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata assegnatap a seconda della performance di ciascuno di essi in relazione a singoli obiettivi attribuitigli.

Remunerazione variabile di lungo termine

II Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento,

nelle misure indicate nella seguente tabella, degli obiettivi di performance del Piano LTI 2016 che ha visto coinvolti sia l'Amministratore Delegato/Direttore Generale che i Dirigenti con responsabilità strategiche, e ha quindi disposto il riconoscimento nei loro confronti del 169,50% del premio base loro assegnato in base al Piano stesso.

Obiettivi di performance assegnati ai destinatari del Piano LTI 2016	soglia	a target	l Over		Obiettivo Obiettivo Obiettivo Obiettivo Performance ll Over raggiunta	Payout soglia di accesso	Payout target	Payout l over	Payout ll over	Payout raggiunto
TSR medio Enel vs. TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM	100%	Tra 90% e Tra 100% Tra 110% Oltre e 110% e 110%	e 115%		174%	30%	60%		108%	108,00%
Return on average capital employed (ROACE) *		31,1	32,4	33,2	32,5 - - -				20%	61,50%
Totale Payout						50%	100%	150%	180%	169,50%

In base ai risultati raggiunti il valore di consuntivazione del ROACE è definito sulla base della curva di interpolazione fra il l e il II e il II le il II le il II le il II

Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di lungo termine.

Posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento

Si ricorda che nell'ultimo scorcio del 2017 e nei primi mesi del 2018 il Consiglio di Amministrazione ha definito il trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e previo parere del Comitato Parti Correlate, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale.

In vista della definizione di tale trattamento, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha verificato, con il supporto del consulente indipendente Mercer, che il trattamento complessivo riconosciuto ai Vertici societari nel precedente mandato 2014/2016 si attestava su livelli significativamente inferiori a quelli del benchmark rappresentato dal Peer Group Europeo di

Industry, che è stato ritenuto da Mercer maggiormente significativo rispetto al peer group composto da società appartenenti all'indice FTSE MIB per la definizione del nuovo trattamento ed è stato successivamente utilizzato per l'elaborazione della politica sulla remunerazione per il 2019 (per la composizione del Peer Group Europeo di Industry nonché del peer group composto da società appartenenti all'indice FTSE MIB si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 1.1.3 della presente relazione). In particolare, si è constatato che il trattamento complessivo riconosciuto ai Vertici societari nel precedente mandato 2014/2016 non rifletteva il posizionamento di Enel in termini dimensionali. di redditività e di capitalizzazione rispetto al medesimo Peer Group Europeo di Industry15.

Tale disallineamento risulta dovuto al fatto che, per un verso, il compenso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il precedente mandato 2014/2016 era stato fissato – in attuazione di quanto previsto dall'art. 84-ter del Decreto Legge 21 giugno 2013, n. 69, convertito con modificazioni dalla Legge 9 agosto 2013, n. 98, nonché in forza di apposita deliberazione adottata in base a tale normativa dall'Assemblea degli azionisti del 22 maggio 2014 – in misura non superiore al 75% del

15 In partiolare, in base alle risutanze dei blanci consolidati 2016 delle scietà icomprese nel Peer Group Europeo di Industry, Enel si collocava al primo posto all'inteno di tale paralin termini di icavi, isultato operativo e capitalizzazione di mercato, posizionardosi all'interno del terzo quartie per questo oconcernera la consistenza del personale. Tale situazione è rimasta in base alle risultanze dei bilanci consolidati 2017 delle medesime società incompresse nel Per Group Europeo Indicatry.

trattamento economico complessivo spettante al titolare di tale carica nel corso del precedente mandato 2011/2013. Per altro verso, in accoglimento della raccomandazione espressa in occasione della medesima Assemblea da parte dell'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, il Consiglio di Amministrazione aveva fissato l'ammontare complessivo del compenso del Presidente per il mandato 2014/2016 in misura pari a 238.000 euro annui, in analogia a quanto avvenuto per le varie società quotate sottoposte al controllo del medesimo Ministero.

Tenuto conto che i vincoli normativi e le raccomandazioni di cui al precedente paragrafo - dettati da ragioni contingenti e destinati ad operare per un periodo transitorio - non risultavano più applicabili, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha ritenuto opportuno prevedere quindi per il mandato 2017/2019 un riallineamento ai valori espressi dal mercato (i) della misura della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato/ Direttore Generale, nonché (ii) del bilanciamento del pay-mix di quest'ultimo. Nel pervenire a tale determinazione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto della significativa crescita realizzata dal Gruppo Enel in termini di risultati operativi, economico-finanziari e di internazionalizzazione, nonché di capitalizzazione di borsa e di total shareholders' return a partire dall'avvento dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale attualmente in carica16.

Si riportano di sequito le componenti essenziali del trattamento economico riconosciuto al Presidente e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019, specificando il relativo posizionamento per il 2018 rispetto al mercato di riferimento. Si riporta altresì il posizionamento per il 2018 del trattamento economico dei Dirigenti con responsabilità strategiche rispetto al mercato di riferimento.

Presidente

Nel definire il trattamento economico del Presidente per il mandato 2017/2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha tenuto conto delle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer ed ha valutato inoltre le seguenti circostanze:

l'attuale Presidente, coerentemente con le deleghe assegnate, ricopre un ruolo non esecutivo e svolge inoltre, di fatto, il ruolo di garante della corporate governance del Gruppo;
→ l'analisi della governance del Gruppo ha evidenziato un assetto organizzativo molto articolato, con 14 società quotate controllate da Enel in 7 paesi di 3 continenti, caratterizzate da eterogeneità delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza. In tale contesto, assume particolare rilievo il ruolo di garante della corporate governance del Gruppo ricoperto dal Presidente.

Conseguentemente si è ritenuto opportuno riconoscere al Presidente una remunerazione costituita dalla sola componente fissa, stabilita in misura pari a 450.000 euro lordi annui, che - in base ai dati indicati nelle relazioni sulla remunerazione pubblicate in occasione della stagione assembleare 2018 - si posiziona leggermente al di sopra della mediana relativa alla remunerazione dei presidenti non esecutivi del Peer Group Europeo di Industry17.

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Nel definire il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in base alle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer ha ritenuto opportuno apportare le seguenti variazioni rispetto al trattamento previsto per il precedente mandato 2014/2016:

→ la remunerazione fissa è stata portata da 1.155.000 euro lordi annui a 1.470.000 euro lordi annui, con un incremento del 27,3% rispetto al precedente mandato, raggiungendo quindi un livello sostanzialmente equivalente a quello applicabile prima della decurtazione disposta dall'Assemblea degli azionisti del 22 maggio 2014 in attuazione di quanto previsto dal Decreto Legge n. 69/2013, convertito con modificazioni dalla Legge n. 98/2013;
la remunerazione variabile di breve termine è stata con-

16 In particolare, tra il 2014 e il 2017 il Gruppo Enel ha crescita dell'utile netto ordinario di circa il 25%, con un Ebitda redizzato per circa il 60% all'estero. Nel nedesimo arco temporale la capacità instalata di oltre 4 GV e si è registrato un aumento di circa 5 milioni di utilizzatori finali, concentrati in particolare in Sudamerica, mentre in termini di toto Enel ha segnato un +88% a fronte di un +38% dell'indice EUROSTOXY Utilities = UEM, il che ha consentito ad Enel di collocarsi saldamente al primo posto tra le utilities europee, a fine 2017, in termini di capitalizzazione.

17 Si segnala per completezza che la renuneo – sempre in base ai dati indicat nelle relazioni sulla relazioni sulla remune pazione qubblicate in occasione della stagione assembleare 2018 – al di sotto della mediana ila remunerazione dei presidenti non esecutivi del peer group compellent da se appartenenti all'indice FTSE MIB.

fermata al target in misura pari al 100% della remunerazione fissa (vale a dire al livello del terzo quartile del Peer Group Europeo di Industry) e in misura pari al 120% della remunerazione fissa (vale a dire poco sotto la mediana del Peer Group Europeo di Industry) per quanto riguarda il raggiungimento del livello massimo di performance;

la remunerazione variabile di lungo termine è stata portata (i) dall'80% al 100% della remunerazione fissa (vale a dire poco sotto la mediana del Peer Group Europeo di Industry) per quanto riguarda il raggiungimento del target e (ii) dal 144% al 280% della remunerazione fissa (vale a dire al livello della mediana del Peer Group Europeo di Industry) per quanto riguarda il raggiungimento del livello massimo di performance.

Le variazioni in tal modo apportate alla struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale hanno inteso al contempo riequilibrare il pay-mix, che nel precedente mandato 2014/2016 și caratterizzava per una prevalenza della componente variabile di breve termine rispetto a quella di lungo termine, in controtendenza rispetto al Peer Group Europeo di Industry e a quanto raccomandato nelle policy dei principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel.

Si segnala inoltre che, a fronte della segnalata modifica della curva di incentivazione della remunerazione variabile di lungo termine, si è provveduto ad introdurre la regola del pagamento pro rata temporis in caso di eventuale disallineamento tra il performance period dei Piani di Long Term Incentive e la permanenza in carica dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, conseguente ad una scadenza del mandato di quest'ultimo cui non faccia seguito il rinnovo dell'incarico. Rispetto alla previgente disciplina tale misura è destinata a comportare in prospettiva un significativo risparmio per Enel, quantificabile complessivamente in circa 1.470.000 euro in caso di raggiungimento del target e in circa 4.116.000 euro in caso di raggiungimento del livello massimo di performance.

Alla luce di quanto sopra la Total Direct Compensation Target (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve e di lungo termine a target) dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si colloca - in base ai dati indicati nelle relazioni sulla remunerazione pubblicate in occasione della stagione assembleare 2018 poco al di sotto del nono decile di mercato del Peer Group Europeo di Industry18.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, risulta che la remunerazione complessiva si colloca, rispetto al benchmark di riferimento ("2018 Mercer Executive Remuneration Guides - Western Europe", che ha analizzato la remunerazione degli executive di 959 società europee), tra la mediana di mercato e il terzo quartile.

19 Si segnala per completezza che la Total Direct Compensation l'intrinistratore Delegato/Direttore Generale di Enel si colloca invese – sempre in base ai dati indicati nelle relazioni sulla remunerazione della stagione assembleare 2018 – tra la mediana e il terzo quartile di mercato del peer grup composto da società appartenenti all'indice FTSE MIB.

2.2 Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro investiti il 1° gennaio 2018)

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati i compensi corrisposti nel 2018, secondo un criterio di competenza, agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati
(l) Compensi della società che redige il bilancio
Maria Patrizia Grieco1	Presidente	01/2018 - 12/2018	Approvazione bilancio 2019	450.000ª
Francesco Starace2	AD/DG	01/2018 - 12/2018	Approvazione bilancio 2019	1.470.000ª
Alfredo Antoniozzi3	Consigliere	01/2018 - 12/2018	Approvazione bilancio 2019	80.000ª	50.000b
Alberto Bianchi4	Consigliere	01/2018 - 12/2018	Approvazione bilancio 2019	80.000ª	60.000b
Cesare Calari5	Consigliere	01/2018 - 12/2018	Approvazione bilancio 2019	80.000ª	50.000b
Paola Girdinio®	Consigliere	01/2018 - 12/2018	Approvazione bilancio 2019	80.000ª	60.000p
Alberto Pera'	Consigliere	01/2018 - 12/2018	Approvazione bilancio 2019	80.000ª	59.000b
Anna Chiara Svelto8	Consigliere	01/2018 - 12/2018	Approvazione bilancio 2019	80.000ª	68.000b
Angelo Taraborrelli9	Consigliere	01/2018 - 12/2018	Approvazione bilancio 2019	80.000ª	70.000b
Sergio Duca10	Presidente Collegio Sindacale	01/2018 - 12/2018	Approvazione bilancio 2018	85.000ª
Romina Guglielmetti111	Sindaco effettivo	01/2018 - 12/2018	Approvazione bilancio 2018	75.000ª
Roberto Mazzej12	Sindaco effettivo	01/2018 - 12/2018	Approvazione bilancio 2018	75.000ª
	(I) Sub-totale			2.715.000	417.000
(II) Compensi da controllate e collegate
Maria Patrizia Grieco 13	Consigliere Endesa S.A.	01/2018 - 12/2018	Approvazione bilancio 2021	207.244ª
	207.244
(III) Totale				2.922.244	417.000

	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	Compensi variabili no equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica / di cessazione
	Bonus e altri incentivi Partecipazione agli utili					del rapporto di lavoro

		8.685		458.685
3.398.094b		75.742°	161.700ª	5.105.536
				130.000
				140.000
				130.000
				140.000
				139.000
				148.000
				150.000
				85.000
				75.000
				75.000
3.398.094		84.427	161.700	6.776.221

			-	207.244
				207.244
		84.427	161.700	6.983.465

��

1 Maria Patrizia Grieco - Presidente del Consiglio di Amministrazione

a Emolumento fisso deliberato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, ood. civ., dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comine e le Remunerazioni, previo parere del Comitato e sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale emolumento assorbe il compenso deliberato per i comonenti del Consiglio di Amministrazione del Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017, nonché i compensi ed i gesenza spettanti per la partecipazione a Comitati cell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Tale emolumento assorbe altresi i compensi per le cariche in società non quotate partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero riversamento alla stessa Enel.
b Benefici relativi: (i) alle polizze assicurative a copertura del intertini extraprofessionali e vita; (i) ai contributi a carico di Enel quale controvalore per l'ASEM - Associazione Assistenza Sanitaria Integrativa Dirigenza Energia e Multiservizi.

2 Francesco Starace - Amministratore Delegato/Direttore Generale

a Emolumento fisso deliberato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, previo parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale, di cui 690.000 euro per la carica di Amministratore Delegato e 780.000 euro per quella di Direttore Generale. Tale emolumento assorbe il compenso deliberato per i componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017, nonché i compensi spettanti per le controllate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero riversamento alla stessa Enel.
b Componente variabile: (i) di breve termine per la carica di Amministratore Delegato, pari ad euro 828.000 (valorizzato in tabella), e per la carica di Direttore Generale, pari ad euro 936.000 (valorizzato in tabella), determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, a seguito della seduta del 21 marzo 2019, sul livello di raggiungimento degli obiettivi anuali per il 2018, oggettivi e specifici, che erano stati all'interessato del Consiglio stesso: (ii) di lungo termine, relativa: (al al piano di LT 2015, pari ad euro 1.663.200, di cui il 30%, pari ad eua analoga tabella della relazione sulla relazione sulla remunerazione che ha illustrato i compensi di competenza del 2017), è stato erogato nel 2018 e il restante 70%, pari ad euro 1.164.240 (valcrizzato in tabella), erogabile nel 2019; (b) al piano di LTI 2016, pari ad euro 1.566.180, di cui il 30%, pari ad euro 469.854 (valorizzato in tabella), erogabile nel 2019 e il restante 70%, pari ad euro 1.096.326 (che sarà valorizzato nella relazione sulla remunerazione che illustrerà i compensi di competenza del 2019, differito al 2020.
c Benefici relativi: (i) all'autoveicolo assegnato ad il rapprto dirigenziale (sulla base del valore assogettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative a copertura del rischio di infortunio extraprofessionale; (iii) ai contributi a carico di Enel per il Fondo Pensione integrati del Gruppo; (iv) ai contributi a carico di Enel per l'ASEM - Associazione Assistenza Sanitaria Integrativa Dirigenza Energia e Multiservizi.
d Importo corrisposto, per l'anno 2018, a fronte del diritto (opzione), concesso a Enel, per l'attivazione di un patto di non concorrenza.

3 Alfredo Antoniozzi - Consigliere indipendente

a Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017.
- b Compensi, ivi inclusi i relativi gettori di presenza, per la partecipazione al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità (pari a 26.000 euro) e al Comitato Parti Correlate (pari a 24.000 euro).

4 Alberto Bianchi - Consigliere indipendente

a Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017.
b Compensi, in inclusi i relativi gettori di presenza, per la parteto per le Nomine e le Remunerazioni in qualità di presidente (pari a 30.000 euro) e al Comitato Parti Correlate (pari a 24.000 euro).

5 Cesare Calari - Consigliere indipendente

a Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017.
b Compensi, ivi inclusi i relativi gettori di presenza, per la partecipazioni (pari a 26.000 euro) e al Comitato Pari Cor relate (pari a 24.000 euro).

6 Paola Girdinio - Consigliere indipendente

a Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017.
b Compensi, ivi inclusi i relativi gettori di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remitato Controlo e Rischi (pari a 34.000 euro).

7 Alberto Pera - Consigliere indipendente

a Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017.
b Compensi, in inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remitato Controlo e Rischi (pari a 33.000 euro).

8 Anna Chiara Svelto - Consigliere indipendente

a Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017.
b Compensi, ivi inclusi i relativi gettori di presenza, per la parte in qualità di presidente (pari a 34.000 euro) e al Comitato Controllo e Rischi (pari a 34.000 euro).

9 Angelo Taraborrelli - Consigliere indipendente

a Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017.
b Compensi, ivi inclusi i relativi gettori di presenza, per la partecipazione e Rischi in qualità di presidente (pari a 44.000 euro) e al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità (pari a 26.000 euro).

10 Sergio Duca – Presidente del Collegio Sindacale

a Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 maggio 2016.
11 Romina Guglielmetti Sindaco effettivo
a Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 maggio 2016.

12 Roberto Mazzei – Sindaco effettivo

a Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 maggio 2016.

13 Maria Patrizia Grieco - Consigliere Endesa S.A.

a Emolumento fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Endesa S.A., comprensivo dei gettori di presenza per la partecipazione alle se

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati
(I) Compensi della società che redige il bilancio
	Dirigenti con
	responsabilità strategiche1			2.612.526
(II) Compensi da controllate e collegate
	Dirigenti con
	responsabilità strategiche1			3.840.851
	(III) Totale			6.453.377

1 Nei dati riportati nella tabella sono inclusio dell'esercizio 2018 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche (per un totale di 12 posizioni).

2 Benefici relativi () all'autoveicolo assegnato ad usula base del valore assogettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative stipulate a favore dei rischio di infortunio del rischio di infortunio extrapofessionale; (ii) ai contributi a carico della società per il Fondo Pensione i dirigenti del Gruppo; e (iv ai contributi a carico della società del Gruppo per l'Assisterza Santaria Integrativa.

3 Trattamento di fine rapporto corrisposto in liner previsti nel contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirgenti di aziende produttrici di ben i e servizi.

Children Color Co (3) (5) ((s) (7) (8) (4) Indennità Compensi variabili non equity Fair value Benefici non Altri di fine carica Totale dei compensi compensi / di cessazione monetari equity Bonus e altri incentivi Partecipazione agli utili del rapporto di lavoro 7.913.249 1.950.003 5.005.385 221.828² 73.510 721.966² 32.721 6.802.5123 11.398.050 943.794² 19.311.299 1.950.003 11.807.897 106.231 .

854

Tabella 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti CONSOB.

(B)	(1)		(2)

		(A)	(B)	(C)
		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento
	MBO 2018	1.764.000
AD/DG	LTI 2015
	LTI 2016
(B)	(1)		(2)
Carica		Bonus dell'anno
Dirigenti con	Piano	(A)	(B)	(C)
strategiche		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento
	MBO 2018	1.963.650
(I) Compensi nella società che redige il bilancio

(I) Sub-totale		1.963.650
	MBO 2018	3.049.037
(II) Compensi da controllate e collegate
	LTI 2016
(II) Sub-totale		3.049.037
(III) Totale		5.012.687
	Carica responsabilità	Piano LTI 2015 LTI 2016 LTI 2015		Bonus dell'anno

1 Quota parte relativa al Piano LTI 2015 che verà pari al 70% del premio consuntivato, come da Regolamento del Piano LT 2015). La consuntivazione del Piano LT 2015 è risultata pari al 180% del premio complessivamente riconosciuto per tale Piano risulta quindi pari a euro 1.663.200, di cui il 30%, pari ad euro 498.960 (gia relazione sulla relazione sulla remunerazione che ha illustrato i ompensi di competenza del 2017), è stato erogato nel 2018 ed il restante 70%, pari ad euro 1.164.240 (valorizzato in tabella), risulta erogabile nel 2019.

2 Quota parte relativa al Piano LT 2016 che verà pagata nel 2020 (ammontare pari al 70% del premio consuntivato, come da Regolamento del Piano LTI 2016).

3 Quota parte relativa al Piano LTI 2015 che verrà pari al 70% del premio consuntivato, come da Regolamento del Piano LTI 2015). La consuntivazione del Piano LTI 2015 è risultata pari al 180% del premio base assegnato.

(3)

	(4)

(A)
Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti	Altri bonus

	1.164.2401
	469.854	1.096.326²
	(3)		(4)
	Bonus di anni precedenti
(A)	(B)	(C)
Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti	Altri bonus

	1.956.7723
	1.034.963	2.414.9132
	2.991.735	2.414.913	50.000

	2.458.4713
	1.145.004	2.671.676²
-	3.603.475	2.671.676	150.000
	6.595.210	5.086.589	200.000

856

2.3 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica le azioni di Enel e delle società da essa controllate possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai relativi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, quali risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e dalle informazioni acquisite dagli interessati.

l dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono forniti in forma aggregata, secondo quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti Consob. La tabella è compilata con riferimento ai soli soggetti che_abbiano posseduto nel corso del 2018 azioni di Enel o di società da essa controllate, ivi inclusi coloro che abbiano ricoperto la relativa carica per una frazione di anno.

		A Marin A S - A - A - A - A - A - A - A - A - A - A - A - A - A - A - A - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2017
			Componenti del Consiglio di Amministrazione
		Enel SpA	313.6231
Francesco Starace	AD/DG	Endesa S.A.	10
Cesare Calari	Amministratore	Enel SpA	4.104
Paola Girdinio	Amministratore	Enel SpA	7844
			Componenti del Collegio Sindacale
Alfonso Tono	Sindaco supplente	Enel SpA	507
Franco Tutino	Sindaco supplente	Enel SpA	2625
			Dirigenti con responsabilità strategiche
		Enel SpA	171 2766 *
N. 12 posizioni	Dirigente con responsabilità strațegiche	Endesa S.A.	4.884*

1 Di cui 194.003 personalmente e 119.620 da parte del coniuge.

Di cui 100.000 personalmente e 100.000 da parte del coniuge. വ

3 Di cui 293.868 personalmente e 219.620 da parte del coniuge.

4 Di cui 392 personalmente e 392 da parte del coniuge.

5 Partecipazione interamente detenuta da parte del coniuge.

6 Di cui 166.944 personalmente e 4.332 da parte del coniuge.

7 Di cui 33.185 personalmente e 3.000 da parte del coniuge.

8 Di cui 200.129 personalmente e 7.332 da parte del coniuge.

* Si segnala che il numero di azioni si riferisce alle a fine 2017 da coloro che nel corso dell'esercizio 2018, anche per una frazione di anno ricoperto la carica di Dirigente con responsabilità strategiche.

Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute a fine 2018	Titolo del possesso

200.0002	135	513.4883	Proprietà
		10	Proprietà
		4.104	Proprietà
		7844	Proprietà

		507	Proprietà
	2625	0	Proprietà

36.1857		207.4618	Proprietà
		4.884	Proprietà

956

Document Piano di in di lungo te di ENELS

��

10 aprile 2019 (Ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento adot con Delibera n. 1197 1 successivamente mod

く

861

Indice

Glossario

Premessa

72 73

1 Soggetti destinatari | 73

1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Enel | 73

1.2 Politica in materia di remunerazione

dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche | 73

1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione) | 74

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Destinatari del Piano LTI che rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano | 74

2 Ragioni che motivano l'adozione del Piano | 74

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano | 74

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano | 75 > 2.3 Criteri per la determinazione dell'ammontare

da assegnare | 75

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Enel | 76

2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile | 76

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 | 76

3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione del Piano LTI | 76

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano LTI | 76

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano | 76

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano | 76

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti > 3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano | 77 > 3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni | 77

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti finanziari e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni | 77

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano | 78 > 3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione degli strumenti finanziari o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 | 78

4 Caratteristiche del Piano LTI | 78

4.1 Struttura del Piano | 78
4.2 Periodo di attuazione del Piano | 78
4.3 Termine del Piano | 79

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari assegnato in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie | 79

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano | 79 > 4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari attribuiti | 81

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari | 81

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro | 81

4.9 Indicazioni di eventuali altre cause di annullamento del Piano | 81
4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto degli strumenti finanziari oggetto del Piano | 81 > 4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto degli strumenti finanziari | 81

4.12 Valutazioni dell'onere atteso per Enel alla data di assegnazione | 81

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano | 82 > 4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali | 82 > 4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile | 82 > 4.16 - 4.23 | 82

4.24 Allegato | 82

.

finanziari | 77

な
ふ

Glossario

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato a essi di seguito attribuïto.

Azioni	Le Azioni ordinarie di Enel quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
Azionisti	l possessori di Azioni.
Comitato per le Nomine e le Remunerazioni	Il Comitato di Enel, attualmente composto esclusivamente da Amministratori indipenden- ti, avente, tra l'altro, funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Destinatari	l manager di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile beneficiari del Piano.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni ed alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il top management) condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo.
Documento Informativo	Il presente documento redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Enel o la Società	Enel SpA
Gruppo	Enel e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
e Monetaria)	Indice EUROSTOXX Utilities – UEM Lindice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei paesi appartenenti all'Area (Area Euro/Unione Economica Euro (UEM). Alla data del presente documento, tale indice è composto da A2A, E.On, EdF, EdP, Enagas, Endesa, Enel, Engie, Fortum, Hera, Iberdrola, Innogy, Italgas, Naturgy, Red
	Electrica, Rubis, Rwe, Suez Environnement, Terna, Uniper, Veolia Environnement e Verbund.
Piano LTI o Piano	Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine adottato dalla Società per l'anno 2019.
Regolamento Emittenti CONSOB	Il Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Return on Average Capital Employed (ROACE)	Rapporto tra EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario) e capitale investito netto medio.
	Total Shareholders Return (TSR) nenti: (i) capital gain: rapporto tra la variazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso; (ii) dividendi reinvestiti: impatto di tutti i dividendi pagati e reinvestiti nel titolo azionario alla data di stacco della cedola.

Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

X62

Premessa

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob, è pubblicato al fine di fornire agli Azionisti e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sulla proposta di adozione del Piano LTI. Il Piano LTI prevede la possibilità di erogare ai Destinatari un incentivo rappresentato sia da una componente di natura monetaria che da una componente azionaria. Inoltre, la corresponsione di entrambe tali componenti, così come il loro ammontare, dipende, tra l'altro, dal livello di raggiungimento del Total Shareholders' Return, misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel nel triennio di riferimento (2019-2021) rispetto a quello dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM.

Per entrambe queste sue caratteristiche, il Piano LTI, in quanto "piano di compenso basato su strumenti finanziari" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria di Enel convocata per il 16 maggio 2019 in unica convocazione.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

1. Soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Enel

Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel Francesco Starace.

amministrazione di società controllate da Enel ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. Tali dirigenti non formano oggetto di

indicazione nominativa nel precedente paragrafo 1.1 in quanto l'assegnazione in base al Piano prescinde dalle cariche da costoro rivestite nelle società di cui sopra, essendo tale assegnazione determinata esclusivamente in funzione del ruolo manageriale ad essi affidato nell'ambito del Gruppo.

1.2 Indicazione delle

categorie di dipendenti

o collaboratori di Enel

e del Gruppo che sono

Destinatari del Piano LTI

Sono Destinatari del Piano LTI circa 250 manager di Enel e/o di

società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, ivi incluso il Direttore Generale (nonché Amministratore

Delegato) di Enel, che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strate-

gico. Tra tali manager sono compresi anche quelli facenti capo

alla Linea di Business " Global Infrastructure and Networks",

nonché alle Regioni "Iberia", " South America" e " Europe and

Euro-Mediterranean Affairs", per alcuni dei quali, nel rispetto

dell'autonomia gestionale ovvero della normativa unbundling

vigente, sono definiti piani¹ e obiettivi ad hoc connessi alle atti-

Si segnala che alcuni tra i manager Destinatari del Piano LTI

rivestono attualmente l'incarico di componenti del consiglio di

vità proprie delle suindicate Linee di Business e Regioni.

1 Tali piani sono rivolti a circa 50 Destinatari e potrebbero non prevedere la componente azionaria.

1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione)

Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Enel Francesco Starace.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Destinatari del Piano LTI che rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano

Oltre a quanto già indicato al precedente paragrafo 1.2, tra i Destinatari del Piano LTI sono inclusi i manager che attualmente rivestono la qualifica di "dirigenti con responsabilità strategiche" secondo la definizione di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento

Emittenti Consob. Trattasi dei responsabili delle:

Funzioni " Administration, Finance and Control" e " People and Organization" di Holding, nonché della Funzione di "Global Procurement" nell'ambito delle Funzioni di Global Service;
Linee di Business Globali " Global Thermal Generation", " Global Infrastructure and Networks", "Global Trading", "Enel Green Power" ed " Enel X";
Paesi e Regioni "Italy", "Iberia", "South America" ed " Europe and Euro-Mediterranean Affairs",

per un totale di 12 posizioni dirigenziali.

Fermo restando quanto indicato al precedente paragrafo 1.2, si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI è il medesimo per tutti i Destinatari, differenziandosi esclusivamente:

(i) per la misura del valore base dell'incentivo, da determinarsi al momento della relativa assegnazione in rapporto alla remunerazione fissa del singolo Destinatario, come indicato nel successivo paragrafo 2.3;
(ii) per la misura dell'incentivo in concreto attribuibile a consuntivazione del Piano che, a seconda del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance individuati dal Piano stesso, è pari nel massimo (i.e., in caso di raggiungimento della seconda soglia di overperformance):
- al 280% del valore ase, per l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale di Enel;
- al 180% del valore base, per gli altri Destinatari; e
(iii) per l'incidenza della componente azionaria rispetto al valore base complessivo dell'incentivo assegnato, che risulta pari:
- per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al 100% del valore base, e
- per gli altri Destinatari del Piano, al 50% del valore base.

2. Ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano è volto a:

allineare gli interessi dei Destinatari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un

865

orizzonte di medio-lungo periodo, anche attraverso l'introduzione di una componente azionaria nei piani di remunerazione;

→ incentivare l'impegno del management al conseguimento di obiettivi comuni a livello di Gruppo, favorendo un coordinamento e una integrazione delle attività delle diverse società facenti parte del Gruppo stesso;
→ favorire la fidelizzazione dei Destinatari del Piano, incentivando in particolare la permanenza di coloro che ricoprono posizioni "chiave" nel Gruppo;
→ salvaguardare la competitività della Società sul mercato del lavoro.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano comporta l'erogazione di un incentivo rappresentato da una componente in Azioni e da una componente di natura monetaria, il cui ammontare può variare, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance triennali, da 0 (per cui, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi, non verrà assegnato alcun incentivo) fino a un massimo del 280% ovvero del 180% del valore base, rispettivamente per l'Amministrare Delegato/ Direttore Generale ovvero per gli altri Destinatari. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione del Piano LTI, nonché il relativo peso:

Obiettivo di performance	Peso
TSR medio Enel vs. TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM nel triennio 2019-2021	50%
ROACE cumulato nel triennio 2019-2021	40%
Emissioni di grammi di CO, per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 20212	10%

La scelta di subordinare il Piano LTI al preventivo raggiungimento di specifici obiettivi di performance intende allineare pienamente gli interessi dei Destinatari con quelli degli Azionisti. Inoltre, tali obiettivi, applicabili secondo identiche modalità a tutti i Destinatari del

166

Piano, hanno una durata triennale allo scopo di tendere a un consolidamento dei risultati e a un'accentuazione delle caratteristiche di lungo periodo che si intendono attribuire al Piano medesimo. Per ulteriori informazioni sugli obiettivi di performance cui è subordinato l'esercizio del Piano LTI, si veda il successivo paragrafo 4.5.

2.3 Criteri per la determinazione dell'ammontare da assegnare

L'ammontare da assegnare a ciascun Destinatario del Piano sarà determinato assumendo a riferimento una percentuale della retribuzione fissa; tale percentuale viene individuata in funzione della fascia di appartenenza di ciascun Destinatario. A tal fine, i Destinatari del Piano sono suddivisi in 4 fasce, che prevedono l'erogazione di un incentivo compreso tra il 30% e il 100% della remunerazione fissa in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello target (secondo quanto indicato al successivo paragrafo 4.5), in coerenza con i principi della politica per la remunerazione di Enel. Questi ultimi prevedono che:

→ vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo;
→ la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'interessato (alla luce delle responsabilità assegnate a quest'ultimo) nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento deali obiettivi di performance:
→ l'incidenza percentuale dell'incentivazione sulla remunerazione fissa sia crescente in relazione al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate.

In particolare, si segnala che l'incentivo erogabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel risulta pari (i) al 100% della remunerazione fissa in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello target e (ii) al 280% della remunerazione fissa in caso di raggiungimento del livello massimo di overperformance degli obiettivi stessi. In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di perfor

mance, non sarà erogato alcun incentivo in base al Piano LTI.

2 Emissioni legate alla produzione degli impianti del Gruppo.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Enel

Non applicabile.

2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La struttura del Piano LTI non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione del piano LTI

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano LTI

All'Assemblea ordinaria di Enel, chiamata a deliberare in merito al Piano LTI, viene proposto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano stesso, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dal presente Documento Informativo, così come previsto dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), sul sito internet della Società all'indirizzo www.enel.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (www. emarketstorage.com).

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano LTI – fatte salve le prerogative dell'Assemblea degli Azionisti - è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintende alla gestione del Piano stesso applicando le norme previste dal relativo regolamento di attuazione.

Da un punto di vista strettamente operativo, il Piano viene gestito dalla Funzione " People and Organization".

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

Non sono previste procedure per la revisione del Piano LTI, ferma restando la facoltà del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni di proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance nel caso di variazioni significative del perimetro del Gruppo ovvero dei principi contabili di riferimento rilevanti

867

ai fini del calcolo dell'obiettivo concernente il ROACE. Resta inteso che l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, in quanto Destinatario del Piano, non parteciperà alle eventuali discussioni e deliberazioni consiliari al riguardo.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari

Il Piano LTI prevede l'assegnazione ai Destinatari di un incentivo rappresentato da una componente in Azioni e da una componete di natura monetaria. La componente in Azioni è assegnata gratuitamente e viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance (cfr. successivo paragrafo 4.5), alla fine del performance period triennale, nella misura e con le tempistiche descritte nel successivo paragrafo 4.2.

Le Azioni da erogare ai sensi del Piano saranno previamente acquistate da Enel e/o dalle società da questa controllate, nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente, in base ad apposita autorizzazione assembleare.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano

L'intero processo di definizione delle caratteristiche del Piano LTI si è svolto collegialmente e con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e alle migliori prassi di governo societario in materia. Si segnala altresì che la deliberazione con cui il Consiglio di Amministrazione ha adottato lo schema del Piano LTI da sottoporre ad approvazione assembleare è stata assunta all'unanimità; l'Amministratore Delegato, essendo ricompreso tra i Destinatari del Piano, non ha partecipato alla discussione né alla deliberazione sul Piano medesimo.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione di sottoporre il Piano LTI all'approvazione dell'Assemblea è del 21 marzo 2019, previa approvazione dello schema del Piano stesso in pari data. La proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni sullo schema del Piano LTI, sia per quanto concerne la sua struttura che per le curve di incentivazione, è del 6 marzo 2019.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti finanziari e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

II Piano LTI è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata per il 16 maggio 2019, in unica convocazione. Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano LTI da parte di quest'ultima, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso, comprese quelle concernenti l'individuazione del numero massimo di Azioni assegnare ai Destinatari in base al Piano.

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3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano

Il prezzo delle Azioni al momento dell'assegnazione del Piano LTI ai Destinatari sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob.

Di seguito si indica il prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nel paragrafo 3.6 che precede:

→ prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA in data 6 marzo 2019: Euro 5,398;
→ prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA in data 21 marzo 2019: Euro 5,580.

3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione degli strumenti finanziari o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014

Le decisioni in merito all'assegnazione del Piano LTI saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione di Enel, previa approvazione del medesimo Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nel rispetto della normativa vigente, anche in materia di market abuse, nonché dei regolamenti e delle procedure

aziendali. Non si è reso necessario, pertanto, predisporre alcuno specifico presidio al riguardo.

Si precisa, in ogni caso, che il diritto in capo ai Destinatari di ricevere le Azioni oggetto di assegnazione maturerà dopo un periodo di vesting triennale, come descritto nel successivo paragrafo 4.2, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance (cfr. successivo paragrafo 4.5).

4. Caratteristiche del Piano LTI

4.1 Struttura del Piano

Il Piano LTI prevede l'assegnazione ai Destinatari di un incentivo, rappresentato da una componente in Azioni e da una componente di natura monetaria, che potrà variare - in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali cui è subordinato il Piano (cfr. successivo paragrafo 4.5) - da 0 (per cui, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi, non verrà assegnato alcun incentivo) fino a un massimo del 280% ovvero del 180% del valore base nel caso, rispettivamente, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel ovvero degli altri Destinatari.

Fermo quanto precede, rispetto al totale dell'incentivo maturato, il Piano prevede (i) che, per l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale di Enel, fino al 100% del valore base l'incentivo sia interamente corrisposto in Azioni e (ii) che, per gli altri Destinatari, fino al 50% del valore base l'incentivo sia interamente corrisposto in Azioni.

La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo totale dell'incentivo determinato a consuntivazione del Piano e la quota parte da erogarsi in Azioni. A tal fine, il valore della componente azionaria dell'incentivo viene calcolato considerando la media dei prezzi del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ltaliana SpA nel mese precedente l'assegnazione del Piano. ·

4.2 Periodo di attuazione del Piano

L'esercizio del Piano LTI è subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance nel corso del triennio 2019-2021 (c.d. performance period, coincidente con il vesting pe-

468

riod). Qualora tali obiettivi siano raggiunti, l'incentivo maturato sarà erogato ai Destinatari - sia per la componente azionaria che per quella monetaria – per il 30% nel 2022 e per il restante 70% nel 2023. L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale) risulta quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi di performance del Piano LTI (c.d. deferred payment).

	Cronologia del Piano LII 2019
	Performance e Vesting period		30%*	Erogazione Erogazione 70%*

2019	2020	2021	2022	2022
	* Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

4.3Termine del Piano

Il Piano LTI avrà termine nel 2023.

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari assegnato in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

In linea con quanto sopra indicato, il Piano LTI prevede che, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento

degli obiettivi di performance, fino al 100% del valore base dell'incentivo - nel caso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale - e fino al 50% del valore base dell'incentivo - nel caso degli altri Destinatari - sia erogato in Azioni, secondo la tempistica indicata al precedente paragrafo 4.2.

Il numero massimo di Azioni che sarà assegnato ai Destinatari ai sensi del Piano LTI sarà disponibile solo a valle del Consiglio di Amministrazione che, subordinatamente all'approvazione del Piano stesso da parte dell'Assemblea degli Azionisti, provvederà all'assegnazione dell'incentivo ai Destinatari (cfr. precedente paragrafo 3.7).

Alla data odierna, si stima che il numero massimo di Azioni da assegnare ai sensi del Piano, per l'intero performance period triennale, sia pari a circa 1,8 milioni³, pari allo 0,02% circa del capitale di Enel.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

L'assegnazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI è subordinato al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

Obiettivo di performance	Peso
TSR medio4 Enel vs. TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM nel triennio 2019-2021	50%
ROACE cumulato nel triennio 2019-20215	40%
Emissioni di grammi di CO, per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 20216	10%

L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance del TSR medio Enel inferiori al 100% del TSR medio dell'Indice EURO-STOXX Utilities - UEM non verrà assegnato alcun premio.

3 Il dato iportato rappresenta una stima cala media dei prezi delle Azioni registrati sul Mercato Fazionario organizzato e gestito da Bosa ttaliana SpA nei 30 giorni che precedono la data del 6 marzo 2019, indicata nel precedente paragrafo 3.8.
4 Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'indice UEM viene calcolato come valore medio del TSR nel periodo di un mese che precede l'inizio e il termine del performance period (1), al fine di sterilizzare l'evertuale volatilità presente sul mercato.

5 Il ROACE è calcolato come rapporto tra: (j) EBIT Ordinario), determinate escudendo le poste non riferibili alla gestione carateristica, overo le plusvalenze derivanti da cessioni di asset per perdite di valore (impairment) considerate straordinarie ai fini della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Inceptale Investio Netto) medio, quest'ultimo determinato quale serisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento, al netto delle Discontinued Operationi di asset per perdite di valore (impairment, sterilizzate nella determinazione dell'EBIT o dinario. In sede di consuntivazione saranno steriivi e negativil derivarti dalla variazione dei tassi di cambio, del perimetro di consolidamento o dei incipi contabili internazionali. In sede di conitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutame l'eventuale seriizz gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento. Emissioni legate alla produzione degli impianti del Gruppo.

Pro

TSR Enel superiore al 115% del TSR Indice	TSR Enel tra il 110% e il 115% del TSR Indice	TSR Enel tra il 100% e il 110% del TSR Indice	TSR Enel inferiore al 100% del TSR Indice
280%/180%7	150%	100%	0%

L'obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2019/2021) non verrà assegnato alcun premio.

Obiettivo	Target	Over I	Over II
ROACE cumulato triennio 2019-2021	38,1 %	38,6%	39,2%

L'obiettivo relativo alle emissioni di CO, sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2019/2021) non verrà assegnato alcun premio.

Obiettivo	Target	Over I	Over II
Emissioni di CO, (dati in gCO, /KWheq) al 2021	<=345	<=335	<=325

Per ciascun obiettivo al raggiungimento del target è prevista l'erogazione di un incentivo pari al 100% del valore base, mentre al raggiungimento dell'overperformance è prevista l'erogazione (i) del 150% (al livello Over I) ovvero (ii) del 280% (per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel) o del 180% (per gli altri Destinatari) del valore base (al livello Over II), come di seguito riportato:

Pertanto, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale, se ad esempio:

→ tutti gli obiettivi (TSR, ROACE e riduzione delle emissioni di CO,) raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 100% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in Azioni):
→ l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 50% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in Azioni);
→ tutti gli obiettivi (TSR, ROACE e riduzione delle emissioni di CO,) raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 150% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 100% in Azioni e (ii) per il restante 50% in denaro);
→ tutti gli obiettivi (TSR, ROACE e riduzione delle emissioni di CO,) raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 280% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 100% in Azioni e (ii) per il restante 180% in denaro).

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile versata, nonché di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento, qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clausola di clawback e malus).

871

Il Piano LTI prevede che, al raggiungimento dell'obiettivo, sia riconosciuto (// all'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel un premio pari al 280% del valore base; (ii) agli altri Destinatari un premio pari al 180% valore base assegnato a ciascuno di essi.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari attribuiti

Non sono previsti vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni, una volta che queste ultime siano state erogate ai Destinatari, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance.

4.7 Fventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari

Non applicabile, in quanto non sono previsti divieti di vendita delle Azioni una volta che queste ultime siano state erogate ai Destinatari.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il Destinatario decade da ogni diritto connesso al Piano LTI.

Nel caso in cui, prima della conclusione del performance period, si verifichi la cessazione del rapporto di amministrazione per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, e/o la scadenza contrattuale del rapporto di lavoro a tempo determinato, è previsto che l'erogazione dell'incentivo avvenga alla scadenza naturale del periodo di vesting del Piano, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano medesimo; in tal caso, tuttavia, la remunerazione erogabile verrà riconosciuta pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e/o del rapporto di lavoro.

4.9 Indicazioni di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto degli strumenti finanziari oggetto del Piano

Non sono previste clausole di riscatto delle Azioni da parte di Enel.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto degli strumenti finanziari

Non applicabile.

4.12 Valutazioni dell'onere atteso per Enel alla data di assegnazione

Per quanto concerne la componente monetaria dell'incentivo, l'onere economico complessivo massimo del Piano LTI (a carico di Enel e delle società da essa controllate), stimato alla data del Documento Informativo, ammonta a circa 45 miljon di Euro.

872

Per quanto concerne la componente in Azioni dell'incentivo, l'onere economico complessivo massimo stimato del Piano LTI (a carico di Enel e/o delle società da essa controllate) sarà determinabile una volta noto il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano stesso (cfr. precedente paragrafo 3.7). Ciò detto, sulla base (i) del numero massimo di Azioni riportato - a titolo meramente indicativo - nel precedente paragrafo 4.4 e (ii) della media dei prezzi del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA nei 30 giorni che precedono la data del 6 marzo 2019 (indicata nel precedente paragrafo 3.8), si stima che l'onere complessivo massimo (a carico di Enel e/o delle società da essa controllate) sia di circa 10 milioni di Euro. Ulteriori informazioni saranno fornite ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

Allo stato non sono previsti effetti diluitivi sul capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano LTI sarà costituita secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 3.4.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano LTI non prevede limiti all'esercizio del diritto di voto o dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni una volta che queste ultime siano state erogate ai Destinatari, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16-4.23

I paragrafi relativi all'assegnazione di stock option non sono applicabili.

4.24 Allegato

In allegato, si riporta la tabella n. 1, Quadro 1, Sezione 2, prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti Consob.

Quadro 1

	Carica	Piano di assegnazione gratuita di azioni – "Piano di incentivazione di lungo termine 2019 di Enel SpA"
Nome e cognome o categoria		Sezione 2 Azioni di nuova assegnazione in base alla decisione del Consiglio di Amministrazione
		di proposta per l'Assemblea degli Azionisti
		Data della delibera assembleare®	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti finanziari	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Francesco Starace	Amministratore Delegato/ Direttore Generale di Enel SpA	16 maggio 2019	Azioni Enel SpA	Non disponibile	Entro il 31 dicembre 2019	Non disponibile	Non disponibile	Triennio 2019-20219
	N. 250 manager circa10 di Enel SpA e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 dol padian owlall	16 maggio 2019	Azioni Enel SpA	Non disponibile	Entro il 31 dicembre 2019	Non disponibile	Non disponibile	Triennio 2019-20219

8 La data si riferisce all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Piano.

L'esercizio del Piaro è subordinato di specifici coiettivi di perfornance nel corso del trienno 2019-2021 (c.d. performance period, coincidente con il 9 vesting period.
10 All'interno di questi ultimi, circa 50 manager potrebbero non essere destinatari dell'incentivazione.
11 Si tratta di manager che occupano le posizioni dei risutati aziendali o che sono di interesse strategio, tra cui sono compresi i "Drigenti con Responsabilità Strategiche" di Enel SpA.

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Enel

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Relazione sulla remu 2019

Indice

Sezione II: rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e compensi

corrisposti nell'esercizio di riferimento

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Alberto Bianchi

Premessa

Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel

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FATTORI DI MITIGAZIONE DEL RISCHIO

Novembre 2018

Dicembre 2018 - Marzo 2019

Aprile 2019

Maggio 2019

1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica

1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

1.2.1 Finalità della politica per la remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2018

Modifiche apportate alla politica per la remunerazione per l'esercizio 2019 rispetto all'esercizio 2018

1.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Struttura della remunerazione e pay mix

Remunerazione fissa

Altri compensi

1.2.3 Amministratore Delegato / Direttore Generale

Struttura della remunerazione e pay mix

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine

Modalità di pagamento del premio

Differimento del pagamento

CRONOLOGIA DEL PIANO LTI 2019

Clawback e malus

Altri compensi

1.2.4 Amministratori non esecutivi

1.2.5 Dirigenti con responsabilità strategiche

Struttura della retribuzione e pay mix

Retribuzione fissa

Retribuzione variabile di breve termine

Retribuzione variabile di lungo termine

Modalità di pagamento del premio

Differimento del pagamento

CRONOLOGIA DEL PIANO LTI 2019

Clausola di clawback e malus

Altri compensi

Sezione II: Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento

2.1 Compensi corrisposti nell'esercizio 2018

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine

Posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento

Presidente

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Dirigenti con responsabilità strategiche

2.2 Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro investiti il 1° gennaio 2018)

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

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1 Maria Patrizia Grieco - Presidente del Consiglio di Amministrazione

2 Francesco Starace - Amministratore Delegato/Direttore Generale

3 Alfredo Antoniozzi - Consigliere indipendente

4 Alberto Bianchi - Consigliere indipendente

5 Cesare Calari - Consigliere indipendente

6 Paola Girdinio - Consigliere indipendente

7 Alberto Pera - Consigliere indipendente

8 Anna Chiara Svelto - Consigliere indipendente

9 Angelo Taraborrelli - Consigliere indipendente

10 Sergio Duca – Presidente del Collegio Sindacale

12 Roberto Mazzei – Sindaco effettivo

13 Maria Patrizia Grieco - Consigliere Endesa S.A.

Tabella 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

2.3 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Document Piano di in di lungo te di ENELS

Indice

Glossario

Premessa

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Glossario

Premessa

1. Soggetti destinatari

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