Met.Extra Group

Annual Report • Jun 8, 2019

TitanMet S.p.A.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

LCN/GSN/cbr - RC061462018BD2206

Tel: +39 02 58.20.10 Fax: +39 02 58.20.14.01 www.bdo.it

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli Azionisti di TitanMet S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di TitanMet S.p.A. (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.Lgs.38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Bari, Bergamo, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Ilapoli, Padova, Torino, Treviso, Trieste, Verona, Vicenza

Aspetti chiave

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

VALUTAZIONE DEL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE

Paragrafo "Informazioni generali" e Nota 15 "Patrimonio netto" delle note esplicative e paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della relazione sulla gestione.

Al 31 dicembre 2018 il patrimonio netto della Società è pari ad euro 504.735 a fronte di un capitale sociale sottoscritto di euro 946.061, ricorrendo pertanto la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1 del codice civile.

Il 24 maggio 2019, il consiglio di

amministrazione di TitanMet ha revisionato il piano industriale 2018-2022, originariamente approvato il 24 aprile 2018, in considerazione di mutate condizioni di mercato nei settori di riferimento, in particolare in quello dell'acciaio, i quali hanno subito una contrazione. Gli obiettivi definiti nel piano industriale, prevedono tra gli altri l'approntamento graduale di strutture volte alla fornitura di attività di servizio a favore delle società del gruppo facente oggi capo a Kyklos S.p.A., controllante di TitanMet, nonché la possibilità di implementare attività di commercio autonomo di metalli.

In coerenza con tale piano, in data 5 aprile 2018, erano stati siglati due contratti di fornitura nei confronti di società sottoposte a comune controllo le quali saranno, nell'ottica del piano, successivamente conferite nell'Emittente stessa; tali contratti sono stati ratificati anche per il 2019.

Il buon esito delle operazioni previste dal piano è soggetto ad incertezze insite in ogni attività previsionale, in particolare in merito a modalità e tempistiche di realizzazione.

In considerazione di quanto sopra la valutazione del presupposto della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione.

Le procedure di revisione applicate in risposta a tale aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

• · la comprensione degli elementi alla base della valutazione degli amministratori in merito al presupposto della continuità aziendale;
• " l'analisi delle assunzioni chiave del piano modificativo approvato dal consiglio di amministrazione in data 24 maggio 2019;
• · l'analisi degli scostamenti tra le stime effettuate l'anno precedente e i dati consuntivi, verificandone l'affidabilità e la coerenza con gli andamenti riscontrabili nel mercato;
• la disamina delle necessità finanziarie a 48 mesi e le relative previste coperture;
• · l'ottenimento e la lettura critica della documentazione di impegno al sostegno finanziario fornita dalla controllante;
• l'ottenimento di formali attestazioni dalla direzione della Società relative ai piani d'azione futuri ed alla loro fattibilità;
• · la verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio.

Aspetti chiave

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

RECUPERABILITA' DELLE IMPOSTE ANTICIPATE

Nota 6 "Imposte sul reddito dell'esercizio e fiscalità differita" e Nota 11 "Imposte anticipate".

Le imposte anticipate sono iscritte nell'attivo dello stato patrimoniale al valore complessivo di euro 375 mila e sono riferite alle differenze temporanee tra il risultato civilistico ante imposte e l'imponibile fiscale, nonché agli interessi passivi non dedotti e ad una quota delle perdite fiscali IRES riportabili.

La recuperabilità di tali attività è soggetta a valutazione da parte della direzione della Società sulla base delle previsioni incluse nel piano industriale revisionato 2019-2022, approvato dal consiglio di amministrazione in data 24 maggio 2019 ed in particolare degli imponibili che saranno generati dalla Società entro l'esercizio 2021.

La recuperabilità delle imposte anticipate ha rappresentato un aspetto chiave nell'ambito della revisione del bilancio d'esercizio, in considerazione del relativo ammontare, della complessità dei processi connessi e del grado di soggettività insito nella determinazione delle assunzioni alla base della recuperabilità di tali imposte.

Abbiamo preliminarmente esaminato e compreso le modalità usate dalla direzione della Società nella verifica circa la possibilità di iscrizione delle imposte anticipate.

Nell'ambito delle nostre verifiche, le principali procedure di revisione svolte hanno riguardato:

• la disamina della natura e dell'origine delle imposte anticipate iscritte;
• · il coinvolgimento di specialisti fiscali per la verifica della corretta determinazione dell'ammontare delle imposte anticipate;
• la verifica della sussistenza delle condizioni di recuperabilità delle imposte anticipate iscritte in bilancio, secondo quanto previsto da IAS 12;
• · la verifica della ragionevolezza delle assunzioni alla base dei piani predisposti dagli amministratori a sostegno delle proprie valutazioni di recuperabilità;
• · la verifica dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs.38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

ll collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• · siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti di TitanMet S.p.A. ci ha conferito in data 22 dicembre 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art.14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4 del D.Lgs. 58/98.

Gli amministratori di TitanMet S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di TitanMet S.p.A. al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio di TitanMet S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di TitanMet S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 7 giugno 2019

BDO Italia S, p Laura Cuni Berzi Socio

TitanMet S.p.A.

TITANMET S.p.A.

Sede in Milano, Corso Monforte n. 7 Capitale Sociale sottoscritto euro 946.060,67 Capitale Sociale versato euro 933.227,57 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2018

Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito www.titanmet.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "linfo" consultabile all'indirizzo www.linfo.it

Indice

GLI ORGANI SOCIALI
PREMESSA
RELAZIONE SULLA GESTIONE
EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO 2018 PER LA SOCIETÀ
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E CONTINUITA AZIENDALE
PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL'ATTIVITA' DELLA SOCIETÀ 14
EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2018
ALTRE INFORMAZIONI
INFORMATIVA SUPPLEMENTARE
PROSPETTO DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DELL'ESERCIZIO 2018
PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA ATTIVA
PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA PASSIVA
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO
NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO
I. Informazioni generali
II. Principi contabili di riferimento
III. Schemi di bilancio ed informativa societaria
Deroga agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi
IV. Principi contabili adottati e criteri di valutazione
Attività materiali
Investimenti immobiliari
Perdita di valore delle attività (impairment) non finanziarie
Attività finanziarie
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Attività destinate alla dismissione
Fondi per rischi e oneri
Debiti e passività finanziarie
Cancellazione di passività finanziarie
Rilevazione dei ricavi e dei costi
Imposte sul reddito
Uso di stime
Operazioni atipiche e/o inusuali
Operazioni significative non ricorrenti

Informativa di settore
V. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1º gennaio 2018
VI. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora in vigore e non adottati anticipatamente dalla Società
VII. Note al conto economico
VIII. Note allo stato patrimoniale
Capitale sociale e riserve
IX. Posizione finanziaria netta
X. Operazioni con parti correlate
Rapporti patrimoniali intrattenuti dalla Società con parti correlate
Rapporti economici intrattenuti dalla Società con parti correlate
XI. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, controllo
e aj revisori
XII. Impegni e passività potenziali
Aggiornamento sui principali contenziosi legali della Società

3

GLI ORGANI SOCIALI

Presidente Amministratore Delegato Consiglieri

FRANCESCO BOTTENE (3) (4) MARCO RIBOLDI (1) GASTONE PERINI (4) MARIA LAURA DE SIMONI (2) (3) (4) NINA QUINNEY (2) (3)

(1) Poteri di ordinaria amministrazione con firma singola entro i limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

(2) Consigliere indipendente e membro del Comitato Amministratori Indipendenti

(3) Membro del Comitato per il Controllo e Rischi

(4) Membro del Comitato per la Remunerazione

COLLEGIO SINDACALE (*)

Presidente	ROBERTO MORO VISCONTI
Sindaci Effettivi	MARCO BIANCONI
	GIOVANNA VILLA
Sindaci Supplenti	SERENA ANGELINI
	ANNUNZIATO PAIANO

(*) Nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 marzo 2016 e integrato dall'Assemblea degli Azionisti del 6 dicembre 2016 e del 23 marzo 2017

SOCIETÀ DI REVISIONE

BDO ITALIA S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

PREMESSA

Gentili Azionisti,

Vi presento la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018 di TitanMet S.p.A. (di seguito, "TitanMer" o la "Società") approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2019.

In data 5 settembre 2018 "Sintesi, Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A." ha formalmente assunto la denominazione di "TitanMet S.p.A.". La Società ha ritenuto di modificare la denominazione in modo da poter consentire una più diretta associazione del nome con i propri business, onde facilitarne la promozione e la commercializzazione. L'obiettivo è quello di integrare le realtà industriali delle attuali consorelle Met.Extra S.p.A. e implementare un autonomo commercio di metalli, quale punto di partenza per il rilancio della Società.

La Società informa che, il Progetto di Bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 è stato esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2019, non rispettando, quindi, il termine previsto dall'art.154-ter, comma 1, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha maturato questa decisione al fine di poter integrare l'informativa di bilancio per una migliore illustrazione al Mercato ed ai terzi della situazione in essere, in particolare con riferimento a:

• · aggiornamento del Piano Industriale, originariamente approvato in data 24 aprile 2018 e successivamente revisionato in data 24 maggio 2019. La seconda parte dell'esercizio 2018 ed il primo trimestre del 2019 hanno evidenziato mutate condizioni di mercato nei settori di riferimento, in particolare in quello acciaio, i quali hanno subito una contrazione. Ciò ha comportato una ridefinizione della strategia nel medio/lungo periodo (come meglio dettagliata successivamente);
• · rilascio di una lettera di patronage forte da parte del socio di controllo Kyklos S.p.A. (ricevuta in data 24 maggio 2019) ad ulteriore supporto delle esigenze finanziarie attuali e future della Società.

Ai sensi di legge e statuto, integrando il disposto cui all'art. 2364 codice civile, si è reso, pertanto, inevitabile il posticipo del termine di approvazione assembleare del bilancio oltre i 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio.

Il risultato 2018 di TitanMet evidenzia una perdita di euro 172 migliaia rispetto all'utile conseguito nel precedente esercizio pari a euro 301 migliaia.

Per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente

Francesco Bottene

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

RELAZIONE SULLA GESTIONE

L'ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA SOCIETA

La Società chiude l'esercizio 2018 con un risultato netto negativo di euro 172 migliaia rispetto all'utile di 301 migliaia del precedente esercizio.

I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono stati pari a euro 610 migliaia (pari a zero nel 2017): durante l'esercizio 2018 la società ha avviato le attività di service verso le società del gruppo di appartenenza (controllato da Kyklos S.p.A.) e le attività di commercializzazione di metalli, superando quindi la prima fase di riorganizzazione che aveva caratterizzato l'esercizio 2017.

· L'EBITDA è negativo per euro 21 migliaia (contro un valore del 2017 pari ad euro 1.527 migliaia) in peggioramento rispetto all'esercizio precedente, in quanto nel 2017 erano state registrate sopravvenienze attive per euro 2.716 migliaia, relative quasi integralmente all'esdebitazione derivante dall'omologa del concordato, mentre nel corso del 2018 si sono sostenuti costi operativi superiori ai ricavi operativi (a causa dei costi di start up delle attività di service e commercializzazione). Si segnala in modo particolare il calo dei costi per servizi (euro 128 mila) nel corso del 2018; tali costi sono comprensivi di euro 110 mila afferenti a servizi di somministrazione di personale anche da società del gruppo Kyklos.

· L'EBIT è negativo per euro 58 migliaia (rispetto al valore positivo di euro 1.282 migliaia del 2017) e rileva nel periodo in esame, oltre a quanto descritto in ambito di MOL, un effetto positivo legato all'assenza nel 2018 dei costi non ricorrenti sostenuti nel 2017 per la chiusura del concordato.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Il Conto Economico Sintetico riclassificato della Società per il 2018, confrontato con il periodo 2017, si presenta come segue (valori in migliaia di euro):

CONTO ECONOMICO	31/12/2018	31/12/2017	Variaz
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	610	0	610.1
Altri ricavi e proventi	195	2.790	-2.594.7
VALOREDELA PRODUZIONE	805	2.790	-1.984.6
Costi esterni operativi	-826	-1.242	416.4
VALORE AGGIUNTO	-20	1.548	-2.401,1
Costi del personale	0	-20	20.0
BBITDA	-21	1.527	-2.421,0
Ammortamenti e accantonamenti	-37	-245	207.6
BBIT	-58	1.282	-2.628.6
Proventi e Oneri Finanziari	-21	-879	858.5
Imposte sul reddito	-93	-102	9,2
RESULTIVATO ARRET	-172	301	-473.0

Lo stato patrimoniale sintetico, riclassificato della Società per il 2018, confrontato con il 2017, si presenta come segue (in migliaia di euro):

TIMORI REPORT		31/12/2018 31/12/2017	L Variaz
1. Immobilizzazioni tecniche materiali al netto delle svalutaz.	556	556	0
A) Totale attivo immobilizzato	556	556	C
2. Liquidità differite non operative	553	1.305	752
3. Liquidità differite commerciali	227		227
4. Totale liquidità differite (2+3)	780	1.305	525
5. Liquidità immediate	57	68	10
6. Totale liquidità immediate	57	68	10
B) Totale attivo circolante (4+6)	837	1.373	535
TOTALE CAPITALE INVESTITO (A+B)	1.393	1.928	535
TOTALE ATTIVO	1.393	1.928	ਦੇ ਤੇ ਤੇ

1. Crediti tributari, imposte anticipate, Crediti diversi

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

PORTULE	31 12 12 2 2 2 7 12 2 2017			Variaz
1. Capitale sociale	946	946
2. Versamenti azionisti in c/capitale	11.067	10.577		490
3. Riserva sovrapprezzo azioni	5.704	5.704
4. Crediti v/soci per versamenti ancora dovuti	13	13
5) Totale capitale versato (1+2+3-4)	17.705	17.215		490
6. Riserve nette	17.029	17.330		301
7. Risultato d'esercizio	172	301		473
A) Patrimonio netto (5+6+7)	505	186		318
7. Fondi per rischi ed oneri	63	236		173
8. Passività a medio-lungo termine	63	236		173
9. Capitale permanente (A+8)	567	422		145
10. Debiti finanziari a breve termine		190		190
11. Debiti commerciali a breve termine	373	685		313
12. Debiti tributari a breve termine	371	539	-	168
13. Altri debiti a breve termine	82	92		10
14. Totale passività a breve (10+11+12+13)	826	1.506		681
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (9+14)	1.393	1.928		535
TOTALE PASSIVO CHUNCHO	1.393	1.928		535

人

EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO 2018 PER LA SOCIETÀ

Di seguito si riportano gli eventi significativi occorsi nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018:

I contratti di service con Titalia e Met.Extra

In data 5 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare due contratti di service con MetExtra S.p.A. e Titalia S.p.A. (i "Contratti di Servizi"), in forza dei quali TitanMet ha fornito alle medesime una serie di servizi nelle aree Amministrazione, Finanza, Controllo e Strategia.

I Contratti di Servizi, scadenti al 31 dicembre 2018, hanno previsto un corrispettivo mensile in favore di TitanMet di euro 29.000 oltre IVA (in una prima fase pari ad euro 20.000 mensili in attesa dell'attivazione dei servizi nell'area Legale, Personale e Logistico) per ciascuna delle società.

Il trasferimento della sede legale e della sede operativa

Nell'ottica di un efficientamento dell'operatività della Società, il 25 gennaio 2018 si è deliberato il trasferimento della sede legale da via Visconti di Modrone 8/6, Milano, a Corso Monforte 7, Milano.

I conferimenti in Kyklos

In data 18 aprile 2018 - come da accordo sottoscritto il 15 marzo 2018 - V11 S.r.l. (ora incorporata in "Amiral S.r.l.") e RH S.r.l. hanno conferito in Kyklos 1'85% delle azioni detenute, rispettivamente, in Met.Extra S.p.A. e Titalia S.p.A..

Tale operazione è prodromica al prossimo conferimento delle medesime partecipazioni da Kyklos S.p.A. in TitanMet, che consentirà alla Società di costituire un proprio gruppo e perseguire gli obiettivi del piano industriale.

Il Consiglio di Amministrazione delibera di non procedere all'esecuzione della delibera assembleare di ripiano delle perdite del 6 giugno 2018

Il Consiglio di Amministrazione del 6 luglio 2018 ha deliberato di non procedere all'iscrizione al Registro delle Imprese della citata deliberazione assembleare limitatamente alla parte che ha disposto, ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, il ripiano delle perdite mediante l'utilizzo integrale delle riserve e di parte del capitale sociale. L'Assemblea Ordinaria del 7 agosto 2018, in considerazione della già richiamata delibera del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato quindi di revocare la precedente delibera assembleare ex art. 2446 del codice civile assunta in data 6 giugno 2018.

Finanziamento socio Kyklos e successiva conversione

In data 2 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato la sottoscrizione di un contratto di finanziamento soci fruttifero con Kyklos S.p.A. per euro 250.000, avente scadenza semestrale e rinnovabile, onde consentire alla Società di far fronte nell'immediato alla gestiòne di cassa, in attesa della piena operatività delle attività in corso di implementazione sulla base del piano industriale.

In data 30 marzo 2018, Kyklos S.p.A. ha comunicato alla Società l'intenzione di rinunciare alla restituzione di un pregresso credito finanziario, convertendolo in versamento in conto futuro aumento di capitale per l'importo di euro 190.000.

Il Consiglio di Amministrazione di Kyklos S.p.A., riunitosi in data 12 luglio 2018, in seguito alle richieste avanzate dall'Emittente, ha comunicato di aver deliberato di:

• convertire il finanziamento soci di cui al contratto del 2 febbraio 2018 per euro 250 mila in "versamento conto futuri aumenti di capitale sociale" da effettuarsi entro il 31 dicembre 2020;

• impegnarsi a versare entro la data del 6 agosto 2018 l'importo di ulteriori euro 50 mila con la a titolo di "versamento conto futuri aumenti di capitale sociale" da effettuarsi entro il 31 dicembre 2020. Tale versamento è stato poi effettivamente realizzato in data 27 luglio 2018.

Ad esito di quanto sopra e sulla base della situazione patrimoniale aggiornata al 29 giugno 2018, l'Emittente ha potuto sancire alla data dell'Assemblea dei soci tenutasi il 7 agosto 2018 il superamento della situazione ex 2446 codice civile in cui versava alla chiusura del bilancio 2017.

Cambio denominazione

Come già indicato in premessa, a seguito alla delibera assembleare del 7 agosto 2018 concernente il cambio di denominazione in "TitanMet S.p.A." e della conseguente evasione della pratica presso il Registro delle Imprese di Milano, la Società ha assunto formalmente, a decorrere dal 5 settembre 2018, la nuova denominazione.

Aggiornamento delle procedure societarie

In data 25 ottobre 2018 è stato esaminato e approvato l'aggiornamento delle seguenti procedure: 1) modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 e codice etico; 2) procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e delle informazioni potenzialmente privilegiate; 3) procedura "Internal Dealing"; 4) procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e del registro delle persone che hanno accesso a specifiche informazioni potenzialmente privilegiate; 5) procedura per le operazioni con parti correlate.

Il Consiglio ha altresì deciso di revocare le seguenti procedura di acquisizione, gestione e dismissione delle partecipazioni; 2) procedura di formazione del bilancio consolidato; ciò alla luce dell'attuale tipologia di attività imprenditoriale esercitata dalla Società e del fatto che l'Emittente, allo stato, ancora non redige il bilancio consolidato non detenendo alcuna partecipazione di controllo. Si procederà all'approvazione di una nuova procedura di bilancio consolidato allorquando i conferimenti previsti saranno realizzati.

In considerazione del fatto che il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero inferiore a otto membri, e per la precisione da cinque membri, il medesimo Consiglio ha altresì deliberato, sempre in pari data, in conformità al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A, una modifica della composizione dei Comitati endoconsiliari attualmente esistenti, prevedendo che gli stessi siano composti da due Amministratori e che questi ultimi siano necessariamente Amministratori Indipendenti (în caso di parità di voti è prevista la prevalenza del voto espresso dal Presidente del Comitato). Il Consiglio ha perciò deliberato che i Comitati siano composti come segue:

Bilancio d'escreizio al 31 dicembre 2018

• Comitato Amministratori Indipendenti (CAI): dott.ssa De Simoni (Presidente) e dott.ssa Quinney;
• Comitato Controllo e Rischi: dott.ssa Quinney (Presidente) e dott.ssa De Simoni;
• Comitato Remunerazioni: dott.ssa De Simoni (Presidente) e dott.ssa Quinney

Fattispecie ex 2446 c.c.

Si dà atto che la presente relazione finanziaria annuale fa emergere un patrimonio netto pari ad euro 504.735, a fronte di un capitale sociale sottoscritto di euro 946.060,67 (versato per euro 933.227,57) e che, pertanto, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1, c.c.. Si evidenzia come gli amministratori siano informati del fatto che accordi intercorsi tra i soci di riferimento garantiscano la Società in relazione all'impegno alla ricapitalizzazione per un importo di euro 165 migliaia, il cui versamento è atteso a breve termine.

Il Consiglio di Amministrazione, come previsto dalla legge, demanderà all'Assemblea per gli opportuni provvedimenti.

*****

Per ulteriori dettagli sugli eventi significativi del periodo di riferimento, si rimanda ai relativi comunicati stampa, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E CONTINUITÀ AZIENDALE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che l'attività posta in essere fino ad oggi possa assurgere a punto di partenza per il rilancio di TitanMet.

Questo sia nell'ottica della ristrutturazione finanziaria ed organizzativa, sia in quella dell'integrazione delle realtà industriali Met.Extra S.p.A. e Titalia S.p.A., nonché in riferimento all'avviato processo di sviluppo in TitanMet di una struttura atta a fornire servizi e assistenza alle società del gruppo facente oggi capo a Kyklos S.p.A., oltre alla concreta possibilità di implementare attività di commercio autonomo di metalli (quali il titanio e altri materiali speciali).

Con riferimento alla prospettata integrazione delle consorelle, si evidenziano le seguenti informazioni in ordine agli andamenti dell'esercizio.

Per quanto concerne Met.Extra, la seconda parte del 2018 ha mostrazione dei mercati di riferimento, in particolare del Nichel, a seguito degli scontri commerciali tra Cina e Stati Uniti e delle preoccupazioni per possibili sanzioni verso la Russia da parte degli Stati Uniti, che hanno innescato un crollo dei prezzi a livello internazionale, proseguito fino alla fine dell'anno.

Una maggiore incertezza e volatilità del mercato dell'acciaio inossidabile (il cui prezzo è condizionato dall'andamento del Nichel) ha fatto ritenere al management che fosse necessario rivedere le strategie di medio/lungo periodo ed il Piano Industriale di Met.Extra.: in questo contesto si è deciso di rifocalizzare il business su altri materiali ferrosi e speciali in grado di sviluppare maggiore marginalità.

La società Titalia nel corso della prima metà del 2018 ha visto una leggera contrazione del fatturato rispetto alle previsioni, causato da ritardi di alcuni progetti. A partire dal settembre 2018 e per i primi mesi del 2019, si è riscontrata una forte ripresa delle vendite: già nel mese di aprile il fatturato è più che raddoppiato rispetto all'anno precedente, con un incremento del 129%. Il rallentamento è stato anche causato dalle attività propedeutiche all'acquisizione ed all'integrazione della società OFR S.r.l. (avvenuta nel 2019) che hanno avuto inizio nell'esercizio. Tale acquisizione ha consentito di rilevare il pacchetto clienti del target, acquisire operai specializzati già formati di difficile reperimento, nonché ha offerto la possibilità di sviluppare il mercato del titanio, oggi non ancora totalmente sfruttato.

L'aggiornamento del business plan, approvato in data 24 maggio 2019, tiene conto degli accadimenti sopra descritti e del fatto che nel corso del 2018 non si è potuto dare corso ad alcune previste acquisizioni, in quanto le due diligence non hanno dato gli esiti sperati. Nel nuovo Piano, sono previsti altri target che verranno valutati nel corso dei prossimi mesi.

Inoltre, occorre evidenziare che:

come in precedenza richiamato, nel corso del 2018 la Società si è concretamente attivata e nell'approntare gradualmente strutture per la fornitura di attività di servizi a favore delle società del gruppo facente oggi capo a Kyklos: in particolare, in data 5 aprile 2018 sono stati ratificati due contratti per fornire attività di servizio a Met.Extra S.p.A. e Titalia S.p.A. in ambito di Amministrazione, Finanza e Controllo ed in ambito di Strategia; tali contratti sono stati ratificati anche per il 2019;

· in data 24 aprile 2018 la controllante Kyklos (già ricevuti i conferimenti dai rispettivi soci delle partecipazioni Titalia e Met-Extra) ha sottoscritto una lettera di patronage forte nella quale si è impegnata a garantire, nei confronti di terzi, un adeguato supporto finanziario alla Società per i successivi 18 mesi di attività. Tale impegno è stato ulteriormente prorogato, in data 24 maggio 2019 per ulteriori 13 mesi;

nel corso del 2018 l'unità di trading ha provveduto alla vendita di circa euro 44 migliaia di rottami d'acciaio, mentre nei primi 5 mesi del 2019, sono stati di titanio per un valore pari ad euro 79 migliaia.

Sulla base di quanto sopra, il management crede fermamente che le principali sinergie interne al Gruppo di appartenenza si svilupperanno nell'accentramento delle funzioni direzionali e di servizio all'interno di TitanMet e nello sviluppo di iterazioni tra le società consorelle operative che permetteranno l'ottimizzazione dei margini e la crescita del business a valle dei previsti apporti.

Premesso che sulla base della normativa e dei principi di riferimento, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, sono preliminarmente chiamati ad eseguire una valutazione circa l'adeguatezza del presupposto della continuità aziendale e, qualora riscontrino incertezze in merito alla capacità operativa della Società, devono comunicarlo e fornire le opportune informazioni, alla luce di quanto in precedenza esposto con riferimento al buon esito della ristrutturazione finanziaria e societaria avvenuto nel precedente esercizio, all'avvio e alla prosecuzione dei processi di business previsti dal piano industriale modificato dal Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2019, e soprattutto al concreto e costante supporto dei soci di riferimento (non da ultimo espresso anche tramite la formale garanzia d'impegno finanziario concessa da Kyklos S.p.A.), gli Amministratori di TitanMet ritengono che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa della Società.

PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL'ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ

Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 4, del TUF si evidenziano i principali rischi che potrebbero avere impatti sull'evoluzione prevedibile della gestione della Società, relativamente ai seguenti aspetti:

Rischi connessi a procedimenti legali in corso

Azione di responsabilità promossa da Titanmet nei confronti di Tempofosco, Fumarola e Gallo e causa passiva

Nel febbraio 2017 TitanMet aveva avviato innanzi al Tribunale di Milano un'azione di responsabilità (RGN8837/2017) nei confronti dei precedenti amministratori Sig.ri Tempofosco, Fumarola e Gallo (già oggetto della delibera assembleare del 29 giugno 2015), chiedendo la condanna degli stessi al risarcimento dell'importo di euro 2.299.874.

Tale causa verteva sulle medesime questioni su cui verteva la causa promossa in data 24 settembre 2015, innanzi al medesimo Tribunale, dagli stessi ex amministratori nei confronti di TitanMet (RGN58252/15). Il petitum, comprensivo di emolumenti per l'attività svolta e di danni, ammontava ad euro 2.001.626,40. Si precisa, tuttavia, che il Sig. Gallo ha rinunciato, mediante transazione stipulata in data 22 novembre 2017, alle pretese azionate in sede giudiziale, per un importo complessivamente pari ad euro 519.973.

Alla data di predisposizione del presente bilancio, entrambe le posizioni sono state definite in via bonaria.

Azione di responsabilità professionale promossa da TitanMet e da V11 (al tempo socio di maggioranza della Società) nei confronti di Zyme Advisoring s.r.l. ("Zyme"), ex-consulente amministrativo, contabile e gestionale della Società.

TitanMet ritiene Zyme responsabile per non aver correttamente adempiuto all'incarico conferito dalla Società e, nello specifico, per aver rappresentato nel piano concordatario della stessa, da Zyme predisposto, una situazione debitoria non corrispondente a quella effettiva.

Il 28 aprile 2017, nell'interesse della Società, è stato notificato a Zyme un atto di citazione per il risarcimento dei danni, come da quantificarsi meglio in corso di causa.

Con comparsa depositata il 22 novembre 2017, si è costituita Zyme, rilevando il difetto di legittimazione attiva e passiva della Società, ovvero la errata individuazione della parte convenuta, chiedendo il rigetto di tutte le domande formulate dalle parti attrici ed azionando in via riconvenzionale una domanda per euro 89.310.

Alla prima udienza del 21 marzo 2018 il Giudice ha concesso i termini per le memorie ex art. 183 VI comma c.p.c., rinviando la causa all'udienza del 21 novembre 2018 per la discussione sulle istanze istruttorie; tale udienza è stata, poi, rinviata su concorde richiesta delle parti al 13 marzo 2019 per valutare la possibilità di una definizione transattiva della causa. Sempre per concretizzare una definizione transattiva della vertenza, l'udienza del 13 marzo 2019 è stata rinviata su concorde richiesta dei procuratori delle parti al 25 giugno 2019.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Rischi connessi all'indebitamento e alla liquidità disponibile

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e delle Raccomandazioni ESMA/2013/319 (secondo cui il capitale circolante è il "mezzo mediante il quale l'Emittente le risorse liguide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza") si precisa che TitanMet al 31 dicembre 2018 presenta un capitale circolante netto negativo pari ad euro 364 migliaia.

Le disponibilità liquide della Società esistenti al 31 dicembre 2018 ammontano ad euro 57 migliaia, a fronte di passività correnti per circa euro 826 migliaia.

Rischio di credito

I crediti iscritti al 31 dicembre 2018 sono di natura finanziaria, come emerge dalle note di commento allo stato patrimoniale. Non si ravvisano elementi di rischio specifico in ordine alle poste in argomento, trattandosi per lo più di assegni in deposito presso l'autorità commissariale per la soddisfazione di alcune poste del passivo concordatario (iscritte per medesimo importo tra i debiti in bilancio). Con riguardo ai crediti di natura commerciale, si tratta di posizioni verso Titalia. Met.Extra e società non appartenenti al Gruppo Kyklos; questi ultimi sono integralmente svalutati, in quanto considerati non più recuperabili.

Rischi connessi a svalutazioni del patrimonio immobiliare di TitanMet

Nonostante la verifica dell'allineamento al fair value alla data del bilancio degli immobili detenuti dalla Società, la persistenza di una significativa debolezza del mercato immobiliare non consente di ipotizzare un agevole e positivo realizzo degli investimenti immobiliari detenuti in un arco temporale di breve periodo.

Rischi connessi al debito fiscale

Sono in corso contatti con le autorità fiscali competenti per la ridefinizione di alcune posizioni pregresse, peraltro già contabilizzate a bilancio.

EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2018

I contratti di service con Titalia e Met.Extra

In data 27 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare due contratti di service con MetExtra S.p.A. e Titalia S.p.A. (i "Contratti di Servizi"), in forza dei quali TitanMet fornirà alle medesime una serie di servizi nelle aree Amministrazione, Finanza, Controllo e Strategia (in continuità con quanto già avvenuto nell'esercizio 2018).

Tali Contratti di Servizi, la cui scadenza è stata prorogata sino al 31 dicembre 2019, prevedono un corrispettivo mensile in favore di TitanMet di euro 29.000 oltre IVA per ciascuna delle società.

I rapporti contrattuali descritti, ai sensi del Regolamento parti correlate della Società, si qualificano come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, trovando piena applicazione, quindi, gli obblighi informativi previsti dal Regolamento stesso.

In considerazione di quanto precede, la Società ha tempestivamente attivato la Procedura OPC. Il comitato amministratori indipendenti della Società (il "CAI") ha espresso in senso favorevole il proprio parere motivato, fermo restando che l'erogazione dei servizi sopra indicati verrà effettuata anche ricorrendo, compatibilmente con la disciplina in materia, a forme di outsourcing. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto dell'operazione e preso altresì atto del Parere favorevole rilasciato in pari data dal Comitato CAI ai sensi delle applicabili disposizioni legali, regolamentari e procedurali, concordando sulla convenienza dell'operazione per la Società, con il voto favorevole di tutti gli intervenuti, ha deliberato di approvare la sottoscrizione del Contratto di Servizi con Met.Extra S.p.A. e Titalia S.p.A..

ALTRE INFORMAZIONI

La struttura organizzativa

Alla data di approvazione del progetto di bilancio, TitanMet ha sede legale in Corso Monforte 73, Milano.

Come illustrato nella presente relazione degli amministratori sull'andamento della gestione non ci sono partecipazioni in capo alla Società.

I principali azionisti

Secondo quanto pubblicato da Consob alla data della presente relazione e sulla base delle informazioni disponibili alla Società, si riportano di seguito i soggetti che possiedono azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria in misura superiore al 5% del capitale ordinario.

Dichianante ovvero soggetto posto al vertice della catena parte cipativa -------	Azionista Diretto					Quota % su Capitale Votante Quota % su Capitale Ordinario
	Denominazione	Tito lo di Possesso	Quota %		dicui Senza Voto			dicui Senza Voto
				Quota	il Voto Spetta a		Quota %		il Voto Spetta a
				0/0	Soggett 0-	Quota 9/0		Quota - 0/o	Soggett 01	Quota ్దం
	KYKLOS SpA	Proprieta	53,800	0.000			53.800	0.000
RH SH - AMRAL SH (**)		Totak	53,800	0.000			53,800	0.000
	Totale		53,800	0.000			53,800	0.000
AC HOLDING INVES THENTS SA	A.C. HOLDING SRLIN	Proprieta	3,375	0.000			3,375	0.000
	LIQUIDAZIONE - in fa llimento (*)	Totak	3.375	0.000			3,375	0.000
	AC HOLDING INVES TMENTS S A	Proprieta"	9,8781	0.000			9,878	0.000
		Totale	9,878	0.000			9,878	0.000
	Totale		13,253	0.000			13,253	0.000

(*) Con sentenza enessa il 22 ottobre 2015 il Tribunale di Milano, Sezione fallimento di AC. Holding S.r. In liquidazione, nominando Curatore l'Avv. Marco Moro Visconti.

(**) In data 21/12/2018 la società Amiral Srl ha incorporato per fusione la società V 11 Milano Asset Srl,

Il personale e l'organizzazione

Il numero dei dipendenti della Società al 31 dicembre 2018 è pari a 0 unità, così come lo era alla chiusura dell'esercizio precedente.

La sicurezza e l'ambiente

Alla data del 31/12/2018 erano presenti due unità locali presso le sedi delle società consorelle, una a Pregnana Milanese (MI), via ai Laboratori Olivetti n. 85/87 e l'altra a Brugherio (MB) in Via Don Luigi Talamoni 83/85.

La Società ha provveduto ad aggiornare il documento di valutazione dei rischi di tali unità locali.

Protezione dati personali

In data 25 maggio 2018 è entrato in vigore il nuovo regolamento europeo in materia di protezione dei dati personali n. 679/2016 e la società ha provveduto all'adeguamento nei termini di legge.

La procedura operazioni con parti correlate

In attuazione di quanto previsto dall'art. 2391 bis del codice civile, di quanto raccomandato dall'art. 9.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate redatto da Borsa Italiana S.p.A. ed in conformità al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, la Società si è dotata in data 29 novembre 2010 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate che è entrata in vigore dal 1º gennaio 2011 ed è stata recentemente aggiornata in data 25 ottobre 2018.

La procedura è disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it.

L'informativa ex art. 123-bis del T.U.F. come introdotto dall'art. 4 del Dlgs. 229/2007

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina per le Società Quotate edito da Borsa Italiana. Le informazioni previste dall'art. 123bis del T.U.F. sul sistema di Corporate Governance della Società sono contenute nella Relazione sulla Corporate Governance, che sarà depositata presso la sede della Società e messa a disposizione del pubblico entro i termini e con le modalità di legge e pubblicata sul sito Internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it.

Le posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali e con parti correlate

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 si precisa che nel corso del 2018 Titanmet non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

In base alla definizione estesa prevista dallo IAS 24, si conferma che i rapporti con parti correlate sono essenzialmente ordinari e di natura finanziaria e commerciale.

Al 31 dicembre 2018 la Società vanta nei confronti di Amiral S.r.l. un credito per capitale sociale sottoscritto e non ancora versato, dell'importo di euro 12.833.

Ad oggi, inoltre, sono in essere due contratti di service con Titalia S.p.A. e Met.Extra S.p.A., come innanzi descritto.

Gli eventi e le operazioni significative non ricorrenti

In osservanza della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 si rileva che TitanMet non ha posto in essere operazioni significative non ricorrenti nel corso dell'esercizio (ovvero operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività cene hanno avuto impatto sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul risultato economico nonché sui fiussi finanziari della Società).

Nello scorso esercizio tali operazioni hanno riguardato la registrazione degli effetti di esdebitazione derivanti dall'omologa del concordato con i creditori, effetti che erano stati individuati separatamente all'interno degli Altri ricavi e Proventi dello schema di conto economico per un valore complessivo di euro 2.715.737.

Le azioni proprie o di controllanti

La Società detiene n. 88 azioni proprie (n. 84 Elios Holding Milano e n. 4 Elios Holding), il cui costo di acquisto (e valore di mercato) è di importo irrilevante (nell'ordine di centesimi di euro).

Non detiene, invece, azioni o quote di società controllanti.

Le attività di ricerca e sviluppo

Nell'esercizio 2018 TitanMet non ha svolto attività di ricerca e sviluppo.

I brevetti, licenze e marchi

Nel 2018 TitanMet non ha depositato brevetti, né ha sottoscritto accordi di licenza o registrato marchi.

L'informativa sugli strumenti finanziari e sull'esposizione ai rischi

Nelle note esplicative al bilancio è fornita l'informativa prevista da IFRS7 in materia di strumenti finanziari e rischi correlati.

Le sedi secondarie

TitanMet al 31 dicembre 2018 disponeva due unità locali presso le sedi delle società consorelle (MetExtra S.p.A. e Titalia S.p.A.), una a Pregnana Milanese (MI), via ai Laboratori Olivetti n. 85/87 e l'altra a Brugherio (MB) in Via Don Luigi Talamoni 83/85.

INFORMATIVA SUPPLEMENTARE

Comunicazione ai sensi dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998

Dal 27 ottobre 2011, su richiesta di Consob, TitanMet è soggetta, ai sensi dell'art. 114, comma 5, TUF, ad obblighi di informazione periodica (a cadenza mensile) a decorrere dalla data del 31 ottobre 2011, con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti. Tali obblighi di informazione periodica prevedono la pubblicazione di un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:

· la posizione finanziaria netta della Società, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;

· le posizioni debitorie scadute ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura ecc.);

· i rapporti verso parti correlate della Società.

Consob ha altresi richiesto alla Società di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, a partire dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011, nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni:

· eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledges e di ogni altra clausola di indebitamento comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

La Società deve comunque fornire nei comunicati stampa, da diffondere ai sensi della richiesta Consob, ogni informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria e tali comunicati stampa devono contenere l'indicazione che sono diffusi su richiesta di Consob.

TitanMet S.p.A.

TITANMET S.p.A.

Sede in Milano, Corso Monforte n. 7 Capitale Sociale sottoscritto euro 946.060,67 Capitale Sociale versato euro 933.227,57 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156

BILANCIO DI ESERCIZIO Al 31 dicembre 2018

CONTO ECONOMICO (importi in unità di euro)	Note	31/12/2018	di cui verso parti corr. (*)		31/12/2017	di en verso parti corr. (8)	Variaz.
Ricavie proventi		610.068	603 876				610.068
Altri ricavi e proventi di cui poste non ricorrenti		195.242			2.789.957 2715737		2 594 715
Costi per acquisti materie prime		42.305	4.489
Costi per Servizi		719.841	90.648		847.378	40.258	127.537
Costi del personale	2				20 375		20.375
Altri costi operativi	2	64.060			394 818		330.758
Margine operativo lordo		20.896	508.739		1.527.386	40.258	1.505.977
Ammortamenti e perdite di valore di immobili e altre attività materiali		270			66.897		66.627
Accantonamenti e svalutazioni	ব	37.000			178.000		141.000
Risultato operativo		58.166			1.282.489		1.340.655
Proventi finanziari	5	7			1.005		998
Oneri finanziari	5	20 669			1.772		18.897
Risultato prima delle imposte da attività in funzionamento		78.828			1.281.722		1.360.550
Imposte correnti e differite	6	92.904			102.079		9.175
Risultato netto da attività in funzionamento		171.732			1.179.643		1.351.375
Utile (perdita) da att. non corr. destinate alla dismissione	7	17		-	878 411		878.411
Risultato netto de l'esere.		171 .732			301.232		472.964

PROSPETTO DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DELL'ESERCIZIO 2018

(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio schena di bilancio sono evidenziati gli effeti dei rapporti con parti correlate sul (1) la sols dell'Emittente che sono in esperato X della presente nota esplicativa al bilancio d'esercizio. (**) L'informativa relativa al risultato per azione è illustrato nella tabella riportata in calce alla pagina.

Il conto economico complessivo deve essere letto congiuntamente con le note illustrative.

IENTI DI CONTIO FC COMP.	Note	3142/2018	di cui verso parti Corr.	31/12/2017	di cui verso parti corr.	Variaz.
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		-171.732		301 232		-472.964
Variazioni che non saranno riclassificate a C.E.
Variazioni che saranno riclassificate a C.E.
Altre comp. del risult. Comp. al netto delle imposte
Risultato netto complessivo		-171 8732		- 0 301.232		129.500

Di seguito sono esposte le informazioni sul calcolo dell'utile per azione base e diluito:

	2018	2017
Risultato netto di spettanza della società (Euro/000)	172	301
Numero medio ponderato di azioni ordinarie (nº/000)	135.700	135.700
Risultato per azione ordinaria	0.001	0,002

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA ATTIVA

ATIUNII A (in unità di euro)	Note	31/12/2018	di cui verso parti corr. (*)	31/12/2017	di cui verso parti corr. (*)	Variaz.
Attività materiali	8	453		273		180
Investimenti immobiliari	9	555 600		555 600
Imposte anticipate	11	374.973		461.673		86.700
Totale Attività non correnti		931.026		1.017.546		86.520
Altre attività correnti	12	178.178		843.089	0 -	664.911
Crediti commerciali	13	226.656	219.102			226.656
Disp. liquide e mezzi equiv.	14	57.335		67.747		10.412
Totale attività correnti		462.169	219.102	910.836	0 -	448.667
TOTALE ATTIVO		1.393.195	219.102	1.928.382		535.187

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA PASSIVA

PASSIMILA (in unità di euro)	Note	31/12/2018	di cui verso parti corr. (*)	31/12/2017	di cui verso parti corr. ( )	Variazioni
Capitale sociale		933.228		933.228
Riserva sovrapprezzo azioni e altre riserve		5.704.310		5.704.310
Versamento soci c/ futuro aum cap		11.067.446		10.577.446		490.000
Risultati portati a nuovo		- 17.028.517		- 17.329.749		301.232
Risultato del periodo		171.732		301.232		472.964
Patrimonio netto	15	504.735		186.467		318.268
Fondi rischi e oneri	16	62.765		235.717		172.952
Totale passività non correnti		62.765		2.5.717		172.952
Altri debiti correnti	17	81.535		91.976		10.441
Debiti commerciali	18	372.912	36.425	685.418	3.774 -	312.506
Debiti tributari	17	371.248		538,804	-	167.556
Debiti verso banche e altre passività finanziarie	19			190.000	190.000	190.000
Totale passività correnti		825.695	36.425	1.506.198	193.774	680.503
TOTALE PASSIVO		888.460	36.425	1.741.915	193.774	853.455
TOTALE PASSINO E PACE ADARIO		1.393.195	36.425	1.928.382	193.774	535.187

(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 nello schena di bilancio sono evidenziati gli effetti dei rapporti correlate sul bilancio dell'Emittente che sono ulteriormente descritti al paragrafo X della presente nota esplicativa.

La situazione patrimoniale – finanziaria deve essere letta congiuntamente alle note illustrative

RENDICONTO FINANZIARIO

RENDICONTO FINANZIARIO (importi in migliaia di euro)	31/12/2018	3171 222017
Utile Netto	172	301
Svalutazione e ammortamenti	37	140
Variazione netta delle attività (passività) per imposte anticipate (differite)	87	56
Variazione netta delle attività (passività) per imposte correnti	8	47
Decrementi/(incrementi) nei crediti commerciali e diversi	217	863
(Decrementi)/incrementi nei debiti verso fornitori e diversi	156	1.123 -
Variazione del trattamento di fine rapporto		21
(Decrementi)/incrementi dei fondi per rischi e oneri	173	236
Variazione non monetaria del circolante	20	2.655
Plus valeze/minus valenze da realizzo di attività destinate alla vendita		878
Flusso generato (assorbito) dalle attività operative	310	3.004
Incrementi delle attività materiali e immateriali	0
Flusso generato (assorbito) dalle attività di investimenti	0
Variazioni del patrimonio netto	300	1.669
Variazione dei finanziamenti a breve ed a lungo termine		143
Flusso generato (assorbito) dalle attività di finanziamento	300	1.812
Flusso generato (assorbito) dalle attività destinate alla vendita		1.099
Flusso di cassa netto del periodo	10	93
DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI ALL'INIZIO DEL PERIODO	68	160
Flusso di cassa netto del periodo	10 -	03
DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO	57	67

Il rendiconto finanziario deve essere letto congiuntamente alle note illustrative.

RICONCIL, DELLE PASS. DERIVANTI DA ATTIV. FINANZIAMENTO (in migliaia di curo)	31/12/2018	Variazioni - Variazioni non monetarie monetarie	31/2/2017
Variazione dei finanziamenti a breve verso soci		190	190
Variazione dei finanziamenti a breve ed a lungo termine		190	190

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

Patrimonio netto 2017	Cap, sociale	Riserva sovrappr. Altre riserve !	· Riservat c/aumento Aucap	Urli (perdite) a muovo .	10file (perdita) des.	Patrim. netto
Saldi al 31 dicembre 2016	907	5.704	9.219	14.861	2.468	1.499
Riporto a nuovo perdita				2.468	2.468
Aumenti di capitale al netto costi aumento capitale	26					26
Versamento socio c/aumento capitale			1.358			1.358
Altri versamenti in aumento capitale
Risultato al 31 dicembre 2017					301	301
Saldi al 31 dicembre 2017	933	5.704	10.577	17.329	301	186

Patrimonio netto 2018	Cap, sociale	Riserva sovrappr.I Altre riserve	Riserva c/aumento Aucap	Unit (perdite) a muovo	Utile (perdita) des.	Patrim. netto
Saldi al 31 dicembre 2017	933	5.704	10.577	17.329	301	186
Riporto a nuovo perdita				301	301 -	0
Aumenti di capitale al netto costi aumento capitale
Versamento socio c/aumento capitale			490			490
Altri versamenti in aumento capitale
Risultato al 31 dicembre 2018					172	172
Saldi al 31 dicembre 2018	933	- 5.704	11.067	- 17.028	171	505

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto deve essere letto congiuntamente alle note illustrative

NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO

I. Informazioni generali

TitanMet S.p.A. è stata costituita in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana

Alla data di approvazione del bilancio, la Società ha sede sociale e amministrativa in Milano, Corso Monforte n. 7 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano, C.F. n. 00849720156, partita IVA n. 12592030154, REA n. 1571217.

Alla data del 31/12/2018 erano presenti anche due unità locali presso le sedi delle società consorelle, una a Pregnana Milanese (MI), via ai Laboratori Olivetti n. 85/87 e l'altra a Brugherio (MB) in Via Don Luigi Talamoni 83/85

Le azioni della Società sono ammesse alla negoziazione presso il Mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto Sociale, la Società ha per oggetto:

• (a) l'assunzione di partecipazioni in altre società, compravendita, possesso e gestione di titoli pubblici e privati;
• (b) la prestazione di servizi tecnici, finanziari e commerciali per imprese e gruppi compreso, in tale ambito, il coordinamento strategico ed operativo, la centralizzazione di funzioni e l'integrazione di servizi. A tale scopo, la società potrà accentrare ed esercitare in via ausiliare funzioni strategiche delle società controllate o collegate anche al fine dell'acquisto e della vendita di beni inerenti all'attività caratteristica delle predette società;
• (c) il finanziamento in qualsiasi forma e l'esercizio delle attività di locazione finanziaria e di factoring nei confronti delle società del gruppo di appartenenza;
• (d) la gestione finanziaria delle proprie disponibilità nei modi di legge.

La Società, inoltre, può svolgere, nei limiti consentiti dalla legge, attività industriale e commerciale nel settore della trasmissione dei dati, voce e video così come l'attività di acquisto, vendita, gestione e permuta di beni immobili.

Al 31 dicembre 2018 sulla Società è esercitato controllo di diritto da parte di Kyklos S.p.A., la quale esercita anche attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile. Per maggiori dettagli sull'azionariato e sul cambiamento dell'azionista di riferimento si rimanda alle informazioni contenute nella relazione sulla gestione. In merito alla previsione informativa dell'art. 2497-bis al comma 4, vengono di seguito forniti i principali valori di Kyklos S.p.A., costituita il 3 novembre 2017 (data di iscrizione al Registro imprese dell'atto costitutivo datato 16 ottobre 2017) il cui primo bilancio di esercizio è relativo all'anno 2017.

Stato patrimoniale attivo	31/12/2017
mmobilizzazioni	7.712.627
Attivo circolante	197.567
TOTALE ATTIVO	7.910.194

Stato patrimoniale passivo	31/12/2017
Patrimonio netto	7.697.972
Debiti	212.222
TOTALE PASSIVO	7.910.194

Conto economico	31/12/2017
Valore della produzione
Costi della produzione		4.362
Perdita dell'esercizio		4.362

Il bilancio è redatto nel presupposto della continuità aziendale, in ragione del buon esito della ristrutturazione finanziaria e societaria, dell'avvio dei processi di business previsti dal piano industriale e soprattutto del concreto e costante supporto dei soci di riferimento da ultimo espresso anche tramite formale garanzia d'impegno finanziario, il tutto meglio descritto nella Relazione sulla gestione alla sezione "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" cui si rinvia, gli Amministratori ritengono appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella presente bilancio e non ritengono sussistenti incertezze in merito al soddisfacimento di tale assunzione.

II. Principi contabili di riferimento

Il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Con "IFRS" si intendono anche gli International Accounting Slandards ("IAS") tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'IFRS Interpretation Commitee, precedentemente denominato International Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") e ancor prima Standing Interpretations Committee ("SIC").

Si rileva inoltre che i principi contabili sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi presentati nel presente documento. Il bilancio della Società è stato pertanto redatto sulla base delle migliori conoscenze degli IAS/IFRS e tenuto conto della miglior dottrina in materia; eventuali futuri orientamenti e aggiornamenti interpretativi troveranno riflesso negli esercizi successivi, secondo le modalità di volta in volta previste dai principi contabili di riferimento.

III. Schemi di bilancio ed informativa societaria

I prospetti del bilancio sono redatti secondo le seguenti modalità:

• · nel prospetto della situazione patrimoniale finanziaria sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le attività non correnti destinate alla vendita:
• · nel prospetto del conto economico l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi:
• · il rendiconto finanziario è stato redatto utilizzando il metodo indiretto;
• · lo schema di variazione del patrimonio netto riporta in analisi le variazioni intervenute nell'esercizio e nell'esercizio precedente;
• · le note illustrative sono ordinate sulla base della numerazione riportata negli schemi di bilancio.

Il bilancio è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, salvo che per gli immobili di investimento per cui è stato scelto il criterio del fair value e nei casi in cui le valutazioni a fair value siano obbligatorie in forza dei principi di riferimento.

Si segnala che la Società ha applicato quanto stabilito da Consob con Delibera n.15519 del 27 luglio 2006 in materia di schemi di bilancio, nonché le indicazioni della Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 in materia di informazione societaria, del Documento Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009, del Documento Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 e Comunicazione Consob n. 0003907 del 19 gennaio 2015.

Il bilancio d'esercizio è presentato in euro, che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Società.

Deroga agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi

Ai sensi dell'art.3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, si ricorda che il 19 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione di TitanMet ha deliberato di aderire, a decorrere da tale data, al regime di optout previsto dagli artt. 70, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del predetto Regolamento Consob in occasioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

IV. Principi contabili adottati e criteri di valutazione

Di seguito sono indicati i principi adottati dalla Società nella predisposizione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.

Attività materiali

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate con il criterio del costo ammortizzato secondo lo IAS 16, esse sono iscritte al costo di acquisto comprensivo degli oneri di diretta imputazione, successivamente rettificato per tenere conto di ammortamenti, perdite di valore e/o ripristini di valore. Gli ammortamenti sono imputati al conto economico e portati in deduzione del costo delle immobilizzazioni.

Le perdite di valore sono immediatamente portate a riduzione del costo del bene ed imputate al conto economico senza possibilità di differire il costo. Quando la svalutazione non ha più ragione di esistere il valore del bene è ripristinato nei limiti del costo originario.

Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti indicano che il valore contabile non può essere recuperato secondo il piano di ammortamento stabilito. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore contabile ecceda il maggiore tra il valore presumibile di realizzo e il valore in uso, le attività sono svalutate fino a riflettere il loro minor valore.

Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati se necessario alla fine di ciascun esercizio.

Gli ammortamenti sono imputati su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile. Quando l'attività oggetto di ammortamento è composta da elementi distintamente identificabili, la cui vita utile differisce significativamente da quella delle altre parti che compongono l'attività, l'ammortamento è effettuato separatamente per ciascuna di tali parti, in applicazione del metodo del "component approach".

L'aliquota di ammortamento, utilizzata per i soli impianti generici che ancora presentano un netto residuo, rispecchia la vita utile attribuita a tali beni ed è invariata rispetto all'esercizio precedente:

Immobilizzazioni materiali Impianti e macchinari

Aliquote di ammortamento 15%

Un bene materiale è eliminato dal bilancio al momento della vendita, o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi a conto economico al momento della suddetta eliminazione.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Investimenti immobiliari

Gli investimenti immobiliari sono costituiti da proprietà immobiliari non strumentali possedute dalla Società al fine di conseguire apprezzamento del capitale investito come previsto dallo IAS 40. Gli investimenti immobiliari sono inizialmente valutati al costo comprensivo di qualsiasi spesa ad esso direttamente attribuibile.

La Società ha adottato il modello di valutazione degli investimenti immobiliari in base al fair value che è stato determinato alla data di chiusura dell'esercizio in allineamento ai valori rinvenibili dall'Osservatorio del Mercato Immobiliare per analoghi immobili nelle medesime condizioni e ubicazione. Tale riferimento è stato ritenuto valido e rappresentativo da parte degli Amministratori.

Il fair value è generalmente il prezzo al quale l'immobile potrebbe essere scambiato tra parti indipendenti interessate e disponibili ad effettuare la transazione.

Un utile o una perdita derivante da una variazione del fair value dell'investimento immobiliare viene contabilizzato nel prospetto di conto economico complessivo dell'esercizio in cui si è verificato.

Perdita di valore delle attività (impairment) non finanziarie

A ciascuna data di riferimento, gli impianti, i macchinari e le attività immateriali sono analizzati al fine di identificare l'esistenza di eventuali indicatori di riduzione del loro valore. Nel caso sia identificata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando a conto economico l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di libro. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il suo fair value, ridotto dei costi di vendita e il suo valore d'uso, laddove quest'ultimo è il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati per tale attività.

Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamenti, il valore recuperabile è determinato in relazione alla cash generating unit cui tale attività appartiene. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività. Una riduzione di valore è riconosciuta a conto economico quando il valore di iscrizione dell'attività è superiore al valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell'attività è ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l'attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli ammortamenti.

La valutazione è effettuata per singola attività o per il più piccolo insieme di attività (cash generating unit) che genera autonomi flussi di cassa in entrata derivanti dall'utilizzo.

Attività finanziarie

Il significato delle attività finanziarie iscritte in bilancio è quello previsto dallo IAS 32.

Le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al costo, eventualmente maggiorato degli oneri accessori all'acquisto, che rappresenta il valore equo del corrispettivo pagato. Successivamente all'iscrizione iniziale, le attività finanziarie sono valutate in relazione alla loro destinazione funzionale (sulla base delle categorie previste da IFRS 9).

In tale ambito, la valutazione dei crediti commerciali avviene come indicato nel seguito.

I crediti di breve durata, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi, sono valutati in base al valore nominale originariamente indicato in fattura. I crediti a medio, lungo termine sono valutati al costo ammortizzato, che rettifica l'ammontare registrato inizialmente per tenere conto della maturazione degli interessi che porteranno gradualmente a modificare il valore, da quello registrato inizialmente, al valore nominale che sarà finalmente incassato. Qualora sussista un'incertezza riguardo alla possibilità di incassare i crediti derivanti da un ricavo già rilevato, il valore non recuperabile, o il valore il cui recupero non e viù probabile, è rilevato come costo.

Tutti i crediti il cui recupero è affidato all'azione legale sono stati valutati singolarmente, sia come presunto valore di incasso sia come tempistica attesa. Si specifica che non sussistono attualmente in bilancio crediti commerciali verso terze parti (non appartenenti al gruppo Kyklos) che non siano interamente svalutati.

Nelle note esplicative sono fornite informazioni integrative in conformità al principio IFRS 7: Strumenti finanziari, informazioni integrative.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo. Vengono valutati al loro valore nominale tutte le disponibilità liquide in conto corrente; le altre disponibilità liquide e gli investimenti finanziari a breve termine vengono valorizzati, a seconda delle disponibilità dei dati, al loro fair value determinato come valore di mercato alla data di chiusura dell'esercizio.

Attività destinate alla dismissione

Le attività non correnti e le attività correnti dei gruppi in dismissione, il cui valore di iscrizione sarà recuperato principalmente attraverso la vendita anziché attraverso l'uso continuativo, sono classificate come destinate alla vendita. Le attività non correnti destinate alla vendita, le attività correnti e non correnti afferenti a gruppi in dismissione e le passività direttamente associabili sono rilevate nello stato patrimoniale separatamente dalle altre attività e passività dell'impresa.

Le attività non correnti destinate alla vendita non sono oggetto di ammortamento e sono valutate al valore di iscrizione.

L'eventuale differenza positiva tra il valore di iscrizione e il fair value ridotto degli oneri di vendita è imputata a conto economico come svalutazione; le eventuali successive riprese di valore sono rilevate sino a concorrenza delle svalutazioni rilevate in precedenza, ivi incluse quelle riconosciute anteriormente alla qualificazione dell'attività come destinata alla vendita.

Fondi per rischi e oneri

L'esistenza di obbligazioni attuali e certe, definibili come "obbligazioni in corso" è rilevata alla data di predisposizione del bilancio in conformità allo IAS 37.

Gli accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri sono costituiti da passività con scadenza o ammontare incerti e sono rilevati contabilmente se:

• la Società ha un'obbligazione legale in corso quale risultato di un evento passato;
• è probabile che per adempiere all'obbligazione la Società dovrà impiegare risorse atte a produrre benefici economici;
• la Società può effettuare una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Gli importi accantonati in bilancio rappresentano la migliore stima dell'onere necessario per estinguere l'obbligazione attuale alla data di riferimento del bilancio.

I fondi accantonati sono riesaminati a ogni data di riferimento e rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Gli accantonamenti sono utilizzati solo per quelle spese per le quali essi sono stati originariamente iscritti.

I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è meno che probabile ma non remoto sono indicati nell'apposita sezione informativa su impegni e rischi e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Debiti e passività finanziarie

Le passività sono rappresentate da obbligazioni attuali della Società derivanti da eventi passati, la cui estinzione è attesa risultare in una diminuzione delle risorse che incorporano benefici economici.

Le passività finanziarie sono rilevate e valutate in conformità allo IAS 32 e ad IFRS 9e sono costituite da:

• a) un'obbligazione contrattuale a consegnare disponibilità liquide o un'altra attività finanziaria ad un'altra entità;
• b) un'obbligazione a scambiare attività o passività con un'altra entità alle condizioni che sono potenzialmente sfavorevoli alla società.

Dopo la rilevazione iniziale le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, con le seguenti eccezioni:

• passività finanziarie valutate al fair value attraverso il conto economico; a) a
• b) passività che sorgono quando un trasferimento di attività finanziarie non ha le caratteristiche per l'eliminazione dalla contabilità.

La società non detiene passività finanziarie utilizzate come copertura di rischi.

I debiti commerciali e gli altri debiti sono esposti in voci separate dello stato patrimoniale e riclassificati tra poste correnti e non correnti; la valorizzazione dei debiti commerciali e degli altri debiti è effettuata al valore nominale che rappresenta sostanzialmente il valore attuale degli stessi. Il debito viene cancellato quando è pagato o il creditore rinuncia al suo diritto.

Nelle note esplicative sono fornite note integrative in conformità al principio IFRS 7: Strumenti finanziari, informazioni integrative.

Cancellazione di passività finanziarie

Una passività finanziaria è cancellata dal bilancio, quando l'obbligo sottostante la passività è estinto o annullato o adempiuto.

Nei casi in cui una passività finanziaria esistente è sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente sono sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione a conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili.

Nelle note esplicative sono fornite informazioni integrative in conformità al principio IFRS 7: Strumenti finanziari, informazioni integrative.

Rilevazione dei ricavi e dei costi

La rilevazione dei ricavi è effettuata in conformità a IFRS 15, in applicazione dal 1º gennaio 2018.

L'applicazione del nuovo standard non ha comportato modifiche al metodo di contabilizzazione dei ricavi rispetto al precedente IAS 18.

I ricavi rappresentano i flussi lordi di benefici economici dell'esercizio derivanti dallo svolgimento dell'attività ordinaria.

I ricavi sono rilevati quando si adempie l'obbligazione contrattuale (performance obligation) trasferendo il bene o servizio (ossia l'attività) promesso.

L'attività è trasferita quando il cliente ne acquisisce il controllo.

Il processo sottostante la rilevazione dei ricavi segue le fasi previste dall'IFRS 15:

• 1) identificazione del contratto: avviene quando le parti approvano il contratto (con sostanza commerciale) e individuano i rispettivi diritti ed obbligazioni e si ritiene probabile il percepinento del corrispettivo da parte della Società;
• 2) identificazione delle performance obligation: le principali performance obligation identificate, vale a dire promesse di trasferimento di beni e servizi, sono distinte in:
  • servizi strategici e amministrativi legati alla ai contratti con le consorelle;
  • commercializzazione di beni (metalli);
• 3) determinazione del transaction price: è l'importo complessivamente contrattualizzato con la controparte, avuto riguardo all'intera durata contrattuale;
• 4) allocazione del transaction price alle performance obligation: l'allocazione avviene proporzionalmente ai rispettivi stand alone selling price, stimati applicando un margine appropriato al costo di acquisto del bene/servizio.
• 5) rilevazione dei ricavi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi e rilevati solo al completamento del trasferimento al cliente del bene o servizio promesso, che può avvenire in uno specifico momento temporale (at a point in time) o nel continuo (over time).

I ricavi per interessi sono rilevati per competenza secondo un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo; i dividendi sono rilevati, quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

In ogni caso il riconoscimento del ricavo è subordinato alla ragionevole certezza dell'incasso del corrispettivo previsto.

I costi sono valutati al fair value dell'ammontare pagato o da pagare e sono imputati secondo il principio della competenza temporale.

Gli oneri finanziari sono rilevati per competenza secondo un criterio temporale utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Imposte sul reddito

Le imposte correnti sono calcolate sulla base del reddito imponibile dell'esercizio, applicando le aliquote fiscali vigenti alla data di bilancio.

Le imposte differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze che emergono tra la base imponibile di un'attività o passività e il relativo valore contabile.

Le imposte differite attive, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, per la quota non compensata dalle imposte differite passive, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le imposte differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte, sulla base delle aliquote fiscali in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di bilancio.

In particolare, nell'iscrizione di tale posta si è tenuto conto del piano industriale approvato dal CDA di TitanMet ed in particolare degli imponibili che saranno generati dalla Società (a sé stante e senza considerare le dinamiche di gruppo che nel prossimo futuro vedranno probabilmente la strutturazione di una tassazione consolidata) entro l'esercizio 2021 e che consentiranno un completo recupero delle attività fiscali in argomento. L'arco temporale di valutazione di recuperabilità è stato limitato a soli 3 anni (come già dallo scorso bilancio), in ossequio alla doverosa prudenza che gli amministratori hanno ritenuto di applicare nell'attuale contesto di implementazione della strategia di sviluppo del futuro Gruppo TitanMet.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Le imposte correnti e differite sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nel qual caso l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le imposte sul reddito sono compensate quando siano applicate dalla medesima autorità fiscale, vi sia un diritto legale di compensazione e sia attesa la liquidazione del saldo netto.

Uso di stime

La redazione del bilancio d'esercizio in applicazione degli IAS/IFRS ha richiesto l'utilizzo di valutazioni, di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, delle attività, delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e a passività potenziali alla data di riferimento della stessa.

Le stime possono divergere dai risultati effettivi a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime, pertanto esse sono riesaminate periodicamente e modificate in modo appropriato al fine di riflettere gli effetti nel conto economico nel le circostanze stesse variano. Le voci di bilancio che richiedono una maggiore soggettività nell'utilizzo di stime e per le quali una modifica delle assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio sono: gli investimenti immobiliari, le partecipazioni, i fondi rischi e le imposte anticipate.

Le stime e assunzioni si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili. Variazioni nelle stime e assunzioni potrebbero condurre a risultati differenti.

Nel corso dell'esercizio 2018 la Società ha effettuato una nuova stima delle seguenti voci:

rideterminazione delle imposte differite attive, che sono state iscritte nei limiti dei valori considerati pienamente recuperabili in base al piano industriale approvato dal CDA di TitanMet;

valutazione a fair value degli investimenti immobiliari relativi alla proprietà dei box presso Reana del Rojale (UD);

stanziamento di nuovi fondi per rischi ed oneri, a fronte di passività potenziali aventi natura probabile, connesse a contenziosi in divenire, ovvero già definiti alla data della redazione del presente bilancio.

Si rimanda alle specifiche note per maggiori dettagli.

Misurazione del fair value

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità aî prezzi quotati (non rettificati) in mercati attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

Livello 1 - determinato da prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi; la valutazione degli strumenti è pari al prezzo di mercato dello strumento, ossia alla sua quotazione. Il mercato è definito attivo quando i prezzi espressi riflettono le normali operazioni di mercato, sono regolarmente disponibili e se tali prezzi rappresentano effettive e regolari operazioni di mercato;

Livello 2 - determinato tramite di valutazione che si basano su variabili che sono direttamente (o indirettamente) osservabili sul mercato; queste tecniche di valutazione sono utilizzate qualora lo strumento da valutare non sia quotato in un mercato attivo. La valutazione dello strumento finanziario è basata su prezzi desumibili dalle quotazioni di mercato di attività simili oppure mediante tecniche di valutazione per cui tutti i valori significativi sono desunti da parametri osservabili sul mercato. Benché si tratti dell'applicazione di una tecnica valutativa, la quotazione risultante è priva sostanzialmente di discrezionalità in quanto tutti i parametri utilizzati risultano rilevabili dal mercato e le metodologie di calcolo utilizzate replicano quotazioni presenti su mercati attivi;

Livello 3 - determinato tramite di valutazione che si basano su significative variabili non osservabili sul mercato; queste tecniche consistono nella determinazione dello strumento mediante impiego rilevante di parametri significativi non sono desumibili dal mercato e pertanto comportano stime ed assunzioni da parte del management.

Informazioni integrative sugli strumenti finanziari

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie richiesto dall'IFRS 7 nell'ambito delle categorie di IFRS 9.

Criteri applicati nella valutazione degli strumenti finanziari.

ATTIVITÀ FINANZIARIE al 31 DICEMBRE 2018 (migliaia di euro)	Costo ammorti zzato	Fair value rilevato a conto economico	Fair value rilevato a conto economico complessivo	Valore di bilancio
	IFRS 9
Crediti e finanziamenti	227		-	227
- di cui verso parti correlate	219 -		-	219
Disponibilità liquide	57		-	57
Totale	284	-	-	284

PASSIVITÀ FINANZIARIE al 31 DICEMBRE 2018 (migliaia di euro)	Costo ammortizzato	Fair value rilevato a conto economico	Fair value rilevato a conto economico complessivo	Valore di bilancio
	IFRS 9
Altri debiti	453		-	453
- di cui verso parti correlate			-	0
Debiti commerciali	372			372
- di cui verso parti correlate	36			36
Totale	825			825

Operazioni atipiche e/o inusuali

Alla data del 31 dicembre 2018, non si segnalano operazioni inusuali compiute dall'Emittente così come definite dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Operazioni significative non ricorrenti

A seguito della adozione dei principi contabili internazionali, nei prospetti economici e patrimoniali presenti. i componenti aventi carattere straordinario sono inclusi, laddove riconducibili, nelle singole voci del conto economico. Nel corso dell'esercizio 2017 si evidenziavano operazioni non ricorrenti (così come definite dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006), che si sostanziavano al 31 dicembre 2017 nella registrazione degli effetti di esdebitazione derivanti dalla omologa del concordato con i creditori, effetti che erano stati individuati separatamente all'interno degli Altri ricavi e Proventi dello schema di conto economico per un valore complessivo di euro 2.715.737. Nell'esercizio 2018 non si sono verificate operazioni significative non ricorrenti.

Informativa di settore

La Società nel corrente esercizio ha svolto due distinte operatività, legate alla fornitura di servizi strategici ed amministrativi alle consorelle ed alla commercializzazione di metalli.

CONTO ECONOMICO (importi in unità di euro)	Bornitura di serviri		Commercio di metalli		Totale	di cui verso parti corr.
Ricavi e proventi		566.462	43.606		610.068	603.876
Altri ricavi e proventi		195.247			195.242
Costi per acquisti materie prime			42.305		42.305	4.489
Costi per Servizi		668.389	51.452		719.841	90.648
Altri costi operativi		59.481		4.579	64.060
Margine operativo lordo		33.834	54.730		20.896	508.739
Ammortamenti e perdite di valore di immobili e altre attività materiali		251	-	19 -	270
Accantonamenti e svalutazioni		34.355		2.645	37.000
Risultato operativo		772	57.394		58.166	508.739
Proventi finanziari		6
Oneri finanziari		19.192		1.477	20.669
Risultato prima delle imposte da attività in finzionamento		19.957	58.871		78.828	508.739
Imposte correnti e differite		86.263	6.641		92.904
Risultato netto da attività in funzionamento	106.221		65.511		171.732	508.739
Risultato netto dell'eserc.	106.221		65.511		171.732	508.739

Qui di seguito riportiamo il conto economico delle due distinte aree operative:

V. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1º gennaio 2018

Nel seguito vengono indicati e succintamente illustrati gli IFRS in vigore a partire dal 1º gennaio dell'esercizio corrente. Gli impatti conseguenti all'applicazione di IFRS 15 - Ricavi da contratti con i clienti e IFRS 9 -Strumenti finanziari, anch'essi applicati dal 1º gennaio 2018, sono invece analizzati nel successivo paragrafo dedicato.

• IFRIC 22 Operazioni in valuta estera e anticipi, recepito dalla UE in data 28 marzo 2018. Questa interpretazione indirizza il trattamento contabile delle transazioni denominate in valuta estera o di parti di transazioni il cui corrispettivo è denominato in valuta estera. Nessun effetto è stato rilevato in bilancio a seguito all'adozione di tale interpretazione.
• 14 marzo 2018. I cambiamenti chiariscono che i trasferimenti che interessano la categoria degli investimenti immobiliari devono essere motivati da un cambio della destinazione d'uso. Laddove un

investimento immobiliare abbia subito un cambiamento di destinazione è necessario verificare se l'investimento soddisfa o ha cessato di soddisfare la definizione di investimento immobiliare. Questo cambiamento deve essere supportato da evidenze. Nessun effetto è stato rilevato in bilancio a seguito di detta modifica.

• Emendamento a IFRS 2 Pagamenti basati su azioni, recepito dalla UE il 26 febbraio 2018. L'emendamento chiarisce la base di misurazione per i pagamenti basati su azioni regolati per cassa e il trattamento contabile delle modifiche ad un piano d'incentivazione qualora da regolato per cassa divenga regolato con strumenti di capitale. Nessun effetto è stato rilevato in bilancio a seguito di detto emendamento.
• Modifiche agli IFRS derivanti dal ciclo di miglioramento 2014-2016, recepite dalla UE il 7 febbraio 2018. I principali adeguamenti hanno interessato lo IAS 28 - Partecipazioni in società collegate e JV (con l'introduzione della possibilità di valutare una collegata o JV al fair value con effetto e conto economico, anziché al patrimonio netto, qualora la partecipazione sia posseduta direttamente o indirettamente tramite una organizzazione di venture capital, un fondo d'investimento o simili strutture), IFRS 1 - Prima adozione degli International Financial Reporting Standards (sono state cancellate una serie di eccezioni di breve termine, che risultano così non più applicabili) e IFRIC 12 -Informativa sulle partecipazioni in altre entità (è stato chiarito di applicazione del principio, al fine di includere espressamente le interessenze classificate come disponibili per la vendita, per la distribuzione, ovvero cessate, rientranti nell'ambito del principio IFRS 5). Nessun effetto è stato rilevato in bilancio a seguito di detti miglioramenti.

Adozione di IFRS 9 e IFRS 15

Si riportano di seguito i principali elementi informativi e la sintesi derivanti dall'applicazione di IFRS 9 - Strumenti finanziari e IFRS 15 - Ricavi da contratti con i clienti, avvenuta a partire dal 1º gennaio 2018.

· IFRS 9 - Strumenti finanziari, recepito dalla UE il 22 novembre 2016. Il principio rappresenta una parte di un processo per fasi che ha lo scopo di sostituire interamente lo IAS 39 e introduce dei nuovi criteri, sia per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie, sia per la contabilizzazione degli strumenti di copertura ("hedge accounting"). In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste siano dovute alla variazione del merito creditizio della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate negli Altri utili/(perdite) complessivi e non transiteranno più nel conto economico. Per la contabilità degli strumenti di copertura, l'obiettivo è stato quello di rispondere ad alcune critiche riguardanti i requisiti richiesti dallo IAS 39 per l'hedge accounting, ritenuti spesso troppo stringenti e non idonei a riflettere le policy di risk management adottate delle entità.

L'adozione del nuovo principio non ha determinato alcun impatto a carico del bilancio di esercizio di TitanMet. Con riguardo all'adozione dell'expected credit loss model per l'impairment dei crediti che comporta la rilevazione della svalutazione degli stessi sulla base di un approccio predittivo, fondato sulla previsione di default della controparte (cd. Probability of della capacità di recupero nel caso in cui l'evento di default si verifichi (cd. Loss given default), evidenziamo come l'approccio già in precedenza Jappireato per la prudente determinazione delle svalutazioni dei crediti caratteristici fosse sostanzialmente conforme alle previsioni di IFRS 9, non avendo perciò richiesto rettifiche di prima applicazione di una qualche rilevanza.

· IFRS 15 - Ricavi da contratti con i clienti, recepito dalla UE il 22 settembre 2016. Il principio, che sostituisce lo IAS 18-Ricavi e lo IAS 11-Lavori su ordinazione, richiede agli emittenti di tutti i settori e Paesi di utilizzare un nuovo modello a cinque fasi per rilevare i ricavi da contratti con i clienti. Il nuovo standard non apporta particolari difformità nella contabilizzazione delle operazioni più comuni; maggiori differenze nella tempistica della rilevazione e nella determinazione quantitativa sono rinvenibili invece nei contratti di servizi a medio-lungo termine e negli accordi contenenti obbligazioni multiple. La disclosure sui ricavi richiede una più ampia informativa qualitativa, tale da consentire ai vari portatori di interessi di ottenere una chiara comprensione del contenuto e degli elementi rilevanti per la determinazione dei ricavi.

L'adozione del nuovo principio non ha determinato alcun impatto a carico del bilancio d'esercizio di TitanMet.

VI. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora in vigore e non adottati anticipatamente dalla Società

· IFRS 16 - Leasing, che sostituisce lo IAS 17, recepito dalla UE il 31 ottobre 2017. Il nuovo standard contabile interviene, in particolare, ad uniformare il trattamento dei leasing operativi e finanziari in capo al locatario, imponendo di rilevare nello stato patrimoniale le attività e le passività inerenti all'operazione, sia per i contratti di leasing finanziario, sia per quelli di tipo operativo. Rimangono esclusi dal metodo finanziario i contratti di leasing che hanno una durata pari o inferiore a 12 mesi e quelli che interessano beni di modico valore. Lo standard sarà applicabile per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1º gennaio 2019.

In considerazione dell'assenza di contratti inquadrabili nell'ambito del leasing, l'adozione del nuovo principio non si prevede avrà alcun impatto sul bilancio della Società.

• · IFRIC 23 Incertezza sul trattamento delle imposte sul reddito, recepito dalla UE il 23 ottobre 2018. L'interpretazione fornisce indicazioni su come riflettere nella contabilizzazione delle imposte sui redditi le incertezze sul trattamento fiscale di un determinato fenomeno. IFRIC 23 entrerà in vigore il 1º gennaio 2019.
• · Modifiche all'IFRS 9 Strumenti finanziari e allo IAS 28 Interessenze a lungo termine nelle partecipazioni in società collegate e joint venture, recepite dalla UE rispettivamente il 22 marzo 2018 e l'8 febbraio 2019 e finalizzate a favorire la loro implementazione. Le modifiche all'IFRS 9 sono volte a consentire la misurazione al costo ammortizzato o al fair value through other comprehensive income (OCI) di attività finanziarie caratterizzate da un'opzione di estinzione anticipata con la cosiddetta "negative compensation". Le modifiche allo IAS 28 sono volte a chiarire che ai crediti a lungo termine verso una società collegata o joint venture che, nella sostanza, fanno parte dell'investimento netto nella società collegata o joint venture, si applica IFRS 9. Lo IASB ha anche pubblicato un esempio che illustra come le previsioni di IFRS 9 e dello IAS 28 si applicano ai crediti a lungo termine in una società collegata o joint venture. Entrambe le modifiche entreranno in vigore dal 1º gennaio 2019.

Alla data del presente bilancio, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti principi ed emendamenti:

Nuovo Standard e/o modifica	Contenuto
Ciclo annuale di miglioramenti agli	Include modifiche allo IAS 12 - Imposte sul reddito,
IFRS 2015-2017.	allo IAS 23 - Oneri finanziari, all'IFRS 3 - Business
	Combination e all' IFRS 11 - Accordi a controllo
	congiunto.
Modifiche allo IAS 19: modifica, riduzione o	Lo IASB ha pubblicato Plan Amendment,
estinzione di un Piano.	Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19)
	con cui chiarisce come si determinano le spese
	pensionistiche quando si verifica una modifica nel
	piano a benefici definiti.
ai riferimenti Modifiche al "Conceptual	Il documento aggiorna i riferimenti presenti negli
Framework" negli IFRS.	IFRS al precedente Conceptual Framework.
Modifiche all'IFRS 3 - Aggregazioni aziendali.	Le modifiche hanno l'obiettivo di aiutare a
	determinare se una transazione è un'acquisizione di
	un business o di un gruppo di attività che non
	soddisfa la definizione di business dell'IFRS 3.
Modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8: definizione di	Le modifiche hanno l'obiettivo di chiarire la
materialità.	definizione di "materiale" al fine di aiutare le società
	a valutare se un'informazione sia da includere in
	bilancio.

Gli amministratori non si attendono un effetto significativo sul bilancio dall'adozione di queste modifiche.

VII. Note al conto economico

1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni e altri ricavi

(Valori espressi in migliaia di Euro)		31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
Ricavi delle vendite e delle prestazioni		610		610
Altri ricavi e proventi		195	2.789 -	2.594
	di cui poste non ricorrenti		2.716 -	2.716
Totale		805	2.789 -	1.984

La voce "ricavi delle vendite e delle prestazioni" si riferisce alla cessione di beni (metalli) nell'ambito dei business che caratterizzano le società operative del gruppo Kyklos, nonché ai contratti di service in essere con Titalia S.p.A. e Met.Extra S.p.A ..

La voce "altri ricavi e proventi" si riferisce per lo più a sopravvenienze attive rilevate nell'esercizio su posizioni creditorie e rilasci di fondi rischi.

2. Costi

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
Costi per materie prime	-42	0	-42
Costi per servizi	-719	-847	128 20
Costi per il personale	0	-20
Altri costi operativi	-64	-395	331
Totale	-826	-1.262	479

Il dettaglio di composizione delle voci è riportato nel seguito:

Costi per servizi

La voce costi per servizi è così costituita:
Descrizione (Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
Compensi amministratori, comitati e OdV	- 194	-195
Compenso sindaci	-31	-32	1
Costi di revisione	-66	-22	-44
Altri compensi professionali e consulenza amministrativa	-114	-383	269
Compensi per spese legali e notarili	-165	-181	16
Costo servizi di personale distaccato	-91	0	-91
Altri servizi	-59	-34	-25
Totale	-719	-847	128

Il totale dei costi per servizi risulta in diminuzione, in quanto sono venuti meno alcuni costi di carattere non ordinario ascrivibili all'attività di chiusura della procedura di concordato esperita nel 2017.

Costi del personale

มีนาสมองแล้ อ้าง จังหวัด แทงงาน II สิงสินค้าที่ สินค้า นิ้ว มิถุนิยมนินที่
Descrizione (Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
Salari e stipendi	0	-12	12
Oneri sociali	0	-
Trattamento di fine rapporto		-
Totale	0	-20	20

La tabella che segue mostra il dettaglio dei costi del personale:

Il numero dei dipendenti alla data del 31 dicembre 2018 è pari a zero, come anche al termine dell'esercizio precedente.

Altri costi operativi

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17 -394	Variazioni 330
Altri costi operativi	-64
Totale	-64	-394	330

La voce altri costi operativi è relativa, per lo più, al contributo di vigilanza Consob. La diminuzione registrata è dovuta all'assenza di sopravvenienze passive imputate in misura rilevante nello scorso esercizio.

3. Ammortamenti e perdite di valore/svalutazioni di attività materiali

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18		31-dic-17 Variazioni
Ammortamenti e perdite di valore/svalutazioni di attività
materiali		-67	67
Totale		-67	67

Nello scorso anno era presente una posta legata all'allineamento al fair value degli immobili di investimento valutati conformemente a IAS 40; si specifica come la valutazione al fair value effettuata in chiusura dell'esercizio 2018 non abbia richiesto modifica rispetto a quanto iscritto al termine dell'esercizio precedente. In merito alla valutazione degli immobili si rimanda alla nota 9 dello Stato Patrimoniale.

11 8 11

4. Accantonamenti e svalutazioni

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
Accantonamenti e svalutazioni		-178	41
Totale	-37	-178	141

In questa voce sono stati appostati accantonamenti per fondi rischi a passività potenziali di natura probabile, a fronte di contenziosi in divenire o definiti alla data di redazione del presente bilancio di natura principalmente legale e, in via residuale, per altre pendenze con soggetti creditori.

5. Proventi e oneri finanziari

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
Proventi finanziari
Oneri finanziari	-21	-2	-19
Totale	-21		-20

Nella voce Oneri Finanziari sono presenti gli interessi passivi rilevati per la rateazione dei debiti fiscali.

6. Imposte sul reddito dell'esercizio e fiscalità differita

Le imposte del periodo sono così ripartite tra correnti e differite:

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
Imposte correnti	6	46	-40
Imposte differite	87	56	31
Totale	93	102	-9

La diminuzione delle imposte differite attive è relativa all'attività fiscale iscritta (a fronte di differenze temporanee deducibili e perdite riportabili) alle previsioni del piano industriale modificativo approvato dal CDA di TitanMet in data 24 maggio 2019: I'arco temporale di valutazione di recuperabilità con riferimento al piano è stato limitato a soli 3 anni, in ossequio alla doverosa prudenza che gli amministratori hanno ritenuto di applicare nell'attuale contesto di implementazione della strategia di sviluppo del gruppo di appartenenza ed in continuità con il criterio adottato a partire dallo scorso esercizio.

PROSPETTO DI RICONCILIAZIONE TRA ONERE FISCALE A BILANCIO E
ONERE FISCALE TEORICO (IRES)
Risultato prima delle imposte	78.828
Onere fiscale teorico (aliquota 24%)
Stralcio differenze temporanee deducibili in esercizi
successivi esistenti al 31.12.2017 (principalmente per il
fondo svalutazione crediti)
Stralcio differenze temporanee imponibili in esercizi
successivi esistenti al 31,12.2017	189.000
Ricostruzione differenze temporanee deducibili in esercizi
successivi esistenti al 31.12.2018	57.582
Ricostruzione differenze temporanee imponibili in esercizi
successivi esistenti al 31.12.2018
Differenze che non si riverseranno negli esercizi
successivi	24.559
Imponibile fiscale lordo	185.687
Perdite esercizi precedenti deducibili fino all'80%
Agevolazione Crescita Economica (ACE)
Imponibile fiscale netto	185.687
IRES corrente sul reddito d'esercizio
Aliquota effettiva		0,00%
DETERMINAZIONE DELLIMPONIBILE IRAP
Differenza tra valori e costi della produzione	58.163
Costi non rilevanti ai fini IRAP	147.322
Totale	89.159
Onere fiscale teorico (aliquota 3,9%)
Stralcio differenze temporanee deducibili in esercizi
successivi esistenti al 31.12.2017 (principalmente per il
fondo rischi ed onerì)
Stralcio differenze temporanee imponibili in esercizi
successivi esistenti al 31.12.2017
Ricostruzione differenze temporanee deducibili in esercizi
successivi esistenti al 31.12.2018 (principalmente per il
fondo rischi ed oneri)
Ricostruzione differenze temporanee imponibili in esercizi
successivi esistenti al 31.12.2018
Differenze che non si riverseranno negli esercizi
successivi	69.907
Imponibile IRAP	159.066
IRAP corrente dell'esercizio		6.204
Aliquota effettiva		6,96%

7. Risultato da attività non correnti destinate alla dismissione

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	3 /-dic-11	Variazioni
Utile (perdita) da Attività non correnti destinate alla dismissione		-878	878
Totale		-878	878

Nell'esercizio 2017 tale voce si riferiva alla minusvalenza netta relativa alla cessione integrale dell'asset Gequity ed includeva le plusvalenze realizzate sul mercato telematico per vendite effettuate nei primi mesi dell'anno (euro 141 migliaia) e la minusvalenza generata dalla cessione in asta concordataria del pacchetto di maggioranza della partecipazione (euro 1.019 migliaia).

VIII. Note allo stato patrimoniale

I valori esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

Attività materiali 8

Il valore residuo delle attività materiali è inferiore al migliaio di euro (come nell'esercizio comparativo). La Società non detiene beni acquisiti mediante contratti di leasing.

9. Investimenti immobiliari

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
Investimenti Immobiliari	556	556
Totale	556	556

Gli investimenti immobiliari detenuti dalla società sono riferiti alla proprietà esclusiva di n.92 box (autorimesse) siti nel Comune di Reana del Rojale (Udine) e pervenuti alla società in data 31 dicembre 2003 in conto prezzo per la cessione dell'immobile di Romans d'Isonzo effettuato alla FIIM S.r.l.

I suddetti box non sono locati e, ad esito della procedura di concordato, sono stati liberati dai gravami ipotecari iscritti da parte dei creditori.

11 valore originario, pari a euro 1.700 migliaia è stato complessivamente ridotto per euro 1.144 migliaia negli esercizi successivi per l'adeguamento al fair value.

La valutazione al fair value che è stata applicata si allinea ai valori rinvenibili dall'Osservatorio del Mercato Immobiliare (secondo semestre 2018) per analoghi immobili nelle medesime condizioni e ubicazione. Tale riferimento (equivalente ad una quotazione media di 400 €/mq) è stato ritenuto valido e rappresentativo dagli Amministratori.

Come richiesto dal paragrafo 76 dello IAS 40 di seguito si riporta la riconciliazione del valore contabile degli investimenti immobiliari tra l'inizio e la fine dell'esercizio 2018:

Valore originario degli investimenti	1.700
Adeguamenti al Fair value esercizi precedenti	1.144
Valore netto contabile al 31 dicembre 2017	556
Movimenti 2018:
Adeguamenti al Fair value dell'esercizio
Totale movimenti 2018
Valore originario degli investimenti	1.700
Adeguamenti al Fair value	1.144
Valore netto contabile al 31 dicembre 2018	556

10. Altre attività finanziarie non correnti

Le uniche attività finanziarie non correnti detenute sono rappresentate dalla partecipazione non qualificata in HI-Real S.p.A. di cui TitanMet possiede n. 4.234.491 azioni ordinarie (pari a circa 18% del capitale

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

azionario). Nel corso del 2016 TitanMet ha avuto evidenza del asocietà partecipata, la quale dal mese di settembre 2015 è stata revocata dalle negoziazioni sul mercato AIM Italia da parte di Borsa Italiana.

Già a partire dal 31 dicembre 2015 il valore della partecipazione, inizialmente in carico per euro 140 mila, è stato integralmente svalutato.

11. Imposte anticipate

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
Altre Attività non correnti	375	462	-87
Totale	375	462	-87

Il saldo della posta al 31 dicembre 2018 si riferisce ad imposte anticipate, iscritte a bilancio per euro 375 mila, ai sensi dello IAS 12. Tali imposte anticipate afferiscono alle seguenti componenti:

COMPOSIZIONE IMPOSTE ANTICIPATE 31/12/18	val. contabile	effet, fiscale
Svalutazione crediti	8.000	1.920
Svalutazione box	66.672	16.001
Interessi passivi indeducibili	521.119	125.069
Accantonamenti f.do rischi (contropartita 832003)	37.000	8.880
Perdite fiscali riportabili ai fini IRES (+)	929.596	223.103
TOTALE	1.562.387	374.973

La recuperabilità di tali attività è stata considerata probabile in forza del piano industriale modificativo approvato dal CDA di TitanMet il 24 maggio 2019 ed in particolare degli imponibili che saranno generati dalla Società (a sé stante e senza considerare le dinamiche di gruppo che nel prossimo futuro vedranno probabilmente la strutturazione di una tassazione consolidata) entro l'esercizio 2021. L'arco temporale di valutazione di recuperabilità è stato limitato a soli 3 anni, in ossequio alla doverosa prudenza che gli amministratori hanno ritenuto di applicare nell'attuale contesto di implementazione della strategia di sviluppo del futuro Gruppo TitanMet ed in continuità con il criterio applicato a partire dallo scorso esercizio.

Si segnala che le perdite fiscali riportabili al 31 dicembre 2018 sono pari a euro 12.783.396 e sono così composte:

esercizio	importo (euro)
2018	185.687
2017
2016	3.010.633
2015	579.980
2014	169.133
ante 2013	12.783.396

12. Altre attività correnti

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
Altre attività correnti	178	843	-665
Totale	178	843	-665

La posta si riferisce principalmente agli assegni circolari residui depositati presso il Commissario Giudiziale (organo della procedura di concordato preventivo) ai fini della soddisfazione di creditori concordatari (euro 84 mila al 31 dicembre 2018), per i quali permane iscritto al passivo analogo importo a titolo di debito in attesa che le posizioni siano regolate con il ritiro degli assegni da parte dei beneficiari designati. Inoltre, all'interno del saldo 2018 sono da segnalare crediti iva per euro 37 mila, crediti v/erario per euro 20 mila ed anticipi a fornitori per euro 27 mila.

13. Crediti commerciali

31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
227		227
227		227

Il saldo iscritto per crediti commerciali al 31 dicembre 2018 viene di seguito dettagliato:

	31-dic-18	31-dic-17
Crediti verso clientela residente	491	353
Fatture da emettere clientela residente	88	0
Fondo svalutazione crediti clientela residente	-353	-353
Totale	227	0

I crediti commerciali verso cliente includono crediti verso controparti terze per l'attività di advisory prestata in periodi precedenti, integralmente svalutati in quanto considerati non recuperabili e crediti verso le consorelle derivanti dai più volte citati contratti di service.

Di seguito si fornisce la movimentazione del fondo svalutazione crediti nell'esercizio 2018:

Descrizione		31-dic-17 Accantonamenti	Rilascio	31-dic-18
Fondo svalutazione crediti	353			353

14. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	57	68 =
Totale	57	68 -	11

Alla voce disponibilità liquide sono classificati i saldi dei conti correnti bancari intrattenuti con istituti di credito con scadenza a vista e soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del loro valore iscritto al nominale. Il valore delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti è allineato al fair value alla data di riferimento del bilancio.

15. Patrimonio netto

Capitale sociale e riserve

Alla data del 31 dicembre 2018 il capitale sociale sottoscritto è di euro 946.060,67 suddiviso in n. 135.700.093 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. L'esposizione in bilancio, come prevedono i principi di riferimento, è al netto della quota non versata di euro 12.833,10.

Le azioni sono ordinarie, nominative e hanno tutte le medesime caratteristiche.

Le azioni della Società sono ammesse alla negoziazione presso il mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A ..

Il codice ISIN delle n. 44.295.742 azioni quotate è il seguente: IT0004659428.

Il codice ISIN delle n. 90.404.351 azioni non quotate è il seguente: IT0004696271 e sono così intestate: n. 393.672 ad A.C. Holding S.r.l. in fallimento, n. 12.120.000 ad AC Holding Investments SA, n. 6.000.000 a Ya Global Dutch BV e n. 72.890.679 a Kyklos S.p.A..

Il patrimonio netto della Società alla data di chiusura è positivo per euro 505 migliaia, comprensivo del risultato di periodo.

Di seguito si illustra la variazione del patrimonio netto della Società intervenuta nell'esercizio:

(Valori espressi in Euro)		31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
Capitale sociale		933.228	933.228
Riserva sovrapprezzo azioni		5.704 310	5.704.310
Soci c/versamento futuro aumento capitale		11.067.446	10.577.446	490.000
Riserva arrotondamento euro		-
Perdite esercizi precedenti	-	17.028.517	17.329.749	301.232
Risultato d'esercizio		171.732	301.232 -	472.964
Totale		504.735	186.467	318.268

Al 31 dicembre 2018 la società iscrive un credito verso V11 Milano Assets S.r.l. (ora incorporata in "Amiral S.r.l.") pari ad euro 12.833,10 per capitale sottoscritto e non ancora versato. Tale credito, in ossequio alla normativa contabile di riferimento, è registrato a decurtazione del Capitale sociale.

Per ulteriori dettagli sull'azionariato della Società si rinvia alla Relazione al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale".

Si dà atto che la presente relazione finanziaria annuale fa emergere un patrimonio netto pari ad euro 504.735, a fronte di un Capitale sociale sottoscritto e versato di euro 933.227,57 e che, pertanto, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1, c.c..

Si evidenzia come gli amministratori siano informati del fatto che accordi intercorsi tra i soci di riferimento garantiscano la Società in relazione all'impegno alla ricapitalizzazione per un importo di euro 165 migliaia, il cui versamento è atteso a breve termine.

Il Consiglio di Amministrazione, come previsto dalla legge, demanderà all'Assemblea per gli opportuni provvedimenti.

Informativa di cui all'art. 2427 - 7BIS - Codice civile

L'analisi delle voci di patrimonio netto in base alla loro possibilità di utilizzo è riportata nella tabella seguente (importi in migliaia di euro)

Natura Descrizione	Importo al 31-12-2018	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	Rie pilogo utilizzi ne 2018	Rie pilogo utilizzi effettuati ante 2013
Capitale sociale	933			-	10.483
Riserve di capitale:
Riserva sovrapprezzo azioni	5.752	ABC			48
Riserva soci c/versamento futuro aumento capitale	10.577	A	10.577	-	-
Perdite esercizi precedenti a nuovo e costi aumento capitale	17.330		-	-
Riserve di utili:
Riserva da transizione agli IFRS	48			-	-
Totale	116		10.577	-	10.531
Quota non distribuibile			10.577
Residuo quota distribuibile

A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci.

La riserva da transizione agli IAS/IFRS accoglie gli effetti sul patrimonio netto derivanti dalla prima applicazione dei principi IAS/IFRS al 1º gennaio 2004.

Non si sono verificati utilizzi nel periodo 2014-2017.

Piani di opzioni su azioni

La Società non ha alcun piano di opzione su azioni.

Azioni proprie

La Società detiene n. 88 azioni proprie (n. 84 Elios Holding Milano e n. 4 Elios Holding), il cui costo di acquisto (e valore di mercato) è di importo irrilevante (nell'ordine di centesimi di euro).

16. Fondi rischi e oneri

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17	Variazioni -173
Fondi per rischi e oneri	63	236
Totale	63	236	-173

Di seguito si fornisce dettaglio analitico della movimentazione dei fondi rischi e oneri:

Descrizione	31-dic-17 Accantonamenti	Utilizzi	Riclassifica	31-dic-18
Fondo rischi contenzioso		-210

Il fondo rischi è riferito per euro 63 migliaia all'accantonamento dell'anno a fronte di passività potenziali aventi natura probabile, connesse a contenziosi in divenire, ovvero già definiti alla data della redazione del presente bilancio, per lo più di natura legale e per una parte residuale ad altre potenziali pendenze con alcuni creditori.

Altri debiti correnti e debiti tributari 17.

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
Altri debiti correnti	82	92 -	10
Debiti tributari	371	539 -	168
Totale	453	631 -	178

La voce comprende debiti verso creditori sociali non commerciali, debiti verso l'erario e verso istituti previdenziali. Questi ultimi sono rappresentati dalle quote di contributi maturate e non versate alla data di bilancio principalmente verso INPS.

I debiti tributari sono riferiti a ritenute fiscali, a debiti per IRES e IRAP scaduti e ai debiti per imposte correnti e scadute, oltre a debiti IVA di anni precedenti.

La definizione fiscale agevolata ex l. 225/2016

In merito ai debiti tributari si segnala che, a partire dallo scorso esercizio, TitanMet ha provveduto al pagamento degli importi dovuti a titolo di "definizione fiscale agevolata" (c.d. "rottamazione delle cartelle").

Per le cartelle di pagamento pervenute successivamente alla prima definizione agevolata e notificate in data anteriore al 31/12/2017 è stata presentata nuova dichiarazione alla definizione agevolata (rottamazione-ter) con richiesta di numero massimo di rate (10 rate bimestrali a partire dal 31 luglio 2019).

18. Debiti commerciali

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
Debiti commerciali	373	685 -	312
Totale	373	685 -	312

I debiti commerciali sono costituiti in dettaglio dalle seguenti voci:

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17		Variazioni
debiti verso fornitori nazionali	213	491 -		278
note di credito da ricevere	42 -	25
fatture da ricevere da fornitori nazionali	202	219	-	17
Totale	373	685	-	278

All'interno della voce sono ricomprese le fatture da ricevere relative a servizi erogati da professionisti nel corso dell'esercizio, nonché in esercizi passati, per i quali le relative fatture sono state ricevute nel corso del 2018 ovvero stanziate secondo un'analisi puntuale della competenza dei servizi ricevuti.

L'importo di 213 mila euro relativo ai debiti verso fornitori nazionali è comprensivo di euro 36 mila per debiti verso società del gruppo.

19. Debiti verso banche e altre passività finanziarie correnti

(Valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17	Variazioni
Debiti verso banche e altre passività finanziarie correnti		190 ा	190
Totale		190 l	190

La voce era interamente composta nel 2017 da debiti finanziari dell'azionista di riferimento Kyklos S.p.A. a fronte di un finanziamento a breve termine. Nel corso del 2018 tali finanziamenti ed i finanziamenti successivi sono stati oggetto di rinuncia in conto futuro aumento di capitale.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione X "Operazioni con parti correlate" nella presente nota esplicativa.

IFRS 7 - Informazioni integrative.

Trattasi di Debiti e Passività finanziarie valutati con il metodo del costo ammortizzato.

L'effetto al conto economico dei debiti è costituito dagli interessi passivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo.

La società monitora i potenziali effetti negativi per intraprendere le opportune azioni per mitigarli.

Rischi connessi all'indebitamento e alla liquidità disponibile

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante - quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" - contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, si informa che TitanMet al 31 dicembre 2018 presentava un capitale circolante negativo per euro 364 migliaia.

Bilancio d'escreizio al 31 dicembre 2018

Voce	Valore
Cassa e disponibilità liquide	57
Crediti tributari entro 12 mesi	30
Crediti commerciali entro 12 mesi	227
Altri crediti entro 12 mesi	148
Debiti verso fornitori	373
Debiti tributari entro 12 mesi	364
Debiti previdenziali entro 12 mesi	7
Altri debiti entro 12 mesi	82
Capitale Circolante Netto	364

Le disponibilità liquide esistenti al 31 dicembre 2018 ammontano ad euro 57 migliaia a fronte di un indebitamento finanziario corrente nullo.

Rischio di credito

I crediti in essere al 31 dicembre 2018 sono di natura commerciale e finanziaria, come emerge dalle note di commento allo stato patrimoniale.

Nel 2017 e nel 2018 sono state intraprese le azioni necessarie per provvedere al recupero dei crediti non ancora incassati e laddove necessario si è provveduto all'accantonamento dello specifico fondo.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato si origina dalla probabilità di variazione del fair value o dei flussi di cassa futuri di uno strumento finanziario, a seguito dei cambiamenti nei prezzi di mercato, nei tassi di interesse e nei tassi di cambio. La Società è esposta ai rischi di tasso che influiscono sulla remunerazione della liguidità disponibile impiegata.

Il rischio di tasso d'interesse consiste nel rischio che il valore di uno strumento finanziario e/o il livello dei flussi finanziari da esso generati, vari in seguito alle fluttuazioni dei tassi d'interesse di mercato.

Rischi connessi al management

Il successo della Società dipende in misura significativa da figure chiave del management. La perdita di tali figure o l'incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva della Società, condizionare gli obiettivi di crescita previsti ed avere effetti negativi sulle prospettive di business della Società, nonché sui risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria.

Inoltre, qualora una o più delle suddette figure chiave dovesse interrompere la propria collaborazione con la Società, vi è il rischio che quest'ultima non riesca a sostituirla tempestivamente con figure idonee ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto, con conseguenti possibili impatti diretti sulle performance aziendali e sulla riproducibilità nel tempo dei risultati conseguiti.

Rischi legati a contenziosi legali e procedimenti giudiziari

Considerato lo stato concorsuale chiuso nel mese di dicembre 2017, è ridotto il rischio che la Società debba far fronte a passività derivanti da vertenze giudiziarie di varia natura.

La Società, con l'assistenza dei propri legali, gestisce e monitora costantemente tutte le controversie in corso e, sulla base del prevedibile esito delle stesse, procede, laddove necessario, al prudenziale stanziamento di appositi fondi rischi.

Pur nell'incertezza insita in qualsiasi procedimento di stima, i relativi valori stanziati sono da ritenersi congrui e adeguati sulla base delle aspettative di evoluzione dei contenziosi comunicate dai consulenti legali che rappresentano TitanMet nei contenziosi.

*****

Per l'analisi degli ulteriori rischi della Società si rimanda al relativo paragrafo della Relazione sulla gestione.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

IX. Posizione finanziaria netta

Si riporta di seguito la posizione finanziaria netta, ai sensi della Delibera Consob 6064293 del 28 luglio 2006 è così analizzabile:

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA INDIVIDUALE (1) (importi in migliaia di euro)	31/12/2018	di cui verso parti correlate (*)	31/12/2017	di cui verso parti correlate (*)
Cassa
Altre disponibilità liquide per c/c bancari	57		67
Titoli detenuti per la negoziazione	-
Liquidità	57		67
Crediti finanziari correnti
Debiti bancari correnti
Parte corrente dell'indebitamento non corrente
Altri debiti finanziari correnti	-		190	190
Indebitamento finanziario corrente	-	-	190	190
- di cui garantito da deposito bancario
- di cui garantito da pegno su azioni
- di cui garantito da cessione di credito pro-solvendo
Indebitamento finanziario corrente netto	57	-	123	190
Debiti bancari non correnti
Altri debiti finanziari non correnti.
Indebitamento finanziario non corrente	-
Totale posizione finanziaria netta	57		123	190

(1) L'indebitanento finanziario netto non include i crediti cone previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/604293 del 28.07 2006

(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 nello schema di bilancio sono evidenziati gli effetti dei rapporti con parti correlate sul bilancio dell'Emittente che sono ulteriormente descritti al paragrafo X della presente nota integrativa.

X. Operazioni con parti correlate

Le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche, né come inusuali, poiché rientrano nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato.

In data 19 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato la sottoscrizione di un contratto di finanziamento soci fruttifero per euro 190 migliaia con Kyklos S.p.A., azionista di maggioranza della Società. In data 28 febbraio 2018, il socio Kyklos S.p.A. ha comunicato la propria richiesta di convertire il proprio finanziamento soci per un ammontare di euro 190.000 in versamento in conto futuro aumento di capitale.

In data 2 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato la sottoscrizione di un contratto di finanziamento soci fruttifero per ulteriori euro 250 migliaia con Kyklos S.p.A..

I documenti informativi sono a disposizione del pubblico sul sito internet della società.

Rapporti patrimoniali intrattenuti dalla Società con parti correlate

Di seguito si riporta tabella dei rapporti patrimoniali in essere tra la Società e le parti correlate alla data del 31 dicembre 2018, in considerazione di quanto contemplato dal Regolamento Parti Correlate dell'Emittente:

Dati al 31-dic-2018 (Valori espressi in migliaia di Euro)	Crediti commerciali e altri crediti correnti e non correnti	Attività finanziarie correnti e non correnti	Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti	Debiti commerciali e altri de biti correnti e non correnti	De biti finanziari correnti e non correnti
Titalia S.p.A.	102	0	0	36	0
Met.extra S.p.A.	29	0	0	0	0
RH Sr.L.	0	0	0	0	0
Amiral S.r.I.	0	0	13	0	0
Kyklos S.p.A.	88	0	0	0	0
Totale	219	0	13	36	0
Valore della corrispondente voce di bilancio	405	0	13	454	0
Incidenza % dei rapporti con parte correlate	54,07%	0,00%	100,00%	7,93%	0,00%

Rapporti economici intrattenuti dalla Società con parti correlate

Di seguito si riporta tabella comparativa dei rapporti economici intervenuti tra la Società e le parti correlate, nell'esercizio 2018.

Dati al 31-dic-2018 (Valori espressi in migliaia di Euro)	Ricavi per beni e Costi per beni e servizi	servizi	Proventi finanziarī	Oneri finanziari
Titalia S.p.A.	239	95	0	0
Met.extra S.p.A.	276	0	0	0
RH S.r.l.	0	0	0	0
Amiral S.r.l.	0	0	0	0
Kyklos S.p.A.	88	0	0	0
Totale	604	95	0	0
Valore della corrispondnete voce di bilancio	610	762	0	21
Incidenza % dei rapporti con parte correlate	99,01%	12,47%	0,00%	0,00%

XI. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, controllo e ai revisori

Compensi degli organi di amministrazione inseriti nel bilancio 2018

In merito ai compensi del Consiglio d'Amministrazione, è stata confermata la delibera del 9 novembre 2015. Durante l'esercizio 2018, alla data di chiusura, si segnalano in bilancio, per competenza d'esercizio, compensi lordi pari ad euro 157 migliaia.

Compensi degli organi di controllo inseriti nel bilancio 2018

Nell'esercizio 2018, alla data di chiusura, risultano corrisposti compensi a favore del Collegio Sindacale per un totale pari ad euro 32 migliaia.

Prospetto dei corrispettivi corrisposti alla società di revisione e inseriti nel bilancio 2018

Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, il seguente prospetto evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2018 per attività di revisione e altri servizi resi dalla società BDO Italia S.p.A. (in carica dal 22 dicembre 2017):

Causale		Compensi 2018 Compensi 2017
Attività di revisione contabile (IVA esclusa) Altre attestazioni	66	10

XII. Impegni e passività potenziali

Garanzie rilasciate a favore di terzi

La Società alla data del presente bilancio non presenta impegni e garanzie.

Si segnala che TitanMet ricopre il ruolo di garante, subordinatamente coobbligato per sanzioni rilevate in passato da Consob nei confronti di precedenti membri del collegio sindacale, pari a circa euro 170 milla. Non si ravvisano, allo stato attuale, rischi concreti e probabili in ordine ad un regresso di tali debiti del collegio nei confronti di TitanMet.

Aggiornamento sui principali contenziosi legali della Società

I procedimenti passivi nei confronti della Società sono pendenti ed affidati a primari consulenti legali. Di ciò è possibile avere maggiori dettagli nella sezione rischi.

La Società ha valutato le potenziali passività che potrebbero derivare dalle vertenze giudiziarie pendenti in capo alla stessa ritenendo non necessario, per la maggior parte dei procedimenti, costituire un apposito fondo rischi in quanto il rischio di soccombenza in sede giudiziaria e il conseguente obbligo di pagamento non è ritenuto probabile, salvo ove diversamente indicato.

XIII. Gestione dei rischi cui TitanMet è esposta

La Società è esposta a rischi finanziari connessi alla detenzione e gestione di strumenti finanziari.

I rischi principali vengono riportati e discussi a livello di top management della Società al fine di creare i presupposti per la loro copertura, l'assicurazione e la valutazione del rischio residuale. La Società è principalmente esposta a rischi di natura finanziaria. Esistono specifiche linee guida per i principali rischi finanziari quali i rischi di tasso, di interesse e di credito. La priorità della Società è la creazione di valore, minimizzando il rischio. La Direzione Finanziaria della Società gestisce il rischio di tasso, di liquidità, di credito e di prezzo.

La Società, pertanto, monitora costantemente i rischi finanziari a cui è esposta, in modo da poterli valutare anticipatamente.

Attestazione del Bilancio d'esercizio di TitanMet S.p.A. ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni

Il sottoscritto Francesco Bottene, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di TITANMET S.p.A. attesta, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• · L'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• · L'effettiva applicazione,

Delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio, nel corso del periodo 1 gennaio 2018-31 dicembre 2018.

A tal riguardo, si evidenzia che il Bilancio d'esercizio è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale.

• 1. Si attesta, inoltre, che il Bilancio d'esercizio:
  2. a. È redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  3. b. Corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  4. c. È idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente.
• 1. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

Milano, 24 maggio 2019

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Francesco Bottene