Audit Report / Information • Jun 8, 2019
Audit Report / Information
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Signori Azionisti di TitanMet S.p.a.
La presente relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art 149 del D.lgs. 58/1998 (T.U.F.), dell'art. 2429, cod. civ. tenuto conto delle raccomandazioni Consob (in particolare, con la comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni) e delle indicazioni del Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale redige la relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il cui progetto è stato definitivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 24 maggio 2019.
Nella premessa del fascicolo di bilancio "La Società informa che, il Progetto di Bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 è stato esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 maggio 2019, non rispettando, quindi, il termine previsto dall'art.154 ter, comma 1, del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione ha maturato questa decisione al fine di poter integrare l'informativa di bilancio per una migliore illustrazione al Mercato ed ai terzi della situazione in essere, in particolare:
• Aggiornamento del Piano Industriale, originariamente approvato in data 24 aprile 2018 e successivamente revisionato in data 24 maggio 2019. La seconda parte del 2018 e il primo trimestre 2019 hanno evidenziato mutate condizioni di mercato nei settori di riferimento, in particolare in quello acciaio, che hanno subito una contrazione. Ciò ha comportato una ridefinizione della strategia nel medio/lungo periodo (come meglio dettagliata successivamente).
• Il rilascio di una lettera di patronage forte da parte di Kyklos S.p.A. (ricevuta in data 24 maggio 2019) ad ulteriore supporto delle esigenze finanziarie attuali e future della Società".
Si rammenta che l'assemblea del 22 dicembre 2017 ha conferito per un novennio l'incarico per la revisione legale dei conti alla società BDO Italia S.p.a., avendo acquisito il preventivo parere del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale scadrà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2018.
Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, agli incontri con il sopramenzionato revisore legale, nonché le ulteriori attività di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale ha potuto svolgere la propria attività di vigilanza in modo autonomo e indipendente.
Sulla base delle informazioni ricevute e in esito alle analisi condotte dal Collegio Sindacale, è emerso che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla società nel corso dell'esercizio 2018, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, sono essenzialmente costituite dalle seguenti:
Si vedano anche gli "Eventi Significativi Dell'esercizio 2018 Per La Società" riportati nella relazione al bilancio della società.
I finanziamenti soci dall'azionista di controllo Kyklos s.p.a., richiamati nella relazione al bilancio, sono stati convertiti, così come auspicato dal collegio sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2018, si sono tenuti i seguenti C.d.A.:
25 gennaio 2018 – 2 febbraio 2018 – 19 febbraio 2018 – 15 marzo 2018 – 5 aprile 2018 – 16 aprile 2018 – 24 aprile 2018 – 31 maggio 2018 – 4 giugno 2018 – 19 giugno 2018 – 25 giugno 2018 – 3 luglio 2018 – 6 luglio 2018 – 12 luglio 2018 – 20 luglio 2018 – 28 agosto 2018 – 27 settembre 2018 – 25 ottobre 2018 – 4 dicembre 2018.
Nel corso dell'esercizio 2018, si sono inoltre tenute le seguenti assemblee:
6 giugno 2018 –7 agosto 2018.
Sulla base delle informazioni acquisite, la relazione del Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute. A tal fine, si rimanda anche all'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi.
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha esaminato le prospettive della Società, nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse le eventuali operazioni atipiche, inusuali, con le parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha effettuato un'attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.
L'assetto organizzativo è minimo, stanti le caratteristiche attuali e l'attività della società. L'attività è supportata anche da consulenti esterni, soprattutto in ambito legale, per affrontare i contenziosi e le tematiche giuridiche.
Il Collegio Sindacale rinnova il proprio invito a potenziare l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, da cui dipende anche il processo di predisposizione e diffusione dell'informativa economico-finanziaria della Società. Tale assetto non risulta infatti ancora del tutto adeguato.
In particolare, il Collegio Sindacale suggerisce di potenziare i predetti assetti anche al fine di prevedere una più articolata ripartizione delle deleghe, valutando, come sopra anticipato, l'ipotesi e l'opportunità di differenziare il ruolo e le deleghe dei poteri del Presidente del Consiglio di Amministrazione da quella dell'Amministratore Delegato e del dirigente preposto, con una più articolata segregazione delle funzioni aziendali. Anche la predisposizione delle situazioni contabili periodiche e dei bilanci dovrà essere utilmente presidiata con maggiori risorse specificatamente dedicate; ciò consente anche di monitorare l'andamento aziendale soprattutto in contesti di applicabilità dell'art. 2446 cod.civ., come si verifica attualmente nel caso di specie (si rimanda, a tal fine, alle osservazioni del collegio patrimoniale alla situazione al 31 maggio 2019 ex art. 2446 cod. civ.).
Le procedure relative alla composizione del fascicolo di bilancio sono da rendere più tempestive, anche al fine di evitare rinvii dei termini in futuro.
Tra i presidi di controllo, si rileva anche, ex d.lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza, pur non obbligatorio ai sensi di legge. Il componente monocratico si è dimesso il 14 maggio 2019. La società ha effettuato il comunicato stampa, cui si rimanda, e il CDA si è riservato di procedere in tempi brevi alla nomina di un sostituto.
Il Collegio Sindacale ha valutato alla data odierna la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei sui componenti e il cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-terdieces del regolamento Emittenti Consob n. 11971.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, dal quale emerge in particolare l'opportunità di rafforzare l'applicazione delle procedure di controllo dei servizi amministrativi e contabili, come sopra rilevato. Pure l'iter di approvazione del bilancio, che anche quest'anno è approvato oltre il termine canonico, dovrà essere presidiato con maggiori risorse, anche per assecondare lo sviluppo della società. Valgono le considerazioni già effettuate sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, che rilevano anche per le tematiche di internal audit.
Come si rileva dalla relazione al bilancio: "In data 25 ottobre 2018 è stato esaminato e approvato l'aggiornamento delle seguenti procedure: 1) modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 e codice etico; 2) procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e delle informazioni potenzialmente privilegiate; 3) procedura "Internal Dealing"; 4) procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e del registro delle persone che hanno accesso a specifiche informazioni potenzialmente privilegiate; 5) procedura per le operazioni con parti correlate. Il Consiglio ha altresì deciso di revocare le seguenti procedure: 1) procedura di acquisizione, gestione e dismissione delle partecipazioni; 2) procedura di formazione del bilancio consolidato; ciò alla luce della nuova tipologia di attività imprenditoriale esercitata dalla Società e del fatto che l'Emittente allo stato non redige il bilancio consolidato".
In considerazione del fatto che il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero inferiore a otto membri, e per la precisione da cinque membri, il medesimo Consiglio ha altresì deliberato, sempre in data odierna, in conformità al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A, una modifica della composizione dei Comitati endo-consiliari attualmente esistenti, prevedendo che gli stessi siano composti da due Amministratori e che questi ultimi siano necessariamente Amministratori Indipendenti (in caso di parità di voti è prevista la prevalenza del voto espresso dal Presidente del Comitato).
Il Consiglio ha perciò deliberato che i Comitati siano composti come segue:
Comitato Amministratori Indipendenti (CAI): dott.ssa De Simoni (Presidente) e dott.ssa Quinney;
Comitato Controllo e Rischi: dott.ssa Quinney (Presidente) e dott.ssa De Simoni;
Comitato Remunerazioni: dott.ssa De Simoni (Presidente) e dott.ssa Quinney
Non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, l'attività dello stesso si è limitata alla mera vigilanza sull'impostazione generale data al medesimo e sulla generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura.
Il Collegio Sindacale si è più volte incontrato negli ultimi mesi con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti (BDO Italia s.p.a.) per lo scambio di informazioni, ai sensi di legge, in particolare avendo riguardo al bilancio dell'esercizio 2018.
Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti ha rilasciato in data odierna la propria relazione ai sensi di legge sul bilancio 2018, da cui emerge che il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa in conformità agli IFRS.
Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti ha altresì rilasciato, in data odierna, la relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11 del regolamento UE 537/14.
La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per il 2018 è contenuta nel sito internet, cui si rimanda.
La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina.
Alla chiusura dell'esercizio 2018, la Società presenta un modello di Corporate Governance conforme parzialmente a quanto suggerito dal Codice promosso da Borsa Italiana e accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporategovernance/codice/2014clean.pdf). L'Emittente, in considerazione delle proprie ancora limitate dimensioni, delle proprie attività e della propria attuale struttura organizzativa ed operativa, non ha ritenuto opportuno adottare integralmente il Codice. Tuttavia, la Società, oltre ad allineare le proprie strutture di corporate governance alle previsioni di legge al riguardo, ha recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice, in parte adeguandole al proprio contesto organizzativo e operativo.
Non vi sono società controllate.
Le operazioni con le parti correlate sono state oggetto di disamina consiliare, anche da parte degli amministratori indipendenti, e sono riassunte nella nota integrativa (par. X).
Nel corso dell'esercizio 2018, l'attività del Collegio Sindacale è stata la seguente:
Il 23 aprile 2018, due azionisti hanno presentato al Collegio Sindacale una denuncia ex art. 2408, 1° comma, cod.civ., nella quale si fa riferimento ad uno stallo operativo della Società e ad altre tematiche correlate. In risposta a quanto sopra, il Collegio Sindacale, ha evidenziato che non risulta all'organo di controllo alcuno stallo operativo, di avere più volte raccomandato, già nel 2017, l'aggiornamento delle procedure, sottolineando altresì che gli adempimenti pubblicitari in tema di direzione e coordinamento sono rispettati.
Un'altra denuncia del 6 agosto 2018, a cura di uno dei predetti azionisti (Zyme Advisoring s.r.l.), richiama lo stallo operativo e altre tematiche, tra cui la prospettata necessità di prevedere più liste di candidati per la carica di collegio sindacale, la delibera sul ripianamento perdite. L'organo di controllo ha risposto che la predisposizione delle predette liste non rientra, a tutta evidenza, tra i propri compiti. La circostanza che un sindaco faccia parte anche dell'organo di controllo di altre società del gruppo è conforme alla Comunicazione CONSOB n. DAC/RM/97001574 del 20-2-1997. Le delibere sul ripianamento perdite del 2018 sono riportate nei verbali assembleari; ulteriori informazioni sul patrimonio netto sono riscontrabili nel fascicolo di bilancio.
Ogni informazione in merito all'operatività della società e alle sue prospettive potrà essere richiesta in assemblea all'organo amministrativo tenuto ad emanare comunicati stampa allorchè emergano informazioni "price sensitive".
La relazione informa in merito alla composizione della controversia con Tempofosco, Fumarola e Gallo.
Come riportato nella relazione al bilancio, vi è una "Azione di responsabilità professionale promossa da TitanMet e da V11 (al tempo socio di maggioranza della Società) nei confronti di Zyme Advisoring s.r.l. ("Zyme"), ex-consulente amministrativo, contabile e gestionale della Società".
Come illustrato nella relazione sulla gestione, il presupposto della continuità aziendale per l'esercizio 2018 è fondato su una valutazione degli amministratori che dipende da un insieme di fattori tra cui rilevano in particolare lo sviluppo del piano industriale (con i relativi contratti di service a favore di società che in prospettiva dovrebbero diventare controllate) e dal sostegno finanziario della società controllante.
Il business plan elaborato nel 2018 è stato sostituito da un nuovo piano industriale, approvato nel maggio 2019, e significativamente diverso dal precedente. S'invita l'organo amministrativo a riferire in assemblea su evoluzione e prospettive della società.
Con lettera di patronage del 24 maggio 2019, la società controllante Kyklos S.p.a., accogliendo l'invito del collegio sindacale, si è impegnata a garantire nei confronti di terzi nei prossimi 13 mesi l'adempimento di tutte le obbligazioni di pagamento assunte dalla società per l'attuazione del piano di cassa (per un importo massimo pari ad € 1.100.000) per i debiti pregressi, costi di gestione attuali della società ed i debiti futuri, e per € 2.000.000 per i debiti derivanti dalla compravendita di metalli, attraverso appositi finanziamenti soci o garanzie concesse per l'erogazione di finanziamenti bancari.
Il periodico monitoraggio dell'avanzamento lavori e del rispetto delle milestones previste nel piano industriale, effettuato dal Consiglio di Amministrazione, con riferimento precipuo a modalità di realizzazione, tempistiche e risultati, rappresenta un presupposto per la puntuale verifica della continuità aziendale.
Il Collegio Sindacale invita la Società a perseverare nel presidio dell'area finanziaria, dotandosi di ulteriore liquidità, se del caso anche con la richiesta di ulteriori finanziamenti soci, qualora essa dovesse essere necessaria per affrontare gli impegni nei prossimi mesi, in attesa che entri a regime la riorganizzazione del Gruppo, in esito alla quale si prevede che la Società possa avere un revenue model idoneo a garantirne il sostentamento, con contratti di service nei confronti delle future società partecipate.
Nella relazione al bilancio si rileva che:
"Si dà atto che la presente relazione finanziaria annuale fa emergere un patrimonio netto pari ad Euro 504.735, a fronte di un Capitale sociale sottoscritto di Euro 933.227,57 e che, pertanto, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1, c.c."
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Considerando le perdite dell'esercizio e quelle pregresse, la società si trova nella fattispecie di cui all'art. 2446 cod. civ. Il Collegio Sindacale ha redatto, in data odierna, la sua relazione ai sensi dell'art. 2446, 1° comma, cod. civ., dopo aver richiesto un aggiornamento della situazione al 31 maggio 2019. Si raccomanda, pertanto, la periodica predisposizione di situazioni infrannuali aggiornate, anche al fine di verificare tempestivamente l'eventuale emersione di perdite superiori al terzo del capitale, da coprire ai sensi di legge.
La società non è allo stato attuale tenuta a redigere il bilancio consolidato, anche in considerazione del fatto che attualmente non possiede partecipazioni e che il consolidamento viene effettuato a un livello superiore.
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Tenuto conto di quanto espresso in precedenza e del giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale, a conclusione del suo esame, non rileva la sussistenza di motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, così come previsto dal Consiglio di Amministrazione e alla proposta in ordine alla destinazione del risultato d'esercizio.
L'assemblea convocata a discutere e deliberare sull'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018 dovrà anche procedere alla nomina del nuovo organo di controllo per compiuto triennio.
Milano, 7 giugno 2019
Roberto Moro Visconti
Marco Maria Bianconi
Giovanna Villa
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