Piquadro

AGM Information • Jun 12, 2019

sede: Località Sassuriano, 246 - 40041 Silla di Gaggio Montano – Bologna (Italy) - Cap. Soc. i.v. 1.000.000 Euro - Registro Imprese di Bologna n. 02554531208 - www.piquadro.com

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA

Piquadro S.p.A.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea di Piquadro S.p.A., in prima convocazione, per il giorno 25 luglio 2019 alle ore 11,00 presso la sede sociale, Località Sassuriano, 246, Silla di Gaggio Montano (Bologna), e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 26 luglio 2019 nello stesso luogo e alla stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 marzo 2019; proposta di destinazione dell'utile; relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione; relazione della Società di Revisione; relazione del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina degli Amministratori per gli esercizi sociali 2019/2020, 2020/2021 e 2021/2022, previa determinazione del numero, e nomina del Presidente; determinazione dell'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente per gli esercizi sociali 2019/2020, 2020/2021 e 2021/2022; determinazione degli emolumenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Presentazione della Relazione annuale sulla remunerazione e voto consultivo dell'Assemblea sulla Sezione Prima della Relazione sulla
• Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998. 5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla alienazione di azioni

proprie; delibere inerenti e conseguenti. Capitale sociale e diritti di voto

L'attuale capitale sociale di Piquadro S.p.A., sottoscritto e versato, è di Euro 1.000.000 rappresentato da n. 50.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie.

Le informazioni circa la composizione del capitale sociale sono disponibili sul sito intenet della Società all'indirizzowww.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi di legge e dell'articolo 13 dello Statuto sociale e dell'art. 83 sexies del D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato, in conformità alle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, coincidente con il giorno 16 luglio 2019.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Pertanto le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successive a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

Per agevolare l'accertamento della legittimazione gli aventi diritto sono invitati ad esibire copia della comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario e che, in conformità alla normativa vigente, quest'ultimo è tenuto a mettere a loro disposizione.

Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente, ossia entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 22 luglio 2019). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La partecipazione degli azionisti in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia.

Ogni Azionista avente diritto ad intervenire all'Assemblea potrà farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Un modulo di delega è altresì disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations, nonché presso la sede sociale. La delega può essere notificata alla Società, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica investor.relator@piquadro.com. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante. La Società ha designato quale Rappresentante degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., con sede legale in Milano.

La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. A Spafid S.p.A., non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di Rappresentante designato della Società.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di Mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea anche in seconda convocazione (ossia entro il 23 luglio 2019 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, il 24 luglio 2019) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante protempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A., al seguente indirizzo, Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Piquadro 2019", mediante consegna a mano in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) ovvero inviata con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. Entro gli stessi termini di cui sopra, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Domande

Ai sensi dell'articolo 127-ter, TUF, gli Azionisti possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, purché antro il 19 luglio 2019, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società ovvero a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica investor.relator@piquadro.com; le domande dovranno essere accompagnate da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 126-bis, TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 22 giugno 2019), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti.

Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo investor.relator@piquadro.com.

Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.

Con riferimento ai limiti, le modalità e/o i termini di tale integrazione si rinvia a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari vigenti e dall'articolo 12.5 dello Statuto sociale.

Nomina Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, che potrà avvenire sulla base di liste presentate dagli Azionisti, si rinvia a quanto prevede l'articolo 17.2 dello Statuto sociale e a quanto pubblicato sul sito internet della Società, richiamando, in particolare, che sono legittimati a presentare una lista soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri Azionisti, rappresentino, il giorno di presentazione della lista presso la Società, complessivamente almeno il 2,5% del capitale rappresentato da azioni ordinarie, corrispondente a n. 1.250.000 azioni ordinarie. Le liste, corredate dalla documentazione prevista dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (entro il 28 giugno 2019) fatta eccezione per le certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta, alla data del deposito della lista, che possono pervenire alla Società entro il 3 luglio 2019. Eventuali registrazioni compiute sui conti dell'Azionista che ha presentato la lista successivamente al giorno della presentazione della lista non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire nel rispetto della disciplina pro tempore vigente sull'equilibrio tra i generi e in aderenza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, come specificato nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione. Gli Azionisti che intendono presentare una lista possono contattare preventivamente la Direzione Affari Legali, Societari e Compliance, per acquisire i necessari dettagli di natura operativa all'indirizzo email investor.relator@piquadro.com.

In particolare, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno inoltre includere candidati di genere diverso in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Ai sensi della legge citata, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti.

Si raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di prendere visione delle raccomandazioni formulate nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, avente ad oggetto "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo" e, in particolare, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ex articolo 122 del TUF.

In tale dichiarazione dovranno, inoltre, essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 17.2 dello Statuto, disponibile presso la sede sociale e pubblicato nel sito internet della Società, all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.

Nomina Collegio Sindacale

Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, che potrà avvenire sulla base di liste presentate dagli azionisti, si rinvia a quanto prevede l'articolo 26.4 dello Statuto sociale e a quanto pubblicato sul sito internet della Società, richiamando, in particolare, che sono legittimati a presentare una lista soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri Azionisti, rappresentino, il giorno di presentazione della lista presso la Società, complessivamente almeno il 2,5% del capitale rappresentato da azioni ordinarie, corrispondente a n. 1.250.000 azioni ordinarie. Le liste, corredate dalla documentazione prevista dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile, devono pervenire alla Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (entro il 28 giugno 2019) fatta eccezione per le certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta, alla data del deposito della lista, che possono pervenire alla Società entro il 3 luglio 2019. Eventuali registrazioni compiute sui conti dell'Azionista che ha presentato la lista successivamente al giorno della presentazione della lista non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per il deposito, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti tra i quali, sussistano rapporti di collegamento rilevanti in base a quanto stabilito dalle vigenti norme di legge e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza di tale termine: in tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, è da intendersi ridotta alla metà.

La composizione del Collegio Sindacale dovrà avvenire nel rispetto della disciplina pro tempore vigente sull'equilibrio tra i generi e in aderenza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, come specificato nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione. Gli Azionisti che intendono presentare una lista possono contattare preventivamente la Direzione Affari Legali, Societari e Compliance, per acquisire i necessari dettagli di natura operativa all'indirizzo email investor.relator@piquadro.com.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere tra loro diverso.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 26.4 dello Statuto, disponibile presso la sede sociale e pubblicato nel sito internet della Società, all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.

Con riferimento alla nomina dei componenti degli organi sociali si rinvia alle raccomandazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

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Al fine di consentire alla Società l'identificazione dei soggetti depositanti, il deposito delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, complete della relativa documentazione, potrà avvenire con le seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata presso la sede sociale oppure (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo investor.relator@piquadro.com o via fax al n. +39 0534 409090.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico, mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Spafid Connect S.p.A. accessibile all'indirizzo entro il 21° giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 3 luglio 2019).

Documentazione

Lo Statuto sociale, il cui testo vigente è a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale, è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, i testi integrali delle proposte di deliberazioni, unitamente alle relazioni illustrative, previsti dalla normativa vigente e le altre informazioni di cui all'articolo 125-quater, TUF sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Spafid Connect S.p.A. accessibile all'indirizzo , nei termini di legge e con le modalità previste dalla normativa vigente. La relazione finanziaria annuale (inclusi il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione prevista all'articolo 154-bis¸ comma V del TUF), la relazione di revisione nonché la relazione del Collegio Sindacale verranno messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, e rese disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Spafid Connect S.p.A. accessibile all'indirizzo , nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

All'Assemblea possono assistere esperti, analisti finanziari e giornalisti che a tal fine sono invitati a far pervenire richiesta di partecipazione almeno due giorni prima dell'adunanza in prima convocazione al seguente recapito: fax +39 0534 409090.

Silla di Gaggio Montano, 10 giugno 2019 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Marco Palmieri

L'estratto del presente avviso di convocazione è altresì pubblicato a cura della Società, in data 12 giugno 2019, sul quotidiano il Giornale.