AGM Information • Jun 12, 2019
AGM Information
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Il giorno 16 maggio 2019, alle ore 8.30, presso la sede legale di Gas Plus S.p.A. ("Gas Plus") in Viale E. Forlanini 17, Milano, si è riunita l'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus per discutere e deliberare sul seguente
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Signor Davide Usberti, assume la presidenza della riunione ai sensi dello Statuto di Gas Plus. Dopo aver ringraziato, anche a nome degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, dichiara aperta la seduta alle ore 8.35.
Il Presidente, con assenso unanime dei presenti, chiede al Dottor Alberto Varisco, che accetta, di fungere da segretario dell'odierna Assemblea.
Il Presidente constata e fa constatare che:
per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono presenti:
Lino Gilioli, Vicepresidente, Amministratore Indipendente e Lead Independent Director, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
$\left(\frac{1}{2}\right)$
In via preliminare, prima di aprire la discussione, il Presidente, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, constata e fa constatare che:
la Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, le attestazioni del Dirigente preposto, la Relazione sulla gestione, la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della società incaricata della revisione legale è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet di Gas Plus in data 17 aprile 2019;
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| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale | Quota % su capitale votante | |
|---|---|---|---|---|
| ordinario | (con esclusione quindi delle | |||
| azioni proprie) | ||||
| Davide Usberti | US. FIN S.r.l. | 73,94 | 76,21 | |
| FINDIM Group SA | FINDIM Group SA | 15,51 | 15,99 |
Il Presidente chiede formalmente ai partecipanti all'odierna Assemblea di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto; a tale ultimo proposito, il Presidente constata e fa constatare che non vi è alcuno tra i presenti che dichiari la sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto.
Il Presidente rammenta poi ai presenti che il verbale dell'Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e degli eventuali commenti e, a tal proposito, invita coloro che volessero prendere la parola, dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno, ad alzare la mano e a comunicare il proprio nominativo. Precisa inoltre che su ciascun punto all'ordine del giorno le risposte saranno fornite al termine di tutti gli interventi e delle relative domande e che, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che saranno formulate, sarà possibile una breve replica da parte dei Soci.
Il Presidente rammenta ai presenti che nei locali in cui si tiene l'Assemblea non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsivoglia genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica preventiva autorizzazione e, prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, rammenta le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni. Le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno per alzata di mano e gli Azionisti dissenzienti o astenuti, al momento del voto, dovranno comunicare il loro nominativo e il numero delle azioni possedute ai fini della verbalizzazione della presente seduta.
Esaurite le formalità preliminari, il Presidente apre la discussione sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra menzionati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di deliberazione contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, ove presenti.
Inoltre, il Presidente propone la trattazione congiunta dei primi due punti all'ordine del giorno in ragione della materia cui afferiscono che è la medesima, ovverosia il bilancio al 31 dicembre 2018 di Gas Plus.
L'Assemblea approva all'unanimità entrambe le proposte.
Il Presidente in premessa segnala che la revisione del bilancio è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A., che ha impiegato n. 1.250 ore per l'attività di revisione del bilancio civilistico e n. 252 ore per l'attività di revisione del bilancio consolidato (per un totale di n. 1.502 ore, e un corrispettivo complessivo pari a Euro 53.500).
Il Presidente, quindi, illustra l'andamento del Gruppo, segnalando preliminarmente che, al di là del risultato in consolidato lievemente in negativo, il 2018 è stato un anno di svolta per i significativi progressi nei programmi di sviluppo E&P.
A tale proposito il Presidente evidenzia innanzitutto la positiva conclusione, nello scorso mese di dicembre, dell'iter autorizzativo del principale progetto di sviluppo del Gruppo Gas Plus in Italia (progetto "Longanesi") che ha ottenuto il conferimento del titolo concessorio da parte del Ministero dello Sviluppo Economico. Nel sito di Longanesi sono attualmente accertate riserve per circa 1,1 miliardi di metri cubi (quota Gas Plus).
All'inizio del nuovo anno, è inoltre entrato nella fase realizzativa anche il progetto "Midia" in Romania, con l'approvazione da parte dei partner di Joint Venture del piano di sviluppo dei due giacimenti di Ana e Doina e la successiva approvazione dello stesso piano da parte dell'Agenzia Nazionale Rumena per le Risorse Minerarie. Entrano pertanto simultaneamente nella fase di sviluppo i due principali progetti $E\&P$ , che rappresentano una parte rilevante del patrimonio di riserve di idrocarburi del Gruppo e che consentiranno un forte miglioramento dei risultati economici dei prossimi esercizi.
Sotto il profilo economico la B.U. E&P ha registrato un sensibile miglioramento della relativa marginalità visto anche il contributo del giacimento di Mezzocolle.
Tale miglioramento è stato conseguito pur in presenza di una temporanea sospensione della produzione del sito di Mirandola nella seconda parte dell'anno e della perdurante interruzione della produzione della concessione di Garaguso, sospesa nella sostanza dall'estate 2012, la cui incidenza è attualmente attorno al 20% della produzione. A tale proposito, si segnala che dopo la chiusura dell'esercizio è ripresa l'attività produttiva di tale concessione.
Relativamente a tale concessione, dopo la conclusione della seconda procedura arbitrale che ha previsto la destituzione dell'Operatore, è stato notificato a Gas Plus Italiana S.r.l. in data 14.12.2018 un atto di citazione per l'impugnazione di detto lodo da parte dello stesso Operatore. Gas Plus Italiana S.r.l. si è costituita in giudizio depositando la propria comparsa di risposta in data 14.05.2019. Inoltre Gas Plus Italiana S.r.l. ha proposto ricorso ex art. 1105 c.c. dinanzi al tribunale di Matera in data 18.03.2019, al fine di far accertare, in esecuzione del lodo, il suo ruolo di Operatore della concessione.
Il Presidente passa poi alla BU Retail, che, pur mantenendo un andamento economico positivo, ha risentito della diminuzione dei volumi venduti e della marginalità delle formule di tutela.
La BU Network & Transportation, prosegue il Presidente, grazie ad un'efficiente gestione, ha continuato a fornire un significativo contributo ai risultati consolidati del Gruppo. La B.U. ha inoltre confermato la
forte attenzione alle opportunità di investimento nelle aree in cui attualmente viene gestito il servizio. Nel 2018 la controllata GP Infrastrutture S.r.l. si è infatti aggiudicata la gara per l'esercizio del servizio di distribuzione nel Comune di Fidenza (PR) che rappresenta, per dimensione, la seconda realtà della provincia di Parma. Con tale operazione, formalizzata dopo la chiusura dell'esercizio, la controllata ha aumentato di oltre il 10% la consistenza nel proprio settore di attività.
L'indebitamento finanziario netto si presenta in forte riduzione rispetto al livello del precedente esercizio nonostante l'aumento degli investimenti.
Il Presidente invita il CFO Germano Rossi, il quale prende la parola, per illustrare i risultati di bilancio sotto il profilo economico e finanziario.
Il CFO espone i risultati economici consolidati dell'esercizio 2018, che si è chiuso con un aumento della marginalità.
L'esercizio 2018 ha visto infatti una crescita dell'Ebitda (da 21,8 milioni di Euro a 22,7 milioni di Euro del 2018) che, al netto delle componenti positive non ricorrenti pari 1,7 milioni rilevate nel 2017 relativamente all'attività operativa E&P, è stata pari a 2,6 milioni di euro.
L'Ebit ed il risultato netto sono stati invece penalizzati da una componente di carattere contingente tipica del settore dell'Esplorazione e Produzione (E&P), rappresentata dall'integrale addebito nell'anno, come ammortamenti non ricorrenti, di circa 3,2 milioni di euro per l'esito negativo dei due pozzi esplorativi realizzati in Romania.
Prende la parola il Presidente per precisare che si è trattato dell'esplorazione di due pozzi limitrofi, con esito negativo, condotta al fine di verificare l'esistenza di ulteriori riserve rispetto ai pozzi principali e ciò per evitare di procedere con ulteriori richieste di autorizzazioni in fase di sviluppo ed esecuzione del progetto.
Riprende la parola il CFO, il quale fa presente che, per effetto della crescita degli ammortamenti (da 14,9 milioni di euro del 2017 a 19,6 milioni di euro del 2018), il risultato netto è stato di segno negativo per 1,8 milioni di euro rispetto ad un risultato positivo di 0,8 milioni di euro del 2017.
I risultati della gestione finanziaria sono rimasti in linea con il dato del 2017 ed hanno raggiunto l'importo di 5,9 milioni di euro come nel 2017. Pur registrando una forte riduzione degli oneri finanziari (da 6,7 milioni di euro a 5,9 milioni di euro), tale saldo ha risentito della sostanziale assenza di proventi finanziari, che nel 2017 comprendevano dividendi e plusvalenze da cessione dei titoli detenuti per la negoziazione (per complessivi a 0,7 milioni di euro).
L'indebitamento finanziario netto si presenta in forte riduzione rispetto al livello del precedente esercizio (42,0 milioni di euro di fine 2018 contro 52,5 milioni di euro del 31 dicembre 2017 scorso), grazie ai positivi flussi di cassa di tutte le attività e nonostante l'aumento degli investimenti. Questi
ultimi sono stati pari a 15,7 milioni di euro rispetto a 11,3 milioni di euro del 2017.
È stato pertanto completamente assorbito l'impatto temporaneamente negativo registrato nel 2017 a livello di capitale circolante per effetto della modifica del calendario di fatturazione dei consumi gas in ottemperanza alle disposizioni della delibera 463/2016 dell'ARERA (già AEESGI).
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Il livello dell'indebitamento netto resta inoltre estremamente contenuto in termini di ratio anche rispetto agli attuali risultati economici.
Il Presidente ringrazia il CFO e riprende la parola. Informa che il Gruppo intende portare avanti i progetti in Italia, sebbene con i recenti interventi normativi (di cui alla legge di semplificazione) si prospettano una serie di difficoltà, nonché sviluppare i progetti sull'estero, in particolare in Romania.
Dichiara quindi aperta la discussione, riservandosi al termine degli interventi di rispondere a ciascuna domanda o considerazione svolte.
Prende la parola l'Azionista Walter Rodinò, il quale sottolinea, considerati i recenti risultati economici e l'andamento del titolo, la necessità di puntare maggiormente sulla comunicazione, mantenendo costantemente aggiornato il sito web di cui rileva il mancato aggiornamento di alcune sue parti. L'azionista Walter Rodino lamenta inoltre l'incompleta consegna della documentazione a supporto dell'assemblea, una volta recatosi presso la sede della società nei giorni precedenti la riunione. Infine chiede le seguenti informazioni: il significato di ammortamenti non ricorrenti, il fair value dei derivati, i compensi erogati ai dipendenti del Gruppo per le cariche di amministratore all'interno del Gruppo stesso, l'esistenza di eventuali vertenze del personale, l'andamento della concessione su Garaguso, la diminuzione del parco clienti retail, i rischi legati all'ambiente e le relative coperture assicurative nonché, infine, le commissioni previste dal contratto di cartolarizzazione dei crediti.
Interviene anche l'azionista Germana Loizzi, la quale dà atto che dalla lettura del bilancio si evince con chiarezza che la perdita è legata all'esito negativo dei pozzi esplorativi. Chiede un aggiornamento sui progetti storage, sul trasferimento a BSOG del 5% della quota nel progetto in Romania, sull'andamento e sul trend discendente del titolo e sulle politiche di sostenibilità ambientale.
Prende la parola l'azionista Demetrio Rodinò, il quale fa anzitutto notare che tutta la documentazione a supporto della discussione dell'Assemblea è stata messa a disposizione degli azionisti e del pubblico sia sul sito web Gas Plus che su e.market, in ottemperanza agli obblighi di legge; sottolinea che, a suo avviso, l'attività industriale risulta essere gestita con eccellenza; chiede un chiarimento sulla riduzione dell'esposizione finanziaria, sui programmi e sugli scenari.
Interviene la Dott.ssa Maria Luisa Anelli, su delega dell'Azionista Gianfranco Maria Caradonna, la quale ritiene che la gestione della Società, nonostante le difficoltà dovute all'ambito normativo (ad es. aumento dei canoni), sia proiettata verso il futuro e che la proposta di non distribuzione di dividendi,
$\overline{7}$
bensì di destinazione a copertura ed investimenti, appare una scelta non così scontata e che fa pensare che la Società punti ed investa nel futuro. Chiede maggiori informazioni sull'offerta tecnica presentata nella gara per acquisire Rete Gas Fidenza e ringrazia il Consiglio e la Società per l'attività svolta.
Per le risposte agli interventi e ai quesiti posti dagli Azionisti, si alternano il Presidente, Signor Davide Usberti, e il Chief Financial Officer, Dottor Germano Rossi.
Per quanto riguarda la strategia di comunicazione dell'attività del Gruppo, il Signor Usberti fa osservare che in questo momento storico le attività industriali nel settore degli idrocarburi sono oggetto di continue critiche mediatiche alle quali l'associazione di categoria ha in animo di replicare con campagne programmate di sensibilizzazione.
Il Dott. Rossi specifica che il sito web della Società, ai fini delle principali disposizioni normative e regolamentari, risulta essere aggiornato, riportando tutta la documentazione a supporto della discussione dell'assemblea. Fa inoltre presente che la Società è solita consegnare agli azionisti, che si presentano presso la sede sociale, tutta la documentazione assembleare da quest'ultimi espressamente richiesta, anche se la stessa è già a loro disposizione sul sito web del Gruppo.
Per quanto concerne invece l'utilizzo del termine non ricorrente per qualificare gli ammortamenti di natura esplorativa, il Dott. Rossi precisa che tale termine è stato utilizzato per meglio evidenziare la specificità delle modalità di ammortamento dell'attività esplorativa, i cui costi possono essere integralmente ammortizzati in un unico esercizio nel caso di esito negativo e pertanto incidere per l'intero importo su un unico periodo contabile, senza quindi ulteriori impatti sui successivi.
In merito al fair value dei derivati, il Dott. Rossi indicata i paragrafi della nota integrativa, ove sono esposti tali valori (par. 16 per i derivati attivi e par. 19 e per quelli passivi).
Il dott. Rossi infine comunica le commissioni previste dal contratto di cartolarizzazione che ricorda è stato rinnovato nel corso dell'esercizio sino ad aprile 2023.
Il Presidente interviene per informare che per tutti i dipendenti del Gruppo, aventi anche incarichi di amministratore, non sono previsti compensi integrativi rispetto alla remunerazione loro corrisposta in base al rapporto di lavoro in essere; che non risultano vertenze di rilievo con il personale e che, per quanto riguarda i rischi ambientali, vi sono apposite polizze assicurative con un massimale di 5 milioni di euro. Specifica che il Gruppo è sempre attento alle tematiche ambientali, ricordando le iniziative per il Parco Vallezza e per il laboratorio di Cavone.
Per quanto riguarda i chiarimenti sulla concessione Garaguso, il Presidente ribadisce che il sito è operativo e rinvia a quanto già espresso in precedenza sui procedimenti in corso con Edison.
In merito all'aggiudicazione per l'acquisizione Rete Gas Fidenza, il Presidente evidenzia che la proposta tecnica formulata da GP Infrastrutture ha valutato con particolare attenzione, relativamente a nuovi
estendimenti della rete gas, le prospettive urbanistiche del territorio in cui la stessa Rete Gas Fidenza opera, consentendo quindi di formulare un'offerta tecnica mirata e puntuale.
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Per quanto riguarda lo storage, il Presidente conferma la volontà del Gruppo di portare avanti i progetti in Italia, con la richiesta di rinnovo dei permessi, nonostante le difficoltà e le circostanze, non dovute all'attività di gestione ma a fattori esterni, anche di natura normativa.
Con riferimento al trasferimento del 5% a BSOG della quota Gas Plus nella partecipazione al progetto in Romania, il Presidente precisa che tale scelta aveva la finalità sia di contenere gli impegni nel progetto – in considerazione degli importanti investimenti previsti in Italia nel medesimo periodo - sia di finanziare in parte il restante 10% della partecipazione, che rimane nell'ambito del Gruppo. Le riserve accertate in Romania in base alle più recenti perizie saranno rese note non appena disponibili.
Circa l'andamento del prezzo del titolo azionario di Gas Plus, il Presidente fa notare che in Italia (per un fattore culturale) il prezzo delle azioni delle imprese del settore non è molto sensibile alle riserve di idrocarburi (come viceversa avviene in altri Paesi) ma è influenzato più dalla fase di produzione; inoltre, l'adozione di discipline normative, non sempre coerenti e razionali, ben può sortire l'effetto di disorientare gli investitori. A questo si deve aggiungere la scarsa liquidità del nostro titolo, che non si presta a investimenti di breve durata e di trading.
Il Presidente conclude confermando che le strategie del Gruppo sono focalizzate sulla prosecuzione e sul completamento, dei progetti in Italia, ma che contemporaneamente si sta anche ipotizzando un rafforzamento ed una maggiore focalizzazione nell'ambito europeo che offre condizioni, anche a livello normativo, più chiare.
Gli Azionisti si dichiarano soddisfatti delle risposte ricevute e ringraziano, anche alla luce del lavoro svolto e dei progetti, nonostante le difficoltà dovute a fattori esterni. A questo punto prende la parola l'Azionista Davide Giorgio Reale per dichiarare il proprio voto senz'altro favorevole e ringraziare anch'egli il management del lavoro svolto e della positività per il futuro.
Il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione e provvede alla lettura della proposta di deliberazione sulla prima materia posta all'ordine del giorno:
"L'Assemblea:
di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 che si è chiuso con un utile netto di esercizio di Euro 5.214.553.".
Il Presidente:
L'Assemblea, all'unanimità, approva.
Il Presidente, in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno, ovverosia la destinazione del risultato dell'esercizio, dà lettura della relativa proposta di deliberazione:
"L'Assemblea:
di riportare a nuovo l'utile dell'esercizio 2018, pari a Euro 5.214.553.".
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
L'Assemblea, all'unanimità, approva.
Il Presidente passa pertanto alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno rammentando ai presenti che, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni che illustrano, rispettivamente:
la politica di Gas Plus in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2019 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione"); e
ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio di riferimento, nonché le informazioni sulle partecipazioni in Gas Plus e nelle sue controllate di proprietà dei componenti degli organi di gestione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
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Il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare con voto consultivo con esclusivo riguardo alla Sezione I, ovverosia riguardo alla Politica di Remunerazione; ricorda inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione in data 29 marzo 2019.
Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al terzo argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea:
"L'Assemblea
in senso favorevole sulla sezione prima della Relazione sulla Remunerazione.".
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
L'Assemblea approva a maggioranza come segue:
*****
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Il Presidente riprende nuovamente la parola e, dopo aver ringraziato i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, non essendovi altro relativamente cui deliberare, dichiara chiusa la seduta alle ore 10.35.
Il Segretario Alberto Varisco
Quanto Vaun
Il Presidente Davide Usberti Tuin
16 maggio 2019
| Badge | Titolare | 16 maggio 2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tipo Rap. | Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinaria | ||||||
| 1 | ROMITO ADRIANA | $\mathbf{0}$ | ||||||
| 1 | D | ISHARES VII PLC | 860 | |||||
| $\overline{c}$ | D | FUNDS TRUST | NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE | 278 | ||||
| Totale azioni | 1.138 0,002534% |
|||||||
| $\overline{2}$ | SCURATTI SILVIO | $\bf{0}$ | ||||||
| D FINAGRATI SRL 1 |
160.000 | |||||||
| di cui 40.000 azioni in garanzia a BANCA POPOLARE DI SONDRIO; | ||||||||
| Totale azioni | 160.000 | |||||||
| 0,356271% | ||||||||
| 3 | RIGANO FRANCESCO | $\mathbf{0}$ | ||||||
| 1 | D | US. FIN. SRL | 33.206.173 | |||||
| Totale azioni | 33.206.173 | |||||||
| 73,940000% | ||||||||
| 4 | LOIZZI GERMANA | 3 | ||||||
| 0,000007% | ||||||||
| 5 | RODINO' DEMETRIO | $\overline{2}$ | ||||||
| 0,000004% | ||||||||
| 6 | RODINO' WALTER | 10 0,000022% |
||||||
| $\overline{7}$ | REALE DAVIDE GIORGIO | 1 | ||||||
| 0,000002% | ||||||||
| 8 | ANELLI MARIA LUISA | $\boldsymbol{0}$ | ||||||
| 1 | D | CARADONNA GIANFRANCO MARIA | ||||||
| Totale azioni | 1 | |||||||
| 0,000002% | ||||||||
| Totale azioni in proprio | 16 | |||||||
| Totale azioni in delega | 33.367.312 | |||||||
| Totale azioni in rappresentanza legale | $\theta$ | |||||||
| TOTALE AZIONI | 33.367.328 | |||||||
| 74,298843% | ||||||||
| Totale azionisti in proprio | 4 | |||||||
| Totale azionisti in delega | 5 | |||||||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | $\boldsymbol{0}$ | |||||||
| 9 | ||||||||
| TOTALE AZIONISTI | ||||||||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 8 |
$\mathbf{I}$
D: Delegante R: Rappresentato legalmente
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