Reevo

Delisting Announcement • Jul 31, 2023

Informazione Regolamentata n. 20210-40-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 31 Luglio 2023 17:08:56	Euronext Growth Milan
Societa'	:	REEVO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	179814
Nome utilizzatore	:	REEVONSS01 - ALESSANDRO DE LUCA
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	31 Luglio 2023 17:08:55
Data/Ora Inizio Diffusione	:	31 Luglio 2023 17:08:56
Oggetto	:	CS DIFFUSO DA REEVO S.P.A. PER CONTO DI NEBULA AUREA BIDCO OPA SU AZIONI E SUI WARRANT	S.P.A. : RISULTATI DEFINITIVI DELLE
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO DIFFUSO DA REEVO S.P.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DI NEBULA AUREA BIDCO S.P.A.

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RISULTATI DEFINITIVI DELLE OFFERTE SULLE AZIONI E SUI WARRANT REEVO S.P.A.

MODALITA' E TERMINI DELLA PROCEDURA DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 111 DEL D.LGS. 58/98, COME MODIFICATO ("TUF") E DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF SULLE AZIONI E SUI WARRANT REEVO S.P.A. (LA "PROCEDURA CONGIUNTA")

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Milano, 31 luglio 2023 – Con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi ad oggetto, rispettivamente, le massime n. 4.950.128 azioni (l'"Offerta sulle Azioni") e i massimi n. 4.593.830 warrant (l'"Offerta sui Warrant" ed unitamente all'Offerta sulle Azioni le "Offerte") emessi da Reevo S.p.A. ("Reevo" o l'"Emittente") e promosse da Nebula Aurea BidCo S.p.A. (l'"Offerente") ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato e dello statuto sociale dell'Emittente, si rende noto quanto segue - ai sensi degli artt 36, 41, comma 6, e 50-quinquies, comma 2, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

I termini indicati nel presente comunicato con lettera maiuscola e non altrimenti definiti hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta, approvato con delibera CONSOB n. 22765 del 6 luglio 2023 e pubblicato in data 7 luglio 2023 (il "Documento di Offerta").

RISULTATI DEFINITIVI DELLE OFFERTE

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca Akros S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, risultano portati in adesione, durante il Periodo di Adesione terminato in data 28 luglio 2023:

• (i) all'Offerta sulle Azioni, complessive n. 4.894.752 Azioni, rappresentative del 96,368% del capitale sociale dell'Emittente e del 98,881% delle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni,
• (ii) all'Offerta sui Warrant, complessivi n. 4.409.280 Warrant, rappresentativi del 95,983% dei Warrant emessi ed in circolazione alla data odierna ed oggetto dell'Offerta sui Warrant.

Dalla Data del Documento di Offerta alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente e le Persone che agiscono di concerto non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto le Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni e/o i Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant.

Pertanto:

• (i) tenuto conto delle Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni, l'Offerente verrà a detenere, alla Data di Pagamento, incluse le n. 129.100 Azioni Proprie (rappresentative del 2,54% del capitale sociale dell'Emittente), n. 5.023.825 Azioni, rappresentative del 98,910% del capitale sociale dell'Emittente;
• (ii) tenuto conto dei Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant, l'Offerente verrà a detenere, alla Data di Pagamento, n. 4.409.280 Warrant, rappresentativi del 95,983% dei Warrant emessi ed in circolazione alla data odierna.

Risultano quindi confermati i risultati provvisori comunicati in data 28 luglio 2023.

AVVERAMENTO DELLE CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLE OFFERTE

In relazione alle Condizioni di Efficacia, si comunica quanto segue:

• come comunicato dall'Offerente in data 13 luglio 2023, la Condizione Golden Power si è avverata;
• anche in considerazione dei risultati delle Offerte, come sopra riportati, la Condizione Soglia Azioni e la Condizione Soglia Warrant si sono avverate;
• la Condizione MAC si è avverata;
• la Condizione Aumenti di Capitale si è avverata.

Alla luce di quanto precede, le Offerte sono efficaci e possono essere perfezionate.

In considerazione di quanto sopra descritto:

• si conferma che la Riapertura dei Termini non avrà luogo come previsto dall'art. 40-bis, comma 3, lett. b), del Regolamento Emittenti;
• risultano verificati i presupposti di legge per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamati dall'art. 11 dello Statuto.

DATA DI PAGAMENTO

La Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte ai titolari delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni e Warrant, è il 4 agosto 2023, per un controvalore complessivo, pari ad Euro 86.941.305,60.

Si ricorda che non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo Azioni e sul Corrispettivo Warrant tra la data di adesione alle Offerte e la Data di Pagamento.

Il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte sarà effettuato in contanti

I Corrispettivi delle Offerte saranno versati dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni che trasferirà i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti alle Offerte nelle Schede di Adesione.

I Corrispettivi delle Offerte si intendono al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli aderenti alle Offerte.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere i Corrispettivi delle Offerte si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alle Offerte il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

MODALITA' E TERMINI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 111 DEL TUF E PER L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF.

Alla luce dei risultati definitivi, l'Offerente conferma che si sono verificati i presupposti di legge e di Statuto per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF con contestuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, attraverso la Procedura Congiunta.

La Procedura Congiunta avrà ad oggetto:

• (i) le rimanenti n. 55.376 Azioni dell'Emittente, pari al 1,090% del capitale sociale; e
• (ii) i rimanenti n. 184.550 Warrant, pari al 4,017% dei Warrant emessi ed in circolazione,

gli ("Strumenti Finanziari Oggetto della Procedura Congiunta").

Il corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente nel contesto della Procedura Congiunta sarà pari, per quanto concerne le Azioni, al Corrispettivo Azioni (pari ad Euro 17,60 per ciascuna Azione Reevo) e per quanto concerne ai Warrant, al Corrispettivo Warrant (pari ad Euro 0,18 per ciascun Warrant), così come deliberato in data 31 luglio 2023 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai sensi dello Statuto.

Tenuto conto del numero degli Strumenti Finanziari Oggetto della Procedura Congiunta, il controvalore complessivo massimo della stessa sarà pari ad Euro 1.007.836,60.

La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 8 agosto 2023 - nel momento in cui l'Offerente comunicherà all'Emittente l'avvenuto deposito e la disponibilità delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta -, giorno in cui avverrà il trasferimento in capo all'Offerente degli Strumenti Finanziari Oggetto della Procedura Congiunta, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF.

Si rileva che il Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF verrà esercitato nei confronti di tutti gli Strumenti Finanziari Oggetto della Procedura Congiunta indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta stessa a far tempo dall'8 agosto 2023. I titolari degli Strumenti Finanziari Oggetto della Procedura Congiunta potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari.

Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'articolo 2949 del Codice Civile, e salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti del Codice Civile, i titolari degli Strumenti Finanziari Oggetto della Procedura Congiunta che non l'abbiano richiesto perderanno il diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.

REVOCA DALLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI E DEI WARRANT

Si fa presente che, in conformità con quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dall'articolo 41 delle Linee Guida di Borsa Italiana, Borsa Italiana S.p.A. disporrà che le Azioni ed i Warrant di Reevo siano sospesi dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan nelle sedute del 4 e 7 di agosto 2023 e revocati dalle negoziazioni a partire dalla seduta dell'8 agosto 2023.

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Per ogni ulteriore informazione puntuale sui termini e sulle condizioni delle Offerte, nonché sulle modalità di adesione alle stesse, si fa rinvio al Documento di Offerta messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso (i) la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Melone n. 2; (ii) la sede legale dell'Emittente in Milano, Foro Buonaparte n. 57; (iii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Banca Akros S.p.A.) in Milano, Viale Eginardo n. 29; e (iv) sul sito internet dell'Emittente www.reevo.it.

Il Documento di Offerta è altresì disponibile sul sito internet del Global Information Agent all'indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

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II presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Reevo S.p.A. in nessun Paese in violazione della normative ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni e Warrant di Reevo. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le Azioni e i Warrant di Reevo S.p.A. sono quotati sull'Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti della legge italiana.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia sarà tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi elle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese.

Nei limiti massimi consentiti della normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente della violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone.

Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi alle Offerte saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Reevo S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese; qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire il presente comunicato verso o da nessuno di tali Paesi.