M&A Activity • Jun 18, 2019
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Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite in COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
CIR S.p.A. – Capitale sociale € 397.146.183,50 – Sede legale : Via Ciovassino 1, 20121 Milano – www.cirgroup.it R.E.A. n. 1950112 – Iscrizione Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi / Codice Fiscale / Partita IVA n. 00519120018 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di COFIDE S.p.A.
Relazione del Consiglio di Amministrazione
sul Progetto di Fusione per incorporazione
di
CIR S.P.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE
in
COFIDE - GRUPPO DE BENEDETTI S.P.A.
***
Assemblea Straordinaria degli Azionisti Unica convocazione - 19 luglio 2019
Redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con Delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 s.m.i..
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare sul progetto di fusione per incorporazione (la 'Fusione' o l''Incorporazione') di CIR S.p.A. Compagnie Industriali Riunite ('CIR' o l''Incorporanda') in COFIDE - Gruppo de Benedetti S.p.A. ('COFIDE' o l''Incorporante' e, insieme a CIR, le 'Società Partecipanti' o le 'Società').
A tal fine sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione che illustra la prospettata operazione di fusione ed in particolare i criteri e le metodologie di determinazione del rapporto di cambio (il 'Rapporto di Cambio'), in conformità a quanto disposto dall'art. 2501-quinquies del cod. civ., nonché dall'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti approvato con Deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (di seguito il 'Regolamento Emittenti'), secondo quanto previsto dallo Schema 1, allegato 3° del Regolamento Emittenti.
L'integrazione tra CIR e la sua controllante COFIDE è volta a perseguire i seguenti principali obiettivi: (i) accorciare la catena di controllo rispetto alle società operative, ponendosi in linea con le migliori pratiche internazionali e con le aspettative del mercato e delle autorità di regolazione; (ii) creare una società con una dimensione del flottante superiore, sia in termini di percentuale del capitale sia in valore assoluto, con la conseguente maggiore facilità di negoziazione delle azioni e appetibilità delle stesse per gli investitori; (iii) ridurre i costi operativi legati al mantenimento di due società holding quotate e semplificare l'assetto di governo societario, con conseguente creazione di sinergie a vantaggio di tutti gli azionisti.
In data 11 marzo 2019 i Consigli di Amministrazione delle Società, previo parere favorevole rilasciato dai rispettivi comitati per le operazioni con parti correlate, hanno approvato il Progetto di Fusione, qui accluso sub Allegato A, i cui elementi essenziali sono di seguito illustrati.
In pari data, COFIDE e CIR hanno sottoscritto un accordo di fusione (l''Accordo di Fusione') che regola e disciplina, tra le altre cose, le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione, la gestione interinale delle Società Partecipanti pendente detta procedura e la corporate governance della società risultante dalla Fusione.
il Progetto di Fusione, il Documento informativo sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza e tutta l'ulteriore documentazione inerente all'Operazione sono reperibili presso il sito internet della Società http://www.cirgroup.it/.
Nel prosieguo del presente documento saranno illustrate puntualmente le motivazioni sulle quali si fonda la proposta di integrazione tra COFIDE e CIR, i termini e le modalità attraverso cui potrebbe essere realizzata, nonché i rilevanti benefici che ne conseguirebbero.
*****
| Т. | ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE |
|---|---|
| 1.1. | Descrizione dell'operazione |
| 1.2 | Società partecipanti alla Fusione: l'Incorporante |
| 1.3 | Società partecipanti alla fusione: l'Incorporanda |
| 1.4 | Motivazioni della Fusione |
| 1.5 | Profili societari e regolamentari della Fusione |
| 1.6 | Condizioni cui è subordinata l'Operazione |
| П. | SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO PER LA FUSIONE |
| Ш. | ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELLA FUSIONE 18 |
| III.1 | Criteri generali di redazione dei dati pro-forma |
| III.2 | Prospetti Consolidati pro-forma al 31 dicembre 2018 |
| III.3 | Prospetti Consolidati pro-forma al 31 marzo 2019 |
| IV. | RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE |
| IV.1 | Premessa |
| IV.2 | Obiettivo della valutazione |
| IV.3 | Metodologia del NAV |
| IV.4 | Metodologia dei Prezzi di Borsa. |
| IV.5 | Determinazione del rapporto di cambio |
| V | MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE |
| STESSE | |
| VI. | DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE |
| VII. | RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE |
| VIII | LA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE |
| VIII.1 Composizione dell'azionariato di COFIDE al 7 giugno 2019 | |
| VIII.2 Composizione dell'azionariato di CIR al 7 giugno 2019 | |
| VIII.3 Previsione sulla composizione dell'azionariato della Società risultante dalla Fusione 28 | |
| VIII.4 Effetti della Fusione su patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF 30 | |
| VIII.5 Modifiche dello statuto dell'Incorporante | |
| VIII.6 Piani di incentivazione | |
| IX. | VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE ALL'EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO PREVISTO DALL'ART. 2437 DEL CODICE CIVILE |
| Х. | INDICAZIONE DEI SOGGETTI LEGITTIMATI ALL'ESERCIZIO DEL RECESSO, DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI PREVISTI PER IL SUO ESERCIZIO E PER IL PAGAMENTO DEL RELATIVO RIMBORSO CON |
| SPECIFICA INDICAZIONE DEI CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DI QUEST'ULIMO 32 | |
| XI. | PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CIR SPA |
L'operazione che si sottopone all'esame e all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti di CIR è la fusione per incorporazione di CIR S.p.A. nella controllante COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A. ai sensi degli artt. 2501 e ss. cod. civ..
In conseguenza della fusione, tutte le azioni ordinarie di CIR verranno annullate e concambiate con azioni ordinarie di COFIDE, ad eccezione delle azioni di CIR detenute da COFIDE e delle azioni proprie detenute da CIR, che verranno annullate senza concambio.
A seguito della Fusione, la denominazione dell'Incorporante, attualmente COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A., verrà modificata in CIR – Compagnie Industriali Riunite S.p.A.. Le azioni prevedono il diritto al voto maggiorato, attualmente non previsto per le azioni CIR.
*****
Per meglio comprendere la portata dell'operazione, viene illustrata la struttura attuale del Gruppo COFIDE, avvalendosi dello schema di seguito riportato, nel quale sono indicate le principali Società, gli azionisti che detengono quote di partecipazione significative (superiori al 5% per COFIDE e al 3% per CIR) - e le quote da essi detenute - e la quota degli altri azionisti (c.d. flottante). Le quote sono definite in funzione di tre diversi criteri: quote del capitale sociale, quote del capitale sociale senza considerare le azioni proprie detenute dalle Società e quote dei diritti di voto (in base alla situazione rilevata al 7 giugno 2019).
COFIDE, società le cui azioni sono quotate alla borsa di Milano sul Mercato Telematico Azionario ('MTA') organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., fa capo alla Fratelli De Benedetti S.p.A., che detiene il 52,0% del suo capitale sociale ed il 67,6% dei diritti di voto (in virtù del voto maggiorato previsto all'art. 8 dello statuto di COFIDE, di cui al § 1.2). Secondo azionista è il fondo Bestinver, che possiede il 14,7% del capitale sociale e il 9,6% dei diritti di voto. Il c.d. flottante ammonta al 29,5% del capitale sociale.
COFIDE controlla CIR, con una quota del capitale sociale del 45,8% (56,7% escludendo le azioni proprie possedute da CIR), e la suddetta partecipazione costituisce la quasi totalità dell'attivo della Società. Secondo e terzo azionista di CIR sono il fondo Bestinver, con una quota diretta del 10,0% del capitale sociale, e Cobas Asset Management, con una quota diretta del 5,0%. Il c.d. flottante ammonta a circa 20,0% del capitale sociale (24,7% se si escludono le azioni proprie).
L'operazione oggetto della presente, ossia la fusione per incorporazione di CIR in COFIDE, darebbe luogo alla concentrazione dell'attività di holding in una sola Società, secondo lo schema qui di seguito riportato; le quote di partecipazione indicate costituiscono previsioni basate sul rapporto di cambio tra azioni CIR e azioni COFIDE che viene illustrato nel prosieguo della relazione e sulle partecipazioni azionarie rilevate il 7 giugno 2019.
A seguito dell'incorporazione di CIR nella propria controllante, la struttura dell'azionariato vedrebbe l'azionista di riferimento al 29,3% del capitale sociale, Bestinver al 20,8%, Cobas AM al 6,3% ed il flottante in aumento al il 41,6% del capitale sociale. Gli azionisti di CIR diversi da COFIDE, Bestinver e Cobas AM, oggi complessivamente detentori del 20,0% del capitale sociale e del 24,7% escludendo le azioni proprie, deterranno il 25,0% del capitale sociale di COFIDE post fusione ed il 25,5% senza considerare le azioni proprie. Pertanto, l'operazione non risulta diluitiva per gli azionisti di CIR.
Il profilo reddituale e patrimoniale dell'entità risultante dalla fusione rifletterà sostanzialmente quello di CIR; in particolare la Fusione non comporterà una variazione significativa della posizione finanziaria netta e quindi della capacità di investimento, attualmente in capo a CIR, né della composizione del portafoglio di investimenti.
La Società incorporante è COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A., con sede legale in Milano, Via Ciovassino n. 1, codice fiscale e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 01792930016.
Il capitale sociale, alla data della presente relazione è pari a € 359.604.959,00 interamente versato. diviso in n. 719.209.918 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,50 ciascuna.
COFIDE detiene n. 27.214.899 azioni proprie, pari al 3,8% del capitale sociale.
L'art.3 dello statuto prevede quale oggetto sociale "1. (...) l'assunzione di partecipazioni in altre società, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società nelle quali partecipa, l'acquisto e la vendita di titoli azionari ed obbligazionari tanto in proprio come per conto di terzi, nonché in genere l'attività di locazione finanziaria (leasing) sia per beni mobili che immobili. 2. La società potrà procedere all'acquisto, alla vendita, alla permuta, in genere, alla gestione e alla conduzione di immobili in genere; potrà stipulare o assumere mutui fondiari o ipotecari. La società potrà inoltre svolgere direttamente od indirettamente, attività industriali e commerciali di qualsiasi genere, ivi comprese quelle comunque ad esse collegate sotto il profilo sia produttivo che finanziario, nonché quelle relative alla commercializzazione, al noleggio, alla pubblicità ed alla diffusione dei prodotti dei vari settori interessati, siano essi beni di consumo, macchine, attrezzature od impianti. 3. La società potrà pertanto compiere ogni operazione industriale, commerciale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare comunque connessa con il raggiungimento dello scopo sociale. 4. In dettaglio: a) l'assunzione di partecipazioni in altre società, il finanziamento ed il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società o enti nei quali partecipa; b) l'acquisto e la vendita di titoli azionari e obbligazionari anche di società bancarie e fiduciarie tanto in proprio come per conto di terzi, nonché, in genere, la compra-vendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici o privati e qualsiasi operazione di natura mobiliare; c) l'attività di locazione finanziaria (leasing) sia per beni mobili che immobili; d) l'acquisto, la locazione, la vendita, la permuta, la
rivendita e, in genere, la gestione e la conduzione di immobili, con facoltà di stipulare o assumere mutui fondiari o ipotecari; e) tutte quelle operazioni finanziarie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali a favore e nell'interesse di terzi, e commerciali, mobiliari ed immobiliari necessarie per il conseguimento dell'oggetto sociale; f) l'impianto e l'esercizio, direttamente o indirettamente, di attività industriali e commerciali di qualsiasi genere, ivi comprese quelle comunque ad esse ricollegate sotto il profilo sia produttivo che finanziario, nonché quelle relative alla commercializzazione, al noleggio, alla pubblicità ed alla diffusione dei prodotti dei vari settori interessati, siano essi beni di consumo, macchine, attrezzature o impianti; g) la promozione o la partecipazione alla costituzione di società. 5. È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e dalla correlata normativa secondaria, ovvero nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente pro tempore. 6. È vietata l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente".
Lo statuto di COFIDE in vigore, all'articolo 8, prevede il cosiddetto diritto di voto maggiorato nei seguenti termini: "5. Ogni azione dà diritto ad un voto. 6. In deroga a quanto previsto dal comma precedente, ciascuno azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti: a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi; b) La ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa per un periodo non inferiore a 24 mesi, nell'elenco di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito tenuto ed aggiornato a cura della società."
L'Assemblea Straordinaria di COFIDE del 29 aprile 2019 ha approvato una modifica statutaria che prevede di estendere il periodo di possesso continuativo delle azioni necessario per conseguire il beneficio della maggiorazione del diritto di voto (c.d. Vesting Period) da ventiquattro mesi a guarantotto mesi (la 'Modifica Statutaria'). In forza di tale Modifica Statutaria, guindi, gli azionisti della Società risultante dalla Fusione avranno diritto al voto maggiorato ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti: il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a quarantotto mesi e la ricorrenza di tale presupposto sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a quarantotto mesi, nell'elenco di cui al Libro Soci Stabili appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società.
La Modifica Statutaria era subordinata alla condizione, rinunciabile da COFIDE, per cui il complessivo valore di liquidazione, ai sensi dell'art. 2437-ter del cod. civ., delle azioni per le quali fosse eventualmente esercitato il diritto di recesso concesso agli azionisti non eccedesse € 5 milioni.
In data 10 giugno 2019 COFIDE ha reso noto l'avveramento della condizione di efficacia, mediante apposito comunicato stampa e avviso pubblicati sul sito internet www.cofide.it e attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo web .
La Modifica Statutaria sarà efficace a far data dal trentesimo giorno successivo alla data di perfezionamento della Fusione o, se anteriore dal 1º giugno 2020 ('Data di Efficacia della Modifica Statutaria').
Nell'ipotesi in cui la Fusione si perfezioni prima del 1° giugno 2020, tutti gli azionisti della Società risultante dalla Fusione, ivi inclusi gli ex azionisti di CIR che riceveranno azioni COFIDE in concambio nel contesto della Fusione, disporranno di un periodo di 30 giorni, intercorrenti tra la data di perfezionamento della Fusione e la Data di Efficacia della Modifica Statutaria ('Periodo Transitorio') durante il quale avranno la possibilità di fare richiesta di iscrizione al Libro Soci Stabile, beneficiando del regime di Vesting Period pari a 24 mesi. Pertanto:
Qualora la Fusione non si perfezioni entro il 1º giugno 2020, la Modifica Statutaria sarà efficace a decorrere da tale data e, pertanto, gli azionisti che faranno richiesta di iscrizione nel Libro Soci Stabili successivamente al 1º giugno 2020 matureranno il diritto alla maggiorazione del voto decorsi 48 mesi di possesso continuativo delle azioni.
Si evidenzia che il possesso continuativo delle azioni CIR e delle azioni COFIDE trascorso anteriormente alla richiesta di iscrizione nel Libro Soci Stabili non rileva ai fini della maturazione del beneficio del voto maggiorato, in conformità all'art. 127-quinquies del TUF.
Si rileva altresì che ai fini della decorrenza del periodo di 24 ovvero 48 mesi, necessaria per acquisire il diritto al voto maggiorato nell'Incorporante, non si computa il periodo di possesso continuativo delle azioni maturato nell'incorporata.
L'attuale Consiglio di Amministrazione di COFIDE è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2019, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ed è composto dai seguenti membri:
(l'Ing. Carlo De Benedetti è Presidente Onorario di COFIDE).
L'attuale Collegio Sindacale di COFIDE è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ed è composto dai seguenti membri:
COFIDE detiene il 45,8% di CIR, investimento che rappresenta il 97,8% del capitale investito netto al 31 dicembre 2018.
I restanti impieghi ammontavano, al 31 dicembre 2018, a € 14.4 milioni e sono costituiti da investimenti in fondi per € 10,3 milioni, partecipazioni non strategiche per € 3,2 milioni e beni immobiliari per € 0,9 milioni. Al 31 dicembre 2018, COFIDE S.p.A. presentava un indebitamento finanziario netto pari a € 25,9 milioni.
Il risultato di COFIDE deriva essenzialmente dal dividendo ricevuto da CIR, che figura nel conto economico sintetico qui di seguito riportato alla voce 'risultato della gestione finanziaria'.
Di seguito si riportano i principali dati di COFIDE, desunti dai bilanci al 31 dicembre 2017 e 2018 e dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2019.
| (in migliaia di euro) | 31.03.2019 | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|---|
| Immobilizzazioni | 574.934,0 | 574.948,0 | 575.002,0 |
| Altre attività e passività non correnti nette | 13.254,0 | 13.409,0 | 20.260,0 |
| Capitale circolante netto | (1.749, 0) | (1.488, 0) | (1.937,0) |
| Capitale investito netto | 586.439,0 | 586.869,0 | 593.325,0 |
| Posizione finanziaria netta | (25.738, 0) | (25.886, 0) | (31.144, 0) |
| Patrimonio netto | 560.701,0 | 560.983,0 | 562.181,0 |
| (in migliaia di euro) | 1° trimestre 2019 |
2018 | 2017 |
|---|---|---|---|
| Costi netti di gestione | (617) | (1.355) | (1.330) |
| Ammortamenti | (14) | (54) | (55) |
| Risultato operativo | (631) | (1.409) | (1.385) |
| Risultato della gestione finanziaria | 1.928 | 12.140 | 15.651 |
| Risultato prima delle imposte | 1.297 | 10.731 | 14.266 |
| Imposte sul reddito | (75) | 348 | (111) |
| Risultato netto | 1.222 | 11.079 | 14.155 |
COFIDE, in quanto controllante del Gruppo CIR, redige un bilancio consolidato il cui perimetro comprende COFIDE e il Gruppo CIR (il bilancio consolidato del Gruppo COFIDE).
Di seguito si riportano i principali dati del Gruppo COFIDE, desunti dai bilanci al 31 dicembre 2017 e 2018 e dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2019.
Il patrimonio netto consolidato totale al 31 dicembre 2018 ammontava a € 1.436 milioni, importo sostanzialmente in linea sia nell'ammontare che nella composizione con quello del Gruppo CIR, di cui al successivo § I.3.
Il risultato netto consolidato complessivo, inclusa la quota di terzi, presenta differenze non significative rispetto a quello registrato dal gruppo CIR, derivanti sostanzialmente dai risultati ottenuti da COFIDE S.p.A. nella gestione dei propri attivi diversi da CIR, nonché dai costi della società.
| (in milioni di euro) | 31.03.2019 | 31.12.2018 31.12.2017 (*) | |
|---|---|---|---|
| $(**)$ | |||
| Immobilizzazioni | 2.556,7 | 2.103,6 | 2.112,9 |
| Altre attività e passività non correnti nette | (188, 8) | (181, 6) | (210, 0) |
| Capitale circolante netto | (129, 8) | (163, 0) | (129,7) |
| Capitale investito netto | 2.238,1 | 1.759,0 | 1.773,2 |
| Indebitamento finanziario netto | (795, 0) | (323,0) | (303, 6) |
| Patrimonio netto totale | 1.443,1 | 1.436,0 | 1.469,6 |
| Patrimonio netto di Gruppo | 519,0 | 515,8 | 521,2 |
| Patrimonio netto di terzi | 924,1 | 920,2 | 948,4 |
(*) Alcuni valori del 2017 sono stati rideterminati a seguito dell'applicazione del principio "IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti clienti".
(**) Al 31 marzo 2019, l'applicazione del principio IFRS 16 ha determinato un incremento delle immobilizzazioni pari a € 446,7 milioni e dell'indebitamento finanziario netto pari a € 453,4 milioni.
| Conto economico consolidato sintetico del Gruppo COFIDE | |
|---|---|
| --------------------------------------------------------- | -- |
| (in milioni di euro) | 1° trimestre 2019 (**) |
2018 | $2017$ (*) |
|---|---|---|---|
| Ricavi | 675,8 | 2.817,4 | 2.754,2 |
| Margine operativo lordo (EBITDA) consolidato | 77,9 | 304,7 | 329,6 |
| Risultato operativo (EBIT) consolidato | 24,1 | 100,3 | 152,8 |
| Risultato gestione finanziaria | (10,2) | (50, 5) | (22,7) |
| Imposte sul reddito | (3,1) | (32,3) | (181,1) |
| Utile (perdita) da attività destinate alla dismissione | 1,3 | -- | 7,6 |
| Risultato netto inclusa la quota di terzi | 12,1 | 17,5 | (43, 4) |
| Risultato di terzi | (8,3) | (13,0) | 40,4 |
| Risultato netto del Gruppo | 3,8 | 4,5 | (3, 0) |
(*) Alcuni valori del 2017 sono stati rideterminati a seguito dell'applicazione del principio "IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti clienti".
(**) Al 31 marzo 2019, l'applicazione del principio IFRS 16 rende non direttamente comparabili i principali indicatori economici, in particolare EBITDA.
La Società incorporanda è CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite, con sede legale in Milano, Via Ciovassino n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano. Monza Brianza, Lodi 00519120018.
Il capitale sociale alla data della presente relazione è pari a € 397.146.183,50, interamente versato, rappresentato da n. 794.292.367 azioni ordinarie del valore nominale di €0,50 ciascuna.
CIR detiene n. 153.084.777 azioni proprie, pari al 19,3% del capitale sociale.
L'art. 7 dello statuto prevede quale oggetto sociale "1. (...) la gestione diretta o indiretta di attività industriali, commerciali, immobiliari, agricole e finanziarie. 2. Essa può compiere qualsiasi operazione direttamente o indirettamente atta a raggiungere l'oggetto sociale ivi compresa la facoltà di assumere partecipazioni ed interessenze sotto qualsiasi forma in società o aziende costituite o da costituire, in Italia o all'estero, anche nel settore bancario e fiduciario. 3. La Società può inoltre concedere fidejussioni e garanzie reali a favore di terzi, anche nell'interesse altrui. 4. È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e dalla correlata normativa secondaria, ovvero nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente pro-tempore. 5. È vietata l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente".
L'attuale Consiglio di Amministrazione di CIR è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ed è composto dai seguenti membri:
(l'Ing. Carlo De Benedetti è Presidente Onorario di CIR).
L'attuale Collegio Sindacale di CIR è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ed è composto dai seguenti membri:
CIR, come noto agli azionisti, è uno dei principali gruppi industriali italiani, con un fatturato consolidato nel 2018 di oltre 2,8 miliardi di € e più di 16 mila dipendenti.
Il gruppo è attivo principalmente in tre settori: sanità (con KOS S.p.A., di seguito 'KOS'), componentistica per autoveicoli (con Sogefi S.p.A., di seguito 'Sogefi') e media (con GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., di seguito 'GEDI').
CIR detiene inoltre un portafoglio di investimenti in settori 'non-core' attraverso le controllate CIR International (partecipazioni minoritarie dirette, investimenti in fondi di private equity, hedge funds e, in misura residuale, non performing loans) e CIR Investimenti (settore obbligazionario).
Di seguito si riportano i principali dati del Gruppo CIR, desunti dai bilanci al 31 dicembre 2017 e 2018 e dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2019; per maggiori informazioni si rimanda alla sezione "Investitori" del sito www.cirgroup.com.
| (in milioni di euro) | 31.03.2019 (**) |
31.12.2018 | $31.12.2017$ (*) |
|---|---|---|---|
| Immobilizzazioni | 2.555,6 | 2.102,5 | 2.111,7 |
| Altre attività e passività non correnti nette | (202, 0) | (195, 0) | (230,2) |
| Capitale circolante netto | (128,1) | (161,5) | (127, 8) |
| Capitale investito netto | 2.225,5 | 1.746,0 | 1.753,7 |
| Indebitamento finanziario netto | (769, 3) | (297,1) | (272, 5) |
| Patrimonio netto totale | 1.456,2 | 1.448,9 | 1.481,2 |
| Patrimonio netto di Gruppo | 937,8 | 936,2 | 961,0 |
| Patrimonio netto di terzi | 518,4 | 512,7 | 520,2 |
(*) Alcuni valori del 2017 sono stati rideterminati a seguito dell'applicazione del principio "IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti clienti".
(**) Al 31 marzo 2019, l'applicazione del principio IFRS 16 ha determinato un incremento delle immobilizzazioni pari a € 446,7 milioni e dell'indebitamento finanziario netto pari a € 453,4 milioni.
| (in milioni di euro) | 1° trimestre $2019$ (**) |
2018 | 2017 $(*)$ |
|---|---|---|---|
| Ricavi | 675,8 | 2.817,4 | 2.754,2 |
| Margine operativo lordo (EBITDA) consolidato | 78,5 | 306,0 | 330,9 |
| Risultato operativo (EBIT) consolidato | 24,8 | 101,7 | 154,2 |
| Risultato gestione finanziaria | (12, 2) | (48, 8) | (24, 5) |
| Imposte sul reddito | (3, 0) | (32,6) | (181, 0) |
| Utile (perdita) da attività destinate alla dismissione | 1,3 | 7,6 | |
| Risultato netto inclusa la quota di terzi | 10,9 | 20,3 | (43,7) |
| Risultato di terzi | (6, 4) | (7, 4) | 37,8 |
| Risultato netto del Gruppo | 4,5 | 12,9 | (5, 9) |
(*) Alcuni valori del 2017 sono stati rideterminati a seguito dell'applicazione del principio "IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti clienti".
(**) Al 31 marzo 2019, l'applicazione del principio IFRS 16 rende non direttamente comparabili i principali indicatori economici, in particolare EBITDA.
CIR è l'azionista di controllo, con una quota del 59,5%, di KOS, che ha fondato nel 2002 ed è divenuta uno dei maggiori operatori italiani nel settore socio-sanitario. L'attività comprende la gestione di residenze per anziani (per un totale di 5.614 posti letto), strutture di riabilitazione funzionale e psichiatrica (per un totale di 2.420 posti letto), servizi ad alta tecnologia di diagnostica e radioterapia all'interno di strutture sia pubbliche che private, nonché centri radiologici accreditati e poliambulatori. Inoltre, KOS gestisce in concessione l'Ospedale Fratelli Montecchi di Suzzara (Mantova), per un totale di 123 posti letto.
In totale, KOS ha oggi 86 strutture, prevalentemente nel Centro e Nord Italia, ed è impegnata nel costante sviluppo delle proprie attività mediante l'acquisizione o l'avvio di nuovi centri, nonché l'ampliamento di quelli esistenti.
Nel 2018 i ricavi consolidati di KOS sono ammontati a € 544,9 milioni, in crescita del 11,1% rispetto all'esercizio precedente.
L'EBITDA consolidato è stato di € 101,8 milioni, in aumento del 15,9% rispetto a € 87,8 milioni del 2017. L'EBIT consolidato è ammontato a € 66,3 milioni rispetto a € 53,8 milioni dell'esercizio precedente. L'utile netto consolidato è ammontato a € 35,2 milioni, in crescita del 21,4% rispetto a € 29,0 milioni dell'esercizio precedente.
Al 31 dicembre 2018 il gruppo KOS presentava un indebitamento finanziario netto di € 259,4 milioni.
I dipendenti del gruppo KOS al 31 dicembre 2018 erano 7.006.
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CIR è inoltre l'azionista di controllo, con una quota del 55,6%, di Sogefi, società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR. Sogefi progetta, sviluppa e produce: sistemi tecnologici per la gestione dell'aria e del raffreddamento dei motori a combustione interna ed elettrici; filtri per olio, benzina, gasolio, aria motore e abitacolo; molle elicoidali per ammortizzatori, barre stabilizzatrici, barre di torsione, stabilinkers, molle a balestra. Sogefi è tra i leader di mercato nei propri settori di attività in Europa, Nord e Sud America.
Presente in quattro continenti e 23 Paesi con 41 stabilimenti, Sogefi è partner dei più importanti costruttori mondiali di veicoli e opera sui mercati del primo equipaggiamento, del ricambio originale e del ricambio indipendente.
Nel 2018 Sogefi ha registrato ricavi pari a € 1.623,8 milioni, in calo del 1,5% a cambi correnti ed in crescita del 3,2% a cambi costanti.
L'EBITDA è ammontato a € 190,0 milioni, importo in contrazione rispetto all'esercizio 2017 (€ 206,9 milioni), con una redditività (EBITDA/ricavi%) pari al 11,7%. La riduzione dell'EBITDA riflette in particolare l'andamento della Business Unit Sospensioni, significativamente penalizzata dal prezzo degli acciai, nonché, per l'intero gruppo, l'effetto negativo dei tassi di cambio (€ 6,2 milioni). L'EBIT è ammontato a € 61,9 milioni e l'utile netto è stato pari a € 14,0 milioni.
L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2018 era pari a € 260,5 milioni (€ 264 milioni al 31 dicembre 2017).
I dipendenti del gruppo Sogefi al 31 dicembre 2018 erano 6.973.
Per maggiori informazioni si rimanda alla sezione "Investitori" del sito www.sogefi.com.
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CIR è infine l'azionista di controllo, con una quota del 43,8%, di GEDI, società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.
GEDI è il principale editore di quotidiani in Italia nonché una delle più importanti realtà editoriali nel panorama europeo dell'informazione. Edita i quotidiani la Repubblica e La Stampa, 13 quotidiani locali e 8 periodici (tra cui il settimanale "L'Espresso"). È inoltre uno dei principali attori nel settore radiofonico, con tre emittenti nazionali, tra le quali Radio Deejay, una delle prime radio in Italia. Ha infine sviluppato un'attività digitale di successo, a partire dalle proprie testate e dai propri brand, detenendo il primo sito di informazione nel paese, Repubblica.
Nel 2018 il gruppo GEDI ha conseguito ricavi consolidati pari a € 648,7 milioni, in aumento del 5,3% grazie all'ampliamento del perimetro avvenuto nel corso del 2017, con l'integrazione nel gruppo delle testate La Stampa e il Secolo XIX.
I ricavi diffusionali, pari a € 284,6 milioni, sono aumentati dell'8,3% rispetto a quelli dell'esercizio precedente e risultano in flessione dell'8,1% a pari perimetro, in un mercato che ha continuato a registrare una significativa riduzione delle diffusioni dei quotidiani. I ricavi pubblicitari, pari a € 318,0 milioni, sono cresciuti del 4,9% rispetto al 2017 e risultano in flessione del 2,9% a perimetro equivalente, riflettendo l'andamento del mercato.
L'EBITDA è ammontato a € 33,1 milioni (€ 52,8 milioni nel 2017), includendo oneri per ristrutturazioni e altre componenti non ordinarie pari complessivamente a € 18,7 milioni. Al netto di tali effetti, l'EBITDA rettificato ammonta a € 51,7 milioni e si confronta con € 57,4 milioni dell'esercizio 2017. L'EBIT è stato negativo per € 11,1 milioni, rispetto ad un risultato positivo per € 28,2 milioni del 2017; rettificato delle componenti non ricorrenti, l'EBIT è ammontato a €33,1 milioni e si confronta con € 41,1 milioni nel 2017. Il risultato netto consolidato ha registrato una perdita di € 32,2 milioni, recependo un saldo negativo complessivo, al netto delle imposte, di oneri e proventi di natura non ricorrente per € 45,5 milioni.
L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2018 ammontava a € 103,2 milioni in diminuzione rispetto a € 115,1 milioni di fine 2017.
L'organico del gruppo ammontava a fine 2018 a 2.359.
Per maggiori informazioni si rimanda alla sezione "Investitori" del sito www.gedispa.it.
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Con la Fusione, le Società Partecipanti perseguono i seguenti obiettivi:
semplificare la struttura societaria e di governance del gruppo, attraverso la concentrazione del ruolo di holding in un'unica Società, accorciando altresì la catena di controllo rispetto alle società operative e ponendosi in linea con le migliori pratiche nazionali (come già dimostrato dalle precedenti fusioni tra IFIL e IFI e tra Pirelli & C. - Luxembourg e Pirelli S.p.A.) ed internazionali,
nonché con le aspettative del mercato e delle autorità di regolazione (l'attuale struttura societaria rappresenta oggi un unicum sul mercato italiano di struttura di controllo a cascata con la presenza di due holding quotate con partecipazioni in asset quotati);
Il Consiglio di Amministrazione, ai fini della valutazione dell'interesse dell'operazione e della determinazione degli elementi economici della Fusione, ha condotto un'approfondita istruttoria, avvalendosi della consulenza, quale advisor finanziario, di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca").
Ai sensi dell'art. 6 del Regolamento Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il 'Regolamento Parti Correlate'), CIR è parte correlata di COFIDE in quanto dalla stessa controllata.
In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di CIR ha applicato la Procedura per operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, secondo i criteri di cui all'Allegato 3, § 1.1. e 1.2., del Regolamento Parti Correlate e degli artt. 2.2.8 e 3 della medesima Procedura. In conformità a quanto previsto dall'art. 7.3.1 (iii) della Procedura, il Comitato per le operazioni con parti correlate di CIR ha individuato quale proprio advisor indipendente il Prof. Giovanni Petrella e questi ha partecipato ai consigli di amministrazione di CIR convocati per l'esame e la discussione della Fusione, ricevendo al riguardo un costante flusso informativo. In data 11 marzo 2019 il Comitato per le operazioni con parti correlate di CIR ha espresso, all'unanimità, parere vincolante favorevole sull'interesse di CIR alla realizzazione della Fusione nonché sulla convenienza e correttezza procedimentale e sostanziale dell'operazione medesima. Per ogni approfondimento in proposito si rimanda al documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate e pubblicato in data 18 marzo 2019.
Il Progetto di Fusione è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di CIR e COFIDE in data 11 marzo 2019 e iscritto in data 21 marzo 2019 presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 3, cod. civ..
In data 21 marzo 2019, a seguito dell'istanza congiunta presentata dalle Società Partecipanti, il Tribunale di Milano ha designato EY S.p.A. quale esperto indipendente incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio relativo alla Fusione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-sexies cod. civ., che verrà resa nota agli azionisti nel quadro della documentazione pubblicata ai fini dell'Assemblea Straordinaria che delibererà sul progetto di fusione.
Il progetto di fusione prevede che il perfezionamento dell'operazione sia subordinato, oltre che all'approvazione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti, al verificarsi ovvero, ove consentito, alla rinuncia, delle seguenti condizioni:
Con riferimento alla condizione sub (i), le Società Partecipanti procederanno ad effettuare le comunicazioni alle rispettive associazioni sindacali di categoria nei modi e nei tempi previsti dall'art. 47 della legge 428/90.
Con riferimento alla condizione sub (ii), alla data della presente relazione essa risulta avverata. Infatti, in data 20 marzo 2019, le Società Partecipanti hanno provveduto ad effettuare congiuntamente la notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri delle delibere di approvazione del Progetto di Fusione adottate dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 11 marzo 2019, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2, comma 2, del decreto legislativo 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 - settori Energia, Trasporti e Telecomunicazioni ('d.l. 21/2012'), in quanto indirettamente titolari di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Persidera S.p.A. Tale notifica è stata effettuata su base volontaria e in via meramente
prudenziale. In data 8 aprile 2019, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato la chiusura del procedimento, non sussistendo elementi circa la minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti, degli impianti e della continuità del servizio offerto.
Con riferimento alla condizione sub (vi), essa può ritenersi avverata alla data della presente Relazione in quanto le Società Partecipanti e le società da queste controllate hanno ottenuto il consenso scritto da parte delle banche finanziatrici ai sensi di tutti i contratti di finanziamento in essere con la sola eccezione di una linea di credito in essere in favore di COFIDE, che allo stato risulta non utilizzata.
Le Società comunicheranno al mercato le informazioni rilevanti in merito al soddisfacimento, al mancato avveramento ovvero, ove consentito, alla rinuncia delle condizioni sospensive che non risultano ancora avverate, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.
Quali Situazioni Patrimoniali di riferimento per la Fusione, in conformità a quanto disposto dall'art. 2501-quater cod. civ., CIR e COFIDE hanno utilizzato i rispettivi bilanci al 31 dicembre 2018, approvati dalle rispettive Assemblee ordinarie in data 29 aprile 2019.
Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso le sedi legali delle Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sui siti internet delle medesime Società.
Ai fini di comprendere gli impatti economici e finanziari della Fusione, sono stati elaborati il prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria e il prospetto del conto economico consolidati di COFIDE, al 31 dicembre 2018 ed al 31 marzo 2019, come se la fusione fosse già avvenuta (i "Prospetti Consolidati pro-forma").
I Prospetti Consolidati pro-forma della Incorporante sono stati quindi predisposti partendo rispettivamente dal bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2018 e dal bilancio consolidato al 31 marzo 2019 di COFIDE, ed applicando le rettifiche pro-forma relative all'operazione di fusione come qui di seguito illustrato.
Il bilancio consolidato di COFIDE al 31 dicembre 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2019 ed è stato assoggettato a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A., che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 5 aprile 2019. L'informativa
finanziaria al 31 marzo 2019 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di COFIDE in data 29 aprile 2019 e non è stata oggetto di revisione contabile.
L'incorporata è una società controllata da COFIDE e la Fusione si configura quindi come una aggregazione aziendale realizzata fra soggetti sottoposti a controllo comune. La fusione per incorporazione tra una controllante e una propria controllata è un'operazione mediante la quale gli elementi dell'attivo e del passivo della controllata confluiscono nel bilancio della controllante a fronte dell'eliminazione della partecipazione in essa detenuta, operazione abitualmente rilevata nel bilancio consolidato della società COFIDE; ai fini della formulazione dei Prospetti Consolidati proforma, devono aggiungersi le rettifiche pro-forma derivanti dalla Fusione.
Come risulta dai dati pro-forma di seguito presentati, il profilo patrimoniale e reddituale consolidato dell'entità risultante dalla Fusione (COFIDE pro-forma) non si discosta significativamente da quello attuale di CIR; inoltre la Fusione non altera significativamente la posizione finanziaria netta, e quindi la capacità di investimento, attualmente in capo a CIR, né la composizione del portafoglio di investimenti.
Le tabelle qui di seguito riportate espongono: nella prima colonna la struttura patrimoniale consolidata e il conto economico consolidato di CIR, nella seconda colonna la struttura patrimoniale consolidata e il conto economico consolidato di COFIDE, nella terza colonna le rettifiche pro-forma che permettono di ottenere la situazione patrimoniale e finanziaria e il conto economico di COFIDE pro-forma, ossia come se la fusione alla data del 31 dicembre 2018 fosse già avvenuta.
| (in migliaia di euro) | CIR | COFIDE Rettifiche pro | COFIDE pro | |
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2018 | 31.12.2018 | formal | forma | |
| Immobilizzazioni | 2.102.538,0 | 2.103.665,0 | -- | 2.103.665,0 |
| Altre attività e passività non correnti nette | (195.031, 0) | (181.622,0) | -- | (181.622,0) |
| Capitale circolante netto | (161.545, 0) | (163.033,0) | (2.252,0) | (165.285, 0) |
| Capitale investito netto | 1.745.962,0 | 1.759.010,0 | (2.252, 0) | 1.756.758,0 |
| Indebitamento finanziario netto | (297.087,0) | (322.973, 0) | -- | (322.973,0) |
| Patrimonio netto totale | 1.448.875,0 | 1.436.037,0 | (2.252, 0) | 1.433.785,0 |
| Patrimonio netto di Gruppo | 936.148 | 515.811 | 405.247 | 921.058 |
| Patrimonio netto di terzi | 512.727 | 920.226 | (407.499) | 512.727 |
Vengono qui di seguito illustrate le rettifiche pro-forma apportate al bilancio consolidato di COFIDE al fine di ottenere il bilancio pro-forma:
come è prassi, il bilancio viene rettificato per tenere conto dei costi derivanti dall'operazione di Fusione per le Società Partecipanti (consulenze finanziarie e legali, spese notarili, perizie, revisione contabile ed altre) al netto delle imposte; tali costi sono complessivamente stimati in € 2.252 mila;
la Fusione comporta una riclassifica di parte sostanziale del patrimonio di terzi di COFIDE a patrimonio di gruppo, in quanto il patrimonio di spettanza degli attuali azionisti di CIR diversi da COFIDE non costituisce più patrimonio di terzi nella misura in cui gli azionisti di CIR divengono azionisti di COFIDE (patrimonio di terzi resta unicamente quello spettante alle minoranze delle controllate).
| (in migliaia di euro) | CIR | COFIDE Rettifiche pro | COFIDE pro | |
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2018 | 31.12.2018 | forma | forma | |
| Ricavi | 2.817.434 | 2.817.434 | $\frac{1}{2}$ | 2.817.434 |
| Margine operativo lordo (EBITDA) consolidato | 306.016 | 304.661 | 722 | 305.383 |
| Risultato operativo (EBIT) consolidato | 101.685 | 100.276 | 722 | 100.998 |
| Risultato gestione finanziaria | (48.789) | (50.472) | -- | (50.472) |
| Imposte sul reddito | (32.635) | (32.287) | (173) | (32.460) |
| Utile (perdita) da attività destinate alla dismissione | $\qquad \qquad -$ | --- | $\qquad \qquad -$ | |
| Risultato netto inclusa la quota di terzi | 20.261 | 17.517 | 549 | 18.066 |
| Risultato di terzi | (7.371) | (12.982) | 5.611 | (7.371) |
| Risultato netto del Gruppo | 12.890 | 4.535 | 6.160 | 10.695 |
Vengono qui di seguito illustrate le rettifiche pro-forma apportate al conto economico consolidato di COFIDE:
| (in migliaia di euro) | CIR | COFIDE Rettifiche pro | COFIDE pro | |
|---|---|---|---|---|
| 31.03.2019 | 31.03.2019 | forma | forma | |
| Immobilizzazioni | 2.555.608 | 2.556.721 | $\cdots$ | 2.556.721 |
| Altre attività e passività non correnti nette | (202.007) | (188.753) | $\overline{\phantom{m}}$ | (188.753) |
| Capitale circolante netto | (128.035) | (129.784) | (1.800) | (131.584) |
| Capitale investito netto | 2.225.566 | 2.238.184 | (1.800) | 2.236.384 |
| Indebitamento finanziario netto | (769.319) | (795.057) | -- | (795.057) |
| Patrimonio netto totale | 1.456.247 | 1.443.127 | (1.800) | 1.441.327 |
| Patrimonio netto di Gruppo | 937.809 | 518.970 | 403.919 | 922.889 |
| Patrimonio netto di terzi | 518.438 | 924.157 | (405.719) | 518.438 |
Vengono qui di seguito illustrate le rettifiche pro-forma apportate al bilancio consolidato di COFIDE:
| (in migliaia di euro) | CIR | COFIDE | Rettifiche pro | COFIDE pro |
|---|---|---|---|---|
| 31.03.2019 | 31.03.2019 | forma | forma | |
| Ricavi | 675.782 | 675.782 | 675.782 | |
| Margine operativo lordo (EBITDA) consolidato | 78.499 | 77.882 | 177 | 78.059 |
| Risultato operativo (EBIT) consolidato | 24.774 | 24.143 | 177 | 24.320 |
| Risultato gestione finanziaria | (12.165) | (10.327) | $-1$ | (10.327) |
| Imposte sul reddito | (2.981) | (3.056) | (42) | (3.098) |
| Utile (perdita) da attività destinate alla dismissione | 1.288 | 1.288 | 1.288 | |
| Risultato netto inclusa la quota di terzi | 10.916 | 12.138 | 135 | 12.273 |
| Risultato di terzi | (6.429) | (8.370) | 1.941 | (6.429) |
| Risultato netto del Gruppo | 4.487 | 3.768 | 2.076 | 5.844 |
Vengono qui di seguito illustrate le rettifiche pro-forma apportate al conto economico consolidato di COFIDE:
Nelle operazioni di fusione é necessario determinare i valori relativi dei capitali economici e il conseguente rapporto di cambio, cioè la proporzione fra il numero delle azioni dell'incorporante che quest'ultima assegna ai soci dell'incorporanda e il numero delle azioni dell'incorporanda concambiate.
Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, il Consiglio di Amministrazione di CIR si è avvalso della consulenza dell'advisor finanziario Mediobanca condividendone metodo, assunzioni, considerazioni e facendone proprie le conclusioni così come sintetizzate al successivo § IV.4.
Le valutazioni fanno riferimento ai bilanci delle Società Partecipanti dell'esercizio 2018 e alle condizioni economiche e di mercato, e all'ammontare di azioni proprie in portafoglio di COFIDE e di CIR alla data dell'8 marzo 2019 ("Data di Valutazione"), ossia l'ultimo giorno di negoziazione dei titoli COFIDE e CIR antecedente l'11 marzo 2019, data in cui i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti si sono riuniti per approvare i termini della Fusione. In pari data, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti hanno peraltro deliberato di sospendere gli acquisti di azioni proprie effettuati a valere su rispettivi programmi di buyback, con efficacia immediata e fino alla data di perfezionamento della Fusione.
Nella fusione tra società, l'obiettivo della valutazione è la determinazione dei valori relativi dei capitali economici e del conseguente rapporto di cambio. Lo scopo principale della valutazione è pertanto rappresentato – più che dalla stima dei valori assoluti del capitale economico delle società coinvolte - dall'ottenimento di valori relativi raffrontabili ai fini della determinazione del rapporto di cambio. Le società oggetto dell'operazione devono quindi essere valutate in accordo a criteri omogenei, al fine di rendere pienamente raffrontabili i risultati delle attività valutative.
Si precisa che Cofide e CIR sono state valutate come entità separate (cosiddetta ottica "stand alone"), ossia prescindendo da qualsiasi valutazione dei potenziali effetti della Fusione sull'entità risultante.
Alla luce delle premesse metodologiche sopra richiamate e tenuto conto delle finalità delle stime, dei criteri comunemente impiegati nella prassi valutativa, nazionale e internazionale, con particolare riferimento alle holding di partecipazioni, delle caratteristiche proprie di ciascuna delle Società partecipanti alla Fusione nonché del loro status di società quotate, sono state adottate le seguenti metodologie di valutazione:
Il criterio del NAV è comunemente adottato nella valutazione di società holding di partecipazioni, quali COFIDE e CIR. Tale metodologia consiste nella stima del valore del capitale economico della società oggetto di valutazione come somma dei valori delle partecipazioni e degli altri eventuali attivi da essa posseduti - ciascuno considerato come una entità economica valutabile stand alone al netto delle passività.
Ai fini della valutazione del NAV di CIR si è tenuto conto di quanto segue:
Ai fini della valutazione del NAV di COFIDE si è tenuto conto di quanto segue:
Per ambedue le società, il numero di azioni in circolazione è stato rettificato per tenere conto delle azioni proprie in portafoglio alla Data di Valutazione. Per CIR si è anche tenuto conto della stima del potenziale impatto derivante dai piani di incentivazione ai dipendenti (stock option e stock grant) in essere.
La tabella sottostante riporta i valori per azione ottenuti attraverso la metodologia del NAV per CIR e per COFIDE nonché il rapporto di cambio che ne deriverebbe.
| NAV per azione | CIR ( $\varepsilon$ ) COFIDE ( $\varepsilon$ ) | Rapporto di Cambio | ||
|---|---|---|---|---|
| Minimo | 1,47 | 0,75 | Minimo | 1,95x |
| Massimo | 1,89 | 0,97 | Massimo | 1,98x |
| Punto medio (tra minimo e massimo) | 1,68 | 0,86 | Punto medio | 1,96x |
In base alla metodologia del NAV, il valore per azione di CIR risulterebbe compreso in un range tra un minimo di € 1,47e un massimo di € 1,89; il valore per azione di COFIDE risulterebbe compreso tra un minimo di €0,75 e un massimo di €0,97.
Il rapporto di cambio sulla base della metodologia del NAV varierebbe pertanto tra 1,95x e 1,98x; il range di variazione è ristretto in quanto gli asset che determinano il valore di CIR e di COFIDE sono in larghissima misura coincidenti (ciò costituisce peraltro una garanzia di omogeneità dei criteri di valutazione) e quindi al variare dell'uno varia quasi proporzionalmente anche l'altro.
Il metodo dei prezzi di Borsa consiste nel riconoscere ad una società un valore pari a quello attribuitole dal mercato borsistico presso il quale le azioni sono trattate. Il suddetto metodo ipotizza l'efficienza del mercato in cui la società è quotata e si traduce nell'identificazione del valore economico di essa nei valori espressi dalle quotazioni di mercato, rilevate in appropriati periodi temporali di diversa ampiezza ai fini di mitigare le fluttuazioni di breve periodo.
Per le società CIR e COFIDE, sono stati in particolare analizzati i prezzi medi ponderati ufficiali nei periodi di 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti l'8 marzo 2019.
I prezzi sono stati rettificati per riflettere la distribuzione di dividendi, il cui pagamento è previsto prima del perfezionamento della Fusione (prezzi ex-dividend).
La tabella sottostante riporta i valori per azione ottenuti attraverso la metodologia dei Prezzi di Borsa per CIR e per COFIDE nonché il rapporto di cambio che ne deriverebbe.
| Valore per azione | CIR $(\epsilon)$ | COFIDE $(\epsilon)$ | Rapporti di Cambio |
|---|---|---|---|
| Media ponderata 1 mese | 1,02 | 0,49 | 2,10x |
| Media ponderata 3 mesi | 0,95 | 0,47 | 2,02x |
| Media ponderata 6 mesi | 0,93 | 0,47 | 1,99x |
| Media ponderata 12 mesi | 0,98 | 0,47 | 2,09x |
| Punto medio (tra minimo e massimo) | 2,04x |
In base alla metodologia dei prezzi di borsa, il valore per azione di CIR risulterebbe compreso in un range tra un minimo di € 0,93 e un massimo di € 1,02 e il valore per azione di COFIDE risulterebbe compreso tra un minimo di €0,47 e un massimo di €0,49.
Il rapporto di cambio conseguente varierebbe tra 1,99x e 2,10x, con un punto medio a 2,04x.
Il Rapporto di Cambio è stato determinato applicando una metodologia di valutazione "mista" che tiene conto con pesi omogenei sia del metodo del NAV che del metodo dei Prezzi di Borsa.
In applicazione di tale metodologia mista, sono state individuate:
| Rapporti di Cambio | Forchetta ampia |
Forchetta stretta |
|---|---|---|
| Minimo | 1,95x | 1,96x |
| Massimo | 2,10x | 2,04x |
| Punto medio | 2,02x | 2,00x |
| Rapporto di Cambio | 2,01x |
Il Rapporto di Cambio è stato infine determinato in 2,01x, che significa che per ogni azione di CIR verranno assegnate 2,01 azioni di COFIDE.
Il Prof. Giovanni Petrella, advisor indipendente indicato dal comitato per le operazioni con parti correlate, in data 11 marzo 2019, ha formulato un parere sul rapporto di concambio concludendo che, "(...) nel contesto della Fusione, il Rapporto di Concambio di 2,01 azioni di Cofide per ogni azione ordinaria CIR sia congruo da un punto di vista finanziario."
Inoltre, come già indicato, in data 21 marzo 2019, il Tribunale di Milano ha designato EY S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. Tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale di CIR e sul suo sito internet nonché attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .
Perfezionata la Fusione, tutte le azioni ordinarie dell'Incorporanda attualmente emesse verranno annullate e concambiate con azioni ordinarie dell'Incorporante, ad eccezione (i) delle azioni ordinarie di CIR di proprietà di COFIDE alla data di perfezionamento della Fusione e (ii) delle azioni proprie detenute da CIR alla data di perfezionamento della Fusione, che verranno annullate ma senza concambio, in conformità alle disposizioni di legge applicabili.
Pertanto, in base a quanto precede, con riferimento alla situazione al 7 giugno 2019, dovranno essere concambiate un massimo di 291.177.470 azioni CIR, che include 11.224.800 corrispondenti ai piani di stock option di CIR (assumendo l'ipotesi che tutte le opzioni in essere vengano esercitate) e di 2.516.244 corrispondenti ai piani di stock grant.
Per servire il concambio l'Incorporante procederà all'aumento del proprio capitale sociale per massimi nominali € 292.633.357,00 mediante emissione di massime n. 585.266.715 nuove azioni ordinarie dal valore nominale di €0,50 ciascuna, in applicazione del Rapporto di Cambio.
Subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti, le azioni di nuova emissione dell'Incorporante assegnate in concambio saranno quotate al pari delle azioni ordinarie della medesima Incorporante già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi di legge. Si evidenzia che a tal fine le Società Partecipanti predisporranno un apposito documento informativo in ossequio alle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti dell'Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.
Le azioni dell'Incorporante assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione degli azionisti dell'Incorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sarà resa nota ai sensi di quanto previsto dalla disciplina vigente.
Le azioni ordinarie dell'Incorporante che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti dell'Incorporanda avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data di efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie dell'Incorporante in circolazione al momento dell'assegnazione.
La Fusione produrrà gli effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese prescritte dall'art. 2504-bis del cod. civ., o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione.
Ai fini contabili, le operazioni effettuate dall'Incorporanda saranno imputate nel bilancio della Incorporante a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.
Allo stato si prevede che la data di efficacia civilistica della Fusione possa cadere, previa stipula del relativo atto, all'inizio di gennaio 2020.
La Fusione, ai sensi dell'art. 172 del TUIR, è un'operazione fiscalmente neutra ai fini delle imposte dirette, non costituendo realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni delle Società Partecipanti. Tale operazione implica una continuità dei valori fiscalmente rilevanti e relativi alle attività e passività trasferite dalla Incorporanda in capo alla Incorporante.
Con riferimento ai soci della Incorporanda, il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze, né conseguimento di ricavi, salvo il caso in cui sia previsto un conguaglio.
Le posizioni tributarie soggettive della Incorporanda sono trasferite alla Incorporante.
Determinati limiti e condizioni si applicano a talune posizioni tributarie soggettive (quali, ad esempio, le perdite fiscali e gli interessi indeducibili oggetto di riporto in avanti) il cui trasferimento è subordinato al rispetto dei requisiti previsti dall'art. 172, settimo comma, del TUIR.
Inoltre, le riserve in sospensione di imposta iscritte nell'ultimo bilancio della Incorporanda concorrono a formare il reddito della Incorporante, a meno che non vengano ricostituite nel bilancio di quest'ultima ai sensi di quanto previsto dal quinto comma del medesimo articolo.
Per quanto non espressamente indicato ai fini delle imposte sui redditi, risultano applicabili le disposizioni di cui all'art. 172 del TUIR.
Infine, la Fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, terzo comma, lett. f), del D.P.R. n. 633/72.
| Azionariato di COFIDE al 7 giugno | # di azioni | % di capitale sociale |
% di capitale sociale (escluse azioni proprie) |
|---|---|---|---|
| Fratelli De Benedetti | 373.725.055 | 51,96% | 54,01% |
| Bestinver Gestion | 105.960.499 | 14,73% | 15,31% |
| Flottante | 212.309.465 | 29,52% | 30,68% |
| Totale (escludendo azioni proprie) | 691.995.019 | 96,22% | 100,00% |
| Azioni proprie | 27.214.899 | 3,78% | |
| Totale | 719.209.918 | 100,00% |
Gli azionisti che detengono azioni di COFIDE in misura superiore al 5%, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il 'TUF') e delle informazioni comunque disponibili alla Incorporante, sono i seguenti:
Α. Fratelli De Benedetti S.p.A., con il 51,96% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e 67,57% dei diritti di voto (al netto delle azioni proprie);
Bestinver Gestion SGIIC S.A., con il 14,73% del capitale sociale rappresentato da azioni B. ordinarie e 9,58% dei diritti di voto (al netto delle azioni proprie);
Il flottante é pari al 29,52% del capitale sociale.
COFIDE detiene n. 27.214.899 azioni proprie, pari al 3,78% del capitale sociale. Alla medesima data, COFIDE è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della controllante Fratelli De Benedetti S.p.A., ai sensi degli articoli 2497 e ss. cod. civ.
| Azionariato di CIR al 7 giugno | # di azioni | % di capitale sociale |
% di capitale sociale (escluse) azioni proprie) |
|---|---|---|---|
| COFIDE | 363.771.164 | 45,80% | 56,73% |
| Bestinver Gestion | 79.156.895 | 9,97% | 12,34% |
| Cobas Asset Management | 39.761.505 | 5,01% | 6,20% |
| Flottante | 158.518.026 | 19,96% | 24,72% |
| Totale (escludendo azioni proprie) | 641.207.590 | 80,73% | 100,00% |
| Azioni proprie | 153.084.777 | 19,27% | |
| Totale | 794.292.367 | 100,00% |
Gli azionisti che detengono azioni di CIR in misura superiore al 3%, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e delle informazioni comunque disponibili all'Incorporanda, sono i seguenti:
Il flottante è pari a 19,96% del capitale sociale.
CIR detiene n. 153.084.777 azioni proprie, pari al 19,27% del capitale sociale. Alla medesima data, CIR è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della controllante COFIDE, ai sensi degli articoli 2497 e ss. cod. civ..
Ai fini della previsione si è assunto che il numero di azioni detenute da Fratelli De Benedetti S.p.A., Bestinver e COBAS AM, nonché il numero di azioni proprie detenute da COFIDE e da CIR alla data della fusione, sia quello rilevato al 7 giugno 2019.
| COFIDE al 7 giugno 2019 | |||
|---|---|---|---|
| Azionariato di COFIDE | # di azioni | % di capitale sociale |
% di capitale sociale (escluse) azioni proprie) |
| Fratelli De Benedetti | 373.725.055 | 51,96% | 54,01% |
| Bestinver Gestion | 105.960.499 | 14,73% | 15,31% |
| Cobas Asset Management | - - | ||
| Flottante | 212.309.465 | 29,52% | 30,68% |
| - di cui ex COFIDE | -- | -- | |
| - di cui ex CIR | |||
| Totale (escludendo azioni proprie) | 691.995.019 | 96,22% | 100,00% |
| Azioni proprie | 27.214.899 | 3,78% | |
| Totale, ante stock option/grant CIR | 719.209.918 | 100,00% | |
| Stock option/grant CIR (valore massimo) | |||
| Totale, incluse stock option/grant CIR |
| COFIDE Pro-Forma | ||
|---|---|---|
| # di azioni | % di capitale sociale |
% di capitale sociale (escluse azioni proprie) |
| 373.725.055 | 29,27% | 29,91% |
| 265.065.858 | 20.76% | 21,21% |
| 79.920.625 | 6,26% | 6,40% |
| 530.930.697 | 41,58% | 42,49% |
| 212.309.465 | 16,63% | 16,99% |
| 318.621.232 | 24,95% | 25,50% |
| 1.249.642.235 | 97,87% | 100,00% |
| 27.214.899 | 2.13% | |
| 1.276.857.134 | 100,0% | |
| 27.619.498 | ||
| 1.304.476.633 |
A valle dell'Operazione, sulla base delle situazioni correnti e applicando il Rapporto di Cambio. l'azionariato risulterebbe così composto:
In particolare, gli ex azionisti di CIR diversi da COFIDE, Bestinver e Cobas AM (c.d. flottante) deterranno il 25,5% del capitale sociale in termini di diritti economici (ovvero 24,9% tenendo conto dei potenziali effetti diluitivi dei piani di stock option e stock grant maturati e maturandi entro il 31 dicembre 2019); questo si confronta con l'attuale 24,7% in CIR.
Come riportato nella tabella sottostante, un azionista che detenesse una partecipazione dell'1% del capitale sociale di CIR (pari a 7,94 milioni di azioni), corrispondente ad una partecipazione dell'1,24% al netto delle azioni proprie detenute da CIR stessa, per effetto della fusione riceverebbe 15,96 milioni di azioni della Incorporante, che rappresentano una partecipazione sul capitale sociale dell'1,25%, ovvero dell'1,28% al netto delle azioni proprie detenute da COFIDE stessa.
| Partecipazione in CIR pre fusione | |||
|---|---|---|---|
| % capitale sociale | % al netto azioni proprie capitale |
||
| 1,00% | 1,24% |
Partecipazione in COFIDE post fusione
| % al netto azioni | % capitale sociale | |
|---|---|---|
| proprie capitale | ||
| 1,28% | 1,25% |
Alla data della presente Relazione non constano patti parasociali, rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF, aventi ad oggetto le azioni dell'Incorporante o dell'Incorporanda.
A seguito della Fusione, l'Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale per massimi $\epsilon$ 292.633.357, mediante emissione di massime n. 585.266.715 nuove azioni ordinarie, dal valore nominale di € 0,50 ciascuna, in applicazione del Rapporto di Cambio. A tale riguardo, si precisa che i dati relativi al numero massimo di azioni di nuova emissione da emettersi a servizio della Fusione e al controvalore dell'aumento di capitale sono stati aggiornati rispetto a quanto indicato nel progetto di fusione, al fine di tenere conto degli effetti diluitivi massimi potenzialmente derivanti dall'eventuale esecuzione dei piani di stock option e stock grant di CIR maturati e maturandi entro il 31 dicembre 2019. L'esatto importo di tale aumento di capitale sarà definito prima della stipula dell'atto di fusione, in applicazione dei principi e criteri descritti nel progetto di fusione e, in particolare, tenuto conto di quanto precede e del numero di azioni proprie detenute da CIR alla data di perfezionamento della Fusione che, come indicato nel progetto di fusione, saranno annullate senza concambio.
Pertanto, lo statuto dell'Incorporante che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione conterrà la modifica dell'art. 4 dello statuto («Ammontare del Capitale») per riflettere l'ammontare del capitale sociale a servizio della Fusione e a servizio dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock option) ai termini meglio precisati al successivo § IX.4;
conterrà inoltre talune ulteriori modifiche consistenti:
Amministrazione, secondo il meccanismo del voto di lista e nel rispetto del principio della necessaria rappresentatività delle minoranze.
Il testo dello statuto dell'Incorporante, che avrà efficacia alla data di efficacia della Fusione, è riportato in allegato al Progetto di Fusione.
In data 30 aprile 2009 e 30 aprile 2010, il Consiglio di Amministrazione di CIR ha adottato due piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock option) in favore dei dirigenti di CIR, delle società da questa controllate e di COFIDE. I regolamenti dei piani di stock option prevedono l'assegnazione ai beneficiari di opzioni attributive del diritto di sottoscrivere un'azione CIR. Alla data odierna risultano ancora esercitabili diritti a sottoscrivere n. 11.224.800 azioni CIR.
Di seguito si illustra il numero di opzioni esercitabili ai sensi dei piani di stock option di CIR e la relativa di scadenza.
| Piano | Tranche Numero di opzioni Prezzo di esercizio esercitabili |
Periodo di possibile esercizio (fino al) |
|
|---|---|---|---|
| Piano stock option 2009 | 1.924.800 | 0.99 | 30/09/2019 |
| 3.086.000 | 1,54 | 28/02/2020 | |
| Piano stock option 2010 | 3.146.000 | 1,62 | 30/09/2020 |
| 3.068.000 | 1,50 | 28/02/2021 |
Subordinatamente all'efficacia della Fusione, l'esercizio dei diritti di opzione comporterà pertanto l'acquisto di azioni ordinarie della società risultante dalla Fusione, fermo restando che il rapporto tra il numero delle opzioni e delle azioni sottostanti sarà rettificato applicando il Rapporto di Cambio.
Pertanto, per effetto della Fusione e dell'applicazione del Rapporto di Cambio, ciascuna opzione riveniente dai predetti piani di stock option attribuisce al relativo titolare, nella misura in cui ancora esercitabile, il diritto a sottoscrivere n. 2,01 nuove azioni ordinarie della Società Incorporante, ai termini e alle condizioni previste dai medesimi Piani ad un prezzo di esercizio rettificato per il valore di concambio.
L'Assemblea Straordinaria di COFIDE chiamata ad approvare il Progetto di Fusione è pertanto chiamata a deliberare un aumento del capitale sociale a servizio dei piani di stock option già deliberati da CIR, nella misura in cui siano ancora efficaci, per massimi nominali € 11.280.924, in base ai regolamenti di stock option, mediante emissione di massime n. 22.561.848 azioni ordinarie da nominali € 0,50 ciascuna. Si precisa che l'aumento di capitale sarà realizzato ai sensi dell'art. 2441, comma 8, cod. civ.
Inoltre, alla data della presente Relazione, CIR ha in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock grant) in favore degli amministratori e dei dirigenti di CIR e di talune controllate. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione di COFIDE ha convocato, contestualmente all'Assemblea Straordinaria chiamata a deliberare sulla Fusione, un'Assemblea ordinaria per deliberare - ai sensi dell'art. 114-bis del TUF - l'adozione di un nuovo piano di incentivazione (stock grant), con contenuto sostanzialmente in linea con i piani di stock grant di CIR e tale da consentire Pag. 31 di 40
l'esercizio degli eventuali diritti già maturati e non esercitati dai beneficiari di tali piani o ancora in fase di maturazione, ferme restando le modifiche necessarie e/o opportune per adeguare i termini e le condizioni degli stessi alla nuova realtà risultante dalla Fusione. Tale delibera, ove approvata, avrà efficacia alla data di efficacia della Fusione.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di COFIDE ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.
L'operazione di Fusione non dà luogo a ipotesi di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. In particolare, per quanto attiene l'ipotesi di cui alla medesima disposizione di legge, lett. a) ("Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società") agli azionisti dell'Incorporanda che non abbiano concorso alla adozione della deliberazione di Fusione non spetterà il diritto di recesso, atteso che entrambe le società partecipanti alla Fusione rivestono natura di holding di partecipazioni e interessenze in qualsiasi settore economico-industriale (holding pura) con azioni quotate su un mercato regolamentato. A seguito della Fusione, pertanto, non si verificherà alcuna "modifica della clausola dell'oggetto sociale" che integri "un cambiamento significativo dell'attività" dell'Incorporanda.
*
Non applicabile.
in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di CIR - Compagnie Industriali Riunite S.p.A. ('CIR' o la 'Società') riunitasi in sede Straordinaria,
****
Allegati:
Α. Progetto di Fusione
B. Situazione Patrimoniale pro-forma - 31/12/2018 - 31/03/2019 Conto Economico pro-forma $-31/12/2018-31/03/2019$
Man alle
Per il Consiglio di Amministrazione
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DI
CIR S.P.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE
${\sf IN}$
COFIDE - GRUPPO DE BENEDETTI S.P.A.
Redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-ter del codice civile
I Consigli di Amministrazione di COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A. ("COFIDE" o l'"Incorporante") e CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite ("CIR" o l'"Incorporanda" e, insieme a COFIDE, le "Società Partecipanti" o "Società") hanno redatto ed approvato, ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di CIR in COFIDE (la "Fusione").
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Α. La Fusione è finalizzata a realizzare i seguenti principali obiettivi:
Il profilo reddituale e patrimoniale dell'entità risultante dalla Fusione rifletterà sostanzialmente quello di CIR, ed in particolare la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta, e quindi la capacità di investimento, attualmente in capo a CIR né la politica di gestione del portafoglio di investimenti.
recesso non sia superiore a Euro 5 milioni. Tale modifica statutaria sarà efficace a decorrere dal trentesimo giorno successivo alla data di perfezionamento della Fusione e comunque dal 1° giugno 2020. Pertanto, al perfezionamento della Fusione, gli attuali soci di CIR potranno beneficiare della maggiorazione del diritto di voto e, qualora la modifica statutaria comportante l'estensione del Vesting Period dovesse divenire efficace, disporranno comunque di un periodo di 30 giorni durante il quale avranno la possibilità di richiedere la maggiorazione del diritto di voto beneficiando del più breve Vesting Period di 24 mesi
******
Società Incorporante:
COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A., con sede legale in Milano, Via Ciovassino n. 1, capitale sociale, alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione, Euro 359.604.959,00 interamente versato, diviso in n. 719.209.918 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, codice fiscale e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 01792930016, con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite, con sede legale in Milano, Via Ciovassino n. 1, capitale sociale, alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione, Euro 397.146.183,50, interamente versato, rappresentato da n. 794.292.367 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 00519120018, con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
La Fusione determinerà, alla data di perfezionamento della stessa, l'estinzione dell'Incorporanda.
Atteso che, come meglio di seguito precisato, COFIDE aumenterà il proprio capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, all'Assemblea straordinaria di COFIDE convocata per l'approvazione della Fusione verrà proposta l'adozione di alcune modifiche statutarie, tra cui quelle relative all'aumento di capitale di cui al successivo paragrafo 4 e all'aumento di capitale a servizio dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock option) approvati dal Consiglio di Amministrazione di CIR del 30 aprile 2009 e del 30 aprile 2010.
In particolare, lo statuto dell'Incorporante che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione conterrà talune modifiche all'attuale statuto di COFIDE:
Il testo dello statuto dell'Incorporante, che avrà efficacia alla data di efficacia della Fusione, è riportato in allegato al presente Progetto di Fusione sub "A". È fatta avvertenza che le espressioni numeriche contenute nell'art. 4 dello statuto («Ammontare del Capitale») potranno essere meglio precisate nel loro definitivo ammontare nell'atto di fusione, in applicazione dei principi e dei criteri di cui ai successivi punti 3 e 4.
Quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater cod. civ., sono stati utilizzati i progetti di bilancio al 31 dicembre 2018 delle Società Partecipanti, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 11 marzo 2019, nel presupposto che le assemblee di COFIDE e CIR convocate per l'approvazione del bilancio approvino i citati progetti di bilancio e la distribuzione a titolo di dividendo, rispettivamente, di un importo pari a Euro 10.035.587 e a Euro 25.006.391.
Ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti si sono avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalità.
I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti hanno quindi determinato il rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") nella seguente misura: n. 2,01 azioni ordinarie dell'Incorporante da nominali Euro 0,50, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni azione ordinaria dell'Incorporanda. Non sono previsti conguagli in denaro.
In data 11 marzo 2019 i Comitati per le operazioni con parti correlate di COFIDE e di CIR hanno ritenuto, anche sulla scorta delle fairness opinion rilasciate dai rispettivi advisor indipendenti diversi da quelli incaricati dalle Società Partecipanti, che il Rapporto di Cambio rifletta in modo congruo la relazione esistente tra i valori dei capitali economici di COFIDE e CIR.
Immediatamente dopo l'approvazione del presente Progetto di Fusione le Società Partecipanti presenteranno congiuntamente al Tribunale di Milano istanza per la nomina di un esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies del codice civile.
In conseguenza del perfezionamento della Fusione, tutte le azioni ordinarie dell'Incorporanda verranno annullate e concambiate con azioni ordinarie dell'Incorporante, secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 3 del presente Progetto di Fusione.
Per servire il concambio l'Incorporante procederà all'aumento del proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 281.364.327 mediante emissione di massime n. 562.728.654 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, in applicazione del Rapporto di Cambio.
Inoltre, nel contesto della Fusione, si procederà all'annullamento senza concambio (i) delle azioni ordinarie dell'Incorporanda di proprietà dell'Incorporante alla data di perfezionamento della Fusione e (ii) delle azioni proprie detenute dall'Incorporanda alla data di perfezionamento della Fusione.
Le azioni di nuova emissione dell'Incorporante assegnate in concambio saranno quotate al pari delle azioni ordinarie della medesima Incorporante già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi di legge.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti dell'Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.
Le azioni dell'Incorporante assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione degli azionisti dell'Incorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sarà resa nota ai sensi di quanto previsto dalla disciplina vigente.
Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni, saranno comunicate, ove necessario, con le medesime modalità.
Le azioni ordinarie dell'Incorporante che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti dell'Incorporanda avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data di efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie dell'Incorporante in circolazione al momento dell'assegnazione.
La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Milano prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile, o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione.
Al fini contabili, le operazioni effettuate dall'incorporanda saranno imputate nel bilancio della Incorporante a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione.
Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.
Non sono previsti, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari per speciali categorie di soci o per i possessori di titoli diversi dalle azioni delle Società Partecipanti.
Agli azionisti delle Società Partecipanti che non abbiano concorso alla adozione della deliberazione di Fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2437, comma 1, lett. a), del codice civile atteso che entrambe le Società Partecipanti rivestono natura di holding di partecipazioni e interessenze in qualsiasi settore economico-industriale (holding pura) con azioni quotate su un mercato regolamentato. A seguito della Fusione, pertanto, non si verificherà alcuna "modifica della clausola dell'oggetto sociale" che integri "un cambiamento significativo dell'attività" dell'Incorporanda.
Non sono previsti particolari vantaggi per gli amministratori delle Società Partecipanti.
Si fa presente, inoltre, che in data 30 aprile 2009 e in data 30 aprile 2010, il Consiglio di Amministrazione di CIR ha deliberato l'adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock option) in favore dei dirigenti di CIR, delle società da questa controllate e di COFIDE. I regolamenti dei piani di stock option prevedono l'assegnazione ai beneficiari di opzioni attributive del diritto di sottoscrivere un'azione CIR. Alla data odierna risultano ancora esercitabili diritti a sottoscrivere n. 11.224.800 azioni CIR. Subordinatamente all'efficacia della Fusione, l'esercizio dei diritti di opzione comporterà pertanto l'acquisto di azioni ordinarie della società risultante dalla Fusione, fermo restando che il rapporto tra numero delle opzioni e delle azioni sottostanti sarà rettificato per tenere conto del Rapporto di Cambio.
A tal riguardo si precisa che l'Assemblea straordinaria di COFIDE chiamata ad approvare il presente Progetto di Fusione sarà altresì chiamata a deliberare un aumento del proprio capitale sociale a servizio dei piani di stock option già deliberati
dalla Incorporanda, nella misura in cui ancora efficaci, per massimi nominali Euro 11.280.924, mediante emissione di massime n. 22.561.848 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 ciascuna.
Inoltre, la società Incorporanda ha deliberato l'adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock grant) in favore degli amministratori e dei dirigenti di CIR, nonché degli amministratori e dei dirigenti di alcune controllate. È previsto che Il Consiglio di Amministrazione di COFIDE convochi, contestualmente all'Assemblea straordinaria chiamata a deliberare sulla Fusione, un'Assemblea ordinaria per deliberare – ai sensi dell'art. 114-bis del TUF – l'adozione di un nuovo piano di incentivazione (stock grant), con contenuto sostanzialmente in linea con i piani di stock grant di CIR e tale da consentire l'esercizio degli eventuali diritti già maturati e non esercitati dai beneficiari di tali piani o ancora in fase di maturazione, ferme restando le modifiche necessarie e/o opportune per adeguare i termini e le condizioni degli stessi alla nuova realtà risultante dalla Fusione. Tale delibera, ove approvata, avrà efficacia alla data di efficacia della Fusione.
perfezionamento dell'operazione di Fusione è subordinato, $\mathbf{I}$ oltre che all'approvazione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti, al verificarsi ovvero, ove consentito, alla rinuncia, delle seguenti condizioni:
ove richiesto ai sensi della normativa pro tempore vigente, il rilascio del giudizio $(i\nu)$ di equivalenza da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa al sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d), del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") in relazione al documento informativo che sarà predisposto dalle Società Partecipanti ai sensi dell'art. 57 del Regolamento Emittenti;
il mancato verificarsi, entro la data di efficacia della Fusione, di uno o più eventi $(V)$ o circostanze che producano un effetto negativo sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività e/o sui risultati gestionali delle Società Partecipanti, rilevante e comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;
Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti anche numerici al presente Progetto di Fusione così come allo statuto dell'Incorporante di cui in allegato, quali consentiti dalla normativa o eventualmente richiesti dalle competenti autorità di vigilanza o dai competenti uffici del registro delle imprese.
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Immediatamente dopo l'approvazione del Progetto di Fusione le Società sottoscriveranno un accordo di fusione volto a regolare e disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione, la gestione interinale delle Società pendente detta procedura e la corporate governance della società risultate dalla Fusione.
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Milano, 11 marzo 2019
COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A.
Il Piesidențe del Cansiglio di Amministrazione
CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite ministriatore Delegato
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Allegato "A": Statuto della società risultante dalla Fusione.
È costituita una società per azioni denominata:
l'acquisto e la vendita di titoli azionari e obbligazionari anche di società bancarie e fiduciarie b) tanto in proprio come per conto di terzi, nonché, in genere, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici o privati e qualsiasi operazione di natura mobiliare;
c) l'attività di locazione finanziaria (leasing) sia per beni mobili che immobili;
$1.$ $\mathbf{I}$ sociale è di capitale Furo 640.969.286 (seicentoquarantamilioninovecentosessantanovemiladuecentottantasei) costituito da numero 1.281.938.572 (unmiliardoduecentottantunomilioninovecentotrentottomilacinquecentosettantadue) azioni del valore nominale di Euro 0,5 (zero virgola cinque) cadauna.
<sup>1 Data dell'assemblea chiamata ad approvare il progetto di fusione.
L'assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale nei casi e con le modalità stabilite dalla legge.
Il recesso potrà essere esercitato dagli aventi diritto nei casi e con le modalità previste dalla legge.
Non compete tuttavia il diritto di recesso a coloro che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Chi intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi del deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.
Il diritto di recesso avrà effetto nei confronti della Società il quindicesimo giorno successivo alla data In cui è stata ricevuta la raccomandata A.R. inviata dal recedente a norma del terzo capoverso del presente articolo, fermo quanto disposto dall'art. 2437 bis terzo comma Codice Civile.
Il diritto di intervento in assemblea e di delega sono regolati dalla normativa applicabile.
La delega può essere notificata alla Società a mezzo di Posta Elettronica Certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione.
La partecipazione in Assemblea ed il voto con mezzi elettronici sono consentiti quando siano previsti nell'avviso di convocazione con indicazione delle modalità e dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile.
Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto degli intervenuti a partecipare all'assemblea.
Ogni azione dà diritto ad un voto.
In deroga a quanto previsto dal comma precedente, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti:
a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi;
b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi, nell'elenco di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società.
La Società iscrive nel Libro ciascun azionista che ne faccia richiesta per il tramite di un intermediario, come definito dall'Art. 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, emanato congiuntamente da Banca d'Italia e Consob ("Provvedimento").
La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni appartenenti all'azionista e, salvo quanto previsto al comma 13, comporterà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, l'automatica iscrizione nell'apposita sezione dell'elenco di cui al Libro, al decorso del termine di ventiquattro mesi dall'iscrizione nel Libro stesso.
La richiesta deve essere trasmessa unitamente a una certificazione/comunicazione contenente le informazioni di cui all'art. 21 del Provvedimento avente clausola "fino a revoca".
La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento del Libro mensilmente, il primo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui le perviene la richiesta e la certificazione/comunicazione.
Ai fini dell'esercizio del voto maggiorato l'azionista dovrà richiedere, in occasione di ciascuna assemblea, l'emissione di una certificazione/comunicazione rilasciata ai sensi del Provvedimento, attestante altresì la durata di ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione.
Ferme restando le disposizioni normative in tema di trasferimento di partecipazioni di controllo in società ed enti titolari di azioni con voto maggiorato, l'intestazione o disintestazione fiduciaria non rilevano, purché non vi sia stata una modifica del fiduciante e ciò venga attestato dal fiduciario prima dell'inizio di ciascuna Assemblea.
Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente, per tutte o solo alcune delle sue azioni; alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dal Libro delle azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato. Resta fermo il diritto del medesimo azionista di richiedere nuovamente l'iscrizione nel Libro al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato.
Il diritto di voto maggiorato è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.
Il diritto di voto maggiorato si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile. In caso di aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti la maggiorazione del voto spetterà alle nuove azioni emesse in esercizio di diritti proporzionalmente spettanti e sino a concorrenza degli stessi.
Il Consiglio di Amministrazione può approvare un Regolamento per la disciplina di dettaglio relativa alla tenuta e conservazione del Libro.
L'Assemblea sia Ordinaria sia Straordinaria, anche in unica convocazione qualora il Consiglio ne ravvisi l'opportunità, è costituita e delibera secondo le norme di legge fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate.
Articolo 9
L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove, in Italia, mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché sul quotidiano "La Repubblica", secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Qualora ricorrano le condizioni di legge il termine può essere elevato a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'assemblea straordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e quando il consiglio ne ravvisa l'opportunità.
L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere richieste dalla Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall'assemblea.
Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall'assemblea.
L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un Notaio.
Il modo di votazione sui singoli argomenti è stabilito dal Presidente.
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a ventuno componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.
L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.
Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei reguisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.
Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti
da tale lista.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione, ove l'assemblea non vi abbia provveduto, nomina fra i suoi componenti un Presidente e, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti.
Può altresì conferire tutti o parte dei propri poteri a sensi dell'art. 2381 C.C. a uno o più Amministratori Delegati attribuendo loro, individualmente o collettivamente, la firma sociale.
Il Consiglio di Amministrazione può designare un segretario anche all'infuori dei suoi componenti.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, anche fuori della sede sociale, di norma trimestralmente e, comunque, ogni qualvolta gli interessi della società lo esigano, anche su richiesta della maggioranza degli Amministratori, o di un Amministratore Delegato.
Il Consiglio si riunisce altresì su convocazione di almeno un Sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
La convocazione avviene con lettera raccomandata, telegramma, fax, o posta elettronica, e dovrà pervenire almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure, in casi di urgenza, almeno un giorno prima.
Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, dal Vice Presidente più anziano di nomina e, a parità, da quello più anziano di età.
In mancanza, la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.
È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.
Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.
Le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche per teleconferenza e/o videoconferenza la maggioranza degli Amministratori in carica e dei Sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.
Il verbale, ove non redatto da un notaio, verrà redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario senza ritardo.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
Gli amministratori devono riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.
Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile.
In occasione della redazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, scientifiche e culturali in genere e, specificamente, alla Fondazione Ing. Rodolfo Debenedetti e ne informerà gli azionisti in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio.
Il Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea Straordinaria del 27 aprile 2018 ha la facoltà di:
a) aumentare in una o più volte il capitale sociale per un massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in
generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;
b) emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di Euro 250,000,000 (duecentocinquanta milioni).
Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario e del suo regolamento.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ad un Comitato Esecutivo formato da Amministratori, determinandone la composizione ed i limiti della delega.
Per il funzionamento del Comitato Esecutivo valgono le stesse norme previste per il Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della società.
La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.
Il Consiglio può nominare Direttori Generali, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio. Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica.
Il Consiglio può inoltre nominare Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.
La nomina dei Direttori, Vice Direttori e Procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.
Il Consiglio può costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie, determinandone le attribuzioni e le facoltà.
Presidente e previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
Agli Azionisti di minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.
Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in clascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.
Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, entro i termini e con le modalità di legge.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. 58/1998, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.
Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'esclusione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.
All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:
1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;
3) in caso di presentazione di una sola lista, tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.
Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell'obbligo di equilibrio tra i generi.
La retribuzione per i Sindaci effettivi viene stabilita dall'assemblea.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:
a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;
b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.
Le riunioni si tengono nel luogo in cui si trova il Presidente o, in sua assenza, il Sindaco più anziano di età.
Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente il Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due componenti il Collegio Sindacale.
La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.
L'esercizio sociale chiude al 31 dicembre di ogni anno.
L'utile netto, risultante dal bilancio annuale, è assegnato nella misura del 5% alla riserva legale fino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale.
Dopo aver effettuato gli eventuali ulteriori accantonamenti previsti da norme di legge e salvo diversa delibera dell'assemblea circa accantonamenti a riserve facoltative, l'utile rimanente è ripartito tra tutti i soci tenuto conto dei diritti delle eventuali varie categorie di azioni.
Potranno essere distribuiti acconti sui dividendi nel rispetto delle norme di legge.
I dividendi saranno pagati presso la sede della società o gli istituti di credito da questa incaricati; quelli non riscossi entro un quinquennio si intenderanno prescritti a favore della Società, per essere destinati alla riserva straordinaria.
Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.
La durata della Società è fissata fino al trentuno dicembre duemilacinquanta (31.12.2050).
Articolo 29
Per tutto quanto non previsto nel presente statuto valgono le disposizioni di legge.
L'Assemblea straordinaria del [o] 2019 (2) ha deliberato che a far data dal 30° giorno successivo alla data di efficacia della fusione di cui al precedente art. 4, comma 2, e comunque dal 1° giugno 2020, il termine "ventiquattro" contenuto nell'art. 8 commi 6, lett. a) e b), e 8 sarà automaticamente sostituito dal termine "quarantotto" dando mandato al Consiglio di Amministrazione pro tempore e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato disgiuntamente affinché provvedano alla pubblicazione dello statuto aggiornato al sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436 C.C.
L'Assemblea straordinaria del [o] 2019 (3) che ha approvato il progetto di fusione di cui al precedente art. 4, comma 2, ha altresì deliberato che con effetto dalla data di efficacia della fusione medesima gli Amministratori dell'Incorporante in carica a tale data scadono dal mandato e convochino senza indugio l'Assemblea degli Azionisti per l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione, con le modalità di cui al presente statuto.
<sup>2 Assemblea straordinaria convocata per il 29 aprile 2019 in unica convocazione.
<sup>3 Data dell'assemblea chiamata ad approvare il progetto di fusione.
Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2018 (in migliaia di €)
| ATTIVITA' | Bilancio consolidato | Bilancio consolidato | Rettifiche pro Bilancio consolidato | |
|---|---|---|---|---|
| di CIR - Compagnie della COFIDE -Gruppo | forma | pro forma della | ||
| Industriali Riunite | De Benedetti | COFIDE -Gruppo De | ||
| Benedetti | ||||
| Attivita' Non Correnti | 2.314.052 | 2.328.789 | $-1$ | 2.328.789 |
| Immobilizzazioni Immateriali | 1.139.840 | 1.139.840 | $\sim$ | 1.139.840 |
| Immobilizzazioni Materiali | 822.169 | 822.444 | $- -$ | 822.444 |
| Investimenti Immobiliari | 17.825 | 18.677 | -- | 18.677 |
| Partecipazioni Contabilizzate Con Il | 110.179 | 110.179 | ||
| Metodo Del Patrimonio Netto | -- | 110.179 | ||
| Altre Partecipazioni | 12.525 | 12.525 | -- | 12.525 |
| Altri Crediti | 50.534 | 50.655 | -- | 50.655 |
| Altre Attivita' Finanziarie | 61.980 | 75.469 | 75.469 | |
| Attivita' Per Imposte Differite | 99.000 | 99.000 | $\overline{\phantom{a}}$ | 99.000 |
| Attivita' Correnti | 1.206.395 | 1.218.476 | 711 | 1.219.187 |
| Rimanenze | 134.218 | 134.218 | $- -$ | 134,218 |
| Crediti Commerciali | 420.969 | 420.969 | $\frac{1}{2}$ | 420.969 |
| Altri Crediti | 79.017 | 79.283 | 711 | 79.994 |
| Crediti Finanziari | 25.773 | 25.773 | 25.773 | |
| Titoli | 25.069 | 33.563 | -- | 33.563 |
| Altre Attivita' Finanziarie | 276,880 | 276.880 | -- | 276.880 |
| Disponibilità Liquide E Mezzi | 244.469 | |||
| Equivalenti | 247.790 | 247.790 | ||
| Attività Destinate Alla Dismissione | 13.599 | 13.599 | $-1$ | 13.599 |
| Totale Attivita' | 3.534.046 | 3.560.864 | 711 | 3.561.575 |
| PASSIVITA' | Bilancio consolidato Bilancio consolidato | Rettifiche pro Bilancio consolidato | ||
|---|---|---|---|---|
| di CIR - Compagnie della COFIDE - Gruppo | forma | pro forma della | ||
| Industriali Riunite | De Benedetti | COFIDE -Gruppo De | ||
| Benedetti | ||||
| Patrimonio Netto | 1.448.875 | 1.436.037 | $-2.252$ | 1.433.785 |
| Capitale Sociale | 322.089 | 347.523 | 292.633 | 640.156 |
| Riserve | 236.862 | 51.490 | 106.454 | 157.944 |
| Utili (Perdite) Portati A Nuovo | 364.307 | 112.263 | 112.263 | |
| Utile Dell'Esercizio | 12.890 | 4.535 | 6.160 | 10.695 |
| Patrimonio Netto Di Gruppo | 936.148 | 515.811 | 405.247 | 921.058 |
| Patrimonio Netto Di Terzi | 512.727 | 920,226 | $-407.499$ | 512.727 |
| Passivita' Non Correnti | 1.008.337 | 1.046.239 | $-$ | 1.046.239 |
| Prestiti Obbligazionari | 270.254 | 270.254 | $\sim$ $\sim$ | 270.254 |
| Altri Debiti Finanziari | 327.303 | 365.004 | 365.004 | |
| Altri Debiti | 62.968 | 63.003 | -- | 63.003 |
| Passivita' Per Imposte Differite | 169.698 | 169.864 | 169.864 | |
| Fondi Per Il Personale | 135.091 | 135.091 | 135.091 | |
| Fondi Per Rischi Ed Oneri | 43.023 | 43.023 | 43.023 | |
| Passivita' Correnti | 1.067.470 | 1.069.224 | 2.963 | 1.072.187 |
| Debiti Verso Banche | 13.046 | 13.046 | -- | 13.046 |
| Prestiti Obbligazionari | 113.801 | 113.801 | $-1$ | 113.801 |
| Altri Debiti Finanziari | 144.874 | 144.874 | 144.874 | |
| Debiti Commerciali | 497.264 | 497.420 | 2.963 | 500.383 |
| Altri Debiti | 211.108 | 212.706 | 212.706 | |
| Fondi Per Rischi Ed Oneri | 87.377 | 87.377 | $\overline{a}$ | 87.377 |
| Passività Destinate Alla Dismissione | 9.364 | 9.364 | -- | 9.364 |
| Totale Passivita' E Patrimonio Netto | 3.534.046 | 3.560.864 | 711 | 3.561.575 |
$\sim$
| CONTO ECONOMICO | Bilancio consolidato Bilancio consolidato | Rettifiche pro Bilancio consolidato | ||
|---|---|---|---|---|
| di CIR - Compagnie della COFIDE - Gruppo | forma | pro forma della | ||
| Industriali Riunite | De Benedetti | COFIDE -Gruppo De | ||
| Benedetti | ||||
| Ricavi | 2.817.434 | 2.817.434 | $\cdots$ | 2.817.434 |
| Variazione Delle Rimanenze | (1.995) | (1.995) | (1.995) | |
| Costi Per Acquisto Di Beni | (1.004.030) | (1.004.032) | (1.004.032) | |
| Costi Per Servizi | (678.763) | (679.498) | 562 | (678.936) |
| Costi Del Personale | (787.016) | (787.016) | цú, | (787.016) |
| Altri Proventi Operativi | 40.293 | 40.237 | -- | 40.237 |
| Altri Costi Operativi | (79.907) | (80.469) | 160 | (80.309) |
| Ammortamenti E Svalutazioni | (204.331) | (204.385) | $\overline{a}$ | (204.385) |
| Risultato Operativo | 101.685 | 100.276 | 722 | 100.998 |
| Proventi Finanziari | 8.787 | 8.800 | $\overline{a}$ | 8.800 |
| Oneri Finanziari | (52.280) | (53.162) | -- | (53.162) |
| Dividendi | 2.783 | 2.783 | -- | 2.783 |
| Proventi Da Negoziazione Titoli | 14.235 | 14.621 | -- | 14.621 |
| Oneri Da Negoziazione Titoli | (655) | (986) | -- | (986) |
| Quota Dell'Utile (Perdita) Delle | ||||
| Partecipazioni Contabilizzate | ||||
| Con Il Metodo Del Patrimonio Netto | 677 | 677 | -- | 677 |
| Rettifiche Di Valore Di Attività | (22.336) | (23.205) | (23.205) | |
| Finanziarie | ||||
| Risultato Ante Imposte | 52.896 | 49.804 | 722 | 50.526 |
| Imposte Sul Reddito | (32.635) | (32.287) | (173) | (32.460) |
| Risultato Derivante Dalle Attivita' | ||||
| Operative In Esercizio | 20.261 | 17.517 | 549 | 18.066 |
| Utile/(Perdita) Derivante Da Attività | -- | -- | ÷. | |
| Destinate Alla Dismissione | ||||
| Utile/(Perdita) Dell'Esercizio Inclusa | ||||
| La Quota Di Terzi | 20.261 | 17.517 | 549 | 18.066 |
| - (Utile) Perdita Di Terzi | (7.371) | (12.982) | 5.611 | (7.371) |
| - Utile (Perdita) Di Gruppo | 12.890 | 4.535 | 6160 | 10.695 |
$\widetilde{\mathcal{A}}$
| ATTIVITA' | Bilancio consolidato | Bilancio consolidato | Rettifiche pro Bilancio consolidato | |
|---|---|---|---|---|
| di CIR - Compagnie della COFIDE -Gruppo | forma | pro forma della | ||
| Industriali Riunite | De Benedetti | COFIDE -Gruppo De | ||
| Benedetti | ||||
| Attivita' Non Correnti | 2.765.970 | 2.780.538 | $\overline{a}$ | 2.780.538 |
| Immobilizzazioni Immateriali | 1.140.526 | 1.140.526 | $\sim$ $\sim$ | 1.140.526 |
| Immobilizzazioni Materiali | 827.576 | 827.837 | 827.837 | |
| Diritti D'Uso | 446.892 | 446.892 | $- -$ | 446.892 |
| Investimenti Immobiliari | 17.636 | 18.488 | 18,488 | |
| Partecipazioni Contabilizzate Con Il | 110.298 | 110.298 | ||
| Metodo Del Patrimonio Netto | 110.298 | |||
| Altre Partecipazioni | 12.680 | 12.680 | 12.680 | |
| Altri Crediti | 50.247 | 50.368 | 50.368 | |
| Altre Attivita' Finanziarie | 56.872 | 70.206 | 70.206 | |
| Attivita' Per Imposte Differite | 103.243 | 103,243 | $\overline{ }$ | 103.243 |
| Attivita' Correnti | 1.250.059 | 1.261.393 | 568 | 1.261.961 |
| Rimanenze | 141.099 | 141.099 | -- | 141.099 |
| Crediti Commerciali | 432.466 | 432.466 | 432.466 | |
| Altri Crediti | 97.167 | 97.553 | 568 | 98.121 |
| Crediti Finanziari | 19.999 | 19.999 | 19.999 | |
| Titoli | 25.945 | 36.213 | 36.213 | |
| Altre Attivita' Finanziarie | 285.030 | 285.030 | $\overline{a}$ | 285.030 |
| Disponibilità Liquide E Mezzi | ||||
| Equivalenti | 248.353 | 249.033 | 249.033 | |
| Attività Destinate Alla Dismissione | 12.706 | 12.706 | 12.706 | |
| Totale Attivita' | 4.028.735 | 4.054.637 | 568 | 4.055.205 |
| PASSIVITA' | Bilancio consolidato Bilancio consolidato Rettifiche pro Bilancio consolidato | |||
|---|---|---|---|---|
| di CIR - Compagnie della COFIDE -Gruppo | forma | pro forma della | ||
| Industriali Riunite | De Benedetti | COFIDE -Gruppo De | ||
| Benedetti | ||||
| Patrimonio Netto | 1.456.247 | 1.443.127 | $-1.800$ | 1.441.327 |
| Capitale Sociale | 320.575 | 345.998 | 292.633 | 638.631 |
| Riserve | 237.192 | 52,406 | 109.210 | 161.616 |
| Utili (Perdite) Portati A Nuovo | 375.555 | 116.798 | 116.798 | |
| Utile Del Periodo | 4.487 | 3.768 | 2.076 | 5.844 |
| Patrimonio Netto Di Gruppo | 937.809 | 518.970 | 403.919 | 922.889 |
| Patrimonio Netto Di Terzi | 518.438 | 924.157 | $-405.719$ | 518.438 |
| Passivita' Non Correnti | 1.440.741 | 1.477.628 | $\overline{\phantom{a}}$ | 1.477.628 |
| Prestiti Obbligazionari | 272.881 | 272.881 | $\overline{a}$ | 272.881 |
| Altri Debiti Finanziari | 345.400 | 382.086 | 382.086 | |
| Debiti Finanziari Per Diritti D'Uso | 405.804 | 405.804 | -- | 405.804 |
| Altri Debiti | 65.922 | 65.957 | -- | 65.957 |
| Passivita' Per Imposte Differite | 174.332 | 174.498 | 174.498 | |
| Fondi Per Il Personale | 133.428 | 133.428 | 133.428 | |
| Fondi Per Rischi Ed Oneri | 42.974 | 42.974 | -- | 42.974 |
| Passivita' Correnti | 1.123.328 | 1.125.463 | 2.368 | 1.127.831 |
| Debiti Verso Banche | 20.741 | 20.741 | $\overline{a}$ | 20.741 |
| Prestiti Obbligazionari | 116.930 | 116.930 | -- | 116.930 |
| Altri Debiti Finanziari | 132.990 | 132.990 | -- | 132.990 |
| Debiti Finanziari Per Diritti D'Uso | 53,900 | 53,900 | 53.900 | |
| Debiti Commerciali | 497.744 | 498.256 | 2368 | 500.624 |
| Altri Debiti | 229.049 | 230.672 | 230.672 | |
| Fondi Per Rischi Ed Oneri | 71.974 | 71.974 | -- | 71,974 |
| Passività Destinate Alla Dismissione | 8.419 | 8.419 | -- | 8.419 |
| Totale Passivita' E Patrimonio Netto | 4.028.735 | 4.054.637 | 568 | 4.055.205 |
$\langle \hat{\phi} \rangle$
$\hat{\mathbf{v}}$
$\overline{a}$
119
1.850
14.083
$(3.098)$
10.985
1.288
12.273
$(6.429)$
5.844
1.020
| CONTO ECONOMICO | Bilancio consolidato Bilancio consolidato | Rettifiche pro Bilancio consolidato | ||
|---|---|---|---|---|
| di CIR - Compagnie della COFIDE -Gruppo | pro forma della | |||
| Industriali Riunite | De Benedetti | COFIDE -Gruppo De | ||
| Benedetti | ||||
| Ricavi | 675.782 | 675.782 | 675.782 | |
| Variazione Delle Rimanenze | 470 | 470 | $-1$ | 470 |
| Costi Per Acquisto Di Beni | (244.231) | (244.231) | $***$ | (244.231) |
| Costi Per Servizi | (147.798) | (148.301) | 143 | (148.158) |
| Costi Del Personale | (196.222) | (196.222) | $\cdots$ | (196.222) |
| Altri Proventi Operativi | 10.568 | 10.600 | $\cdots$ | 10.600 |
| Altri Costi Operativi | (20.070) | (20.216) | 34 | (20.182) |
| Ammortamenti E Svalutazioni | (53.725) | (53.739) | ÷- | (53.739) |
| Risultato Operativo | 24.774 | 24.143 | 177 | 24,320 |
| Proventi Finanziari | 2.293 | 2.294 | $\sim$ | 2.294 |
| Oneri Finanziari | (15.336) | (15.534) | -- | (15.534) |
| Dividendi | 14 | 14 | $- -$ | 14 |
689
$\overline{\phantom{a}}$
119
56
12.609
$(2.981)$
9.628
1.288
10.916
$(6.429)$
4.487
1.020
$\overline{a}$
119
1.850
13.906
$(3.056)$
10.850
1.288
12.138
$(8.370)$
3.768
$\frac{1}{2}$
$\overline{a}$
ä.
...
177
$(42)$
135
$\overline{a}$
135
1.941
2076
Proventi Da Negoziazione Titoli
Quota Dell'Utile (Perdita) Delle Partecipazioni Contabilizzate Con Il Metodo Del Patrimonio Netto
Rettifiche Di Valore Di Attività
Risultato Derivante Dalle Attivita'
Utile/(Perdita) Derivante Da Attività
Utile/(Perdita) Dell'Esercizio Inclusa
Risultato Ante Imposte
Imposte Sul Reddito
Operative In Esercizio
La Quota Di Terzi
Destinate Alla Dismissione
(Utile) Perdita Di Terzi
Utile (Perdita) Di Gruppo
Finanziarie
Oneri Da Negoziazione Titoli
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di CIR, dott. Giuseppe Gianoglio, attesta, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, TUF, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione illustrativa al progetto di fusione Cofide - CIR corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
Milano, 10 giugno 2019
Giuseppe Gianoglio rue
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