Regulatory Filings • Jun 18, 2019
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Parte Ordinaria
Approvazione di un piano di stock grant in sostituzione dei piani di stock grant di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite in essere alla data della fusione per incorporazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite in COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A., con efficacia subordinata al perfezionamento della fusione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
unica convocazione – 19 luglio 2019 – ore 11.00
presso Fondazione "TOGETHER TO GO" Viale Famagosta, 75 – Milano
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Relazione illustrativa in merito all'unico punto dell'Ordine del Giorno di parte ordinaria
APPROVAZIONE DI UN PIANO DI STOCK GRANT IN SOSTITUZIONE DEI PIANI DI STOCK GRANT DI CIR S.P.A. COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE IN ESSERE ALLA DATA DELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CIR S.P.A. COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE IN COFIDE - GRUPPO DE BENEDETTI S.P.A., CON EFFICACIA SUBORDINATA AL PERFEZIONAMENTO DELLA FUSIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
APPROVAZIONE DI UN PIANO DI STOCK GRANT IN SOSTITUZIONE DEI PIANI DI STOCK GRANT DI CIR S.P.A. COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE IN ESSERE ALLA DATA DELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CIR S.P.A. COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE IN COFIDE - GRUPPO DE BENEDETTI S.P.A., CON EFFICACIA SUBORDINATA AL PERFEZIONAMENTO DELLA FUSIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
come noto, in data 11 marzo 2019 i Consigli di Amministrazione di COFIDE - GRUPPO DE BENEDETTI S.P.A. ("COFIDE", la "Società Incorporante" o la "Società") e di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite ("CIR" o la "Società Incorporanda") hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione della Società Incorporanda nella Società Incorporante (la "Fusione").
In pari data, la Società Incorporante e la Società Incorporanda hanno sottoscritto un accordo di fusione volto a regolare e disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione, la gestione interinale delle società pendente detta procedura e la corporate governance della Società Incorporante (l'"Accordo di Fusione").
La Società Incorporanda ha adottato alcuni piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock grant) in favore di amministratori e dirigenti della Società Incorporanda e di società dalla stessa controllate (i "Piani di Stock Grant della Società Incorporanda").
Ai sensi dell'Accordo di Fusione, la Società si è impegnata a sottoporre all'Assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 114-bis del TUF – l'adozione di un nuovo piano di incentivazione (stock grant), con contenuto sostanzialmente in linea con i Piani di Stock Grant della Società Incorporanda e tale da consentire l'esercizio degli eventuali diritti già maturati e non esercitati dai beneficiari di tali piani o ancora in fase di maturazione, ferme restando le modifiche necessarie e/o opportune per adeguare i termini e le condizioni degli stessi alla nuova realtà risultante dalla Fusione (il "Piano di Stock Grant" o il "Piano"). Pertanto, è previsto che, alla Data di Efficacia della Fusione (come di seguito definita), il Piano acquisti efficacia e sostituisca i Piani di Stock Grant della Società Incorporanda.
In data 10 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha sottoposto una bozza di Piano al Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, di approvare il Piano e di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata in data 19 luglio 2019, in unica convocazione.
In pari data, è convocata l'Assemblea straordinaria della Società Incorporante e della Società Incorporanda per l'approvazione del progetto di fusione.
La presente relazione (la "Relazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione di COFIDE ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrarVi la proposta di approvazione del Piano di Stock Grant, in sostituzione dei Piani di Stock Grant della Società Incorporanda, con efficacia subordinata al perfezionamento della Fusione.
I Piani di Stock Grant della Società Incorporanda in essere alla data della presente Relazione sono i seguenti:
I Piani di Stock Grant della Società Incorporanda, adottati al fine di fidelizzare il rapporto con la società delle persone chiave nella conduzione delle attività del gruppo ad essa facente capo e di fornire un incentivo volto ad accrescerne l'impegno per il miglioramento delle performances aziendali, consistono nell'attribuzione gratuita di diritti condizionati non trasferibili a terzi o ad altri beneficiari, ciascuno dei quali attribuisce il diritto all'assegnazione gratuita di una azione ordinaria CIR, al decorrere dei termini e subordinatamente al rispetto delle condizioni previste dai rispettivi piani. Ai sensi dei regolamenti dei Piani di Stock Grant della Società Incorporanda, le azioni assegnate ai beneficiari dei piani vengono messe a disposizione utilizzando esclusivamente azioni proprie detenute dalla Società Incorporanda.
Per ulteriori informazioni in merito ai Piani di Stock Grant della Società Incorporanda si rinvia ai rispettivi documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e alle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda, disponibili sul sito internet www.cirgroup.it.
La proposta di adozione del Piano di Stock Grant oggetto della presente Relazione, di contenuto in linea con i Piani di Stock Grant della Società Incorporanda, si inquadra nell'ambito del progetto di integrazione tra COFIDE e CIR ed è finalizzata a consentire ai beneficiari dei Piani di Stock Grant della Società Incorporanda l'esercizio degli eventuali diritti già maturati e non esercitati o ancora in fase di maturazione, subordinatamente al perfezionamento della Fusione.
Il Piano di Stock Grant, destinato ad amministratori e dirigenti della società risultante dalla Fusione e di società da questa controllate già beneficiari dei Piani di Stock Grant di CIR, prevede l'attribuzione gratuita di diritti condizionati (le "Units") non trasferibili a terzi o ad altri beneficiari, ciascuno dei quali attribuisce il diritto all'assegnazione gratuita di una azione ordinaria della Società Incorporante, al decorrere dei termini e subordinatamente al rispetto delle condizioni previste dal regolamento del Piano.
Il numero massimo di Units complessivamente attribuibili ai sensi del Piano è pari al numero di Units attribuibili a valere sui Piani di Stock Grant della Società Incorporanda, rettificato al fine di tenere conto del rapporto di cambio della Fusione, pari a n. 2,01 azioni ordinarie della Società Incorporante per ogni azione ordinaria della Società Incorporanda.
Le azioni assegnate in esecuzione del Piano verranno messe a disposizione utilizzando esclusivamente azioni proprie detenute dalla Società Incorporante.
Le caratteristiche del Piano di Stock Grant sono illustrate nel documento informativo redatto dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società Incorporante (www.cofide.it) e allegato alla presente Relazione, nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente. Siete pertanto invitati a prendere visione del predetto documento informativo.
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Signori Azionisti, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni contenute nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A.,
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Questo documento (il "Documento Informativo") è stato redatto in conformità a quanto previsto dall'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti"), in attuazione del D.Lgs. n. 58/98, allo scopo di fornire all'Assemblea degli Azionisti le informazioni necessarie per deliberare in merito al Piano di Stock Grant, che rientra nella definizione di piano rilevante ai sensi dell'art. 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti.
Ai fini del presente Documento Informativo, i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi:
"Azioni": le azioni ordinarie della Società Incorporante da nominali euro 0,50 cadauna.
"Beneficiari": gli amministratori della Società Incorporanda, i dirigenti della Società Incorporanda, nonché i dirigenti e/o gli amministratori di società dalla stessa controllate già individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda quali beneficiari dei Piani di Stock Grant della Società Incorporanda.
"Consiglio di Amministrazione": il consiglio di amministrazione pro tempore della Società Incorporante.
"Data di Attribuzione": la data della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione della Incorporanda ha proceduto ad individuare i Beneficiari per ciascun Piano di Stock Grant della Società Incorporanda. Le Date di Attribuzione relative a ciascun Piano di Stock Grant della Società Incorporanda sono riportate di seguito:
(i) "Piano di Stock Grant 2015": 27 aprile 2015;
(vi) "Piano di Stock Grant 2019": 29 aprile 2019.
"Data di Efficacia della Fusione": la data di efficacia civilistica della Fusione.
"Dirigenti con responsabilità strategiche": i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate che non sono componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
"Fusione": la fusione per incorporazione della Società Incorporanda nella Società Incorporante prevista nel progetto di fusione approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 11 marzo 2019.
"Gruppo": la Società Incorporante e le società controllate da quest'ultima.
"Indice CIR": il rapporto (espresso in percentuale) tra il Valore Normale a ciascuna delle date di maturazione delle Units e il Valore Iniziale.
"Indice FTSE Relativo": il rapporto (espresso in percentuale) tra la media dei punti dell'indice FTSE Italia Mid Cap rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti ciascuna delle date di maturazione delle Units (comprese tali date) e la media dei punti dell'indice FTSE Italia Mid Cap rilevata nei 30 giorni di calendario precedenti la Data di Attribuzione.
"Piani di Stock Grant della Società Incorporanda: i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock grant) adottati dalla Società Incorporanda in favore di amministratori e dirigenti della Società Incorporanda e di società dalla stessa controllate, in essere alla Data di Efficacia della Fusione (nella misura in cui siano ancora efficaci a tale data), e segnatamente:
(i) il "Piano di Stock Grant 2015", approvato dall'Assemblea ordinaria della Società Incorporanda il 27 aprile 2015;
(vi) il "Piano di Stock Grant 2019", approvato dall'Assemblea ordinaria della Società Incorporanda il 29 aprile 2019.
"Piano di Stock Grant" o "Piano": il piano di stock grant della Società Incorporante da adottarsi in sostituzione dei Piani di Stock Grant della Società Incorporanda, con efficacia subordinata al perfezionamento della Fusione, illustrato nel presente Documento Informativo.
"Rapporto di Cambio": il rapporto di cambio previsto nell'ambito della Fusione, pari a n. 2,01 azioni ordinarie della Società Incorporante per ogni azione ordinaria della Società Incorporanda.
"Rapporto di Lavoro": il rapporto di lavoro subordinato o di amministrazione in essere tra i Beneficiari e la Società Incorporante o le controllate.
"Regolamento": il regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.
"Scheda di Adesione": l'apposita scheda consegnata dalla Società Incorporante ai Beneficiari, che, da essi sottoscritta, costituisce, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione al Piano da parte dei Beneficiari.
"Società" o "Società Incorporante" o "COFIDE": COFIDE - GRUPPO DE BENEDETTI S.P.A. Si precisa che, alla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante assumerà la denominazione sociale "CIR S.p.A. ‐ COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE".
"Società Incorporanda" o "CIR": CIR S.p.A. ‐ COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE.
"Termine Finale": il medesimo giorno del decimo anno successivo alla Data di Attribuzione relativa a ciascun Piano di Stock Grant della Società Incorporanda, data allo scadere della quale perderanno efficacia e dunque non saranno più esercitabili tutte le Units per qualunque ragione e causa non esercitate.
"Units": i diritti condizionati oggetto del Piano, assegnati gratuitamente e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attribuisce ai Beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 Azione nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento. Le Units sono suddivise in due categorie: (i) "Time-based Units" la cui maturazione è subordinata al decorrere dei termini; (ii) "Performance Units" la cui maturazione è subordinata al decorrere dei termini e al raggiungimento degli obiettivi in termini di Indice CIR e Indice FTSE Relativo. (v. punto 3.4)
"Units Aggiuntive": le ulteriori Units che potranno essere attribuite ai Beneficiari, in caso di distribuzione di dividendi ordinari.
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano che sono componenti il Consiglio di Amministrazione della Società
Allo stato, nessun destinatario del Piano risulta essere componente il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante.
La Dott.ssa Monica Mondardini è Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società Incorporanda.
Il Piano è destinato ai Dirigenti e/o gli Amministratori della Società Incorporanda nonché ai dirigenti e/o agli amministratori di società dalla stessa controllate individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda quali beneficiari dei Piani di Stock Grant della Società Incorporanda, che, alla Data di Efficacia della Fusione, saranno Dirigenti e/o Amministratori della Società Incorporante nonché dirigenti e/o amministratori di società dalla stessa controllate.
1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) direttori generali dell'emittente, b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente che non risulta di "minori dimensioni" nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai Componenti del Consiglio di Amministrazione, c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente
a) Si veda quanto indicato al punto 1.1.
1.4a Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano che rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3
Un Beneficiario riveste il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società Incorporante e della Società Incorporanda, ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza.
1.4b Indicazione aggregata dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso di società
di "minori dimensioni"
Non applicabile.
1.4c Eventuali categorie di dipendenti o collaboratori per le quali sono previste caratteristiche differenziate del Piano
Non applicabile.
Come noto, l'Assemblea Straordinaria del 19 luglio 2019 è stata convocata per approvare il progetto di fusione per incorporazione della Società Incorporanda nella Società Incorporante, approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 11 marzo 2019. Per effetto della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis del codice civile, la Società Incorporante assumerà i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i suoi rapporti anteriori alla Fusione.
In tale contesto, il Piano è finalizzato a consentire ai beneficiari dei Piani di Stock Grant della Società Incorporanda l'esercizio degli eventuali diritti già maturati e non esercitati o ancora in fase di maturazione, subordinatamente al perfezionamento della Fusione, ferme restando le modifiche necessarie e/o opportune per adeguare i termini e le condizioni degli stessi alla nuova realtà risultante dalla Fusione.
Per quanto riguarda gli obiettivi dei Piani di Stock Grant della Società Incorporanda si rinvia ai rispettivi documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e alle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda, disponibili sul sito internet www.cirgroup.it.
Ai fini dell'esercitabilità delle Time-based Units è stata considerata unicamente quale condizione il decorrere dei termini temporali prefissati, mentre ai fini dell'esercitabilità delle Performance Units è stata considerata anche la condizione del raggiungimento di obiettivi di performance borsistica relativa all'Indice CIR, rispetto all'Indice FTSE Italia Mid Cap. Si ritiene infatti opportuno valutare l'andamento del titolo della società risultante dalla Fusione non in termini assoluti, ma rispetto al trend generale del mercato al fine di depurare, per quanto possibile, la valutazione dell'effettiva performance dell'azione da dinamiche di carattere generale, non necessariamente connesse allo specifico andamento della Società.
L'entità delle Units attribuite a ciascun Beneficiario è stata determinata rettificando il numero di Units attribuite ai sensi dei Piani di Stock Grant della Società Incorporanda al fine di tenere conto del Rapporto di Cambio.
Non applicabile.
Il Piano di Stock Grant comporta l'iscrizione a conto economico, nel periodo intercorrente tra la Data di Efficacia della Fusione e quella di scadenza del periodo di maturazione delle Units, del costo rappresentato dal valore di mercato delle Units attribuite ai Beneficiari al momento della loro attribuzione. Il costo così determinato è fiscalmente deducibile.
2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350
Non applicabile.
All'Assemblea Ordinaria della Società sarà sottoposta la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari all'attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti dall'Assemblea stessa.
In particolare, verrà proposto di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano e, in particolare, a titolo meramente esemplificativo per redigere il Regolamento del Piano e compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo, con facoltà di delegare, in tutto o in parte, i summenzionati poteri al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, fermo restando che ogni decisione relativa alla gestione e/o attuazione del piano nei confronti dell'Amministratore Delegato potrà essere delegata esclusivamente al Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'attuazione del Piano, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazione, e ha facoltà di delegare la gestione e/o attuazione del Piano al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, fermo restando che ogni decisione relativa alla gestione e/o attuazione del piano nei confronti dell'Amministratore Delegato potrà essere delegata esclusivamente al Presidente.
In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società Incorporanda o operazioni analoghe, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti di capitale, gratuiti o a pagamento, raggruppamento o frazionamento di azioni, fusioni, scissioni, distribuzioni straordinarie di dividendi, o altri eventi suscettibili di influire sulle Units o sulle Azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile, e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, invariati i contenuti essenziali del Piano.
In caso di distribuzione da parte della Società di dividendi ordinari, i Beneficiari avranno diritto all'attribuzione di Units Aggiuntive per tener conto degli effetti derivanti da tale distribuzione, secondo quanto sarà indicato nel Regolamento. L'attribuzione delle Units Aggiuntive avverrà entro 10 giorni dalla data di pagamento del dividendo ordinario. Le Units Aggiuntive saranno immediatamente convertibili in Azioni e, per il resto, soggette alle medesime previsioni relative alle Units.
Qualora la Società venisse a conoscenza dell'intenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto azioni della Società, ovvero si dovesse dar corso ad un'operazione che determinasse l'acquisto del Controllo della Società da parte di Terzi Acquirenti, un terzo delle Units attribuite, ma non ancora maturate, matureranno immediatamente, indipendentemente dal decorrere dei termini e delle condizioni previste dal Piano.
Alla data di maturazione delle Time-based Units, i Beneficiari avranno diritto di richiedere l'assegnazione delle relative Azioni.
Alla data di maturazione delle Performance Units, i Beneficiari avranno diritto di richiedere l'assegnazione delle relative Azioni solo a condizione che l'Indice CIR a ciascuna data di maturazione sia superiore all'Indice FTSE Relativo alla medesima data
Le Azioni assegnate verranno messe a disposizione utilizzando esclusivamente azioni proprie detenute dalla Società Incorporante.
In data 29 aprile 2019 l'Assemblea Ordinaria della Società Incorporante ha rinnovato l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie, per un periodo di 18 mesi, e ha attribuito al Consiglio stesso la facoltà di disporre delle stesse, senza limiti o vincoli temporali, anche al servizio di piani di compensi basati su azioni della Società.
Il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, di approvare il Piano e di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata in data 19 luglio 2019, in unica convocazione.
È previsto che l'Assemblea approvi il Piano conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per darvi esecuzione, ivi inclusa l'approvazione del Regolamento.
Il Comitato Nomine e Remunerazione è chiamato a redigere il Regolamento del Piano.
Successivamente il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto proposto dal Comitato Nomine e Remunerazione, approverà il Regolamento del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti dall'Assemblea Ordinaria.
3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la remunerazione
Si veda quanto indicato al punto 3.5.
3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione delle Units e dell'eventuale proposta del Comitato per la remunerazione.
L'individuazione dei Beneficiari e l'assegnazione delle Units è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ai sensi di quanto previsto da ciascun Piano di Stock Grant della Società Incorporanda.
Ai Beneficiari del Piano saranno assegnate Azioni della Società risultante dalla Fusione, pertanto i prezzi di mercato delle azioni della Società Incorporanda e della Società Incorporante ante Fusione non sono indicativi del valore di mercato delle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.
3.9 Modalità adottate dalla Società relativamente alla possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione delle Units o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per la remunerazione e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98.
Come sopra indicato, l'attribuzione delle Units ai Beneficiari è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, nel corso delle riunioni tenutesi nel medesimo giorno dell'Assemblea che ha proceduto all'approvazione di ciascun Piano di Stock Grant della Società Incorporanda.
Il Piano disciplina l'attribuzione, la maturazione e l'esercizio delle Units, nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento, al fine di consentire ai Beneficiari l'esercizio dei diritti già maturati e non esercitati o ancora in fase di maturazione alla Data di Efficacia della Fusione, ai sensi dei Piani di Stock Grant della Società Incorporanda, ferme restando le modifiche necessarie e/o opportune per adeguare i termini e le condizioni degli stessi alla nuova realtà risultante dalla Fusione.
Pertanto, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, il Piano sostituirà i Piani di Stock Grant della Società Incorporanda.
Alla Data di Efficacia della Fusione, le Units già maturate in favore dei Beneficiari ai sensi dei Piani di Stock Grant della Società Incorporanda potranno essere esercitate secondo i termini e le condizioni disciplinati dal Regolamento.
Le Units che, alla Data di Efficacia della Fusione, risulteranno non ancora maturate, in tutto o in parte, ai sensi dei Piani di Stock Grant della Società Incorporanda, matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di Azioni, ai termini e alle condizioni previsti dal Piano e disciplinati dal Regolamento.
In particolare, le Time-based Units non ancora maturate alla Data di Efficacia della Fusione ai sensi dei Piani di Stock Grant della Società Incorporanda, matureranno, in tranche pari al 12,5% del relativo totale, alle date previste da ciascun Piano di Stock Grant della Società Incorporanda.
Le Performance Units non ancora maturate alla Data di Efficacia della Fusione, matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che l'Indice CIR a ciascuna data di maturazione sia superiore all'Indice FTSE Relativo alla medesima data.
Inoltre, ove previsto dai Piani di Stock Grant della Società Incorporanda, le Performance Units che non fossero maturate a una data di maturazione potranno maturare a una delle date di maturazione successive qualora l'Indice CIR a tale data di maturazione successiva sia superiore all'Indice FTSE Relativo alla medesima data.
Le Perfomance Units maturate a una qualunque delle date di maturazione sopra indicate si intenderanno definitivamente maturate, e non verranno meno qualora a una delle date di maturazione successive l'Indice CIR non fosse superiore all'Indice FTSE Relativo alla medesima data.
Tutte le Units per qualunque ragione e causa non esercitate perderanno efficacia il medesimo giorno corrispondente al decimo anno successivo alla Data di Attribuzione.
Si riporta di seguito il numero massimo di Units complessivamente attribuibili ai sensi dei Piani di Stock Grant della Società Incorporanda rettificato al fine di tenere conto del Rapporto di Cambio:
Come già indicato al precedente punto 2.3, l'entità delle Units attribuite a ciascun Beneficiario nell'ambito del Piano è pari al numero di Units attribuite ai sensi dei Piani di Stock Grant della Società Incorporanda, rettificato al fine di tenere conto del Rapporto di Cambio.
Le Units sono state attribuite a titolo gratuito. L'esercizio delle Units è subordinato al rispetto di un vesting period tale per cui le Units maturano progressivamente nel tempo a partire dal secondo anno successivo alla Data di Attribuzione.
Le Units sono esercitabili dalla data di loro maturazione sino al Termine Finale indicato al punto 4.3 e per quanto riguarda le Performance Units, a condizione che l'Indice CIR a ciascuna data di maturazione delle Units sia superiore all'Indice FTSE Relativo alla medesima data.
Le Units sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo. Il diritto di esercitare le Units Attribuite è inoltre condizionato al permanere del Rapporto di Lavoro fra il Beneficiario e la Società Incorporante o le società dalla stessa controllate.
Il Piano prevede un impegno di "minimum holding" delle Azioni assegnate: in caso di maturazione delle Units e di assegnazione delle relative Azioni, ciascun beneficiario si impegnerà irrevocabilmente a detenere continuativamente, sino al quinto anniversario dalla Data di Attribuzione, un numero di Azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate. Durante tale periodo, le Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità, salvo deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione.
4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Units
Non vi sono condizioni risolutive.
In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro o di Amministrazione, qualunque ne sia la causa, ivi compreso il decesso del Beneficiario, i Beneficiari o gli eredi manterranno soltanto la titolarità delle Units maturate al momento della cessazione del rapporto.
E' facoltà del Consiglio di Amministrazione, a suo discrezionale ed insindacabile giudizio, derogare a quanto sopra con riferimento ad uno o più dei Beneficiari o degli eredi – ad esempio consentendo la conservazione (in tutto o in parte) dei diritti derivanti dal Piano anche in ipotesi in cui gli stessi verrebbero meno, ed in particolare il mantenimento, parziale o totale, delle Units non maturate, oppure l'assegnazione di Azioni (parzialmente o totalmente) pur in assenza delle relative condizioni.
Non sono previste cause di annullamento del Piano.
Non è prevista alcuna forma di riscatto delle Units da parte della Società.
Non applicabile.
L'onere atteso per la Società sarà stimato sulla base del valore di mercato delle Units attribuite alla Data di Efficacia della Fusione.
In considerazione delle caratteristiche del Piano, l'attuazione dello stesso non comporta effetti diluitivi.
Non sono previsti limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.
Ogni Unit attribuisce il diritto ai Beneficiari all'assegnazione di n. 1 Azione.
Il Termine Finale di esercitabilità delle Units del Piano è il medesimo giorno corrispondente al decimo anno successivo alla Data di Attribuzione.
La tempistica e le clausole di esercizio sono riportate nei precedenti punti.
4.19. Il prezzo di esercizio delle Units del Piano ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione
Le Units sono attribuite ai Beneficiari a titolo gratuito.
4.20 Motivazione dell'eventuale differenza del prezzo di esercizio delle Units rispetto al prezzo di mercato
Non applicabile.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra i vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
Non applicabile.
4.22 Informazioni specifiche nel caso gli strumenti finanziari sottostanti le Units non siano quotati
Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti
I criteri sono indicati al punto 3.3.
Si allega la tabella n. 1 richiesta dal Regolamento Emittenti.
| QU AD RO 2 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| inat ivo ria Nom tego o ca |
ioni opz |
|||||||||
| sezi 1 one |
||||||||||
| ioni rel ativ iani , in so d i va lidi ti su lla b di p den ti d elib mb lear i tà, a opz e a p cor ppr ova ase rece ere asse |
||||||||||
| ica Car |
Dat a de lla deli ber a mb lear asse e |
Des criz ion e stru to men |
Opz ioni det lla f ine te a enu dell rciz io p den 'ese te rece |
ioni rcit Opz ate ese |
a di azio Dat ass egn ne |
Pre di eser zzo cizi o |
Pre di del le cato zzo mer azio ni s ti al la d di otto stan ata zion asse gna e |
Per iod o d el p ossi bile cizi o ( dal - al) eser |
||
| De Ben ede tti R odo lfo |
Pr esid ente |
30- -09 apr |
Sto ck o ion pt |
1.7 50.0 00 |
15-m ag-0 9 |
0,9 907 |
1,0 007 |
|||
| Dir igen abil ità te c on r esp ons iche stra teg |
30- -09 apr |
Sto ck o ion pt |
115 .000 |
15-m ag-0 9 |
0,9 907 |
1,0 007 |
dal 30/ 09/2 009 |
|||
| Altr i di rige nti di C IR, di s ocie olla tà c ontr te e de lla c olla ontr nte |
30- -09 apr |
ck o ion Sto pt |
59. 800 |
1. 165 .700 |
15-m ag-0 9 |
0,9 907 |
1,0 007 |
al 3 0/0 9/2 019 |
||
| De Ben ede tti R odo lfo |
Pr esid ente |
30- -09 apr |
Sto ck o ion pt |
1.7 50.0 00 |
16-o tt-0 9 |
1,5 449 |
1,7 142 |
|||
| Dir igen abil ità te c on r esp ons iche stra teg |
30- -09 apr |
Sto ck o ion pt |
115 .000 |
16-o tt-0 9 |
1,5 449 |
1,7 142 |
dal 28/ 02/2 010 |
|||
| Altr i di rige nti di C IR, di s ocie olla tà c ontr te e de lla c olla ontr nte |
30- -09 apr |
Sto ck o ion pt |
1.2 21. 000 |
16-o tt-0 9 |
1,5 449 |
1,7 142 |
al 2 8/02 /20 20 |
|||
| De Ben ede tti R odo lfo |
Pr esid ente |
30- -10 apr |
Sto ck o ion pt |
1.7 50.0 00 |
14-m 10 ag- |
1,62 08 |
1,5 012 |
|||
| Dir igen abil ità te c on r esp ons iche stra teg |
30- -10 apr |
Sto ck o ion pt |
125 .000 |
14-m 10 ag- |
1,62 08 |
1,5 012 |
dal 30/ 09/2 010 |
|||
| Altr i di rige nti di C IR, di s ocie olla tà c ontr te e de lla c olla ontr nte |
30- -10 apr |
Sto ck o ion pt |
1.2 71.0 00 |
14-m 10 ag- |
1,62 08 |
1,5 012 |
al 3 0/0 9/2 020 |
|||
| ede tti R odo lfo De Ben |
esid Pr ente |
30- -10 apr |
Sto ck o ion pt |
1.7 50.0 00 |
15-o tt-1 0 |
1,4 982 |
1,6 01 |
|||
| Dir igen abil ità te c on r esp ons iche stra teg |
30- -10 apr |
Sto ck o ion pt |
125 .000 |
15-o tt-1 0 |
1,4 982 |
1,6 01 |
dal 28/ 02/2 011 |
|||
| Altr i di rige nti di C IR, di s ocie tà c olla ontr te e de lla c olla ontr nte |
30- -10 apr |
Sto ck o ion pt |
1.1 93.0 00 |
15-o tt-1 0 |
1,4 982 |
1,6 01 |
al 2 8/02 /20 21 |
| QU ADR O 1 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stru ti fin anzi ari d iver si da lle s tock ion opt men |
||||||||||
| sezi 1 one |
||||||||||
| inat ivo ria Nom tego o ca |
Car ica |
ti re lativ i a p iani , in o di val idità ti su lla b di p dent i de libe blea ri Stru men cors , app rova ase rece re a ssem |
||||||||
| Dat a de lla deli bera mbl asse eare |
Tipo logi a de gli s enti fina nzia ri trum |
Num enti fina nzia ri strum ero |
Dat a di ione asse gnaz |
Prez zo d i acq uist o de gli s enti trum |
Prez zo d i me o al la rcat data di a nazi sseg one |
Peri odo di v estin g |
||||
| Mon dard ini M onic a |
Am min istra Del tore egat o |
27-a pr-1 5 |
azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1) mat uraz |
478 .621 (3) |
27-a pr-1 5 |
Le a zion i sar te a anno ass egna titol atui to o gr |
1,09 4 |
dal 2 7 ap rile 201 5 al 31 g io 2 019 enna |
||
| azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Perf Un its" (2) mat uraz orm ance |
61.9 85 ( 4) |
|||||||||
| azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1 mat uraz |
1.07 3.65 1 (5 ) |
27-a pr-1 5 |
zion i sar Le a te anno ass egna a tit olo uito grat |
1,09 4 |
dal 2 rile 201 5 al 31 m 201 8 7 ap arzo |
|||||
| Diri gent e co n bilit à resp onsa egic he strat |
27-a pr-1 5 |
azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1) mat uraz |
69.4 40 ( 8) |
27-a pr-1 5 |
zion i sar Le a te anno ass egna |
1,09 4 |
dal 27 a prile 201 5 al 31 g io 2 019 enna |
|||
| azio IR d in re lazio lla ne C a as segn are ne a ione dei diri tti " Perf Un its" (2) mat uraz orm ance |
- | a tit olo uito grat |
||||||||
| Altr i dir igen ti C IR e di so cietà troll ate con |
27-a pr-1 5 |
azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1) mat uraz |
- | 27-a pr-1 5 |
Le a zion i sar te anno ass egna a tit olo uito grat |
1,09 4 |
dal 27 a prile 201 5 al 31 g io 2 019 enna |
|||
| azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Perf Un its" (2) mat uraz orm ance |
- |
| QU ADR O 1 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stru ti fin anzi ari d iver si da lle s tock ion opt men sezi 1 one |
||||||||||
| Nom inat ivo ria tego o ca |
Car ica |
Stru ti re lativ i a p iani , in o di val idità ti su lla b di p dent i de libe blea ri men cors , app rova ase rece re a ssem |
||||||||
| a de lla Dat deli bera mbl asse eare |
Tipo logi a de gli s enti fina nzia ri trum |
Num enti fina nzia ri strum ero |
Dat a di ione asse gnaz |
Prez zo d i acq uist o de gli s enti trum |
zo d i me o al la Prez rcat data di a nazi sseg one |
Peri odo di v estin g |
||||
| dard ini M onic min istra Del Mon Am tore egat a o |
29-a pr-1 6 |
azio IR d in re lazio lla ne C a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1) mat uraz |
(6) 513 .959 |
29-a pr-1 6 |
Le a zion i sar te egna anno ass |
1,09 | dal 29 a prile 201 6 al 31 g io 2 020 enna |
|||
| azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Perf its" (2) Un mat uraz orm ance |
500 .000 |
a tit olo uito grat |
||||||||
| Diri gent e co n bilit à resp onsa egic he strat |
azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1) mat uraz |
79.7 14 ( 9) |
29-a pr-1 6 |
zion i sar Le a te anno ass egna |
1,09 | dal prile 6 al io 2 29 a 201 31 g 020 enna |
||||
| azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Perf its" (2) mat Un uraz orm ance |
77.5 50 |
a tit olo uito grat |
||||||||
| Altr i dir igen ti C IR e di so cietà troll ate con |
29-a pr-1 6 |
azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1) mat uraz |
92.2 31 |
29-a pr-1 6 |
zion i sar Le a te anno ass egna a tit olo uito grat |
1,09 | dal 29 a prile 201 6 al 31 g io 2 020 enna |
|||
| azio IR d in re lazio lla ne C a as segn are ne a ione dei diri tti " Perf Un its" (2) mat uraz orm ance |
245 .950 |
|||||||||
| Mon dard ini M onic a |
Am min istra Del tore egat o |
28-a pr-1 7 |
azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1) mat uraz |
446 .536 (7) |
28-a pr-1 7 |
Le a zion i sar te anno ass egna |
1,43 59 |
dal 28 a prile 201 7 al 31 g io 2 021 enna |
||
| azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Perf Un its" (2) mat uraz orm ance |
444 .457 |
a tit olo uito grat |
||||||||
| Diri gent e co n bilit à resp onsa egic he strat |
28-a pr-1 7 |
azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1) mat uraz |
69.2 57 ( 10) |
28-a pr-1 7 |
Le a zion i sar te anno ass egna a tit olo uito grat |
1,43 59 |
dal 28 a prile 201 7 al 31 g io 2 021 enna |
|||
| azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Perf Un its" (2) mat uraz orm ance |
68.9 35 |
|||||||||
| Altr i dir igen ti C IR e di so cietà troll ate con |
28-a pr-1 7 |
azio IR d in re lazio lla ne C a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1) mat uraz |
191. 300 |
28-a pr-1 7 |
Le a zion i sar te anno ass egna a tit olo uito grat |
1,43 59 |
dal 28 a prile 201 7 al 31 g io 2 021 enna |
|||
| azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Perf Un its" (2) mat uraz orm ance |
218 .629 |
|||||||||
| dard ini M onic Mon a |
min istra Del Am tore egat o |
27-a pr-1 8 |
azio IR d in re lazio lla ne C a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1) mat uraz |
631 .875 |
27-a pr-1 8 |
Le a zion i sar te anno ass egna a tit olo uito grat |
1,08 2 |
dal 27 a prile 201 8 al 31 g io 2 022 enna |
||
| azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Perf its" (2) Un mat uraz orm ance |
631 .875 |
|||||||||
| Diri gent e co n bilit à resp onsa egic he strat |
27-a pr-1 8 |
azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1) mat uraz |
98.0 04 |
27-a pr-1 8 |
zion i sar Le a te anno ass egna a tit olo uito grat |
1,08 2 |
dal prile 8 al io 2 27 a 201 31 g 022 enna |
|||
| azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Perf its" (2) mat Un uraz orm ance |
98.0 04 |
| Car ica |
QU ADR O 1 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stru ti fin anzi ari d iver si da lle s tock ion opt men sezi 1 one |
||||||||||
| Nom inat ivo ria tego o ca |
Stru ti re lativ i a p iani , in o di val idità ti su lla b di p dent i de libe blea ri men cors , app rova ase rece re a ssem |
|||||||||
| Dat a de lla deli bera mbl asse eare |
Tipo logi a de gli s enti fina nzia ri trum |
enti fina nzia ri Num strum ero |
a di ione Dat asse gnaz |
zo d i acq uist o de gli s enti Prez trum |
zo d i me o al la Prez rcat data di a nazi sseg one |
Peri odo di v estin g |
||||
| Altr i dir igen ti C IR e di so cietà troll ate con |
27-a pr-1 8 |
azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1) mat uraz |
291 .864 |
27-a pr-1 8 |
Le a zion i sar te anno ass egna a tit olo uito grat |
1,08 2 |
dal 27 a prile 201 8 al 31 g io 2 022 enna |
|||
| azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Perf Un its" (2) mat uraz orm ance |
291 .864 |
|||||||||
| dard ini M onic Mon a |
min istra Del Am tore egat o |
29-a pr-1 9 |
azio IR d in re lazio lla ne C a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1) mat uraz |
622 .466 |
29-a pr-1 9 |
Le a zion i sar te anno ass egna a tit olo uito grat |
1,07 09 |
dal 29 a prile 201 9 al 31 g io 2 023 enna |
||
| azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Perf Un its" (2) mat uraz orm ance |
622 .466 |
|||||||||
| Diri gent e co n bilit à resp onsa egic he strat |
29-a pr-1 9 |
azio IR d in re lazio lla ne C a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1) mat uraz |
96.5 45 |
29-a pr-1 9 |
Le a zion i sar te anno ass egna a tit olo uito grat |
1,07 09 |
dal 29 a prile 201 9 al 31 g io 2 023 enna |
|||
| azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Perf its" (2) Un mat uraz orm ance |
96.5 45 |
|||||||||
| Altr i dir igen ti C IR e di so cietà troll ate con |
29-a pr-1 9 |
azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Tim e-ba sed Uni ts" ( 1) mat uraz |
302 .519 |
29-a pr-1 9 |
zion i sar Le a te anno ass egna |
1,07 09 |
dal prile 9 al io 2 29 a 201 31 g 023 enna |
|||
| azio ne C IR d in re lazio lla a as segn are ne a ione dei diri tti " Perf Un its" (2) mat uraz orm ance |
302 .519 |
a tit olo uito grat |
(1) la maturazione delle "Time-based Units" è subordinata al decorrere dei termini
(2) la maturazione delle "Performance Units" è subordinata al decorrere dei termini e al reggiungimento degli obiettivi di Valore Normale delle Azioni
(3) di cui: 1.483 time units attribuite il 30 maggio 2017 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamento del piano
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