Leonardo S.p.A.

Regulatory Filings • Jun 28, 2019

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

della

"SISTEMI DINAMICI S.p.A."

nella

"LEONARDO - Società per azioni"

1. PREMESSA

Il presente documento si propone di fornire le prescritte informazioni circa la proposta di fusione per incorporazione (di seguito anche "Fusione" o "Operazione") della Sistemi Dinamici S.p.A. (di seguito anche "Società Incorporanda" o "Sistemi Dinamici") nella Leonardo - Società per azioni (di seguito anche "Società Incorporante" o "Leonardo").

2. MOTIVAZIONI

Sistemi Dinamici S.p.A. è una società d'ingegneria che opera nel settore dello sviluppo, produzione e vendita di aeromobili a pilotaggio remoto, con sede a Pisa, originariamente costituita, tra AgustaWestland S.p.A., società con socio unico ed IDS - Ingegneria dei Sistemi S.p.A., allo scopo di sviluppare soluzioni innovative nel settore elicotteristico.

Con effetto dal 1 gennaio 2016 AgustaWestland S.p.A., tramite scissione parziale, ha conferito a Leonardo (allora "Finmeccanica – Società per azioni"), parte del proprio patrimonio dedicato all'attività di progettazione, produzione e commercializzazione nel settore della "alla rotante e ala mista", civile e militare, ai sistemi di addestramento integrati e ai servizi logistici integrati, ivi inclusa la partecipazione in Sistemi Dinamici.

In data 22 dicembre 2016 Leonardo (allora "Leonardo - Finmeccanica - Società per azioni"), che già deteneva il 40% del capitale di Sistemi Dinamici, ha acquistato dal socio IDS -Ingegneria dei Sistemi S.p.A., il rimanente 60% del capitale della Società Incorporanda, divenendone quindi unico socio, con l'obiettivo di rafforzare la posizione di Leonardo nel settore degli Unmanned Aerial Vehicle (di seguito "UAV"), ampliando la propria gamma nel mercato caratterizzato da una crescita costante nel recente passato e destinato ad aumentare nel prossimo futuro.

L'operazione in oggetto viene proposta per ragioni di carattere economico-organizzativo e, più in generale, si inquadra nel complessivo progetto "One Company" di razionalizzazione strategico/societaria di alcuni asset rientranti nel core business Aerospazio, Difesa e Sicurezza. In particolare, la Fusione rappresenta, sia dal punto di vista industriale che commerciale, il naturale completamento del processo di integrazione sia organizzativa che gestionale tra la Società Incorporanda e Leonardo, avviata nel 2016 con l'acquisizione da parte

di Leonardo dell'intero capitale della Società Incorporanda, come innanzi descritto, il tutto finalizzato a contribuire all'obiettivo del rafforzamento della posizione di Leonardo nel settore degli UAV.

In particolare, l'Operazione consentirebbe a Leonardo di terminare le attività di sviluppo e certificazione dell'UAV AW-HERO (un Rotary UAV che può essere impiegato sia in missioni svolte nel campo di battaglia o in missioni marittime per la protezione e supporto del contingente, rifornimento merci, lotta antisommergibile e antipirateria, sia per funzioni di sicurezza nazionale, sorveglianza costiera e delle frontiere, missioni ISTAR - Intelligence, Surveillance, Target Acquisition and Reconnaissance, identificazione, e monitoraggio delle imbarcazioni, monitoraggio delle infrastrutture critiche, ricerca e monitoraggio ambientale) mediante un'integrazione delle proprie strutture operative con quelle di Sistemi Dinamici, beneficiando così, in conseguenza e per effetto della Fusione, di un maggior know-how su temi quali engineering, industrializzazione, controllo di qualità, produzione prototipale e produzione in serie.

Relativamente agli aspetti di natura economica, la prospettata operazione di Fusione genererà una riduzione degli investimenti nei sistemi informativi richiesti, inter alia, per la gestione del richiamato programma AW-HERO, potendo a tal fine Leonardo (quale Società Incorporante) utilizzare i sistemi ICT dalla stessa già in uso per i programmi della Divisione Elicotteri; d'altro canto si evidenza inoltre la possibilità di ottenere talune economie legate al venir meno dei costi connessi agli obblighi legali ed amministrativi di una legal entity giuridicamente separata.

3. MODALITA'

La fusione verrà eseguita sulla base dei bilanci d'esercizio delle due società al 31 dicembre 2018, ricorrendone i requisiti previsti dall'art. 2501-quater, comma 2, del Codice Civile.

In considerazione della circostanza che l'Incorporante detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale dell'Incorporanda la fusione avverrà con le modalità di cui all'art. 2505 del Codice Civile.

Si precisa che, con riguardo alla Società Incorporante, si prevede che la delibera di Fusione ex art. 2502 del Codice Civile venga adottata dal consiglio di amministrazione della stessa in luogo dell'assemblea straordinaria come consentito dall'art. 24.1 dello Statuto sociale.

4. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

· Società Incorporanda:

Sistemi Dinamici S.p.A. società con socio unico, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Leonardo - Società per azioni, con sede in Pisa (PI), Via S. Cannizzaro 7 = Loc. Ospedaletto - capitale sociale Euro 200.000,00 interamente versato, R.E.A. - 103585,

numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Pisa, P. IVA e codice fiscale 01148640509, PEC sistem dinamici@pec.it.

- Società Incorporante:

Leonardo « Società per azioni, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato, R.E.A. n. RM 7031, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 00401990585, P. IVA. 00881841001, PEC leonardo@pec.leonardocompany.com.

5. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La Società Incorporante è stata costituita con atto per Notaio Giuseppe Capitani di Livorno in data 20 giugno 1897 Rep. 9244 con la denominazione di "Società delle miniere di mercurio del Monte Amiata".

Con delibera assembleare del 6 agosto 1917 a rogito del Dott. Teodoro Valagussa coadiutore del Notaio Pietro Allocchio di Castano Rep. 2436, la società ha modificato la propria denominazione in "Monte Amiata Società Anonima Mineraria".

Con delibera assembleare del 19 dicembre 1949 la società ha adeguato il proprio statuto alle disposizioni del nuovo codice civile adottando la denominazione sociale "Monte Amiata -Società Mineraria per Azioni".

Con delibera assembleare del 29 marzo 1974 a rogito del Notaio Alfredo Bandini di Olevano Romano Rep. 88900 la società ha modificato la propria denominazione in "Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni (SIFA)".

Con delibera assembleare del 30 aprile 1985 a rogito del Notaio Paolo Castellini di Roma Rep. 12777 la società ha adottato la denominazione di "Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni - SIFA".

Con atto per Notaio Ignazio de Franchis di Roma del 20 ottobre 1992 Rep. 36151/7404 la "Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni - SIFA" ha incorporato la "FINMECCANICA -Società Finanziaria per Azioni" ed ha contestualmente modificato la propria denominazione in "FINMECCANICA - Società per azioni".

Con delibera assembleare del 28 aprile 2016 a rogito del Notaio Sandra de Franchis di Roma Rep. 5979/2680 la società ha adottato la denominazione "Leonardo - Finmeccanica - Società per azioni". Con decorrenza 1 gennaio 2017 la società ha assunto l'attuale denominazione sociale "Leonardo - Società per azioni".

Poiché non è prevista alcuna assegnazione di capitale della Società Incorporante ai sensi dell'art. 2504 ter del Codice Civile e poiché l'oggetto sociale di questa già comprende quello

della Società Incorporanda, lo statuto della Società Incorporante non subirà modificazioni in dipendenza della Fusione.

Si allega sotto la lettera "A" lo statuto vigente della Società Incorporante.

6. RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Essendo le azioni del capitale della Società Incorporanda interamente possedute dalla Società Incorporante, non si dà luogo alla determinazione di rapporto di cambio né ad eventuali conguagli in danaro, di conseguenza le azioni della prima saranno annullate a seguito della Fusione.

All'esito della Fusione si procederà all'annullamento dell'intera partecipazione detenuta dalla Società Incorporante nella Società Incorporanda.

7. DATA DALLA QUALE LE AZIONI ASSEGNATE PARTECIPANO AGLI UTILI

Non è riportata nel presente progetto di Fusione l'indicazione di cui al n. 5) del primo comma dell'art. 2501 ter del Codice Civile perché non si dà luogo ad assegnazione di azioni della Società Incorporante.

8. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

La Fusione avrà effetto, anche ai fini contabili e fiscali, dal 1ª gennaio 2020.

Qualora l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 bis del Codice Civile dovesse intervenire successivamente al 1º gennaio 2020, la Fusione avrà effetto dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione; in tal caso, ai fini contabili e fiscali la Fusione avrà comunque effetto dal 1º gennaio 2020.

9. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Non sussistono presso le società partecipanti particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni, sicché non sussiste la necessità di stabilirne il relativo trattamento.

10. VANTAGGI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEI SOGGETTI CUI COMPETE L'AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non si propongono vantaggi o benefici particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

Leonardo - Società per azioni

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Sistemi Dinamici S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Coss on AN

Allegato "A"

Leonardo - Società per azioni

Statuto

STATUTO

TITOLO I COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETÀ

АН. 1

• 1.1. La Società regolata dal presente Statuto è denominata "Leonardo Società per azioni" o, in breve, "Leonardo S.p.a.",
• 1.2. La denominazione della Società può essere scritta con qualsiasi carattere grafico, in maiuscolo e/o in minuscolo.

Art. 2

• 2.1. La società ha sede legale in Roma e sede secondaria in Genova.
• La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di 2.2. istituire, sia in Ilalia che all'estero, sedi secondario, ul'iri di rappresentanza, filiali, agenzie e succursali, nonche di sopprimerii,

Art 3

3.1. La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2090 e potra essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

TITOLO II OGGETTO DELLA SOCIETÀ

Art. 4

4.1. La Società ha per oggetto l'esercizio diretto o indiretto, anche attraverso l'assunzione di partecipazioni in società ed imprese, di altività manifatturiere, sistemistiche, impiantistiche, di ricerca e all'altr addestramento in selfori a tecnologia avanzata con particolare riferimento al comparti elettronico, informatico, aerospaziale, traspori, energia, elettromeccanico e meccanico in genere e la prestazione di servizi connessi con le predette attività; lo svolgimento e la cura del coordinamento tecnico e finanziatio delle società partecipate e la cura del prestazione, in foro favore, di servizi finanziari e di gestione; l'acquisto, la vendita, la gestione e il collocamento di titoli pubblici e privati, azioni, obbligazioni e quote sociali, titoli di credito e valori mobilian in genere, nel rispetto della esclusive previste dalle norme di legge; l'intermediazione anche nel settore "valutario" con particolare riferimento alle operazioni pertinenti con l'assicurazione ed i finanziamenti dei crediti all'esportazione ed ogni altra operazione consentita o dellegata da norme speciali diretta a facilitare lo smobilizzo, la gestione, l'amministrazione e l'incasso di crediti derivanti dall'esercizio da parte di lerzi di attività commerciali, industriali o fomiture di beni elo penvizi, nonché l'acquisto e la cossione sia "pro-soluto" che "pro-solvendo", in qualsiasi forma e condizione, di tali crediti.

La società potrà compiere futte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; a titolo

esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, ivi comprese la fornitura di impiani e la realizzazione di fabbricati ed altre opere edili nonché operazioni finanziarie e bancarie attive e passive e quindi qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico.

La società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società, o imprese, sia italiano che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, e potrà prestare garanzie reali elo personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, e in particolare fideiussioni.

TITOLO III

CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO

Art. 5

• 5.1. Il capitale sociale è di euro 2:543.861.738,00 (duemiliarditreptotto) - - reaproponiationiottocentosessantunomilasettecentotrentottomilionicontesingues da m. 578.150.395 (cinquecentosettantottomilionicentocinquantamilatrecentonovantacinque) azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 (quattro e quarantacentesimi) ciascuna.
• 5 1 bis Al sensi dell'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 e s.m.i., nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi filolo, azioni della Società che comportino una pertecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto.

ll limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionario complessive facenti capo al conto
persona fisica o giuridica o secietà e facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllante,
nonché, allo gentrolicia de società, a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti collegati, nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Il controllo ricorre, anche con rifermento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n 58. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civile, controllato, diversa soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote anche di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art.122 del predetto del predetto del predetto decreto legislativo 24 febbralo 1998, n. 58, in relazione anche a società dereto qualora tali accordi o natti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di volo, se si tralta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.

Eto GIOVANNI DE GENNARO F.to MAURIZIO D'ERRICO

P

Statuin

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono

comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assembles. 5.1ter Ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative, chiunque - ad esclusione dello Stato ltaliano, di enti pubblici lialiani o soggetti da questi controllati - venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni o una partecipazione che determini il superamento delle soglie del 3%. 5%. 10%, 15%, 20% e 25% è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio del Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello Stato competente in base alla normativa pro tempore vigente nei termini e con le modalità stabilite dal D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56. Quanto sopra al fine di consentire l'esercizio dei poteri speciali previsti dalla suddetta normativa, in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello Stato competente in base alla normativa pro tempore vigenta.

Art. 6

• 6.1. Le azioni sono nominative e ogni azione da diritto a un voto.
• 6.2. La qualità di azionista costiluisce, di per sé sola, adesione all'atto costitutivo e al presente statuto.

Art. 7

7.1. Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge.

Art. 8

• 8.1. L'assemblea potrà deliberare aumenti di capitale fissandone termini, condizioni e modalità.
• L'assemblea potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei 8.2. limiti e con le modalità previste dall'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, c.c.

) si

sta

Statuto

) al Art. 9 uce I versamenti sulle azioni sono richiesti dal consiglio di amministrazione 9.1. dei in una o più volte. alvo A carico dei soci in ritardo nei pagamenti, decorre l'interesse nella 9.2. di misura uguale al lasso ufficiale di sconto della Banca d'italia, fermo il del disposto dell'art. 2344 del codice civile. inta Art. 10 .ono 10.1. L'emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dagli a. amministratori a norma e con le modalilà di legge. lo in 10.2. La società può inoltre emettere qualsiasi altro strumento finanziario, a lelle norma e con le modalità di legge. ilato ja a Art. 11 > dia 11.1. Non è consentito il recesso in caso di deliberazioni concernenti la lodiproroga del termine di durata della Società o l'introduzione, la modifica oglie o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. ione ersa TITOLÓ IV DIO ASSEMBLEA arzo iggio Art. 12 oteri 12.1. Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la rave sede sociale, salva diversa deliberazione del consiglio di ezza amministrazione e purché in Italia. 'ersa 12.2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, pro per l'approvazione del bilancio, che deve avvenire entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale atteso che la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, nonché in considerazione delle particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. Salvo quanto previsto dall'art. 24.1 l'Assemblea delibera su tutti gli 12.3. l'allo argomenti che la legge riserva alla sua competenza. Art 13 13.1. Per l'intervento nelle assemblee è richiesta la relativa comunicazione in diritti favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, rilasciata da un lante intermediario finanziario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, nei termini previsti dalla normativa vigente. АП. 14 rmini, 14.1. Coloro i quali abbiano il diritto di intervenire all'assemblea possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta o conferita in via ie nei elettronica ai sensi della normaliva vigente. :ondo La delega di voto può essere notificata alla Società in via elettronica mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata o mediante l'invio della delega nell'apposita sezione del sito internet della Società, secondo te F.to GIOVANNI DE GENNARO F.10 MAURIZIO D'ERRICO

8.3 - L'assemblea potrà altresì dellberare l'assegnazione di azioni o altri

strumenti finanziari ai sensi e nei limiti di cui all'art. 2349 c.c.

modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea

• 14.2. Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe, ed in genere il diritto di intervento all'assemblea.
• 14.3 La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine dei giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di volo.

Art. 15

• 15.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, o da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.
• 15.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio.

Art. 16

• 16.1. L'assemblea ordinaria è validamente costituita sia in prima che in seconda convocazione quando è rappresentata almeno la parte di capitale richiesta dalle disposizioni di legge.
• L'assemblea ordinaria sia in prima che in seconda convocazione, fatto 16.2. salvo quanto disposto dall'art. 16.5 che segue, delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
• 16.3. L'assemblea straordinaria è validamente costituita quando è rappresentata, (i) in prima convocazione plù della metà del capitale sociale: (li) in seconda convocazione più di un terzo del capitale socitale socitale e (iii) in terza convocazione più di un quinto del capitale sociale.
• 16.4. L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.
• 16.5. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria aventi ad oggetto le materie di cui all'articolo 22.3 sono adottate con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.
• 16.6. L'assemblea ordinaria delibera, oltre che sugli oggetti ad essa attribuiti dalla legge, anche sulle autorizzazioni per il compimento di alti degli amministratori in materia di operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391bis del codice civile.
• 16.7 Le deliberazioni dell'Assemblea soggette all'esercizio dei poteri speciali nei settori della difesa e della sicurezza nazionale di cui al D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in Legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e alle relative disposizioni altuative sarano adoltate ed eseguite nel rispetto di quanto previsto dalle medesime disposizioni.

Art. 17

17.1. Le volazioni nelle assemblee tanto ordinaria quanto straordinaria avverranno di norma per alzata di mano. Le elezioni alle cariche sociali potranno avvenire anche per acclamazione.

5

Statuto

• 17.2. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità delle norme di legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
  • 17.3. I verbali delle assemblee ordinarie devono essere sottoscritti dal presidente e dal segretario.
  • 17.4. I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da notaio.
  • 17.5. Le copie del verbale, autenticate dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario, fanno piena prova anche di fronte ai terzi,

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 18

• 18.1. La socletà è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a otto e non superiore a dodici. conoiglio no deformia in volta, prima di procedere alla elezione del consiglio, ne determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti.
  • Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre 18.2. esercizi e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 del C.C.
  • 18.3. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal consiglio di amministrazione uscente, Quelace il candidati dovranno essere numerati in ordine progressivo.

Qualora il consiglio di amministrazione uscente presenti una propria lista, la stessa dovrà essere depositata presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione e pubblicata dalla società almeno venuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima convocazione, secondo la modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Avranno dinitto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero la misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, nel lermine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.

Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza ria così come stabiliti per i sindaci a norma di legge. Nelle liste sono ali espressamente individuati i candidati che sono in possesso dei citati

F.to GIOVANNI DE GENNARO F.to MAURIZIO D'ERRICO

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requisiti di indipendenza. Tutti i candidati devono possedere altresi i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tra devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire nella composizione del consiglio di amministrazione la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi).

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno depositarsi altresi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti della normativa vigente per le rispettive cariche, incluso il possesso dei requisiti di indipendenza come richiesti dal presente statuto.

Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citali requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi (la "Lista di olonocti nolla lista no tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• b) i restantl amministratori saranno tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. Il quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di clascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso In cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia oltenuto il maggior numero di voli. In caso di parità di voli di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova vola di voli di voli di voli di parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
• b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministralori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a: i) trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista, il) trarre gli altri amministratori

dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni pari ad un terzo del totale, previsto per tali liste, iii) trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voli tra le Liste di Minoranza (la "Prima lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista; in caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione della numero del voli e della capienza delle Liste stesse. Infine, qualora il Maggiorenne che di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti in assemblea con delibera assunta ai sensi del successivo art. 18.4

• c) qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutanamente prescritto, viene catcolato il quoziente di voti da attibuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voli ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a parine dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati). Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo diverse lista al successivo art. 18.4. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale de tratto il maggio numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voli ovvero, in caso di parilà di voli, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione:
• c-bis) qualora l'applicazione delle procedure di cui sopra non consenta la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voli ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei delti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da lutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartonento al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti da soggelli nominati secondo la procedura di cui al successivo art. 18.4. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggio numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero dire, oti ovvero, in caso di parità di voli, il candidato che ottenga meno voli da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

F.to Glovanni de gennaro F.to MAURIZIO D'ERRICO

Statuto

• 18.4 Per la nomina degli amministrafori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra descritti, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del C.C. Per la sostituzione degli amministratori cessati, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i sostituli nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione, al sensi dell'art. 2386 del codice civile, nominando i sostituti, in base ai medesimi criteri di cui al periodo precedente ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio fra i generi nel rispetto della legge e dello statuto, nella prima riunione utile successiva alla notizia dell'intervenula cessazione.
• 18.5 Ogni qualvolta un terzo dei componenti li consiglio di amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende decaduto l'intero consiglio, e dovrà essere convocata l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori con la procedura di cui al presente art. 18.
• L'assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei 18.6 componenti il consiglio di amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma dell'art. 18, provvedendo alle relative nomine secondo quanto disposto dal presente art. 18. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Art. 19

• 19.1. Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente; può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.
• 19.2. Il consiglio nomina un segrefario, anche estraneo alla società.

Art, 20

• 20.1. Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che il presidente, o chi lo sosituisce ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale, lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o dal collegio sindacale.
• 20.2. Di regola la convocazione è fatta almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve.
• 20.3. E' ammessa la possibilità che le riunioni di Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in terrattazione Verificatisi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove pure

Statuto

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trovasi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la solloscrizione del relativo verbale.

Art. 21

21.1. Le riunioni di consiglio sono presiedule dal presidente e, in sua assenza, dal vice presidente. In mancanza anche di quest'ultimo, saranzo presiedute dal consigliere più anziano di età, avente diritto di volo.

AH. 22

• 22.1. Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
• 22.2 Salvo quanto disposto dall'art. 22.3 che segue le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

22.3. In deroga a quanto previsto dal precedente comma del presente articolo, le deliberazioni concementi gli argomenti strategici di seguito antono; sono validamente assunte con il voto favorevole dei sette/decimi degli amministratori in carica, restando Inteso che qualottendenin degn quoziente desse un risultato decimale l'arrotondamento avverrà al numero intero inferiore:

• (i) proposta di liquidazione volontaria della Società;
• (li) approvazione di progetti di fusione ovvero di scissione della Societa:
• (lii) proposta di modifica di qualsiasi clausola dello statuto o di adozione di un nuovo statuto;
• (Iv) cessione, conferimento, affitto, usufrulto ed ogni altro atto di disposizione anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di quel rami di essa che ineriscano ad allività relative alla difesa;
• (v) cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi produttivi, know-how, brevetti, increati andustriali ed ogni altra opera dell'ingegno comunque inerenti ad attività relative alla difesa;
• (vi) trasferimento al di fuori dell'Italia dell'attività di ricerca e sviluppo inerente ad allività relative alla difesa;
• (vii) cessione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni detenute in società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 c.c.) che svolgano attività inerenti alla difesa;
• (viii) comunicato dell'emittente relativo ad offerte pubbliche di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 39 della Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;
• (ix) voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 c.c.) che svolgano attività inerenti alla difesa per le materie di cui al presente articolo.

F.to GIOVANNI DE GENNARO F.to MAURIZIO D'ERRICO 10

Statuto

Le attribuzioni del consiglio di amministrazione inerenti alle materie sopra elencate non sono delegabili ai sensi dell'art. 25 dello Staturo ne ai sensi dell'art. 2381 c.c.,

22.4 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione soggette all'esercizio dei poteri speciali nei settori della difesa e della sicurezza nazionale di cui al D.L. 15 marzo 2012 n. 21. convertito in Legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e alle relative disposizioni altualive saranno adottate ed eseguite nel rispetto di quanto previsto dalle medesime disposizioni.

Art. 23

• 23.1. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della seduta e dal segretario.
• 23.2. Le copie del verball fanno pierna fede se sottoscritte dal presidente, o da chi ne fa le veci, e controfirmate dal segretario.

Art, 24

24.1. Il consiglio di amministrazione en investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società e, in particolare, ha facollà di compiere lufti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli sociali, esclusi soltanto gli atti che la fegge e lo statuto riservano all'assemblea degli azionisti.

Al Consiglio di Amministrazione è altresi altribuita la competenza a deliberare circa:

• a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• b) l'istituzione o la soppressione di sedI secondarie;
• c) la riduzione del capitale sociale in socoltuane,
  d) l'edeguamento della stotiale in caso di recesso di uno o più soci;
• d) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normalive;

e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

li consiglio di amministrazione, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correllezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate di cul all'art. 2391bis del codice civile. Le procedure possono prevedere (i) l'approvazione del parte del consiglio di amministrazione delle operazioni di maggiore rilevanza con pati correlate nonostante l'avviso contrario o l'avviso contrario o l'avviso con rillevi del Comitato per le operazioni con parti correlate, purché il compimento di esse sia autorizzato dall'assemblea; (il) l'inapplicabilità delle medesime procedure con riguardo alle operazioni urgenti nel caso che le stesse non vientrino nella competenza dell'assemblea o non debbano essere da questa autorizzate.

24.2. Gli organi delegati riferiscono lempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale - sull'attività svolla, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggion rilievo solto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche, leffettuate dalla società e dalle società

amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. La comunicazione può essere effetturata in occasione delle riunioni cizio le di consiliari ovvero per iscritto. La comunicazione sarà effettuata tempestivamente e comunque con ioni. periodicità almeno trimestrale. allve Talle Art, 25 25.1. Fermo restando quanto stabilito all'art. 22.3 del presente statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'alta. 2381 peci del c.c., proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto dal ono presidente e da non più di altri quattro amministratori, determinando i limiti della delega. Le riunioni del comitato esecutivo possono essere > da lenute anche per teleconferenza o videoconferenza secondo le modalità esselle previste dall'art. 20.3. 25.2. Fermo restando quanto stabilito all'art. 22.3 del presente statuto, il consiglio può, sempre nei limiti di cui all'art. 2381 c.c., delegare parte per delle proprie attribuzioni e dei propri poteri al presidente elo ad altri suoi are. le e membri, nonché nominare un amministratore delegato. 25.3 Il Consiglio di Amministrazione può nominate un direttore generale, gge daterminandone le mansioni e i compensi. Il Consiglio di Amministrazione nomina un dirigente preposto alla 25.4. a 3 redazione dei documenti contabili societari, previo parere obhligatorio del Collegio Sindacale. Il dirigente proposto alla redazione dei documenti contabili societari scade Insteme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Prima di tale scadenza Il Consiglio di Amministrazione può revocarlo per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, 25.5. lalle olla essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio: a) allività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso le e del società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stali da dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, iore con ovvero b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella 2 !! ilita lettera a), ovvero c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie aso חסח finanziarie o contabili, ovvero d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel di settore finanziario, contabile o del controllo e deve possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. lani La perdita dei requisiti o il mutamento della posizione organizzativa :gio comportano la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal e e Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni, rispettivamente, dalla lior oro relativa conoscenza o dal verificarsi del mulamento. ela F.to Glovanni de GENNARO

controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli

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F.to MAURIZIO D'ERRICO

Statuto

Art. 26

• 26.1. La rappresentanza legale della società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al presidente, od a chi ne fa terzi, nonche la firma sociale,
  presente statudo presente statuto.
• La suddetta rappresentanza, nonché la firma sociale, spettano altresi 26.2. nei limiti dei poleri conferiti, anche all'amministratore delegato, ove sia stato nominato, ed alle persone debitamente autorizzate dal consiglio di amministrazione con deliberazioni pubblicate a norma di legge nei limiti delle deliberazioni stesse.

Arl. 27

27.1. Al membri del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un componso delle determinarsi dall'assemblea ordinaria degli azionisti. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa delerminazione dell'assemblea.

TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE

Art, 28

28.1 L'assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da cinque sindaci effettivi e ne determina il compenso.

L'assemblea elegge altrest i due Sindaci supplenti.

Almeno due dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelli tra gli iscritti nel Registro del revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo l'egale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale reguisito sono scelli tra coloro che abbiano maturalo un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) altività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) altività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-sclentifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero
• c) funzioni difigenziali presso endi pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio finanziario e assicurativo o comunistrazioni
  settori strettamento offinenti o qualizatio e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società,

intendendosi per materie e settori strattamente attinenti quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4 28.2

28.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di cui in appresso, al fine di assicurare l'elezione di due membri effettiv e di uno supplente da parte della minoranza. Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un nella chaocana libra, nolla qualo i candidati sono elencati mediante
un numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati

alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambi i sottoelenchi, presentano un nottoologo dei Divde ha o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire nella composizione del Collegio Sindacale la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o materia di equilibria les interestabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi). Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari che da sono o cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura minore che fosse provista da disposizioni di l'egge o regolamentari ove applicabili.

Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola Ilsta e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilltà.

Le liste, sottoscritte dal socio o dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista ed entro il temlne provisto per il deposito delle liste stesse, dovranno essere altrest depositate, a cura dei presentatori, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati acceltano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la nomina.

Ferme restando le situazioni di incompatibilità e di ineleggibilità previste dalla legge non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico secondo quanto previsto dalla normativa vigente in materia, coloro che ricoprono altri inconditi sindaco effettivo in cinque emittenti ovvero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa medesima.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni che danno diritto alla presentazione delle liste, i soci dovranno depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, copia della certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate.

Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

F.to GIOVANNI DE GENNARO F.to MAURIZIO D'ERRICO

Statuto

a) tre Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente sono tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voli espressi, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;

b) due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente sono fratti dalle liste di minoranza; a tale fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno e per due secondo il numero progressivo col quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa.

l quozienti così otlenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di clascuna di delte liste, secondo l'ordine dalle liste rispettivamente disposti in unica graduatoria di candidati delle varie liste sono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ollenuto I quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abblano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco effettivo.

In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti.

ll Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea Ita i Sindaci eletti dalla minoranza. In caso di cessazione subentra il Sindaco più anziano d'età tra quelli eletti dalla minoranza, fino alla prossima Assemblea che deve provvedere alla nomina del Presidente tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresenta la la
lo dell'eventuale maggior quato crettisti del genere meno rappresentato (o dell'oventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio soni generi), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dai sottoelenchi dei Sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei dell'incandidati, il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidato dell' da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più allo) nello stesso sottoefenco dei Sindaci effettivi della lista del candidato sostituito sostituito del Shidati Billativi della lista del supplanti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, ove ciò non consenta l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto, è sostituito da soggetti nominati secondo la procedura di cui al successivo art. 28,3bis.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato fratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voli ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voli da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza stessa mentre, in caso di sostituzione di quello eletto dalla minoranza, subentra il Sindaco

15

Statuto

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supplente eletto dalla minoranza stessa, in modo da assicurare l'equillibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto. Se la sostiluzione non consente il rispetto di tale principio, l'Assemblea deve essere convocata al niù presto per assicurare il rispetto di dello principio. La nomina dei Sindaci per l'integrazione dei Collegio, ai sensi dell'art 2401 del C.C., sarà effettuata dell'Assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista del Sindaco venuto a mancare ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nell'ispetto della legge e dello statuto.

28.3bls - supplenti ovvero l'interrazione la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti ovvero l'integrazione del Collegio Sindacale non possano essere effettuale secondo quanto previsto nel presente articolo, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minorazze ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto.

28.4. El ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione si
i partecipanti possano essero identificationiza, a condizione che tuti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli Verificalisi questi requisiti il Collogio Sindicali in tempo reale Verificatisi questi requisiti il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cul si trova chi presiede la riunione.

TITOLO VI BILANCI E UTILI

Art	29
-----	----

• 29.1 L'esercizzio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 29.2. Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
• 29.3. distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Art. 30

• 30.1. L'utile netto di bilancio, per la parte non destinata a riserva nel bilancio di esercizio e che è disponibile per la distribuzione, è ripartito come
  • a) 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale socitale, oppure, se la riserva è discessa al disollo di questo importo, fino alla reintegrazione della c stessa:
  • b) il residuo salvo quanto previsto al primo comma del presente articolo e salva all'Assemblea la facoltà di deliberare la costituzione di riserve e accantonamenti speciali od il riporto degli utili a nuovo sarà ripartito fra lutte le azioni.

F.to GIOVANNI DE GENNARO F.to MAURIZIO D'ERRICO

Statulo

Art. 31

31.1. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui slano diventati esiglbili, saranno prescritti a favore della società, con diretta
loro appostazione a riserva loro appostazione a riserva.

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

Art. 32

32.1. In caso di scioglimento della società, l'assemblea delerminerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più Liquidatori fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 33

33.1. Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.