Leonardo S.p.A.

M&A Activity • Jun 28, 2019

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA OPERAZIONE SOCIETARIA DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE (di seguito anche l'"Operazione") IN LEONARDO - SOCIETA' PER AZIONI (di seguito anche la società "Incorporante", la "Società" o "Leonardo") DELLA SOCIETA' SISTEMI DINAMICI S.P.A. (di seguito anche la società "Incorporanda" o "Sistemi Dinamici")

La presente Relazione del Consiglio di Amministrazione di Leonardo - Società per azioni è stata redatta - anche sulla base delle previsioni contenute nell' art. 2501 quinquies, primo comma del c.c. e nell'art. 70, secondo comma, del Regolamento Emittenti (Delibera Consob n. 11971/1999 e s.m.i.) - ai fini della più ampia informativa al pubblico in ordine alle motivazioni di natura economica e giuridica dell'Operazione, pur non essendo richiesta ai sensi dell'art. 2505, primo comma, del c.c.

L'Operazione in oggetto viene proposta per ragioni di carattere economico-organizzativo e, più in generale, si inquadra nel complessivo progetto "One Company" di razionalizzazione strategico/societaria di alcuni asset rientranti nel core business Aerospazio, Difesa e Sicurezza. In particolare, la prospettata Operazione rappresenta il naturale completamento del processo di integrazione/interazione sia organizzativa che gestionale tra la Società Incorporanda (il cui business confluirà nella Divisione Elicotteri) e Leonardo - avviata nel 2016 allorquando quest'ultima, a seguito dell'acquisto del 60% del pacchetto azionario della Società Incorporanda in allora di proprietà di terzi, ne acquisì il possesso dell'intero capitale sociale - il tutto finalizzato a contribuire all'obiettivo del rafforzamento della posizione di Leonardo nel settore degli Unmanned Aerial Vehicle.

La fusione consentirebbe di soddisfare i requisiti di efficienza ed economicità garantendo – al contempo – il raggiungimento degli obiettivi di ottimizzazione/snellimento dei processi deliberativi/autorizzativi anche al fine di una migliore e più efficace strategia di commercializzazione del prodotto.

La scelta di operare mediante la fusione per incorporazione di Sistemi Dinamici appare la migliore soluzione giuridica ed economica in quanto essa risponde all'esigenza di recepire tutte le attività della società Incorporanda nella Leonardo e conseguentemente realizzare una valorizzazione delle competenze e dei know how specifici da essa maturati, in un contesto aziendale più strutturato e dotato della necessaria solidità e stabilità economicofinanziaria.

Poiché il capitale sociale della società Incorporanda è interamente detenuto dalla Leonardo e tale struttura proprietaria rimarrà tale sino al completamento dell'Operazione, non si darà luogo di conseguenza all'emissione di nuove azioni da parte della società Incorporante né ad assegnazione di azioni della stessa; l'Operazione sarà realizzata applicando la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c.; pertanto, il progetto di fusione non contiene le informazioni di cui ai numeri 3), 4) e 5) del primo comma dell'art. 2501 ter c.c. e non è stata predisposta la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501 sexies c.c. né, da parte della società Incorporanda, la relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501 quinquies c.c.

L'Operazione avrà effetto, anche ai fini contabili e fiscali, con decorrenza dal 1° gennaio 2020. Qualora l'ultima delle iscrizioni previste ai sensi dell'art. 2504 c.c. dovesse intervenire successivamente al 1° gennaio 2020, l'Operazione avrà effetto dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione; in tal caso, gli effetti contabili e fiscali decorreranno comunque dal 1° gennaio 2020.

Per quanto attiene ai riflessi tributari dell'Operazione, si segnala che la stessa è da considerarsi fiscalmente neutra e non genera minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti. Le attività e le passività della società Incorporanda sono acquisite nel Bilancio dell'Incorporante in regime di continuità fiscale.

L'Operazione, in quanto tale, non produce alcun effetto sulla composizione dell'azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società Incorporante.

Non risultano, con riferimento alla società Incorporante né alla società Incorporanda, (trattandosi peraltro quest'ultima di società interamente controllata), patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

Non si ravvisa la fattispecie di cui all'art. 117-bis del Testo Unico della Finanza in quanto l'entità degli attivi della Società Incorporante con azioni quotate, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, non sono inferiori alle attività della Società Incorporanda.

L'Operazione verrà effettuata sulla base del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, approvato rispettivamente dall'Assemblea di Leonardo il 16 maggio 2019 e dall'Assemblea della Sistemi Dinamici S.p.A. del 2 aprile 2019.

Ai sensi di legge, verranno depositati: i) il Progetto di Fusione, approvato dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione, presso il Registro delle Imprese del luogo ove hanno sede le società, ii) ed il bilancio d'esercizio al 31.12.2018 unitamente iii) ai bilanci degli ultimi tre esercizi di entrambe le società presso le rispettive sedi.

Inoltre, in virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante, quale società emittente azioni quotate, il Progetto di Fusione e l'ulteriore documentazione di cui all'art. 70 del Regolamento Emittenti verranno messi a disposizione del pubblico e trasmessi alla Consob con le modalità e nei termini ivi stabiliti.

L'Operazione non comporterà alcun aumento di capitale della società Incorporante tenuto conto che Leonardo detiene l'intera partecipazione della società Incorporanda.

All'esito dell'Operazione si procederà all'annullamento della partecipazione detenuta da Leonardo nella Sistemi Dinamici S.p.A.

Roma, 27 giugno 2019

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giovanni De Gennaro)