Banco BPM SpA

Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 1, 2019

HOLDING DI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE BANCO POPOLARE S.p.A. con socio unico

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2018

Sede in Verona (VR) - Via Meucci, 5 - 37135 Capitale Sociale Euro 119,850,000,00 i.v. Registro delle Imprese di Verona e Codice Fiscale n° 00875570061 - Partita Iva 01478740234 Società soggella all'allività di direzione e coordinamento del Banco BPM S.p.A.

CARICHE SOCIALI PER L'ESERCIZIO 2018

Consiglio di Amministrazione

Presidente	EUGENIO	MANZATO
Amministratore Delegato	ALBERTO	GASPARRI
Consigliere	GIANPIETRO	VAL

Organo di controllo

Presidente Collegio Sindacale	MARCO	BRONZATO
Sindaco effettivo	ALBERTO	NALE
Sindaco effettivo	FEDERICA :	SANGALLI

Società di Revisione

PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A.

RELAZIONE SULLA GESTIONE

Il presente Bilancio d'esercizio è stato redatto in applicazione dei principi contabili internazionali emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e relative interpretazioni emanale dall'Unione Europea, in vigore al momento della redazione del presente bilancio. Lo stesso rispetta inoltre le disposizioni previste dal Provvedimento della Banca d'Italia del 22 dicembre 2017 "Il bilancio degli intermediari intermediari bancari" avente ad oggetto gli schemi e le regole di compilazione degli intermediari finanziari.

Tale bilancio evidenzia un utile netto di Euro 319.827.432. I dividendi sono pari ad Euro 22.440.504, gli utili da cessione delle partecipazioni di Euro 300,795,105 è le imposte sul reddito dell'esercizio ammontano ad Euro 5,359,380.

Andamento della gestione e situazione aziendale

Nell'esercizio la società ha proseguito nell'attività di coordinamento e gestione delle partecipazioni possedute.

Le partecipazioni di controllo, controllo e sottoposte ad influenza notevole, stabilmente detenute, in considerazione della strumentalità degli investimenti, vengono allocate nella voce "70 – Partecipazioni" dello stato patrimoniale.

Le partecipazioni minoritarie e considerate residuali vengono allocate nella voce "20 - Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" e nella voce "30 · Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla reddittività complessiva" dello stato patrimoniale.

In data 6 novembre 2017 Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A., previa delibera del Consiglio d'Amministrazione della Capogruppo del 17 ottobre 2017, aveva deliberato di cedere a Cattolica Assicurazioni l'intera partecipazione detenuta in Popolare Vita, pari al 24,388% del capitale, e in Avioop Assicurazioni, pari al 50% (-1 azione).

In data 29 marzo 2018, a seguito delle prescrite autorizzazioni da parte delle competenti autorità, si è perfezionata l'operazione summenzionata mediante cessione a Cattolica Assicurazioni di:

• n. 31.749.999 azioni Avipop Assicurazioni per un importo pari a Euro 252.128.688;

• n. 10.711.002 azioni Popolare Vita per un importo pari a Euro 150.418.388.

In pari data Popolare Vita ha altresì proveduto a deliberare la distribuzione ai soci di riserve di capitale; l'importo di competenza di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare è stato di Euro 21.850.182.

Successivamente, a seguito della procedura di verification condotta da Cattolica Assicurazioni sul prezzo di cessione, Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare ha incassato ulteriori Euro 32.929.539 in data 29 giugno 2018 ed Euro 20.690 in data 3 agosto 2018.

Al 31.12.2018 il risultato relativo alla cessione di Popolare Vita è stato aggiustato ulteriormente per Euro -1.500.000 sulla base di accordi sottoscritta con la controparte in data 29 marzo 2018 che prevede due ulteriori aggiustamenti da calcolarsi con i dati consuntivi del FY 2018 e del FY 2019.

Le variazioni di natura valutativa rilevate sulle partecipazioni iscritte nella voce 20 dello Stato Patrimoniale - S.I.A. S.p.A. ammontano a Euro 1.531.960. Le variazioni di natura valutativa rilevate sulle partecipazioni iscritte nella voce 30 dello Stato Patrimoniale non sono significative.

Per quanto concerne le partecipazioni inserite nella voce 70 è stato rilevato un decremento in seguito alla riclassifica alla voce "110 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" delle partecipazioni in SGS BP S.c.p.a. di Euro 525.972 e in BP Property Management S.c.a.r.l. di Euro 183.758 per le quali è stata dell'erata la cessione alla Capogruppo Banco Bpm S.p.A. dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2018.

Il patrimonio netto della società, tenuto conto dell'utile d'esercizio, ammonta ad Euro 835.775.006.

A fronte di tale patrimonio sono iscritte all'attivo partecipazioni in settore finanziario per Euro 300.374 e partecipazioni destinate alla dismissione per Euro 709.729, altri titoli classificati tra le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico per Euro 8.658.981, attività finanziarie valutate al tair value con impatto sulla reddittività complessiva per Euro 3,700.746 oltre a disponibilità liquide iscritte nella voce "40 - Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" per Euro 823.321.585.

La voce "Altri debiti" accoglie la somma certa calcolata sui dati consuntivi del FV 2018 da corrispondere a seguito all'aggiustamento del prezzo di cessione di Popolare Vita S.p.A. a Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. per Euro 960.000. Nella voce 'Altri fondi per rischi e oneri' è stato accantonato l'importo di Euro 540.000 quale stima dell'aggiustamento prezzo da calcolarsi sui dati consuntivi del FY2019 come previsto dagli accordi sopra menzionati.

Il conto economico evidenzia interessi bancari attivi per Euro 526.409, dividendi per Euro 22.440.504, un risultato della valutazione al fair value delle attività finanziarie iscritte nella voce 20 dello stato patrimoniale per Euro 1.531.960 e utili da partecipazione per Euro 300.795.105 relativi alla cessione a Cattolica S.p.A. delle quote di Popolare Vita S.p.A. (Euro 82.923.935) e Avipop Assicurazioni S.p.A. (Euro 217.871.294), plusvalenza che nel corso dell'esercizio ha subito alcuni aggiustamenti in seguito alla attività di verification' da parte dell'acquirente come già precedentemente descrito.

Tra i costi principali si segnalano le spese amministrative per Euro 107.028 e le imposte sul reddio dell'esercizio di complessivi Euro 5.359.380.

11 rendiconto finanziario evidenzia una liquidità netta generata dall'attività operativa pari a Euro 18.487.645, imputable principalmente ai dividendi incassati nel periodo per Euro 22.440.504 ed alle imposte per Euro -5.359.380, e una liquidità netta generata dall'attività di investimento per Euro 433.997.191, imputabile alla cessione delle partecipazioni in Popolare Vita S.p.A. e Avipop Assicurazioni S.p.A.

Con riferimento al presupposto della continuità aziendale, si rende noto che vi è la ragionevole aspettativa che la società continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile e pertanto il bilancio è stato predisposto nel presupposto della continuità aziendale.

Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A.

Indicatori di bilancio

Si riportano, di seguito, alcuni indicatori di bilancio ritenuti significativi in relazione all'attività svolta dalla società. I dati sono espressi in Euro.

Indicatori patrimoniali

	Patrimonio Netto	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione %
Patrimonio netto		835.775.006	767.372.559	8,914%

Il Patrimonio Netto della società, nel corso dell'esercizio, ha registrato un aumento del risultato di esercizio che è passato da Euro 218.170.931 a Euro 319.827.433 (+ Euro 101.656.502) compensato da una diminuzione delle Riseve per effetto della distribuzione straordinaria della Riserva "Utili portati a Nuovo" per Euro 33.249.576.

	Indice di copertura		31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Patrimonio Netto / Totale Attivo			99,614%	99,533%

Tale indicatore rimane in linea rispetto all'esercizio precentuali la capacità della società di finanziare l'attivo dello stato patrimoniale con mezzi propri.

Indicatori economici

ROI - Return on Investment	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Risultato Gestione Operativa / Totale Attivo	2,907%	5,860%

Tale indicatore si esprime nel rapporto tra il reddio operativo e il totale dell'attivo. Esprime la redditività caratteristica del capitale investito, ove per redditività caratteristica si interde quella al lordo delle poste di bilancio non caratteristiche e della pressione fiscale.

Reddittività delle partecipazioni e delle altre attività finanziarie detenute	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Dividendi / (Partecipazioni + Altre attività linanziarie + Partecipazioni IFRS 5)	15.471%	23,526%

Questo indicatore esprime il rendimento in termini percentuali della società, nel periodo di riferimento, registra un incremento della redditività caratteristica della società rispetto all'esercizio precedente a seguito del minor importo di dividendi conseguiti. La percentuale è calcolata con riferimento al valore delle partecipazioni, comprese quelle in dismissione, e delle attività finanziarie in essere alla data in cui è sorto il diritto e quindi al loro valore di inizio periodo.

Fatti di rillevo verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione

In data 17 gennaio 2019, in esecuzione del Consiglio d'Amministrazione dell' 8 giugno 2018, Holding di Partecipazioni Finanziarie BP S.p.A. ha Capogruppo Banco BPM S.p.A. l'atto di trasferimento delle quote di BP Property Management S.c.a.r.l. e delle azioni di Società Gestione Servizi BP S.c.p.a.

Il controvalore delle cessioni è di Euro 538.164 per quanto concerne le azioni di SGS BP S.c.p.a ed Euro 183.758 per quanto concerne le quote di BP Property Management S.c.a.r.I..

Con il suddetto atto Holding di Partecipazioni Finanziarie BP S.p.A. ha azzerato la propria partecipazione nei due consorzi.

Attività di ricerca e sviluppo

Tenuto conto dell'attività esercitata dalla società, anche non è stata svolta alcuna attività di ricerca e sviluppo.

Azioni proprie e azioni della controllante

Il capitale sociale di Euro 119.850.000, interamente posseduto dalla capogruppo Banco BPM S.p.A., è costituto da n. 235.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,51 ciascuna.

Alla data del 31 dicembre 2018 la società non possiede azioni della società controllante, nemmeno per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona. Nel corso dell'esercizio non sono state inottre acquistate o alienate azioni proprie o della società controllante.

Rapporti infragruppo

La tabella seguente indica sinte la natura prevalente dei rapporti. Ilimporto dei costi e dei ricavi infragrupo al 31 dicembre 2018, nonché l'importo dei debiti con le società del gruppo alla medesima data, precisando che tall operazioni sono avvenute a valori di mercato. Non sono state incicate le società appartenenti al gruppo con cui non è avvenuta alcuna transazione nel corso dell'esercizio.

Società	Natura del Rapporto	Costi	Ricavi	Crediti	Debiti
Banco BPM S.p.A.	Conto corrente		76.711	823.321.585
	Consolidato fiscale				866.850
	Altri crediti fiscali			55.450
	Utile/perdita delle partecipazioni	124
	Spese bancarie	183
	Spese amministrative	37.998
	Spese per il personale	2.000
BP Property Management S.c.a.r.I.	Altre passività	500
	Spese amministrative	500
Arena Broker S.r.I.	Dividendi		257.850

Nessun ulteriore particolare rapporto è stato intrattenuto con le società controllate, né con le altre società sottoposte al controllo della società controllante, oltre a quelli sopra indicati.

Deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione connesse alle decisioni della Capogruppo Banco BPM S.p.A. nell'esercizio delle proprie attività di Direzione e Coordinamento delle Società del Gruppo

Ai sensi dell'arl. 2497-ter del codice civile, si rappresenta che nel periodo di riferimento (1.1.2018) il Consiglio di Amministrazione della società ha assunto le seguenti deliberazioni, riferite in recepimento della normativa di gruppo, conseguenti alle decisioni della Capogruppo nell'esercizio dei propri poteri di direzione e coordinamento:

• Regolamento in materia di revisione interna:
• Nomina di responsabili esterni del trattamento dei dati personali ai sensi del d.lgs. 196/2003;
• · Regolamento in materia di informativa al pubblico;
• Aggiornamento Regolamento Comitati Direzionali;
• Dichiarazione non finanziana 2017 ai sensi del D.lgs. 254/2016;

Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A.

Politiche di remunerazione 2018.

• Aggiornamento del Regolamento Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 del Banco BPM S.p.A.; - Cessione al Banco BPM di azioni SGS BP S.c.p.a e di quote di BP Property Management S.c.a.r.I.;
• Regolamento in materia di Credit Risk Mitigation:
• Regolamento in materia di continuità operativa;
• Regolamento compravendita e locazione immobiliare;
• Regolamento in materia di gestione delle informazioni privilegiate;
• Regolamento in materia di privacy, trattamento e protezione dei dati personali;
• Regolamento in materia di rischio liguidità, di funding e ILAAP.

Decreto Legislativo 231

In data 8 maggio 2018 il Consiglio d'Amministrazione della società ha dell'orato l'adozione del nuovo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01, in linea con il Modello della Capogruppo, previo parere favorevole dell'Organismo di Vigilanza rilasciato in data 28 aprile 2018.

Incarico alla Società di Revisione

In data 5 aprile 2017 la Società ha conferito l'incarico di revisione per il triennio 2017-2019 alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Strumenti finanziari

La società, nel periodo di riferimento, non ha utilizzato strumenti finanziari per la copertura di rischi.

Esposizione a rischi

Come già indicato in Nota Integrativa, cui si rimanda, la sua attività, non è soggetta a particolare esposizione ai rischi di credito, di tasso di interesse, di prezzo e di cambio.

Oltre a segnalare una significativa concentrazione del portafoglio, il la società è soggetta è legato essenzialmente all'oscillazione di mercato delle partecipazioni e delle altre attività finanziane detenute, nonché all'eventuale riduzione di reddittività derivante dalle stesse, in termini di minori dividendi.

Il periodo di riferimento del presente bilancio, come il precedente izzato da una situazione finanziaria perturbata che si è riflessa anche sull'attività operativa di alcune società partecipate.

Proposta di destinazione del risultato di esercizio

Vi invitiamo ad approvare il bilancio al 31/12/2018 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Prospetto della Redditività Complessiva, Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Nota Integrativa così come predisposti, proponendoVi di destinare l'utile di esercizio di Euro 319.827.433 come segue:

• Utili a nuovo

Euro 319.827-433

Per il Consiglio d'Amministrazione

Verona, 29 gennaio 2019

Holding di Partecipazioni Finanziarie S.p.A.

(II Legale Rappresentante) 9

Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A.

HOLDING DI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE Banco Popolare S.p.A.

Società con Socio Unico

Sede in Verona (VR) - Via Meucci, 5 - 37135

Registro delle Imprese di Verona e Codice Fiscale n° 00875570061 - Partita Iva 01478740234

Capitale Sociale Euro 119.850.000,00 i.v.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Banco BPM S.p.A.

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2018

STATO PATRIMONIALE ATTIVO	31 dicembre 2018	31/12/2017 (0)
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	8.658.981
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	0
b) attività finanziarie designate al fair value	0
c) altre attività obbligatoriamente valutate al fair value	8.658.981
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla reddittività complessiva	3.700.746
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	823.321.585
a) crediti verso banche	823.321.585
b) crediti verso società finanziarie	0
a) crediti verso clientela
Attività finanziarie disponibili per la vendita (ex IAS 39)		10.832.580
Crediti verso banche (ex IAS 39)		622.257.255
70. Partecipazioni	300.374	1.010.229
100. Attività fiscali	2.266.709	3.612.591
a) correnti	2.266.709	3.612.591
110. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	709.729	133.202.085
120. Altre attività	56.416	55.653
TOTALE DELEVATIVO	839.014.540	370.970339

STATO PATRIMONIALE PASSIVO	31 dicembre 2018	31/12/2017 (A)
60. Passività fiscali	787 798	1.012.010
a) correnti	118.918	363.861
b) differite	668.880	648.149
80. Altre passività	1.911.735	2.585.823
100. Fondi per rischi e oneri	540.000
a) impegni e garanzie rilasciate
b) quiescenza e obblighi simili		0
c) altri fondi per rischi e oneri	540.000	0
110. Capitale	119.850.000	119.850.000
50. Riserve	393.997.710	420.667.171
160. Riserve da valutazione	2.099.864	8.684.457
170. Utile (Perdita) del periodo	319.827.433	218.170.931
KOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO l dati del periodo presedente sono stati realiticazione e misurazione IAS 39 e non sono quindi picnamente comparabili con i dai del periodo in oroso. :)	839.0 14.540	STATE THE FORCE

	CONTO ECONOMICO		31 dicembre 2018	31/12/2017 (9)
	10. Interessi attivi e proventi assimilati		526.409
	di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo
	Interessi attivi e proventi assimilati (ex IAS 39)				-37.189
	20. Interessi passivi e oneri assimilati				0
	30. Margine di interesse		526.406		-31.189
40.	Commissioni attive		O
50.	Commissioni passive		0
	60. Commissioni nette		0
/0.	Dividendi e proventi simili		22.440.504		45.364.882
	100. Utile /Perdita da cessione o riacquisto di:		0
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	0
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla reddittività complessiva	0
	c) passività finanziarie	0
	Utile/perdita da cessione o riacquisto di:
	a) attività finanziarie
	Risultato netto delle altre attività e delle passità finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico		1.531.960
	a) attività e passività finanziarie designate al fair value	0
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	1.531.960
	120. Margine di intermediazione		24.498.870		45.333.691
	130. Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di:		0
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato
	b) allre allività finanziarie al fair value con impatto sulla reddittività complessiva
	Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di (ex IAS 39)				-24.345
	a) attività finanziarie			-24.345
	150. Risultato netto della gestione finanziaria		24.498.870
	160. Spese amministrative:		-107.028		-127.257
	a) spese per il personale	-48.850		-48.663
	b) altre spese amministrative	-58.178		-78.595
	Altri proventi e oneri di gestione		-134
	210. Costi operativi		-107.162
	Risultato della gestione operativa				45.182.089
	220. Utili (Perdite) delle partecipazioni		300.795.105		177.235.147
	260. Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte		325.186.813		222.417.236
	270. Imposte sul reddito dell'operatività correntività corrente		-5.359.380		-4.246.305
	280. Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto delle imposte		319.827.433		218.170.931
	300. UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO		100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000		SEPTEM TOPERT

(*) I dali del periodo precedente sono stati redati cazione e misurazione AS 39 e non sono quirdi pierramente comparabili con I datt del percodo in coros.

:

:

1000

.

	PHOSPERITO DE USARE OD WITH ASSURA · Elicembre 2018
	valori all'unità di Euro
	Voci	31/12/2018	31/12/2017 (
	10. Utile (Perdita) d'esercizio	319.827.433	218,170.931
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro
	a conto economico
	20. Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla reddittività complessiva	-4.479
	Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazioni del proprio
30.	merito creditizio)
	40. Copertura di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla reddittività complessiva	0	0
50.	Attività materiali	0	0
60.	Attività immateriali	0
70.	Piani a benefici definiti	0	0
	80. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	0
	90. Quota delle riserve di valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	C	0
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro
	a conto economico
	100. Coperture di investimenti esteri	0
	110. Differenze di cambio	0
	120. Copertura dei flussi finanziari	G
	130. Strumenti di copertura (elementi non designati)	0
	Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla reddittività
40.	complessiva
	Attività finanziarie disponibili per la vendita (ex IAS 39)		7.390
	150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
	160. [Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto
	170. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	-4.479	7.390
	180. Redditività complessiva (Voce 10+170)	319.822.954	218.178.321

(*) I dali del periodo procodone sono stati relati con i crisurazione i AS 39 e non sono quindi pienamente comparabili con i dati del periodo in corso.

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RROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

alori all'unità di Euro

835.775.006	319.822.954	33.249.576						170.931 -21		767.372.559		767.372.559	Patrimonio netto
319.827.433	319.827.433							170.931 8 -21		218.170.93		170.93 8 21	(Perdita) di esercizio e
													Azioni proprie
													ರಿ capita Strumenti di
2.099.864	-4.479									104.343 ट	9 11 .580. -6.	684 457 8	valutazione iserve da T
212.321.513										212.321.513		1.513 212.32	allre b)
181.676.197		33,249,576								214.925.773	10 580.11 9	.658 208.345.	uti di a)
393.997.710		9 33.249.57								286 7. 427.24	9 .11 .580. ತಿ	420.667.17	iserve. T
													sovrapprezzo emission
119.850.000										19.850.000		9.850.000	க் Capita
	silvitibbe A	Altre variazion	strumenti di capitale Variazioni	Distribuzione straordinaria dividendi	Acquisto proprie azioni	Emissione nuove azioni	ariazione riserve di	tinazioni idendi e alre ્લ્કેટા Divi	iserve c	lle iləlirini əznəşlir. Ə	Modifica saidibol	11.2.2017
8/02/2008 Netto al Patrimonio	817222018 ssercizio complessiva			Operazioni sul patrimonio netto				esercizio precedente	Allocazione risultato	81.02018	(") sinfinalarında (")	Esistenze al
				Variazioni dell'esercizio

									all Rely II
	lə əzuəlsis	pertura	1.20017	Allocazione risultato esercizio precedente					Operazioni sul patrimonio netto
	1.12.2016	Modifica saldi	iləizini əzuəlsis	Riserve	destinazioni Dividendi e fre ಡಿ	arlazione riserve	Emissione nuove azionı	Acquisto proprie azioni	Distribuzione straordinaria dividendi	di capitale vanazioni	strumenti Altre variazioni
Capitale	119.850.000		119.850.000
Sovrapprezzo emission
Riserve:	386.419.936		386.419.9361	34.247.235
CH THI a)	174.098.423		174.098.423	34.247.235
affre 0)	ਤੇ 5 212.321.		212.321.513
Riserve da valulazione	8.677.06.		8.677.067
Strumenti di capitale

valori all'unita di Euro

*) Riclassifica delle Riserve da Valutazione e Riserve di Utili in seguito alla introduzione del nuovo principio contabile IFRS 9.

-34.247.235

34.247.235 549.194.238

549.194.238 34.247.235

Jtile (Perdita) di esercizio | Patrimonio netto

Azioni proprie

Pagina 10

218.178.321 767.372.559

218.170.931 218.170.931

420.667-171

208.345.658 212.321.513

119.850.000

לוח להתנוע במקום במקום במוזיקה במקום במוזיקה במקום במוזיקה במקום במוזיקה במקום במוזיקה במקום במוזיקה במקום במוזיקה במקום במוזיקה במקום במוזיקה במקום במוזיקה במקום במוזיקה במ otten oluominas

7102/2017 oizistəsə ട് സ്ട്രട്ടലിന്നതാ stivilibbe月

8.684.457

7.390

RENDICONTO FINANZIARIO 31 dicembre 2018
Metodo diretto
ATTIVITA' OPERATIVA ei		Importo
	31/12/2018
1. Gestione	17.500.493	31/12/2017 {*) 41.033.068
interessi attivi incassati (+)	526.409
interessi passivi pagati (-)		-31.189 72.938
dividendi e proventi simili (+)	22.440.504	45.364.882
commissioni nette (+/-)
spese per il personale (-)	-48.850	-48.663
altri costi (-) altri ricavi (+)	-58.188	-78.595
imposte e tasse (-)	-5.359.380	0 -4.246.305
costifricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al netto dell'effetto fiscale (+/-)		0
2. Liquidità generata/assorbita dalle atlività finanziarie	1.345.119	3.119.524
attività finanziarie detenute per la negoziazione	0	0
attività finanziarie valutate al fair value		0
altre altività obbligatoriamente valutate al fair value		0
· attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla reddittività complessiva		0
attività finanziarie valutate al costo ammortizzato attività finanziarie (ex IAS 39)
altre attività	1.345.119	0 3.119.524
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	-357.966	2.280.251
passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	0
passività finanziarie di negoziazione		0 0
passività finanziarie designate al fair value
altre passività	-357.966	2.280.251
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa (A)	18.487.645	46.432.843
B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da	433.997.191	225.000.000
vendite di partecipazioni	433.997.191	225.000.000
dividendi incassati su partecipazioni		0
vendite di attività materiali
vendite di attività immateriali
vendile di rami d'azienda 2. Liquidità assorbita da	0	0
	0	0
acquisti di partecipazioni acquisti di attività materiali	0	0
acquisti di attività immateriali		0
acquisti di rami d'azienda
Liquidita netta generata/assorbita dall'attività d'investimento (B)	433.997.191	225.000.000
ATTIVITA' DI PROVVISTA	-251.420.506
emissione/acquisti di azioni proprie
emissione/acquisto strumenti di capitale
distribuzione dividendi e altre finalità	-251.420.506
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista (C)	-251.420.506
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO (D=A+B+C)	201.064.330	271.432.843
RICONCILIAZIONE	31/12/2018	31/12/2017 (*)
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio ·
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	622.257.255	350,824.412
	201.064.330	271.432.843
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	823,321.585	622.257.255

(*) I dall del periodo precedente sono stali redati con i citeri di dassificazione e misurazione i e comparabili con i dail del periodo in osso.

Verona, 29 gennaio 2019.

Holding di Partecipazioni Finanziarie S.p.A. Per il Consiglio d'Amministrazione (II Legale Rappresentante)

NOTA INTEGRATIVA

PARTE A - POLITICHE CONTABILI

A.1. PARTE GENERALE

Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

Il presente bilancio al 31 dicembre 2018 è stato redato conformemente ai citeri di vilevazione stabiliti dagli International ir provinci Standards (IAS) e dagli International Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo il meccanismo di adozione previsto dall'articolo 6 del Regolamento CE n. 1606 del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002 .

Per l'interpretazione e l'applicazione dei principi contabili internazionali si e fatto riferimento ai seguenti documenti, seppur non omologali dalla Commissione Europea:

• quadro sistematico per la preparazione e presentazione del bilancio ("Framework");

implementation Quidance, Basis for Conclusions ed eventuali altri documenti predisposti dallo IASB o dall'IFRIC a completamento dei principi contabili emanati.

principi contabili applicati per la redazione del presente bilancio sono quelli in vigore al 31 dicembre 2018 (inclusi i documenti interpretativi denominati SIC e IFRIC).

ociliano colo o il mojo omologati nel corso del 2018 o a quelli omologali in esercizi precedenti, la cui applicazione è prevista per l'eseccizio 2018 (o esercizi futuri), si fa rinvio alla successiva "Sezione 4 – Altri Aspetti", nella quale sono altresì illustrali i principali impatti.

Si ricorda che la società Holding di Partecipazioni Finanziane Banco Popolare S.p.A., ai sensi dell'art. 9 del D.Lgs. 26 febbraio 2005, n. 38 e su indicazione della società capogruppo, ha deciso di predisporre il proprio bilancio di esecondo gli IAS/IFRS a partire dall'esercizio 2006.

Sezione 2 - Principi generali di redazione

Il presente bilancio è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Rendiconto Finanziario, dal Prospetto della redditività complessiva, dal Prospetto del parimonio netto e dalla presente Nota Integrativa ed è corredato dalla relazione sulla gestione.

Il bilancio è stato redato secondo le Istruzioni e gli schemi degli intermedian di cui al provvedimento di Banca d'Italia del 22 dicembre 2017 "Il bilancio degli internediari IFRS diversi dagli internediari bancari" applicate a partire dal bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Sebbere la società non sia tra i soggetti obbligati alla redazione del bilancio secondo le istruzioni impartite da Banca d'Italia con il provvedimento sopra citato, l'ulizzo di tali schemi è stato ritenuto il più adeguato a rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della stessa.

Come previsto dal Framework degli IAS/IFRS, esso è stato redatto nel rispetto delle seguenti caratteristiche qualitative:

• comprensibilità

• significatività

• allendibilità

• comparabilita

n particolare, esso è stato redatto con chiarezza e rappesenta in modo attendibile la situazione patrimoniale e finanziaria della società, il risultato economico dell'esercizio, nonché i finanziari nel rispetto della sostanza della sostanza economica degli eveni e delle operazioni sulla forma. La contabilizzazione delle componenti atlive e passive è stata effettuata secondo il principio della competerza economica e nella prospettiva della continuità aziendale, sulla base dell'assunzione che la sua attività nel prevedibile luturo.

Il presente bilancio è stato redato con gli importi espressi all'unità di Euro e, nel rispetto della comparabilità delle voci di bilancio da un esercizio all'altro, si è provveduto a riportare lo stato patrimoniale, il conto economico e tutti gli importi della nota integrativa dell'esercizio precedente, arrotondati all'unità di Euro, come peraltro dai principi di redazione del bilanco.

Le considerazione in merito alla First Time Adopion del principio IFRS 9 sono insortato Informativa sulla prima applicazione del principio contabile IFRS 9 - Strumenti finanziari (FTA)'.

LE INCERTEZZE SULL'UTILIZZO DI STIME NELLA PREDISPOSIZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO

Di seguito l'informativa prevista dal principio contabile internazionale IAS 1 paragrafo 125, in conformità con gli standard espositivi e le casistiche evidenziate dalla Capogruppo ove applicabili.

L'applicazione di alcuni principi contabili implica necessariamente il ricorso a stime ed assunzioni che hanno effetto sui valcri delle attività e delle passività iscritti in bilancio e sull'informativa fornita in merito alle attività e passività potenziali.

Le assunzioni alla base delle sime formulate tengono in considerazione tutte le informazioni disporibili alla data di redazione del bilancio nonché ipotesi considerate ragionevoli alla luce dell'esperienza e del particolare momento caratterizzante i mercati finanziari. A tale proposito si evidenzia che la situazione caisala dall'attuale crisi economica e finanziaria ha reso necessarie assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza.

Proprio in considerazione della situazione di può escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli, potrebbero non trovare conferma nei futuri scenari in cui la Società si troverà ad operare. I risultati che si consuntiveranno in futuro pertanto differire dalle stime effettuate ai fini della redazione potrebbero conseguentemente rendersi necessarie retifiche a oggi non prevedibili né stimabili rispetto al valore contabile delle attività e passività iscritte in bilancio.

Di seguito si elencano i processi di stima considerati maggiormente critici al fine della rappresentazione veritera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società:

· determinazione delle rettifiche di valore dei crediti nell'attivo patrimoniale.

· stima delle perdite presunte di valore a fronte di investimenti partecipativi;

· valutazioni relative all'imparment di attività finanziarie value con impatto a conto economico e con impatto sulla reddivida complessiva:

· stima della recuperabilità delle attività fiscali per imposte anticipate; · stima dei fondi per rischi e oneri.

Relativamente ai crediti per i quali non sono state individuale singdarmente evidenze atluato un processo, ossa per le esposizioni non deteriorate ("performing"), il nuovo modello di valutazione collettiva, basato sulle perdite allese, inchiede di implementare adeguati sistemi di montoraggio volti ad individuare l'esistenza o meno di un significativo deterioramento rispetto alla data di rilevazione iniziale dell'esposizione II mparment JFRS 9 richiede infatti che le perdite siano determinate facendo rierimento all'orizzonte temporale di un anno per le attività finanziaie che non hanno subito un significativo delerioramento del merito creditizio rispetto alla rilevazione iniziale (Stage 1) piutosto che lacendo all'intera vita dell'attività finanziaria qualpra si riscontri un significativo deterioramento (Stage 2).

Sulla base di quanto sopra illustrato ne le perdite sui crediti devono essere registrate facendo riferimento non solo alle oggettive evidenze di perdile di valore già manifestatesi alla data di percentuali di percite costuite su seie delle aspettative di perdite di valore future non ancora palesate, che devono riflettere:

• la probabilità del verificarsi di diversi scenari:

l'effetto di attualizzazione mediante l'utilizzo del tasso di interesse effettivo;

· le esperienze storiche, opportunamente corrette per tenere conto delle valutazioni correnti e future,

In seguito ai processi di valutazione effettuati, non emergono crediti non performing nel bilancio della Società

Sezione 3 - Eventi successivi alla data di riferimento

Non vi sono stati eventi successivi alla data di riferimento del presente bilancio.

Sezione 4 - Altri aspetti

Il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio d'Amministrazione del 29 gennaio 2019 e sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei Soci convocata per il giorno 20 marzo 2019.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre a revisione contabile a oura della scoletà di revisione PricevateriouseOopers S.p.A., con sede legale in Milano, via Monte Rosa n. 91, iscritta al Registro dell'Economia e dell'Economia e delle Finanze, in applicazione dell'incarico conferito a della società per gli esercizi 2017-2019 con delibera assembleare del 5 aprile 2017.

La relazione di revisione è depositata e messa a disposizione dell'art. 2429 del Codice Civile,

La società non ha predisposto il bilancio consolidato in base al paragrafo 4 a) dell'IFRS 10 in quanto non presenta i requisit per l'ambito di applicazione.

La società, infatti, non è quotata ed è interamente controllata dalla società Banco BPM S.p.A. che redige il bilancio consolidato di grupo secondo i principi contabili internazionali.

Di seguito si riporta un elenco dei nuovi o delle modifiche ai principi esistenti approvati dallo IASO, nonché delle nuove interpretazioni o modifiche di quelle esistenti, pubblicate dall'IFFIC e di quelli ancora in attesa di omologazione, ove applicabili:

• Principi contabili IAS/IFRS e interpretazioni dalla Commissione Europea, la cui applicazione decorre a partire dai bilanci al 31 dicembre 2018, ove applicabili

• Regolamento n. 2067 del 22 novembre 2016 - IFRS 9 "Strumenti finanzian". Il principio IFRS 9, emanato dallo IASB a luglio 2014, disciplina le fasi di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari, nonché il relativo processo di impairment e sostiluisce il precedente principio contabile IAS 39.

• Regolamento n. 1905 del 22 settembre 2016 - IFRS 15 "Ricavi provenienti con i clienti" e successiv chiarimenti omologati con Regolamento n. 1987 del 31 ottobre 2017. Il principio 15, pubblicato dallo IASB in data 28 maggio 2014, introduce un unico modello per la ribevazione di tutti i icavi derivati stipulati con la clientela e sostituisce i precedenti standardinterpretazioni sui ricavi (1AS 18, IAS 11, IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18, SIC 31).

• Regolamento n. 1988 del 3 novembre 2017 · "Applicazione congiunta dell'IFRS 4 Contratti Assicurativ". Le modifiche si pongono come obiettivo quello di risolvere, per le sccietà che svolgono attività assicurativa, le problematiche legate all'applicazione del principio IFRS 9, prima dello standard (IFRS 17 che entrerà in vigore il 1º gennaio 2021) che sostituirà l'IFRS 4 sui contratti assicurativi,

Regolamento n. 182 del 7 febraio 2018 "Ciclo annuale di miglioramenti adi JFRS 2014 - 2016". L'obiettivo è di fornire alcuni chiarimenti volti a risolvere talune incoerenze o precisazioni di carattere metodologico.

Flegolamento n. 289 del 26 febbraio 2018 - "Modifiche all'IFRS 2" - Le modifiche mirano a chiarire i criteri di valutazione e rilevazione da adottare per alcuni tipi di operazioni con pagamento basato su azioni.

• Regolamento n. 400 del 14 marzo 2018 - "Modifiche allo IAS 40 - Cambiamenti immobilian". Le modifiche chiariscono il momento del trasferimento di un bene dalla/alla categoria di "investimento immobiliare", identificato come "change in use".

• Regolamento n. 519 del 28 marzo 2018 - "Interpretazioni in valuta estera e anticipi". L'interpretazione chiansco la contabilizzazione di operazioni che comprendono la ricezione o il pagamento di anticipi in valuta estera.

• Principi contabili IAS/IFRS e interpretazioni SIC/IFRIC omologali dalla Commissione Europea, la cui applicazione decorre a partire dai bilanci successivi al 31 dicembre 2018, ove applicabili

Regolamento n. 1986 del 31 ottobre 2017 - IFFS 16 "Leasing". Il principio è stato pubblicato dallo IASB in data 13 gennaio 2016, con l'intento di migliorare la rendicontazione dei contratti di leasing. L'applicazione obbligatoria è prevista a partire dal 1º gennao 2019

Nel dettaglio, il principio introduce nuove regole per la rappresentazione contatti di leasing sia per i locatori sia per i locatari, sostituendo i precedenti standardintersretazioni (IAS 17. IFRIC 4. SIC 15 e SIC 27. Il leasing è definito come quel contrato la cui esecuzione dipende dall'uso di un bene identificato e che attribuisce il diritto di controllare l'utilizzo del bene per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo.

• Regolamento n. 498 del 22 marzo 2018 - "Modifiche all'IFRS 9 Strami di pagamento anicipato con comensazione negativa". Le modifiche sono volte a chasilicazione di determinate rimborsabili anticipatamente quando si applica l'IFRS 9. In particolare per le attività di valutare al costo ammortizzato anche quei inanziamenti che, in caso di rimborso anticipato, presuppono un pagamento da parte del concedente e per le passività finanziarie: nel caso di una modifica dei termini contrattuali di una passività, che non è lale da comportare la bilancio (derecognition), è previsto che l'effetto della modifica sul costo ammortizzato debba essere imputato alla data della modifica stessa.

Pagina 13

Regolamento n. 1595 del 23 ollobre 2018 – IFRIC 23 "Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito". L'interpretazione ha lo scopo di fornire chiarimenti su come applicare i "criteri discrizione previsti dallo IAS 12 in caso di incertezza sui traltamenti per la determinazione dell'imposta sul reddito. L'applicazione è prevista obbligatoriamente a partire dal 1º gennaio 2019. L'obiettivo delle modifiche è di agevolare la transizione per le entità che adotteranno il principio.

• Principi contabili IAS/IFRS e interpretazioni SIC/IFRIC emanati dallo IASB/IFRIC, in attesa di omologazione

• Modifiche al principio IAS 28 - "Interessi a lungo termine in società collegate e ipint venture" emesse dallo IASB il 12 ottobre 2017, al fine di chiarire che un'entità applica IIFRS 9 alle interesserze a medio lungo termine nelle società collegate o joint venture alle quali non applica il metodo del patrimonio netto.

Progetti di miglioramento di alcuni "IFRS 2015 - 2017" (IFRS 3, IFRS 11 , IFRS 12 e IAS 23) emesso dallo IASB il 12 dicembre 2017 con l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti volti a risolvere lalune incoerenze o precisazioni di carattere metodologico.

Modifiche al principio IAS 19 - "Modificire, riduzioni o regolamento dei piani pensionistici" emesse datlo IASB il 7 febbraio 2018 con oui si chiarisce come si determinano le spese pensionistiche quando si verifica nel piano a benefici delinii. Le modifiche entreranno in vigore il 1º gennaio 2019.

Modifiche al "Conceptual Framework" emesse il 29 mazo 2018. La versione ivista contiene le seguenti modifiche: un nuovo capitolo in tema di valutazione; migliori definizioni e guidance sulle passività; chiarimenti di alcuni concetti di rilievo come ad esempo stewardship, prudenza e incertezza nelle valutazioni.

• Modifiche all'IFRS 3 "Definizione di business" emesso dallo IASB il 22 ottobre 2018 con l'obiettivo di autare a determinare se una transazione è un'acquisizione di un business o di un gruppo di attività che non soddista la definizione di business dell'IFRS 3. Le modifiche si applicheranno alle acquisizioni successive al 1º gennaio 2020.

• Modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8 "Definizione" emesso dallo IASB il 31 ottobre 2018 con l'obiettivo di chiarire la delinizione di t materiale" al line di aiutare se un'intornazione è da includere in bilancio. Le modifiche si applicheranno a partico dal 1º gennaio 2020.

Per completezza informativa si segnala che in data 18 maggio 2017 lo IASB ha emanato il nuovo principio contable IFRS 17 che discipina i contratti emessi dalle compagnie di assicurazione è prevista a pattire dal 1 gennaio 2021. In data 15 novembre 2018 lo stesso IASB ha proposto il differimento dell'entrata in vigore del principio al 1° gennaio contestualmente di estendere fino al 2022 l'esenzione temporanea dall'ARS 9 concessa alle compagnie assicurative, in modo che IFRS 9 ed IFRS 17 possano essere applicati nello stesso momento.

Canone per la garanzia della trasformabilità delle DTA - evoluzioni normative al Decreto Legge n. 59/2016

Si ricorda che l'articolo 11 del D.L. n. 59 del 3 maggio 2016, convertito con modificazioni dalla L. n. 119 del 30 uni regime opzionale, in virtù del quale la garanzia sulla trasformabilità inscali per imposte anticipale (DTA -Deferred Tax Asset) che rispondono ai requisti richiesti dalla Legge 22 dicembre 2011. n. 214 risulta subordinala al pagamento di un canone, dovulo per gli esercizi a partire dal 31 dicembre 2029, da determinarsi annualmente. L'esercizio di tale opzione è considerato irrevocabile.

Più in dellaglio, il canone annuale da versare la convertibilità delle suddette attività per imposte anticipate in credit d'imposta deve essere delerminato annualmente applicando l'aliquota dell'1,5% ad una "base" ottenuta sommando alla differenza tra le attività per imposte anticipate trasformabili iscritte nel bilancio di riferimento e le corrispondenti attività per imposte anticipate iscritte nel bilancio 2007, l'importo delle stesse attività per imposte anticipate operate dal 2008 fino all'esercizio di riferimento, e sottraendo le imposte previste dal Decreto e versate con riferimento ai predetti anche "DTA di tipo 2"). I canoni sono deducibili sia ai fini IRES che ai fini IRAP nell'esercizio in cui vengono pagati.

In data 21 febbraio 2017 è stata pubblicata nella Gazzetta Ulticiale la legge di conversione (L. 17 febbraio 2017, n. 15) del Decreto Legge Salva Risparnio; nel deltaglio, l'art. 26 bis, comma 4, ha modificato l'articolo 11 del D. L. 59/2016, posticipando il periodo per il quale è dovuto il canone anno che è ora stabilito con partenza dal 31 dicembre 2016 fino al 31 dicembre 2030.

A partire dal 2016 la Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A. ha aderito al "consolidato fiscale nazionale", disciplinato dagli articoli 117-129 del TUIR ed introdotto dal D. Lgs. 344/2003. Tale opzione, consente, dopo avere determinato l'onere fiscale dell'esercizio, di trasferire il reddito complessivo netto o la perdita fiscale I.r.e.s. della società in capo alla controllante Banco BPM S.p.A., la quale delemina un reddito imponibile unico del Gruppo o un'unica perdita liscale, iportabile come somma algebrica dei reddit elo delle percite propi e delle singole società controllate partecipanti, e determina un unico debito o credito d'imposta nei contronti dell'Amministrazione Finanziaria.

l fivissi compensativi così determinati sono crediti e debiti nei confronti delle sccietà aderenti al consolidato fiscale nazionale e classificati nella voce "Altre passività" e nella voce "Altre passività", in contropartita dell'esercizio dell'operatività corrente".

INFORMATIVA SULLA PRIMA APPLICAZIONE DEL PRINCIPIO CONTABILE IFRS 9 - STRUMENTI FINANZIARI (FTA)

Con Regolamento n. 2067 del 22 novembre 2016 è stato omologato il nuovo principio contabile internazionale IFRS 9 "Strumeni inanziani". applicabile in via obbligatoria dal 1º gennaio 2018, che discipina le fasi di classilicazione, impaiment ed hedge accounting relative agli strumenti finanziari, in sostituzione del principio contabile IAS 39 "Strumenti Finanziani e valutazione".

Con riferimento alla modalità di rappresentazione dei nuovi principi contabili (di seguito anche FTA – First Time Adoption), si deve premettere che nel primo bilancio di Società non ha procedulo a riderminare i dali di confronto, avvalendosi della facoltà prevista nelle disposizioni transitorie (IFRS 9, par. 7.2.15).

Gli inpatti relativi alla prima applicazione sono quindi illessi mediante un aggiustamento dei saldi del patrimonio netto di apertura al 19 gennaio 2018. I saldi palirinoniali ed economici relativ all'esercizio precedente, in conformità al previgente principio IAS 39, non sono pienamente comparabili con le nuove categorie contabili e con i relativi criteri di valutazione introdotti dal nuovo principio.

Tutte le tabelle di nota integrativa secondo i nuovi criteri dell'IFRS 9 relativamente al periodo in corso, in merito invece ai dati dell'esercizio precedente, negli schemi di bilancic sono stali esposti e valutati secondo quanto previsto dal precedente IAS 39 e non sono stati inserti nelle tabelle di dettaglio qualora, in conseguenza delle modificite dei principi contabili, Le tabelle inoltre ripottano i saldi comparativi solo per quelle schemi di bilancio presentano un saldo avvalorato sia peri il periodo in corso sia per quello precedente.

Effetti della prima applicazione dell'IFRS 9

Alla data di prima applicazione del portafoglio di attività finanziarie, è stata effettuando le seguenti inee guida:

• le posizioni classificate nel portafoglio IAS 39 dei Crediti verso banche', pari a Euro 622.257.255 al 31 dicembre 2017, sono state classificate nella categoria IFRS 9 delle 'Altività inalizato' al costo ammortizzato' a) Crediti verso banche, in coerenza con gli obiettivi della loro detenzione. In sede di FTA, non si sono rilevate variazioni nella loro misurazione ne impatii fiscali.

• il portafoglio IAS 39 dei titoli di categoria 'Attività finanziarie disponibili per la vendita', pari a Euro 10.32.580 al 31 dicembre 2017, è stato classificato tra le 'Attività finanziaie value con impatto sulla redditività complessiva', per Euro 3.705.559, in vitù dell'opzione consentita dal principio per gli strumenti detenuti senza finalià di trading. Il restante e stato classificato nella calegona IFRS 9 delle 'Attività finanziarie al fair value con impatto sul conto economico, co altre attività finanziane obbligatoriamente valtare al fair value), per Euro 7.127.021. Tale classilicazione non ha comportato impati os normplessivo: a livello di patrimonio netto ha determinato una riserve di Valutazione' a 'Riserve di Utili' per Euro 6.580.114, overo la parte di Riserva relativa alle attività linanziarie nella voce '20 - Attività linanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico mentre non si rileva alcun impatto a livello di risultato economico del periodo e delle relative imposte.

Nella tabella di seguito riportata si espone il prospetto di stato patrimoniale disposizioni previste da "Il bilancio degli internediari IFRS diversi dagli intermediari bancari" allegate al Provvedimento della Banca d'Italia del 22 dicembre 2017 con evidenza:

• di un prospetto di riconciliazione tra i dali dell'ultimo bilancio approvato secondo lo IAS 39 e i dati dell'ultimo bilancio approvato secondo JJFRS 9:

Riconciliazione delle voci al 31 dicembre 2017 secondo IAS 39 e post riclassifiche secondo IFFRS 9

STATO PATRIMONIALE ATTIVO IAS 39	31.12/2017 IAS 39	Riclassitiche Frists 9 2	STATO PATRIMONIALE ATTIVO IFRO IFRO STATE	01/01/2018 IFFS 9
40 Attività finanziarie disponibili per la vendita 60 Creati 90 Partecipazioni 120 Altività fiscali a} correnti 130 Attività non correnti e gruppi di allività in via di dismissione 133.202.085 140 Allre altivita	10.832.580 622.257.255 1.010.229 3.612.591 3.612.591 55.653	7,127.021 3,705,559 622.257.255 622.257.255 -10.832.580 -622.257.255	20. Attività finanziarie valulate al fair value con impatto a conto economico a} altività finanziarie detenute per la negoziazione b} allività finanziane designate al fair value c) altre attività obbligatonamente valutate al fair value 30. Altività finanziarie valutate al tair value con impatto sulla reddittività complessiva 40. Altività finanziarie valulate al costo ammortizzato a) crediti verso banche b) crediti verso società finanziarie a) crediti verso clientela 70. Partecipazioni 100. Atlività fiscali al correnti 110. Atlività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 120. Altre attività 770.970.392 0 TOTALE DELL'ATTIVO -	7.127.021 0 0 7.127.021 3.705.559 622.257.255 622.257.255 0 1.010.229 3.612.59 3.612.581 133.202.085 55.653 770,970,392
STATO PATREMONIALE PASSIVO IAS 39	31/12/2017 IAS 39	Riclassliche lers a	STATO PATRIMONIALE PASSIVO IFFA	01/01/2018 IFFS 9
70 Passività fiscali a) correnti b) differite 90 Altro passivita 120 Capitale 160 Riservo 170 Riserve da valutazione 180 Utile (Perdita) del periodo	1,012,010 363.881 648.149 2.585.823 119.850.000 420.667.171 8.684.457 218.170.931	-6.580.114	60. Passività fiscali a) correnti b) differite 80. Altre passivita 110, Capitale 6.580.114 150. Riserve 160. Riserve da valutazione 170. Ulile (Perdita) del periodo 770 970 302 30 30 30 3 3 3 3 3 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 8 7 8 1 8 1 8 1 8 1 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7	1.012.010 363.861 648.149 2.585.823 119.850.000 427.247.285 2.104.343 218.170.931 202011441148

A.2. PARTE RELATIVA ALLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO

Si illustrano, di seguito, i criteri di iscrizione, valutazione, cancellazione delle diverse poste dell'attivo, del passivo e del conto economico:

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva

Nella presente voce figurano tutte le attività in capitale) classificate nel portafoglio valutato al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Nella presente categoria sono rilevate le attività finanziarie qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• l'obiettivo del loro possesso è rappresentato sia dalla raccolta dei finanziari contrattuali che dalla vendita delle stesse (Business model "Hold to collect and Sell");

i relativi flussi contrattuali sono rappresentati unicamenti di capitale e interessi sul capitale da restituire (ossia che prevedono il superamento del cosiddetto "SPPI test" - "Solely Payment of Principal and Interest test").

Nella categoria vengono rilevati i itoli di capitale, non detenuti per finalità negoziazione e non qualificabili di controllo esclusivo, collegamento e controllo congiunto, per i quali si appilone di classificari tra le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva. Tale opzione è eseccitabile al momento del singolo strumento finanziario ed è irrevocabile.

L'iscizione iniziale dell'attività finanziaria alla di regolamento per i titoli di capitale ed alla data di erogazione nel caso dei finanziamenti. All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, che normalmente corrispottivo pagato, comprensivo dei costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Successivamente alla rilevazione iniziale al fair value con impatto sulla redditività complessiva, rapresentate da strumenti di capitale sono valutati al fari e le perdie derivarii dalla misurazione a fair value sono rilevali in controparita di ina specifica risenza di patrimonio netto ("120. Riserve da valutazione"), Dette riseve non saranno mai gagetto di rigiolo nel conto economico nemmeno se realizzate altraverso la cesso sarà necessario procedere ad una riclassilica in un'altra voce di patrimonio netto ("150. Fiserve"), Nessuna svalutazione di conto economico è inoltre prevista per tali attività in quanto non assoggetate ad alcun processo di impairment. L'unica componente rilevata nel conto economico è infatti rappresentata dividendi incassati.

Le altività finanziarie vendono cancellate quando i diritti contrati derivanti dalle attività stesse o quando le attività finanziarie venono cedule trasferendo sostanzialmente tutti i rischibenefici ad esse connessi. Nel caso in cui non sia possible accertare il sostanziale trastermento dei benefici, le attività linanziarie vengono cancellate dal bilancio qualora non sia mantenuto alcun lipo di controllo sulle slesse. Infine, le attività cedule sono cancellate dal bilancio nel caso in cui venga mantenuto il diritto corratuale a ricevere i flussi di cassa delle stesse, ma contestualmente venga assunta un obbligazione contrattuale a pagare delti flussi ad un soggetto terzo, senza ritardo e solamente nella misura di quelli ricevuti.

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico

Nella presente voce figura finanzio (titoli di capitale) non classificate nel portafoglio attività finanziarie valulate al far value con impatto sulla redditività complessiva e nel portafoglio attività firanziarie valutate al costo ammortizzato. Vi rientrano anche le partecipazioni in imprese sottoposte a influenza notevole o a controllo conqunto che lo IAS 28 e IVFRS 11 consentono di assegnare a tale portafoglio.

In particolare, formano oggetto di rilevazione obbligatoriamente valutate al fair value, ossia le attività finanziane. diverse quelle designate al fair value con impatto a conomico, che non soddisfano i requisti per la classificazione al costo ammorizzato, al fair value con impatto sulla redditività complessiva o che non hanno finalità di negoziazione.

Tre sono le sottovooi che compongono la categoria in esame, rappresentate detenute per la negoziazione", "b) Attività finanziarie designate al fair value"; "c) Altre attività finanziarie valutate al fair value",

Le altre attività finanziarie obbligatoriamente vappresentano una categoria residuale e sono composte dagli strumenti finanziari che non possiedono i requiri di business model o di caratteristiche dei flussi iinanziani, per la classificazione tra le attività valutate al costo ammoriizzato o al fair valla redditività complessiva. Nel dettaglio, vi rientrano strumenti di capitale non delenui per la negoziazione, per i quali non si è fatto ricorso all'opzione di classificadi tra le attività value con impatto sulla redditività complessiva.

L'iscrizione iniziale delle attività finanziarie alla di regolamento dei titoli di capitale. All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie al fair value con impatto a conto economico vengono rilevate al fair value, che normalmente corrispettivo pagato, senza considerare i costi o i proventi direttamente attribuibili allo strumento finanziario, che vengono imputali nel conto economico.

Successivamente alla rilevazione iniziale le attività inanziarie al fair value, con rilevazione delle variazioni in controparita al conto economico.

Gli utili e le perdite da negoziazione e le minusvalenze da valutazione del portafoglio di negoziazione relativi alle attività finanziarie designate al fair value e a quelle obbligatoriamente valutate al fair value sono iscritti nella voce *110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico".

Le attività finanziarie vengono cancellate quando i diriti contrattuali sui fiussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando le altività linanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi ed esse connessi. Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio qualora non sia mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Nella presente voce figurano i titoli di debito nonché i finanziamenti allocati nel portatoglio valutato al costo ammortizzato.

Sono rilevate le attivilà finanziarie qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• l'obiettivo del loro possesso è rappresentato dalla raccolta dei flussi finanziani (Business model "Hold to Collect");

· i relativi flussi contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale da restituire (ossia che prevedono il superamento del cosiddetto "SPPI test").

In particolare, vi nentrano gli impeghi concessi a clientela e banche - in qualsiasi forma tecnica - ed i itloli di debito che rispettano i requisii illustrati al precedente paragrafo.

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziana alla di erogazione per i finanziamenti. All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie classificate nella presente cal fair value, che normalmente corrisponde al corrispellivo pagalo, comprensivo degli eventuali costi e proventi direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A.

Nello specifico, la prima iscrizione di un credito avviene alla base del fair value dello strumento finanziano. Quest'ultimo è normalmente pari all'ammontare erogato, o al prezzo di sottoscrizione, comprensivo dei costibroventi direttamente riconducibili al singolo credito e determinabili sin dall'operazione, anorché liquidati in un momento successivo. Sono essussi i costi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso ad opera debirice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo.

Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziare in esame sono valutate al costo annortizzato, pari al valore di prima issizione diminulto dei rimborsi di capitale, diminuito o aumentato - calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo - della differenza tra l'ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente al singolo credito.

Il tasso di interesse effettivo è individuato calcolando il tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri dell'attività, per capitale ed interesse, all'ammontare erogato inclusivo dei incondotti all'attività. La stima dei flussi finanziari deve tenere conto di tutte le clausole contratuali che possono influire sugli inporti e sulle scadenze, senza considerare invece le perdite attese sull'attività. Tale modalità di contabilizzazione, utilizzando una logica finanzia, consente di distribuire l'effetto economico, lungo la vita residua attesa dell'attività, di tutti i costi di transazione, commissioni, premi o sconti considerati parte interesse effettivo. Il metodo del costo ammontizzato non viene utilizzato per le attività la cui breve durata fa ritenere trascurazione della logica di atualizzazione. Dette attività vengono valorizo e gli eventuali costiproventi agli stessi riferibili sono atrituiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale del credito. Analogo criterio di valonzzazione viene adottato per le attività senza una scadenza definita o a revoca.

ll valore di bilancio delle attività finanziare al costo ammorizzato è rellificato al fine di tenenuale fondo a oppertura delle perdite attese. Ad ogni chusura di bilancio o di situazione infranti assoggettate ad impairment con l'obiettivo di stimare le perdile attese di valore relative al rischio (cosiddette "ECL - Expected Credit Losses"). Dette perdite sono rilevate a conlo economico nella voce "130. Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito".

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrativali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedule trasferendo sostanzialmente tutti i rischifbenelici ad esse connessi. Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale traslerimento dei benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal bilanco qualora non sia mantenuto alcun lipo di controllo sulle stesse. Infine, le attività cedule sono cancellate dal bilancio nel caso in cui venga mantenuto il diritto contrattuale a ricevere i flussi di cassa delle stesse, ma contestialmente venga assunta uri obbligazione contrattuale a pagare delli flussi ad un soggetto terzo, senza ritardo e solamente nella misura di quelli ricevuti.

Modalità di determinazione delle perdite di valore degli strumenti finanziari IFRS 9 (impairment)

Ad ogni data di bilancio o di situazione infrannuale, i itioli di debito classificati nelle voci delle "Attività linanziarie valutate al costo ammoritzzato" e delle "Attività finanziarie value con impato sulla redditività complessiva" - nonché le esposizioni fugri bilancio rappresentate dagli impegni ad crogare fondi e dalle garanzie rilasciate - devono ossere assoggettate ad un processo di imparment, linalizzato a simare le perdite di valore attese per rischio di credito (cosiddette "ECL – Expected Credit Losses"). Secondo il modello di calcolo delle Expected Credit Losses le perdie devono essere registrate non solo tacendo iferimento alle oggettive evidenze di percite di valore già manifestatesi alla data di valula base dell'aspettativa di perdite di valore future non ancora verificatesi.

Stadio di rischio di credito

Con il termine "stadio di rischio di credito" si intende la classificazione delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, delle altività finanziane valutate al costo ammortizzato, degli impegni a erogare finanziane nlasciate soggetti alle regole di svalutazione delle variazioni del loro rischio di credito, ai sensi della sezione 5,5 dell'IFRS 9. Si distinguono i seguenti stadi di rischio:

l) primo stadio: assenza di aumento significativo dell'esposizione rispetto all'iscrizione inziale (cfr. IFRS 9, paragrafo 5.5.5). Vi rientrano le attività linanziare non deteriorate (performing) per le quali non significativo delerioramento del rischio di credito rispetto alla data di rilevazione il cui rischio di credito sia ritenuto basso. L'impairment è basato sulla stima di perdita allesa avente a riferimento un orizzonte lemporale pari ad un anno (perdia attesa che risulti default sull'atività finanziaria che siano ritenuti possibili entro una anno dalla data di riferimento);

ll) secondo stadio: aumento significativo di credito dell'esposizione rispetto all'iscrizione iniziale (cfr. IFRS 9, paragrafo 5.5.3). Vi rientrano le attività finanziarie non deleriorate (performing) che hanno subilo un significativo delerioramento del rischio di credito rispetto alla rilevazione iniziale. L'impaiment è commisurato alla stima della perdita attesa avente a riferimento un orizzonte temporale pari all'intera via residua dell'attività finanziaria;

lli) terzo stadio: vale a dire le esposizioni impared, rappresentate deteriorate (probabilità di default pari al 100%), da valutare sulla base di una stima della perdita attesa lungo tutta la vita dello strumento.

Per le attività perforning le perdite attese vengono determinate secondo un processo collettivo in funzione di alcuni parametri di rischio rappresentati dalla probabilità di default (PD), dal tasso di default (LGD) e dal valore dell'esposizione (EAD), derivanii dai modelli interni di calcolo del rischio di credito regolamentare adeguati per tenere conto dei requisiti specifici previsti dalla normativa contabile.

Rettifiche e riprese di valore per rischio di credito

Le rettifiche di valore corrispondono alla somma delle per i tre stadi di rischio di credito sulle attività inanziarie valutate al fair value con impato sulla complessiva e sulle attività finanziare valutate al costo anmortizzato. È incluso anche l'ammontare dei write-off operai nell'eseccizio di riferimento che rettifiche di valore complessive operate nei precedenti esercizi, e che quindi è iscritto come perdita direttamente a conto economico.

Le iprese di valore consistono nel ripristino di valore – dovuto sia al miglioramento del merito creditizio del debitore sia i recuperi per cassa (diversi dagli ulii da cessione) — delle altività precedentemente svalutate. Sono inclusi convenzionalmente anche i recuperi da incassi (diversi dagli utili da cessione) su attività finanziarie che sono state oggetto di write-off .

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Write - off

Il write-off cosilluisce un evento che dà luogo a una cancellazione contabile quando non si hanno più ragionevoli aspettative di recuperare l'attività finanziaria (orr. IFRS 9, paragraii 5.4, B5.4.9 e B3.2.16 lettera r)), Esso può venticarsi prima che siano concluse le azioni legali per il recupero dell'attivilà linanziaria e non comporta la rinuncia al diritto legale di recuperare il credito da parte dell'intermediario.

Il write-off può riguardare l'intero ammontare di un'attività finanziaria o una porzione di essa e corrisponde:

• allo storno delle rettifiche di valore già rilevate a conto economico, in contropartita del valore lordo dell'attività finanziania;

per la parte eccedente l'importo delle reltifiche di valore complessive, alla perdita di valore dell'attività finanziaria direttamente a conto economico.

Gli eventuali recuperi da incasso successivi al write-off sono rilevali a conto economico tra le riprese di valore,

Con il termine "write-off complessivi" si intendono gli importi cumulati dei write-off parziali e totali sulle attività finanziare.

Partecipazioni

Per "partecipazioni" si intendono le partecipazioni in società sottoposte a controllo congiunto (AS 28 e IFRS 11) nonché quelle in società sottoposte a influenza notevole (IAS 28). La voce include le partecipazioni rilevanti stabilmente detenute.

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria al costo di acquisto, integrato dei costi direttamente attribuibili.

Successivamente le partecipazioni sono valutate al costo, eventualmente rettificato per perdite di valore.

Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subto una riduzione, si procede alla stima del valore recuperable della partecipazione stessa, che rappresenta il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il valore d'uso. Il valore d'uso viene determinato attualizzando i flussi finanziari futuri che la partecipazione può generare, incluso il valore di dismissione finale dell'investimento. Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata a conto economico. Qualcra i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verlicatosi successivamente alla riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico.

Le partecipazioni vengono cancellate in presenza di una cessione che tutti i rischi e benefici ad essa connessi.

In presenza di una situazione che dell'influenza notevole o del controllo congiunto l'eventuale partecipazione residua e oggetto di riclassifica nei portalogii dell'IFRS 9, di norma in quello delle "Altivilà inanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", sulla base del relativo fair voce "Partesipazioni" può inoltre avvenire in presenza di circostanze che determinano il conseguimento di controllo (cosidette "step acquisition").

Le partecipazioni di minoraza detenute dalla sono incluse nella voce "Attività finanziane valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" e " Attività finanziarie value con impatto a conto economico", il cui trattamento contabile è stato in precedenza descritto.

Attività e passività fiscali

Le imposte sul reddito sono calcolate nel rispetto della vigente liscale. L'onere (proverito) tiscale è l'importo complessivo delle imposte correnti, differite e anticipate, incluso nella delerminazione dell'utile netto o della perdita dell'esercizio.

Le imposte correnti risultano costituite dall'imposte sul reddito dovute (recuperabil) riferibili al reddio imporibile (perdita fiscale) di un esercizio.

Le passività fiscali differite sono costituite imposte sul reddito dovute negli esercizi futuri riferibili alle differenze temporanee imponibili.

Le attività fiscali differite (imposte anticipate) sono costituite dagli impori delle imposte sul reddito recuperabili negli esercizi futuri riferitii a: a) differenze temporanee deducibili; b) riporto a nuovo di perdite fiscali non utilizzate; e c) riporto a nuovo di crediti d'imposta non utilizzati. Le differenze temporanee sono le differenze ita il valore contabile di una passivià nello stato patimoriale e il suo valcre riconosciuto ai fini fiscali

Le differenze temporanee possono essere: a) diferenze temporanee che, nella determinazione del reddito imporibile (perdita liscale) di esercizi futuri, si tradurranno in importi il valore contabile dell'attività o della passività sarà realizzato o estinto; o b) differenze temporanee che, nella delerminazione del reddio imponibile (perdita fiscale) di esercizi tuturi, si traduribili quando il valore contabile dell'altività o della passività sarà realizzato o estinto.

Il valore fiscale di un'attività o passività è il valore attività o passività ai fini fiscali. Una passività fiscale differita viene rilevata per tutte le differenze lemporanee imponità deivi da: a) la rilevazione iniziale dell'avviamento; oppure b) dalla rilevazione iniziale di una passività in un'operazione che: 1) non sia un'aggregazione di imprese; e 2) al momento dell'operazione, non influisca ne sull'utile sul reddito imponibile (perdita fiscale differità viene rilevata per tutte le differenze lemporanee deducibili se è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile, salvo che l'alterita derivi dalla rilevazione iniziale di un'attività o di una passività in in'operazione che: a) non rappegazione aziendale; e b) al momento dell'operazione non influenza ne l'utile contabile ne il reddito imponibile (perdita fiscale). Le passività per imposte differenze temporanee imponibili tra il valore contable delle attività e passività iscritte in bilancio ed il lini ilscali. Le attività per imposte anticipate evidenziano differenze temporanee che sarano deducibili negli esercizi successit siccessit siano realizzati ulii tassabili in misura sufficiente a coprire l'effetto economico delle imposte differite.

Le imposte differite attive e passive sono calcolale ulifizzando l'aliquota liscale prevista nei periodi in cui l'allivilà sarà realizzata o la passività sarà estinta. Le imposte differite attive e passive vengono compensate quando sono dovule alla stessa autorità fiscale e quando è riconosciuto dalla legge il ciritto alla comperisazione. Le imposte correnti e differite sono registrate a conto economico ad eccezione di quelle relative a ulil o perdite su attività finanziarie disponibili per la vengono registrati al netto delle imposte direltamente nel patrimonio netto,

Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione

Una attività inanziaria viene dassificata come 'attività non corrente desinata alla dismissione' quando il suo valore contabile sarà reuperato principalmente attraverso la vendita anziche il suo utilizzo continuo, in conformità a quanto previsto dal principio contabile IFAS 5.

Per essere classificate nelle predette voci, le attività (o gruppo in dismissione) devono essere immediatamente disponibili per la vendita e devono essere riscontrali programmi attivi e concreti tali da far rilenere come altamente probabile la loro dismissione entro il breve lermine.

Quando una attività soddisfa la definizione di 'attività destinata in apposita voce delle stato parimoniale e viene valutata al minore fra il valore contabile e il fair value diminuito dei costi probabili di dismissione.

Fondi per rischi e oneri

Nella sottovose "Altri fondi per rischi ed oneri" sono compresi gli stanziamenti a fronte degli esborsi stimali per obbligazioni legali o implicite derivani da eventi passati. Tali esborsi possono essere di natura contrattuale, al verilicarsi di determinati eventi, o di natura itsaccitoria elo restitutoria.

• l fondi per rischi ed oneri sono costituiti da passività di ammontare o scadenza incerti e sono rilevati in bilancio se:
• esiste un'obbligazione alluale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
• è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici per adempiere l'obbligazione;
• · può essere effettuata una stima attendibile del probabile esborso futuro.

L'importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima dell'esborso finanziario necessario per assolvere all'obbligazione esistente alla dala di riferimento del bilancio e riflette i rischi e le incertezze insite nelle circostanze esaminate. Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato,

l fondi accantonati sono riesaminali ad ogni data di riferimento del bilancio e rettificati per riflettere la migliore silma corrente. Quando l'impiego di risorse, alle a produrre benenciere all obbligazione, diviene improbabile, l'accantonamento viene stornato. In aggiunta, ciascun fondo è utilizzato unicamente per far fronte a quelle estato originariamente costituito.

Riserve

Nella presente voce figurano le seguenti riserve :

• risevve di Utili Qiserva legale, Riserva da Avanzo di Fusione, Riserva per Utili da esercizi precedenti, Fiserva per Operazioni Under Common Control, Riserve di Utili FVTPLM (Fair Value though Profit & Loss Measurement); - riserve di Capitale quali: Riserva Versamenti Soci in c/capitale.

Riserve da valutazione

Nella presente voce figurano le riserve da valutazione relative a:

• gli investimenti in titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva (cfr. IFRS 9, paragrafo 5.7.5).

Costi e Ricavi

Costi e ricavi sono stati contabilizzati ed esposti in bilancio secondo il principio della competenza e sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante.

La Società produce ricavi sotto forma di:

a) interessi - addebiti a terzi per l'utilizzo di disponibilità liquide o mezzi equivalenti o di ammontari dovuti all'entità;

b) dividendi - distribuzione ci utili ai possessori di partecipazioni azionane alla loro quota e al tipo di partecipazioni.

l ricavi devono essere rilevati in base a quanto segue:

a) è probabile che i benefici economici denvanti dall'operazione affluiranno all'entità:

b) l'ammontare dei ricavi può essere attendibilmente valutato.

l ricavi devono essere rilevati applicando i seguenti criteri:

a) l'interesse deve essere tilevato utilizzando il criterio dell'interesse ellettivo,

b) i dividendi devono essere rilevati quando si stabilisce il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

Quando, prima dell'acquisizione di un investimento frutifero, sono maturali interessi successivamente incassali sono ripartii tra l'eserizio antecedente all'acquisizione e quello successiva all'acquisizione è ll'acquisizione è llevane o ricavo,

l ricavi sono rilevali solo quando è probabile che i benefici deivanti dall'operazione saranno fruit dall'entità. Tuttava, quando c'è incertezza sulla resuperabilità di un valore già compreso nei ricavi, il valore il cui recupera non è più probabile, è rilevato come costo, invece che come rettifica del ricavo originariamente rilevato.

l costi sono rilevati in conto economico quando ha luogo un decremento dei benefici iuturi comportante un decremento di attività o un incremento di passività che può essere valutato attendibilmente.

Interessi attivi/passivi e proventi/oneri assimilati

Nelle presenti voci sono iscritti gli interessi attivi e passivilati relativi ad attività e passività finanziarie nonché eventuali altri interessi maturati nell'esercizio.

Nel "di cui: interessi altivi calcolati con il metodo dell'interesse eflettivo" occorre indicato ai sensi dello IAS 1, paragrafo 82, lettera a).

Relativamente alle attività e passività finanziarie, sono altresi inclusi i proventi e gli oneri considerati nella determinazione del lasso effettivo di interesse anche ai sensi dell'IFRS 9, paragrafi da B5.4.1 a B5.4.7.

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Fra gli interessi attivi e proventi assimilati figurano anche gli interessi dovuli al trascorrere del tempo, deleminati nell'ambito della valutazione delle attività finanziarie impaired sulla base dell'originario tasso di interesse effettivo.

Nelle presenti voci figurano altresi, secondo il relativo segno algebrico:

a) gli interessi attivi maturati sulle passività finanziarie;

b) gli interessi passivi maturati sulle attività finanziarie.

Dividendi e proventi simili

Nella presente voce figurano i dividendi relativi ad azioni o quote detenute in portatoglio diverse da quelle valutate in base al metodo del patrimonio netto. Sono esclusi i dividendi relativi a partecipazione, da ricondurre nella voce "Uille (Perdita) delle attività operative cessate in via di dismissione al netto delle imposte".

Utile/perdita da cessione o riacquisto

Nella sottovoce "attività finanziarie" (igurano i saldi, positiv o negativi, tra gli utili e le perdite, rispettivamente, delle attività finanziarie classilicate nei portafogli e valutate al costo ammortizzato" e "Altività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva ". Nel caso delle "Attività linanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (diverse dai itoli di capitale) gli ulii e le perdie rapresentano il saldo di due componenti: una già rilevata nella pertinente riserva di rivalutazione (c.d. "figiro" nel conto economico della differenza fra il prezzo di cessione e il valore di libro delle attività cedute.

Risultato netto delle altre attività e delle passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto

Forma oggetto di rilevazione nella presente voce il saldo, positivo o negativo, tra gli utili e le percite delle "atività e passività finanziarie designate al fair value" nonché delle "altre attività finanziarie valutate al fair valus", inclusi i risultati delle valutazioni al fair value di tali attività e passività.

Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito

Nelle sottovoci figurano i salci, positivi, tra le rettliche di valore e le riprese di valore connesse con le variazioni del rischio di credito delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e dellate al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Spese amministrative

Nella sottovoce "spese per il personale" sono compresi:

• i compensi degli amministratori e dei sindaci di oneri sostenuti dall'intermediario per la stipula di polizze per responsabilità civile di tali esponenti aziendali;

• gli accantonamenti effettuati, in controparitia della voce "altre passività", a fronte di somme riferite all'esercizio, ma da corrispondere nell'esercizio successivo, nonché quelli effettuati in contropartita della voce "fondi per rischi e oneri" a fronte di somme per i quali non vi è certezza in merito alla scadenza ovvero all'importo da corrispondere.

• Nella sottovoce "altre spese amministrative" figurano, fra l'altro, gli oneri di competenza dell'esercizio relativi a:

• · spese per servizi professionali (spese legali, spese per recupero crediti, spese notarili ecc.),

• spese per l'acquisto di beni e di servizi non professionali (energia elettrica, cancelleria, trasporti ecc.),

• premi di assicurazione.

• imposte indirette e tasse (liquidate e non liquidate);

Altri proventi e oneri di gestione

Nella presente voce contluisono le componenti di costo e di ricavo non imputabili ad altre voci del conto economico che concorno alla determinazione dell' "Utile (Perdita) dell'attività corrente". Vi figurano, ad esempio, i proventi rivenienti dal resupero di spese sostenute dall'intermediario (ad esempo, spese di invio documentazione, imposte di bollo, spese relative a fondi di terzi in amministrazione) e i proventi derivani dalla "commissione di istruttoria veloce" disciplinata dalla Legge 18 maggio 2012 n. 62.

Utili (Perdite) delle partecipazioni

Nella presente voce figura il salco, positivo, tra i proventi e gli oneri relativi alle partecipazioni in società controllate, controllate congiuntamente e sottoposte a influenza notevole.

Vi figurano anche i risultati delle valuazioni effettuate ai sensi dell'IFRS 5 delle partecipazioni dassilicate come "attività possedule per la vendita " nonché i relativi proventi e oneri da cessione.

Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente

Nella presente voce ligura l'onere fiscale - pari al saldo fra la fiscalità corrente e quella differita - relativo al reduto di netto di quello relativo attività operative cessate e relaive passività associate in via di dismissione, da ricondurre nella voce "Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte".

Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte

Nella presente voce figura il saldo, positivo o negativo, dei proventi (interessi, dividendi, ecc.) e degli oneri (interessi passivi, ammortamenti

Utile (Perdita) d'esercizio

Nella presente voce figura il saldo, positivo o negativo, dei proventi e degli oneri indicati nelle precedenti voci.

A.3. INFORMATIVA SUI TRASFERIMENTI TRA PORTAFOGLI DI ATTIVITA' FINANZIARIE

A.3.1, Attività finanziarie riclassificate: cambiamento di modello di business, valore contabile e interessi attivi La società non ha attività finanziarie riclassificate.

A.3.2 Altività linanziarie riclassilicate: cambiamento di modello di business, fair value ed effetti sulla redditività complessiva La società non ha attività finanziarie riclassificate.

A.3.3 Attività finanziarie riclassilicate: cambiamento di modello di business e tasso di interesse effettivo La società non ha attività finanziarie riclassificate.

A.4 - INFORMATIVA SUL FAIR VALUE

L' IFRS 13 "Fair Value Measurement" delinisce il tair value come prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività overo che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare tra operatori di mercato alla data di valutazione (exit price).

Informazioni di natura qualitativa

A.4.1. Livelli di Fair Value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Nel caso di strumenti in mercati attivi, il fair value è determinato sulla base delle quotazioni (prezzo ufficiale o altro prezzo In assenza di un mercato attivo, il fair value viene deterniche di valutazione generalmente accettate nella pratica 1. di prezzi di transazioni recenti osservabili sui mercati:

1. delle indicazioni di prezzo desumibili da infoprovider (ad esempio, Bloomberg, Reuters);

2. del fair value ottenuto da modelli di valutazione (ad esempio, Discounting cash ilow Analysis, Option pricing models) che simano tutti i possibili tattori che condizionano il tair value di uno strumento lischio di credito, rischio di ilquidità, volalilità, tassi di cambio, ...) sulla base di dai osservabili sul mercato, anche in relazione a strumenti similari, alla data di valulazione. Qualora, per uno o più fattori di rischio non risulti possibile riferirsi a dati di mercato, vengono ulilizzali paramente delerminali su base storicostatistica. I modelli di valutazione sono oggetto di revisione periodica al fine di garantirne la piena e costante affidabilità;

3. delle indicazioni di prezzo fornite dalla contropare emittente per tener conto del rischio di controparte elo liquidità:

4. per gli strumenti rappresentativi del capitale, ove non siano applicabili le tecniche di cui ai punti precedenti; i) il valore risultante da perizie indicendenti se disponibili; ii) Il valore corrispondente alla quota risultane dall'ultimo bilancio approvato della società (ove tale valutazione sia compatibile con quanto principi contabili internazionali); ili il costo, eventualmente retificato per tener conto di riouzioni sionificative di value non è determinabile in modo altendible.

A.4.2 Processi e sensibilità delle valutazioni

Sulla base delle considerazioni sopra esposte e conformemente a quanto previsto dall'IFRS 13, la società classifica le valutazioni al fari Quotazioni desunte da mercati attivi (Livello 1) - la valulazione è effettuata sulla base dei prezzi quotati (non rettificati) in mercali attivi per - Metodi di valutazione basati su parametri di mercato osservabili (Livello 2) – la valutazione dello strumento è basala sui prezzi - Metodi di valutazione basali su parametri di mercato non osservabili (Livello 3) - la determinazione del fair value fa ricorso a tecniche di

A.4.3 Gerarchia dei Fair Value

Si veda quanto riportato nei paragrafi precedenti.

A.4.3 Altre informazioni

Nessuna altra informazione di rilievo da segnalare.

Informazioni di natura quantitativa

A.4.5 Gerarchia dei Fair Value

A.4.5.1 Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

		31 12 2018
Attività/passività misurate al fair value	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Attività finanziarie valutate al lair value con impatto a conto economico
a) allività finanziarie detenute per la negoziazione
b) attività finanziarie designate al fair value
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value 2. Attività finanziarie valulate al fair value con impatto sulla redditlività			8.658.981
complessiva			3.700.746
3. Derivati di copertura
4. Attività materiali
5. Attività immateriali
Totale .		0	12.359.727
1. Passivilà finanziane detenute per la negoziazione
2. Passività finanziarie designate al fair value
3. Derivati di copertura
Totale	. O	0

A.4.5.2 Variazioni annue delle attività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)			Allività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto
			economica		Altività finanziarie
	Totale	di cui: a) attività finanziarie detenute per negoziazione	di cui: b) altività finanziarie value	di cui: ci altre attivita i inanziarie designate al fair obbligatoriament e valulate al fair value	valutate al fair value con impatto sulla reddillività complessiva	Derivati di coperfura	Attività materiali	Attivila inmateriali
1. Esistenze iniziali					0
Modifica saldi apertura				7.127.021	3.705.559
2. Aumenti 2.1 Acquisti				1.531.960
2.2 Profitti imputati a:				1.531.960
2.2.1 Conto economico				1.531.960
di cui: plusvalenze
2.2.2 Patrimonio Netto
2,3 Trasferimenti di altri livelli
2,4 Altre variazioni in aumento
3. Diminuzioni					-4.813
3.1 Vendite
3.2 Rimborsi
3.3 Perdite imputate a:					-4.813
3.3.1 Conto Economico
di cui: minusvalenze
3.3.2 Patrimonio Netto					-4.813
3.4 Trasferimenti di altri livelli
3.5 Altre variazioni in diminuzione
4. Rimanenze finali				8.658.981	3.700.746

A.4.5.3 Variazioni annue delle passività finanziarie valutate al Fair Value livello 3. La società non ha passività finanziarie, nè le aveva nell'esercizio precedente.

A.4.5.4 Attività e passività non valutate al fair value o valutate al fair value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

		31 dicembre 2018
	VB	L1	1.2	13
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 2. Attivita materiali detenute a scopo di investimento 4. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	823.321.585			823.321.585
Totale	823.321.585			823.321.585
1. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato 3. Passività associate ad attività in via di dismissione
Totale

l credili si riferiscono al saldo del conto corrente bancario al 31 dicembre 2018. Si rittene che il bilancio della voce sopra indicata corrisponda al fair value in considerazione delfatto che i conti correnti sono a vista e riflettono le condizioni di mercato.

A.5 INFORMATIVA SUL "DAY ONE PROFIT/LOSS"

Ai sensi dell'IFRS 7 paragrato 28 si rappesenta che nell'ambito degli strumenti finanziari non sono stati rilevati efetti conseguenti alla rilevazione del cosiddetto 'day one profit/loss'.

ina 23

NOTA INTEGRATIVA AL 31 DICEMBRE 2018

ATTIVO

Sezione 2 » Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico - Voce 20

2.6 Altre attività finanziarie obbligaloriamente valutate al fair value: composizione merceologica

		31 dicembre 2018
		Livella 1	Livello 2	Livello 3
Titoli di debito
1.1 titoli strutturali
1.2 allri titoli di debito
2. Titoli di capitale				8.658.981
3. Quote di O.I.C.R.
4. Finanziamentî
4.1 pronti contro termine
4.2 altri
Totale			. DI	8.658.98

E' classificata all'interno di questa categoria la partecipazione in Sia S.p.A.

2.7 Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value: composizione per debitori/emittenti

Voci · ·	31 dicembre 2018
1. Titoli di capitale	8.658.981
di cui banche
di cui altre società finanziari
di cui società non finanziarie	8.658.981
2. Titoli di debito
a) amministrazioni pubbliche
b) banche
c) altre società linanziarie
di cui imprese di assicurazione
d) società non finanziarie
3. Quote di O.I.C.R.
4. Finanziamenti
a) amministrazioni pubbliche
b) banche
c) altre società finanziarie
di cui imprese di assicurazione
d) società non finanziarie
e) famiglie
Totale	8-658.981

In seguito all'introduzione del nuovo principio contabile la riclassifica della partecipazione in Sia S.p.A. dalla voce 40) Attività Disponibili per la vendita (ex IAS 39) alla voce 20) Altività linanziare valutate al fair value con impato a conto economico, il dato del precedente esercizio non è esposto in quanto non comparabile.

Sezione 3 - Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla reddittività complessiva - Voce 30

3.1 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione merceologica

	31 dicembre 2018
	Livella 1	Livello 2	Livello 3
Titoli di debito -
1,1 litoli strutturati
1.2 altri titoli di debito
2. Titoli di capitale			3.700.746
4. Finanziamenti
Totale			3.700.74€
Sono classificate all'interno di questa categoria le seguenti partecipazioni:
Edulife SpA	131.764

1 2011 0 000
Par.Fin SpA
Veneto Sviluppo SpA	3.568.981
Totale	3.700.746

Voci					31 dicembre 2018
1. Titoli di debito
a) amministrazioni pubbliche
b) banche
c) allre società finanziarie di cui imprese di assicurazione
d) società non linanziarie
2. Titoli di capitale						3.700.746
b) banche
c) altre società finanziarie di cui imprese di assicurazione						3.568.981
d) società non finanziarie						131.765
3. Finanziamenti
a) amministrazioni pubbliche
b) banche
c) altre società finanziarie di cui imprese di assicurazione
d) società non finanziarie
e) famiglie
Totale ·						3-700.746

3.3 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla reddittività complessiva: valore complessiva Le attività finanziarie in oggetto sono solo titoli di capitale.

In seguito alla introduzione del nuovo pincipio contabile IFRS 9, che ha comportato la riclassifica delle partecipazioni in Edulife S.p., Par. Fin S.p.A. e Veneto Sviuppo S.p.A. dalla voce "40) Altività Disponibili per la vendita" (ex IAS 39) alla voce "30) Attività innanziare valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", il dato del precedente esercizio non è esposto in quanto non comparabile.

Sezione 4 - Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato - Voce 40

4.1 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso banche

್‌ರಿಗೆ ಬಾರಿಕಾಡಿರುಗಡ	31 dicembre 2018
	Valore di bialancio			Fair Value
	l e Il stadio	III stadio	di cui: impaired l acquisite 0	Livello 1 Livella 2 l		Livello 3
			originate
1. Depositi e conti correnti	823.321.585					823.321.585
Finanziamenti
2.1 pronti contro termine
2.2 leasing linanziario
2.3 factoring
- pro-solvendo
- pro-soluto
2.4 altri finanziamenti
Titoli di debito 3.
3.1 titoli strutturati .
3.2 altri litoli di debito
4. Altre attività
Totale	823.321.585					823.321.585

n la le voce sono contabilizzali i crediti alla di riferimento per i rapporti di conto corrente intrattenuti con la controllante. Essi possono considerarsi con vita residua inferiore a tre mesi e pertanto il valore iscritto è desunto dal bilancio in quanto trattasi di crediti a brove termine.

4.5 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: valore lordo e rettifiche di valore complessive

Le attività finanziarie in oggetto sono solo conti correnti.

4.6 Attività finanziarie valulate al costo ammortizzato: altività garantite

La società non ha in portafoglio attività finanziarie valutate al costituite in garanzia di proprie passività ed impegni.

ln seguito alla introduzione del nuovo principio contabile IFRS 9, che ha comportato la riclassifica 'depositi e conti correnti' dalla voce "60) Crediti" alla voce "40) Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", il dato del precedente esposto in quanto non non non non rabile,

Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A

Sezione 7 - Partecipazioni - Voce 70

7.1 Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi

Denominazioni	Sede legale	Sede operativa	Quota di partecipazione %	Disponibilità voti %	l Valore di bilancio l	Fair value
A. Imprese controllate in via esclusiva
I. Arena Broker S.r.I.	Verona	Verona	57,30% -	57,30%	300.374	300.374
B. Imprese controllate in modo congiunto

L'iscrizione delle partecipazioni detenute è avvenuta al costo.

7.2 Variazioni annue delle partecipazioni

fipologie		Partecipazioni di gruppo		Partecipazioni non di gruppo	Totale
A. Esistenze iniziali				1.010.229		1.010.229
B. Aumenti
B.1 Acquisti
8.2 Riprese di valore
8.3 Rivalulazioni
B.4 Altre variazioni
C. Diminuzioni				-709.853		-709.853
C.1 Vendite
C.2 Rettiliche di valore
C.3 Svalutazioni				-124
C.4 Altre variazioni				-709.729		-709.8531
D. Rimanenze finali				300.376		300.376

Al 31 dicembre 2018 si registra una rettifica nel valore della partecipazione in BP Property Management S.c.a.r.I. di Euro 124.

Le Altre variazioni sono relative alla voce "130) Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" delle seguenti partecipazioni:

SGS BP S.c.p.a.		Euro	525.972
BP Property Management S.c.a.r.I.		-uro	183.758
Totale		Euro	709.729

Le informazioni richieste dai paragrafi:

7.3 Partecipazioni significative: informazioni contabili

7.4 Partecipazioni significalive: informazioni sui dividendi percepiti

sono esposte nella seguente tabella:

Denominazioni	Totale attivo 2017	2017	Totale ricavi Patrimonio netto 2017	Risultato d'esercizio 2017	Dividendi percepiti	Imcegni
A. Imprese controllate in via esclusiva
1. Arena Broker S.r.I.	7.375.022		4.762.623 - 3.383.873	560.290	257.850
B. Imprese controllate in modo congiunto

Le informazioni contabili e di bilancio delle società partecipate sono quelli emergenti dai bilanci di queste ultime approvati al 31/12/2017

7.5 Parlecipazioni non significative: informazioni contabili

L.a società non ha in portafoglio partecipazioni non significative.

7.7 Impegni riferiti a partecipazioni in società sottoposte a influenza notevole

La società non ha in portafoglio partecipazioni in società sottoposte a influenza notevole.

7.8 Restrizioni significative

La società non ha in portafoglio partecipazioni soggette a restrizioni.

7.9 Partecipazioni costituite in garanzia di proprie passività e impegni

E a società non ha in portafoglio partecipazioni costituite in garanzia di proprie passività ed impegni.

Sezione 10 - Attività fiscali e passività fiscali - Voce 100 dell'attivo e Voce 60 del passivo

10.1 Attivita' fiscali: correnti e anticipate: composizione

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
IRAP - credito d'imposta	2.266.709	3.612.591
IRES - imposte anticipate
Totale .	2.266.709	3.612.591

Al 31 dicembre 2018 il credito di imposta per IRAP risulta così composto:
- Credito IRAP 10%	Euro	129.512
- Acconto IRAP 2018	Euro	3.482.607
- Debito IRAP al 31 dicembre 2018	Euro	-1.345.410
- Credito IRAP residuo al 31 dicembre 2018	Euro	2.266.709

10.2 Passività fiscali: correnti e differite: composizione

		Passività per imposte correnti					31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
	- IRES							118.918		363.861
	- IRAP
I otale								118.918		363.861

Il Debio IRES verso l'erario di Euro/oo 119 è relativo alla addizionale Ires del 3,5%, in vigore dal 2017 e che HPF dovrà versare direttamente all'Erario e non tramite la consolidante fiscale.

Passività per imposte differite	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Contropartita C.E. - IRES	21.064 21.064
- IRAP
Contropartita P.N. - IRES - IRES - Product	647.815 128.257	648.149 128.323
- HAP	519.558	519.826
Totale	668.880	648.149

Le componenti di fiscalità differita con conto economico sono relative alla valuazione al fair value delle atività finarizine obbligatoriamente valutate al fair value classificate nella voce 20 dell'altivo patrimoniale.

Le componenti di fiscalità differita con contrinonio netto sono relative alla valutazione al fair value delle altivilà linanziarie valuate al lair value con impatto sulla reddittività complessiva classificate nella voce 30 dell'attivo patrimoniale.

Le componenti di fiscalità differila con contropartita a patrimonio netto al 31 dicentre alla valutazione al fair value delle attività finanziarie disponibili per vendita secondo quanto previsto dalla precedente normativa.

10.4 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del conto economico)

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
1. Esistenze iniziali
2. Aumenti 2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	21.064 21.064	0 0
a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento dei criteri contabili c) altre	21,064
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti	0	0
3. Diminuzioni 3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio a) rigiri b) dovute al mulamento dei criteri contabili c) altre 3.2 Riduzioni di aliquote tiscali 3.3 Altre diminuzioni	0	C
4. Importo finale	21.064

10.6 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto)

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
1. Esistenze iniziali	648.149	647.598
2. Aumenti 2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento dei criteri contabili c) altre 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti	G	552 552 552
3. Diminuzioni 3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio a) rigiri b) dovute al mutamento dei criteri contabili c) altre · 3,2 Riduzioni di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni	-334 -334
4. Importo finale	647.815	648 149

In seguito all'introduzione del nuovo Principio Contabile colle passivilà differite in controparita al controparita al conto esonomico, l'efetto fiscale sulle variazioni del fair value delle Attività finanziarie value con impatto a conto economico.

Sezione 11 - Attività non correnti, gruppi di attività in via di dismissione e passività associate - Voce 110 dell'attivo e Voce 70 del passivo

11.1 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: composizione

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
BP Property Management S.c.a.r.l. SGS BP S.c.p.a.	183.758 525.972
Popolare Vita S.p.A.		100.137.000
Avipop Assicurazioni S.p.A.		33.065.085
Totale	709,729	133.202.085

In dala 8 giugno 2018 è stata dellerata la cessione a Banco BPM S.p.A. delle azioni possedute in BP Property Management annonificano prositivo visa novelline visa procitiza ili data o giogno 2010 - 3 atau dollavia di 60.729, nel presente bilancio sono state quindi classificate nella specifica voce "110-Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" come segue:

• BP Property Management S.c.a.r.l. : al valore fair value, rappresentato dal prezzo di vendita, essendo inferiore al valore contable;

SGS BP S.c.p.a.: al valore contabile, essendo questo minore rispetto al valore di fair value, rappresentato dal prezzo di vendia.

Le informazioni sui rapporti partecipazioni riclassilicate nelle Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione, ichiesti dalla tabella 7.1 (Sezione 7 - Partecipazioni) sono esposte nella seguente tabella:

Denominazioni	Sede legale	Sede operativa	Quola di partecipazione %	Disponibilità voli %	Valore di bilancia	Fair value
C. Imprese sottoposte ad influenza notevole
5. SGS BP S.c.p.a.	Verona	Verona ·	0.500%	0,500%	525.972	538.164
6. BP Property Management S.c.a.r.I.	Verona	Verona	0.538%	0,538%	183.758	183.758
Totale					709.7291	721.922

Le informazioni relative ai valori di bilancio delle società partecipate sono quelli emergenti dai bilanci di queste ultime approvati al 31/12/2017 e sono espressi all'unità di Euro nella seguente tabella :

Denominazioni	l Totale attivo 2017	2017	Totale ricavi Patrimonio netto 2017	Hisultato d'esercizio 2017	Dividendi percepiți	Impegni
C. Imprese sottoposte ad influenza notevole
5. SGS BP S.c.p.a.			455,198,478 569.711.861 122.113.566	1.441.841		Na
6. BP Property Management S.c.a.r.l.			95,740,574 225,668.168 34.236.630 -317.599			INO

Sezione 12 - Altre attività - Voce 120

12.1 Altre attività: composizione 31 dicembre 2018 31 dicembre 2017 55.450 55.450 Credito vs Società Controllante - ricorsi IRES per deducibilità IRAP 10 0 Crediti verso altri 203 956 Altre attività 55.653 56.416 Totale

PASSIVO

Sezione 6 - Passività fiscali - Voce 60 Vedere sezione 10 dell'attivo.

Sezione 8 - Altre passività - Voce 80

8.1 Altre passività: composizione

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Debiti verso Società Controllante - per consolidato fiscate	866.850	2.004.058
Debiti verso società del Gruppo - servizi ricevuti	500
Debiti verso terzi - servizi ricevuti	70,879	117.015
Debiti verso Istituti Previdenziali	5.274	5.058
Debiti verso Erario	8.232	a 8.993
Debiti diversi	960,000	449.698
Totale	1.911.735	2.585.823

La Capogruppo Banco Popolare Soc. Coop. (ora Banco BPM S.p.A.), in seguito alla delbera del Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2016, ha i provvedulo a rinnovate il regime lisce consolidata a livello nazionale ai sensi degli articoli 117 e seguenti del D.P.R. 917/1986 per il triennio 2016 - 2018.

Il debito verso la Controllante per consolidato fiscale è così composto:

- Debito IRES al 31 dicembre 2018 al netto delle ritenute	Euro	3.431.497
- Credito per ritenute IRES al 31 dicembre 2018 su interessi attivi	Euro	19.945
- Acconto IRES al 31 dicembre 2018	Furn	2.544.702
- Dobito IDES racidun al 31 dicembre 2018	Film	866.850

La voce residuale Debili Divarsi presente in bilancio al 31 dicembre 2017 è stata cancellata nel corso del periodo di riferimento. Si trattava di un debito antecedente al 2008 e clerivante dalla fusione nella Società, avvenuta nel 2009, di Bipielle Finanziaria SpA. Il debio in questione si era generato con la contabilizzazione di interessi attivo terzi delle gestioni parimoniali dove confluiva la liquidità dedicata agli investimenti da parte della dientela delle Finanziaria. Tali interessi non sono mai stati riconoscuti in quanto, analisi a campione sulle somme restituite alla clientela, hanno confermato la correttezza delle liquidazioni determinando l'insussistenza del debito rilevato.

La stessa voce per periodo in esame, accoglie le somispordere in seguito all'aggiustamento del prezzo di cessione di Popolare Vita S.A. a Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. come descritto nella Relazione sulla Gestione alla quale si rimanda.

Sezione 10 - Fondi per rischi e oneri - Voce 100

10.1 Fondi per rischi e oneri: composizione

		31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
1. Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie linanziarie rilasciale
2. Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate
3. Fondi di quiescenza aziendali
4. Altri fondi per rischi e oneri
4.1 controversie legali e fiscali
4.2 oneri per il personale
4.3 altri		540.000
Totale		540.000

La voce "Altri fondi per rischi e oneri" accantonamento di oneri uturi da corrispondere in seguito al calcolo dell'aggiustamento del prezzo di cessione di Popolare Vita S.p.A. a Cattolica Soc. Coop, da effettuarsi nel 2019 come descritto nella Relazione sulla Gestione alla quale si rimanda.

10.2 Fondi per rischi e oneri: variazioni annue

	Fondi su allri impegni e altre garanzie rilasciale	Fondi di quiescenza	Altri fondi per rischi e oneri	Totale
A. Esistenze iniziali
B. Aumenti			540,000	540.000
B.1 Accantonamento dell'esercizio
B.2 Variazioni dovute al passare del tempo
B.3 Variazioni dovute a modiliche del lasso di sconto
B.4 Altre variazioni			540.000	540.000
C. Diminuzioni
C.1 Utilizzo nell'esercizio
C.2 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto
C.3 Altre variazioni
D. Rimanenze finali			- 540.000	540.000

10.3 Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate. La Società non ha impegni ne ha rilasciato garanzie rilasciate.

10.4 Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate

10.5 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti

La Società non ha fondi quiescenza iscritti in bilancio.

10.Fondi per rischi e oneri - altri fondi

ln merilo alla composizione e alla variazione degli Altri Fondi per rischi e oneri, si rimanda a quanto descrito ai punti 10.1) Fondi per rischi e oneri: composizione e 10.2) Fondi per rischi e oneri: variazioni annue della presente sezione.

Sezione 11 - Patrimonio - Voci 110, 120, 130, 140, 150, 160 e 170

11.1 Capitale: composizione

Tipologie	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
1. Capitale	119.850.000	119.850.000
1.1 Azioni ordinarie	119.850.000	119.850.000 ·
1.2 Altre azioni

11.2 Azioni proprie: composizione

La società non ha in portafoglio azioni proprie.

11.3 Strumenti di capitale: composizione

La società non ha emesso strumenti di capitale.

11.4 Sovrapprezzi di emissione: composizione

La società non ha emesso azioni con sovrapprezzo.

11.5 Altre informazioni

Non vi sono impegni e garanzie finanziarie rilasciate nel periodo di riferimento.

Non vi sono passività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio soggette ad acordi-quadro di compensazione ovvero ad accordi similari Non vi sono state, nel periodo di riferimento, operazioni di prestito titoli.

Ai sensi dell'art. 2427 del codice civile si integra la presente Nota integrativa con il seguente prospetto:

Natura/Descrizione	fmporto	Utilizzabilità	Quota disponibile		Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre esercizi
				per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale sociale	119.850.000
Riserva di Capitale - Vers. Soci in conto capitale	212.321.513	A.B.C.	212.321.513	166.575.900
Riserve di utili
- Riserva legale	23.970.000	8 .
- Avanzo di fusione	94.094.132	A,B,C	94.094.132	11.280.997
- Altre riserve di utili	63.612.065	A,B,C		1.485.715
- Riserva di ulili es precedenti		A,B,C		1-485.715
- Riserve Operazioni Under Common Control	57.031.950	A,B.C.
- Aiserve di utili altri	6.580.115	A.B.C
· Riserva da valutazione	2.099.8641	B
Totale	515.947.574		306.415.645	179,342.612
Quota non distribuibile			57.031.950
Residua quota distribuibile			249.383.695

Leggenda:

A = Per aumento di capitale sociale

8 = Per copertura perdito

C = Per distribuzione ai soci

PARTE C - CONTO ECONOMICO

Sezione 1 - Interessi - Voci 10 e 20

1.1. Interessi attivi/passivi e proventi/oneri assimilati : composizione

Voci/Forme tecniche	Titoli di debito	Finanziamenti	Altre operazioni	31/12/18
. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico
1.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione
1,2 Attività finanziarie designale al fair value
1,3 Altre attività finanziarie abbligatoriamente valutate al fair value
2. Attività finanziarie al fair value con impatto sulla reddittività complessiva
3. Altività finanziarie valutate al costo ammortizzato			76.711	76.711
3.1 Crediti verso banche			76.711	76.711
3.2 Crediti verso società finanziarie 3.3 Crediti verso clientela
4. Derivati di copertura
5. Altre attività			449.698	449.698
6. Passività finanziarie
Totale ·			526.406	526.406
di cui: interessi su attività finanziarie impaired

Gli interessi attivi di Euro/000 77 si riferiscono agli interessi maturati sul conto corrente bancario.

La voce "Altre attività" per Euroloo 450 si rilerisce a sopravvenienze altive derivani dalla chiusura di un debito precedente al 2008 e derivante dalla fusione per incorporazione di Bipelle Finanziaria SpA nella Società avvenuta nel 2009. Si tratta di interessi attivi per la socielà sulla disponibilità della clientela che conto terzi delle gestioni patrimoniali dell'allora Bipielle Finanziaria.

In seguito all'introduzione del nuovo pincipio contabile l'idassilica 'depositi e conti correnti dalla voce 60) Crediti alla voce 40) Attività inanziarie valulate al costo ammorizzato ed i relativi interessi dai Attività finanziarie Valuale al costo ammortizzato , il dato del precedente esercizio non è sta esposto in quanto non comparativo.

Sezione 3 - Dividendi e proventi simili - Voce 70

3.1. Dividendi e proventi simili: composizione

Voci Proventi		31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
	Dividendi	Proventi simili	Dividendi	Proventi simili
A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione
B. Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	332.472		226.788
C. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla reddittività complessiva			15.900
4. Partecipazioni:	22.108.032		45.122.193
Totale	22.440.504		45.364.882

I dividendi relativi ai punti "B) Attività finanziare valulate al fair value" e "C) Attività inanziarie valuate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" nel periodo precedente erano classilicati nella voce "Atlività finanziarie disponibili per la vendita" per totali Euro 242.688.

	La voce comprende i dividendi delle società partecipate, così distinti:
Imprese del gruppo				257.850
Arena Broker S.r.I.			257.850
Altre Imprese				22.182.654
Popolare Vita S.p.A.			21.850.182
Sia S.p.A.			305,292
Veneto Sviluppo S.p.A.			27,180
Avipop Assicurazioni S.p.A.
Totale				22.440.504

l dividendi percepti da Popolare Vita S.p.A. nel periodo in esame sono relativ alla partecipazione classificata nella voce "130 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" al 31 12 2017; detta partecipazione è stata venduta nel corso dell'esercizio 2018.

Risultato netto delle altre attività e delle passività finanziate valutare al fair value con impatto a conto economico - Voce 110

7.2. Variazione netta di valore delle altre altirità e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: composizione delle altre attività finanziario obbligatoriamente valutate al fair value

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da realizzo (B)	Minusvalenze (C)	Perdite da realizzo (D)	Risultato netto ( (A+B) - (C+D) }
1. Attività finanziarie 1.1 Titoli di debito	1.531.960				1.531.960
1.2 Titoli di capitale	1.531.960				1.531.960
1.3 Quote di O.I.C.R.
1.4 Finanziamenti
2, Attività finanziarie in valuta: differenze di cambio
Totale	1.531.960				1.531.960

La voce riporta l'adeguamento del fair value della partecipazione in SIA S.p.A.

Sezione 10 - Spese amministrative - Voce 160

10 1 Spese per il personale: composizione

Tipolegia di spese/Valori	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
1. Personale dipendente
2. Altro personale in attività
3. Amministratori e sindaci	-48.850	-48,663
4. Personale collocato a riposo
5. Recuperi di spesa per dipendenti distaccati presso altre aziende
6. Rimborsi di spesa per dipendenti distaccati presso la società
Totale	-48.850	-48.663

10.2 Numero medio dei dipendenti ripartiti per categoria

La Società non ha personale dipendente. Le spese per il personale sono relalive solamente ai membri del Collegio Sindacale.

Voci settori	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Spese tecnico, legali, notarili e consulerize	2.943	-13.899
Compensi società di revisione	-16.201	-20.000
Compensi organismo di vigilanza	-1.220
Imposte indirette e tasse	-1.158	-542
Oneri postali e telefonici	. -260	-605
Prestazioni di terzi	-3.580	-5.181
Prestazioni di servizi da imprese del gruppo	-38.681	-38.161
Altre	280	-205
Totale	-58.178	-78.595

Le spese per prestazioni infragruppo si riferiscono ai servizi amministrativi e altri servizi forniti dalle società del gruppo:

			31 12 2018		31 12 2017
- Banco BPM S.p.A. - servizi amm.		Euro	-38.181	Euro	-38-161
- BP Property Management Soc. Cons. a r.l.- altri servizi		Euro	-500	Euro
- Aletti Gestielle SGR S.p.A. - altri servizi		Euro		Euro
			-38.681		-38-161

Sezione 15 - Utili (perdite) delle partecipazioni - Voce 220

C 4 1 415 14

Voci	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
1. Proventi	300.795.2291	177.237.173
1.1 Rivalutazioni
1,2 Utili da cessione	300.795.229	177,237,173
1.3 Riprese di valore
1.4 Altri proventi
2. Oneri	-124		-2.026
2.1 Svalutazioni	-124	-2.026
2.2 Perdite da cessione
2.3 Rettifiche di valore da deterioramento
2.4 Altri oneri
Risultato netto	300,795.105	177.237.173

Gli util delle partecipazioni i scritte alla voce 90 'Partecipazioni' dell'Attivo patrimoniale sono relativi alla cessione a Cathlica Assicurazioni Soc. Coop. delle seguenti partecipazioni del comparto Bancassurance:

- Popolare Vita S.p.A.		Euro	82,923,935
- Avipop Assicurazioni S.p.A.			Euro. 217.871.294
Totale		-----	300.795.229

ric Banco Popolare S.p./

ding di Partecipazioni Fina

Le svalutazioni per Euro 124 sono relative all'adore contabile al valore di fair value, rappresentato dal prezzo di vendita, della partecipazione in BP Property Management Soc. Cons. a r.l .

Sezione 19 - Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente - Voce 270

19.1 Imposte sul reddito dell'operatività corrente: corrente: composizione
				31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
1. Imposte correnti (-)				-5.277.334	1.742.155
2. Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi (+/-)				-60.982	129.123
3. Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio (+)				0	0
3.bis Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio per crediti d'imposta di cui alla legge n.241/2011 (+)				0	0
4. Variazione delle imposte anlicipate (+/-)				-21.064
5. Variazione delle imposte differite (+/-)				0
6. Imposte di competenza dell'esercizio (-)				·5.359.380	1.871.278
Le imposte del periodo sono pari ad Euro		5.359.380	e sono così composte:
IRES esercizio in corso	Euro	-3.931.924
IRAP esercizio in corso	Euro	-1.345.410
IRES esercizi precedenti		-60.510
IRAP esercizi precedenti	Euro	-472
IRES imposte differito	Euro
	Euro	-21.064
		-5.359.380
L'IRES del periodo in corso è così composta: Ires al 24% - debito verso Banco BPM rientrante nel consolidato fiscale
Ires al 3,5% - debito verso l'Erario non rientrante nel consolidato fiscale			Euro Euro	3.431.497 500.427
				3.931.924
19.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo di bilancio
Voci				Imponibile	IRES
Utile prima delle imposte				325.186.813
Onere fiscale teorico (24% + addizionale 3,50%)					-89.426.373
Variazione in aumento permanenti				13.923.086	-3.828.849
Variazione in aumento temporanee				0
Variazione in diminuzione permanenti				+324.735.380	89.302.229
di cui per agevolazione ACE				-73.576	20.233
Variazione in diminuzione temporanee				-76-616	21.069
					-3.931.924
Voci
Onere fiscale effettivo IRES Risultato economico rilevante ai fini IRAP				Imponibile	IRAP
Onere fiscale teorico (5,57%)				24.151.353
Variazione in aumento permanenti				3.228	-1.345.230 -180

Variazione in diminuzione permanenti Variazione in diminuzione temporance

Onere fiscale effettivo IRAP

Sezione 21 -Conto economico: altre informazioni

21.1 Composizione analitica degli interessi attivi e delle commissioni attive

Gli interessi attivi si riferiscono agli interessi maturati sul conto corrente bancario.

La Società non ha commissioni attive in bilancio.

RISULTATO DI PERIODO AL 31 DICEMBRE 2018

ll risultato di periodo rileva un UTILE al netto delle imposte pari a Euro 319.827.433

Proposta di destinazione del risultato di esercizio

Vi invitano ad approvare il bilancio al 31/12/2018 nelle sue componenti Stato Patrimoniale, Conto Economico, Prospetto della Redditività Complessiva, Prospetto delle variazionio Netto, Rendiconto Finanziario e Nota Integrativa così come predisposit, proponendoVi di destinare l'intero utile di esercizio di Euro 319.827.433 a Utili a nuovo.

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-1.345.410

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NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO 31 DICEMBRE 2018.

PARTE D - ALTRE INFORMAZIONI

Sezione 1 - Riferimenti specifici sull'operatività svolta

La società svolge attività di assunzione di partecipazioni bancarie, linanzarie ed ausiliarie ed ausiliarie delle precedenti.

Non effettua operazioni di leasing finanziario o cessione di credito al consumo o servizi di credito al consumo o servizi di pagamento ed emissione di moneta elettronica. Non svolge includi terzi e non effettua operazioni di prestito su pegno o relative a obbligazioni bancarie garantite (covered bond),

La società non ha rilasciato garanzie e impegni nel periodo di riferimento.

Sezione 2 - Operazioni di cartolarizzazione, informativa sulle entità strutturate non consolidate contabilmente (diverse dalle società veicolo per la cartolarizzazione) e operazioni di cessione delle attività

La società non ha svolto operazioni di cartolarizzazione e di cessione di attività nel corso del periodo di riferimento.

Sezione 3 - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura

Premessa

La società non ha previsto alcuna pollica di copertura dei rischi itenendo di non avere specifici rischi connessi all'attività svolta, ad ecoezinne de rischio di mercato, parzialmente coperto mediante diversificazione del portafoglio.

3.1 Rischi di credito

Informazioni di natura qualitativa

1. Aspetti generali

La società detiene escusivamente partecpazioni, iscritte tra le altività inanziarie nelle voci 20, 30, 40 e 70 dello Stato Patrimoniale. I credit verso banche esposti in bilancio sono relativi solo a rapporti di con la Capogruppo Banco Bom S.p.A. Non si rilevano altre attività, passività e/o derivati finanziari.

2. Politiche di gestione del rischio di credito

L'organo anninistrativo determina le politiche di assunzioni in relazione alle caratteristiche dell'impresa target ed al settore di mercato in cui la stessa opera e sulla base delle indicazioni ricevute dalla capogruppo.

La società dellene ed assume partecipazioni prevalentemente in società dello stesso gruppo o ad esso collegate.

La società non effettua attività di erogazione di crediti.

3. Esposizioni creditizie deteriorate

La Società non ha in bilancio crediti deteriorati nel periodo di riferimento.

4. Attività finanziarie oggetto di rinegoziazioni commerciali e esposizioni oggetto di concessioni

La Società non ha in bilancio attività finanziarie oggetto di rinegoziazioni o concessioni.

Informazioni di natura quantitativa

1. Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori di bilancio)

Portatogli/qualità .	Soflerenze	Inademp. probabili	Esposizioni scadute deteriorate	Esposizioni scadute non deleriorate	Altre esposizioni non deteriorate	Totale
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato						823.321,585 823,321,585
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla reddittività complessiva					3.700.746	3.700.746
3. Attività finanziarie designate al fair value
4. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value					8.658.981	8.658.9811
5. Attività finanziarie in corso di dismissione
Totale 31 dicembre 2018						835.681.312 835.681.312

2. Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori lordi e netti)

Portafogli/qualità	Deteriorate				Non deteriorate	Totale
	Esposizione orda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Write-off parziali complessivi	Esposizione orda	Rettiliche di valore complessive	Esposizione netta	(esposizione netta)
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato					823.321.5851		823.321.585	823.321.585
2. Attività finanziane valutate af fair value con impatto sulla reddittività complessiva					3.700.746	O	3.700.746	3,700,746
3. Attività finanziarie designate al fair value
4. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value					8.658.9811		8.658.981	8.658.981
5. Attività finanziarie in corso di dismissione
Totale 31 dicembre 2018					835.681.312			835.681.312 835.681.312

3. Distribuzione delle attività finanziarie per fasce di scaduto

La Società non ha attività finanziarie scadute nel periodo di riferimento.

1. Attività finanziarie, impegni a erogare fondi e garanzie tinanica delle rettifiche di valore complessive e degli accantonamenti complessivi

La Società non ha effettuato rettifiche di valore, non ha assunto impegni nè ha rilasciato garanzie.

5. Attività finanziarie, impegni a erogare finanziarie rilasciate: trasferimenti tra i diversi stadi di rischio di credito (valori lordi e nominali)

La Società non ha effettuato rettifiche di valore, non ha assunto impegni nè ha rilasciato garanzie.

6. Esposizioni creditizie verso clientela, verso banche e verso società finanziarie

6.1 Esposizioni creditizie e fuori bilancio verso banche e società finanziarie: valori lordi e netti

Tipologie esposizioni/valori		Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive e	Esposizione	Write-off
	Deteriorate	Non deleriorate	accantonamenti complessivi	netta	parziali complessivi
A. Esposizioni creditizie per cassa a) Sofferenze
- di cui esposizioni oggetto di concessioni b) Inadempienze probabili
- di cui esposizioni oggetto di concessioni c) Esposizioni scadute deteriorate - di cui esposizioni oggetto di concessioni
d) Esposizioni scadute non deteriorate · di cui esposizioni oggetto di concessioni
e) Altre esposizioni non deteriorate · di cui esposizioni oggetto di concessioni		823.321.585		823.321.585
TOTALE A		823.321.585		823.321.585
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio a) Deteriorate b) Non deteriorate
TOTALE B
TOTALE A+B		823.321.585		823.321.585

Classificazione delle attività finanziarie, degli impegni a erogare finanziarie rilasciate in base ai rating esterni e interni

7.1 Distribuzione delle attività finanziarie, degli impegni a erogare finanziarie illasciate per classi di rating esterni (val.lord)

	Classi di raling esterni							Totale
Esposizioni	Classe 1	Classe 2	Classe 3	Classe 4	Classe 5	Classe 6	Senza rating
A. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato - Primo stadio			823.321.585					823.321.585)
- Secondo stadio - Terzo stadio
B. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla reddittività complessiva
- Primo stadio - - Secondo stadio							3.700.746	3,700.748
- Terzo stadio Totale A+B			823.321.585					3.700.746 827.022.331
di cui attività finanziarie impaired acquisile o originate
C. Impegni ad erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate - Primo stadio
- Secondo stadio - Terzo stadio
Totale C
Totale A+B+C			823.321.585					3.700.746 827.022.331

1. Attività finanziarie e non finanziarie ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute

La Società non detiene tale tipologia di attività finanziarie e non finanziarie.

9. Concentrazione del credito

La Società ha esposii in bilancio crediti verso banche relativi solo a rapporti di conto corrente, nei confronti della società Capogruppo Banco Epr

10. Modelli e altre metodologie per la misurazione e gestione del rischio di credito

La Società non adotta metodologie per la misurazione e la gestione del credito avendo in bilancio esposti solamente crediti relativ al corrente presso la Capogruppo Banco Bpm S.p.A.

11. Altre informazioni di natura quantitativa

Non ci sono altre informazioni di rilievo da esporre.

3.2 Rischio di mercato

3.2.1 Rischio di tasso di interesse

Informazioni di natura qualitativa

1. Aspetti generali

La socielà detiene ed assume partecipazioni nel settore bancario, finanziario ed in società esercenti altività strumentali alle precedenti e tali partenio nonché le altre attività linanziarie detenute in considerazione della strumentalià degli investimenti. La società inoltre non effetua investimenti a scopo di negoziazione. Tullo di non dover altivare specifiche nodalità di copertura del rischio in oggetto se non quella della diversificazione del suo portafoglio.

La società non effettuata attività di erogazione di finanziamenti e pertanto non sussiste un rischio specifico collegalo a tasso di interesse.

Informazioni di natura quantitativa

1. Distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie

Voci/durata residua	A vista ·	Da oltre 3 Fino a 3 mesi mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 onno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Da oltre 5 anni fino a 10 anni	Oltre 10 anni	Ourala indeferminata
1. Attività 1.1 Titoli di debito 1.2 Crediti 1.3 Altre attivitā	823.321.585						12.660.101
2. Passività 2.1 Debiti 2.2 Titoli di debito 2.3 Altre passività
2. Derivati finanziari Opzioni 3.1 Posizioni lunghe 3.2 Posizioni corte Altri derivati 3.3 Posizioni lunghe 3.4 Posizioni corte

2. Modelli e altre metodologie per la misurazione e gestione del rischio di tasso di interesse

La società non ritiene di dover attivare specifiche modalità di copertura del rischio in oggetto.

1. Altre informazioni quantitative in materia di rischio di tasso di interesse Nessuna altra informazione quantitativa da segnalare.

3.2.2 Rischio di prezzo

Informazioni di natura qualitativa

1. Aspetti generali

La società non ha ritenuto doversi tutelari risoli di prezzo sulla base delle medesime considerazioni svolte nel paragrafo 3.2 in merito ai rischi di mercato.

Informazioni di natura quantitativa

1. Modelli e altre metodologie per la misurazione e gestione del rischio di tasso di prezzo

La società non ritiene di dover altivare specifiche modalità di copertura del rischio in oggetto.

3. Altre informazioni quantitative in materia di rischio di tasso di prezzo

Nessuna altra informazione quantitativa da segnalare.

3.2.3 Rischio di cambio

Informazioni di natura qualitativa

1. Aspetti generali

L'operatività della società nguarda quasi esclusivamente l'area dell'Euro. Non vi è quindi l'esigenza di monitorare e gestire il rischio di cambio.

Informazioni di natura quantitativa

1. Distribuzione per valuta di denominazione delle attività, delle passività e dei derivati

La società dellene esclusivamente partite tra le attività finanziarie nelle voi 20, 30 e 70 dello Stato Parimoniale in Euro. La società non ha altre attività, passività e/o derivati finanziari in altra valuta.

2. Modelli e altre metodologie per la misurazione e gestione del rischio di tasso di cambio

La società non ritiene di dover attivare specifiche modalità di copertura del rischio in oggetto.

3. Altre informazioni quantitative in materia di rischio di tasso di cambio

Nessuna altra informazione quantitativa da segnalare.

3.3 Rischi operativi

Informazioni di natura qualitativa

1. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio operativo

La sccietà non ha ritenuto di dover instaurare particolari modalità operative, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio operativo, rienendo quest ultimo trascurable, tenuo cell'altività svolta, dei soggetti con cui opera e dell'appartenenza al gruppo Banco BPM.

Informazioni di natura quantitativa

La società deliene esclusivamente partecipazioni, isatite tra le attività innanziarie nelle voci 20, 30 e 70 dello Stato Partimoniale. La società non ha altre attività, passività e/o derivati finanziari.

3.4 Rischio di liquidità

Informazioni di natura qualitativa

1. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di liquidità

La società non ha ritenuto di dover instaurare particolari modalità operative, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di liguidità, rienendo questi ultimo trascurable, teruto dell'attività svolta, dei soggetti con cui opera e dell'appartenenza al gruppo Banco BPM.

Informazioni di natura quantitativa

1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie

La società detiene esclusivamente partecipazioni is le attività finanziarie nelle voci 20,30 e 70 dello Stato Parimoniale. La società non ha altre attività, passività finanziarie e/o derivati finanziari.

Voci/durata residua	A vista	Da ollre 1 giorno a 15 giorni	Da oltre 15 giorni a 1 mese	Da oltre 1 mese fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Da oltre 1 anno tino a 3 anni	Da oltre 3 anni fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Ourata indeterminata
Attività per cassa A.1 Titoli di Stato A.2 Altri titoli di debito
A.3 Finanziamenti A.4 Altre attività	823.321.585								12.660.101
Passività per cassa B.1 Debiti verso: - Banche · Società finanziarie
- Clientela B.2 Titoli di debito C.3 Altre passività
Operazioni fuori bilancio C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe - Posizioni corte
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale - Differenziali positivi
- Differenziali nogativi C.3 Finanziamenti da ricevere - Posizioni lunghe - Posizioni corte
C.4 Impegni irrevocabili a erogare fondi - Posizioni lunghe
- Posizioni conte C.5 Garanzie rilasciate C.6 Garanzie linanziarie ricevute

3.5 Gli strumenti derivati e le politiche di copertura

La Società non detiene derivati in bilancio.

Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A.

SEZIONE 4 - Informazioni sul patrimonio

4.1 Patrimonio dell'impresa

4.1.rmazioni di natura qualitativa

Il patrimonio della società, oltre al capitale, all'utile dell'esercizio, si compone di altre riserve così dislinte:

a) riserva versamento soci in conto capitale per complessivi Euro 212.321.513;

b) riserva da avanzo di tusione per complessione dalle differenze derivanti dalle incorporazioni delle società Bipielle Finanziana SpA e Bipitalia Broker sel 2009 (per € 85.734.522) e dalla differenza deivante dalla fusione per incorporazione della società Compagnia Finanzia Ligure Piemontese S.p.A. (per € 19.640.607) avvenuta nel 2012. La nserva è stata ultizzala nel 2013 per la copertura delle perdite dell'esercizio 2012 (per € 11.280.997).

c) la riserva legale per Euro 23.970.000;

d) altre riserve di utili per complessivi Euro 63.612.065;

e) riserva da valutazione per complessivi Euro 2.099.864; tale iiserea si è generata nei precedenti esercizi con le variazioni di fair value delle partecipazioni rilevate in contropatiti, al netto dell'effeto fiscale sulle predette variazioni. Tale riserva che al 31 dicentre 2017 ammontava a Euro 8.684.457 ha subito una variazione in seguito alla riclassifica fra le riserve di utili di Euro 6.580.114. Tale importo è relativo alle partecipazioni la cui variazione di fair value non ha contropartita nel conto economico a partire dall'esercizio 2018.

() iserva indisponibile ex art. 6, comma 2, D.Lgs. n. 38/2005 (già avanzo di fusione) è stata azzerata. Tale riserva è stata costituita con delibera assembleare del 15/04/2013, mediane utilizzo della riseva da avazzo di fusione, in ottemperanza all'art. 6, comma 2, del D.Lgs. n. 38/2005. Il viricolo di indisponibilia, ai sensi del comma 3 del citato art. 6, potrà essere sololo in misura corrispondente all'importo delle plusvalenzale o divenule insussistenti per elletto di valore sule partecipazioni detenute in ARCA SGR SpA (oer € 5.610.247) ed in LC B. J. SoA (per e 37.13.004) realizzatori nel 2015. In seguito alla partecipazioni in ARCA SGR SpA ed in 1.C.B.P.I. SpA, la riserva è stata completamente liberata.

4.1.2 Informazioni di natura quantitativa

4.1.2.1 Patrimonio dell'impresa: composizione

Voci	31 dicembre 2018
1. Capitale	119.850.000
2. Sovrapprezzi di emissione
3. Riserve	393.997.710
- di utili	181.676.197
a) fegale	23.970.000
b) statutaria
c) azioni proprie
d) altre	157.706.197
- altre	212.321.513
4. (Azioni proprie)
5. Riserve da valutazione
· Titoli di capitale designati al Fair Value con impalto sulla reddittività complessiva	2.099.864
- Copertura di titoli di capitale designati al lair value con impatto sulla reddittività complessiva
- Attività materiali
- Attività immateriali
- Copertura di investimenti esteri
- Copertura dei flussi finanzian
- Strumenti di copertura
- Differenze di cambio
- Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
- Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazione del merito creditizio)
Leggi speciali di rivalutazione
- Utili/Perdite altuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti
Quota delle riserve da valutazione relative a partecipazioni valutate al patrimonio netto
6. Strumenti di capitale
7. Utile (perdita) d'esercizio	319.827.433
Totale	835.775.006

4.1.2.2 Riserve da valulazione delle altività linanziarie value con impatto sulla redditività complessiva: composizione

			31 dicembre 2018
	Attività		Riserva positiva	Riserva negativa
. Titoli di debito 2. Titoli di capitale			2.099.864
4. Finanziamenti
Totale			2.099.864

4.1.2.3 Riserve da valutazione delle attività linanziarie value con impatto sulla reddittività complessiva: variazioni annue.

	Titoli di debito	Titoli di capitale	Finanz.ti
1. Esistenze iniziali		8.684.457
2. Variazioni positive		I
2.1. Incrementi di Fair Value
2.2. Rettifiche di valore per rischio di credito
2.3. Rigiri a conto economico di riserve negative da realizzo
2.4. Trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto (titoli di capitale)
2.5. Altre variazioni
3. Variazioni negative		- 6.584.594
3.1. Riduzioni di Fair Value		4.479
3.2. Riprese di valore per rischio di credito
(3.3. Rigiri a conto economico di riserve positive da realizzo
3.4. Trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto (titoli di capitale)		6.580.115
3.5. Altre variazioni
4. Rimanenze finali		2-099.863

Nella tabella viene evidenziala la ricassifica da Riserva di Ulili per Euro 6.580.115 effettuata in seguito alla appicazione del nuovo principio contabile IFRS9 e relativa ai tiloli di capitale de alifor e circuitorio de l'arintanio valutat al lai value on impatto a conto economico.

4.2 I fondi propri e i coefficienti di vigilanza

Come già evidenzato in precederza la società non ha requisiti patrimoniali esterni minimi obbligatori e non è soggetta alla normaliva speciale in materia di patrimonio di vigilanza.

SEZIONE 5 - Prospetto analitico della Reddittività Complessiva

Voci	31 dicembre 2018
10. Utile (perdita) d'esercizio	319.827.433
Altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico	-4.479
20. Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla reddițività complessiva:	-4.479
a) variazione di fair value
b} trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto 30. Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazioni del proprio merito creditizio):
a) variazione di tair value
b) trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto
40. Copertura titoli di capitale designati al fair value con impatto sulle altre componenti
reddituali
a) variazione di fair value (strumento coperto)
b) variazione di fair value (strumento di coperlura)
50. Attività materiali
60. Attività immateriali
70. Piani a benefici definiti
80. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
90. Quota delle riserve da valulazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto
100. Imposte sul reddito relative alle altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico
Altre componenti reddituali con rigiro a conto economico
110. Coperture di investimenti esteri:
a) variazioni di fair value
bi rigiro a conto economico
c) altre variazioni
120. Differenze di cambio
a) variazioni di fair value
b) rigiro a conto economico
c) altre variazioni
130. Copertura dei flussi finanziari
a) variazioni di lair value
b) rigiro a conto economico
c) altre variazioni
di cui: risultato delle posizioni nette
140, Strumenti di copertura (elementi non designabili):
a) variazioni di fair value
b) rigiro a conto economico
c) altre variazioni
150. Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla reddittività complessiva:
a) variazioni di fair value
b) rigiro a conto economico
- rettifiche da deterioramento
- utili/perdite da realizzo
c) altre variazioni
160. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione:
a) variazioni di fair value
b) rigiro a conto economico
c) altre variazioni
170. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto:
a) variazioni di fair value
b) rigiro a conto economico
· rettifiche da deterioramento
- utili/perdite da realizzo
c) altre variazioni
180. Imposte sul reddito relative alle altre componenti reddituali con rigiro a conto economico
	-4.479
190. Totale altre componenti reddituali	319.822.954
200. Reddittività complessiva (Voce 10+190)

In seguito all'introduzione del nuovo principio cortabile IFRS 9, il dato del presedente e quindi non è stato inserito nelle
tabelle di deltaglio.

SEZIONE 6 - Operazioni con Parti Correlate

6.rmazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategica Sono stati contabilizzati compensi a favore de 13.600 ed a favore dei mentbir del collegio sindacale per € 35.250,40. La società non ha personale

6.2 Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci

Non sono stati erogati crediti né prestate garanzie a favore di amministratori e sindaci.

6.3 Informazioni sulle transazioni con parti correlate

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE AL 31 DICEMBRE 2018	Totale	Società del Gruppo (Intercompany)	Partecipazioni Entita che rilevanti valutate a PN	esercitano un'influenza (Collegate) notevole	Altre parti correlate	Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)
STATO PATRIMONIALE - ATTIVO
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	8.658.981
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla reddittività comples	3.700.746
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (crediti verso banche)	823.321.585	823.321.585
Partecipazioni	300.374
Attività fiscali	2.266.709
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	709.729
Altre attività	56.416	55.450
STATO PATRIMONIALE - PASSIVO
Passività fiscali	787.798
Altre passività	1.911-735	867.350
Fondi per rischi e oneri	540.000
CONTO ECONOMICO
Interessi attivi e proventi assimilati	526.409	76.711
Interessi passivi e oneri assimilati
Commissioni attive
Commissioni passive	0.
Dividendi e proventi simili	22,440,504	257.850			22.182.654
Utile/perdita da cessione/riacquisto di attività/passività finanziarie Risultato netto delle altre attività e delle passità finanziarie valutate al fair
value con impatto a conto economico	1.531.960
Margine di intermediazione		SPACE A Comments of
Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito	0
Spese amministrative	-107.028
di cui: Spese per il personale (*)	-48.850	-2.000				-48.850
di cui: Altre spese amministrative	-58.178	38.681
Altri proventi e oneri di gestione	-134
Utile/perdita delle partecipazioni	300.795.105	-124
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	5.359.380
Utile/perdita d'esercizio	319.827.433		A

(1) Comprende amministratori e sindaci

Le transazioni con le società controllate e correlate sono effettuate alle normali condizioni di mercato Dettaglio delle voci

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO Crediti verso banche
Conto corrente presso - Banco BPM S.p.A. Altre attività		Euro	823.321.585
Crediti per ricorsi deducibilità IRAP - Banco BPM S.p.A.		Euro	55.450
STATO PATRIMONIALE - PASSIVO Altre passività
Global Service - BP Property Management Debiti d'imposta Ires per Consolidato fiscale - Banco BPM S.p.A.		Euro Euro	500 866.850
CONTO ECONOMICO Interessi attivi e proventi assimilati Interessi attivi su conto corrente -Banco BPM S.p.A.		Euro	76.711
Dividendi e proventi simili
Arena Broker S.r.l. - Società Controllata Popolare Vita S.p.A. - Altre parti correlate S.I.A. S.p.A. - Altre parti correlate Veneto Sviluppo S.p.A. - Altre parti correlate		Euro Euro curo Euro	257.850 21.850.182 305.292 27.180
Spese per il personale (*)
Emolumenti Amministratori dipendenti - Banco BPM S.p.A. Emolumenti Amministratori terzi		Euro Euro	2.000 13.600
Emolumenti Collegio Sindacale		Euro	35.250

(*) Si precisa che nella colonea 'Società del Gropo (Intercompany)' sono stati indicati i compensi dei due Amministratori di Barco BPM S.p., i cui emolumenti vengono liquidati dalla Società direttamente alla Capogruppo.

Nella colonna (Dirgent con Responsabilità Strategicali uti gli envaumenti ad Amministratori e Sindaci, quindi anche quelli più inclusi nella colonia Intercompany.

Altre spese amministrative Funzioni di gruppo - Banco BPM S.p.A. Spese bancarie - Banco BPM S.p.A.

Global Service - BP Property Management

Utile/perdita delle partecipazioni

Euro

Euro

Euro

500

37.998 183

SEZIONE 7 - Altri dettagli informativi

7.1 Numero medio dei dipendenti per categoria

La Società non ha personale dipendente.

7.2 Altro

Compensi alla Società di Revisione

Gli onorari di competenza dell'esercizio 2018 previsti a favore della società di revisione PricewaterhouseCoopers Sp.A. ammontano a Euro 12.900 come deliberato dalla Assemblea dei Soci in data 5 aprile 2017 e come evidenziato nella seguente tabella:

nearico	Tipo di incarico	Fee proposta	Fee 2018 comprensive di Istat
Revisione legale del bilancio (includse informazioni inviate alla Capogruppo per il bilancio consolidato) e sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	Revisione contabile	6.900	6.983
Semestrale	Revisione contabile	2.000	2.024
Verifiche periodiche	Revisione contabile	2.000	2.024

Tali importi non sono comprensivi di Iva, contributo Consob e spese. La revisione è di tipo Legale.

Denominazione e sede dell'impresa Capogruppo che redige il bilancio consolidato nel quale è inclusa la Società. Iluggo di pubblicazione del Bilancio Consolidato.

Il bilancio della società è incluso nel bilancio consolidato del Banco BPM S.p.A.

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018 sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e Borsa Italiana, nonché resa disporibile sul sito internet www.bancobom.it e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarkelstorage.com.

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART. 2497/BIS DEL CODICE CIVILE DIREZIONE E COORDINAMENTO

L'allività di direzione e coordinamento di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A. è svolta da Banco BPM Sp.A., con sede legale in Milano, Piazza F. Meda 4.

I dali essenziali della controllante Banco BPM S.p.A. esposti nel prospetto richiesto dall'articolo 2497-bis del Codice Civile sono stati estratti dal relativo bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Per uriadeguata e completa comprensione della situazione patrimoniale e finanziaria di Banco BPM S.p.A. al 31 dicembre 2018, nonché del risultato economico conseguito dalla società nell'esercizio chiuso a tale data, si rinvia alla lettura della relazione della società di revisione, è disporible nelle forme e nei modi previsti dalla legge.

Di seguito vengono riportali i dati di sintesi e i principali negli ultimi bilanci approvali da Banco BPM S.p.A. calcolati sulla base dei prospetti contabili riclassificati.

Dati economici
Margine finanziario	1.449.8	1.480.7	(2.09%)
Commissioni nette	1.268.4	1.207.8	5.02%
Proventi operativi	2.894.4	2.878.9	0.54%
Oncrì operativi	(2.049.2)	(2.247.7)	(8,83%)
Risultato della gestione operativa	845.1	631.3	33.889
operatività corrente al lordo delle imposto .	160.7 A SUBLES COLUMN MIRUMUL BURINGUAL US BALL S. L L . T T T T .	(1.912,5)

(milioni di ouro)	31/12/2017	31/12/2016 Aggregato	Varlaz
Dati patrimoniali
Totale dell'attivo	133.652.4	134,926.8	(0.9%)
Crediti verso clientela (lordi)	83.443.7	82,742,0	0,8%
Attività finanziarie e derivati di copertura	30.449,5	31.864,1	(4,4%)
Patrimonio netto	10.565,8	10.923.6	(3,3%)
Attività finanziarie della clientela
Raccolla diretta	90.592.3	102.216.1	(11,4%)
Raccolta indirella	57.599.8	61.968.2	(7,0%)
- Risparmio gestito	30.077.0	31.976.2	(5,9%)
- Fondi cornuni e Sicav	20.674.8	18.751,4	10.3%
- Gestioni patrimoniali mobiliari e in fondi	478.0	2.956.0	(83,8%)
· Polizze assicurative	8.924.3	10.268.8	(13,1%)
Risparmio amministrato	27.522.8	29.992,0	(8.2%)
Dati della struttura
Numero medio dei dipendenti e altro personale (*)	15.332	14.486
Numero degli sportelli hancari (**)	1-662	. 1.662

) Media poviderale dei personale calcolata su base mensile. Non comprende gli Amministratori e Sindaci della Siconiel.
") Esclusi gli sportelli di tesoreria, le case remote e

Verona, 29 gennaio 2019

Holding di Partecipazioni Finanziarie S.p.A. Per il Consiglio d'Amministrazione (II Legale Rappresentante)

Proposta di destinazione del risultato di esercizio

Vi invitiamo ad approvare il bilancio al 31/12/2018 nelle sue componenti Stato Patrimoniale, Conto Economico, Prospetto della Redditività Complessiva, Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Nota Integrativa così come predisposti, proponendoVi di destinare l'utile di esercizio di Euro 319.827.433 come segue:

• Utili a nuovo

Euro 319.827.433

Verona, 29 gennaio 2019

Holding di Partecipazioni Finanziarie S.p.A. Per il Consiglio d'Amministrazione (II Legale Rappresentante)

HOLDING DI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE BANCO POPOLARE S.P.A. con unico socio

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM Sede Sociale: Via Meucci, 5 - 37135 VERONA Capitale Sociale Euro 119.850.000,00 interamente versato Registro delle Imprese di Verona e Codice Fiscale n. 00875570061 - Partita IVA 01478740234 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Banco BPM S.p.A.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ai sensi dell'art. 2429, secondo comma, del codice civile

Signor Azionista,

abbiamo preso in esame il bilancio di esercizio relativo al periodo amministrativo 2018, redatto dall'organo amministrativo della società HOLDING DI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE BANCO POPOLARE S.p.A. con socio unico. Il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dalla nota integrativa, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e corredato dalla relazione sulla gestione è stato redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, in ossequio al combinato disposto degli articoli 2 e 4 del D.Lgs. n. 38/2005. Sono state seguite le istruzioni emanate dalla Banca d'Italia.

1) Attività di vigilanza ai sensi dell'articolo 2403 e seguenti del codice civile.

Conoscenza della società, valutazione dei rischi e rapporto sugli incarichi affidati.

Dato atto della conoscenza che il collegio sindacale ha acquisito in merito alla società e, per quanto concerne la tipologia dell'attività svolta e la sua struttura organizzativa e contabile, tenuto anche conto delle dimensioni e dell'azienda, attestiamo che la fase di "pianificazione" dell'attività di vigilanza – in occasione della quale occorre valutare i rischi intrinseci e le criticità rispetto ai due parametri sopra citati – è stata attuata mediante il positivo riscontro di quanto già assunto in precedenza in ragione delle informazioni acquisite nel tempo. È, quindi, possibile confermare che:

• l'attività tipicamente svolta dalla società, di coordinamento e di gestione di partecipazioni, non è mutata nel corso dell'esercizio in esame ed è coerente con quanto previsto dall'oggetto sociale;
• l'assetto organizzativo è rimasto sostanzialmente invariato rispetto al precedente esercizio;
• la società non si avvale di personale dipendente;
• quanto sopra constatato risulta indirettamente confermato dal confronto delle risultanze dei valori espressi nel conto economico per gli ultimi due esercizi, ovvero quello in esame, chiuso il 31 dicembre 2018, e quello precedente, chiuso il 31 dicembre 2017.

E', inoltre, possibile rilevare come la società abbia operato nel corso dell'esercizio in esame in termini confrontabili con l'esercizio precedente e, di conseguenza, le attività di controllo del collegio sindacale hanno avuto luogo su tali presupposti, avendo verificato la sostanziale confrontabilità dei

valori e dei risultati con quelli dell'esercizio precedente, tenuto conto dell'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 9 "Strumenti finanziari".

La presente relazione riassume, quindi, l'attività concernente l'informativa prevista dall'articolo 2429, secondo comma, del codice civile e, più precisamente, con riguardo:

• ai risultati dell'esercizio;
• all'attività svolta nell'adempimento dei doveri previsti dalla norma;
• alle osservazioni e alle proposte in ordine al bilancio di esercizio, con particolare riferimento all'eventuale esercizio - da parte dell'organo di amministrazione - della deroga di cui all'articolo 2423, quinto comma, del codice civile;
• all'eventuale ricezione di denunce da parte dei soci di cui all'articolo 2408 del codice civile.

Il collegio sindacale rimane, in ogni caso, a disposizione per approfondire ogni ulteriore aspetto o problematica in sede di dibattito assembleare.

Le attività svolte dal collegio sindacale hanno riguardato, sotto l'aspetto temporale, l'intero esercizio 2018 e, nel corso dell'esercizio stesso, sono state regolarmente svolte le riunioni di cui all'articolo 2404 del codice civile; di tali riunioni sono stati redatti appositi verbali, debitamente sottoscritti per approvazione unanime dei membri che lo compongono.

Si ricorda che, con delibera consigliare del 3 febbraio 2016, la società ha provveduto ad approvare il "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001" nonché ad affidare i comaiti e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza 231/2001 al collegio sindacale. In data 8 maggio 2018 il consiglio di amministrazione ha approvato il nuovo "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001" della società, allineato al modello paradigma della Capogruppo e a ginirnato con i nuovi reati presupposto.

Attività svolta.

Durante le verifiche periodiche, il collegio sindacale ha preso conoscenza dell'evoluzione dell'attività svolta dalla società, ponendo particolare attenzione anche alle problematiche di natura contingente e/o straordinaria o non ricorrente, al fine di individuarne l'impatto economico e finanziario sul risultato dell'esercizio e sulla situazione patrimoniale, nonché agli eventuali rischi, tenuti monitorati con costante periodicità.

Sono stati altresì organizzati periodici confronti, di natura tecnica, con la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.: i riscontri hanno fornito esito positivo.

ll collegio sindacale ha, quindi, periodicamente valutato l'adeguatezza della struttura organizzativa e funzionale dell'impresa e le sue eventuali variazioni rispetto alle esigenze imposte in ragione dell'andamento della gestione.

I rapporti con le persone operanti nella citata struttura – amministratori e outsourcer – sono stati ispirati da reciproca collaborazione, nel rispetto dei ruoli a ciascuno affidati, avendo anche previamente chiarito quelli del collegio sindacale.

In particolare, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, abbiamo:

tenuto n.5 riunioni del collegio sindacale;

• partecipato a n.1 assemblea ordinaria dei soci e a n.4 adunanze del consiglio di amministrazione, svoltesi nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie che ne disciplinano il funzionamento e con riferimento alle quali possiamo ragionevolmente attestare la conformità alla legge e allo statuto sociale di quanto deliberato;
• abbiamo acquisito informazioni dal presidente, dall'amministratore delegato, dalla società di revisione, e non sono emersi dati o informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione in relazione al sistema di controllo interno;
• abbiamo contattato il collegio sindacale della società controllata per lo scambio di informazioni, ai sensi del secondo comma dell'art. 2403-bis del codice civile; il collegio della controllata non ci ha segnalato alcuna criticità.

Per tutta la durata dell'esercizio si è potuto riscontrare che:

• l'attività amministrativa riguardante la rilevazione dei fatti aziendali è sempre affidata in outsourcing al personale del servizio amministrazione e bilancio della capogruppo la cui preparazione tecnica risulta adeguata rispetto alla tipologia dei fatti aziendali da rilevare e può vantare una consolidata conoscenza delle problematiche aziendali;
• anche l'attività di consulenza contabile, fiscale, societaria, è sempre affidata alla struttura della capogruppo la quale dispone di conoscenza storica dell'attività svolta e delle problematiche gestionali, anche straordinarie, che potrebbero influire sui risultati della società.

Stante la semplicità dell'organigramma direzionale, le informazioni richieste dall'articolo 2381, quinto comma, del codice civile, sono state fornite dall'amministratore delegato con periodicità almeno semestrale e ciò in occasione sia delle riunioni programmate, sia tramite specifici contatti/flussi informativi telefonici e informatici: da tutto quanto sopra deriva che gli amministratori esecutivi hanno, nella sostanza e nella forma, rispettato quanto ad essi imposto dalla norma citato.
– u Dallo scambio di informazioni intervenuto con gli amministratori della società è altresì emerso:

• che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza, nonché conformi ai principi dell'economia aziendale, congruenti e compatibili con le risorse e il patrimonio di cui la società dispone;
• che gli amministratori sono consapevoli degli effetti delle operazioni compiute, nonché del livello di rischio alle stesse eventualmente ascrivibile.

Nel corso dell'esercizio la società è sempre risultata soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Banco BPM S.p.A.; in tale ambito sono state rispettate le disposizioni di cui agli articoli 2497-ter e seguenti del codice civile.

In conclusione, per quanto è stato possibile riscontrare durante l'attività svolta nell'esercizio, il collegio sindacale ha condotto l'attività di vigilanza prevista dalla legge (articolo 2403 e seguenti del codice civile) seguendo, per quanto necessario o utile nel caso di specie, le "Norme di comportamento del collegio sindacale" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, potendo così fondatamente affermare che:

– le decisioni assunte dall'azionista e dall'organo amministrativo sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono palesemente imprudenti o tali da compromettere l'integrità del

patrimonio sociale:

• l'operato dell'organo amministrativo non è risultato manifestamente azzardato, né in conflitto di l interessi rispetto alla società;
• sono state acquisite sufficienti informazioni relativamente al generale andamento della gestione e alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società;
• le operazioni poste in essere sono risultate anch'esse conformi alla legge e allo statuto sociale, oltreché non confliggenti con le delibere assunte dall'assemblea dei soci;
• non sono emerse significative criticità in ordine all'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società, né in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, anche in termini di completa, tempestiva e attendibile rilevazione contabile e rappresentazione dei fatti della gestione ai fini della formazione del bilancio di esercizio;
• non sono emerse significative criticità in ordine all'adeguatezza delle procedure aziendali finalizzate a consentire un efficiente monitoraggio dei fattori di rischio, nonché la pronta emersione e una corretta gestione delle eventuali criticità;
• il collegio sindacale ha formulato nel corso dell'esercizio i pareri richiesti dalla legge; le delibere i successivamente o contestualmente assunte non sono risultate in contrasto con tali pareri;
• -- nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi ulteriori fatti significativi di cui si renda necessario od opportuno dare evidenza nella presente relazione;
• non sono state rilevate significative omissioni e/o fatti censurabili, o comunque significativi, di cui si renda necessario od opportuno dare evidenza nella presente relazione;
• dagli accertamenti effettuati, non risulta a questo collegio che la società abbia attribuito incarichi diversi dalla revisione legale né a Deloitte & Touche S.p.A. né a PricewaterhouseCoopers S.p.A., né abbia riconosciuto alle stesse ulteriori compensi oltre a quelli imputati a bilancio per complessivi Euro 16.201, importo comprensivo di contributi ed IVA indetraibile;
• non sono pervenute al collegio sindacale denunzie da parte dei soci ai sensi dell'articolo 2408 del codice civile.

2) Osservazioni in ordine al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

ll collegio sindacale ha preso atto che l'organo amministrativo non ha redatto il proprio bilancio utilizzando la cosiddetta "tassonomia XBRL", avvalendosi della norma di esenzione di cui all'art 3 del D.P.C.M. 10 dicembre 2008 i

ll bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, in ossequio al combinato disposto degli articoli 2 e 4 del D.Lgs. n. 38/2005, è stato approvato dall'organo amministrativo e risulta costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dalla nota integrativa, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e corredato dalla relazione sulla gestione. Tali documenti sono stati consegnati al collegio sindacale in tempo utile affinché potessero essere

depositati presso la sede della società, corredati dalla presente relazione, ai sensi 2429, primo comma, del codice civile,

L'attività di revisione legale è affidata alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il triennio 2017-2019; per quanto concerne, quindi, le verifiche analitiche, i controlli di conformità dei contenuti e della corrispondenza alle scritture contabili riferibili al bilancio di esercizio, si rinvia alla relativa relazione rilasciata dalla società di revisione in data 5 marzo 2019 priva di rilievi.

ll collegio sindacale ha comunque autonomamente esaminato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, in merito al quale si forniscono le seguenti ulteriori informazioni:

• è stata verificata la rispondenza del bilancio di esercizio ai fatti e alle informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito dell'assolvimento dei collegio sindacale e, a tale riguardo, non sono emerse criticità di cui si renda necessario od opportuno dare evidenza nella presente relazione;
• è stata verificata la rispondenza dell'impostazione generale del bilancio di esercizio alla legge, nonché la correttezza del relativo procedimento di formazione e, a tale riguardo, non sono emerse criticità di cui si renda necessario od opportuno dare evidenza nella presente relazione;
• per quanto a nostra conoscenza, nella redazione del bilancio di esercizio, l'organo amministrativo non ha derogato alle norme di legge, applicando i principi contabili internazionali IAS/IFRS ed i relativi criteri di valutazione, attualmente vigenti;
• ai sensi dell'articolo 2426, primo comma, n.5, del codice civile, il collegio sindacale ha preso atto che non esiste alcun valore iscritto nell'attivo dello stato patrimoniale del bilancio di esercizio a titolo di costi d'impianto e di ampliamento, ovvero a titolo di costi di sviluppo aventi utilità pluriennale;
• ai sensi dell'articolo 2426, primo comma, n.6, del codice civile, il collegio sindacale ha preso atto che non esiste alcun valore iscritto nell'attivo dello stato patrimoniale del bilancio di esercizio a titolo di avviamento;
• il collegio sindacale ha preso atto dell'assenza di strumenti finanziari derivati;
• il collegio sindacale ha altresì preso atto della presenza nella nota integrativa al bilancio di esercizio delle informazioni di legge o comunque previste dai principi contabili di riferimento.

Risultato dell'esercizio sociale.

L'utile netto dell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2018 è stato quantificato - nel bilancio redatto dall'organo amministrativo - in euro 319.827.433.

In merito alla proposta dell'organo amministrativo, circa la destinazione del risultato economico netto riveniente dal bilancio di esercizio, così come esposta in chiusura della nota integrativa, il collegio sindacale ricorda come trattasi di decisione che spetta da ultimo, insindacabilmente, all'assemblea dei soci.

3) Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Considerate anche le risultanze e gli esiti delle verifiche condotte dalla società di revisione legale, così come riepilogate nella propria relazione, il collegio sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2018, così come redatto dagli amministratori, concordando altresì con l'organo amministrativo in merito alla proposta di destinazione del risultato.

Vi ringraziamo per la fiducia accordataci.

Verona, 5 marzo 2019

IL COLLEGIO SINDACALE Dott. Marco Bronzato

Dott. Alberto Nale

Dott.ssa Federica Sangalli

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39

Holding di Partecipazioni Finanziarie
Banco Popolare SpA

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39

All'azionista di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare SpA (la Società), costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e dalla nota integrativa che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e amministrativa: Milano 2014 Via Monte Rosa 91 Tel. 027785240 Cap. Soc. Euro 6.800.000,00 i.v., C.F. e P.IVA e Reg. Inp. Milano 12979880155 Iscritta al nº 119644 del Registro dei Revisori Legali - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sundro Totti 1 Tel. 0712132311 - Bari 70122 Via Abate Gimma 72 Tel. 0805640211 - Bologua 40126 Via Angelo Finelli 8 Tel. 051618621 - Brescia 25123 Via Boro Pietro Wulrer 2 Tel. ივექსური ისი გეკოს. ადგილობის Chiler Next Material Je Colopara Tina ao Data 200 Marcanon Lescorpor Lesers Creats creats creat creat creat creat creat creat creat creare creare creare com comments com comm 0458263001 - Vicenza 36100 Piazza Pontelandolfo 9 Tel. 0444393311

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della Società della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa:
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli 0 amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento.

In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;

abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10

Gli amministratori di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare SpA al 31 dicembre 2018, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) nº 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare SpA al 31 dicembre 2018 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d'esercizio di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare SpA al 31 dicembre 2018 ed è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 5 marzo 2019

PricewaterhouseCoopers SpA

Raffaella Preziosi (Revisore legale)