Imposta di bollo assolta in modo virtuale

(ai sensi del D.P.R. 26.10.1972 n. 642 e successive modifiche)

N. 4005

DI REP.

N. 2670

PROGR.

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 duemiladiciannove addì 19 diciannove del mese di luglio alle ore ATTO QUI REGISTRATO AL N° 10,00 (dieci)

In Milano, presso la Fondazione Together To Go Onlus in Viale Famagosta n. 75. Avanti a me Avv. MADDALENA FERRARI Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è personalmente comparso il Signor:

Dr. RODOLFO DE BENEDETTI nato a Torino il 2 luglio 1961, domiciliato per la carica presso la sede della Società di cui infra, nella sua qualità di Presidente della Società

"CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE"

con sede in Milano, Via Ciovassino n. 1, capitale sociale di euro 397.146.183,50, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 00519120018, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di "COFIDE". Detto Signore, della cui identità personale io Notaio sono certo,

premette

che con avviso pubblicato per esteso sul sito internet della Società in data 18 giugno 2019 nonché per estratto sul quotidiano "La Repubblica" e diffuso tramite e-Market STORAGE è stata indetta in unica convocazione per oggi l'assemblea della Società di cui sopra per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite in COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ciò premesso

il Comparente mi richiede di far constare con il presente atto dello svolgimento dell'assemblea e delle consequenti deliberazioni. Io Notaio aderisco alla richiesta e do atto di quanto segue: apertasi la seduta assume la presidenza, nell'indicata qualità, il Comparente il quale, con il consenso unanime dei presenti, mi chiama a fungere da Segretario.

Precisa che il capitale sociale di CIR S.p.A., totalmente versato, ammonta ad euro 397.146.183,50 rappresentato da n. 794.292.367 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 cadauna.

Invita chi fosse eventualmente carente di legittimazione al voto ai sensi di legge a farlo presente.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 135-undecies, del D.Lgs. 58/98, la Società ha designato lo Studio Segre S.r.l. quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ed informa che non ne sono pervenute.

Al momento sono presenti in proprio o per delega azionisti rappresentanti n. 414.167.925 azioni con diritto di voto pari al 52,143% delle n. 794.292.367 azioni costituenti il capitale sociale.

Dichiara che si è proceduto alla verifica della legittimazione all'esercizio dei diritti di voto in capo ai partecipanti all'assemblea a sensi di legge.

Sono presenti, oltre al Presidente, l'A.D. dott.ssa Monica Mondardini e i consiglieri Dr. Marco De Benedetti, Prof.ssa Silvia Giannini e Dr. Claudio Recchi e tutti i sindaci Prof.Pietro Manzonetto, Dr.ssa Anna Maria Allievi, Dr. Riccardo Zingales. Assenti

AGENZIA DELLE ENTRATE UFFICIO DI MILANO 4 13201 SERIE 1T DEL 22/07/2019 IMPOSTE ASSOLTE PER Euro 356,00

giustificati i consiglieri Dr. Philippe Bertherat, Prof.ssa Maristella Botticini, Sen Franco Debenedetti, dr. Edoardo De Benedetti, Dr. Francesca Pasinelli e Prof. Guido Tabellini.

Dichiara quindi che la presente assemblea è oggi validamente costituita ed atta a deliberare.

Informa che:

è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea al fine di agevolare la stesura del verbale della riunione;
in ottemperanza alle prescrizioni di cui alla delibera Consob n. 11971, l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea viene allegato al presente verbale; dallo stesso possono essere desunti i dati concernenti l'azionista, l'eventuale soggetto da questi delegato a partecipare ai lavori, nonché i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi o usufruttuari;
l'elenco di coloro che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti prima di ogni singola votazione, viene allegato al presente verbale.

Prega coloro che dovessero assentarsi di volerlo far constare all'uscita della sala e in caso di prossimità di una votazione di dichiararlo anche alla presidenza e al nota $i_{0}$ .

Informa inoltre che:

sono presenti in sala alcuni collaboratori per motivi di servizio e che è stato permesso ad esperti ed analisti finanziari di assistere alla riunione; sono altresì presenti i seguenti giornalisti: Sara Minelli, Cheo Condina, Canio Romaniello, la prima ed il terzo per Imago Economica ed il secondo per Radiocor.
non è consentito l'utilizzo di apparecchi di registrazione audio e video.

Dà atto che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società nel rispetto dei disposti del Regolamento UE n. 679/2016 e del decreto legislativo n. 196/2003.

L'elenco degli azionisti con percentuali di possesso superiore al 3% del capitale, risultanti dal libro soci alla data del 3 luglio 2019, integrato dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, nonché dalle altre informazioni a disposizione della Società alla data del 18 luglio 2019 è il seguente:

F.IIi De Benedetti S.p.A. che indirettamente, tramite COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A., possiede n. 363.771.164 azioni ordinarie pari al 45,798% del capitale sociale:
Bestinver Gestion SGIIC SA che indirettamente possiede complessivamente n. 79.156.895 azioni ordinarie pari al 9,966% del capitale sociale di cui:

* n. 30,559,874 azioni ordinarie pari al 3,848% del capitale sociale tramite Bestinver International F.I.;

* n. 28.022.682 azioni ordinarie pari al 3,528% del capitale sociale tramite Bestinfond $F.I.$ :

* n. 20.574.339 azioni ordinarie tramite altri Fondi che singolarmente non possiedono più del 3% del capitale sociale;

Cobas Asset Management SGIIC S.A. che direttamente possiede complessivamente n. 39.761.505 azioni ordinarie pari al 5,01% del capitale sociale.

Gli azionisti iscritti a libro soci al 3 luglio 2019 erano 7.539.

Le azioni proprie possedute dalla Società alla data odierna sono n. 153.084.777 pari al 19,27% del capitale sociale.

Poiché la documentazione relativa all'unico argomento all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data dell'adunanza il Presidente con il consenso unanime dell'assemblea ne omette la lettura.

Il Presidente informa che non sono pervenute alla Società domande da parte degli azionisti sull'argomento all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica che nel fascicolo consegnato ai presenti all'ingresso in sala, alle pagine 33 e sequenti si trova la relazione del Consiglio di Amministrazione con allegato il progetto di fusione iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 21 marzo 2019, progetto che, firmato dal Comparente con me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera C.

Tale relazione illustra la prospettata operazione di fusione descrivendo gli elementi di cui si compone il progetto di fusione e, in particolare, i criteri e le metodologie utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio, in conformità a quanto disposto dall'art. 2501-quinquies del Codice Civile, nonché dall'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche e integrazioni.

L'integrazione tra CIR e la sua controllante COFIDE è volta a perseguire i principali obiettivi di:

i) accorciare la catena di controllo rispetto alle società operative, ponendosi in linea con le migliori pratiche internazionali e con le aspettative del mercato e delle autorità di regolazione;

ii) creare una società con una dimensione del flottante superiore, sia in termini di percentuale del capitale sia in valore assoluto, con la conseguente maggiore facilità di negoziazione delle azioni e appetibilità delle stesse per gli investitori;

iii) ridurre i costi operativi legati al mantenimento di due società holding quotate e semplificare l'assetto di governo societario, con conseguente creazione di sinergie a vantaggio di tutti gli azionisti.

Segnala infine che la fusione rientra tra le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

La Società, in data 18 marzo 2019, ha pertanto messo a disposizione del pubblico il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate ove è riportata una più analitica e diffusa descrizione della procedura seguita al riguardo da CIR.

Sempre a pag. 33 è riportata la seguente proposta di delibera che il Presidente sottopone all'assemblea:

"L'Assemblea degli Azionisti di CIR - Compagnie Industriali Riunite S.p.A. ('CIR' o la 'Società') riunitasi in sede Straordinaria,

visto il progetto di fusione per incorporazione di CIR in COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A. ('COFIDE') approvato dai Consigli di Amministrazione di COFIDE e CIR in data 11 marzo 2019, iscritto al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ. in data 21 marzo 2019, nonché depositato presso la sede della Società e pubblicato sul relativo sito internet ai sensi dell'art. 2501-septies cod. civ. ('Progetto di Fusione');
esaminata la Relazione illustrativa al Progetto di Fusione redatta dagli amministratori ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con Delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e condivisi i contenuti e le argomentazioni ivi esposte;
esaminate le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione, riferite al 31 dicembre 2018 e redatte ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ.;
preso atto della relazione di congruità del rapporto di cambio, redatta dall'esperto comune nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ.;
dato atto che tali documenti sono stati pubblicati e messi a disposizione secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;

delibera

di approvare, sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento al 31 dicembre 2018, la fusione per incorporazione di CIR in COFIDE ed in particolare di approvare il Progetto di Fusione, che comporta, tra l'altro, un rapporto di cambio fissato in n. 2,01 (due virgola zero uno) azioni ordinarie di COFIDE, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data di efficacia della fusione, per ogni azione ordinaria di CIR;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni opportuno potere per dare attuazione alla fusione, anche in via anticipata, e rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra; stabilire, ai sensi dell'art. 2504 bis 2° comma cod. civ., la data di decorrenza degli effetti della fusione che potrà essere anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione, il tutto nei limiti e con l'osservanza delle disposizioni di legge;
di conferire, inoltre e per l'effetto, al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, per apportare alla presente deliberazione ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, nonché per dare attuazione alla fusione, secondo le modalità e nei termini previsti nel Progetto di Fusione, oltre che nella presente deliberazione:

stipulare e sottoscrivere anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo dagli stessi nominati, l'atto pubblico di fusione nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rendesse necessario od opportuno, definendone ogni patto, condizione, clausola, termine e modalità nel rispetto del Progetto di Fusione;

(i) provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione a Borsa Italiana S.p.A. e alle competenti autorità amministrative di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria ai fini dell'operazione".

Il Presidente apre quindi la discussione.

Nessuno domandando la parola, il Presidente comunica che al momento non vi sono variazioni nelle presenze, mette quindi in votazione il testo di delibera surriportato che risulta approvato a maggioranza con n. 39.300.086 voti contrari di alcuni fondi rappresentati da Scatamacchia Tania, senza astensioni, come risulta specificato nell'elenco allegato sotto la lettera B.

Dopo di che, null'altro essendovi a deliberare, la seduta è tolta alle ore 10,20.

Il Comparente mi esibisce l'elenco degli azionisti intervenuti e l'elenco relativo alle votazioni, documenti che, firmati dal Comparente con me Notaio, si allegano al presente verbale sotto le lettere A e B rispettivamente.

E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto e l'ho pubblicato mediante lettura da me datane al Comparente che approvandolo e confermandolo con me Notaio lo sottoscrive; omessa la lettura degli allegati per espressa volontà del Comparente.

Consta di tre fogli in parte dattiloscritti sotto la mia direzione da persona di mia fiducia e me per otto facciate e nona facciata fin qui, sottoscritto ad ore dieci e venti.

FIRMATO RODOLFO DE BENEDETTI MADDALENA FERRARI Notaio

DEL GIORNO 19/07/2019 - ORE 10:00 ASSEMBLEA STRAORDINARIA UNICA CONVOCAZIONE CIR S.P.A.

$\boldsymbol{\beta}$

i Manaz l

$\frac{1}{2}$ í
---------------------------------------

ì I

	RAPPRESENTANTE	BANCA	FIGAZIONE CERT	AZIONI		AZ VOTO MAGGIORATO		TOTI VOTI	PERC 误	ORARIO
				PROPRIO	DELEGA	PROPRIO	DELEGA			ENT	88
	DE BENEDETTI RODOLFO	3479	.191	151.223.299				151.223.299	19,039	09:45
	DE BENEDETTI RODOLFO	3307	505543	132.547.865				132.547.865	16,688	09:45
			GARANZIA di 3307 SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES S.P.A. (IN FORMA ABBREVIATA SGSS S.P.A.) volo a favore di DE BENEDETTI RODOLFO
	DE BENEDETTI RODOLFO	3479	192	80.000.000				80.000.000	10,072	09:45
	GARANZIA di 1005 BANCA NAZIONALE DEL LAVORO voto a favore di DE BENEDETTI RODOLFO
GOVERNMENT OF NORWAY	SCATAMACCHIA TANIA	3566	9005317		14.527.532			14.527.532	1,829	09:27
	DE BENEDETTI RODOLFO	3069	24071227	5.200.000				5.200.000	0,655	09:44
	*BCATAMACCHIA TANIA*	3479	22153		4.312.638			4312.838	0,543	08:34
ISHARES MSCI EAFE SMALL	SCATAMACCHIA TANIA	3104	9042430		4.143.460			4.143.460	0,522	09:28
	DE BENEDETTI RODOLFO	3069	24071229	2.000.000				2.000.000	0,252	09:45
	SCATAMACCHIA TANIA	3104	9042426		1.725.458			1.725,458	0,217	09:34
ISHARES CORE MSCI EAFE	SCATAMACCHIA TANIA	3104	B042432		1.602.922			1,602.922	0,302	09:28
	SCATAMACCHIA TANIA	3307	0902592		1.526.393			1.526.393	0,192	09:29
INTERNATIONAL SMALLCAP	SCATAMACCHIA TANIA	3104	BOA2423		\$ ¢			1.101.198	0,149	08:35
	$M \cup M$				DOMNATOR

ALLEGATO A AL N. 4005/2670 Di REP.

	USC
ORARIO	ENT	09:25	09:34	09:31	09:34	09:30	09:25	09:35	08:32	09:31	09:28	09:31	DB:31	09:27
PERC é		0,134	0,097	0,081	0.078	0,067	0,867	0,063	0,063	0,062	0,060	0,044	0,043	0,041
VOT TOT		1.066.149	766.766	644.615	621,799	534.525	531,427	500.000	498.100	492.323	479.993	352.680	PIS'EMS	324.166
AZ VOTO MAGGIORATO	DELEGA
	PROPRIQ
	DELEGA	1.066.149	788.786	644.615	621.799	534.525	531.427	500.000	498.100	492.323	479.993	352.680	343.814
	PROPRIC
		22175	456119	22145	456219	19042392	19042409	22181	458519	19042469	19042433	19042384	19042424	451919
		3479	60684	3479	60684	3104	3104	3479	60694	3104	3104	3104	3104	60685
RAPPRESENTANTE DELEGA		SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	*BCATAMACCHIA TANIA*	SCATAMACCHIA TANIA	BCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA
AZIONISTA		BLACKROCK INSTITUTIONAL INVESTMENT FUNDS FOR TRUST COMPANY NA EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	WORLD EX US SMALL CAP VANGUARD FTSE ALL INDEX FUND	HAMILL INTERNATIONAL SEGALL BRYANT AND SMALL CAP TRUST	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	MANAGER FUNDS PLC MULTI-STYLE MULTI-	EMPLOYEES RETIREMENT CALIFORNIA PUBLIC SYSTEM	WEST YORKSHIRE PENSION FUND	EMERGING MARKETS FUND THE MIRE STRATEGIC Ŝ	RETIREMENT ASSOCIATION PUBLIC EMPLOYEES OF COLORADO	INTERNATIONAL STOCK ETF ISHARES CORE MSCI TOTAL	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RET. PL. SS BK AND TRUST	FLORIDA RETIREMENT NEIS/S

	USC ₁
ORARIO	ENT	08:25	09:35	08:30	09:26	09:31	09:28	09:26	09:25	09:26	09:27	09:35	09:30
PERC é		0,039	0,037	0,036	0,035	0,033	0,033	0,026	0,026	0,025	0,025	0.024	0,021
TOT VOT		308,165	297.015	285.840	276.709	262.756	258.821	208.509	202.824	199.619	197.600	191,453	169.926
AZ VOTO MAGGIORATO	DELEGA
	PROPRIO													$\widehat{H}_{\widehat{\mathcal{H}}}$
	DELEGA	308.165	297.015	285.640	276.709	262.756	258,821	208.508	202.824	199.619	197,600	191.453	OCE 691 O
AZIONI	PROPRIO
TIFICAZIONE CER		22174	19042422	19042462	19042427	19042446	19042447	19042438	22176	22158	22149	19042419	19042437
BANCA		8479	3104	S104	3104	ROKS	3104	3104	3479	3479	3479	3104	3104
RAPPRESENTANTE DELEGA /		SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	$\mathbb{M} \setminus \mathbb{N} \setminus \mathbb{N}$
AZIONISTA		BLACKROCK INSTITUTIONAL INVESTMENT FUNDS FOR TRUST COMPANY NA EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	SMALLCAP DIVIDEND FUND WISDOMTREE EUROPE	INVESTMENTS COLLECTIVE NORTHERN TRUST GLOBAL FUNDSTRUST	DB X-TRACKERS	COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RET. PL. SS BK AND TRUST	ISHARES VII PLC	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	BLACKROCK INSTITUTIONAL INVESTMENT FUNDS FOR TRUST COMPANY NA EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	D. E. SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS 5	MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND FLEXSHARES	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	EMPLOYEES RETIREMENT OREGON PUBLIC SYSTEM

	USC
*ORARIO*	应	09:26	09:32	35.90	09:29	08:27	09:30	08:30	09:31	09:34	09:30	09:34	09:43	09:24	09:32	09:26
PERC		0,021	0,021	0,020	0,018	0,017	0,016	0,015	0,015	0,014	0,014	0,013	0,013	0,012	0,012	0,012
TOT VOT		166.900	164.495	159.391	141.314	132.026	126.660	117.535	115,225	109.619	107.904	102.679	100.000	99,240	95.902	96.380
AZ VOTO MAGGIORATO	DELEGA
	PROPRIO
	DELEGA	166.900	164.495	169.391	141.314	132.026	126.660	117.535	115.225	109.619	107.904	102.679	100.000	99.240	95.902	85.350
AZIONI	PROPRIO
CERTIFICAZIONE		19042471	19042444	19D42425	10902594	19042396	19042386	452019	22151	22156	19042462	22144	8900679	22178	19042461	22159
BANCA		3104	3104	S104	3307	3104	3104	60685	3479	3479	3104	3479	3069	3479	3104	8479
RAPPRESENTANTE DELEGA		SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	BCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	BANDIERAMONTE STEFANO	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	$\forall \leftarrow \forall \forall \forall \forall \forall \forall \forall \forall \forall \forall \forall \forall \forall \forall \forall \exists \exists \exists \exists \$
AZIONISTA		COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63	TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	LYXOR MSCI EMU SMALL CAP.UE	GTAA PANTHER FUND L.P	EMPLOYEES RETIREMENT OREGON PUBLIC SYSTEM	INVESTMENT TRUST FUND PENSION RESERVES	RETIREMENT SYSTEM OF PUBLIC EMPLOYEES OHO	INTERNATIONAL STOCK VANGUARD FIDUCIARY INSTITUTIONAL TOTAL MARKET INDEX TRUST TRUST COMPANY	SUPERANNUATION FUND NEW ZEALAND	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	LAURENZA PAOLA	AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST	THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY	D. E. SHAW VALUE ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION

	USC ₁
GRARID	ENT	09:31	09:25	09:30	09:31	09:31	08:33	09:22	09:26	09:26	09:29	09:27	09:31	09:28	09:25
PERG ź		0,012	0,011	0,011	0,011	0,010	0,010	0,009	0,008	0,008	0,008	0,007	0,007	0,007	0,007
VOTI TOT		95.122	89.262	86.079	86.015	80.334	77.828	67.927	67.452	67.415	61,989	58,103	58.029	56.097	55.197
AZ VOTO MAGGIORATO	DELEGA
	PROPRIO
	DELEGA	95.122	89.262	86.079	86.015	80.334	77,826	67.927	67.462	67.415	61,969	58,103	58.029	食物 RANGE	55.
AZIONI	PROPRIO
GERTIFICAZIONE		19042440	22182	19042458	22152	19005325	19042390	22150	19042403	19042402	19042445	19005314	19042470	19042448	19042410
		3104	3479	3104	3479	3566	3104	3479	2104	3104	3104	3566	3104	3104	3104
RAPPRESENTANTE DELEGA /		SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	BCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA
AZIONISTA		SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	BEST INVESTMENT CORPORATION	INVESTMENTS COLLECTIVE NORTHERN TRUST GLOBAL FUNDS TRUST	RETIREMENT SYSTEM OF PUBLIC EMPLOYEES OHIO	HAMILL INTERNATIONAL SEGALL BRYANT AND SMALL CAP FUND.	UNIVERSITY OF CALIFORNIA THE REGENTS OF THE	PENSIONS AND BENEFITS ABU DHABI RETIREMENT FUND	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	PROV INDEX SEC COMMON MSCI EAFE SMALL CAP TRE	GMO OFFSHORE MASTER COMPLETION FD MASTER PTF VLTD - GMO Ë	RETIREMENT ASSOCIATION PUBLIC EMPLOYEES OF COLORADO	ISHARES VII PLC	TEACHERS RETIREMENT CALIFORNIA STATE

$\hat{\mathbf{r}}$

AZIONISTA	RAPPRESENTANTE DELEGA /	BANCA	TIFICAZIONE CER ^®	AZIONI			AZ. VOTO MAGGIORATO	TOT VOTI	PERC é	ORARIO
				PROPRIO	DELEGA	PROPRIO	DELEGA			ENT	DBC
SYSTEM
ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED LEGAL AND GENERAL	SCATAMACCHIA TANIA	3566	19005322		51.814			51.814	0,007	09:29
AKSJEGLOBAL SMALL CAP VERDIPAPIRFONDET KLP INDEKS1	SCATAMACCHIA TANIA	3104	19042475		49.638			49.638	0,006	08:34
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	SCATAMACCHIA TANIA	3104	19042450		44.009			44.009	0,006	09:32
EMPLOYEES RETIREMENT LOS ANGELES CITY SYSTEM	BCATAMACCHIA TANIA	3104	19042456		41,731			41,731	0,005	09:29
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	SCATAMACCHIA TANIA	3104	19042465		41.538			41.538	0,005	09:33
IAM NATIONAL PENSION	SCATAMACCHIA TANIA	8104	19042387		41.507			41.507	0,005	08:27
ANPF SBH EQUITY	SCATAMACCHIA TANIA	60685	451519		40.759			40.759	0,005	09:25
RETIREMENT & PENSION MARYLAND STATE BYSTEM	SCATAMACCHIA TANIA	3104	19042393		39.149			39,149	0,005	09:29
PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN STICHTING	SCATAMACCHIA TANIA	3479	22155		38.443			38.443	0,005	09:32
STATE INVEST COUNCIL STATE OF NEW MEXICO	SCATAMACCHIA TANIA	3479	22180		37.617			37.617	0,005	09.32
OBO BIFS WORLD EX SW BLACKROCK AM SCH AG SMALL CAP EQ INDEX F	SCATAMACCHIA TANIA	3104	19042449		36.958			36,958	0,005	09:25
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	SCATAMACCHIA TANIA	3104	19642401		35.608			35.608	0,004	08:26
AND INSTITUTIONAL TRUST STATE OF UTAH SCHOOL FUNDS	SCATAMACCHIA TANIA	3104	19042459		不适用 35.327			35.327	0,004	09:32
GMO COMPLETION PUND	SCATAMACCHIA TANIA	第5条	19005321		34,860			34,880	0,004	08:27

	980
ORARIO	ENT		09:28	09:30	09:25	09:33	09:34	09:33	09:25	08:29	09:33	09:32	09:28	08:24	09:34
PERC 锅			0,004	0,004	0,004	0,004	0,004	0,003	0,003	0,003	0,003	0,003	0,003	0,003	0,002
TOT VOTI			34,355	33,107	33.032	32.321	29.803	27.559	27.203	26,285	22.873	21.260	20.228	19.911	19.503
	DELEGA
AZ VOTO MAGGIORATO	PROPRIO
	DELEGA		34.355	33.107	33.032	32.321	29.803	27.559	27,203	25.285	22.873	21.280	20.228	19.911	$-19.503$
AZIONI	PROPRID
TIFICAZIONE CER			19042431	22147	452119	19042414	19042421	19042413	19005318	19042441	19042415	19042407	19042434	451719	22146
BANCA			3104	3479	60685	3104	3104	3104	3566	3104	3104	NO18	3104	60605	3479
RAPPRESENTANTE DELEGA /			SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA
AZIONISTA		SERIES OF GMO OFFSHORE MASTER PORTFOLIO V LTD MASTER PORTFOLIO A	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	ONEPATH GLOBAL SHARES -SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	BELL ATLANTIC MASTER TRUST	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	EQUITIES GLOBAL SMALL INSTITUTIONAL FUND- CH0526 - UBS (CH) CAP PASSIVE II	GLOBAL STRATEGIST PTF INSTITUTIONAL FD TR- MORGAN STANLEY	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	SSGA SPDR ETPS EUROPE H PUBLIC LIMITED COMPANY	ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND

AZIONISTA	RAPPRESENTANTE DELEGA /	BANCA	TIFICAZIONE Ë	AZIONI			AZ VOTO MAGGIORATO	TOT VOT	PERC y.	ORARIO
				PROPRIO	DELEGA	PROPRIO	DELEGA			ENT	USC
MULLYXOR ITALIA EQUITY 医血	SCATAMACCHIA TAMA	3307	10902598		18.182			18.182	0,002	09:29
UBS (US) GROUP TRUST	SCATAMACCHIA TANIA	3104	19042389		16.781			16.781	0,002	09:33
ISHARES MSCI EUROPE IM INDEX ETF	SCATAMACCHIA TANIA	3104	19042435		16.377			16.377	0.002	09:28
SUPERANNUATION FUND NEW ZEALAND	SCATAMACCHIA TANIA	3104	19042463		14.266			14.266	0,002	09:30
RETIREMENT SYSTEM INDIANA PUBLIC	SCATAMACCHIA TANIA	60685	452219		13.959			13.999	0,002	09:27
UMC BENEFIT BOARD INC	SCATAMACCHIA TANIA	60685	452519		13.444			13.444	0,002	09:33
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	SCATAMACCHIA TANIA	3479	22177		13.340			13.340	0,002	08:35
CITY OF PHILADELPHIA RETIREMENT SYSTEM PUBLIC EMPLOYEES	SCATAMACCHIA TANIA	3479	22154		13.215			13.215	0,002	09:26
AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	SCATAMACCHIA TANIA	3104	19042388		12.000			12.000	0,002	08:25
RETIREMENT SYSTEM CONSOLIDATED TENNESSEE	SCATAMACCHIA TANIA	3104	19042412		11,890			11,890	0,001	09:32
RETIREMENT & PENSION MARYLAND STATE Mals/8	SCATAMACCHIA TANIA	3104	18042394		11.257			11.257	0,001	09:29
SAEF SCE PANAGORA QUAL	SCATAMACCHIA TANIA	60685	451419		10.867			10.867	0,001	09:31
ADVANCED SERIES TRUST ALLOCATION PORTFOLIO STRATEGIES ASSET AST ACADEMIC	SCATAMACCHIA TANIA	60684	456719		10.835			10.835	0,001	09:24
INVESTMENT FUNDS MORGAN STANLEY	SCATAMACCHIA TANIA	21730	1098		10.746			10.746	0,001	09:29
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	SCATAMACCHIA TANIA	3104	19042472		3/			9.945	0,001	08:30
ACADIAN INTERNATIONAL	SCATAMACCHIA TANIA	60684	456419					9.708	0,001	09:23
		$\bigvee { \bigvee } \quad ,$

ORARIO PERC $\mathbb{R}^n$	ENT		09:34 0,001	09:33 0,001	09:30 0,001	09:32 0,001	09:27 0,001	09:25 0,001	09:29 0,001	09:27 0,001	09:26 0,001	09:32 0,001	09:35 0,001	09:25 0,001	08:34 0,001	09:25 0,001
TOT VOT			9.235	8.941	8.486	8.332	8,035	7.960	7,621	7,420	7.382	7.271	6.984	6.711	6.526	6.414
	DELEGA
AZ VOTO MAGGIORATO	PROPRIO
	DELEGA		9.235	8.941	8.486	8.332	8.095	7.960	7.621	7.420	7.382	7.271	6.984	6.711	6,526
NSIGN	PROPRID
TIFICAZIONE CER			19042428	19042428	19042460	19042467	19042451	19005320	19005323	19042466	22157	19042400	19042454	19042406	19042417	19042411
BANCA			3184	3104	3104	3104	3104	3566	3566	3104	3479	3104	3104	3104	3104	$M(1, 1, 1)$ 3104
RAPPRESENTANTE DELEGAY			SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA
AZIONISTA		SMALL CAP FUND	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	UBS ETF	INV.MICT INDEX F.NONLEND NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNNID EX-US	PENSIOENFONDS APF STICHTING	DEFINED BENEFIT MASTER FORD MOTOR COMPANY TRUST	ATLAS QUANTITATIVE TRADING FUND LTD	COLLECTIVE INVESTMENT LEGAL AND GENERAL TRUST.	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST	D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL	COMMON PENSION FUND D STATE OF NEW JERSEY	INVESTMENT FUND WHEELS COMMON	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	NORTH AMERICA INDEX ETF DEVELOPED ALL CAP EX VANGUARD FTSE	TEACHERS RETIREMENT CALIFORNIA STATE SYSTEM

	USC
ORARIO	ENT	09:29	09:29	09:34	08:30	09:27	09:29	09:29	09:35	09:33	09:28	09:24	09:31	09:26	09:30
PERC \$		0,001	0,001	0,001	0,001	0,001	0,001	0,001	0,001	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000
TOT VOT		6.343	6.309	6.020	5.162	5,120	5.053	5.000	4.076	3.275	3.090	3.018	2.718	2.841	2.234
	DELEGA
AZ VOTO MAGGIORATO	PROPRIO														٠Ņ
	DELEGA	6.343	6.309	6.020	5.162	5.120	5.053	5.000	4.076	3.275	3.090	3.018	2.718	2.841	2.234
NOIDNI	PROPRIO
		22179	19042442	19042416	19042443	19042455	19042395	18042473	452719	452619	22173	22148	19042398	19042405	19042457
		3479	3104	3104	3104	3104	3104	3104	60685	60685	3479	3479	3104	3104	3104	$\mathbb{M} \setminus \mathbb{N} \setminus \mathbb{N}$
RAPPRESENTANTE DELEGA/		SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA
AZIONISTA		MISCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	MORGAN STANLEY VAR INS STRATEG. PORTFOLIO FUND INC. GLOBAL	DEVELOPED EUROPE ALL VANGUARD FTSE CAP INDEX ETF	RETIREMENT SYSTEM OF MUNICIPAL EMPLOYEES MICHIGAN	EXELON CORPORATION RETIREMENT TRUST PENSION MASTER	MULTI-ASSET PORTFOLIO INSTITUTIONAL FUND INC MORGAN STANLEY	LEGAL & GENERAL ICAV	INVESTMENT MANAGEMENT WEST VIRGINIA BOARD	UPS GROUP TRUST	ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND	ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	BENEFIT FUND OF CHICAGO POLICEMENS ANNUITY AND

	USC
GRARIO	ENT	09:30	09:27	09:26	09:33	09:26	09:27	09:32	09:26	09:35	09:33	09:33	09:32	09:27	09:30	09:25	09:29
PERC s.		0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000
TOT VOT		2,158	2.135	1.887	1.824	1.771	1.763	1.666	1.659	1,496	1.389	1,366	1.347	1.273	1.225	1.089	949
	DELEGA
AZ VOTO MAGGIORATO	PROPRIO
	DELEGA	2.158	2.135	1.887	1.824	1.771	1,763	1.666	1,659	1,496	1.389	1.386	1.347	1.273	1.225	1.089	$\frac{1}{3}$
AZIONI	PROPRIO
CERTIFICAZIONE		19042453	451319	24071234	19042439	18042404	22172	19042408	22160	456319	19042429	19042391	451619	19042464	19005324	19042436	19042397
BANCA		3104	60685	3069	3104	S104	3479	3104	3479	60684	3104	3104	60685	3104	3566	3104	3104	$\mathbb{V} \leftarrow \mathbb{V} \leftarrow \mathbb{V} \leftarrow \mathbb{V}$
RAPPRESENTANTE DELEGA /		SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA
AZIONISTA		INVESTMENTS COLLECTIVE NORTHERN TRUST GLOBAL FUNDS TRUST	DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	ARTS AND TECHNOLOGY COLLEGES OF APPLIED PENSION P.	UNIVERSITY OF CALIFORNIA THE REGENTS OF THE	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL	WESPATH FUNDS TRUST	UBS ETF	UNIVERSITY OF CALIFORNIA THE REGENTS OF THE	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	EXELON CORPORATION RET.PLANS MASTER TR. DEF.CONTRIBUTION	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP FUND.	LIFE INBURANCE COMPANY CONNECTICUT GENERAL	INSTITUTIONAL FUND TR- MORGAN STANLEY

	USC ₁														Pag. - 1
ORARIO	ENT		09:28	09:25	08:31	09:31	09:24	09:29	09:33	09:24	09:27	09:31	08:26	09:31
PERC			0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0.000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	52,143
TOT VOTI			841	825	766	757	722	706	540	530	403	40	m	$\blacksquare$	414,167,925
	DEL EGA														$\bullet$ ₩
AZ VOTO MAGGIORATO	PROPRIO
	DEL EGA		841	825	766	757	722	706	540	530	403	ю	٠		43.196.761
AZIONI	PROPRIO														370.971.164
TIFICAZIONE CER			19042385	19042474	19042468	19042399	24071233	1097	19042418	451819	456619	452419	22184	452319
BANGA			3104	3104	3104	3104	3069	21730	3104	60685	60684	60685	3479	60685
RAPPRESENTANTE DELEGA			SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA
AZIONISTA		GL MULTI-ASSET INC PTF	COMMINGLED INVESTMENT INTERNATIONAL PAPER CO GROUP TRUST	INVESTMENT MANAGEMENT BRITISH COLUMBIA CORPORATION	RETIREMENT ASSOCIATION PUBLIC EMPLOYEES OF COLORADO	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	AGF INVESTMENTS INC.	INVESTMENT FUNDS MORGAN STANLEY	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	COMPANY INTERNATIONAL EQUITYCOMMON TRUST DIVERSIFIED TRUST FUND	RETIREMENT SYSTEMS SOUTH CAROLINA GROUP TRUST	D.E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA PLUS PORTFOLIOS	RETIREMENT ASSOCIATION PUBLIC EMPLOYEES OF NEW MEXICO	TOTALE GENERALE DEI VOTI

ASSEMBLEA STRAORDINARIA 19/7/2019

ELENCO VOTAZIONI

Denominazione le voti	Delegato	E.1 Appr. Fusione Prog.
151.223.299 COFIDE S.P.A.	DE BENEDETTI RODOLFO
132 547 865 COFIDE S.P.A.	DE BENEDETTI RODOLFO	ساز سا
ARANZIA DI 3307 SOCIETE' GENER	ALE SECURITIES SERVICES S.P.A. (IN FORMA ABBREVIATA SGSS S.P.A.) VOTO A FAVORE DI DE BENEDETTI RODOLFO
80.000.000 COFIDE S.P.A.	DE BENEDETTI RODOLFO	ш.
LE DEL LAVORO VOTO A FAVORE DI DE BENEDETTI RODOLFO ARANZIA DI 1005 BANCA NAZIONAI
ETTI SOC. SEMPLICE 5.200.000 RODOLFO DE BENED	DE BENEDETTI RODOLFO
ETTI S.R.L 2.000.000 RODOLFO DE BENED	DE BENEDETTI RODOLFO
100.000 LAURENZA PAOLA	BANDIERAMONTE STEFANO
IENT PENSIONS AND BENEFITS FUND 67.927 ABU DHABI RETIREM	SCATAMACCHIA TANIA	ပ
9.708 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		$\circ$
TRUST AST ACADEMIC STRATEGIES 10.835 ASSET ALLOCATION PORTFOLIO ADVANCED SERIES
g 722 AGF INVESTMENTS		ပ ပ
530 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		$\circ$
19.911 ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALI		$\circ$
3.018 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST		ပ
99.240 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUS		$\circ$
40.759 ANPF SBH EQUITY		ပ
7.960 ATLAS QUANTITATIVE TRADING FUND LTD
12,000 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST
33.032 BELL ATLANTIC MASTER TRUST
CORPORATION 89.262 BEST INVESTMENT


		AN 3

$\mathcal{P}$

ပ	O	ပ	ပ	ပ	止	ш.	EL.	ن	$\circ$	$\circ$	ပ	$\circ$	$\circ$	ం		ပ		ο∣⊫	Ō



AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP BLACKROCK AM SCH	FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A.	FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY NA	FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY NA	BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT	EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	EACHERS RETIREMENT SYSTEM 55.197 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL	ĸ	35.608 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	67.415 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	67.452 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	1.771 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	2.641 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	6.711 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT	208.509 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	1.887 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	166.900 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63	E. 1.089 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	m 7.382 D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL	$\mathbf{m}$ 1.659 D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL	95.350 D. E. SHAW VALUE ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION
36.958 EQ INDEX F	308.165 INVESTMENT FUNDS	1.066.149 INVESTMENT FUNDS	202.824 INVESTMENT FUNDS	825 CORPORATION	531.427 CALIFORNIA PUBLIC	6.414 CALIFORNIA STATE T		27.203 SMALL CAP PASSIVE II							13.215 SYSTEM

199.619 D. E. SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC	$\circ$
1 D.E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA PLUS PORTFOLIOS 276,709 DB X-TRACKERS
2.135 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	ပ ပ ပ
COMPANY INTERNATIONAL 403 EQUITYCOMMON TRUST FUND DIVERSIFIED TRUST	ت
ON DEF CONTRIBUTION RET PLANS EXELON CORPORATI 1.273 MASTER TR	ပ
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT 5,120 TRUST
1.763 FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F	ပ $\circ$
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FUND 197.600 FACTOR TILT INDEX
324.166 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	பட
$\equiv$ 8.035 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	ပ
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION 7.420 TRUST	O
GMO COMPLETION FUND MASTER PORTFOLIO A SERIES OF 34.860 GMO OFFSHORE MASTER PORTFOLIO V LTD	o
MASTER PTF C/O GRANTHAM MAYO VAN OTTERLOO AND CO GMO OFFSHORE MASTER PTF V LTD - GMO COMPLETION FD 58.103 LLC
14.527.532 GOVERNMENT OF NORWAY	O
132.026 GTAA PANTHER FUND L.P	$\circ$ $\circ$
41.507 AM NATIONAL PENSION FUND	$\circ$
IREMENT SYSTEM 13.959 INDIANA PUBLIC RET	၊ပ
ER CO COMMINGLED INVESTMENT INTERNATIONAL PAP 841 GROUP TRUST
3.090 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND	∣ပ O
c EAFEETF 1.602.922 ISHARES CORE MSCI	$\circ$
EAFE IMI INDEX ETF 20,228 SHARES CORE MSC
TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF 479.993 ISHARES CORE MSCI
$\eta_{\mathsf{U}} \mid \mathcal{V} \mid$

ပ	$\circ$				0000	ပ	ပ	ပ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	ပ	ပ	$\circ$	$\circ$	ပ	ပ	ပ		Ó	O	$\mathbf{u}$
4.143.460 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	ш. 16.377 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ET	34.355 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	258.821 ISHARES VII PLC	56.097 ISHARES VII PLC	× 5.000 LEGAL & GENERAL ICAV	ERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LEGAL AND GEN 51.814 LIMITED	ERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST 7.621 LEGAL AND GEN	41.731 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	141.314 LYXOR MSCI EMU SMALL CAP UE	$\mathbf{r}$ 39.149 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	$\equiv$ 11.257 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	EY INSTITUTIONAL FD TR - GLOBAL MORGAN STANL 25.285 STRATEGIST PT	EY INSTITUTIONAL FUND INC MULTI-ASSET MORGAN STANL 5.053 PORTFOLIO	EY INSTITUTIONAL FUND TR- GL MULTI-ASSET MORGAN STANL 949 INC PTF	EY INVESTMENT FUNDS 706 MORGAN STANL	EY INVESTMENT FUNDS 10.746 MORGAN STANL	EY VAR INS FUND, INC. GLOBAL STRATEGIST MORGAN STANI 6.309 PORTFOLIO	$\equiv$ 61.989 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	$\approx$ MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX 6.343 FUND B	$\equiv$ 1.526.393 MUF-LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	ł. 18.182 MUL-LYXOR ITALIA EQUITY PIR	$t =$ 534.525 MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF 9.945 CHICAGO	5.162 MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	107.904 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND

茎

Q $\circ$ $\circ$ $\circ$ ပ ပ ပြ ပ ပ $\circ$ $\circ$ $\circ$ $\circ$ $\circ$ $\circ$ $\circ$ ျပ ပ ပ $\circ$ $\circ$ ပ ပ ပ ပ LL. $\circ$ LL. $\subseteq$ ×. $\equiv$ $\equiv$ $\equiv$ $=$ ÷ SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT 262.756 RETIREMENT PL L-CAP EX NORTH AMERICA EQTIND ROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY 1.666 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY EMERGING MARKETS FUND LP 7.271 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D E UNIVERSITY OF CALIFORNIA E UNIVERSITY OF CALIFORNIA TION FOR SOCIAL SECURITY AN STOCK INDEX FUND 1.347 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION MENT SYSTEMS 8.332 STICHTING PENSIOENFONDS APP lar 51 1.366 THE REGENTS OF TH 1.824 THE REGENTS OF TH VANGUARD DEVEL AL 3.275 UPS GROUP TRUST 343.814 RETIREMENT PL 540 POOLED FUND 8.941 UBS ETF 1,389 UBS ETF	95.122 SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	ပ
	MPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT SS BK AND TRUST CO
21,260 SSGA SPDR ETFS EU
35.327 STATE OF UTAH, SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS 11.890 TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM 38.443 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN 37.617 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL 22.873 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST 44.009 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS 16.781 UBS (US) GROUP TRU 13.444 UMC BENEFIT BOARD 95.902 THE PUBLIC INSTITU





77.826 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 1.725.458 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 164,495 TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS 27.559 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST 32.321 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST 498, 100 THE MIRI STRATEGIC 621.799 VANGUARD EUROPE 41.538 UTAH STATE RETIRE

$\bar{z}$

ပ	Ō	ပ	ပ	ပ	$\circ$	ပ	ပ	ပ	ပ	ပ	ပ	ပ	匡	ပ	ш.	ပ	ပ	Ō
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL NATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST 109.619 TOTAL INTER	766.766 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA VANGUARD 6.526 INDEX ETF	6.020 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	NTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND 19.503 VANGUARD	INVESTMENT SERIES PLC 102.679 VANGUARD	OTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND OTAL WORLD STOCK INDEX FUND 4.312.638 VANGUARD 159.391 VANGUARD		49.638 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	N STATE INVESTMENT BOARD 13.340 WASHINGTO	191.453 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD 9.235 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	29.803 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	JNDSTRUST 1496 WESPATH FL	4.076 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	500.000 WEST YORKSHIRE PENSION FUND	MMON INVESTMENT FUND 6.984 WHEELS CO	297.015 WISDOMTREE EUROPE SMALLOAP DIVIDEND FUND		1.181.196 WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND

$M.H.M.$

ALLEGATO CALNI 4005/2670 DIREPI

$\mathbf{3}$

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CIR S.P.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE IN COFIDE - GRUPPO DE BENEDETTI S.P.A.

Redatto al sensi e per gli effetti dell'art. 2501-ter del codice civile

I Consigli di Amministrazione di COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A. ("COFIDE" o l'"Incorporante") e CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite ("CIR" o l'"Incorporanda" e, insieme a COFIDE, le "Società Partecipanti" o "Società") hanno redatto ed approvato, ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di CIR in COFIDE (la "Fusione").

******

Premessa

La Fusione è finalizzata a realizzare i seguenti principali obiettivi: $A$ .

$\omega$ accorciare la catena di controllo rispetto alle società operative, ponendosi in linea con le migliori pratiche internazionali e con le aspettative del mercato e delle autorità di regolazione;
creare una Società con una dimensione del flottante superiore, sià in termini di percentuali del capitale sia in valore assoluto, con la conseguente maggiore facilità di negoziazione delle azioni e appetibilità delle stesse per gli investitori;
ridurre i costi operativi legati al mantenimento di due società holding quotate e semplificare la struttura partecipativa e l'assetto di governo societario, con conseguente creazione di sinergie a vantaggio di tutti gli azionisti.

Il profilo reddituale e patrimoniale dell'entità risultante dalla Fusione rifletterà sostanzialmente quello di CIR, ed in particolare la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta, e quindi la capacità di investimento, attualmente in capo a CIR né la política di gestione del portafoglio di investimenti.

I termini e le condizioni della prospettata integrazione sono stati oggetto di B. approfondita analisi da parte del management e dei Consigli di Amministrazione delle due Società, con il supporto, ciascuno, di propri advisor finanziari e legali, nonché di contatti tra le parti, in esito ai quali il giorno 11 marzo 2019, i Consigli di Amministrazione di COFIDE e di CIR, previo parere favorevole rilasciato dai rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate, hanno deliberato di proporre l'approvazione della Fusione alle rispettive Assemblee straordinarie degli azionisti, secondo i termini e le condizioni del presente Progetto di Fusione.
In data 11 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione di COFIDE ha altresì deliberato C. di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2018 la modifica dello statuto sociale al fine di prévedere un allungamento del periodo di possesso continuativo delle azioni (c.d. Vesting Period) nécessario per conseguire il beneficio della maggiorazione del diritto di voto dagli attuali 24 mesi a 48 mesi. Agli azionisti che non concorressero all'adozione di tale delibera verrà riconosciuto il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile. L'efficacia di tale modifica statutaria sarà subordinata alla condizione, rinunciabile da COFIDE, che il valore di liquidazione complessivo delle azioni COFIDE in relazione alle quali dovesse essere validamente esercitato il diritto di

recesso non sia superiore a Euro 5 milioni. Tale modifica statutaria sarà efficace a decorrere dal trentesimo giorno successivo alla data di perfezionamento della Fusione e comunque dal 1^* giugno 2020. Pertanto, al perfezionamento della Fusione, gli attuali soci di CIR potranno beneficiare della maggiorazione del diritto di voto e, qualora la modifica statutaria comportante l'estensione del Vesting Period dovesse divenire efficace, disporranno comunque di un periodo di 30 giorni durante il quale avranno la possibilità di richiedere la maggiorazione del diritto di voto beneficiando del più breve Vesting Period di 24 mesi

******

$T_{\rm s}$ Società Partecipanti

Società Incorporante:

COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A., con sede legale in Milano, Via Ciovassino n. 1, capitale sociale, alla data di approvazione dei presente Progetto di Fusione, Euro 359.604.959.00 interamente versato, diviso in n. 719.209.918 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, codice fiscale e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 01792930016, con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Società Incorporanda:

CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite, con sede legale in Milano, Via Clovassino n. 1, capitale sociale, alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione, Euro 397,146.183,50, interamente versato, rappresentato da n. 794,292.367 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 clascuna, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 00519120018, con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

$\overline{2}$ . Statuto dell'incorporante

La Fusione determinerà, alla data di perfezionamento della stessa, l'estinzione dell'Incorporanda.

Atteso che, come meglio di seguito precisato, COFIDE aumenterà il proprio capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, all'Assemblea straordinaria di COFIDE convocata per l'approvazione della Fusione verrà proposta l'adozione di alcune modifiche statutarie, tra cui quelle relative all'aumento di capitale di cui al successivo paragrafo 4 e all'aumento di capitale a servizio del piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock option) approvati dal Consiglio di Amministrazione di CIR del 30 aprile 2009 e del 30 aprile 2010.

In particolare, lo statuto dell'Incorporante che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione conterrà talune modifiche all'attuale statuto di COFIDE:

$(i)$ modifica dell'attuale denominazione sociale in "CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE":
$(H)$ modifica dell'art. 4 dello statuto («Ammontare del Capitale») per riflettere l'ammontare del capitale sociale a servizio della Fusione, di cui al successivo paragrafo 4, e a servizio del predetti piani di stock option, di cui ai successivo paragrafo 7:
inserimento di una clausola transitoria in forza della quale il Consiglio di $(i)$ Amministrazione di COFIDE scadrà automaticamente alla data di perfezionamento della Fusione, con l'obbligo per gli Amministratori di convocare senza indugio un'Assemblea ordinaria della società risultante dalla Fusione per l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Il testo dello statuto dell'incorporante, che avrà efficacia alla data di efficacia della Fusione, è riportato in allegato al presente Progetto di Fusione sub "A". È fatta avvertenza che le espressioni numeriche contenute nell'art. 4 dello statuto («Ammontare del Capitale») potranno essere meglio precisate nel loro definitivo ammontare nell'atto di fusione, in applicazione dei principi e dei criteri di cui ai successivi punti 3 e 4.

$\overline{3}$ . Rapporto di Cambio

$\cdot$

Quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater cod. civ., sono stati utilizzati i progetti di bilancio al 31 dicembre 2018 delle Società Partecipanti, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 11 marzo 2019, nel presupposto che le assemblee di COFIDE e CIR convocate per l'approvazione del bilancio approvino i citati progetti di bilancio e la distribuzione a titolo di dividendo, rispettivamente, di un importo pari a Euro 10.035.587 e a Euro 25.006.391.

Al fini della determinazione degli elementi economici della Fusione, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti și sono avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalità.

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti hanno quindi determinato il rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") nella seguente misura: n. 2,01 azioni ordinarie dell'incorporante da nominali Euro 0,50, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data di efficacia della Fuslone, per ogni azione ordinaria dell'incorporanda. Non sono previsti conguagli in denaro.

In data 11 marzo 2019 i Comitati per le operazioni con parti correlate di COFIDE e di CIR hanno ritenuto, anche sulla scorta delle fairness opinion rilasciate dai rispettivi advisor indipendenti diversi da quelli incaricati dalle Società Partecipanti, che il Rapporto di Cambio rifletta in modo congruo la relazione esistente tra i valori dei capitali economici di COFIDE e CIR.

Inimediatamente dopo l'approvazione del presente Progetto di Fusione le Società Partecipanti presenteranno congluntamente al Tribunale di Milano Istanza per la nomina di un esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies dei codice civile.

4. Modalità di assegnazione delle azioni dell'Incorporante

In consequenza del perfezionamento della Fusione, tutte le azioni ordinarie dell'Incorporanda verranno annullate e concambiate con azioni ordinarie dell'incorporante, secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 3 del presente Procetto di Fusione.

Per servire il concambio l'incorporante procederà all'aumento del proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 281.364.327 mediante emissione di massime n. 562.728.654 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, in applicazione del Rapporto di Cambio.

Inoltre, nel contesto della Fusione, si procederà all'annullamento senza concambio (i) delle azioni ordinarie dell'Incorporanda di proprietà dell'Incorporante alla data di perfezionamento della Fusione e (ii) delle azioni proprie detenute dall'incorporanda alla data di perfezionamento della Fusione.

Le azioni di nuova emissione dell'incorporante assegnate in concambio saranno quotate al pari delle azioni ordinarie della medesima incorporante già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi di legge.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti dell'incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.

Le azioni dell'incorporante assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione degli azionisti dell'incorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dai primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sarà resa nota al sensi di quanto previsto dalla disciplina vigente.

Ulterlori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni, saranno comunicate, ove necessario, con le medesime modalità.

Data dalla quale le azioni di COFIDE assegnate in concambio partecipano agli utili 5.

Le azioni ordinarie dell'incorporante che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti dell'Incorporanda avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data di efficacia della Fusione e

attribuiranno al loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie dell'Incorporante in circolazione al momento dell'assegnazione.

Decorrenza degli effetti della Fusione 6.

La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Milano prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile, o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione.

Ai fini contabili, le operazioni effettuate dall'incorporanda saranno imputate nel bilancio della incorporante a partire dal 1º gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione.

Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

$\overline{Z}$ . Eventuale trattamento per particolari categorie di soci e per i possessori di titoli diversi dalle azioni - Vantaggi particolari eventualmente riservati agli amministratori

Non sono previsti, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari per speciali categorie di soci o per i possessori di titoli diversi dalle azioni delle Società Partecipanti.

Agli azionisti delle Società Partecipanti che non abbiano concorso alla adozione della deliberazione di Fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2437, comma 1, lett. a), del codice civile atteso che entrambe le Società Partecipanti rivestono natura di holding di partecipazioni e interessenze in qualsiasi settore economico-industriale (holding pura) con azioni quotate su un mercato regolamentato. A seguito della Fusione, pertanto, non si verificherà alcuna "modifica della clausola dell'oggetto sociale" che integri "un cambiamento significativo dell'attività dell'Incorporanda.

Non sono previsti particolari vantaggi per gli amministratori delle Società Partecipanti,

Si fa presente, inoltre, che in data 30 aprile 2009 e in data 30 aprile 2010, il Consiglio di Amministrazione di CIR ha deliberato l'adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock option) in favore dei dirigenti di CIR, delle società da questa controllate e di COFIDE. I regolamenti dei piani di stock option prevedono l'assegnazione ai beneficiari di opzioni attributive del diritto di sottoscrivere un'azione CIR. Alla data odierna risultano ancora esercitabili diritti a sottoscrivere n. 11.224.800 azioni CIR. Subordinatamente all'efficacia della Fusione, l'esercizio dei diritti di opzione comporterà pertanto l'acquisto di azioni ordinarie della società risultante dalla Fusione, fermo restando che il rapporto tra numero delle opzioni e delle azioni sottostanti sarà rettificato per tenere conto del Rapporto di Cambio.

A tal riguardo si precisa che l'Assemblea straordinaria di COFIDE chiamata ad approvare il presente Progetto di Fusione sarà altresì chiamata a deliberare un aumento del proprio capitale sociale a servizio dei piani di stock optian già deliberati

$\ddot{\Omega}$

dalla incorporanda, nella misura in cui ancora efficaci, per massimi nominali Euro 11.280.924, mediante emissione di massime n. 22.561.848 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 clascuna.

inoltre. la società incorporanda ha deliberato l'adozione di plant di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock grant) in favore degli amministratori e dei dirigenti di CIR, nonché degli amministratori e dei dirigenti di alcune controllate. È previsto che Il Consiglio di Amministrazione di COFIDE convochi, contestualmente all'Assemblea straordinaria chiamata a deliberare sulla Fusione, un'Assemblea ordinaria per deliberare - al sensi dell'art. 114-bis del TUF - l'adozione di un nuovo plano di Incentivazione (stock grant), con contenuto sostanzialmente in linea con i piani di stock grant di CIR e tale da consentire l'esercizio degli eventuali diritti già maturati e non esercitati dal beneficiari di tali piani o ancora in fase di maturazione, ferme restando le modifiche necessarie e/o opportune per adeguare i termini e le condizioni degli stessi alla nuova realtà risultante dalla Fusione. Tale delibera, ove approvata, avrà efficacia alla data di efficacia della Fusione.

8. Condizioni della Fusione

perfezionamento dell'operazione di Fusione è subordinato, oltre che $\mathbb{R}$ all'approvazione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti, al verificarsi ovvero, ove consentito, alla rinuncia, delle seguenti condizioni:

il compiuto esperimento e la conclusione della procedura di informazione e $\omega$ consultazione sindacale di cui all'art. 47 della I. 29 dicembre 1990, n. 428, come nel tempo modificato:
la mancata ricezione, entro la data di efficacia della Fusione, di comunicazioni (ii) della Presidenza del Consiglio dei Ministri inerenti all'esercizio di veti e/o rilievi e/o l'apposizione di condizioni in merito alla Fusione, ai sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con la Legge n. 56 dell'11 maggio 2012, recante "Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni e delle relative disposizioni attuative;
(III) il rilascio del provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della. Incorporante emesse a servizio della Fusione;
$(iu)$ ove richiesto ai sensi della normativa pro tempore vigente, il rilascio del giudizio di equivalenza da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. c), del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/99 (Il "Regolamento Emittenti") in relazione al documento Informativo che sarà predisposto dalle Società Partecipanti ai sensi dell'art. 57 del Regolamento Emittenti;
il mancato verificarsi, entro la data di efficacia della Fusione, di uno o più eventi $(\mathcal{V})$ o circostanze che producano un effetto negativo sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività e/o sui risultati gestionali delle Società Partecipanti, rilevante e comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;
(vi) Il rilascio del consenso alla Fusione, ai sensi dei contratti di finanziamento in essere, da parte delle banche finanziatrici delle Società Partecipanti e delle rispettive società controllate.

Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti anche numerici al presente Progetto di Fusione così come allo statuto dell'incorporante di cui in allegato, quali consentiti dalla normativa o eventualmente richiesti dalle competenti autorità di vigilanza o dai competenti uffici del registro delle imprese.

******

Immediatamente dopo l'approvazione del Progetto di Fusione le Società sottoscriveranno un accordo di fusione volto a regolare e disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione, la gestione interinale delle Società pendente detta procedura e la corporate governance della società risultate dalla Fusione.

******

Milano, 11 marzo 2019

$i = 1$

COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A.

Il Fles dente del Cansiglio di Amministrazione

CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite Atore Delegato

******

Allegato "A": Statuto della società risultante dalla Fusione.

STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO

Articolo 1

DENOMINAZIONE

È costituita una società per azioni denominara:

"CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE"

siglabile "CIR S.p.A."

Articolo 2

SEDE

1. La società ha sede in Milano.
1. Possono, per deliberazione del Consiglio di Amministrazione, essere istituite, modificate o soppresse, sia in Italia sia all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Artícolo 3

OCCETTO

1. La società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre società, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società nelle quali partecipa, l'acquisto e la vendita di titoli azionari ed obbligazionari tanto in proprio come per conto di terzi, nonche in genere l'attività di locazione finanziaria (leasing) sia per beni mobili che immobili.
1. La società potrà procedere all'acquisto, alla vendita, alla permuta, in genere, alla gestione è alla conduzione di immobili in genere; potrà stipulare o assumere mutui fondiari o ipotecari. La società potrà inoltre svolgere direttamente od indirettamente, attività industriali e commerciali di qualsiasi genere, ivi comprese quelle comunque ad esse collegate sotto il profilo sia produttivo che finanziario, nonché quelle relative alla commercializzazione, al noleggio, alla pubblicità ed alla diffusione dei prodotti dei vari settori interessati, siano essi beni di consumo, macchine, attrezzature od implanti.
1. La società potrà pertanto complere ogni operazione industriale, commerciale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare comunque connessa con il raggiungimento dello scopo sociale.
1. In dettaglio:
a) l'assunzione di partecipazioni in altre società. Il finanziamento ed il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società o enti nei quali partecipa;
b) l'acquisto e la vendita di titoli azionari e obbligazionari anche di società bancarie e fiduciarie tanto in proprio come per conto di terzi, nonché, in genere, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici o privati e qualsiasi operazione di natura mobiliare;
c) l'attività di locazione finanziaria (leasing) sia per beni mobili che immobili;
d) l'acquisto, la locazione, la veridita, la permuta, la rivendita e, in genere, la gestione e la conduzione di immobili, con facoltà di stipulare o assumere mutui fondiari o ipotecari;
e) tutte quelle operazioni finanziarie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali a favore e nell'interesse di terzi, e commerciali, mobiliari ed immobiliari necessarie per il conseguimento dell'oggetto sociale;
f) l'impianto e l'esercizio, direttamente o indirettamente, di attività industriali e commerciali di qualsiasi genere, ivi comprese quelle comunque ad esse ricollegate sotto il profilo sia produttivo che finanziario, nonché quelle relative alla commercializzazione, al noleggio, alla pubblicità ed alla diffusione dei prodotti dei vari settori interessati, siano essi beni di consumo, macchine, attrezzature o implanti;
g) la promozione o la partecipazione alla costituzione di società.
1. È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e dalla correlata normativa secondaria, ovvero nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente pro-tempore.
1. È vietata l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico del servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Artícolo 4

AMMONTARE DEL CAPITALE

$\mathbf{L}$ $\mathbf{H}$ capitale sociale. è dî Euro 640.969.286 (seicentoquarantamilioninovecentosessantanovemiladuecentottantasel) costituito da. numero 1.281.938.572 (unmiliardoduecentottantunomilioninovecentotrentottomilacinquecentosettantadue) azioni del valore nominale di Euro 0,5 (zero virgola cinque) cadauna.

L'Assemblea straordinaria del [+] 2019 (1) che ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di "CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite" numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 00519120018 (l'"incorporata") in Cofide Gruppo De Benedetti S.p.A. (ora CIR S.p.A. o l'"incorporante") numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 01792930016, ha deliberato di aumentare in via scindibile il capitale sociale di massimi Euro 11.280.924 mediante emissione di massime numero 22.561.848 azioni riservate al beneficiari del Piano di Stock Option 2009 e del Piano di Stock Option 2010 già approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Incorporata, rispettivamente, in data 30 aprile 2009 e 30 aprile 2010.

Artícolo 5

AUMENTO DEL CAPITALE

L'aumento del capitale sociale può avvenire mediante emissione di azioni anche aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

¹ Data dell'assemblea chiamata ad approvare il progetto di fusione.

Le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di azioni aventi diritti diversi, non richiedono ulteriori approvazioni di assemblee speciali dei soci delle singole categorie di azioni.

Articolo 6

RIDUZIONE DEL CAPITALE

L'assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale nel casi e con le modalità stabilite dalla leage.

Articolo 7

RECESSO

Il recesso potrà essere esercitato dagli aventi diritto nei casi e con le modalità previste dalla legge.
Non compete tuttavia il diritto di recesso a coloro che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Chi intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata. A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi del deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercità il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.
Il diritto di recesso avrà effetto nei confronti della Società il quindicesimo giorno successivo alla data in cui è stata ricevuta la raccomandata A.R. inviata dal recedente a norma del terzo capoverso del presente articolo, fermo quanto disposto dall'art. 2437 bis terzo comma Codice Civile.

TITOLO III

ASSEMBLEE

Articolo 8

ASSEMBLEE

Il diritto di intervento in assemblea e di delega sono regolati dalla normativa applicabile.
La delega può essere notificata alla Società a mezzo di Posta Elettronica Certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione.
La partecipazione in Assemblea ed il voto con mezzi elettronici sono consentiti quando siano previsti nell'avviso di convocazione con indicazione delle modalità e dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile.
Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto degli intervenuti a partecipare all'assemblea.
Ogni azione da diritto ad un voto.
In deroga a quanto previsto dal comma precedente, clascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti:

a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di

voto) per un periodo continuativo non inferiore a ventiguattro mesi:

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi, nell'elenco di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società.

La Società iscrive nel Libro clascun azionista che ne faccia richiesta per il tramite di un intermediario, come definito dall'Art. I del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia è delle relative società di gestione, emanato congiuntamente da Banca d'Italia e Consob ("Provvedimento").
La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni appartenenti all'azionista e, salvo quanto previsto al comma 13, comporterà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-guater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, l'automatica iscrizione nell'apposita sezione dell'elenco di cui al Libro, al decorso del termine di ventiquattro mesi dall'iscrizione nel Libro stesso.
La richiesta deve essere trasmessa unitamente a una certificazione/comunicazione contenente le informazioni di cui all'art. 21 del Provvedimento avente clausola "fino a revoca".
La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento del Libro mensilmente, il primo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui le perviene la richiesta e la certificazione/comunicazione.
Ai fini dell'esercizio del voto maggiorato l'azionista dovrà richiedere, in occasione di ciascuna assemblea, l'emissione di una certificazione/comunicazione rilasciata ai sensi del Provvedimento, attestante altresì la durata di ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione.
Ferme restando le disposizioni normative in tema di trasferimento di partecipazioni di controllo in società ed enti titolari di azioni con voto maggiorato, l'intestazione o disintestazione fiduciaria non rilevano, purché non vi sia stata una modifica del fiduciante e ciò venga attestato dal fiduciario prima dell'inizio di clascuna Assemblea.
Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente, per tutte o solo alcune delle sue azioni; alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dal Libro delle azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato, Resta fermo il diritto del medesimo azionista di richiedere nuovamente l'iscrizione nel Libro al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato.
Il diritto di voto maggiorato è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.
Il diritto di voto maggiorato si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale ai sensi dell'art, 2442 del Codice Civile. In caso di aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti la maggiorazione del voto spetterà alle nuove azioni emesse in esercizio di diritti proporzionalmente spettanti e sino a concorrenza degli stessi.
Il Consiglio di Amministrazione può approvare un Regolamento per la disciplina di dettaglio relativa alla tenuta e conservazione del Libro.
L'Assemblea sia Ordinaria sia Straordinaria, anche in unica convocazione qualora il Consiglio ne ravvisi l'opportunità, è costituita e delibera secondo le norme di legge fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate.

Articolo 9

CONVOCAZIONE

). L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove, in Italia, mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché sul quotidiano "La Repubblica", secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Qualora ricorrano le condizioni di legge il termine può essere efevato a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'assemblea straordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e quando il consiglio ne ravvisa l'opportunità.
L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere richieste dalla Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

Articolo TO

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall'assemblea.
Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall'assemblea.
L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un Notaio.
Il modo di votazione sui singoli argomenti è stabilito dal Presidente.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 11

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a ventuno componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.
L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.
Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni Azionistà può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei reguisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta al sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come seque:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei reguisiti di legge.

Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali reguisiti determina la decadenza dalla carica.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti

da tale lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà. al sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.

Articolo 12

CARICHE SOCIALI

Il Consiglio di Amministrazione, ove l'assemblea non vi abbia provveduto, nomina fra i suoi componenti un Presidente e, se la ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti.
Può altresì confertie tutti o parte dei propri poteri a sensi dell'art. 2381 C.C. a uno o più Amministratori Delegati attribuendo loro, individualmente o collettivamente, la firma sociale.
Il Consiglio di Amministrazione può designare un segretario anche all'infuori dei suoi componenti.

Árticolo 13

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, anche fuori della sede sociale, di norma trimestralmente e, comunque, ogni qualvolta gli interessi della società lo esigano, anche su richiesta della maggioranza degli Amministratori, o di un Amministratore Delegato,
Il Consiglio si riunisce altresì su convocazione di almeno un Sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
La convocazione avviene con lettera raccomandata, telegramma, fax, o posta elettronica, e dovrà pervenire almeno cirique giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure, in casi di urgenza, almeno un giorno prima.
Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, dal Vice Presidente più anziano di nomina e, a parità, da quello più anziano di età.
In mancanza, la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.
È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.
Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.
Le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche per teleconferenza e/o videoconferenza la maggioranza degli Amministratori In carica e dei Sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.
Il verbale, ove non redatto da un notalo, verrà redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario senza ritardo.

Articolo 14

DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza del voti dei presenti fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Articolo 15

DOVERI DI INFORMAZIONE

Gli amministratori devono riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o relefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

Articolo 16

POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile.
In occasione della redazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, scientifiche e culturali in genere e, specificamente, alla Fondazione Ing. Rodolfo Debenedetti e ne informerà gli azionisti in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio.

Articolo 17

DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea Straordinaria del 27 aprile 2018 ha la facoltà di:

a) aumentare in una o più volte il capitale sociale per un massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in

generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;

b) emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinguanta milioni).

Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione dei prestito obbligazionario è del suo regolamento.

Articolo 18

COMITATO ESECUTIVO

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ad un Comitato Esecutivo formato da Amministratori, determinandone la composizione ed i limiti della delega.
Per il funzionamento del Comitato Esecutivo valgono le stesse norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

Artícolo 19

RAPPRESENTANZA LEGALE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della società.
La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, nei limiti del poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.

TITOLÖ V

DIREZIONE

Articolo 20

DIREZIONE

Il Consiglio può nominare Direttori Generall, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio. Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica.
Il Consiglio può inoltre nominare Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.
La nomina dei Direttori, Vice Direttori e Procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.
Il Consiglio può costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie, determinandone le attribuzioni e le facoltà.

Articolo 21

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa con

Presidente e previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

TITOLO VI

COLLEGIÓ SINDACALE

Artícolo 22

SINDACI

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
Agli Azionisti di minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.
Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.
Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, entro i termini e con le modalità di legge.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. 58/1998, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.
Unitamente a ciascuna lista, entro Il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.

Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative a sirigoli candidati comporteranno l'esclusione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.
All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:
1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;
2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza") e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro componente effettivo e l'altro componente supplente;

3) in caso di presentazione di una sola lista, tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato, in mancanza l'assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti, in caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti il sindaco decade. dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell'obbligo di equilibrio tra i generi.
La retribuzione per i Sindaci effettivi viene stabilità dall'assemblea.
Le flunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:
a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;
b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.
Le riunioni si tengono nel luogo in cui si trova il Presidente o, in sua assenza, il Sindaco più anziano di età.
Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione

e del Comitato Esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente il Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due componenti il Collegio Sindacale.

Artícolo 23

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.

TITOLO VII

BILANCIO ED UTILI

Artícolo 24

ESERCIZI SOCIALI

L'esercizio sociale chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 25

RIPARTIZIONE DEGLI UTILI

L'utile netto, risultante dal bilancio annuale, è assegnato nella misura del 5% alla riserva legale fino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale.
Dopo aver effettuato gli eventuali ulteriori accantonamenti previsti da norme di legge e salvo diversa delibera dell'assemblea circa accantonamenti a riserve facoltative, l'utile rimanente è ripartito tra tutti. i soci tenuto conto dei diritti delle eventuali varie categorie di azioni,

Articolo 26

DIVIDENDI

Potranno essere distribuiti acconti sui dividendi nel rispetto delle norme di legge.
I dividendi saranno pagati presso la sede della società o gli istituti di credito da questa incaricati; quelli non riscossi entro un quinquennio si intenderanno prescritti a favore della Società, per essere destinati alla riserva straordinaria.

TITOLO VIII

DISPOSIZIONI FINALI E TRANSITORIE

Articolo 27

DOMICILIO DEI SOCI

Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

TITOLO IX

DURATA

Articolo 28

DURATA

La durata della Società è fissata fino al trentuno dicembre duemilacinquanta (31.12.2050).

Articolo 29

RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Per tutto quanto non previsto nel presente statuto valgono le disposizioni di legge.

Artícolo 30

DISPOSIZIONI TRANSITORIE

L'Assemblea straordinaria del [o] 2019 (2) ha deliberato che a far data dal 30° giorno successivo alla data di efficacia della fusione di cui al precedente art. 4, comma 2, e comunque dal 1º giugno 2020, il termine "Ventiquattro" contenuto nell'art. 8 commi 6, lett. a) e b), e 8 sarà automaticamente sostituito dal termine "quarantotto" dando mandato al Consiglio di Amministrazione pro tempore e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato disgiuntamente affinché provvedano alla pubblicazione dello statuto aggiornato al sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436 C.C.
L'Assemblea straordinaria del [+] 2019 (3) che ha approvato il progetto di fusione di cui al precedente art. 4, comma 2, ha altresì deliberato che con effetto dalla data di efficacia della fusione medesima gli Amministratori dell'incorporante in carica a tale data scadono dal mandato e convochino senza indugio l'Assemblea degli Azionisti per l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione, con le modalità di cui al presente statuto.

² Assemblea straordinaria convocata per il 29 aprile 2019 in unica convocazione. ³ Data dell'assemblea chiamata ad approvare il progetto di fusione.

Copia in conformità all'originale che io sottoscritto Notaio rilascio, composta di

Pagine, a sensi di legge. N. 4 Milano, li $\infty$

AI Terminal

CIR Group

4434_egm_2019-07-24_5496fb05-e63f-40f1-b1ed-dbe9f6bce34d.pdf

Imposta di bollo assolta in modo virtuale

(ai sensi del D.P.R. 26.10.1972 n. 642 e successive modifiche)

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

"CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE"

premette

ORDINE DEL GIORNO

Ciò premesso

delibera

DEL GIORNO 19/07/2019 - ORE 10:00 ASSEMBLEA STRAORDINARIA UNICA CONVOCAZIONE CIR S.P.A.

ALLEGATO A AL N. 4005/2670 Di REP.

ELENCO VOTAZIONI

ALLEGATO CALNI 4005/2670 DIREPI

Premessa

$T_{\rm s}$ Società Partecipanti

Società Incorporanda:

$\overline{2}$ . Statuto dell'incorporante

$\overline{3}$ . Rapporto di Cambio

4. Modalità di assegnazione delle azioni dell'Incorporante

Data dalla quale le azioni di COFIDE assegnate in concambio partecipano agli utili 5.

Decorrenza degli effetti della Fusione 6.

$\overline{Z}$ . Eventuale trattamento per particolari categorie di soci e per i possessori di titoli diversi dalle azioni - Vantaggi particolari eventualmente riservati agli amministratori

8. Condizioni della Fusione

STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO

Articolo 1

DENOMINAZIONE

"CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE"

siglabile "CIR S.p.A."

Articolo 2

OCCETTO

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Artícolo 4

AMMONTARE DEL CAPITALE

Artícolo 5

AUMENTO DEL CAPITALE

Articolo 6

RIDUZIONE DEL CAPITALE

Articolo 7

RECESSO

TITOLO III

ASSEMBLEE

Articolo 8

ASSEMBLEE

CONVOCAZIONE

Articolo TO

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 11

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 12

CARICHE SOCIALI

Árticolo 13

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 14

DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15

DOVERI DI INFORMAZIONE

Articolo 16

POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 18

COMITATO ESECUTIVO

Artícolo 19

RAPPRESENTANZA LEGALE

TITOLÖ V

DIREZIONE

Articolo 20

DIREZIONE

Articolo 21

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

TITOLO VI

COLLEGIÓ SINDACALE

Artícolo 22