CIR Group

AGM Information • Jul 24, 2019

Imposta di bollo assolta in modo virtuale

(ai sensi del D.P.R. 26.10.1972 n. 642 e successive modifiche)

N.4006 DI REP. N. 2671 PROGR.

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 duemiladiciannove addi 19 diciannove del mese di luglio alle ore ATTO QUI REGISTRATO AL 19 11,00 (undici).

In Milano, presso la Fondazione Together To Go Onlus in Viale Famagosta n. 75. Avanti a me Avv. MADDALENA FERRARI Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è personalmente comparso il Signor:

Dr. RODOLFO DE BENEDETTI nato a Torino il 2 luglio 1961, domiciliato per la carica presso la sede della Società di cui infra, nella sua qualità di Presidente della Società

"COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A."

con sede in Milano, Via Ciovassino n. 1, capitale sociale di euro 359.604.959, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 01792930016, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di "F.lli De Benedetti S.p.A.".

Detto Signore, della cui identità personale io Notaio sono certo,

premette che

• con avviso di convocazione pubblicato per esteso sul sito internet della Società in data 18 giugno 2019 nonché per estratto sul quotidiano "La Repubblica" e diffuso tramite eMarket STORAGE è stata indetta in unica convocazione per oggi l'assemblea della Società di cui sopra per deliberare, tra l'altro ed in sede straordinaria, sul sequente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Straordinaria

1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite in COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A.. Conseguente aumento del capitale sociale al servizio della fusione nonché al servizio dei piani di stock option adottati dal Consiglio di Amministrazione di CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite in data 30 Aprile 2009 e 30 Aprile 2010: conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

1. Approvazione di un piano di stock grant in sostituzione dei piani di stock grant di CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite in essere alla data della fusione per incorporazione di CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite in COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A., con efficacia subordinata al perfezionamento della fusione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ciò premesso

il Comparente mi richiede di far constare con il presente atto dello svolgimento dell'assemblea di parte straordinaria e delle conseguenti deliberazioni. Io Notaio aderisco alla richiesta e do atto di quanto segue: assume la presidenza, nell'indicata qualità, il Comparente il quale, con il consenso unanime dei presenti mi chiama a fungere da Segretario.

Precisa che il capitale sociale di COFIDE S.p.A., totalmente versato, ammonta ad euro 359.604.959 rappresentato da n. 719.209.918 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 cadauna, corrispondenti complessivamente a n. 1.132.998.617 diritti di voto, essendo maturato in capo ad alcuni azionisti il diritto al voto maggiorato previsto dall'art. 8 dello statuto sociale.

AGENZIA DELLE ENTRATE UFFICIO DI MILANO 4 13202 SERIE 1T DEL 22/07/2019 IMPOSTE ASSOLTE PER Euro 356,00

Invita chi fosse eventualmente carente di legittimazione al voto ai sensi di legge a farlo presente.

Ricorda che, ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/98, la Società ha designato lo Studio Segre S.r.l. quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno e informa che non ne sono pervenute.

Sono presenti in proprio o per delega azionisti rappresentanti n. 799.911.749 diritti di voto, pari al 70,601% dei n. 1.132.998.617 diritti di voto complessivi.

Dichiara che si è proceduto alla verifica della legittimazione all'esercizio dei diritti di voto in capo ai partecipanti all'assemblea a sensi di legge.

Sono presenti, oltre ad esso Comparente, i consiglieri Dr. Marco De Benedetti, Prof.ssa Paola Dubini, dr. Pierluigi Ferrero, Dr. Pia Marocco e Dr. Serena Porcari e tutti i sindaci Dr. Riccardo Zingales Presidente, Dr. Antonella DellaTorre e Dr. Tiziano Bracco.

Assenti giustificati i consiglieri Dr. Massimo Cremona, Dr. Edoardo De Benedetti e Dr. Francesco Guasti.

Dichiara quindi che la presente assemblea, effettuate le verifiche di legge, è oggi validamente costituita in unica convocazione.

Informa che:

• è funzionante un sistema di registrazione dell'o svolgimento dell'assemblea, al fine di agevolare la stesura del verbale della riunione;

• in ottemperanza alle prescrizioni di cui alla delibera Consob n. 11971/1999, il Presidente informa che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea viene allegato al presente verbale. Dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'azionista, l'eventuale soggetto da questi delegato a partecipare ai lavori, nonché i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi o usufruttuari;

• l'elenco di coloro che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti su ciascuna delibera, viene allegato al presente verbale.

A tal fine, per favorire una corretta verbalizzazione, prega coloro che dovessero assentarsi di volerlo far constatare all'uscita della sala e, in caso di prossimità di una votazione, di dichiararlo anche alla presidenza e al Notaio.

Informa che sono presenti in sala alcuni collaboratori per motivi di servizio.

Informa che non è consentito l'utilizzo di apparecchi di registrazione audio o video. Dà atto che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società nel rispetto dei disposti del Regolamento UE 679/2016 e del decreto legislativo n. 196/2003.

Dopo aver ricordato che Cofide rientra nella categoria delle PMI come definita dall'art. 1 del Testo Unico della Finanza e che pertanto ai sensi dell'art. 120, comma 2, di detto Testo Unico devono essere comunicate alla Società solo le partecipazioni che superino il 5% dei diritti di voto, informa che, sulla base del libro soci aggiornato alla data del 10 luglio 2019, delle comunicazioni ex art. 120 del Testo Unico e delle altre informazioni a disposizione della Società alla data del 18 luglio 2019, i principali azionisti sono:

• F.Ili De Benedetti S.p.A. che possiede direttamente n. 373.725.055 azioni ordinarie pari al 51,963% del capitale sociale ovvero n. 747.166.899 diritti di voto pari al 65,946% dei diritti di voto complessivi;

• BESTINVER GESTION SGIIC S.A. che possiede n. 105.960.499 azioni ordinarie pari al 14,733% del capitale sociale, ovvero n. 105.960.499 diritti di voto pari al 9,352% dei diritti di voto complessivi, tramite vari Fondi, nessuno dei quali singolarmente possiede più del 5% dei diritti di voto.

Gli azionisti iscritti al libro soci al 10 luglio 2019 erano 4.186.

Le azioni proprie possedute dalla Società alla data odierna sono n. 27.214.899 pari al 3,784% del capitale sociale.

Il Presidente, visto che di ogni punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico la relativa documentazione con largo anticipo rispetto alla data dell'adunanza, con il consenso dell'assemblea ne omette la lettura.

Il Presidente informa l'assemblea che non sono pervenute domande da parte degli azionisti sugli argomenti all'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, il Presidente ricorda che nel fascicolo consegnato all'ingresso in sala, a pag. 42 si trova la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con allegato il progetto di fusione iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 21 marzo 2019, progetto che, firmato dal Comparente con me Notaio, si allega al presente verbale sotto la lettera C.

Tale relazione illustra la prospettata operazione di fusione descrivendo gli elementi di cui si compone il progetto di fusione e, in particolare, i criteri utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio, in conformità a quanto disposto dall'art. 2501-quinquies del Codice Civile, nonché dall'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche e integrazioni.

L'integrazione tra CIR e la sua controllante COFIDE è volta a perseguire i principali obiettivi di:

i) accorciare la catena di controllo rispetto alle società operative, ponendosi in linea con le migliori pratiche internazionali e con le aspettative del mercato e delle autorità di regolazione;

ii) creare una società con una dimensione del flottante superiore, sia in termini di percentuale del capitale sia in valore assoluto, con la conseguente maggiore facilità di negoziazione delle azioni e appetibilità delle stesse per gli investitori;

iii) ridurre i costi operativi legati al mantenimento di due società holding quotate e semplificare l'assetto di governo societario, con conseguente creazione di sinergie a vantaggio di tutti gli azionisti.

In linea con quanto previsto nel progetto di fusione, è altresì proposto di deliberare un aumento scindibile del capitale sociale a servizio dei piani di stock option adottati da CIR in data 30 aprile 2009 e 30 aprile 2010, nella misura in cui ancora efficaci, in quanto, ad esito della fusione e della conseguente incorporazione di CIR in COFIDE, l'esercizio dei diritti di opzione ai sensi dei predetti piani di stock option comporterà la sottoscrizione di azioni ordinarie COFIDE.

In conseguenza della fusione, COFIDE emetterà nuove azioni che saranno concambiate con tutte le azioni ordinarie di CIR, ad eccezione delle azioni di CIR possedute da COFIDE e delle azioni proprie possedute da CIR, che verranno annullate senza concambio.

Inoltre, a seguito della fusione, la denominazione della incorporante, attualmente COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A., verrà modificata in CIR - Compagnie Industriali Riunite S.p.A.

Ricorda che dal trentunesimo giorno successivo alla data di perfezionamento della fusione sarà efficace la modifica statutaria approvata dall'assemblea straordinaria del 29 aprile 2019 avente ad oggetto l'estensione da 24 a 48 mesi del periodo di possesso continuativo delle azioni necessario per conseguire il beneficio della maggiorazione del diritto di voto, essendosi verificata la condizione sospensiva alla quale l'efficacia di tale delibera era subordinata, come reso noto dal comunicato stampa del 10 giugno 2019.

Segnala infine che la fusione rientra tra le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

La Società, in data 18 marzo 2019, ha pertanto messo a disposizione del pubblico il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate ove è riportata una più analitica e diffusa descrizione della procedura seguita al riguardo da COFIDE.

Sempre a pag. 42 è riportata la seguente proposta di delibera che il Presidente sottopone all'assemblea:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Cofide - Gruppo De Benedetti S.p.A. ("Cofide" o la "Società"),

• visto il progetto di fusione di CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite S.p.A. ("CIR") in Cofide, approvato dai consigli di amministrazione di Cofide e CIR in data 11 marzo 2019, iscritto nel Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ. in data 21 marzo 2019 nonché depositato presso la sede della Società e pubblicato sul relativo sito internet ai sensi dell'art. 2501-septies cod. civ .;

• condivisi i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dall'art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971;

• esaminate le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione, riferite al 31 dicembre 2018 e redatte ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ ;

• preso atto della relazione di congruità del rapporto di cambio, redatta dall'esperto comune nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ ;

• dato atto che tali documenti sono stati pubblicati e messi a disposizione secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;

delibera

1. di approvare, sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento al 31 dicembre 2018, la fusione per incorporazione in Cofide - Gruppo De Benedetti S.p.A., con sede in Milano, Via Ciovassino n. 1, di CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite, con sede in Milano, Via Ciovassino n. 1, così come descritta nel progetto di fusione, pubblicato sul sito internet della Società il 18 marzo 2019 ed iscritto nel Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi il 21 marzo 2019 ed in particolare di approvare il predetto progetto di fusione che comporta, tra l'altro, un rapporto di cambio fissato in n. 2,01 (due virgola zero uno) azioni ordinarie di Cofide, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Cofide in circolazione alla data di efficacia della fusione, per ogni azione ordinaria di CIR;

2. di approvare l'aumento di capitale sociale al servizio della fusione per massimi Euro 292.633.357 (duecentonovantadue milioni seicentotrentatremila trecentocinquantasette) mediante emissione di massime numero 585.266.715 (cinquecentoottantacinque milioni duecentosessantaseimila settecentoquindici) nuove azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,50 (cinquanta cent) ciascuna, in applicazione del predetto rapporto di cambio;

3. di conferire mandato al Presidente per definire, prima dell'atto di fusione, la misura dell'aumento di capitale della Società e il numero di azioni in cui il relativo capitale sarà suddiviso alla data di efficacia della fusione, in applicazione dei principi e dei criteri descritti ai punti 3 e 4 del progetto di fusione;

4. di approvare, con efficacia subordinata al perfezionamento della fusione, un aumento scindibile del capitale per massimi Euro 11.280.924 (undici milioni duecento-

ottantamila novecentoventiguattro) da realizzarsi entro il 31 marzo 2021 mediante emissione di massime numero 22.561.848 (ventidue milioni cinquecentosessantunomila ottocentoquarantotto) azioni riservate ai beneficiari del Piano di Stock Option 2009 e del Piano di Stock Option 2010 già approvati dal Consiglio di Amministrazione di CIR, rispettivamente, in data 30 aprile 2009 e in data 30 aprile 2010, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, cod. civ .;

1. di adottare, con efficacia dalla data di decorrenza giuridica della fusione, lo statuto sociale allegato al progetto di fusione sub "A";

2. di conferire al Presidente ogni opportuno potere per dare attuazione alla fusione, anche in via anticipata, e rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra; stabilire, ai sensi dell'art. 2504-bis, 2º comma cod. civ., la data di decorrenza degli effetti della fusione che potrà essere anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione, il tutto nei limiti e con l'osservanza delle disposizioni di legge; stipulare e sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori, l'atto di fusione ed in genere qualsiasi atto, anche rettificativo, precisativo, od integrativo, e documento compiendo tutto quanto necessario od anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione;

3. conseguentemente, di conferire al Presidente ogni opportuno potere per accettare o introdurre nelle deliberazioni di cui sopra eventuali integrazioni (che non alterino la sostanza delle deliberate modifiche) che fossero richieste dalle competenti Autorità o ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché per procedere al deposito ed all'iscrizione medesima, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per la realizzazione delle presenti deliberazioni."

Il Presidente apre quindi la discussione.

Nessuno domandando la parola il Presidente comunica che non vi sono variazioni nelle presenze e mette in votazione il testo di deliberazione surriportato che dopo prova e controprova risulta approvato all'unanimità come risulta specificato nell'elenco allegato sotto la lettera B.

Il Comparente mi esibisce: l'elenco degli azionisti intervenuti e l'elenco relativo alle votazioni, documenti che, firmati dal Comparente con me Notaio, si allegano al presente verbale sotto le lettere A e B rispettivamente.

Dopo di che, null'altro essendovi in sede straordinaria, alle ore 11,20 si passa alla trattazione della parte ordinaria all'ordine del giorno, come risulta da separato verbale.

E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto e l'ho pubblicato mediante lettura da me datane al Comparente che approvandolo e confermandolo con me Notaio lo sottoscrive; omessa la lettura degli allegati per espressa volontà del Comparente.

Consta di quattro fogli in parte dattiloscritti sotto la mia direzione da persona di mia fiducia e me per tredici intere facciate e quattordicesima facciata fin qui, sottoscritto ad ore undici e venti.

FIRMATO RODOLFO DE BENEDETTI

MADDALENA FERRARI Notaio

COFIDE - GRUPPO DE BENEDETTI S.P.A.	ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA	DFI GIORNO 19/07/2019 - ORE	UNICA CONVOCAZIONE	Elenco delle presenze per numero di voti

	RAPPRESENTANTE
				PROPRID.	DELEGA	PROPRIO	DELEGA			ENT	U80
F.LLI DE BENEDETTI S.P.A.	DE BENEDETTI RODOLFO	3089	780			376.441.844		746.883.688	65,921	10:23
LAURENZA PAOLA	BANDIERAMONTE STEFANO	2017 222	330 0578				7.554.158	15,108.316	1.335	1022
BANDIERAMONTE STEFANO		3069	9900676			2.921.731		5.843.462	0,516	10:22
	ARANZIA di 3296 FIDEURAM - INTESA SANPAOLO voto a favore di
ARTIENE INVESTIMENTI S BLE	BANDIERAMONTE STEFAMO	3339	0890066				1.247.824	2.495.648	0,220	10:22
BANDIERAMONTE STEFANO		3069	9900675			283.093		566.186	0,050	10:22
BUTTERFIELD BANK JERSEY LIMITED	SCATAMACCHIA TANIA	60684	2401019		11.431.696			11,431.696	1,009	10:15
ARTIENE INVESTIMENTI S.R.L.	BANDIERAMONTE STEFANO	3069	9800681		5.752.176			5.752.176	0,508	10:21
INTERNATIONAL STOCK VANGUARD TOTAL INDEX FUND	SCATAMACCHIA TANIA	3479	22164		3.441.151			3.441.151	0,304	10:18
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP. FUND	SCATAMACCHIA TANIA	60684	2401119		1.200.338			1.200.338	0,106	10:14
LAURENZA PAOLA	BANDIERAMONTE STEFANO	2017	9900877		815,000			815.000	0,072	10:22
THE TRUSTEES OF TESCO PLC. PENSION SCHEME	SCATAMACCHIA TANIA	31.04	1907 9332		435.776			435.776	0.038	10:18
RETREMENT SYSTEM CONSOLIDATED TENINESSEE	SCATAMACCHIA TANIA	3104	19042362		378.436			378.436	0,033	10:17
INVESTMENT MANAGEMENT BRITISH COLUMBIA	SCATAMACCHIA TANIA	3104	19042383		357			357.557	0,032	10:15
					ીને ન

AWEGISTO A AL N. 4006/2674 Ji RiP.

0,011 0.014 0,012 0,027 0.920 0.017 0.028 0.025 0.022 0.024 0.021 0.031 0.030 131.382 120.407 343.400 227,658 190.925 156.780 303.473 250,935 241.780 347,545 283.211 267.331 315,671 DELECA PROPRIO 120,407 241,780 27.859 190.925 156.790 131.382 303.473 260.925 267.331 347,525 343:400 315.571 DELEGA 283,211 PROPRIC 19042370 19042380 19042376 19042864 19042358 2462519 2401919 19042378 2402119 2402619 2401319 2401519 789 eneres 60885 80885 60685 80885 3104 3104 60684 3104 3089 3104 3104 3104	RAPPRESENTANTE			AZ VOTO MAGGIORATO TOT VOT VOTI PERC	The	OPARIO
						ENT.	1988
	SCATAMACCHIA TANIA					10:16
	SCATAMACCHIA TANIA					10:18
	SCATAMACCHIA TANIA					10:18
	SCATAMACCHIA TANIA					10:15
	DE BENEDETTI RODOLFO					10:28
	SCATAMACCHIA TANIA					10:16
	SCATAMACCHIA TANIA					1075
	SCATAMACCHIA TANIA					10:18
	SCATAMACCHIA TANIA					10:18
	SCATAMACCHIA TANIA					10:16
	SCATAMACCHIA TANIA					10:18
	SCATAMACCHIA TANIA					10:15
	SCATAMACCHIA TANIA					10:16
0,010 115.277 115.277 2401719 60685	SCATAMACCHIA TANIA					10:17
114.783 114.783 2401619 608805	SCATAMACCHIA TANIA				0.010	10:14

	USD
-ORARIO	EMI		10:15	10:15	10:15	10:16	10:17	10:22	10:16	10:16	10:18	10:14	10:17	10:16	10:26
PERC 10			0,010	0,010	0.009	0,009	0,008	0,008	0,008	0.008	0.008	0,007	0,007	0,007	0,007
AZ VOTO MAGGIORATO TOT VOT			114.254	100.356	106.462	96.723	95.324	95.311	94.253	93 624	86.484	79.183	78.551	75.852	5.808
	DELECA
	PROPRIC
AZIONI	DELEGA		114.254	109.356	106.462	96.723	95.324		94.253	93.324	86.484	79.183	78.551	75,852	75.808
	PROPRIO							95.311
CERTIFICAZIONE			19042381	22183	19042361	2402219	19042354	9900674	22162	1904-2871	22166	2402019	19042379	19042359	19042377
BANCA			3104	3479	3104	GOSBS	3104	3069	3479	3104	3479	COSES	3104	3104	3104
RAPPRESENTANTE DELEGATE			SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANHA	SCATAMACCHIA TANIA		SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA
AZIONISTA: 1-		LLC.	INVESTMENT FUND FOR CHURCH OF ENGLAND PENSIONS	ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST	ARROWSTREET (CANADA) INTL DEVELOPED MARKET EX US FUND I	CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT	INTERNATIONAL EQUITY MERCER GE. FUND	BANDIERAMONTE STEFANO	JP MORGAN CHASE BANK - PARTNERSHIPS PB - CANADA	GMO BENCHMARK-FREE FUND	INTERNATIONAL STOCK VANGUARD FIDUCIARY MARKET INDEX TRUST INSTITUTIONAL TOTAL TRUST COMPANY	3M ERIP ACADIAN GLOBAL	RETIREMENT INVESTMENT NATIONAL RAILROAD TRUST	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	DEF. CONTRIBUTION RET. EXELON CORPORATION

	USD
OBARIO	ENT		10:18	10:16	10:16	10:17	10:17	10:14	10:14	10:14	10:17	10:15	10:17	10:18	10:14	10:14	13:17	10:16
PERC 13			0,007	0.006	0,005	0,005	0.005	0.004	0,004	0,004	0,004	0.002	0,002	0,001	0.001	0,001	0.801	0,001
AZ VOTO MAGGIORATO TOT VOTI			74.047	64.525	58.930	55.088	54.056	50.524	47.612	44.257	39.980	21.707	18.524	13.658	12.247	11.057	9.181	8.173
	DE EGA															TAIO IA
	Oldada
	DE FEA		74.047	64.525	SB 830	55.088	54.056	50.524	47.612	44.257	39,980	21.707	18,864	13.658	12.247	11,057	9.181	6.173
AZIONI	PROPRIO.
GERTIFICAZIONE			18847857	19042369	18005315	22165	1904 23 86	19042375	2401419	19005319	19042356	22167	19042374	2401819	24071232	2401219	19042399	19042373
BANCA			3164	3104	3556	3479	3134	3104	60625	3566	3104	3479	3104	60885	3053	60684	3104	3104
RAPPRESENTANTE IT DELEGA /			SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANHA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANA	SCATAMACCHIA TANIA
AZIONISTA		PLANS MASTER TR.	EXELON CORPORATION RETIREMENT TRUST PENSION MASTER	ISHARES VII PLC	GOVERNMENT OF NORWAY	NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	MOUVEMENT DESJARDINS REGIME DE RENTES DU	1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	SMALL CAP. FUND LLC. ACADIAN ACWI EX US	ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX U.S. LONG SHORT FUND	MGI FUNDS PLC.	CORPORATION REGIST. CANADA POST. PENS. PLAN	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	VOYA MM INTL. SM. CAP. FUND ACADIAN	INTERNATIONAL EQUITY ACADIAN CORE PUND	ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP. FUND	BENEFIT PUND OF CHICAGO POLICEMENS ANNUITY AND	EXELON CORPORATION

ORARIO -	USC													Pag. - 1
	ENT		10:17	10:17	10:15	10:16	10:17	10:16	10:17	10:17	10:17	10:15	10:15
PERC 10			0,000	0.000	0:000	0.000	0,000	0.000	0,000	0,000	0.000	0,000	0,000
AZ VOTO MAGGIORATO TOT: VOTI			4.421	2.219	2200	475	75	12	12	12	12
	DELECA
	PROPRIO
AZIONI	DELEGA		4,421	2.219	2.200	475	75	12	12	12	12
	PROPRIO
CERTIFICAZIONE			19042355	19042368	22161	19005316	19042366	19042353	19042367	19042363	19042357	2402319	2402419
BANCA			3104	3104	3479	3566	3104	3104	3104	3104	3104	60685	GOGERS
RAPPRESENTANTE DELEGA/			SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA	SCATAMACCHIA TANIA
AZIONISTA		TRUST FOR UNION EMPL. EMPLOYEES BENEFIT	EMPLOYEES RETIREMENT LOS ANGELES COUNTY ASSOCIATION	RETIREMENT SYSTEM OF MUNICIPAL EMPLOYEES MICHIGAN	EQUITY MARKET NEUTRAL CC AND L Q GLOBAL MASTER FUND LTD.	INVESTMENT MANAGEMENT CONNOR, CLARK & LUNN	CARPENTERS PENSION NEW ENGLAND FUND	INTERNATIONAL PAPER CO. COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	GUARANTEED ANNUITY NEW ENGLAND CARPENTERS FUND	SO. CA. UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST FUND	COMMON PENSION FUND D STATE OF NEW JERSEY	BOARD OF PENSIONS OF LUTHERAN CHURCH IN THE EVANGELICAL AMERICA	BOARD OF PENSIONS OF Lutheran Church in THE EVANGELICAL

SEARIO	180 EN
HEREO! TOT VOT
AZ VOTO MAGGIORATO	DE FECA PROPRIO
AZIEN	DELEGA C PROPRIO
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378.522

TOTALE GENERALE DEI VOTI

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA 19/7/2019

ELENCO VOTAZION!

C C ಲ ు C C C C O C ర m U. LT C T BANDIERAMONTE STEFANO BANDIERAMONTE STEFANO BANDIERAMONTE STEFANO BANDIERAMONTE STEFANO DE BENEDETTI RODOLFO DE BENEDETTI RODOLFO SCATAMACCHIA TANIA ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX U.S. LONG SHORT FUND ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY ALPHA ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST 1 199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC SMALL CAP FUND ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND FRATELLI DE BENEDETTI S.P.A. FRATELLI DE BENEDETTI S.P.A. ARTIENE INVESTIMENTI S.R.L. ARTIENE INVESTIMENTI S.R. 0 BANDIERAMONTE STEFAN 3M ERIP ACADIAN GLOBAL BANDIERAMONTE STEFAN ACADIAN INTERNATIONAL EXTENSIONE FUND I LAURENZA PAOLA LAURENZA PAOLA 7.554.158 1.247.824 Delega 373.441.844 283.093 2.921.731 Proprio 303.473 50.524 79.183 47.612 11.057 1.200.338 109.356 131.382 44.257 12.247 114.788 5.843.462 566.186 5.752.176 815.000 746.883.688 15.108.316 2.495.648 283.211	AZ. VOTO MAGGIORATO	Denominazione	Delegato	E.1 Appr. Prog. di Fusione	Piano Stock 0.1 Appr. Grant
GARANZIA DI 3296 FIDEURAM-INTESA SAN PAOLO VOTO A FAVORE DI BANDIERAMONTE STEFANO

SUEGATO B AL N. 4006/2621 Si REP.

ర ర ర్ C റ്റ് ഗ്ര ರಿ ు లు గు C ್ತಾ ్ర C C 0 0 0 11 0 11 L 1 17 LL 17 L 1 17 T L LT п L 1 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT CANADA POST CORPORATION REGIST PENS PLAN CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT BUTTERFIELD BANK JERSEY LIMITED CITY OF NEW YORK GROUP TRUST CITY OF NEW YORK GROUP TRUST CATERPILLAR INVESTMENT TRUST CITY OF NEW YORK GROUP TRUST HOSPITALS GMO BENCHMARK-FREE FUND GOVERNMENT OF NORWAY KAISER FOUNDATION SHARES VII PLC CORPORATION GROUP TRUST UNION EMPL

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EMPLOYEES RETIREMENT LOS ANGELES COUNTY ASSOCIATION	MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND	MGI FUNDS PLC	MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST FUND		STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	THE MIRI STRATEGIC EMERGING MARKETS FUND LP	THE TRUSTEES OF TESCO PLC PENSION SCHEME	UPS GROUP THUST	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST TOTAL INTERNATIONAL	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
4.421	95.324	39.980	2.219	78.551	12	75	55.088	18.504	115.277	9.181	54.056	12		12	378.436	156.790	343.400	435.776	227.658	86.484	3.441.151	315.571	13.658	241.780

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA 19/7/2019

ELENCO VOTAZIONI

Nº voti		AZ. VOTO MAGGIORATO	Denominazione	Delegato	E.1 Appr. Prog. di Fusione	Piano Stock 0.1 Appr.
	Proprio	Delega				Grant
746.883.688	373.441.844		S.P.A. FRATELLI DE BENEDETTI	DE BENEDETT! RODOLFO	E
15.108.316		7.554.158	LAURENZA PAOLA	BANDIERAMONTE STEFANO	L	11 LL
5.843.462	2.921.731		BANDIERAMONTE STEFANO
			GARANZIA DI 3296 FIDEURAM-INTESA SAN PAOLO VOTO A FAVORE DI BANDIERAMONTE STEFANO
2.495.648		1.247.824	ARTIENE INVESTIMENTI S.R.L.	BANDIERAMONTE STEFANO
566.186	288.093		BANDIERAMONTE STEFANO
5.752.176			S.R.L. ARTIENE INVESTIMENTI	BANDIERAMONTE STEFANO
815.000			LAURENZA PAOLA	BANDIERAMONTE STEFANO
283.211			FRATELLI DE BENEDETTI S.P.A	DE BENEDETTI RODOLFO
50.524			1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	SCATAMACCHIA TANIA
79.183			3M ERIP ACADIAN GLOBAL		11
					ﻟﻠ
47.612			ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC			000
44.257			ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX U.S. LONG SHORT FUND
12.247			ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND			ഗ്ഗ
11.057			ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND		T
1.200.338			ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		1	ಲ
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114.768			ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC
303.473			ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		L L	ಲ ರ
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131.382			ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY ALPHA EXTENSIONE FUND !			C
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	ARROWSTREET (CANADA) INTL DEVELOPED MARKET EX US
106.462	FUND I	பட	ర
ﻟ	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
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	BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT	श्री	ರಿ
357.557	CORPORATION	பட	C
11.431.696	BUTTERFIELD BANK JERSEY LIMITED		ದ
21.707	CANADA POST CORPORATION REGIST PENS PLAN	u	C
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2.200	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	لل	0
114.254	CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS
267.331	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		C
75.852	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		C
120.407	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		C 0
475	CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	1
96.723	CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT	ப	3
75.808	EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR	m	C
6.173	EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL	T	C
74.047	EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST
93.324	GMO BENCHMARK-FREE FUND		C
58.930	GOVERNMENT OF NORWAY	L	ು ಗ
12	INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST
64.525	SHARES VII PLC	L m	ర ర
94.253	JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS	1
190.925	KAISER FOUNDATION HOSPITALS	ﻟﻠ	ల ల
347.525	LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	1	0

L ﻟﻠ ﻠﻠ L T 1 ﻟﻠ L 11 U L ﻟﻠ lu 1 لا MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD THE MIRI STRATEGIC EMERGING MARKETS FUND LP SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS THE TRUSTEES OF TESCO PLC PENSION SCHEME NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN SYSTEM VIRGINIA RETIREMENT PENSION TRUST FUND UPS GROUP TRUST MGI FUNDS PLC 13.658 241.780 435.776 227.658 378.436 156.790 343,400 12 12	EMPLOYEES RETIREMENT LOS ANGELES COUNTY
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ALLEGATO C AL N. 4006/26 Al DI REP.

Progetto di Fusione per Incorporazione DI CIR S.P.A. - Compagnie Industriali Runitte IN COFIDE - Gruppo De Benedetti S.P.A.

Redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-terdel codice civile

I Consigli di Amministrazione di COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A. ("COFIDE" o Il "Incorporante") e CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite ("CIR" o l'"Incorporanda" e, insieme a COFIDE, le "Società Partecipanti" o "Società") hanno redatto ed approvato, ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di CIR in COFIDE (la "Fusione").

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Premessa

• A. La Fusione è finalizzata a realizzare i seguenti principali obiettivi:
  • accorciare la catena di controllo rispetto alle società operative, ponendosi in linea con le migliori pratiche internazionali e con le aspettative del mercato e delle autorità di regolazione;
  • creare una Società con una dimensione del flottante superiore, sia in termini di percentuali del capitale sia in valore assoluto, con la conseguente maggiore facilità di negoziazione delle azioni e appetibilità delle stesse per gli investitori;
  • ridurre i costi operativi legati al mantenimento di due società holding quotate e semplificare la struttura partecipativa e l'assetto di governo societario, con conseguente creazione di sinergie a vantaggio di tutti gli azionisti.

Il profilo reddituale e patrimoniale dell'entità risultante dalla Fusione rifletterà sostanzialmente quello di CIR, ed in particolare la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta, e quindi la capacità di investimento, attualmente in capo a CIR ne la politica di gestione del portafoglio di investimenti.

• B. I termini e le condizioni della prospettata integrazione sono stati oggetto di approfondita analisi da parte del management e del Consigli di Amministrazione delle due Società, con il supporto, ciascuno, di propri advisor finanziari e legali, nonché di contatti tra le parti, in esito ai quali il giorno 11 marzo 2019, i Consigli di Amministrazione di COFIDE e di CIR, previo parere favorevole rilasciato dai rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate, hanno deliberato di proporre l'approvazione della Fusione alle rispettive Assemblee straordinarie degli azionisti, secondo i termini e le condizioni del presente Progetto di Fusione.
• C. In data 11 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione di COFIDE ha altresi deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del progetto di bliancio relativo all'esercizio 2018 la modifica dello statuto sociale al fine di prevedere un allungamento del periodo di possesso continuativo delle azioni (c.d. Vesting Periodi necessario per conseguire il beneficio della maggiorazione del diritto di voto dagli attuali 24 mesi a 48 mesi. Agli azionisti che non concorressero all'adozione di tale delibera verrà riconosciuto il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile. L'efficacia di tale modifica statutaria sarà subordinata alla condizione, rinunciabile da COFIDE, che il valore di liquidazione complessivo delle azioni COFIDE in relazione alle quali dovesse essere validamente esercitato il diritto di

recesso non sia superiore a Euro 5 milloni. Tale modifica statutaria sarà efficace a decorrere dal trentesimo giorno successivo alla data di perfezionamento della Fasione e comunque dal 1º giugno 2020. Pertanto, al perfezionamento della Fusione, gli attuali soci di CIR potranno beneficiare della maggiorazione del diritto di voto e, quallora la modifica statutaria comportante l'estensione del Vesting Period dovesse diverfire efficace, disporranno comunque di un perlodo di 30 giorni durante il quale avranno la possibilità di richledere la maggiorazione del diritto di voto beneficiando del più breve Vesting Period di 24 mesi

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1. Società Partecipanti

Società Incorporante:

COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A., con sede legale in Milano, Via Ciovassino n. 1, capitale sociale, alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione, Euro 359.604.959,00 interamente versato, diviso in n. 719.209.918 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, codice fiscale e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 01792930016, con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Società Incorporanda:

CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite, con sede legale in Milano, Via Clovassino n. 1, capitale sociale, alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione, Euro 397,146,183,50, interamente versato, rappresentato da n. 794,292,367 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Milano 00519120018, con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Statuto dell'Incorporante 2.

La Fusione determinerà, alla data di perfezionamento della stessa, l'estinzione dell'Incorporanda.

Atteso che, come meglio di seguito precisato, COFIDE: aumenterà il proprio capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, all'Assemblea straordinaria di COPIDE convocata per l'approvazione della Fusione verrà proposta l'adozione di alcune modifiche statutarie, tra cui quelle relative all'aumento di capitale di cui al successivo paragrafo 4 e all'aumento di capitale a servizio del piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock option) approvati dal Consiglio di Amministrazione di CIR del 30 aprile 2009 e del 30 aprile 2010.

In particolare, lo statuto dell'Incorporante che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione conterrà talune modifiche all'attuale statuto di COFIDE:

• (i) modifica dell'attuale denominazione sociale in "CIR S.p.A. COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE" :
• (Il) modifica dell'art. 4 dello statuto («Ammontare del Capitale») per riflettere l'ammontare del capitale sociale a servizio della Fusione, di cui al successivo paragrafo 4, e a servizio dei predetti piani di stock option, di cui al successivo paragrafo 7;
• (iii) inserimento di una clausola transitoria in forza della quale il Consiglio di Amministrazione di COFIDE scadrà automaticamente alla data di perfezionamento della Fusione, con l'obbligo per gli Amministratori di convocare senza indugio un'Assemblea ordinaria della società risultante dalla Fusione per l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Il testo dello statuto dell'Incorporante, che avrà efficacia alla data di efficacia della Fusione, è riportato in allegato al presente Progetto di Fusione sub "A". È fatta avvertenza che le espressioni numeriche contenute nell'art. 4 dello statuto («Ammontare del Capitale») potranno essere meglio precisate nel loro definitivo ammontare nell'atto di fusione, in applicazione dei principi e dei criteri di cui ai successivi punti 3 e 4.

m Rapporto di Cambio

Quali situazioni patrimoniali di Fusione al sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater cod. civ., sono stati utilizzati i progetti di bilancio al 31 dicembre 2018 delle Società Partecipanti, approvati daj rispettivi Consigli di Amministrazione in data 11 marzo 2019, nel presupposto che le assemblee di COFIDE e CIR convocate per l'approvazione del bilancio approvino i citati progetti di bilancio e la distribuzione a titolo di dividendo, rispettivamente, di un importo pari a Euro 10.035.587 e a Euro 25.006.391.

Ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti și sono avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalità.

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti hanno quindi determinato il rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") nella seguente misura: n. 2,01 azioni ordinarie dell'Incorporante da nominali Euro 0,50, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni azione ordinaria dell'Incorporanda. Non sono previsti conguagli in denaro.

In data 11 marzo 2019 i Comitati per le operazioni con parti correlate di COFIDE e di CIR hanno ritenuto, anche sulla scorta delle fairness opinion rilasciate dai rispettivi advisor indipendenti diversi da quelli incaricati dalle Società Partecipanti, che il Rapporto di Cambio rifletta in modo congruo la relazione esistente tra i valori dei capitali economici di COFIDE e CIR.

Immediatamente dopo l'approvazione del presente Progetto di Fusione le Società Partecipanti presenteranno congiuntamente al Tribunale di Millano istanza per la nomina di un esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies del codice civile.

4. Modalità di assegnazione delle azioni dell'Incorporante

In conseguenza del perfezionamento della Eusione, tutte le azioni ordinarie dell'Incorporandá verl'anno annullate e concambiate con azioni ordinarie dell'Incorporante, secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 3 del presente Progetto di Fusione.

Per servire il concambio l'Incorporante procederà all'aumento del proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 281.364.327 mediante emissione di massime n. 562.728.654 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, In applicazione del Rapporto di Cambio.

Inoltre, nel contesto della Fusione, si procederà all'annullamento senza concambio (i) delle azioni ordinarie dell'Incorporanda di proprietà dell'Incorporante alla data di perfezionamento della Fusione e (i) delle azioni proprie detenute dall'incorporanda alla data di perfezionamento della Fusione.

Le azioni di nuova emissione dell'incorporante assegnate in concambio saranno quotate al pari delle azioni ordinarie della medesima Incorporante già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, al sensi di legge.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti dell'Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.

Le azioni dell'Incorporante assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione degli azionisti dell'Incorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sarà resa nota ai sensi di quanto previsto dalla disciplina vigente.

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni, saranno comunicate, ove necessario, con le medesime modalità.

5. Data dalla quale le azioni di COFIDE assegnate in concambio partecipano agli utili

Le azioni ordinarie dell'Incorporante che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti dell'Incorporanda avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data di efficacia dellan. Passioni

5

attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie dell'Incorporante in circolazione al momento dell'assegnazione.

6. Decorrenza degli effetti della Fusione

La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Milano prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile, o dalla data successivà indicata nell'atto di Fusione.

Al fini contabili, le operazioni effettuate dall'incorporanda saranno imputate nel bilancio della Incorporante a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione.

Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

7. Eventuale trattamento per particolari categorie di soci e per i possessori di titoli diversi dalle azioni - Vantaggi particolari eventualmente riservati agli amministratori

Non sono previsti, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari per speciali categorie di soci o per i possessori di titoli diversi dalle azioni delle Società Partecipanti.

Agli azionisti delle Società Partecipanti che non abbiano concorso alla adozione della deliberazione di Fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2437, comma 1, lett. a), del codice civile atteso che entrambe le Società Partecipanti rivestono natura di holding di partecipazioni e interessenze in qualisiasi settore economico-industriale (holding pura) con azioni quotate su un mercato regolamentato. A seguito della Fusione, pertanto, non si verificherà alcuna "modifica della clausola dell'oggetto sociale" che integri "un cambiamento significativo dell'attività" dell'incorporanda.

Non sono previsti particolari vantaggi per gli amministratori delle Società Partecipanti.

Si fa presente, inoltre, che in data 30 aprile 2009 e in data 30 aprile 2010, il Consiglio di Amministrazione di CIR ha deliberato l'adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock option) in favore dei dirigenti di CR, delle società da questa controllate e di COFIDE. I regolamenti dei piani di stock option prevedono. l'assegnazione ai beneficiari di opzioni attributive del diritto di sottoscrivere un'azione CIR. Alla data odierna risultano ancora esercitabili diritti a sottoscrivere n. 11.224.800 azioni CIR. Subordinatamente all'efficacia della Fusione, l'esercizio dei diritti di opzione comporterà pertanto l'acquisto di azioni ordinarie della società risultante dalla Fusione, fermo restando che il rapporto tra numero delle opzioni e delle azioni sottostanti satà rettificato per tenere conto del Rapporto di Cambio.

A tal riguardo si precisa che l'Assemblea straordinaria di COFIDE chiamata ad approvare il presente Progetto di Fusione sarà altresi chiamata a deliberare un aumento del proprio capitale a servizio dei piani di stock option già deliberati

6

.:

dalla Incorporanda, nella misura in cui ancora efficaci, per massimi nominali Euro 11,280,924, mediante emissione di massime n. 22,561.848 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 ciascuna.

Inoltre, la società incorporanda ha deliberato l'adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock grand in favore degli amministratori e del dirigenti di CIR, nonché degli amministratori e dei dirigenti di alcune controllate. E previsto che il Consiglio di Ammiriistrazione di COFIDE convochi, contestualmente all'Assemblia straordinaria chiamata a deliberare sulla Fusione, un'Assemblea ordinaria per dell'erare - al sensi dell'art. 114-bis del TUF - l'adozione di un nuovo plano di incentivazione (stock granh, con contenuto sostanzialmente in linea con i plant di stock grant di CiR e tale da consentire l'esercizio degli eventuali diritti già maturati e non esercitati dai beneficiari di tali piani o ancora in fase di maturazione, ferme restando le modifiche necessarie e/o opportune per adeguare i termini e le condizioni degli stessi alla nuova realtà risultante dalla Fusione. Tale delibera, ove approvata, avrà efficacia alla data di efficacia della Fusione.

Condizioni della Fusione 8.

Il perfezionamento dell'operazione di Fusione è subordinato, oltre che all'approvazione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti, al verificarsi ovvero, ove consentito, alla rinuncia, delle seguenti condizioni:

• (i) il compiuto esperimento e la conclusione della procedura di informazione e consultazione sindacale di cui all'art. 47 della I. 29 dicembre 1990, n. 428, come nel tempo modificato;
• (i) la mancata ricezione, entro la data di efficacia della Fusione, di comunicazioni della Presidenza del Consiglio dei Ministri inerenti all'esercizio di veti e o rilievi e/o l'apposizione di condizioni in merito alla Fusione, al sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con la Legge n. 56 dell'11 maggio 2012, recante " Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale; nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni" e delle relative disposizioni attuative;
• (fil) Il rilascio del provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. di ammissione alle, negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della Incorporante emesse a servizio della Fusione;
• (iv) ove richiesto ai sensi della normativa pro tempore vigente, il rilascio del giudizio di equivalenza da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. dh, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") in relazione al documento informativo che sarà predisposto dalle Società Partecipanti al sensi dell'art. 57 del Regolamento Emittenti;

• (v) il mancato verificarsi, entro la data di efficacia della Fusione, di uno o più eventi o circostanze che producano un effetto negativo sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività e/o sui risultati gestionali delle Società Partecipanti, rilevante e comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;
• (vi) il rilascio del consenso alla Fusione, ai sensi dei contratti di finanziamento in essere, da parte delle banche finanziatrici delle Società Partecipanti e delle rispettive società controllate.

Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti anche numerici al presente Progetto di Fusione così come allo statuto dell'Incorporante di cui in allegato, quali consentiti dalla normativa e eventualmente richiesti dalle competenti autorità di vigilanza o dai competenti uffici del registro delle imprese.

关求关负责关

Immediatamente dopo l'approvazione del Progetto di Fusione le Società sottoscriveranno un accordo di fusione volto a regolare e disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione, la gestione interinale delle Società pendente detta procedura e la corporate governance della società risultate dalla Fusione.

*******

Milano, 11 marzo 2019

COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A.

Il Pies dente del Consiglio di Amministrazione

CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite Atore Delegato

중국 뉴스 스

Allegato "A": Statuto della società risultante dalla Fusione.

STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO

Articolo 1

DENOMINAZIONE

E costituita una società per azioni denominata:

"CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE"

siglabile "CIR S.p.A."

Articolo 2

SEDE

• 1. La società ha sede in Milano.
• 1. Possono, per deliberazione del Consiglio di Ammiliistrazione, essere istituite, modificate o sopresse, sia in Italia sia all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Articolo 3

OGGETTO

• 1. La società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre società, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società nelle quali partecipa, l'acquisto e la vendita di titoli azionari ed obbligazionari tanto in proprio come per conto di terzi, nonché in genere l'attività di locazione finanziaria (leasing) sia per beni mobili che immobili.
• 1. La società potrà procedere all'acquisto, alla vendita, alla permuta, in genere, alla gestione e alla conduzione di Immobili in genere; potra stipulare o assumere mutul fondlari o ipotecari. La società potrà inoltre svolgere direttamente od indirettamente, attività industriali e commerciali di qualsiasi genere, ivi comprese quelle comunque ad esse collegate sotto il profilo sia produttivo che finanziano, nonché quelle relative alla commercializzazione, al noleggio, alla pubblicità ed alla diffusione dei prodotti del vari settori interessati, siano essi beni di consumo, macchine, attrezzature od implanti.
• 1. La società potrà pertanto complete ogni operazione industriale, commerciale, finanziaria, mobiliate ed immobiliare comunque connessa con il raggiungimento dello scopo sociale.
• থা-In dettaglio:
• a) l'assunzione di partecipazioni in altre società, il finanziamento ed il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziatio delle società o enti nei quali partecipa;

• b) l'acquisto e la vendita di titoli azionari e obbligazionari anche di società bancarie e fiduciarie tanto in proprio come per conto di terzi, nonché, in genere, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici o privati e qualsiasi operazione di natura mobiliare;

• c) l'attività di locazione finanziaria (leasing) sia per beni mobili che immobili;

• d) l'acquisto, la locazione, la vendita, la permuta, la rivendita e, in genere, la gestione e la conduzione di immobili, con facoltà di stipulare o assumere mutui fondlari o ipotecari;
• e) tutte quelle operazioni finanziarie, compreso il rilasclo di garanzie reali e personali a favore e nell'interesse di terzi, e commerciali, mobiliari ed immobiliari necessarie per il conseguimento dell'oggetto sociale;
• fo l'impianto e l'esercizio, direttamente, di attività industriali e commerciali di qualsiasi genere, ivi comprese quelle comunque ad esse ricollegate sotto il profilo sia produttivo che finanziario, nonché quelle relative alla commercializzazione, al noleggio, alla pubblicità ed alla diffusione dei prodotti dei vari settori interessati, siano essi beni di consumo, macchine, attrezzațure o Impianti;
• g) la promozione o la partecipazione alla costituzione di società.
• 1. È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'arr. 11 del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e dalla correlata normativa secondaria, ovvero nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente pro-tempore.
• 1. È vietata l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 4

AMMONTARE DEL CAPITALE

1. II capitale sociale D- તા Euro 640.969.786 (selcentoquarantamilioninovecentosessantanovemiladuecentottantasel) costituito da numero 1.281.938.572 (unmiliardoduecentottantunomilioninovecentotrentottomilacinquecentosettantadue) azioni del valore nominale di Euro 0,5 (zero virgola cinque) cadauna.

2. L'Assemblea straordinaria del [e] 2019 (1) che ha approvato di fusione per incorporazione di "CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite" numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 00519120018 (l"Incorporata") in Cofide Cruppo De Benedetti S.p.A. (ora CIR S.p.A. o l'"Incorporante") numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 01792930016, ha deliberato di aumentare in via scindibile Il capitale sociale di massimi Euro 11.280.924 mediante emissione di massime numero 22.561.848 azioni riservate ai beneficiari del Piano di Stock Option 2009 e dei Piano di Stock Option 2010 già approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Incorporata, rispettivamente, in data 30 aprile 2009 e 30 aprile 2010.

Articolo S

AUMENTO DEL CAPITALE

1. L'aumento del capitale sociale può avvenire mediante emissione di azioni anche aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

I Data dell'assemblea chiamata ad approvare il progetto di fusione.

1. Le dell'oerazioni di emissione sia di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di azioni aventi diversi, non nichiedono ulteriori approvazioni di assemblee speciali dei soci delle singole categorie di azioni.

Articolo 6

RIDUZIONE DEL CAPITALE

L'assemblea potrà dell'berare la riduzione del capitale sociale nei casi e con le modalità stabilite dalla legge.

Articolo 7

RECESSO

1. Il recesso potrà essere esercitato dagli aventi diritto nei casi e con le modalità previste dalla legge.

2. Non compete tuttavia il diritto di recesso a coloro che non hanno concorso all'approvazione delle dell'erazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

3. Chi intende esercitare Il diritto di recesso dovra darne a mezzo lettera raccomandata A.R. Indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercità il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

4.1 diritto di recesso avrà effetto nel confronti della Società il quindicessimo giorno successivo alla data in cui è stata ricevuta la raccomandata A.R. inviata dal recedente a norma del terzo capoverso del presente articolo, fermo quanto disposto dall'art, 2437 bis terzo comma Codice Chile.

TITOLO III ASSEMBLEE

Articolo &

ASSEMBLEE

1, Il diritto di intervento in assemblea e di delega sono regolati dalla normativa applicabile.

1. La delega può essere notificata alla Società a mezzo di Posta Elettronica Certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'Indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione.

2. La partedpazione in Assemblea ed il voto con mezzi elettronici sono consentiti quando siano previsti nell'avviso di convocazione con indicazione delle modalità e dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile.

3. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle delle dell'itto degli intervenuti a partecipare all'assemblea.

4. Ogni azione dà diritto ad un voto.

5. In deroga a quanto previsto dal comma precedente, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti:

a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto di

voto) per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a ventiguattro mesi, nell'elenco di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società.

1. La Società iscrive nel Libro ciascun azionista che ne faccia richiesta per il tramite di un internediario, come definito dall'Art. 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, emanato congiuntamente da Banca d'Italia e Consob ("Provvedimento").

2. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni appartenenti all'azionista e, salvo quanto previsto al comma 13, comporterà, ai sensi e per gli effeții dell'articolo 143-guater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, l'automatica iscrizione nell'apposita sezione dell'elenco di cui al Libro, al decorso del termine di ventiquattro mesi dall'iscrizione nel Libro stesso.

3. La richiesta deve essere trasmente a una certificazione/comunicazione contenente le informazioni di cui all'art. 21 del Provvedimento avente clausola "fino a revoca".

4. La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento del Libro mensilmente, il primo giorno lavorativo dél mese successivo a quello in cui le perviene la richiesta e la certificazione/comunicazione.

5. Af finì dell'esercizio del voto maggiorato l'azionista dovrà richiedere, in occasione di ciascuna assemblea, l'emissione di una certificazione comunicazione rilasciata al sensi del Provvedimento, attestante altresi la durata di ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione.

6. Ferme restando le disposizioni normative in tema di trasferimento di partecipazioni di controllo in società ed enti titolari di azioni con voto maggiorato, l'intestazione o disintestazione fiduciaria non rilevano, purché non vi sia stata una modifica del fiduciante e ciò venga attestato dal fiduciario prima dell'inizio di clascuna Assemblea.

7. Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente, per tutte o solo alcune delle sue azioni; alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dal Libro delle azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato. Resta fermo il diritto del medesimo azionista di richledere nuovamente l'iscrizione nel Libro al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato.

8. Il diritto di voto maggiorato è conservato in caso di successione per causa di morte nonché In caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

9. Il diritto di voto maggiorato si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile. In caso di aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti la maggiorazione del voto spetterà alle nuove azioni emesse in esercizio di diritti proporzionalmente spettanti e sino a concorrenza degli stessi.

10. Il Consiglio di Amministrazione può approvare un Regolamento per la disciplina di dettaglio relativa alla tenuta e conservazione del Libro.

11. L'Assemblea sia Ordinaria sia Straordinaria, anche in unica convocazione qualora il Consiglio ne ravvisi l'opportunità, è costituita e delibera secondo le norme di legge fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate.

Articolo 9

CONVOCAZIONE

1. L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove, in italia, mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché sul quotidiano "La Repubblica", secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente.

2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

3. Qualora ficorrano le condizioni di legge il termine può essere elevato a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

4. L'assemblea straordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e quando Il consiglio he ravvisa l'opportunità.

5. L'Assemblea Ordinaria potra assumere le della Disciplina della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

Articolo 10

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

1. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, în sua assenza, da persona designata dall'assemblea.

2. Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall'assemblea.

3. L'assistenza del Segretario rion è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redato.

4. Il modo di votazione sui singoli argomenti è stabilito dal Presidente.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 11

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a ventuno componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.

2. L'Assemblea determinera il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarra fermo fino a sua diversa deliberazione.

3. Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione:

4. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla: base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nel termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

5. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisți, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

1. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

2. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono, considerate come non presentate.

3. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni In materia di Intermediazione Finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

4. Ogni Azionista può votare una sola lista.

5. Ogni candidato può presențarsi în una sola lista a pena di ineleggibilità.

6. Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.

7. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

8. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta al sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.

9. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata In alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto di requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.

1. Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso del requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

2. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutți i consiglieri sono tratti

da tale lista.

1. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un furnero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

2. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provedera. al sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.

Articolo: 12

CARICHE SOCIALI

1. Il Consiglio di Amministrazione, ove l'assemblea non vi abbia provveduto, nomina fra i suoi componenti un Presidente e, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti.

2. Può altresi conferire tutti o parte dei propri poteri a sensi dell'art. 2381 C.C. a uno o più Amministratori Delegati attribuendo loro, Individualmente o collettivamente, la firma sociale.

3. Il Consiglio di Amministrazione può designare un segretario anche all'infujori dei suoi componenti.

Articolo 13

riunioni del consiglio di Amministrazione

1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, anche fuori della sede sociale, di norma trimestralmente e, comunque, ogni qualvolta gli interessi della società lo esigano, anche su richiesta della maggioranza degli Amministratori, o di un Amministratore Delegato.

2. Il Consiglio si riunisce altresi su convocazione di almeno un Sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3. La comvocazione avvene con lettera raccomandata, telegramma, fax, o posta elettronica, e dovrà perventre almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure, in casi di urgenza, almeno un giorno primal.

4. Le riunióni sono presidente dal Presidente o, in caso di sua assenza, dal Vice Presidente plu anziano di nomina e, a parità, da quello plù anziano di età.

5. In mancanza, la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione:

6. È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per videocohferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

7. Verificandosi tali presupposti, il Considera tentito nel luogo in cui si trova il Presidente.

8. Le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche per teleconferenza e/o videoconferenza la maggioranza degli Amministratori in carica e del Sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti stano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.

9. Il verbale, ove non redatto da un notalo, verrà redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario senza ritardo:

Articolo 14

DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Per la validità delle delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

2. Le deliberazioni sono prese a maggioranza del voti dei presenti fermo II rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Articolo 15

Doveri Di Informazione

Gli amministratori devono riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

Articolo 16

Poteri del consiglio di Amministrazione

1 . Il Consiglio è investito del plù ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per Il ragglungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'assemblea.

1. Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto dell'erare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile.

2. In occasione della redazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a Istituzioni benefiche, scientifiche e culturali in genere e, specificamente, alla Fondazione Ing. Rodoifo Debenedetti e ne informerà gli azionisti in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio.

Articolo 17

DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro dell'a imprese dell'assemblea Straordinaria del 27 aprile 2018 ha la facoltà di:

a) aumentare in una o più volte il capitale sociale per un massimo di Euro 250.000,000 (duecentocinquanta milloni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia.che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in

1 1

・・・・・

generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;

b) emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dall'a legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni).

Plù in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario è del suo regolamento.

Articolo 18

COMITATO ESECUTIVO.

1. Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie. attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ad un Comitato Esecutivo formato da Amministratori, determinandone la composizione ed i limiti della delega,

2. Per il funzionamento del Comitato Esecutivo valgono le stesse norme previste per il Consiglia di Amministrazione.

Articolo 19

RAPPRESENTANZA LEGALE

1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della società.

2, La rappresentanza legale è inoltre affidata al Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati e ai Birettori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, nei limiti del poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.

חדמו ם V

DIREZIONE

Articolo 20

DIREZIONE

1. Il Consiglio può nominare Direttori Generali, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio. Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica.

2. Il Consiglio può inoltre nominate Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

3. La nomina del Direttori, Vice Direttori e Procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferità al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e al Direttori Generali.

4. Il Consiglio può costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie, determinandone le attribuzioni e le facoltà.

Articolo 21

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Dielegato e d'intesa con il

Presidente e previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria

1. Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societàri disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 22

SINDACI

1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplentì che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

2. Agli Azionisti di minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

3. Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in clascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.

4. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azioniști che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

5. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, entro i termini e con le modalità di legge.

6. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non présentate.

7. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o socletà fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

8. Ogni Azionista può votare una sola lista.

9. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

10. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolarnentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Jgs. 58/1998, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.

I I . Unitamente a clascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,

l'inesistenza di cause di incompatibilità, e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla Jegge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.

1. Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionall, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

2. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'esclusione del nominativo del carididato dalla lista messa in votazione.

3. All'elezione dei componenti Il Collegio Sindacale si procede come segue:

4. I) dalla lista che ha ottenuto in assemblea Il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;

5. 2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza") e che non sla collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro componente effettivo e l'altro componente suppliente;

3) in caso di presentazione di una sola lista, tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.

Qualora l'appilcazione della procedura di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato, In mancanza l'assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

1. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voți, fri caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacaie spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.

2. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti il sindaco decade dalla carica.

3. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell'obbligo di egullibrio tra i generi.

4. La retribuzione per i Sindaci effettivi viene stabilità dall'assemblea.

5. Le fiunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:

6. a) che sia consentito al partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;

7. b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.

8. Le riunioni si tengono nel luogo in cui si trova il Presidente o, in sua assenza, il Sindaco più anziano di eta.

27, Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l'Assemblea, il Consiglio. di Amministrazione e il Comitato Esecutivo. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione

e del Comitato Esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente il Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due componenti il Collegio Sindacale.

Articolo 23

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.

TITOLO VII

BILANCIO ED UTILI

Articolo 24

ESERCIZI SOCIALI

L'esercizio sociale chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 25

RIPARTIZIONE DEGLI UTILI

1. L'utile netto, risultante dal bilancio annuale, è assegnato nella misura del 5% alla riserva legale fino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale.

2. Dopo aver effettuato gli eventuali ulteriori accantonamenti previsti da norme di legge e salvo diversa delibera dell'assemblea circa accantonamenti a riserve facoltative, l'utile rimanente è ripartito tra tutti i soci tenuto conto dei diritti delle eventuali varie categorie di azioni.

Articolo 26

DIVIDENDI

1 Potranno essere distribuiti acconti sui dividendi nel rispetto delle norme di legge.

1. I dividendi saranno pagati presso la sede della società o gli istituti di credito da questa incaricati; quelli non riscossi entro un quinquennio si intenderanno prescritti a favore della Società, per essere destinati alla riserva straordinaria.

TITOLO VIII

disposizioni finali e transitorie

Articolo 27

Domicitio dei soci

Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci,

TITOLO IX

DURATA

Articolo 28

DURATA

La durata della Società è fissata fino al trentuno dicembre duemilacinquanta (31.12.2050).

Articolo 29

RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Per tutto quanto non previsto nel presente statuto valgono le disposizioni di legge.

Articolo 30

DISPOSIZIONI TRANSITORIE

1 . L'Assemblea straordinaria del [e] 2019 (0) ha deliberato che a far data dal 30° giorno successivo alla data di efficacia della fusione di cui al precedente art. 4, comma 2, e comunque dal 1º giugno 2020, il fermine "ventiquattro" contenuto nell'art. 8 commi 6, lett. a) e b), e 8 sarà automaticamente sostituito dal termine "quarantotto" dando mandato al Consiglio di Amministrazione, pro tempore e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato disgluntamente affinché provvedano alla pubblicazione dello statuto aggiornato ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436 C.C.

.2. L'Assemblea straordinaria del [●] 2019 (3) che ha approvato il fusione di cui al precedente art. 4, comma 2, ha altresi deliberato che con effetto dalla data di efficacia della fusione medesima gli Amministratori dell'Incorporante in carica a tale data scadono dal mandato e convochino senza indugio l'Assemblea degli Azionisti per l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione, con le modalità di cui al presente statuto.

Copia in conformità all'originale che io sottoscrito Notaio rilascio, composta di locao Pagine, a sensi di legge. N. Milano, li _ And IN