Alerion Cleanpower

AGM Information • Jul 29, 2019

Relazione del Consiglio di Amministrazione

(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99)

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

in unica convocazione

5 settembre 2019, ore 11,00

AVVISO CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI ALERION CLEAN POWER S.P.A. DEL 5 SETTEMBRE 2019

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 5 settembre 2019, alle ore 11.00, in Milano, presso Chiomenti, Via Giuseppe Verdi n. 2, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028.

Parte straordinaria

1. Fusione per incorporazione della società interamente posseduta Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. e riduzione del capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. ai sensi dell'art. 2445 cod. civ. Delibere inerenti e conseguenti.

***

INFORMATIVA SULLA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

Con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea si precisa che l'operazione consisterà in una fusione per incorporazione della società interamente posseduta Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. in Alerion Clean Power S.p.A. mediante procedura "semplificata" ai sensi dell'art. 2505, comma 1 cod. civ., (la "Fusione") e conseguente riduzione del capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. ai sensi dell'art. 2445 cod. civ. (la "Riduzione del Capitale Sociale"). Il perfezionamento della Fusione, con conseguente allineamento dei valori del bilancio consolidato e del bilancio civilistico, determinerà la creazione di un disavanzo da annullamento riconducibile alla differenza tra il valore della partecipazione in Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. – che verrà annullata per effetto della Fusione – iscritto nel bilancio della Società, pari ad Euro 151.194.803,05, e il patrimonio netto di Alerion Clean Power S.p.A., pari ad Euro 106.395.374. In ragione della presenza di tale disavanzo da annullamento si renderà opportuno procedere alla Riduzione del Capitale Sociale per un importo pari ad Euro 46.042.314,05 – e quindi da Euro 186.042.314,05 ad Euro 140.000.000,00 – da destinare alla costituzione di una riserva patrimoniale disponibile denominata "Riserva da fusione" a cui imputare la differenza tra il valore della partecipazione in Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. iscritto nel bilancio della Società e il patrimonio netto della Società.

Resta intesto che la Riduzione del Capitale potrà essere attuata solo dopo che siano decorsi 90 giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della delibera assembleare, purché entro tale termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. Al riguardo si segnala che, vista la stretta correlazione tra la Fusione e la costituzione della Riserva da Fusione, la Fusione si perfezionerà solo una volta che sia decorso il predetto termine di 90 giorni per l'opposizione dei creditori sociali alla riduzione del capitale sociale e la Riduzione del Capitale avrà luogo esclusivamente in caso di perfezionamento della Fusione.

In considerazione del fatto che la azioni Alerion Clean Power S.p.A. sono prive del valore nominale, la Riduzione del Capitale verrà attuata senza procedere all'annullamento delle azioni in circolazione, esclusivamente attraverso una riduzione della parità contabile implicita delle azioni in circolazione.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 186.042.314,05 diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie prive di valore nominale. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto.

La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso, possiede n. 820.339 azioni proprie, pari al 1,6 % del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 27 agosto 2019 (record date), settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea.

Coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 2 settembre 2019). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione i partecipanti sono invitati ad esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 cod. civ. nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. A tal fine è possibile anche utilizzare il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.itnella sezione Corporate Governance/Assemblea. La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale in Milano, Viale Majno, 17 o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.alerion@legalmail.it.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Come consentito dall'art. 11 dello statuto sociale non è prevista la nomina di un Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito TUF).

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 39 del Provvedimento Congiunto Consob/Banca d'Italia del 13 agosto 2018 e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 3 settembre 2019, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1° comma, del TUF.

La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF.

La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare anche individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

DOCUMENTAZIONE

Si rende noto che la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, sarà a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Milano, Viale Majno, 17, nei termini di seguito indicati. I Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea, unitamente al modulo che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega, sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito . Più precisamente, la Relazione degli Amministratori sul punto 1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, contenente anche la proposta di deliberazione, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99, almeno trenta giorni prima dell'Assemblea; la Relazione degli Amministratori sul punto 1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, almeno ventun giorni prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 72 comma 1 bis del Regolamento Consob 11971/99 nonché ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Consob 11971/99.

Milano, 27 luglio 2019

Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Josef Gostner)

Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 27 Luglio 2019

Relazione illustrativa sull'unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028"

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta motivata del Collegio Sindacale circa il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti al revisore legale dei conti per il novennio 2020-2028.

Con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Alerion che sarà convocata nel 2020, giungerà infatti a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2011-2019 dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2011.

Seguendo la prassi consolidata presso le principali società quotate, Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottoporre all'Assemblea la relativa proposta con anticipo rispetto alla scadenza dell'incarico per consentire un più efficace passaggio delle consegne tra società di revisione e un'idonea programmazione delle attività di revisione dei conti.

In considerazione di tale scadenza, la Società ha dato avvio ad una procedura di selezione del nuovo revisore introdotta dall'art. 16 Regolamento UE n. 537/2014. cui conferire il nuovo incarico.

Il Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione legale della Società ha acquisto e condiviso gli esiti della procedura competitiva di selezione.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'approvazione della presente Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 13, comma 1 e 19, comma 1, lettera f), del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Alerion per gli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028, il cui testo è appresso riportato quale allegato alla presente relazione.

Alla luce di quanto sopra esposto

Il Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.a.

propone

all'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A. ai sensi dell'art. 16, paragrafo 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché dell'art. 13, comma 1, e dell'art. 17, comma 1, del Decreto n. 39/2010 – il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti relativa agli esercizi dal 2020 al 2028 sulla base della proposta del Collegio Sindacale.

Milano, 26 luglio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE DI ALERION CLEAN POWER S.P.A PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL NOVENNIO 2020 - 2028

Con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 scadrà l'incarico per gli anni 2011- 2019 conferito a Deloitte in data 8 Aprile 2011.

Alla luce della disciplina applicabile in termini di incompatibilità e indipendenza ( che in particolare vieta al revisore di nuova nomina la fornitura di alcuni servizi nei 12 mesi precedenti l'inizio del periodo oggetto di revisione) e per agevolare l'avvicendamento tra Deloite e il nuovo revisore, Alerion Clean Power ha avviato il processo per la sua selezione, come previsto dalla Provedura approvata dal Consiglio d'Amministrazione del 27 giugno 2019.

L'istruttoria è stata svolta con il coinvolgimento della Direzione Amministrativa.

L'obiettivo era l'individuazione del revisore principale del Gruppo, quale riferimento per il conferimento da parte di Alerion Clean Power S.p.A degli incarichi di:

• revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio civilistico separato;
• revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato
• attestazione relativa ai covenants e comfort letter;
• attestazioni relative ai bilanci energetici (unbundling);
• revisione legale e volontaria dei bilanci annuali e infrannuali delle controllate di Alerion Clean Power S.p.A in ambito UE;
• revisione dei reporting packages annuali e infrannuali delle controllate di Alerion Clean Power S.p.A in ambito UE di eventuali ulteriori incarichi non vietati.

Come riportato in maggiore dettaglio sono state inviate lettere di invito alle seguenti società:

• KPMG S.p.A .;
• Price WaterhouseCoopers;
• Ernst & Young.

Il processo di selezione è stato quindi svolto secondo una procedura competitiva.

La valutazione delle offerte è stata effettuata secondo criteri quali-quantitativi, attribuendo agli aspetti tecnico-qualitativi e a quelli economici un peso complessivo rispettivamente di 60 e 40, mediante attribuzione di punteggi a una serie di voci predefinite, che comprendevano:

Criterio Economico

• · Revisione Bilanci annuali e infrannuali di ACP consolidato e separato
• · Revisione bilanci annuali e infrannuali e reporting packages del Gruppo

• Comfort Letter e verifica covenant finanziari per operazioni di finanza straordinaria Criterio tecnico-qualitativo

• · Indipendenza
• · Organizzazione e struttura operativa
• · Esperienza sul mercato regolamentato dalle società quotate
• · Esperienza nel settore dell'Energia rinnovabile
• · Esperienza del partner e degli altri componenti del team del settore
• · Composizione dell'Audit Team/Mix ore
• · Approccio e organizzazione della revisione
• · Grado di conoscenza del gruppo Alerion.

Sulla scorta di questa attività istruttoria (coordinata dal Chief Financial Officer di Alerion Clean Power S.p.A, sotto la supervisione complessiva del Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo interno e per la Revisione legale) è stata definita la seguente graduatoria:

• 1. KPMG
• 1. Ernst & Young
• 1. PriceWaterhouseCoopers

Il Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo interno e per la Revisione legale di Alerion Clean Power S.p.A ha acquisito e condiviso gli esiti del processo di selezione.

I termini essenziali delle offerte formulate da PriceWaterhouseCoopers, Ernst & Young e KPMG con riferimento ai profili rimessi alla determinazione dell'Assemblea dei soci di Alerion Clean Power S.p.A, sono riepilogati nella tabella che segue:

ALERION CLEAN POWER S.p.A	PWC		гүү		KPMG
Dettaglio incarichi per ciascun anno del novennio 2020-2028	Ore annue	Onorari annui (in E) annue	Orc	Onorari annui (in €)	Ore annue	Onorari annui (in €)
TOTALE	5.020	332.800	3.470	245.000 3.114		240.000

In coerenza con le valutazioni motivate del management (e corrispondenti ranking) il Collegio Sindacale di Alerion Clean Power S.p.A esprime la propria preferenza, nell'ordine:

• 1. KPMG punti 98
• 1. Ernst & Young punti 90
• 1. PriceWaterhouseCoopers punti 79

Tutto quanto sopra premesso il Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo interno e per la revisione legale di Alerion Clean Power S.p.A

• considerate le risultanze del processo di selezione del revisore unico di Gruppo, che derivano dall'analisi comparativa e complessiva delle proposte pervenute, con particolare al requisito dell'indipendenza nonché degli aspetti tecnico-qualitativi ed economici,

• tenuto conto che la disciplina applicabile prevede che la raccomandazione del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento, con espressione di una preferenza debitamente giustificata per una delle stesse,

ritiene

che, in ragione del percorso logico e valutativo descritto, le alternative per il conferimento dell'incarico debbono essere identificate nelle società di revisione Price WaterhouseCoopers, Emst & Young e KPMG S.p.A.

propone all'Assemblea

di conferire, relativamente a ciascun anno del novennio 2020-2028, secondo i termini e con le modalità riportate nelle offerte presentate:

• in via principale a KPMG S.p.A

- in subordine a Ernst & Young S.p.A

L'incarico per:

• revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio civilistico separato;
• revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato
• attestazione relativa ai covenants e comfort letter:
• -- attestazioni relative ai bilanci energetici (unbundling);
• revisione legale e volontaria dei bilanci annuali e infrannuali delle controllate di Alerion Clean Power S.p.A in ambito UE;
• revisione dei reporting packages annuali e inframnuali delle controllate di Alerion Clean Power S.p.A in ambito UE di eventuali ulteriori incarichi non vietati.

Milano, 24 luglio 2019

PER IL COLLEGIO SINDACALE

IL PRESIDENTE

Dr Francesco Schiavone Panni