Banco BPM SpA

Legal Proceedings Report • Aug 8, 2019

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N. 8253 di rep.

N. 4394 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 (duemiladiciannove),

il giorno 6 (sei),

del mese di agosto,

alle ore 14,30

in Milano, Piazza Meda n. 4.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il Signor:

• Avv. Carlo Fratta Pasini, nato a Verona il 30 luglio 1956, domiciliato per la carica in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"Banco BPM S.p.A."

con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, capitale sociale Euro 7.100.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero Registro delle Imprese di $Mila$ iscrizione nel di no-Monza-Brianza-Lodi 09722490969, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2109611, società bancaria capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM, iscritta all'Albo delle banche ed all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5034, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia (di seguito, anche: la "Società" o la "Società Incorporante"),

mi chiede di far constare, per quanto concerne il quindicesimo punto all'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società stessa qui riunitosi per discutere e deliberare sul sequente

Ordine del Giorno

$(omissis)$

15 - progetto di fusione per incorporazione di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A. nel Banco BPM S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

$(omissis)$

Aderisco alla richiesta e do atto che la riunione del Consiglio di Amministrazione, per quanto concerne il quindicesimo punto all'ordine del giorno, si svolge come segue.

Presiede la riunione per la trattazione del quindicesimo punto all'ordine del giorno, il Comparente, nella sua predetta veste, il quale comunica, constata e dà atto che:

• la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 31 luglio 2019 a mezzo posta elettronica ai sensi di statuto;

• oltre ad esso Comparente, assistono i Consiglieri Paoloni, Castellotti, Comoli, Castagna, Anolli, Cerqua, D'Ecclesia, Frascarolo, Galeotti, Lonardi, Ravanelli e i Sindaci Priori, Erba, Mosconi, Rossi e Sonato; sono collegati in teleconfe-

$\mathbf{1}$

renza i Consiglieri Pedrollo e Torricelli; hanno giustificato l'assenza i Consiglieri Galbiati, Soffientini e Zucchetti. Il Presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare sulle materie di cui al quindicesimo punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto.

Prima di passare alla trattazione del quindicesimo punto dello stesso, il Presidente ricorda che l'art. 24.2.3 dello statuto sociale vigente attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in merito alle fusioni nei

$\bar{k}\neq\bar{k}$

vile, e che la delibera odierna rientra in questa fattispecie. ***

casi di cui all'art. 2505 e all'art. 2505 bis del codice ci-

Passando quindi alla trattazione del quindicesimo punto posto all'ordine del giorno, il Presidente presenta ed illustra il progetto di fusione redatto dal Consiglio di Amministrazione della Società e dal Consiglio di Amministrazione di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare Società per Azioni, con sede legale in Verona (VR), via Meucci n. 5, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Verona: 00875570061 (la "Società Incorporanda") rispettivamente in data 28 febbraio 2019 e 1º marzo 2019, ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del codice civile, e ricorda che la Società Incorporanda alla data odierna è partecipata al 100% dalla Società Incorporante.

La fusione, precisa il Presidente, avverrà secondo le modalità tutte di cui al relativo progetto (che al presente verbale si allega in copia sotto "A") (di sequito, anche: il "Progetto"), predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2018 della Società Incorporante e della Società Incorporanda, rappresentate dai rispettivi bilanci al 31 dicembre 2018 (già approvati dalle rispettive assemblee del 20 marzo 2019 per la Società Incorporanda e del 6 aprile 2019 per la Società Incorporante e regolarmente depositati presso il Registro delle Imprese competente).

In particolare, il Presidente sottolinea che la presente fusione avverrà:

• senza alcuna modifica dello statuto sociale della Società Incorporante in consequenza della fusione;

• con annullamento, senza concambio, delle azioni rappresentanti l'intero capitale della Società Incorporanda, e, così, senza aumento di capitale della Società Incorporante, in quanto l'intero capitale sociale di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare Società per Azioni è interamente posseduto da Banco BPM S.p.A.

Circa l'iter procedurale, il Presidente comunica e precisa quindi che:

• previo ottenimento dell'autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del TUB, il Progetto, contenente quanto previsto dalla legge, è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 28 giugno 2019 per la Società Incorporante e presso il Registro delle Imprese di Verona sempre in data 28 giugno 2019 per la Società Incorporanda;

• non è pervenuta alla deliberante Società Incorporante alcuna domanda volta a chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della Società Incorporante medesima fosse adottata in sede assembleare ex art. 2502 del codice civile;

• si è provveduto al deposito dei documenti di cui all'art. 2501-septies del codice civile, in quanto applicabile, e così pure del progetto di fusione, presso la sede sociale, in data 25 giugno 2019 per quanto concerne il Progetto e le situazioni patrimoniali di riferimento e in data 1° luglio 2019 per quanto concerne i bilanci degli ultimi tre esercizi; quanto alla Società Incorporante sono stati altresì assolti in data 1° luglio 2019 tutti gli adempimenti previsti per le società quotate dalla Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti");

• sono decorsi i termini di cui all'articolo 2501-ter, quarto comma e 2501-septies del Codice Civile;

• non si sono rese necessarie la Relazione degli Amministratori e la Relazione degli esperti rispettivamente previste dall'art. 2501-quinques e dall'art. 2501-sexies del codice civile né sono applicabili le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, nn. 3,4 e 5. Non esistono inoltre i presupposti per la applicazione della procedura di cui all'art. 2501-bis del codice civile.

Infine, il Presidente segnala che:

• in relazione all'art. 2501-quinquies, terzo comma, del codice civile, non è intervenuta alcuna rilevante modifica deqli elementi dell'attivo e del passivo della Società Incorporante tra la predetta data di deposito del progetto di fusione presso la sede sociale e la data odierna e che tale informazione è giunta anche dalla Società Incorporanda;

• la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili;

• la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto;

Aggiunge il Presidente che le determinazioni in tema di "Operazioni con Parti Correlate", di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, e del vigente Regolamento "Procedure per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" del Banco BPM ("Procedura Consob") e in tema di Soggetti Collegati, di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 263/2006, Titolo V, Capitolo 5, e al "Regolamento procedure e politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati" del Banco BPM ("Procedura Banca d'Italia") sono

state già assunte dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. nella seduta del 28 febbraio 2019 e, segnatamente con riferimento (i) alla Procedura Consob, l'operazione di fusione è classificata di "minore rilevanza" e, rientrando tra le operazioni "infragruppo", può beneficiare delle esenzioni previste dal citato Regolamento, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate tali per cui le operazioni non sarebbero state concluse o sarebbero state concluse a condizioni diverse (ii) alla Procedura Banca d'Italia, l'operazione è esclusa dall'applicazione del Regolamento "Procedure e Politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati" di cui all'Allegato 2 par. 1.4 (Esclusioni, esenzioni e deroghe - Esclusioni - lett. a) in quanto tra il Banco BPM e la Società Incorporanda intercorre un rapporto di controllo totalitario.

E quindi il Consiglio di Amministrazione,

• visto il Progetto (come sopra al presente verbale allegato in copia sotto $"A"$ );

• richiamate le situazioni patrimoniali di riferimento al 31 dicembre 2018 delle società partecipanti alla fusione;

• preso atto di quanto comunicato dal Presidente, con voto espresso per alzata di mano ed appello nominale

unanime delibera

1.) di approvare il progetto di fusione per l'incorporazione

della

Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare Società per Azioni

con sede legale in Verona (VR), via Meucci n. 5,

nella

Banco BPM S.p.A.

con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, secondo le modalità tutte indicate nel progetto di fusione stesso e così, tra l'altro:

• mediante annullamento senza concambio delle azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e senza necessità di procedere ad aumento alcuno del capitale sociale della Società Incorporante al servizio della fusione, in quanto il capitale sociale della Società Incorporanda risulta (e risulterà alla data di efficacia della fusione stessa) interamente e direttamente posseduto dalla Società Incorporante;

con decorrenza degli effetti della Fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis del codice civile, dall'ultima delle iscrizioni al Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 del codice civile o da una eventuale data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione;

• con imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio sociale in corso al momento in cui la fusione produrrà effetti ai sensi dell'art. 2504-bis c.c.. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fisca- $11;$

2.) di dare mandato in via disgiunta a ciascun Consigliere di Amministrazione, nonché al dott. Alberto Gasparri, Responsabile della funzione Partecipazioni del Banco BPM, anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per:

a) stipulare, con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del codice civile, l'atto di fusione, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504 bis, secondo comma, del codice civile, data che potrà essere anche successiva all'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del progetto di fusione; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo;

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designa $t$ i:

c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinchè l'adottata deliberazione venga iscritta nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.

Essendo così esaurita la trattazione del quindicesimo punto posto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione dei restanti punti posti all'ordine del giorno oggetto di separata verbalizzazione alle ore 14,40.

Del

presente ho dato lettura al Comparente che lo approva e con me sottoscrive, omessa la lettura dell'allegato da parte mia per espressa volontà del Comparente, alle 14,40.

Consta

di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine dieci e della undicesima sin qui. F.to Carlo Fratta Pasini

F.to Andrea De Costa notaio

a de la característica de la característica de la característica de la característica de la característica de
La característica de la característica de la característica de la característica de la característica de la ca

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

Allepato "A" el m. 2253/4394 ref.

$64$

PROGETTO DI FUSIONE

per incorporazione

della

HOLDING DI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE BANCO POPOLARE Società per Azioni

nel

BANCO BPM Società per azioni

Ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del Codice Civile

Febbraio/Marzo 2019

A norma degli arti. 2501-ter e 2505 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione del Banco BPM S.p.A. e il Consiglio di Amministrazione della Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A. hanno predisposto il seguente progetto di fusione per incorporazione (nel seguito, il "Progetto di Fusione") della Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A nel Banco BPM S.p.A. (nel seguito, la "Fusione").

SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE $\mathbf{L}$

A. Società incorporante

BANCO BPM - Società per azioni

• sede sociale in Milano, Piazza Filippo Meda, 4;
• capitale sociale Euro 7.100.000.000,00 interamente versato, rappresentato da n.1.515.182.126 azioni ordinarie prive di valore nominale;
• iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 09722490969;
• società bancaria capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM, iscritta all'Albo delle banche ed all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5034;
• aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia;

(nel seguito, "Banco BPM" o "Incorporante").

B. Società incorporanda

HOLDING DI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE BANCO POPOLARE - Società per azioni

• sede sociale in Verona, via Antonio Meucci, 5;
• capitale sociale Euro 119.850.000,00 interamente versato, rappresentato da n. 235,000,000 azioni ordinarie, da nominali Euro 0,51 ciascuna;
• iscritta al Registro delle Imprese di Verona, Codice Fiscale n. 00875570061;
• società appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM, soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Banco BPM;
• società interamente controllata dal Banco BPM:

(nel sequito, "HPF" o "incorporanda").

......................................

Per effetto ed in connessione con la Fusione, non è prevista alcuna modifica allo statuto dell'Incorporante, che si allega sub A al presente Progetto di Fusione.

La Fusione comporterà l'estinzione dell'Incorporanda.

RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO $3.$

Le situazioni patrimoniali di riferimento sono i progetti di bilancio al 31 dicebal dell'incorporante e dell'incorporanda.

La Fusione si attuerà in base alle disposizioni di cui all'art. 2505 Cod. Civ. e, pertanto, non comporterà rapporto di cambio né conguaglio in denaro.

La Fusione determinerà l'estinzione della società Incorporanda con annullamento del capitale della stessa, senza sostituzione, atteso che il 100% del capitale sociale della incorporanda è defenuto dall'incorporante, presupposto che verrà mantenuto fino ad esaurimento della procedura di fusione.

MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA INCORPORANTE 4.

L'operazione di Fusione non prevede emissione e assegnazione di azioni.

5. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE AZIONI

Non essendovi l'emissione di nuove azioni non è prevista alcuna disposizione in merito alla partecipazione agli utili.

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE $\mathbf{A}$

Le operazioni della società Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante, con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio in corso al momento in cui la Fusione spiegherà i suoi effetti ex art. 2504 - bis Cod. Civ., come previsto al successivo paragrafo del presente articolo. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.

La Fusione produrrà effetti, ai sensi dell'art. 2504 - bis Cod. Civ., dalla data di iscrizione dell'atto di Fusione nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, quale Registro delle Imprese del luogo ove ha sede l'Incorporante, ovvero dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione.

TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI $\overline{z}$ . POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni.

8. VANIAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PREPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

ALTRE INFORMAZIONI

La presente Fusione non configura e non configurerà, in ogni caso, la fattispecie prevista dall'art. 2501 - bis del Codice Civile.

Sono salve le variazioni al Progetto di Fusione richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza.

Il presente Progetto di Fusione sarà iscritto presso i competenti Registri delle Imprese non appena pervenuta l'autorizzazione dalla Banca Centrale Europea.

Milano, 28 febbraio 2019

BANCO BPM S.P.A.

mylin

Verona, 1 marzo 2019 HOLDING DI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE BANCO POPOLARE S.P.A.

Allegati: A. Statuto vigente del Banco BPM S.p.A.

Copia su supporto informatico conforme, al documento originale, su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Nel mio studio, 7 agosto 2019 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\sim 20$