Banco BPM SpA

Interim / Quarterly Report • Aug 13, 2019

Relazione finanziaria semestrale consolidata

30 giugno 2019

Banco BPM S.p.A.

Sede Legale: Piazza F. Meda, 4 - 20121 Milano Sede Amministrativa: Piazza Nogara, 2 - 37121 Verona Capitale sociale al 30 giugno 2019: euro 7.100.000.00,00 i.v. Codice fiscale e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 09722490969 Società rappresentante del Gruppo IVA Banco BPM, partita IVA 10537050964 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM Iscritto all'Albo delle Banche della Banca d'Italia e all'Albo dei Gruppi Bancari

CARICHE SOCIALI E SOCIETÀ DI REVISIONE AL 30 GIUGNO 2019

Vice Presidente Vicario Mauro Paoloni (*) Vice Presidente Guido Castellotti (*) Vice Presidente Maurizio Comoli (*) Amministratore Delegato Giuseppe Castagna (*) Consiglieri Mario Anolli

Consiglio di Amministrazione

Presidente Carlo Fratta Pasini Michele Cerqua Rita Laura D'Ecclesia Carlo Frascarolo Paola Elisabetta Maria Galbiati Cristina Galeotti Piero Sergio Lonardi (*) Giulio Pedrollo Fabio Ravanelli Pier Francesco Saviotti (*) (**) Manuela Soffientini Costanza Torricelli Cristina Zucchetti

(*) componenti del Comitato Esecutivo.

(**) Il dott. Pier Francesco Saviotti ha rassegnato le dimissioni da Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato Esecutivo con decorrenza 23 luglio 2019.

Presidente Marcello Priori

Condirettore Generale Domenico De Angelis Condirettore Generale Salvatore Poloni

Collegio Sindacale

Sindaci Effettivi Maria Luisa Mosconi Gabriele Camillo Erba Claudia Rossi Alfonso Sonato Sindaci Supplenti Chiara Benciolini Marco Bronzato Paola Simonelli

Direzione Generale

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Gianpietro Val

Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Struttura del Gruppo 6
Distribuzione territoriale delle filiali 8
Dati di sintesi e indici economico-finanziari del Gruppo 10
Relazione intermedia sulla gestione 13
Il contesto economico 14
Fatti di rilievo del periodo 19
Fatti di rilievo successivi alla chiusura del semestre 24
Risultati 25
Dati economici consolidati 26
Dati patrimoniali consolidati 35
Dati delle principali società del Gruppo 47
Rating del Gruppo 48
Evoluzione prevedibile della gestione 49
Bilancio consolidato semestrale abbreviato 51
Prospetti contabili 52
Note illustrative 60
Parte A - Politiche contabili 60
Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale consolidato 94
Parte C – Informazioni sul Conto Economico consolidato 122
Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura 129
Parte G – Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o ramo d'azienda 142
Parte H – Operazioni con parti correlate 143
Parte I – Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali 148
Parte L – Informativa di settore 152
Attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi
dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999
e successive modifiche e integrazioni 159
Relazione della Società di Revisione 163

6

STRUTTURA DEL GRUPPO: PRINCIPALI SOCIETà

STRUTTURA DEL GRUPPO: business line

• Etica SGR

Società collegate

DISTRIBUZIONE TERRITORIALE DELLE FILIALI

Filiali italiane del Gruppo Banco BPM	Numero
Banco BPM	1.751
Banca Aletti	55
Banca Akros	1
Totale	1.807

Presenza all'estero

Il Gruppo è presente all'estero con la società controllata Banca Aletti Suisse e tramite Uffici di Rappresentanza in Cina (Hong Kong) e India (Mumbai); nel mese di giugno si è concluso l'iter per la chiusura dell'Ufficio di Rappresentanza di Shanghai.

Dati di sintesi e indici economico-finanziari del Gruppo

Dati di sintesi

Di seguito vengono riportati i dati di sintesi e i principali indici del Gruppo, calcolati sulla base dei prospetti contabili riclassificati, le cui modalità di costruzione sono illustrate nella sezione "Risultati" della presente Relazione.

(milioni di euro)	I sem. 2019	I sem. 2018	Variaz.
Dati economici
Margine finanziario	1.089,4	1.256,1	(13,3%)
Commissioni nette	888,2	935,2	(5,0%)
Proventi operativi	2.083,5	2.447,3	(14,9%)
Oneri operativi	(1.345,5)	(1.390,7)	(3,3%)
Risultato della gestione operativa	738,1	1.056,6	(30,1%)
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	719,6	503,7	42,9%
Risultato del periodo di pertinenza della Capogruppo	593,1	352,6	68,2%

(milioni di euro)	30/06/2019	31/12/2018	Variaz.
Dati patrimoniali
Totale dell'attivo	167.818,8	160.464,8	4,6%
Finanziamenti verso clientela (lordi)	109.936,4	109.472,8	0,4%
Attività finanziarie e derivati di copertura	39.184,4	36.852,9	6,3%
Patrimonio netto del Gruppo	11.269,9	10.259,5	9,8%
Attività finanziarie della clientela
Raccolta diretta	110.185,2	105.219,7	4,7%
Raccolta indiretta	92.319,2	88.212,7	4,7%
- Risparmio gestito	56.680,5	55.689,6	1,8%
- Fondi comuni e Sicav	37.698,9	35.992,0	4,7%
- Gestioni patrimoniali mobiliari e in fondi	4.135,1	4.804,7	(13,9%)
- Polizze assicurative	14.846,6	14.892,9	(0,3%)
- Risparmio amministrato	35.638,7	32.523,1	9,6%
Dati della struttura
Numero medio dei dipendenti e altro personale (*)	21.146	21.846
Numero degli sportelli bancari	1.807	1.804

(*) Media ponderata del personale calcolata su base mensile in termini di risorse full time equivalent. Non comprende gli Amministratori e i Sindaci delle Società del Gruppo.

Indici economici, finanziari e altri dati del Gruppo

	30/06/2019	31/12/2018
Indicatori alternativi di performance
Indici di redditività (%)
Return on Equity (ROE) annualizzato (*)	11,11%	n.s.
Return on asset (ROA) annualizzato (*)	0,71%	n.s.
Margine finanziario / Proventi operativi	52,29%	51,37%
Commissioni nette / Proventi operativi	42,63%	38,73%
Oneri operativi / Proventi operativi	64,58%	58,51%
Dati sulla produttività operativa (€/1000)
Crediti a clientela (lordi) per dipendente (**)	5.198,9	5.011,1
Proventi operativi per dipendente annualizzati (*)	197,1	218,5
Oneri operativi per dipendente annualizzati (*)	127,3	127,8
Indici di rischiosità del credito (%)
Sofferenze nette / Crediti verso clientela (netti)	1,36%	1,53%
Inadempienze probabili / Crediti verso clientela (netti)	4,45%	4,85%
Sofferenze nette / Patrimonio netto	12,67%	15,51%
Altri indici
Attività finanziarie e derivati di copertura / Totale attivo	23,35%	22,97%
Derivati attivi / Totale attivo	1,16%	1,16%
- derivati di negoziazione attivi / totale attivo	1,07%	1,08%
- derivati di copertura attivi / totale attivo	0,09%	0,08%
Derivati di negoziazione netti (***) / Totale attivo	0,49%	0,62%
Impieghi lordi / Raccolta diretta	99,77%	104,04%
Indici regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità
Common equity tier 1 ratio (CET1 capital ratio)	13,75%	12,06%
Tier 1 capital ratio	14,41%	12,26%
Total capital ratio	16,50%	14,68%
Liquidity Coverage Ratio (LCR)	150,21%	154,13%
Indice di leva finanziaria	4,97%	4,57%
Titolo azionario Banco BPM
Numero di azioni in essere	1.515.182.126	1.515.182.126
Prezzi di chiusura ufficiali dell'azione
- Finale	1,790	1,968
- Massimo	2,132	3,146
- Minimo	1,627	1,556
- Media	1,880	2,480
EPS base annualizzato (*)	0,785	(0,037)
EPS diluito annualizzato (*)	0,785	(0,037)

(*) Il risultato annualizzato non rappresenta la previsione della redditività riferita all'intero esercizio.

(**) Media aritmetica calcolata su base mensile in termini di risorse full time equivalent, il cui valore è esposto nella precedente tabella. Non comprende gli Amministratori e Sindaci delle Società del Gruppo.

(***) L'aggregato dei derivati di negoziazione netti corrisponde allo sbilancio, in valore assoluto, tra i derivati compresi nella voce di bilancio 20 a) dell'attivo "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico - detenute per la negoziazione" e 20 del passivo "Passività finanziarie di negoziazione".

Gli indicatori alternativi di performance (IAP) esposti nella precedente tabella sono stati individuati dagli amministratori per facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario della gestione del Gruppo Banco BPM. Gli IAP non sono previsti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS e, pur essendo calcolati su dati di bilancio, non sono soggetti a revisione contabile completa o limitata.

I suddetti indicatori si basano sulle linee guida dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) del 5 ottobre 2015 (ESMA/2015/1415), applicabili dal 3 luglio 2016, ed incorporate nella Comunicazione Consob n. 0092543 del 3 dicembre 2015.

Al riguardo si deve precisare che per ciascun IAP è fornita evidenza della formula di calcolo e le grandezze ivi utilizzate sono tracciabili attraverso le informazioni contenute nella precedente tabella o negli schemi di bilancio riclassificati contenuti nella sezione "Risultati" della presente relazione.

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Relazione intermedia sulla gestione

IL CONTESTO ECONOMICO

Lo scenario internazionale

Nei primi sei mesi dell'anno l'economia globale, nel suo complesso, ha continuato ad espandersi a ritmi poco inferiori rispetto al recente passato nonostante il protrarsi delle tensioni commerciali internazionali e il rallentamento dell'economia cinese. Per il 2019 l'OCSE prevede una crescita del 3,2%, in frenata rispetto al 2018 (+3,5%).

Nel primo trimestre le principali economie avanzate hanno registrato una maggiore vivacità rispetto a fine 2018, mentre nei tre mesi successivi la spinta iniziale si è un po' infiacchita. Le maggiori economie emergenti, nel loro complesso, invece, non hanno brillato: il tasso di crescita tendenziale si è ridotto in molti Paesi e in Brasile e Russia l'attività ha ristagnato su base congiunturale.

Le indicazioni ad oggi disponibili relativamente ai mesi primaverili segnalano un nuovo raffreddamento della congiuntura. Il quadro macroeconomico rimane gravato da fattori di incertezza che incominciano a erodere la fiducia degli operatori in modo diffuso. La disputa commerciale tra Stati Uniti e Cina è proseguita con esiti altalenanti. Nei primi mesi dell'anno i progressi dei negoziati commerciali e la decisione statunitense di rinviare l'aumento dal 10% al 25% dei dazi su 200 miliardi di merci cinesi avevano alimentato aspettative di soluzione della crisi in atto. In maggio, però, l'improvvisa rottura dei negoziati, ad opera di Trump, e la successiva entrata in vigore dell'aumento dei dazi, ha provocato una nuova escalation delle tensioni commerciali, acuite anche dalla vicenda Huawei. Rimane inoltre irrisolta la minaccia di dazi sulle importazioni di auto da UE e Giappone: l'introduzione è stata nuovamente rinviata, ma a febbraio la chiusura dell'indagine del dipartimento del Commercio ha aperto la strada alla loro applicazione.

Ai timori per gli effetti sul commercio estero delle misure protezionistiche si sommano le preoccupazioni per il lento ma costante rallentamento dell'economia cinese e per i possibili effetti di un deprezzamento dello yuan che potrebbe trascinare con sè altre valute emergenti del sudest asiatico. Sullo sfondo, inoltre, permane l'incertezza per gli esiti della Brexit, dopo il rinvio della scadenza dei negoziati con la UE al 31 ottobre e le dimissioni del governo guidato da Theresa May.

A fronte della crescente incertezza sull'evoluzione congiunturale, l'intonazione delle politiche monetarie nel semestre ha riacquistato toni fortemente espansivi in un contesto di inflazione debole.

In questo quadro, l'economia statunitense ha registrato un avvio d'anno molto positivo, frutto però, in parte non trascurabile, di un calo delle importazioni e di un aumento delle scorte. Il PIL USA, infatti, è cresciuto del 3,1%, in termini annualizzati, nel primo trimestre. La spesa per consumi delle famiglie è aumentata solo dell'1,1%, il valore più basso da metà 2013, in rallentamento rispetto al periodo precedente. L'andamento degli investimenti fissi lordi, invece, è stato nel complesso positivo (+6,0%), nonostante la flessione della componente residenziale. Il contributo delle scorte ha pesato per lo 0,50% della crescita del Prodotto.

Nel secondo trimestre la crescita del PIL, in base alle prime indicazioni, si è fermata al 2,1%, un valore comunque superiore alle attese degli analisti. Rispetto al periodo precedente la situazione è mutata: i consumi privati hanno avuto un'accelerazione consistente, +4,3%, mentre sono risultati in calo gli investimenti, -5,5%, e le scorte. Il mercato del lavoro si mantiene in ottima salute e prossimo al pieno impiego: il tasso di disoccupazione a giugno si è attestato al 3,7%. L'inflazione è rimasta stabile al 2%, con la componente core ferma all'1,5%, un livello inferiore all'obiettivo della FED.

In Cina si è avuta un'ulteriore modesta limatura della crescita economica. L'incremento tendenziale annuo del PIL è stato del 6,4% nel primo trimestre (invariato rispetto al precedente, ma in calo rispetto al corrispondente periodo del 2018, +6,8%) e del 6,2% nel secondo, il valore più basso degli ultimi 27 anni. L'attività manifatturiera rimane in una fase di rallentamento, al pari dell'attività d'investimento.

L'economia del Giappone ha beneficiato di un buon andamento del PIL nel primo trimestre, 2,2% in termini annualizzati rispetto a fine 2018, che, però, sovrastima lo stato della congiuntura. Quest'andamento riflette, infatti, un forte calo delle importazioni ed un aumento delle scorte, a fronte di un calo dei consumi ed una frenata degli investimenti, pur in modesta crescita.

I prezzi delle materie prime energetiche hanno avuto un andamento ancora una volta altalenante. Nei primi mesi dell'anno hanno recuperato parte del terreno perso nella brusca caduta di fine 2018 salvo poi ripiegare in primavera sulla scia del riemergere delle tensioni commerciali e del peggioramento delle prospettive globali.

L'economia europea ed italiana

Dopo un 2018 chiuso sottotono, nel primo trimestre 2019 l'economia di Eurozona ha sorpreso con una crescita del PIL ampiamente superiore alle attese, agevolata, in particolare, da una performance migliore delle aspettative dell'economia tedesca e di quella italiana. Nel dettaglio l'aumento dell'aggregato ha toccato lo 0,4% congiunturale e l'1,2% se confrontato con lo stesso dato dell'anno precedente. Un contributo significativo è venuto dalla spesa finale delle famiglie consumatrici, +0,5% congiunturale (+0,3% nel 4° trimestre 2018). Positivo l'apporto degli investimenti fissi lordi, +1,1%, e del saldo con l'estero, a fronte di una crescita delle esportazioni pari a +0,6% e delle importazioni del +0,4%.

Il dato positivo s'inserisce in un semestre caratterizzato nel suo complesso, come già evidenziato, da un contesto internazionale meno favorevole, da problematiche idiosincratiche del settore manifatturiero (settore automobilistico, difficoltà lungo le global supply chain) e, last but not least, dai rischi di un forte rallentamento in Cina e di una ripresa delle turbolenze finanziarie legate all'incertezza dell'Italia ed alla Brexit. Tutti fattori che hanno significativamente frenato il ciclo degli investimenti, anche attraverso il meccanismo delle aspettative, inducendo le imprese ad un atteggiamento prudente.

Per il secondo trimestre la stima preliminare indica una crescita del PIL pari allo 0,2% rispetto al precedente periodo e dell'1,1% rispetto allo stesso trimestre del 2018. Il dato conferma le attese di un'ulteriore perdita di dinamismo dell'economia di Eurozona, dove già diversi indicatori segnalavano un rallentamento dell'attività con epicentro l'economia tedesca. Gli ultimi dati continuano peraltro a indicare una crescita a due velocità: una debolezza persistente nel settore manifatturiero che contrasta un'attività del settore dei servizi relativamente robusta. L'indice PMI manifatturiero nel secondo trimestre dell'anno ha registrato il suo peggior trimestre dal primo trimestre 2013 e una forte flessione del clima di fiducia si è accompagnata ad un calo dell'attività economica al minimo degli ultimi tre anni a giugno.

Alla tendenza negativa succitata si oppongono però diversi fattori interni: una maggiore spesa pubblica, la perdurante vitalità dei consumi privati, supportati dalla ripresa del mercato del lavoro e, grazie ad un inflazione più contenuta, dal buon andamento dei redditi disponibili, una politica monetaria che rimane fortemente accomodante. Tutti elementi che, sostenendo la domanda interna nei Paesi dell'Unione, accompagnati dai tassi d'interesse ancora contenuti, costituiranno un fattore di supporto anche per il mercato immobiliare residenziale.

Nel dettaglio il tasso d'inflazione si è attestato all'1,3% a giugno (+2,0% a giugno 2018) a riflesso della debolezza congiunturale e ricalcando il rallentamento dei prezzi alla produzione (-0,1% a maggio sul mese precedente dopo il -0,3% di aprile). Il tasso di disoccupazione, per contro, è sceso ad un nuovo minimo da oltre un decennio a maggio: 7,5% (contro l'8,3% di dodici mesi prima), in coincidenza con un ritorno alla crescita della produzione industriale, +0,9%, dopo due mesi di calo contenuto. Qualche tensione si è manifestata sul lato del costo del lavoro: nel primo trimestre il costo orario del lavoro è cresciuto del 2,4% tendenziale (+2,3% nel quarto trimestre 2018) una dinamica decisamente superiore a quella del tasso d'inflazione.

L'economia italiana, dopo due trimestri di contrazione - una recessione tecnica - del PIL nel 2018, nel primo trimestre 2019 ha costituito l'elemento di sorpresa più eclatante in Eurozona. Grazie ai dati assai positivi di produzione industriale registrati a gennaio e febbraio (rispettivamente +1,9 e +0,8%), l'industria nazionale ha giocato il ruolo di locomotiva trainante per tutta l'Area monetaria. Il PIL è tornato a crescere, +0,1% nel periodo in parola, grazie al contributo positivo dei consumi finali nazionali, +0,2% rispetto al trimestre precedente, degli investimenti fissi lordi, +0,6% e del saldo commerciale con l'estero, in virtù di un aumento delle esportazioni del +0,2%, accompagnato da un calo dell'import del -1,5%. E' tuttavia necessario sottolineare che il positivo dato degli investimenti fissi lordi è ascrivibile pressoché esclusivamente al settore immobiliare. Gli investimenti in abitazioni sono infatti cresciuti del +2,5% congiunturale e del +2,8% quelli in fabbricati non residenziali mentre la voce relativa ad impianti e macchinari ha registrato un calo del -2,2%, confermando il mancato avvio del ciclo degli investimenti, vulnus centrale per la crescita produttiva del Paese.

La stima preliminare del PIL nel secondo trimestre indica un ulteriore raffreddamento della crescita: l'aggregato è rimasto stabile sia rispetto al trimestre precedente che rispetto allo stesso trimestre del 2018, confermando i timori di stagnazione dell'economia nazionale. La produzione industriale, pur crescendo dello 0,9% a maggio rispetto ad aprile (-0,7% tendenziale corretto per i giorni di calendario), nella media del trimestre marzo-maggio diminuisce del -0,1%, se confrontata con l'analogo periodo precedente, mentre a giugno l'indice di fiducia dei consumatori cala da 111,6 di maggio a 109,6 (era 112,3 a febbraio) e quello delle imprese arretra da 101,9 a 100,8. Gli ordinativi totali, pur crescendo dello 0,2% nel trimestre terminante a maggio sul trimestre precedente, calano del - 2,1% nel confronto tra i primi cinque mesi del 2019 rispetto al corrispondente periodo del 2018.

Per contro va rilevato che nel semestre è proseguito il miglioramento delle condizioni del mercato del lavoro: a maggio gli occupati sono cresciuti del +0,3% rispetto ad aprile e +0,4% sui dodici mesi mentre il tasso di occupazione è salito al 59,0% (+0,4%). Sui dodici mesi la crescita degli occupati si accompagna ad un notevole calo dei disoccupati e ad una stabilità degli inattivi tra i 15 e 64 anni. Il tasso di disoccupazione si attesta al 10,9% con un calo di 0,9 punti percentuali rispetto ad un anno prima. Cresce in particolare l'occupazione giovanile: gli occupati di questa classe aumentano sui dodici mesi del 4,1% mentre calano del 3,7% i disoccupati. A giugno l'indice delle retribuzioni contrattuali orarie ha segnato un lieve aumento (+0,1% congiunturale e +0,7% tendenziale). Complessivamente, nei primi sei mesi del 2019 la retribuzione oraria media è cresciuta dell'1,4% rispetto al corrispondente periodo del 2018. La dinamica inflattiva, a riflesso della crescita debole, segna il passo: i prezzi al consumo, in lieve decelerazione, sono cresciuti a giugno dello 0,7% tendenziale (+0,8% a maggio) mentre al netto degli energetici ed alimentari freschi rimane stabile al +0,4% tendenziale.

Sul fronte della finanza pubblica, il dato pur positivo della crescita nel primo trimestre non è risultato particolarmente significativo per compiere ulteriori progressi nella direzione del risanamento. In presenza di un Esecutivo maggiormente propenso al deficit rispetto ai precedenti, la crescita esangue, pur permettendo di evitare il peggio e di acquistare tempo, si è infatti accompagnata nel periodo ad un peggioramento dei conti pubblici. Il debito pubblico ad aprile ha raggiunto un nuovo record, toccando i 2.373 miliardi, dopo che le risultanze del primo trimestre avevano indicato un peggioramento di 0,4 punti percentuali sul PIL del saldo primario e di 0,1 punti percentuali di quello corrente nel primo trimestre.

I risultati non hanno contribuito a lenire le tensioni nei rapporti con l'Unione Europea: a fine maggio, hanno raggiunto un punto di massimo con l'invio al Governo italiano di una lettera della Commissione Europea - atto dovuto ai sensi del diritto comunitario - che rilevava il mancato rispetto della procedura per debito eccessivo con riferimento al 2018. Qualche giorno dopo, la Commissione ha dichiarato ammissibile una procedura d'infrazione (EDP) nei confronti dell'Italia. Dal successivo negoziato con l'Esecutivo è scaturita l'approvazione di un pacchetto di provvedimenti, contenuti nel c.d. decreto "salva conti", che comportano una correzione dei conti per 7,6 miliardi, pari allo 0,42% del PIL. Questo è stato ritenuto dalla Commissione sufficiente per soddisfare le condizioni di "ridurre lo scarto per il 2018, quello per il 2019 e ottenere garanzie sul bilancio 2020", facendo pertanto cadere il rischio della procedura di infrazione. Nonostante l'esito positivo della vertenza, simili attriti, generando incertezza, contribuiscono a limitare l'impulso degli altri provvedimenti moderatamente espansivi varati.

La politica monetaria ed i mercati finanziari

Già nel mese di gennaio le banche centrali hanno iniziato a dare messaggi di prudenza sulla normalizzazione della politica monetaria a fronte di un bias restrittivo che era rimasto invariato per tutta la seconda parte del 2018, pur in presenza di un rapido peggioramento delle prospettive di crescita globale indotto dalla guerra dei dazi tra USA e Cina. Febbraio ha poi confermato la fine della normalizzazione monetaria da parte della Fed (rispetto ad un'iniziale attesa di tre rialzi dei tassi di policy nel 2019) mentre ad aprile sono aumentate le aspettative per un taglio dei tassi nel 2020.

La Banca Centrale Europea, inizialmente attesa rialzare i tassi nel terzo trimestre 2019, ha comunicato ad inizio marzo l'intenzione di mantenere i tassi di policy stabili per tutto il 2020 rinviando al 2021 l'inversione della politica monetaria. Questo annuncio è stato accompagnato dalle conferma di nuove operazioni di rifinanziamento a medio lungo termine (Tltro III) su base trimestrale a partire da settembre 2019 fino a marzo 2021.

L'attesa di mercato riguardo ad un nuovo ciclo di easing da parte della Fed sono andate aumentando fino alla fine di giugno sull'onda di una discesa consistente delle aspettative di inflazione negli USA che ha portato ad un ribasso del rendimento sovrano degli Stati Uniti (in particolare per le scadenze a breve termine: il rendimento a 3 anni è diminuito di 120 bps nel semestre) e ad un certo indebolimento del cambio effettivo del dollaro Usa. La banca centrale ha infine tenuto a chiarire l'intenzione di reagire al possibile futuro deterioramento dei dati di crescita e di inflazione piuttosto che intervenire in anticipo.

Il semestre si è concluso con una prospettiva intatta di politica monetaria di segno opposto a quella del secondo semestre 2018 che ha determinato un buon andamento di tutti i mercati finanziari.

L'inizio del 2019 ha visto un'inversione dell'andamento dei mercati finanziari da livelli minimi di periodo registrati a fine 2018. Questa tendenza ha anticipato il cambiamento di bias delle banche centrali e si è rafforzata successivamente con i messaggi da parte delle autorità monetarie, nonostante il deterioramento dell'economia globale potesse rafforzare i timori di recessione già nel 2020. Gli esiti della guerra dei dazi tra USA e Cina sono rimasti il principale driver dell'economia reale e dei mercati, un driver considerato temporaneo e sufficientemente compensato dalla nuova tendenza espansionistica della politica monetaria.

La volatilità dei mercati azionari, dopo aver registrato livelli di picco a fine 2018, è rientrata su livelli bassi per tutto il semestre.

La discesa dei rendimenti sovereign è stata prossima a 100bps per il treasury americano e a 50 bps per il bund tedesco riflettendo aspettative di calo dell'inflazione. Da inizio anno il forward sull'inflazione attesa a 5 anni fra 5 anni (Fwd 5Y5Y) è sceso per l'Europa di circa 40 bps tornando su livelli che non si registravano dal 2016 e segnando i minimi storici.

La discesa dei rendimenti si è velocemente propagata dal mercato sovereign verso i comparti obbligazionari tripla A per poi beneficiare anche l'High Yield.

Nei primi quattro mesi dell'anno i mercati azionari hanno messo a segno un recupero netto annullando la decisa correzione avvenuta negli ultimi tre mesi del 2018. Dopo qualche nuova fase di volatilità che è coincisa con la scadenza elettorale del parlamento europeo, il primo semestre ha visto un apprezzamento del 14% per l'indice Stoxx 600 europeo così come per il DJ Industrial: in questo contesto positivo il mercato azionario italiano è salito del 15,8%.

Questo recupero in Europa è avvenuto nonostante il persistere di fattori di rischio politico già presenti nel 2018 quali le tensioni sulla politica di bilancio del governo italiano, le difficoltà del processo della Brexit o le tensioni politiche specie in Francia e Spagna. Anche sui fondamentali le attese di utili sono state riviste al ribasso a partire dai settori ciclici sull'onda del forte rallentamento subito dal comparto manifatturiero tedesco ed italiano.

Gli indici azionari del settore bancario hanno registrato un forte recupero nei primi quattro mesi guidato dagli istituti italiani (+21%), francesi (+19%) e tedeschi (+17%) a fronte di un indice di settore che in Europa si è apprezzato del 13%. Gran parte di questa performance è stata ritracciata nei due mesi successivi portando il semestre in attivo per pochi punti percentuali. La sottoperformance del comparto bancario in borsa è stata evidente, a partire da metà aprile, per il deteriorarsi della prospettiva sui tassi d'interesse; al contrario il comparto delle assicurazioni si è apprezzato del 16,4% nel semestre, in linea con il mercato.

Lo spread dei credit default swap (CDS) relativi agli emittenti bancari italiani si è dimezzato durante il semestre (-100 bps circa) mentre in Europa la discesa è stata di circa 45bps. Anche il premio tra subordinati e senior è sceso di 50 bps. Il mercato obbligazionario sembra aver recepito più rapidamente il migliorato profilo patrimoniale e di rischio delle banche europee, riducendo il premio richiesto sul settore in termini di rendimento, mentre il mercato azionario sconta, invece, un costo del capitale sostanzialmente invariato a fronte della scarsa redditività delle banche.

Passando ai mercati obbligazionari corporate, in Europa il total return nel primo semestre 2019 è stato in media del 5,6% per la classe AAA (Iboxx all mat), prossimo al 5,6% per i titoli High Yield e del 4,8% per il segmento dei titoli di Stato.

L'attività bancaria nazionale

In Eurozona nella prima parte dell'anno, secondo l'indagine sul credito bancario nell'area (Bank Lending Survey), la crescita della domanda di finanziamenti si è arrestata. Gli intermediari coinvolti hanno anche segnalato che i termini e le condizioni applicati alle nuove operazioni hanno parzialmente risentito dei più elevati costi di provvista. In Italia le indagini condotte da Banca d'Italia, a cadenza trimestrale, e quella condotta dall'Istat sul clima di fiducia indicano un generalizzato inasprimento delle condizioni di accesso al credito per l'effetto combinato del maggior costo della provvista bancaria e di una percezione di maggiori rischi legati alle poco favorevoli prospettive macroeconomiche. Le imprese di dimensioni maggiori avrebbero inoltre preferito ricorrere all'autofinanziamento, riducendo anche la liquidità depositata presso gli intermediari, o a fonti alternative anche con il ricorso diretto al mercato, se possibile, per finanziare prevalentemente il capitale circolante, stante la ridotta propensione ad intraprendere nuovi investimenti.

Nel semestre in parola, i suddetti fattori di freno hanno indotto un indebolimento del trend di crescita dei prestiti ai residenti, in ogni caso proseguito grazie a livelli comunque ancora contenuti dei tassi d'interesse. A giugno 2019, in base ai dati diffusi dall'ABI, il credito bancario al settore privato (includendo i prestiti non rilevati nei bilanci bancari poiché cartolarizzati e al netto delle variazioni delle consistenze non connesse ad operazioni di cessione) è cresciuto dello 0,5% tendenziale, un incremento poco inferiore a quello del credito erogato alle sole famiglie e imprese: +1%. Tale dinamica è frutto del buon andamento sul fronte delle famiglie, +2,6% tendenziale annuo a maggio (ultime stime disponibili), che compensa la sostanziale stabilità dei prestiti alle imprese: -0,2% (in miglioramento relativo rispetto al -0,6% di aprile e al -0,7% registrato a inizio 2019).

Su base annua la qualità del credito ha continuato a migliorare. A maggio 2019 le sofferenze nette (al netto delle svalutazioni e accantonamenti già effettuati dagli Istituti) ammontavano a 32,6 miliardi, con un calo ben del -36% rispetto ai 50,8 miliardi di maggio 2018 e del -57% dai 76,8 miliardi di maggio 2017. Il rapporto sofferenze nette /impieghi ha toccato nello stesso periodo l'1,88% contro il 2,93% del maggio 2018 ed il 4,39% del maggio 2017.

Per quanto riguarda il funding, la situazione rimane ancora assai favorevole sia per l'impostazione ancora fortemente espansiva della politica monetaria sia per il moderato aumento registrato dalla raccolta diretta delle banche italiane. L'incremento dei depositi dei residenti ha infatti più che compensato la flessione della provvista netta all'ingrosso sotto forma di operazioni di pronti contro termine effettuate mediante controparti centrali. Nel dettaglio, lo stock di raccolta diretta complessiva da clientela (depositi e obbligazioni) a giugno 2019 è cresciuto nei dodici mesi del +2,2%. I risultati dei primi 6 mesi del 2019 evidenziano un trend ancora positivo grazie a un incremento di circa 45 miliardi da inizio anno, pari al +2,7%, trainato in particolare dalle forme di deposito più liquide come conti correnti, depositi rimborsabili con preavviso e depositi con durata prestabilita. Per contro, le obbligazioni proseguono nel trend discendente: -6,7% annuo (-12,3% a dicembre 2018 e -18% a giugno 2018). Nella prima parte dell'anno, sono peraltro ripartite le emissioni obbligazionarie di alcuni Istituti che hanno approfittato delle condizioni favorevoli sui mercati finanziari per emettere titoli a copertura del nuovo vincolo sul passivo MREL (Minimum Requirement for Eligible Liabilities), che fissa l'obiettivo di incrementare nel passivo gli strumenti ad elevata capacità di assorbimento di perdite, in grado di fare fronte a salvataggi bancari in caso di Bail-In senza nuocere alla stabilità finanziaria del sistema.

La forbice bancaria, calcolata come differenza tra tasso medio sui prestiti e tasso medio sulla raccolta totale da famiglie e società non finanziarie, si è ampliata su base annua, portandosi all'1,96% a giugno 2019 (+2 p.b., rispetto al valore di 1,94 % di giugno 2018). Nello stesso mese il mark-up (calcolato come differenza tra il tasso medio sullo stock impieghi a famiglie e società non finanziarie e il tasso Euribor a 3 mesi) è sceso a 290 p.b. (-2 p.b. rispetto allo stesso mese dell'anno precedente), mentre il mark-down (calcolato come differenza tra tasso Euribor a 3 mesi e tasso sulla raccolta totale), nel confronto con giugno 2018, è migliorato passando da un valore negativo di 98 p.b. a 94 p.b.

A giugno, il patrimonio dei fondi aperti di diritto italiano ed estero ha raggiunto i 1.022,7 miliardi che si confronta con i 955,1 miliardi di fine 2018, con una variazione del +7,1% corrispondente a 67,6 miliardi, e risulta composto per il 23,8% da fondi italiani e per il 76,2% da fondi di diritto estero. La raccolta netta dei fondi aperti si è inoltre ridotta di 3,7 miliardi nel primo semestre.

Secondo Banca d'Italia, con riferimento al campione di banche significative, il grado di patrimonializzazione si è consolidato su livelli di fine 2018, ben superiori ai requisiti minimi regolamentari. A marzo 2019, il Common Equity Tier 1 (CET1) delle banche italiane significative vigilate direttamente dalla BCE è salito al 13% dal 12,7% di fine 2018. Tale livello è poco distante da quello registrato a marzo dell'anno precedente (13,2% a marzo 2018, 13,3% a dicembre 2017). Il miglioramento è stato ottenuto grazie agli utili trattenuti dagli Istituti che hanno più che compensato l'introduzione del principio contabile IFRS16, finalizzato a fornire una più fedele rappresentazione dei contratti di locazione e superare la distinzione tra leasing finanziario e leasing operativo. Le banche del campione stanno inoltre adottando altre strategie per riallineare i ratio patrimoniali a quelli dei peer europei non solo tramite le già note operazioni di cessione di NPL ma anche semplificando gli assetti societari, cedendo partecipazioni non strategiche e riducendo gli RWA. Tuttavia, la redditività è diminuita su base annua nonostante la progressiva riduzione del numero di sportelli, i tagli ai costi operativi e le rettifiche su crediti, a causa della contrazione delle commissioni nette.

Il 4 marzo u.s., in seguito alla riforma del Credito Cooperativo, si sono costituiti due Gruppi, facenti capo a Iccrea e a Cassa Centrale Banca. Quest'ultima è divenuta il dodicesimo gruppo significativo vigilato da BCE, mentre Iccrea era già classificato come tale prima della riforma. L'incidenza dei prestiti deteriorati sul totale dei finanziamenti (sia al lordo sia al netto delle rettifiche) del campione dei gruppi significativi, calcolato per omogeneità senza i due nuovi Gruppi sopracitati, si è ridotta tra marzo 2019 e fine 2018. Nello stesso arco di tempo è inoltre leggermente aumentato il tasso di copertura, al 53,1%. Gli stessi dati, calcolati invece includendo i due gruppi, evidenzierebbero un peggioramento sia dell'incidenza dei crediti deteriorati al lordo delle rettifiche che del tasso di copertura.

FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

La gestione del primo semestre dell'esercizio 2019 è stata focalizzata sulla prosecuzione delle attività di derisking e sulla realizzazione delle operazioni di capital management già annunciate al mercato, nonché sulla prosecuzione dei progetti di riorganizzazione delle attività del Gruppo in linea con il piano industriale.

Nel seguito sono descritti i principali eventi che hanno caratterizzato il primo semestre dell'esercizio.

Le attività di derisking

Nel primo trimestre si è perfezionata la cessione "ACE", avviata nello scorso esercizio, con l'ottenimento della garanzia "GACS" sulle Senior Notes ed il collocamento del 95% sia delle Mezzanine che delle Junior Notes. In tal modo si è completato definitivamente il trasferimento dei rischi sui crediti ceduti - a fine anno iscritti fra le "attività in via di dismissione" per un valore netto di 1.330 milioni - per i quali si è potuto pertanto procedere alla derecognition contabile.

Sempre nell'ambito del "progetto ACE", nel dicembre dello scorso anno era stata costituita la società First Servicing S.p.A. finalizzata a segregare le funzioni di servicer dei crediti non performing anche attraverso l'acquisizione del ramo d'azienda dedicato al recupero dei crediti stessi, oggetto di conferimento da parte di Banco BPM.

In data 23 maggio 2019 l'assemblea straordinaria di First Servicing ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, riservato al socio unico Banco BPM, da 50.000 euro sino a nominali 150.000 euro a fronte del conferimento (effettuato in continuità di valori contabili) del ramo d'azienda costituito dal complesso di beni, rapporti giuridici e risorse organizzate per l'esercizio dell'attività di recupero dei crediti classificati a sofferenza.

Il valore attribuito al ramo d'azienda da parte dell'esperto indipendente incaricato è di 142,8 milioni.

Successivamente, in data 31 maggio 2019, si è tenuta l'assemblea straordinaria della società che ha deliberato alcune modifiche statutarie, tra cui la variazione di denominazione di First Servicing S.p.A. in CF Liberty Servicing S.p.A., e la ripartizione del capitale sociale, costituito da n. 10.000 azioni prive di valore nominale, in n. 7.000 azioni di categoria A e n. 3.000 azioni di categoria B.

In pari data è stato sottoscritto l'atto con cui Banco BPM ha trasferito il 70% del capitale sociale di First Servicing (ora CF Liberty Servicing S.p.A.), pari a n. 7.000 azioni di categoria A a Credito Fondiario S.p.A., per un corrispettivo di 100 milioni.

Pertanto, con efficacia 1° giugno 2019, l'azionariato di CF Liberty Servicing è ripartito in n. 7.000 azioni di categoria A, pari al 70% del capitale, detenute dal socio Credito Fondiario e n. 3.000 azioni di categoria B, pari al 30% del capitale, detenute dal socio Banco BPM.

Per effetto di tali operazioni, il conto economico del primo semestre beneficia di un impatto complessivo, al netto dell'effetto fiscale, di 141 milioni, a titolo di plusvalenza realizzata sulla cessione e di rilevazione al fair value dell'interessenza residua.

Nel corso del semestre le attività di derisking del Gruppo sono proseguite anche con l'accordo di cessione di un portafoglio di crediti in leasing in sofferenza (Progetto "ACE Leasing"). A seguito del completamento del processo di due diligence, nel mese di aprile Banco BPM ha individuato Illimity Bank quale controparte per la cessione di un portafoglio pari a circa 650 milioni nominali (misurati alla data di cut-off del 30 giugno 2018), composto principalmente da crediti derivanti dai rapporti giuridici attivi e passivi riconducibili a contratti di leasing in sofferenza, unitamente ai beni immobili o mobili e ai contratti sottostanti. Il perfezionamento dell'operazione si articolerà in più fasi, con conclusione prevista entro la metà del 2020. In particolare al 30 giugno 2019 il valore nominale dei crediti che – a seguito del suddetto accordo – è stato iscritto fra le "attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" è pari a 607 milioni (156 milioni al netto delle rettifiche di valore). Ad esito dell'accordo di cessione non sono stati rilevati impatti significativi a conto economico.

Il processo di definizione dell'assetto societario e organizzativo del Gruppo Banco BPM

Concluso il riassetto del comparto del credito al consumo

A fine giugno 2019 il Gruppo ha completato, in esecuzione degli accordi sottoscritti alla fine del 2018 tra Banco BPM, Crédit Agricole S.A., Crédit Agricole Consumer Finance S.A. e Agos Ducato ed a seguito del rilascio delle previste autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, la riorganizzazione del comparto del credito al consumo, attraverso le seguenti operazioni:

• la scissione parziale proporzionale di ProFamily S.p.A. a favore di una società di nuova costituzione integralmente controllata dal Banco BPM, avente ad oggetto l'assegnazione del ramo d'azienda relativo all'attività di credito al consumo esercitata per il tramite della "Rete non captive" (agenti monomandatari e filiali proprie) della stessa ProFamily S.p.A.;
• la costituzione, contestualmente all'intervenuta efficacia della scissione sopra citata, della società beneficiaria che ha assunto la denominazione sociale della società scissa (ProFamily S.p.A.); la società beneficiaria è stata autorizzata dalla Banca d'Italia all'esercizio dell'attività di concessione di finanziamenti nei confronti del pubblico. Per effetto della suddetta operazione di scissione, la società scissa ProFamily S.p.A. ha mutato la propria denominazione sociale in ProAgos S.p.A ed è stata incorporata in Agos Ducato;
• subordinatamente all'efficacia della scissione indicata nei punti precedenti, il Banco BPM ha ceduto ad Agos Ducato il 100% del capitale sociale di ProAgos, per un corrispettivo pari a 310 milioni; in pari data, Banco BPM, Crédit Agricole, Crédit Agricole Consumer Finance e Agos Ducato hanno altresì formalizzato la documentazione contrattuale volta a confermare, per i successivi 15 anni, la partnership esistente nel comparto del credito al consumo.

La cessione di ProFamily (ProAgos) ha consentito di registrare nel conto economico del bilancio consolidato del primo semestre una plusvalenza pari a circa 186 milioni al netto degli effetti fiscali. La plusvalenza accreditata al conto economico consolidato corrisponde al 61% della differenza tra il prezzo pagato da Agos (310 milioni), ed il valore di carico della partecipazione. In conformità a quanto previsto dal principio contabile di riferimento per il caso di specie, il 39% della suddetta differenza (pari alla quota di partecipazione detenuta dal Banco BPM) è stato rilevato a riduzione del valore contabile della partecipazione detenuta in Agos.

Accentramento delle attività di Private Banking in Banca Aletti

Con decorrenza 1° aprile ha avuto efficacia l'atto di apporto del ramo di azienda cosiddetto "Clienti Non Portafogliati Private" del Banco BPM a favore di Banca Aletti.

Il ramo include i valori relativi alle attività finanziarie sottostanti ai rapporti contrattuali di amministrazione e custodia e di risparmio gestito.

Tale operazione prosegue nell'attuazione del programma di riassetto del comparto delle attività di Private Banking avviato nei precedenti esercizi.

Semplificazione della struttura societaria del Gruppo

Nell'ambito delle iniziative di razionalizzazione dell'assetto societario ed operativo del Gruppo si colloca anche l'operazione di fusione per incorporazione nella Capogruppo delle controllate Società Gestione Servizi BP e BP Property Management.

L'atto di fusione è stato sottoscritto in data 17 gennaio 2019; l'operazione si è perfezionata in data 11 febbraio 2019, con decorrenza giuridica in pari data a seguito dell'iscrizione dell'atto di fusione nei competenti Registri Imprese: gli effetti contabili e fiscali decorrono dal 1° gennaio 2019.

L'operazione è avvenuta secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. che disciplina la fusione di società interamente possedute dall'incorporante per effetto del riacquisto da parte della Capogruppo, nel mese di gennaio, delle quote delle due società consortili detenute dalle altre società del Gruppo.

La fusione è avvenuta senza rapporto di cambio né conguaglio in denaro.

Con decorrenza 28 giugno ha avuto effetto l'operazione di incorporazione in Bipielle Real Estate delle controllate Sviluppo Comparto 6, Sviluppo Comparto 8 e Manzoni 65, operanti nel settore immobiliare.

Anche in questo caso le fusioni sono avvenute senza rapporto di cambio né conguaglio in denaro e con anticipazione degli effetti contabili e fiscali al 1° gennaio 2019.

Sempre in data 28 giugno, a seguito dell'ottenimento dell'autorizzazione della Banca Centrale Europea, è stato iscritto presso i competenti Registri delle imprese il progetto di fusione per incorporazione della controllata Holding di Partecipazioni Finanziarie BP nella Capogruppo. Il perfezionamento dell'operazione è previsto entro la chiusura del corrente esercizio.

Nel corso del primo semestre inoltre le controllate in liquidazione Liberty S.r.l., BPM Securitisation 3 S.r.l. e Beta S.r.l. sono state cancellate dal competente Registro delle Imprese. La conclusione delle procedure di liquidazione non ha comportato impatti significativi sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo.

Infine, nel mese di marzo è stata deliberata la messa in liquidazione della partecipata Immobiliare Centro Milano. La partecipazione detenuta nella società è stata in seguito ceduta ad Algebris NPL Partnership, nel contesto di una più ampia e rilevante operazione di cessione di crediti a favore di un veicolo di cartolarizzazione gestito da Algebris.

Altri eventi del periodo

Reclami vertenze e indagini relativi all'attività di segnalazione alla società Intermarket Diamond Business S.p.A. di clientela interessata all'acquisto di diamanti effettuata in passati esercizi

Negli anni dal 2003 al 2016 e quindi anteriormente alla fusione da cui il Banco BPM ha avuto origine è stata svolta l'attività di segnalazione alla società specializzata Intermarket Diamond Business S.p.A. (IDB) di clientela interessata all'acquisto di diamanti.

Si fa presente che l'attività di segnalazione da parte del Gruppo è stata sospesa e poi definitivamente interrotta fin dai primi mesi del 2017. La Banca ha inoltre esercitato il recesso dal contratto in essere con IDB che dunque è stato definitivamente risolto tra le parti.

Nel mese di aprile 2017 l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) ha esteso il procedimento avviato nei confronti di IDB alle banche segnalatrici, tra cui Banco BPM e in data 30 ottobre 2017, nel ravvisare una presunta pratica commerciale scorretta ai sensi del Codice del Consumo, ha irrogato alla stessa IDB e alle banche segnalatrici una sanzione amministrativa (pari, nel caso di Banco BPM, a 3,35 milioni). La Banca ha corrisposto l'importo della sanzione e ha impugnato il provvedimento dell'AGCM presso il TAR. A seguito del rigetto dell'impugnativa da parte del TAR nel novembre 2018, la Banca ha proposto appello avverso la sentenza del TAR e pende ad oggi il giudizio presso il Consiglio di Stato.

Le principali novità sulla vicenda intervenute nel primo semestre dell'esercizio in corso sono di seguito riepilogate:

• con la sentenza del 10 gennaio 2019 il Tribunale di Milano ha dichiarato il fallimento di IDB;
• in data 19 febbraio 2019 la Procura di Milano ha notificato (i) un decreto di sequestro preventivo per complessivi 84,6 milioni e (ii) un'informazione di garanzia a Banco BPM e Banca Aletti ai sensi del D.lgs 231/2001 per illecito amministrativo per i reati presupposto di autoriciclaggio e a Banco BPM per l'ipotesi di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza. Nell'ambito delle indagini attualmente in corso la Procura ha contestato ad alcuni manager ed ex manager del Gruppo, tra cui l'ex Direttore Generale e l'ex Responsabile Pianificazione e Marketing Retail, il reato di truffa aggravata, autoriciclaggio, ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza, quest'ultimo anche nei confronti dell'ex Responsabile della Compliance e dell'ex Responsabile Audit (oltre che di corruzione tra privati a un ex manager dell'ex Banco Popolare). La Banca è intervenuta immediatamente nello spirito di massima trasparenza disponendo, in data 27 febbraio, la sospensione cautelare nei confronti del Direttore Generale, dell'ex Responsabile Pianificazione e Marketing Retail e dell'ex Responsabile Compliance. Alla data odierna, tutte le persone oggetto delle suddette indagini non sono più dipendenti della banca;
• è proseguita la ricezione di reclami da parte della clientela che ha acquistato diamanti da IDB. Alla data del 31 luglio 2019 sono pervenuti complessivamente circa 21.100 reclami per un petitum complessivo di circa 640 milioni.

I reclami pervenuti sono stati da sempre oggetto di attenta analisi, finalizzata ad una valutazione caso per caso degli elementi evidenziati dalla clientela. A fronte del loro numero crescente sono stati progressivamente rafforzati i presidi di customer care finalizzati all'interlocuzione con la clientela e alla sottoscrizione di transazioni che prevedono un adeguato ristoro ai clienti, ancorché per cause non direttamente dipendenti dall'attività svolta dalle banche del gruppo, anche in un'ottica di vicinanza con la clientela e al fine di preservare i rapporti con la stessa. Anche nel primo semestre dell'esercizio in corso è proseguita la collaborazione con la clientela attraverso un'analisi caso per caso della posizione dei clienti ed il riconoscimento di un congruo ristoro economico che si aggiunge al mantenimento della proprietà della pietra da parte del cliente. Preso atto del procrastinarsi dei tempi per l'esame da parte del Fallimento delle istanze di restituzione presentate dai clienti, la banca ha messo inoltre a punto un processo per velocizzare la definizione delle transazioni anche con i clienti che, avendo acquistato diamanti dalla IDB, li abbiano ancora in custodia presso i caveau gestiti dalla società. In sintesi questo processo, che è stato avviato nel mese di maggio permette ai clienti interessati di sottoscrivere le transazioni con la banca (in anticipo rispetto ai tempi necessari al Fallimento di IDB per la restituzione delle pietre ai legittimi proprietari) e di ricevere in tempi rapidi il ristoro economico definito.

La banca ha messo inoltre a disposizione un servizio gratuito di customer care destinato ad assistere e supportare i Clienti nella compilazione e invio delle istanze di restituzione delle pietre al Curatore del Fallimento di IDB. In particolare, i Clienti che intendano depositare l'istanza di restituzione ai sensi dell'art. 87-bis L.F. dei diamanti a oggi ancora custoditi presso il Curatore fallimentare possono avvalersi di questo servizio di assistenza, con l'ausilio di uno studio legale, messo a disposizione dalla Banca attraverso un call center dedicato.

Su tali basi, alla data del 31 luglio 2019, il Gruppo ha perfezionato n. 5.264 transazioni ed ha formulato proposte di transazione a fronte di ulteriori n. 11.653 reclami. Le cause in essere alla stessa data erano n. 336 per un petitum complessivo di 30,9 milioni circa. La maggior parte di tali cause era stata preceduta da reclami. Il petitum aggiuntivo rispetto ai 640 milioni in precedenza indicati è limitato a circa 5 milioni.

A fronte della suddetta attività di gestione dei reclami e dei contenziosi, sia pendenti che potenziali, le banche del Gruppo interessate hanno rilevato nei propri bilanci accantonamenti a fondi generici basati su un prudente apprezzamento delle informazioni disponibili sui suddetti reclami. In maggior dettaglio il fondo iscritto nel bilancio consolidato al 30 giugno 2019 ammonta a 262,3 milioni per effetto degli accantonamenti addebitati ai conti economici degli esercizi 2017 e 2018. Considerando anche gli utilizzi del fondo rilevati a fronte dei ristori già erogati alla clientela (56,0 milioni), le risorse finanziarie complessivamente messe a disposizione dal Gruppo per fornire ristoro alla clientela ammontano a 318,3 milioni.

Attività ispettive delle Autorità di Vigilanza - Banca Centrale Europea, Banca d'Italia e Consob

Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo è oggetto di accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza. In particolare, nell'ambito del Single Supervisory Mechanism, il Gruppo è soggetto alla vigilanza della Banca Centrale Europea ("BCE"); con riferimento a specifici tematiche quali ad esempio il rispetto della normativa antiriciclaggio o la trasparenza l'attività di vigilanza è di competenza diretta della Banca d'Italia.

L'attività di vigilanza comporta lo svolgimento di ordinarie e ricorrenti verifiche ispettive presso la sede della Capogruppo ("on site inspection") a cui si affiancano attività di verifica "a distanza", condotte attraverso scambi informativi strutturati e continuativi piuttosto che attraverso richieste specifiche di documentazione e approfondimenti tematici.

Negli esercizi 2017 e 2018, il Gruppo è stato oggetto di n. 10 "on site inspection" che hanno interessato i seguenti ambiti: NPL, Credit Quality Review – Corporate, Asset Based or Project Finance Portfolios, Trasparenza, Operational Risk e Modelli di gestione dei rischi (in particolare, rischio di Credito e rischio di Mercato); a queste, nella prima parte del 2019, si sono aggiunte ulteriori 4 ispezioni relative a: (i) Liquidity, Funding Risk, IRRBB, (ii) contrasto del riciclaggio, (iii) rischio di Mercato e, da ultimo, (iv) un'ispezione svolta da Consob con riferimento alla product governance.

Le attività ispettive si sono per la maggior parte già concluse con il rilascio delle c.d. "Final follow up letter" o delle "Decision" attraverso le quali la BCE comunica le azioni correttive richieste in relazione agli ambiti di miglioramento rilevati. Nei casi in cui le attività ispettive abbiano interessato aspetti con potenziale impatto sulla rappresentazione patrimoniale (es. credit file review) le osservazioni formulate sono state debitamente considerate nell'ambito di una nuova valutazione delle attività/passività aziendali. Nei casi in cui le attività ispettive abbiano evidenziato ambiti di miglioramento nel contesto dei processi esaminati il Gruppo ha posto in essere specifici piani di azione correttivi.

Alla data della presente relazione risultano ancora in corso o in attesa della ricezione della Final follow up letter o della Final Decision le seguenti attività ispettive:

• verifica in tema di "Operational Risk". La fase on site si è conclusa alla fine di gennaio 2019 e la Banca è in attesa della relativa decisione;
• ispezione in tema di "Credit risk (PD; LGD; CCF) for the following exposure classes: Corporate Other; Corporate – SME". La fase on site è terminata alla fine del mese di novembre 2018 e la Banca è in attesa della relativa decisione;
• verifica, nell'ambito del rischio di credito, avente ad oggetto la revisione della qualità del credito, con riferimento ai portafogli corporate, asset based e project finance ("Credit Quality Review – Corporate,

Asset based or Project finance Portfolios"). La fase on site è terminata il 28 settembre 2018 e la Banca è in attesa della relativa decisione;

• verifica, nell'ambito del rischio di liquidità e rischio di funding (Liquidity, Funding Risk e IRRBB). La fase on site dell'ispezione è terminata il 17 maggio 2019 e la Banca è in attesa della relativa decisione;
• verifica volta ad ottenere la validazione del Modello interno di rischio di Mercato (VaR, sVaR, IRC) per le categorie di rischio «debit instruments – specific risk; Forex Risk». La fase on site dell'ispezione è terminata il 19 luglio 2019 e la Banca è in attesa della relativa decisione;
• verifica, svolta da Banca d'Italia, avente ad oggetto il rispetto della normativa in materia di contasto del riciclaggio nello svolgimento dell'operatività online posta in essere attraverso i canali digitali. La fase on site dell'ispezione è terminata il 2 agosto 2019 e la Banca è in attesa della relativa decisione;
• verifica, svolta da Consob, avente ad oggetto gli assetti procedurali definiti in materia di product governance e le procedure per la valutazione dell'adeguatezza delle operazioni disposte dalla clientela. La verifica è stata avviata il 15 aprile 2019 ed è attualmente in corso.

Concluse importanti operazioni di provvista

In data 11 aprile Banco BPM ha realizzato la prima emissione di strumenti Additional Tier 1 per un ammontare pari a 300 milioni, destinata agli investitori istituzionali, importante operazione per l'efficientamento della struttura di capitale del Gruppo. I titoli emessi sono perpetui e potranno essere richiamati dall'emittente a partire dal 18 giugno 2024.

La cedola semestrale iniziale è stata fissata all'8,75%; il regolamento del prestito prevede alcuni meccanismi di pagamento della cedola stessa nonché di riduzione temporanea del valore nominale.

Il collocamento è avvenuto principalmente presso fondi di investimento (circa l'88% del totale).

Nel semestre si sono inoltre conclusi con successo i collocamenti di due emissioni obbligazionarie senior preferred unsecured riservate agli investitori istituzionali; la prima, a inizio marzo, con scadenza a 3 anni per un ammontare di 750 milioni e cedola fissa del 2%; la seconda nel mese di giugno con scadenza a 5 anni per un ammontare di 500 milioni e cedola fissa del 2,50%.

Entrambe le operazioni hanno visto un'ottima domanda da parte degli investitori, sia italiani che esteri, in prevalenza fund manager, seguiti da banche, assicurazioni e fondi pensione.

Variazione delle cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nella seduta del 28 maggio, ha deliberato la revisione del proprio assetto organizzativo che non prevede più la figura del Direttore Generale, il cui rapporto di lavoro era cessato a seguito del provvedimento di sospensione cautelare del 27 febbraio scorso, e introduce le figure del Chief Lending Officer (CLO) e del Chief Financial Officer (CFO), assegnate rispettivamente a Carlo Bianchi ed Edoardo Ginevra.

Sono state invece confermate le cariche dei Condirettori Generali.

Inoltre in data 14 maggio 2019 la dott.ssa Marisa Golo ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione "in considerazione di sopraggiunti e improcrastinabili impegni personali".

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL SEMESTRE

Liquidazione società controllate

In data 5 luglio la controllata in liquidazione Tiepolo Finance S.r.l. è stata cancellata dal competente Registro delle Imprese. La procedura di liquidazione, conclusa nel mese di giugno, non ha comportato impatti significativi sulla situazione patrimoniale ed economica del semestre del Gruppo.

Inoltre, a seguito di quanto deliberato dall'assemblea dei soci della controllata BPM Securitisation 2 S.r.l., la società è stata messa in liquidazione con decorrenza 19 luglio 2019.

Fusione di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A. nel Banco BPM

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo del 6 agosto ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A. nel Banco BPM; l'operazione è stata altresì approvata nella stessa data dall'assemblea della società incorporanda.

La fusione sarà realizzata secondo le forme semplificate previste per le società interamente possedute.

Variazione delle cariche sociali

In data 23 luglio 2019 il dott. Pier Francesco Saviotti ha rassegnato per motivi personali le dimissioni dalla carca di Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato Esecutivo di Banco BPM.

Le funzioni attribuite al dott. Saviotti quale Presidente del Comitato Esecutivo saranno assunte dall'Amministratore Delegato, dott. Castagna, nella sua qualità di Vice Presidente del Comitato Esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad assumere le decisioni di competenza in merito alla sostituzione, per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ., in una prossima riunione consiliare.

RISULTATI

Premessa

Gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico vengono di seguito rappresentati in forma riclassificata, secondo criteri gestionali, al fine di fornire in modo tempestivo indicazioni sull'andamento generale del Gruppo fondate su dati economici-finanziari di rapida e facile determinazione.

Nella presente relazione trova applicazione il nuovo principio contabile IFRS 16, come descritto nella specifica sezione "Informativa sulla prima applicazione del principio contabile IFRS 16 - Leasing" contenuta nel Bilancio consolidato semestrale abbreviato. In considerazione delle modifiche introdotte con l'applicazione del principio IFRS 16, al fine di garantire un'adeguata informativa sull'evoluzione della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo, lo stato patrimoniale riclassificato è stato predisposto fornendo ai fini comparativi oltre alle informazioni relative al 31 dicembre 2018 anche le informazioni al 1° gennaio 2019 con l'applicazione del nuovo principio contabile.

Di seguito si fornisce informativa sulle aggregazioni e sulle principali riclassificazioni sistematicamente effettuate rispetto agli schemi di bilancio previsti dalla Circolare n. 262/05, in conformità a quanto richiesto dalla Consob con la comunicazione n. 6064293 del 28 luglio 2006:

• la quota di pertinenza dei risultati economici delle partecipate valutate a patrimonio netto (compresi nella voce 250) è stata esposta in una specifica voce che costituisce, unitamente al "Margine di interesse", l'aggregato definito "Margine finanziario";
• i dividendi su azioni classificate tra le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico e sulla redditività complessiva (inclusi nella voce 70) sono stati ricondotti nell'ambito del "Risultato netto finanziario";
• il risultato economico correlato all'emissione delle passività di negoziazione rappresentate dai certificates di Gruppo, che nello schema di conto economico redatto in base alla Circolare n. 262 è esposto nella voce "80. Risultato netto dell'attività di negoziazione", è stato parzialmente ricondotto nella voce di conto economico riclassificato delle "Commissioni nette". In maggiore dettaglio, nelle commissioni nette figura, secondo un'ottica gestionale, la quota parte della redditività del prodotto che remunera l'attività di collocamento svolta dal Gruppo. Al fine di garantire un confronto omogeneo con il sopra citato criterio di classificazione, introdotto a partire dal 30 giugno 2019, si è proceduto a riesporre i dati dei periodi comparativi;
• i recuperi di imposte e tasse e di altre spese (compresi nella voce 230) sono stati portati a diretta riduzione delle altre spese amministrative, dove risulta contabilizzato il relativo costo, anziché essere indicati nell'aggregato riclassificato degli "Altri proventi netti di gestione";
• gli ammortamenti relativi ad attività immateriali legate alla "client relationship" rilevata nei processi di aggregazione aziendale (contabilizzati nella voce 220) sono esposti nell'aggregato "Altri proventi netti di gestione";
• gli utili e perdite da cessione di crediti, non rappresentati da titoli di debito (inclusi nella voce 100) e gli utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni (iscritti nella voce 140), sono stati accorpati, insieme alle rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti, nella voce "Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela";
• la quota di fitti attivi dei contratti di leasing oggetto di retrocessione nell'ambito del progetto "ACE Leasing", esposta fra gli altri proventi/oneri di gestione (voce 230), è stata ricondotta alla voce "Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela";
• gli oneri ordinari e straordinari introdotti a carico delle banche in forza dei meccanismi di risoluzione unico e nazionale (FRU e FRN) e del meccanismo di tutela dei depositi (DGS) sono stati esposti, al netto del relativo effetto fiscale, in una voce separata "Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte", anziché essere evidenziati nelle voci "Altre spese amministrative" e "Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente".

Negli allegati al bilancio viene fornito un prospetto di raccordo tra il conto economico riclassificato e quello predisposto in base alla Circolare n. 262 con i commenti esplicativi delle riclassifiche effettuate.

Dati economici consolidati

Conto economico consolidato riclassificato

Voci del conto economico riclassificate (migliaia di euro)	I sem. 2019	I sem. 2018	Variazioni
Margine di interesse	1.019.998	1.180.109	(13,6%)
Risultato delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	69.386	75.998	(8,7%)
Margine finanziario	1.089.384	1.256.107	(13,3%)
Commissioni nette	888.191	935.195	(5,0%)
Altri proventi netti di gestione	22.912	154.179	(85,1%)
Risultato netto finanziario	83.042	101.808	(18,4%)
Altri proventi operativi	994.145	1.191.182	(16,5%)
Proventi operativi	2.083.529	2.447.289	(14,9%)
Spese per il personale	(843.857)	(879.149)	(4,0%)
Altre spese amministrative	(330.154)	(414.589)	(20,4%)
Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali	(171.444)	(96.946)	76,8%
Oneri operativi	(1.345.455)	(1.390.684)	(3,3%)
Risultato della gestione operativa	738.074	1.056.605	(30,1%)
Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela	(349.644)	(686.451)	(49,1%)
Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie	25	635	(96,1%)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(5.680)	(45.671)	(87,6%)
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni ed investimenti	336.813	178.550	88,6%
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	719.588	503.668	42,9%
Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	(74.065)	(87.257)	(15,1%)
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte	(56.861)	(67.428)	(15,7%)
Utile (Perdita) delle attività operative cessate	-	4
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza di terzi	4.471	3.590	24,5%
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza della Capogruppo	593.133	352.577	68,2%

Conto economico consolidato riclassificato - Evoluzione trimestrale

Voci del conto economico riclassificate	Es. 2019		Es. 2018 (*)
(migliaia di euro)	II trim.	I trim. (*)	IV trim.	III trim.	II trim.	I trim.
Margine di interesse	514.846	505.152	554.694	557.759	584.998	595.111
Risultato delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	32.628	36.758	50.668	32.791	33.413	42.585
Margine finanziario	547.474	541.910	605.362	590.550	618.411	637.696
Commissioni nette	453.673	434.518	474.374	451.372	457.274	477.921
Altri proventi netti di gestione	8.292	14.620	21.061	214.531	130.029	24.150
Risultato netto finanziario	10.697	72.345	(78.397)	46.768	73.901	27.907
Altri proventi operativi	472.662	521.483	417.038	712.671	661.204	529.978
Proventi operativi		1.020.136 1.063.393			1.022.400 1.303.221 1.279.615 1.167.674
Spese per il personale	(417.984)	(425.873)	(422.177)	(431.479)	(437.060)	(442.089)
Altre spese amministrative	(163.135)	(167.019)	(205.705)	(196.184)	(203.102)	(211.487)
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(93.845)	(77.599)	(97.096)	(49.456)	(49.020)	(47.926)
Oneri operativi	(674.964)	(670.491)	(724.978)	(677.119)	(689.182)	(701.502)
Risultato della gestione operativa	345.172	392.902	297.422	626.102	590.433	466.172
Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela	(197.692)	(151.952)	(987.260)	(267.405)	(360.212)	(326.239)
Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie	3.996	(3.971)	3.968	(1.312)	(1.593)	2.228
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(10.102)	4.422	(227.805)	(71.865)	(20.707)	(24.964)
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	336.646	167	5.109	(10.301)	(1.104)	179.654
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	478.020	241.568	(908.566)	275.219	206.817	296.851
Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	(23.360)	(50.705)	322.430	(72.338)	(61.320)	(25.937)
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte	(15.240)	(41.621)	(668)	(32.122)	(18.391)	(49.037)
Utile (Perdita) delle attività operative cessate	-	-	-	932	18	(14)
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza di terzi	3.225	1.246	5.777	256	2.160	1.430
Risultato del periodo ante impairment su client relationship	442.645	150.488	(581.027)	171.947	129.284	223.293
Impairment su client relationship al netto delle imposte	-	-	(2.929)	-	-	-
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza della Capogruppo	442.645	150.488	(583.956)	171.947	129.284	223.293

(*) I dati relativi ai periodi precedenti sono stati riesposti per omogeneità di confronto.

In conformità alle indicazioni della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 di seguito, per ogni voce del conto economico riclassificato, si illustrano le componenti economiche di carattere non ricorrente relative al primo semestre 2019:

• la voce "utili da cessione di partecipazioni ed investimenti", pari a 336,8 milioni, include le plusvalenze conseguite per effetto della riorganizzazione del comparto del credito al consumo, per 189,5 milioni, e della cessione a Credito Fondiario del 70% della società CF Liberty Servicing S.p.A., per 142,7 milioni;
• la voce "rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali" include svalutazioni dovute ad impairment su immobilizzazioni per 27,5 milioni;
• nella voce "accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri" sono compresi stanziamenti di natura straordinaria per complessivi 15,3 milioni e riferiti per 9,1 milioni al ricalcolo di condizioni applicate alla clientela in precedenti esercizi e ristimate secondo metriche definite recentemente da più severe normative e note interpretative degli organi di vigilanza, e per 6,2 milioni alla stima degli oneri relativi ad impegni contrattuali;
• la voce "imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente" include gli impatti fiscali delle componenti non ricorrenti in precedenza dettagliate per 4,7 milioni oltre ad altre componenti straordinarie positive per complessivi 18,1 milioni;
• la voce "oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte" include 15,2 milioni relativi ai contributi addizionali relativi al Fondo di Risoluzione Nazionale (pari a 22,6 milioni) al netto del relativo effetto fiscale di 7,4 milioni.

Nel complesso, tenendo conto anche degli effetti di pertinenza delle minoranze (positive per 0,6 milioni), le componenti non ricorrenti di competenza dei primi sei mesi dell'esercizio 2019 sono quindi positive per 302,2 milioni.

Nel seguito vengono illustrate le principali grandezze economiche al 30 giugno 2019.

Proventi operativi

Margine di interesse

(migliaia di euro)	I sem. 2019	I sem. 2018	Var. ass.	Var. %
Attività finanziarie (titoli)	304.079	268.356	35.723	13,3%
Interessi netti verso clientela	938.177	1.145.741	(207.564)	(18,1%)
Interessi netti verso banche	(68.467)	(23.323)	(45.144)	193,6%
Titoli emessi e passività finanziarie valutate al fair value	(150.115)	(203.672)	53.557	(26,3%)
Derivati di copertura (saldo netto)	(60.653)	(19.404)	(41.249)	212,6%
Interessi netti su altre attività/passività	56.977	12.411	44.566	359,1%
Totale	1.019.998	1.180.109	(160.111)	(13,6%)

Il margine di interesse si attesta a 1.020,0 milioni e si confronta con il dato di 1.180,1 milioni del corrispondente periodo del precedente esercizio. L'andamento del margine risulta impattato negativamente sia dal minor "reversal" dovuto alle riprese da attualizzazione delle sofferenze sia dal minor impatto della PPA derivanti, in gran parte, dalle operazioni di cessione di sofferenze effettuate nel 2018 (-140,9 mln a/a). Inoltre nel primo semestre 2019, a seguito dell'introduzione dell'IFRS 16, sono stati registrati interessi passivi su debiti per contratti di leasing per 5,0 milioni. Al netto di tali effetti il margine d'interesse risulta pari a 1.012,7 milioni e si confronta con un dato calcolato su base omogenea di 1.026,8 milioni del primo semestre 2018 (-1,4%); la riduzione è dovuta al minor spread commerciale del retail parzialmente compensato dai più alti volumi medi.

Risultato delle partecipazioni valutate a patrimonio netto

Il risultato delle partecipazioni valutate a patrimonio netto è positivo per 69,4 milioni, in flessione rispetto al dato di 76,0 milioni rilevato nello scorso esercizio. La contribuzione del secondo trimestre è pari a 32,6 milioni, in calo rispetto al dato di 36,8 milioni registrato nel primo trimestre. Nell'ambito di tale aggregato il contributo principale è fornito dal credito al consumo, veicolato dalla quota partecipativa detenuta in Agos Ducato, per 56,9 milioni (62,7 milioni l'apporto riferito allo scorso esercizio).

Commissioni nette

(migliaia di euro)	I sem. 2019	I sem. 2018 (*)	Var. ass.	Var. %
Servizi di gestione, intermediazione e consulenza	424.836	472.890	(48.054)	(10,2%)
Distribuzione di prodotti di risparmio	353.240	400.613	(47.373)	(11,8%)
- Collocamento strumenti finanziari	272.126	330.319	(58.193)	(17,6%)
- Gestione di portafogli	13.392	16.500	(3.108)	(18,8%)
- Bancassurance	67.722	53.794	13.928	25,9%
Credito al consumo	16.188	15.583	605	3,9%
Carte di credito	20.184	13.673	6.511	47,6%
Banca depositaria	683	9.396	(8.713)	(92,7%)
Negoziazione titoli, valute e raccolta ordini	32.357	31.712	645	2,0%
Altri	2.184	1.913	271	14,2%
Tenuta e gestione su c/c e finanziamenti	299.296	293.037	6.259	2,1%
Servizi di incasso e pagamento	82.678	86.815	(4.137)	(4,8%)
Garanzie rilasciate e ricevute	36.448	36.270	178	0,5%
Altri servizi	44.933	46.183	(1.250)	(2,7%)
Totale	888.191	935.195	(47.004)	(5,0%)

(*) I dati relativi al periodo precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Le commissioni nette1 ammontano a 888,2 milioni, con una contrazione del 5,0% rispetto a 935,2 milioni del corrispondente periodo dello scorso esercizio, dovuta essenzialmente al minor apporto delle commissioni upfront che avevano invece fornito un contribuito rilevante nella prima parte del 2018 a seguito dei maggiori collocamenti allora effettuati e al venir meno delle commissioni relative all'attività di banca depositaria cedute nel secondo semestre del 2018.

¹ A partire dal 30 giugno 2019 sono state riclassificate in tale aggregato anche le commissioni upfront relative al collocamento di Certificates (precedentemente classificate nel Risultato Netto Finanziario).

Altri proventi netti di gestione

(migliaia di euro)	I sem. 2019	I sem. 2018	Var. ass.	Var. %
Proventi su c/c e finanziamenti	10.955	22.791	(11.836)	(51,9%)
Fitti attivi	23.299	27.956	(4.657)	(16,7%)
Oneri su beni rivenienti dal leasing	(11.561)	(7.821)	(3.740)	47,8%
Altri proventi ed oneri	19.417	132.217	(112.800)	(85,3%)
Subtotale	42.110	175.143	(133.033)	(76,0%)
Client relationship (PPA)	(19.198)	(20.964)	1.766	(8,4%)
Totale	22.912	154.179	(131.267)	(85,1%)

Gli altri proventi netti di gestione sono pari a 22,9 milioni rispetto al dato di 154,2 milioni del primo semestre 2018, che includeva la plusvalenza, pari a 113,6 milioni, derivante dalla cessione ad Anima SGR dei mandati di gestione in delega degli attivi assicurativi. Escludendo tale componente dal dato dell'esercizio precedente, l'aggregato evidenzia una riduzione dovuta principalmente alla progressiva contrazione delle commissioni di istruttoria veloce (-51,9% rispetto al 30 giugno 2018).

Risultato netto finanziario

(migliaia di euro)	I sem. 2019	I sem. 2018 (*)	Var. ass.	Var. %
Risultato netto dell'attività di negoziazione	(189.868)	(55.952)	(133.916)	239,3%
Utili/Perdite da cessione di attività finanziarie	179.207	130.974	48.233	36,8%
Dividendi e proventi simili su attività finanziarie	25.727	22.559	3.168	14,0%
Utili/Perdite da riacquisto di passività finanziarie	(2.237)	(1.002)	(1.235)	123,3%
Risultato netto dell'attività di copertura	(487)	(460)	(27)	5,9%
Altri proventi/oneri	70.700	5.689	65.011	1142,7%
Totale	83.042	101.808	(18.766)	(18,4%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Risultato netto finanziario

Il risultato netto finanziario è pari a 83,0 milioni rispetto a 101,8 milioni del corrispondente periodo dello scorso esercizio. A tale risultato ha contribuito l'impatto della valutazione dei titoli iscritti nel portafoglio delle attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value per complessivi 70,7 milioni, risultato che include la plusvalenza, pari a 59,8 milioni, derivante dalla valutazione delle azioni ordinarie Nexi S.p.A. che, nel corso del periodo, sono state in gran parte cedute nell'ambito dell'operazione che ha portato alla quotazione della società. Al netto di tale effetto, il risultato netto finanziario si attesta nel semestre a 23,3 milioni risultando in diminuzione di 78,5 milioni rispetto al primo semestre 2018 a seguito di una prudente strategia di copertura gestionale che trova contropartita nell'incremento delle riserve patrimoniali su titoli di debito del portafoglio delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (+233 milioni lordi nel primo semestre 2019).

In virtù delle dinamiche descritte, il totale dei proventi operativi ammonta quindi a 2.083,5 milioni, in flessione del 14,9% rispetto al primo semestre 2018; escludendo nel confronto la plusvalenza rilevata nel primo semestre 2018 sulla cessione delle gestioni assicurative in delega la riduzione risulterebbe pari a -10,7% principalmente per effetto delle componenti sopra ricordate relative al margine di interesse e alle commissioni.

Core Banking Business

Prendendo in considerazione i soli ricavi del "core business bancario", rappresentati dalla somma degli aggregati relativi al margine di interesse e alle commissioni nette, il primo semestre 2019 raggiunge i 1.908,2 milioni, in calo del 9,8% rispetto al dato del corrispondente periodo dello scorso esercizio.

Oneri operativi

(migliaia di euro)	I sem. 2019	I sem. 2018	Var. ass.	Var. %
Spese per il personale	(843.857)	(879.149)	35.292	(4,0%)
Altre spese amministrative	(330.154)	(414.589)	84.435	(20,4%)
- Imposte e tasse	(156.775)	(165.610)	8.835	(5,3%)
- Servizi e consulenze	(148.428)	(168.029)	19.601	(11,7%)
- Immobili	(43.059)	(101.391)	58.332	(57,5%)
- Postali, telefoniche e cancelleria	(16.646)	(16.743)	97	(0,6%)
- Manutenzioni e canoni su mobili, macchinari e impianti	(29.981)	(30.450)	469	(1,5%)
- Pubblicità e rappresentanza	(6.186)	(9.139)	2.953	(32,3%)
- Altre spese amministrative	(58.491)	(65.077)	6.586	(10,1%)
- Recuperi di spese	129.412	141.850	(12.438)	(8,8%)
Rettifiche di valore su attività materiali e immateriali	(171.444)	(96.946)	(74.498)	76,8%
- Rettifiche di valore su attività materiali (*)	(111.567)	(54.324)	(57.243)	105,4%
- Rettifiche di valore su attività immateriali	(32.420)	(31.873)	(547)	1,7%
- Rettifiche di valore su migliorie a beni di terzi (*)	-	(9.060)	9.060
- Rettifiche di valore nette per deterioramento	(27.457)	(1.689)	(25.768)	1525,6%
Totale	(1.345.455)	(1.390.684)	45.229	(3,3%)

(*) Al 30 giugno 2019, con l'applicazione dell'IFRS 16, l'importo delle rettifiche di valore su migliorie a beni di terzi è compreso fra le rettifiche di valore su attività materiali.

Le spese per il personale, pari a 843,9 milioni, evidenziano una riduzione del 4,0% rispetto a 879,1 milioni del corrispondente periodo dello scorso esercizio. Il numero totale dei dipendenti è pari a n. 21.964 risorse alla data del 30 giugno 2019, rispetto alle n. 22.247 risorse in organico a fine 2018 (erano n. 23.263 al 31 dicembre 2017).

Le altre spese amministrative2 risultano pari a 330,2 milioni con una riduzione del 20,4% rispetto al primo semestre del 2018. Tale riduzione è, in parte, attribuibile all'applicazione dell'IFRS 16 che prevede, per i contratti rientranti in tale principio, l'iscrizione dell'ammortamento del diritto d'uso fra le "rettifiche di valore su attività materiali ed immateriali" in luogo dell'iscrizione dei fitti e canoni di locazione passivi fra le "altre spese amministrative"; anche tenendo conto di tale effetto le altre spese amministrative risultano comunque in forte riduzione (circa il 7,8% rispetto al primo semestre 2018).

Le rettifiche di valore su attività materiali ed immateriali ammontano complessivamente a 171,4 milioni, rispetto a 96,9 milioni del 30 giugno 2018, ed includono svalutazioni di immobili per 26,8 milioni. Anche tale voce è stata influenzata dall'introduzione dell'IFRS 16 sopra ricordata; al netto di tale effetto e delle svalutazioni l'aggregato risulta sostanzialmente allineato al dato del primo semestre 2018.

Il totale degli oneri operativi risulta pertanto pari a 1.345,5 milioni con una riduzione del 3,3% rispetto al primo semestre 2018. Al netto delle componenti non ricorrenti relative principalmente alle suddette svalutazioni operate sugli immobili, l'aggregato risulta ulteriormente in diminuzione (-4,8%) a testimonianza della costante attività di contenimento dei costi intrapresa a partire dalla data di fusione.

Rettifiche e accantonamenti

(migliaia di euro)	I sem. 2019	I sem. 2018	Var. ass.	Var. %
Rettifiche di valore nette su crediti verso clientela	(374.443)	(424.708)	50.265	(11,8%)
Rettifiche di valore specifiche: cancellazioni	(22.787)	(60.848)	38.061	(62,6%)
Rettifiche di valore specifiche: altre	(782.571)	(1.201.492)	418.921	(34,9%)
Riprese di valore specifiche	432.150	861.861	(429.711)	(49,9%)
Rettifiche/riprese nette di portafoglio	(1.235)	(24.229)	22.994	(94,9%)
Utili/(perdite) da cessione di crediti	24.799	(261.743)	286.542	n.s.
Totale	(349.644)	(686.451)	336.807	(49,1%)

Le rettifiche nette su finanziamenti verso clientela sono pari a 349,6 milioni, in evidente calo rispetto al dato di 686,5 milioni del primo semestre 2018 (-49,1%), per effetto della sensibile contrazione delle sofferenze derivante dalle azioni di derisking portate a termine nel precedente esercizio. Il costo del credito, misurato dal rapporto tra le rettifiche nette di valore su crediti e gli impieghi netti, risulta pari a 66 b.p. in diminuzione rispetto al dato dello scorso esercizio pari a 187 b.p.. Ricomprendendo fra gli impieghi netti anche i crediti classificati in IFRS 5, il costo del credito si attesta a 65 b.p. (184 b.p. nell'esercizio 2018).

² L'aggregato non comprende gli "oneri sistemici", rappresentati dai contributi ai Fondi di Risoluzione ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, esposti, al netto del relativo effetto fiscale, in una voce separata del conto economico riclassificato.

Nel conto economico del primo semestre, così come nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente, non sono state rilevate rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie di importo apprezzabile.

Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri ammontano a 5,7 milioni rispetto a 45,7 milioni del primo semestre 2018.

Nel primo semestre dell'esercizio 2019 sono stati registrati utili da cessione di partecipazioni e investimenti per 336,8 milioni che includono le plusvalenze lorde conseguite per effetto della riorganizzazione del comparto del credito al consumo (per 189,5 milioni) e della realizzazione della partnership con Credito Fondiario nella gestione delle attività di recupero dei crediti deteriorati (per 142,7 milioni). Nel primo semestre 2018 erano presenti utili per 178,6 milioni derivanti quasi interamente dalle cessioni di quote partecipative effettuate nell'ambito della riorganizzazione del comparto del bancassurance.

Per effetto delle dinamiche descritte, il risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte e degli oneri sistemici evidenzia un utile di 719,6 milioni rispetto all'utile di 503,7 milioni registrato nel corrispondente periodo dello scorso esercizio.

Altre voci di ricavo e costo

Le imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente alla data del 30 giugno 2019 sono pari a -74,1 milioni (-87,3 milioni al 30 giugno 2018), beneficiando del minor carico fiscale che caratterizza le plusvalenze realizzate con la cessione di partecipazioni e di altri eventi non ricorrenti, quali la possibilità di iscrizione di nuove attività per imposte anticipate.

Al conto economico del periodo sono stati addebitati oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte per 56,9 milioni (67,4 milioni nel primo semestre 2018) riferiti ai contributi ordinari ed addizionali al Single Resolution Fund (SRF) (84,2 milioni al lordo delle imposte rispetto a 93,5 milioni del 30 giugno 2018).

Considerata la quota del risultato economico attribuibile ai soci terzi (+ 4,5 milioni), il primo semestre 2019 si chiude con un utile netto di periodo pari a 593,1 milioni, rispetto al risultato netto di 352,6 milioni realizzato nel corrispondente periodo dello scorso esercizio.

Dati patrimoniali consolidati

Stato patrimoniale consolidato riclassificato

Di seguito si fornisce lo schema di stato patrimoniale al 30 giugno 2019 comparato con i saldi risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2018; viene altresì riportato il confronto con i saldi al 1° gennaio 2019 rideterminati per tenere conto della prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.

In allegato alla presente relazione è riportato un prospetto di riconciliazione tra i saldi al 31 dicembre 2018 e quelli determinati al 1° gennaio 2019, nonché un prospetto di raccordo tra le voci dello stato patrimoniale consolidato e lo schema dello stato patrimoniale consolidato riclassificato.

(migliaia di euro)	30/06/2019	01/01/2019	31/12/2018	Variazioni su 31/12/2018
Cassa e disponibilità liquide	794.628	922.017	922.017	(127.389)	(13,8)%
Finanziamenti valutati al CA	112.408.292	108.207.732	108.207.732	4.200.560	3,9%
- Finanziamenti verso banche	7.308.355	4.193.119	4.193.119	3.115.236	74,3%
- Finanziamenti verso clientela (*)	105.099.937	104.014.613	104.014.613	1.085.324	1,0%
Altre attività finanziarie e derivati di copertura	39.184.391	36.852.942	36.852.942	2.331.449	6,3%
- Valutate al FV con impatto a CE	7.495.892	5.869.106	5.869.106	1.626.786	27,7%
- Valutate al FV con impatto su OCI	13.763.946	15.351.561	15.351.561	(1.587.615)	(10,3)%
- Valutate al CA	17.924.553	15.632.275	15.632.275	2.292.278	14,7%
Partecipazioni	1.320.167	1.434.163	1.434.163	(113.996)	(7,9)%
Attività materiali	3.525.869	3.649.776	2.775.885	749.984	27,0%
Attività immateriali	1.261.284	1.277.941	1.277.941	(16.657)	(1,3)%
Attività fiscali	4.859.255	5.012.477	5.012.477	(153.222)	(3,1)%
Attività non correnti e gruppi di attività in dismissione	1.544.823	1.592.782	1.592.782	(47.959)	(3,0)%
Altre voci dell'attivo	2.920.070	2.316.144	2.388.852	531.218	22,2%
Totale attività	167.818.779	161.265.974	160.464.791	7.353.988	4,6%
Raccolta diretta	110.185.188	105.219.691	105.219.691	4.965.497	4,7%
- Debiti verso clientela	95.697.884	90.197.859	90.197.859	5.500.025	6,1%
- Titoli e passività finanziarie designate al FV	14.487.304	15.021.832	15.021.832	(534.528)	(3,6)%
Debiti verso banche	31.188.721	31.633.541	31.633.541	(444.820)	(1,4)%
Debiti per leasing	781.538	835.594		781.538
Altre passività finanziarie valutate al fair value	8.103.618	7.228.829	7.228.829	874.789	12,1%
Fondi del passivo	1.552.146	1.670.455	1.704.866	(152.720)	(9,0)%
Passività fiscali	483.024	505.402	505.402	(22.378)	(4,4)%
Passività associate ad attività in via di dismissione	39.941	3.043	3.043	36.898	n.s.
Altre voci del passivo	4.173.685	3.864.345	3.864.345	309.340	8,0%
Totale passività	156.507.861	150.960.900	150.159.717	6.348.144	4,2%
Patrimonio di pertinenza di terzi	41.026	45.599	45.599	(4.573)	(10,0)%
Patrimonio netto del Gruppo	11.269.892	10.259.475	10.259.475	1.010.417	9,8%
Patrimonio netto consolidato	11.310.918	10.305.074	10.305.074	1.005.844	9,8%
Totale passività e patrimonio netto	167.818.779	161.265.974	160.464.791	7.353.988	4,6%

(*) Include i titoli senior per i quali è stato attivato l'iter per il rilascio, da parte dello Stato italiano, della garanzia sulla cartolarizzazione delle sofferenze ai sensi del D.L. 18/2016 ("GACS").

Stato patrimoniale consolidato riclassificato: evoluzione trimestrale

		Es. 2019			Es. 2018
(migliaia di euro)	30/06/2019	31/03/2019	01/01/2019	31/12/2018	30/09/2018	30/06/2018	31/03/2018
Cassa e disponibilità liquide	794.628	803.862	922.017	922.017	806.786	796.466	829.760
Finanziamenti valutati al CA	112.408.292	111.592.055	108.207.732	108.207.732	111.453.097	112.040.845	111.838.513
- Finanziamenti verso banche	7.308.355	5.122.516	4.193.119	4.193.119	4.638.515	5.309.943	5.670.265
- Finanziamenti verso clientela	105.099.937	106.469.539	104.014.613	104.014.613	106.814.582	106.730.902	106.168.248
Altre attività finanziarie e derivati di copertura	39.184.391	38.957.122	36.852.942	36.852.942	38.759.281	41.048.645	36.280.323
- Valutate al FV con impatto a CE	7.495.892	7.551.337	5.869.106	5.869.106	8.011.475	7.977.461	6.251.206
- Valutate al FV con impatto su OCI	13.763.946	14.882.235	15.351.561	15.351.561	15.859.906	19.017.645	16.711.989
- Valutate al CA	17.924.553	16.523.550	15.632.275	15.632.275	14.887.900	14.053.539	13.317.128
Partecipazioni	1.320.167	1.357.504	1.434.163	1.434.163	1.379.057	1.355.065	1.369.107
Attività materiali	3.525.869	3.597.782	3.649.776	2.775.885	2.847.623	2.733.275	2.755.583
Attività immateriali	1.261.284	1.275.289	1.277.941	1.277.941	1.284.797	1.295.196	1.303.925
Attività fiscali	4.859.255	4.944.310	5.012.477	5.012.477	4.849.728	4.903.767	4.852.396
Attività non correnti e gruppi di attività in dismissione	1.544.823	280.946	1.592.782	1.592.782	44.798	44.861	4.678
Altre voci dell'attivo	2.920.070	3.030.553	2.316.144	2.388.852	2.459.139	2.810.958	3.018.459
Totale attività	167.818.779		165.839.423 161.265.974		160.464.791 163.884.306 167.029.078 162.252.744
Raccolta diretta	110.185.188	109.319.505	105.219.691	105.219.691	107.998.512	105.505.599	107.056.042
- Debiti verso clientela	95.697.884	95.232.378	90.197.859	90.197.859	91.339.533	87.659.619	88.683.413
- Titoli e passività finanziarie designate al FV	14.487.304	14.087.127	15.021.832	15.021.832	16.658.979	17.845.980	18.372.629
Debiti verso banche	31.188.721	31.399.655	31.633.541	31.633.541	30.979.381	31.550.552	29.555.476
Debiti per leasing	781.538	809.859	835.594
Altre passività finanziarie valutate al FV	8.103.618	7.805.726	7.228.829	7.228.829	8.484.442	8.964.218	8.414.115
Fondi del passivo	1.552.146	1.599.631	1.670.455	1.704.866	1.553.204	1.532.028	1.562.694
Passività fiscali	483.024	511.719	505.402	505.402	564.107	606.246	663.282
Passività associate ad attività in via di dismissione	39.941	4.390	3.043	3.043	-	4.212.805	53
Altre voci del passivo	4.173.685	3.825.362	3.864.345	3.864.345	3.362.719	3.771.085	3.871.914
Totale passività	156.507.861		155.275.847 150.960.900		150.159.717 152.942.365 156.142.533 151.123.576
Patrimonio di pertinenza di terzi	41.026	44.278	45.599	45.599	52.210	52.510	54.857
Patrimonio netto del Gruppo	11.269.892	10.519.298	10.259.475	10.259.475	10.889.731	10.834.035	11.074.311
Patrimonio netto consolidato	11.310.918	10.563.576	10.305.074	10.305.074	10.941.941	10.886.545	11.129.168
Totale passività e patrimonio netto	167.818.779		165.839.423 161.265.974		160.464.791 163.884.306 167.029.078 162.252.744

Nel seguito viene illustrata l'evoluzione dei principali aggregati patrimoniali al 30 giugno 2019.

L'attività di intermediazione creditizia

(migliaia di euro)	30/06/2019		Inc.% 31/12/2018	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Conti correnti e depositi	85.627.047	77,7%	81.124.139	77,1%	4.502.908	5,6%
- conti correnti e depositi a vista	83.787.744	76,0%	78.713.896	74,8%	5.073.848	6,4%
- depositi a scadenza e c/c vincolati	1.839.303	1,7%	2.410.243	2,3%	(570.940)	(23,7%)
Titoli	14.487.304	13,1%	15.021.832	14,3%	(534.528)	(3,6%)
- obbligazioni e passività valutate al fair value	14.377.836	13,0%	14.853.170	14,1%	(475.334)	(3,2%)
- certificati di deposito e altri titoli	109.468	0,1%	168.662	0,2%	(59.194)	(35,1%)
Pronti contro termine	8.229.634	7,5%	7.110.267	6,8%	1.119.367	15,7%
Finanziamenti ed altri debiti	1.841.203	1,7%	1.963.453	1,9%	(122.250)	(6,2%)
Totale raccolta diretta			110.185.188 100,0% 105.219.691	100,0%	4.965.497	4,7%

La raccolta diretta

La raccolta diretta al 30 giugno 2019 ammonta a 110,2 miliardi ed evidenzia un incremento del 4,7% rispetto a 105,2 miliardi del 31 dicembre 2018. Nel confronto con i dati di fine 2018 si registra una crescita di circa 5 miliardi della componente rappresentata dai conti correnti e depositi a vista della rete commerciale (+6,4%), mentre prosegue il trend decrescente dei titoli obbligazionari emessi (- 0,5 miliardi). Tale andamento risulta più evidente nel confronto a/a, con riferimento ai dati del primo semestre 2018, che mostra un incremento dei conti correnti e depositi a vista per 5,7 miliardi (+ 7,1%) e un decremento delle obbligazioni emesse per 3,1 miliardi (pari a - 17,7%), in linea con la politica finalizzata alla progressiva riduzione del costo del funding grazie alla riduzione delle forme di raccolta più onerose.

La raccolta indiretta

(migliaia di euro)	30/06/2019	Inc.%	31/12/2018	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Raccolta gestita	56.680.475	61,4%	55.689.606	63,1%	990.869	1,8%
fondi comuni e SICAV	37.698.858	40,8%	35.992.009	40,8%	1.706.849	4,7%
gestioni patrimoniali mobiliari e GPF	4.135.059	4,5%	4.804.669	5,4%	(669.610)	(13,9%)
polizze assicurative	14.846.558	16,1%	14.892.928	16,9%	(46.370)	(0,3%)
Raccolta amministrata	35.638.712	38,6%	32.523.095	36,9%	3.115.617	9,6%
Totale raccolta indiretta	92.319.187 100,0%		88.212.701	100,0%	4.106.486	4,7%

La raccolta indiretta inclusiva dei certificates ammonta al 30 giugno 2019 a 92,3 miliardi in crescita del 4,7% nel confronto con il 31 dicembre 2018.

In maggior dettaglio, la componente della raccolta amministrata è pari a 35,6 miliardi ed evidenzia una crescita di 3,1 miliardi.

La componente della raccolta gestita ammonta invece a 56,7 miliardi, con un incremento dell'1,8% rispetto al dato di 55,7 miliardi del 31 dicembre 2018, osservabile principalmente nel comparto dei fondi e sicav che evidenzia una crescita di 1,7 miliardi nel semestre.

Per quanto riguarda la provvista garantita dallo stock di certificates, il saldo al 30 giugno 2019 si attesta a 3,3 miliardi, sostanzialmente stabile rispetto a 3,4 miliardi a dicembre 2018 ma in calo rispetto a 3,8 miliardi di giugno 2018 (-15,2%).

I crediti verso la clientela

(migliaia di euro)	30/06/2019	Inc.%	31/12/2018	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Mutui	64.211.369	61,1%	61.677.406	59,3%	2.533.963	4,1%
Conti correnti	11.695.233	11,1%	12.198.635	11,7%	(503.402)	(4,1%)
Pronti contro termine	5.222.014	5,0%	6.233.274	6,0%	(1.011.260)	(16,2%)
Leasing finanziario	1.841.832	1,8%	2.085.657	2,0%	(243.825)	(11,7%)
Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto	600.244	0,6%	1.943.781	1,9%	(1.343.537)	(69,1%)
Altre operazioni	18.741.101	17,8%	18.447.246	17,7%	293.855	1,6%
Titoli senior relativi alle operazioni Exodus ed ACE (GACS)	2.788.144	2,7%	1.428.614	1,4%	1.359.530	95,2%
Totale crediti netti verso la clientela	105.099.937 100,0%		104.014.613 100,0%		1.085.324	1,0%

Gli impieghi netti verso la clientela 3 ammontano al 30 giugno 2019 a 105,1 miliardi, in crescita di 1,1 miliardi rispetto al dato del 31 dicembre 2018.

I crediti in bonis risultano pari a 98,9 miliardi rispetto a 97,3 miliardi del 31 dicembre 2018. L'aggregato al 30 giugno 2019 comprende i titoli "senior" delle cartolarizzazioni Exodus (sottoscritti nel primo semestre 2018) e ACE (sottoscritti nel primo trimestre 2019) ed esclude i crediti classificati in IFRS 5; non considerando per omogeneità i titoli senior e i finanziamenti in via di dismissione nei periodi di confronto, i crediti performing risultano pari a 96,1 miliardi al 30 giugno 2019 rispetto a 94,6 miliardi al 31 dicembre 2018 con un incremento dell'1,6%. Prendendo in considerazione i crediti "core" (mutui, finanziamenti, conti correnti e prestiti personali) l'aggregato si attesta a 89,9 miliardi con un incremento su base omogenea del 3,0% rispetto a fine 2018.

La qualità del credito

Premessa

La Circolare 262 di Banca d'Italia cosi come il principio contabile IFRS 3 prevedono che, in caso di operazioni di aggregazione aziendale, le attività acquisite siano esposte al relativo fair value alla data di acquisizione; ne consegue che i crediti acquistati dovrebbero essere rilevati al prezzo di acquisto che rappresenta il valore lordo dell'esposizione.

Tale previsione è applicabile, in linea teorica, ai crediti acquisiti a seguito dell'aggregazione aziendale con l'ex Gruppo BPM in data 1° gennaio 2017.

La suddetta rappresentazione contabile risulta difficilmente realizzabile da un punto di vista operativo, in quanto richiederebbe l'implementazione di un sistema di rilevazione ad hoc in grado di tracciarne l'evoluzione nel tempo. Tale implementazione comporterebbe significativi oneri, rendendo potenzialmente meno efficaci le attività di gestione e di monitoraggio del credito che assumono a riferimento il valore nominale del credito.

In aggiunta, si ritiene che la modalità di rappresentazione contabile in precedenza indicata ("a saldi chiusi") non fornisca un'informativa migliore rispetto ad una rappresentazione che evidenzi come valore lordo il valore nominale dei crediti, includendo il differenziale rispetto al valore di acquisto nei fondi rettificativi ("a saldi aperti").

Quest'ultima modalità di rappresentazione garantisce una più immediata comprensione dell'effettivo livello di copertura dei crediti, in particolare per quelli deteriorati.

Tenuto conto di quanto consentito dai principi contabili IAS/IFRS, si ritiene che ricorra nella fattispecie la circostanza eccezionale che consente di derogare alla prevista modalità di rappresentazione, in quanto eccessivamente onerosa e non utile per i lettori del bilancio.

Conseguentemente, nelle successive tabelle che evidenziano distintamente l'esposizione lorda ed i fondi rettificativi, i crediti acquisiti nell'ambito di operazioni di aggregazione sono rappresentati "a saldi aperti" ovvero indicando come esposizione lorda il valore nominale dei crediti acquisiti e includendo il differenziale tra il valore contabile ed il valore attribuito ai crediti nel contesto del processo di Purchase Price Allocation nell'ambito dei fondi rettificativi in

³ Nell'aggregato non vengono ricompresi i crediti verso la clientela che, a seguito dell'applicazione dell'IFRS 9, devono essere obbligatoriamente valutati al fair value. Tali crediti, pari a 0,4 miliardi sono ricompresi fra le attività finanziarie valutate al fair value.

quanto tale modalità di rappresentazione permette un immediato apprezzamento dell'effettivo livello di copertura dei crediti deteriorati.

Finanziamenti al costo ammortizzato verso clientela

(migliaia di euro)	30/06/2019		31/12/2018
	Esposizione netta	Inc.%	Esposizione netta	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Sofferenze	1.428.421	1,4%	1.591.446	1,5%	(163.025)	(10,2%)
Inadempienze probabili	4.679.378	4,5%	5.047.921	4,9%	(368.543)	(7,3%)
Esposizioni scadute deteriorate	82.357	0,1%	87.535	0,1%	(5.178)	(5,9%)
Esposizioni deteriorate	6.190.156	5,9%	6.726.902	6,5%	(536.746)	(8,0%)
Finanziamenti non deteriorati	96.121.637	91,5%	95.859.097	92,2%	262.540	0,3%
Titoli senior relativi alle operazioni Exodus ed ACE (GACS)	2.788.144	2,7%	1.428.614	1,4%	1.359.530	95,2%
Esposizioni in bonis	98.909.781	94,1%	97.287.711	93,5%	1.622.070	1,7%
Totale crediti verso la clientela	105.099.937		100,0% 104.014.613	100,0%	1.085.324	1,0%

Finanziamenti al costo ammortizzato verso clientela

(migliaia di euro)		30/06/2019				31/12/2018					Variazione
	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Copertura	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Copertura	Variazione esposizione lorda	Variazione esposizione lorda %	rettifiche di valore complessive
Sofferenze	3.309.158	(1.880.737)	1.428.421	56,8%	3.939.378	(2.347.932)	1.591.446	59,6%	(630.220)	(16,0%)	(467.195)
Inadempienze probabili	7.253.719	(2.574.341)	4.679.378	35,5%	7.768.401	(2.720.480)	5.047.921	35,0%	(514.682)	(6,6%)	(146.139)
Esposizioni scadute deteriorate	100.133	(17.776)	82.357	17,8%	106.101	(18.566)	87.535	17,5%	(5.968)	(5,6%)	(790)
Esposizioni deteriorate	10.663.010	(4.472.854)	6.190.156	41,9%	11.813.880	(5.086.978)	6.726.902	43,1%	(1.150.870)	(9,7%)	(614.124)
di cui: forborne	4.702.156	(1.705.030)	2.997.126		4.905.846	(1.709.364)	3.196.482		(203.690)	(4,2%)	(4.334)
Esposizioni in bonis (*)	99.273.397	(363.616)	98.909.781	0,4%	97.658.906	(371.195)	97.287.711	0,4%	1.614.491	1,7%	(7.579)
di cui: primo stadio	92.767.448	(120.166)	92.647.282	0,1%	90.439.344	(120.408)	90.318.936	0,1%	2.328.104	2,6%	(242)
di cui: secondo stadio	6.505.949	(243.450)	6.262.499	3,7%	7.219.562	(250.787)	6.968.775	3,5%	(713.613)	(9,9%)	(7.337)
di cui: forborne	2.006.025	(89.175)	1.916.850		2.059.326	(68.621)	1.990.705		(53.301)	(2,6%)	20.554
Totale crediti verso la clientela	109.936.407		(4.836.470) 105.099.937		4,4% 109.472.786		(5.458.173) 104.014.613	5,0%	463.621	0,4%	(621.703)

(*)Include i titoli senior relativi al Project Exodus e Project ACE per un importo pari a 2.788,1 milioni (di cui 2.790,8 milioni di esposizione lorda e 2,7 milioni di rettifiche di valore).

I dati della tabella sopra riportata corrispondono alla voce "Finanziamenti verso clientela" dello Stato Patrimoniale riclassificato e, come sopra indicato, comprendono anche i titoli "senior" sottoscritti da Banco BPM nell'ambito dei progetti Exodus e ACE.

Senza considerare tale riclassifica, l'importo netto indicato corrisponde alla voce "Finanziamenti" riportato nella tabella 4.2 della Nota integrativa consolidata – Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso clientela".

Le esposizioni nette deteriorate (sofferenze, inadempienze probabili ed esposizioni scadute e/o sconfinate) ammontano al 30 giugno 2019 a 6,2 miliardi ed evidenziano una diminuzione di 537 milioni (-8,0%) rispetto al 31 dicembre 2018. Il confronto con il 30 giugno 2018 evidenzia la solida azione di derisking compiuta nel 2018: anno su anno la riduzione delle esposizioni deteriorate nette è di 3,3 miliardi, pari al 34,8%.

L'esame delle singole poste evidenzia la seguente dinamica:

• Sofferenze nette pari a 1,4 miliardi, in calo rispetto al dato di 1,6 miliardi del 31 dicembre 2018 (3,6 miliardi al 30 giugno 2018); il dato al 30 giugno 2019 non comprende le sofferenze relative ai contratti di leasing oggetto di un accordo di cessione, pari a 156 milioni, riclassificate tra le attività in via di dismissione;
• Inadempienze probabili nette pari a 4,7 miliardi in calo del 7,3% rispetto al 31 dicembre 2018 (5,8 miliardi al 30 giugno 2018);
• Esposizioni scadute nette pari a 82 milioni in diminuzione del 5,9% rispetto al 31 dicembre 2018 (72 milioni al 30 giugno 2018).

L'indice di copertura dell'intero aggregato dei crediti deteriorati si attesta al 41,9%, rispetto al 43,1% del 31 dicembre 2018 (51,2% al 30 giugno 2018).

In maggior dettaglio, al 30 giugno 2019 il grado di copertura risulta essere il seguente:

• Sofferenze 56,8% (59,6% al 31 dicembre 2018 e 66,2% al 30 giugno 2018);
• Inadempienze probabili 35,5% (35,0% al 31 dicembre 2018 e 32,9% al 30 giugno 2018);
• Esposizioni scadute 17,8% (17,5% al 31 dicembre 2018 e 19,0% al 30 giugno 2018).

Il coverage ratio delle esposizioni in bonis è pari allo 0,37%, sostanzialmente in linea con lo 0,38% del 31 dicembre 2018 (0,41% al 30 giugno 2018); al netto delle operazioni di pronti contro termine, sostanzialmente prive di rischio, il livello di copertura dei crediti in bonis si attesta allo 0,39% (0,41% alla data del 31 dicembre 2018 e 0,44% al 30 giugno 2018).

(migliaia di euro)	30/06/2019	Inc.%	31/12/2018	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Titoli di debito (*)	34.527.741	88,1%	32.877.292	89,2%	1.650.449	5,0%
Titoli di capitale	1.831.407	4,7%	1.320.031	3,6%	511.376	38,7%
Quote di O.I.C.R.	502.902	1,3%	492.425	1,3%	10.477	2,1%
Totale portafoglio titoli	36.862.050	94,1%	34.689.748	94,1%	2.172.302	6,3%
Strumenti derivati di negoziazione e di copertura	1.942.747	5,0%	1.868.793	5,1%	73.954	4,0%
Finanziamenti	379.594	1,0%	294.401	0,8%	85.193	28,9%
Totale attività finanziarie	39.184.391	100,0%	36.852.942	100,0%	2.331.449	6,3%

Le attività finanziarie

(*) Esclude i titoli senior per i quali è stata rilasciata dallo Stato italiano, ai sensi del D.L. 18/2016 ("GACS"), la garanzia sulla cartolarizzazione delle sofferenze.

Le attività finanziarie ammontano complessivamente a 39,2 miliardi e sono in crescita del 6,3% rispetto a 36,9 miliardi del 31 dicembre 2018. In tale aggregato sono compresi i titoli di debito per 34,5 miliardi, i titoli di capitale e le quote di OICR per 2,3 miliardi e il fair value dei derivati per 1,9 miliardi; inoltre, a seguito dell'introduzione dell'IFRS 9, sono ricompresi fra le attività finanziarie (per un importo pari a 0,4 miliardi) anche i finanziamenti che devono essere obbligatoriamente valutati al fair value.

I titoli governativi sono complessivamente pari a 29,9 miliardi (+ 2,4 miliardi rispetto al 31 dicembre 2018); in tale ambito l'incidenza dei titoli governativi italiani è scesa al 64,9% del totale dei titoli governativi, stabile rispetto al 64,1% di dicembre 2018.

Nelle tabelle seguenti viene fornito il dettaglio delle attività finanziarie per forma tecnica e portafoglio di appartenenza:

(migliaia di euro)	30/06/2019	Inc.%	31/12/2018	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Titoli di debito	3.321.467	44,3%	2.390.289	40,7%	931.178	39,0%
Titoli di capitale	1.349.182	18,0%	823.198	14,0%	525.984	63,9%
Quote di O.I.C.R.	502.902	6,7%	492.425	8,4%	10.477	2,1%
Totale portafoglio titoli	5.173.551	69,0%	3.705.912	63,1%	1.467.639	39,6%
Derivati finanziari e creditizi	1.942.747	25,9%	1.868.793	31,8%	73.954	4,0%
Finanziamenti	379.594	5,1%	294.401	5,0%	85.193	28,9%
Totale complessivo	7.495.892	100,0%	5.869.106	100,0%	1.626.786	27,7%

Attività finanziarie valutati al fair value con impatto a conto economico e derivati di copertura

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva

(migliaia di euro)	30/06/2019	Inc.%	31/12/2018	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Titoli di debito	13.281.721	96,5%	14.854.728	96,8%	(1.573.007)	(10,6%)
Titoli di capitale	482.225	3,5%	496.833	3,2%	(14.608)	(2,9%)
Totale	13.763.946	100,0%	15.351.561	100,0%	(1.587.615)	(10,3%)

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

(migliaia di euro)	30/06/2019	Inc.%	31/12/2018	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Titoli di debito (*)	17.924.553	100,0%	15.632.275	100,0%	2.292.278	14,7%
Totale	17.924.553	100,0%	15.632.275	100,0%	2.292.278	14,7%

(*) Esclude i titoli senior per i quali è stata rilasciata dallo Stato italiano, ai sensi del D.L. 18/2016 ("GACS"), la garanzia sulla cartolarizzazione delle sofferenze.

Esposizione al rischio sovrano

Nel corso del primo semestre la situazione economico-finanziaria della maggior parte dei Paesi dell'Eurozona, protagonisti nel 2010 della crisi del debito sovrano, ha segnato un ulteriore miglioramento. In Spagna la crescita economica, pur in presenza di un contesto politico interno ancora incerto, ha favorito il riequilibrio delle finanze pubbliche: il PIL è cresciuto sequenzialmente dello 0,7% nel primo trimestre, miglior risultato congiunturale tra i principali partner europei. Il Portogallo è cresciuto di +0,5% (meglio della Germania: +0,4%), la Grecia del +0,2% (+1,3% su base tendenziale) contro un deludente +0,1% dell'Italia (-0,1% su base tendenziale).

Riguardo al rigore dei conti spicca il Portogallo con un deficit di bilancio per il 2019 prossimo allo zero (+0,5% del PIL nel 2018) pur in presenza di un rapporto debito/PIL ancora elevato (120%). Questo ha portato ad un upgrade da parte dell'agenzia Standard & Poor's, da "BBB-" a "BBB" con prospettive "stabili". Il risultato appare ancor più significativo se si considera che la disoccupazione portoghese è ai livelli minimi dal 2004, ovvero prima della grande crisi.

Per quanto riguarda la Grecia, la disoccupazione è scesa nel 2019 al 18,1% a marzo, scendendo sotto il 40% nella componente giovanile: un quadro di normalizzazione che sembra aver trovato compimento in luglio con le elezioni politiche.

Questo quadro assai positivo poco si intona con il lento progresso dell'Italia che, pur avendo scongiurato la recessione tecnica nel primo trimestre 2019, rimane in fase di sostanziale stagnazione dovuta al rallentamento dell'attività commerciale internazionale e all'incerta azione della coalizione di governo. Il probabile deterioramento del saldo di bilancio per l'anno in corso e il mancato rispetto degli obblighi di riduzione del debito nel 2018 (fiscal compact), hanno giustificato una lettera di rilievo dall'autorità europea, in cui si paventava la possibile apertura di una procedura di infrazione (EDP), poi scongiurata grazie al buon andamento delle entrate tributarie ed alla minor spesa su reddito di cittadinanza e quota cento.

Il quadro descritto si è riflesso nell'andamento degli spread tra titoli decennali dei rispettivi Paesi ed il benchmark tedesco. Nello specifico: la Spagna ha visto una discesa dello spread pressoché continua da 118 p.b. a 72 p.b. (-46 p.b.), il Portogallo è passato da uno spread di 147 p.b. a 80 p.b. (-67 p.b.) a fine semestre mentre la Grecia ha segnato un calo meno significativo ma di grande valore segnaletico. Il BTP decennale, il cui spread con il Bund è passato da 253 p.b. a 242 p.b. nel semestre dopo aver toccato una punta di 288 p.b. ad inizio febbraio, ha beneficiato di questa tendenza solo in minima parte (-11 p.b.) in quanto la soluzione, che ha evitato la procedura di infrazione (EDP), si è materializzata negli ultimi giorni di giugno favorendo, solo in luglio, un calo di circa 50 p.b. dello spread. Si segnala, infine, che la modesta chiusura dello spread nel primo semestre ha comportato una flessione di 68 p.b. del rendimento del BTP decennale, accompagnata però da una diminuzione di 57 p.b. del rendimento del Bund decennale.

L'esposizione complessivamente detenuta dal Gruppo nei confronti degli Stati sovrani al 30 giugno 2019 ammonta a 29.909,5 milioni, così ripartita per singolo Paese (importi in migliaia di euro):

Paesi	Titoli di debito
Italia	19.404.951
Spagna	3.052.581
Irlanda	19.830
Germania	393.074
Francia	2.726.444
Austria	144.824
Altri Paesi UE	186.762
Totale Paesi UE	25.928.466
USA	3.980.928
Argentina	82
Totale altri Paesi	3.981.010
Totale	29.909.476

L'esposizione è concentrata prevalentemente nella Capogruppo Banco BPM che, alla data del 30 giugno, detiene complessivamente 28.577,9 milioni, riferiti principalmente a titoli di Stato italiani.

Gli investimenti in titoli di debito sovrano verso Paesi UE sono designati nel portafoglio delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto conto economico per circa l'11%, per il 35% nel portafoglio delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, mentre il restante 54% risulta classificato nel comparto delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato.

Nelle successive tabelle si forniscono, per i titoli emessi da Paese UE, informazioni di maggiore dettaglio in termini di ripartizione per portafogli contabili di appartenenza, scaglioni temporali di vita residua e gerarchia di fair value.

Stato	Scadenza entro il 2019	Scadenza dal 2019 al 2023	Scadenza dal 2023 al 2028	Scadenza oltre il 2028	Totale fair value al 30/06/2019		Totale fair value per gerarchia
						LEVEL 1	LEVEL 2	LEVEL 3
Italia	336.198	1.444.902	430.358	6.760	2.218.218	2.218.216	-	2
Spagna	-	-	-	401.846	401.846	401.846	-	-
Francia	-	-	-	183.838	183.838	183.838	-	-
Irlanda	-	-	1	1	2	2	-	-
Grecia	-	-	-	1	1	1	-	-
Germania	-	-	-	2	2	2	-	-
Altri Paesi UE	-	-	12	-	12	12	-	-
Totale	336.198	1.444.902	430.372	592.448	2.803.920	2.803.918	-	2

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto conto economico

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva

Stato	Scadenza entro il 2019	Scadenza dal 2019 al 2023	Scadenza dal 2023 al 2028	Scadenza oltre il 2028	Totale fair value al 30/06/2019	Riserva Netta	FVTOCI Rettifiche di valore		Totale fair value per gerarchia
								LEVEL 1	LEVEL 2	LEVEL 3
Italia	1.372.282	3.231.066	1.546.783	-	6.150.132	(21.190)	-	6.150.132	-	-
Spagna	-	51.383	882.625	609.162	1.543.171	6.647	-	1.543.171	-	-
Francia	-	-	663.168	656.564	1.319.732	24.879	-	1.319.732	-	-
Altri Paesi UE	-	-	53.763	-	53.763	257	-	53.763	-	-
Totale	1.372.282	3.282.449	3.146.340	1.265.726	9.066.798	10.594	-	9.066.798	-	-

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Stato	Scadenza entro il 2019	Scadenza dal 2019 al 2023	Scadenza dal 2023 al 2028	Scadenza oltre il 2028	Totale valore di bilancio al 30/06/2019	Totale fair value		Totale fair value per gerarchia
							LEVEL 1	LEVEL 2	LEVEL 3
Italia	399.926	5.518.079	5.118.595	-	11.036.601	11.177.592	11.177.592	-	-
Spagna	-	151.400	510.279	445.885	1.107.564	1.157.905	1.157.905	-	-
Francia	-	-	1.120.419	102.456	1.222.874	1.264.613	1.264.613	-	-
Irlanda	-	-	19.828	-	19.828	21.549	21.549	-	-
Germania	-	-	393.072	-	393.072	406.503	406.503
Altri Paesi UE	-	-	277.809	-	277.809	285.143	285.143	-	-
Totale	399.926	5.669.480	7.440.001	548.341	14.057.748	14.313.305	14.313.305	-	-

Il patrimonio netto e i coefficienti di solvibilità

Il patrimonio netto consolidato di Gruppo al 30 giugno 2019, comprensivo delle riserve da valutazione e del risultato del periodo, ammonta a 11.269,9 milioni e si confronta con il dato di fine esercizio 2018, pari a 10.259,5 milioni.

L'incremento, pari a 1.010,4 milioni, è da attribuire, da un lato, agli strumenti Additional Tier 1 emessi nel mese di aprile per 300 milioni nominali e rilevati per un ammontare di 298,1 milioni (pari al corrispettivo incassato dedotti i costi di transazione) nella voce "140. Strumenti di capitale", e dall'altro, alla redditività complessiva registrata al 30 giugno 2019, per la quota di pertinenza del Gruppo. Quest'ultima è positiva per 717,2 milioni per effetto di un utile netto di periodo pari a 593,1 milioni e della variazione positiva delle riserve da valutazione pari a 124,1 milioni.

Nella tabella seguente è fornito il raccordo tra il patrimonio netto e il risultato della Capogruppo e gli stessi dati a livello consolidato.

(migliaia di euro)	Patrimonio netto	Risultato del periodo
Saldi al 30/06/2019 come da bilancio della Capogruppo	10.247.232	799.910
Effetto del consolidamento di società controllate	1.024.107	(57.497)
Effetto della valutazione a patrimonio netto di società collegate	(21.133)	69.386
Elisione dei dividendi incassati nell'esercizio da società controllate e collegate	-	(218.554)
Altre rettifiche di consolidamento	19.686	(112)
Saldi al 30/06/2019 come da bilancio consolidato	11.269.892	593.133

Coefficienti di solvibilità - normativa di riferimento e requisiti da rispettare

Dal 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nel Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e nella direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") del 26 giugno 2013 che traspongono nell'Unione Europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (c.d. framework Basilea 3).

Le nuove norme hanno introdotto un periodo transitorio nel corso del quale alcune voci sono computabili o deducibili con percentuali differenziate per ciascun anno. Generalmente viene imputata una quota al capitale primario di classe 1 (CET1, "Common Equity Tier 1") mentre la restante parte dell'aggregato viene ripartita fra il capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1, "Additional Tier 1") e il capitale di classe 2 (T2, "Tier 2") oppure attribuita alle attività di rischio ponderate (RWA, "Risk Weighted Assets").

Un trattamento di eliminazione progressiva ("phase-out" in un arco temporale esteso fino al 2021 in regime di "grandfathering") è previsto anche per gli strumenti patrimoniali che non rispettano integralmente i requisiti di computabilità delle nuove norme.

I requisiti minimi patrimoniali per il 2019 sono i seguenti:

• coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 ratio: "CET1 ratio") minimo: 4,5% + requisito di Pillar2 pari al 2,25% + 2,50% di buffer di conservazione di capitale (Capital Conservation Buffer: "CCB"); coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 ratio) minimo: 6,0% + requisito di Pillar 2 pari al 2,25%+ 2,50% di CCB;
• coefficiente di capitale totale minimo: 8% + requisito di Pillar2 pari al 2,25%+ 2,50% di CCB.

La riserva di conservazione del capitale deve essere comunque costituita con fondi di qualità primaria.

Con riferimento alla misurazione delle attività di rischio ponderate si precisa che il Gruppo Banco BPM è autorizzato ad utilizzare le seguenti metodologie basate sui propri modelli interni:

• sistema interno di misurazione del rischio di credito relativo alle esposizioni verso imprese e al dettaglio, secondo l'approccio avanzato (Advanced – IRB), per la determinazione del relativo requisito patrimoniale consolidato e individuale.

Il modello si applica alle sole esposizioni creditizie figuranti nel bilancio della Capogruppo Banco BPM S.p.A.;

• modello interno di misurazione dei rischi di mercato (generico e specifico sui titoli di capitale, generico sui titoli di debito e di posizione su quote di OICR) per la determinazione del relativo requisito patrimoniale individuale e consolidato.

Il modello si applica alle sole esposizioni figuranti nei bilanci della Capogruppo Banco BPM S.p.A. e di Banca Akros S.p.A.;

• modello interno di misurazione del rischio operativo (AMA) per la determinazione del relativo requisito patrimoniale individuale e consolidato.

Il modello si applica alla Capogruppo Banco BPM S.p.A., a SGS Soc. cons., a BP Property Management S.c.a r.l., ed alla Divisione Leasing della Capogruppo(4) .

In data 30 novembre 2017 la Banca d'Italia ha identificato il Gruppo bancario Banco BPM come istituzione a rilevanza sistemica nazionale (Other Systemically Important Institutions, O-SII).

Il Gruppo dovrà mantenere, a regime, una riserva di capitale O-SII pari allo 0,25% delle proprie esposizioni complessive ponderate per il rischio, raggiungendo tale livello in modo graduale: 0,06% dal 1/1/2019, 0,13% dal 1/1/2020, 0,19% dal 1/1/2021, 0,25% dal 1/1/2022.

In data 8 febbraio 2019 la Banca Centrale Europea (BCE) ha comunicato al Banco BPM la propria definitiva decisione riguardante i ratio patrimoniali minimi che il Banco BPM è tenuto a rispettare in via continuativa.

La decisione si fonda sul processo di valutazione e revisione prudenziale (SREP) condotto conformemente all'art. 4(1)(f) del Regolamento (UE) n. 1024/2013.

Pertanto, in conformità all'art. 16 (2) (a) dello stesso Regolamento n. 1024/2013, che attribuisce alla BCE il potere di richiedere alle banche vigilate di mantenere un ammontare di fondi propri superiore ai requisiti patrimoniali minimi stabiliti dalla normativa vigente, è stato introdotto un requisito del 2,25% da sommare ai requisiti sopra evidenziati.

Tenuto conto dei requisiti derivanti dalla suddetta comunicazione, il Gruppo Banco BPM è tenuto a rispettare, a livello consolidato, i seguenti ratio patrimoniali:

• CET1 ratio: 9,31%;
• Tier 1 ratio: 10,81%;
• Total Capital ratio: 12,81%.

La Banca d'Italia, con comunicazione del 22 marzo 2019, ha stabilito che il coefficiente della riserva di capitale anticiclica (countercyclical capital buffer) per il secondo trimestre del 2019 è fissato allo zero per cento.

Applicando il regime transitorio in vigore al 30 giugno 2019, i ratio patrimoniali sono i seguenti:

• Common Equity Tier1 (CET1) Ratio pari al 13,75% rispetto al dato di fine dicembre 2018 pari al 12,06%;
• Tier 1 Capital Ratio pari al 14,41% in aumento rispetto al dato di fine dicembre 2018 pari al 12,26%;
• Total Capital Ratio pari al 16,50% rispetto al dato di fine dicembre 2018 pari al 14,68%.

Il livello dei fondi propri al 30 giugno 2019 consente al Banco BPM di rispettare ampiamente la richiesta degli Organi di Vigilanza, sia avendo a riferimento le regole di calcolo oggi applicabili nel cosiddetto periodo transitorio, sia considerando le regole che dovranno essere utilizzate a regime.

(4) Decisione della Banca Centrale Europea notificata il 15 giugno 2016.

Considerando gli impatti pro-forma attesi dalla vendita di un portafoglio di crediti in leasing deteriorati pari ad un nominale di 600 milioni, il Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio phased in) pro-forma atteso è pari al 13,8%. Il CET 1 ratio fully phased pro-forma è pari all'11,96%.

Il Tier 1 ratio è pari al 14,46% mentre il Total Capital ratio è pari al 16,55%.

La posizione di liquidità e la leva finanziaria

Dal 1° ottobre 2015 è entrato in vigore il Regolamento delegato (UE) n. 61/2015 che impone alle banche di mantenere un determinato livello di liquidità misurata con riferimento ad un orizzonte di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, "LCR"). La normativa prevedeva un percorso di adeguamento progressivo ("phase in")(5) . Il gruppo Banco BPM presenta al 30 giugno 2019 un indice LCR consolidato pari al 150,21%.

E' prevista nel prossimo futuro l'introduzione di un ulteriore requisito di liquidità misurato su un orizzonte temporale più lungo, denominato Net Stable Funding Ratio ("NSFR"). Il suddetto indice, calcolato secondo le più recenti regole fissate dal Quantitative Impact Study ed includendo i certificates a capitale protetto, è superiore al 100%.

Per quanto riguarda infine il coefficiente di leva finanziaria ("Leverage ratio"), il valore al 30 giugno 2019 si è attestato al 4,967%.

Dati delle principali società del Gruppo

Di seguito si riporta un riepilogo delle principali partecipazioni in imprese del Gruppo con evidenza dei più significativi dati patrimoniali, reddituali e operativi al 30 giugno 2019.

(milioni di euro)	Totale dell'attivo	Patrimonio netto (*)	Raccolta Diretta	Raccolta Indiretta	Impieghi netti	Utile (Perdita)
Istituzioni creditizie
Banca Aletti & C.	2.312,0	382,1	1.706,1	21.881,6	139,1	5,8
Banca Akros	11.097,2	724,3	1.898,6	-	743,6	17,3
Banca Aletti & C. (Suisse)	162,7	28,6	133,0	435,8	8,8	(0,7)
Bipielle Bank (Suisse)	49,4	43,3	4,2	-	-	(0,8)
Società finanziarie
Aletti Fiduciaria	11,1	7,6	0,2	934,5	1,7	(0,3)
Release	1.798,8	272,0	6,3	-	788,3	(30,3)
Altre società
Bipielle Real Estate	1.180,2	1.112,3	39,8	-	7,1	21,9
Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare	838,5	836,2	-	-	-	0,4
Tecmarket Servizi	39,6	21,7	-	-	-	5,1
Ge.Se.So.	1,7	0,4	-	-	-	0,1

(*) importo comprensivo del risultato del periodo.

⁽⁵⁾ 60% dal 1° ottobre 2015; 70% dal 1° gennaio 2016; 80% dal 1° gennaio 2017; 100% dal 1° gennaio 2018.

Rating del Gruppo

Società di rating	Tipo di Rating	30/06/2019	31/12/2018
	Lungo Temine sui Depositi	BBB / Trend Stabile	BBB / Trend Stabile
	Lungo Temine su Debito Senior	BBB (low) / Trend Stabile	BBB (low) / Trend Stabile
	Lungo Temine Issuer Rating (Rating Emittente)	BBB (low) / Trend Stabile	BBB (low) / Trend Stabile
	Breve Termine sui Depositi	R-2 (high) / Trend Stabile	R-2 (high) / Trend Stabile
DBRS	Breve Termine su Debito	R-2 (middle) / Trend Stabile	R-2 (middle) / Trend Stabile
	Breve Termine Issuer Rating (Rating Emittente)	R-2 (middle) / Trend Stabile	R-2 (middle) / Trend Stabile
	Intrinsic Assessment	BBB (low)	BBB (low)
	Support Assessment	SA3	SA3
	Lungo Termine sui Depositi	Baa3 / Outlook Stabile	Ba1 / Outlook Stabile
	Lungo Termine su Debito Senior Unsecured Ba2 / Outlook Negativo		Ba2 / Outlook Negativo
	Issuer Rating (Rating Emittente)	Ba2 / Outlook Negativo	Ba2 / Outlook Negativo
Moody's Investors Service	Breve Termine	P-3	NP
	Baseline Credit Assessment	ba3	b1
	Counterparty Risk Assessment	Baa3(cr) / P-3(cr)	Ba1(cr) / NP(cr)

Tabella sintetica dei rating di Banco BPM

Tabella sintetica dei rating di Banca Akros

Società di rating	Tipo di Rating	31/12/2018	31/12/2017
	Lungo Temine sui Depositi	BBB / Trend Stabile	BBB (low) / Trend Negativo
	Lungo Temine su Debito Senior	BBB (low) / Trend Stabile	BBB (low) / Trend Negativo
	Lungo Temine Issuer Rating (Rating Emittente) BBB (low) / Trend Stabile		BBB (low) / Trend Negativo
DBRS	Breve Termine sui Depositi	R-2 (high) / Trend Stabile	R-2 (middle) / Trend Negativo
	Breve Termine su Debito	R-2 (middle) / Trend Stabile	R-2 (middle) / Trend Negativo
	Breve Termine Issuer Rating (Rating Emittente) R-2 (middle) / Trend Stabile		R-2 (middle) / Trend Negativo
	Support Assessment	SA1	SA1

In data 28 maggio 2019, Moody's Investors Service ha (i) migliorato il rating di lungo termine sui depositi di Banco BPM, portandolo da Ba1(Stabile) a Baa3 (Stabile), all'interno quindi della categoria Investment Grade; (ii) migliorato il Baseline Credit Assessment (BCA), rating che analizza il profilo finanziario della Banca nel suo contesto operativo, portandolo da b1 a ba3; (iii) confermato il rating di lungo termine sul debito senior unsecured a Ba2 (Negativo).

Contestualmente, anche il rating di breve termine sui depositi è stato alzato da NP a P-3, e il Counterparty Risk Assessments (CR Assessment) è passato da Ba1(cr) / Not Prime(cr) a Baa3(cr) / P-3(cr).

IL PRESIDIO DEI RISCHI

L'informativa sui rischi è riportata nelle note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato, cui si fa rinvio.

INFORMATIVA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le informazioni sui rapporti con parti correlate sono riportate nelle note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato, cui si fa rinvio.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Le prospettive di crescita dell'economia italiana rimangono modeste per il 2019, inferiori rispetto a quelle dei partner europei. Gravano sullo scenario nazionale diversi elementi d'incertezza esterna (effetti della guerra dei dazi su ciclo degli investimenti ed automotive, difficoltà nelle global supply chains, crescenti probabilità di hard Brexit, minor domanda da Emerging Markets).

A ciò si aggiungono le criticità interne alla maggioranza di governo che possono tornare a pesare sullo spread BTP/BUND. L'intonazione della politica monetaria resta fortemente espansiva. Il contesto, di tassi d'interesse molto contenuti e la modesta crescita del Pil, mantiene condizioni sfidanti per l'operatività bancaria.

In questo quadro le masse creditizie cresceranno principalmente nella componente destinata alle famiglie mentre quella delle imprese rimarrà sostanzialmente stabile. Tra i fattori frenanti si possono ricordare la debolezza della crescita economica, l'accresciuta incertezza collegata alle misure espansive di finanza pubblica, dagli effetti non univoci, il maggiore ricorso all'autofinanziamento e al finanziamento diretto sul mercato. A ciò si aggiungono, infine, gli effetti del principio contabile IFRS9, che prevede maggiori accantonamenti a fronte dei finanziamenti con rischio elevato e che induce gli intermediari a mantenere una elevata selettività in fase di erogazione del credito.

La qualità del credito è attesa in ulteriore miglioramento nella seconda metà dell'anno mentre le cessioni di crediti deteriorati sono favorite dal rinnovo della GACS.

Nella seconda metà dell'anno i fondi resi disponibili dalla BCE, tramite le aste trimestrali TLTRO III a partire da settembre, rimarranno un elemento determinante per la soddisfazione delle esigenze di funding delle banche italiane. La liquidità del sistema rimarrà quindi adeguata. La raccolta nel prosieguo dell'anno confermerà un andamento favorevole chiudendo l'anno con un tasso di crescita positivo. Nel complesso il tasso medio della raccolta si ridurrà ulteriormente dopo i favorevoli risultati del 2018.

A fronte della stabilizzazione dei tassi medi sui prestiti il mark-up è atteso rimanere sui livelli del 2018 con una forbice bancaria stabile. Questo elemento combinato ad un aumento delle masse si tradurrà in un lieve miglioramento del margine da clientela e, grazie al buon andamento degli interessi su titoli, anche in un'evoluzione positiva del margine d'interesse.

Gli altri ricavi vedranno un contributo positivo del risultato da negoziazione e valutazione al fair value. Nei servizi di pagamento, l'accresciuta competitività e l'ampliamento dell'offerta digitale creeranno pressioni al ribasso sui prezzi. Un sostegno alla componente commissionale verrà dal risparmio gestito, dopo il calo del 2018. Dal complesso dei fattori suesposti è atteso scaturire un leggero miglioramento del margine di intermediazione.

Stante tale scenario, nei prossimi trimestri il focus operativo del Gruppo resterà concentrato sulla gestione ordinaria, con focus particolare sul core business, continuando a trarre vantaggio dagli effetti derivanti dall'azione di derisking. L'andamento complessivo dei proventi, a meno di tensioni particolari che dovessero avere impatto sul trend primario dei mercati, non dovrebbe evidenziare variazioni significative. Il contenimento dei costi operativi, mediante il miglioramento dell'efficienza, continuerà a costituire uno dei principali fattori di attenzione. Il costo del credito, ad esito della forte diminuzione delle esposizioni non performing e della dinamica corrente dei flussi in ingresso nelle categorie di credito deteriorato, è previsto confermarsi su livelli significativamente inferiori rispetto agli scorsi esercizi, nel rispetto di un elevato livello di copertura. L'earning per share (EPS) adjusted dell'esercizio, al netto cioè delle componenti reddituali non ricorrenti, è atteso superare i trenta centesimi di euro, già fattorizzando il contesto economico sopradescritto. Tale valore risulta sostanzialmente allineato alle attuali proiezioni di consensus di mercato.

Bilancio consolidato semestrale abbreviato

PROSPETTI CONTABILI

Stato patrimoniale consolidato

Voci dell'attivo	30/06/2019	31/12/2018
10. Cassa e disponibilità liquide	794.628	922.017
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	7.351.055	5.738.595
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	6.046.542	4.522.529
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	1.304.513	1.216.066
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	13.763.946	15.351.561
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	130.332.845	123.840.007
a) crediti verso banche	8.087.336	4.377.526
b) crediti verso clientela	122.245.509	119.462.481
50. Derivati di copertura	144.837	130.511
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	50.197	42.173
70. Partecipazioni	1.320.167	1.434.163
90. Attività materiali	3.525.869	2.775.885
100. Attività immateriali	1.261.284	1.277.941
di cui:
- avviamento	76.389	76.389
110. Attività fiscali	4.859.255	5.012.477
a) correnti	342.059	330.436
b) anticipate	4.517.196	4.682.041
120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	1.544.823	1.592.782
130. Altre attività	2.869.873	2.346.679
Totale dell'attivo	167.818.779	160.464.791

Voci del passivo e del patrimonio netto	30/06/2019	31/12/2018
10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	141.573.765	136.160.342
a) debiti verso banche	31.196.780	31.633.541
b) debiti verso clientela	96.471.363	90.197.859
c) titoli in circolazione	13.905.622	14.328.942
20. Passività finanziarie di negoziazione	7.312.842	6.502.522
30. Passività finanziarie designate al fair value	581.682	692.890
40. Derivati di copertura	790.776	726.307
50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	93.072	49.756
60. Passività fiscali	483.024	505.402
a) correnti	6.295	11.181
b) differite	476.729	494.221
70. Passività associate ad attività in via di dismissione	39.941	3.043
80. Altre passività	4.080.613	3.814.589
90. Trattamento di fine rapporto del personale	384.944	377.498
100. Fondi per rischi e oneri	1.167.202	1.327.368
a) impegni e garanzie rilasciate	119.992	123.814
b) quiescenza e obblighi simili	155.854	150.676
c) altri fondi per rischi e oneri	891.356	1.052.878
120. Riserve da valutazione	(224.295)	(346.438)
140. Strumenti di capitale	298.112	-
150. Riserve	3.515.327	3.577.955
170. Capitale	7.100.000	7.100.000
180. Azioni proprie (-)	(12.385)	(12.610)
190. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	41.026	45.599
200. Utile (Perdita) del periodo (+/-)	593.133	(59.432)
Totale del passivo e del patrimonio netto	167.818.779	160.464.791

Conto economico consolidato

Voci		I sem. 2019	I sem. 2018
	10. Interessi attivi e proventi assimilati	1.274.352	1.480.257
	di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	1.255.073	-
	20. Interessi passivi e oneri assimilati	(254.354)	(300.148)
	30. Margine di interesse	1.019.998	1.180.109
	40. Commissioni attive	918.843	983.320
	50. Commissioni passive	(49.776)	(55.807)
	60. Commissioni nette	869.067	927.513
	70. Dividendi e proventi simili	52.250	40.576
	80. Risultato netto dell'attività di negoziazione	(197.267)	(66.287)
	90. Risultato netto dell'attività di copertura	(487)	(460)
	100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	201.769	(131.771)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	38.676	(260.552)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	165.330	129.783
	c) passività finanziarie	(2.237)	(1.002)
	110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	70.700	5.689
	a) attività e passività finanziarie designate al fair value	30	(22.433)
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	70.670	28.122
	120. Margine di intermediazione	2.016.030	1.955.369
	130. Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo a:	(367.683)	(424.073)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(369.869)	(420.875)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	2.186	(3.198)
	140. Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(1.001)	-
	150. Risultato netto della gestione finanziaria	1.647.346	1.531.296
	180. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa	1.647.346	1.531.296
	190. Spese amministrative:	(1.387.695)	(1.534.180)
	a) spese per il personale	(838.851)	(880.353)
	b) altre spese amministrative	(548.844)	(653.827)
	200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(5.680)	(45.671)
	a) impegni e garanzie rilasciate	3.766	15.189
	b) altri accantonamenti netti	(9.446)	(60.860)
	210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(138.349)	(56.012)
	220. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(52.293)	(52.838)
	230. Altri oneri/proventi di gestione	165.815	313.022
	240. Costi operativi	(1.418.202)	(1.375.679)
	250. Utili (Perdite) delle partecipazioni	68.547	250.654
	280. Utili (Perdite) da cessione di investimenti	337.652	3.894
	290. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	635.343	410.165
	300. Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	(46.681)	(61.182)
	310. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	588.662	348.983
	320. Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte	-	4
	330. Utile (Perdita) del periodo	588.662	348.987
	340. Utile (Perdita) del periodo di pertinenza di terzi	4.471	3.590
	350. Utile (Perdita) del periodo di pertinenza della capogruppo	593.133	352.577
	EPS Base (euro)	0,392	0,233
	EPS Diluito (euro)	0,392	0,233

Prospetto della redditività consolidata complessiva

Voci		30/06/2019	30/06/2018
	10. Utile (Perdita) del periodo	588.662	348.987
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico	(40.531)	(7.309)
	20. Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(12.347)	(19.069)
	30. Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazioni del proprio merito creditizio)	(4.212)	7.690
	70. Piani a benefici definiti	(23.907)	4.080
	90. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	(65)	(10)
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico	164.535	(344.992)
	100. Copertura di investimenti esteri	(408)	(238)
	110. Differenze di cambio	1.043	820
	120. Copertura dei flussi finanziari	488	(2.437)
	140. Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	155.775	(337.686)
	160. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	7.637	(5.451)
	170. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	124.004	(352.301)
	180. Redditività complessiva (Voce 10+170)	712.666	(3.314)
	190. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	(4.498)	(3.585)
	200. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo	717.164	271

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

				Allo ione risu caz	ltato rciz io ese					del Var iazi oni peri	odo
30 g o 20 19 iugn				prec	ede nte	Ope razi oni atrim onio net to su p							Patr imo nio netto	Patr imo nio netto	Patr imo nio
	al Esist enze 31/ 12/ 201 8	Mod ifica sald i rtura ape	Esist enz e all'1 /01 /20 19	Rise rve	den di e Divi altre dest inaz ioni	di Var iazi oni riser ve	Emis sion e nuov e azio ni	Acq uisto azio ni rie prop	ribu Dist zion e rdin aria strao divid end i	Var iazi one di enti strum itale cap	Deri vati su rie prop azio ni	k Stoc opti ons	Var iazi oni inter esse nze ecip ative part	Red ditiv ità lessi com p va del odo peri	al 30/ 06/ 201 9	del Gru al ppo 30/ 06/ 201 9	di t al erzi netto 30/ 06/ 201 9
itale Cap :	7.1 63. 927		7.1 63. 927 -	-		-	-	-					(10 )		7.1 63. 917	7.1 00. 000	63. 917
a) ord ioni inar ie az	7.1 63. 927		7.1 63. 927 -	-		-	-	-					(10)		7.1 63. 917	7.1 00. 000	63. 917
b) alt zion i re a	-		- -	-		-	-	-					-		-	-	-
zi d Sov i em issio rap prez ne	-		- -	-		-	-	-					-		-	-	-
Rise rve:	3.5 69. 082		3.5 69. 082 -	(69 .11 9)		(2.8 76)	(32 1)	-		-		-	-		3.4 96. 766	3.5 15.3 27	(18 .56 1)
di utili a)	3.0 64. 319		3.0 64. 319 -	(69 .119 )		(3.3 35)	(32 1)	-		-			-		2.9 91.5 44	3.0 10. 103	(18. 559 )
b) alt re	504 .763		504 .763 -	-		459	-	-				-	-		505 .222	505 .224	(2)
da v alut Rise azio rve ne	(34 70) 6.2		(34 70) 6.2 -	-		(1.8 88)							-	124 4 .00	(22 4.1 54)	(22 4.2 95)	141
ti d le Stru i ca pita men	-		- -							298 .11 2					298 .11 2	298 .11 2	-
Azi oni prie pro	(12 .61 0)		(12 .61 0) -			-	225	-							(12 .38 5)	(12 .38 5)	-
Utile (Pe rdita ) de l pe riod o	(69 .05 5)		(69 .05 5) -	69. 119	(64	)								588 .66 2	588 .66 2	593 .13 3	(4.4 71)
Patr imo nio nett o	074 10.3 05.		074 10.3 05. -	-	(64	) (4.7 64)	(96 )	-		298 .11 2 -		-	(10 )	712 .66 6	11.3 10.9 18	11.2 69. 892	41. 026
- de l Gr upp o	475 10.2 59.		475 10.2 59. -	-		(4.7 63) -	(96 )	-		298 .11 2 -		-	-	4 717 .16	11. 269 .89 2
- di i terz	45. 599		45. 599 -	-	(64	) (1)	-	-					(10 )	(4.4 98)	41. 026

				Allo ione caz	ltato risu rciz io ese		del odo Var iazi oni peri
30 g o 20 18 iugn	al 31/ Esist enze	Mod ifica sald i ape	Esist e all'1 enz		ede nte prec		Ope razi oni atrim onio net to su p						Red ditiv ità	Patr imo nio netto	Patr imo nio netto del al Gru	Patr imo nio netto di te l rzi a
	12/ 201 7	(*) rtura	/01 /20 18	Rise rve	den di e altr Divi e dest inaz ioni	di riser Var iazi oni ve	Emis sion e nuov e azio ni	Acq uisto azio ni prop rie	ribu Dist zion e strao rdin aria divid end i	Var iazi one strum di cap enti itale	Deri vati su p ie azio ropr ni	k opti Stoc ons	Var oni inter iazi nze part esse ecip ative	lessi com p va del odo peri	al 3 0/0 6/2 018	ppo 30/ 06/ 201 8	30/ 06/ 201 8
itale Cap :	4.5 7.16 61	-	4.5 7.16 61		-	-	-	-					(100 )		4.4 7.16 61	7.10 0.00 0	64.4 61
ordi a) ioni narie az	7.16 4.56 1	-	7.16 4.56 1		-	-	-	-					(100 )		7.16 4.46 1	7.10 0.00 0	64.4 61
b) alt ioni re az	-	-	-		-	-	-	-					-		-	-	-
i di Sov emis sion rapp rezz e	1.21 6	-	1.21 6		-	-	-	-					(1.1 15)		101	-	101
Rise rve:	1.95 3.35 6	.412 (987 )	960 .20 1	2.60 6.5 12		(740 )	(1.1 37)	-		-		-	(5)		4.8 3.56 31	3.44 3.57 2	(8.6 11)
di utili a)	1.45 6.94 6	(987 .412 )	463 .791	2.60 6.5 12		1.25 2	(1.1 37)	-		-			(66)		3.07 0.35 2	3.07 8.96 1	(8.6 09)
b) alt re	496 .410	-	496 .410		-	(1.9 92)	-	-				-	61		494 .479	494 .481	(2)
da v aluta Rise zion rve e	251 .849	(78. 229 )	173 .620		-	-							1	(35 2.30 1)	(17 8.68 0)	(17 8.82 9)	149
ti di itale Stru men cap	-	-	-								-				-	-	-
Azio ni p ie ropr	(14. 146 )	-	(14. 146 )			-	991	-							(13. 155 )	(13 .155 )	-
Utile (Pe rdita ) de l pe riod o	2.60 6.70 4	-	2.60 6.70 4	(2.6 06.5 12)	(19 2)									348 .987	348 .987	352 .577	(3.5 90)
Patr imo nio netto	40 11.9 63.5	(1.0 41) 65.6	10.8 92. 156		(192 ) -	(740 )	(146 )	-		-	-	-	(1.2 19)	(3.3 14)	45 10.8 86.5	34.0 10.8 35	52.5 10
- de l Gr upp o	11.9 00.2 30		34.5 10.8 89		- -	(74 0)	(14 6)	-		-	- -		61	271	834 10. .035
- di i terz	63.3 10	(5.7 43)	57.5 67		(19 2) -	-	-	-					(1.2 80)	(3.5 85)	52. 510

(*)Trattasi degli impatti di "First Time Adoption - FTA"per l'applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 15 come descritto in dettaglio nella sezione del bilancio semestrale abbreviato "Informativa sulla prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 Strumenti Finanziari e IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti".

Rendiconto finanziario consolidato

Metodo indiretto

A. Attività operativa	30/06/2019	30/06/2018
1. Gestione	1.130.095	1.100.125
- risultato del periodo (+/-)	593.133	352.577
- plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (-/+)	3.304	182.055
- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)	487	-
- rettifiche/riprese di valore nette per rischi di credito (-/+)	368.684	424.073
- rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)	190.642	108.850
- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	5.949	56.668
- premi netti non incassati (-)		-
- altri proventi/oneri assicurativi non incassati (-/+)		-
- imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-)	37.282	51.900
- rettifiche/riprese di valore nette delle attività operative cessate al netto dell'effetto fiscale (-/+)		-
- altri aggiustamenti (+/-)	(69.386)	(75.998)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(7.164.556)	(7.583.077)
- attività finanziarie detenute per la negoziazione	(1.551.215)	(1.812.782)
- attività finanziarie designate al fair value	-	(22.880)
- altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	(64.789)	25.917
- attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	1.589.801	(2.270.771)
- attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(6.863.708)	(3.754.714)
- altre attività	(274.645)	252.153
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	5.659.104	6.424.449
- passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	4.577.829	2.864.121
- passività finanziarie di negoziazione	810.320	272.394
- passività finanziarie designate al fair value	(110.968)	(532.377)
- altre passività	381.923	3.820.311
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	(375.357)	(58.503)
B. Attività di investimento
1. Liquidità generata da:	5.002	818.625
- vendite di partecipazioni	1	813.691
- dividendi incassati su partecipazioni		-
- vendite di attività materiali	5.001	4.934
- vendite di attività immateriali	-	-
- vendite di società controllate e di rami d'azienda		-
2. Liquidità assorbita da:	(51.893)	(940.534)
- acquisti di partecipazioni	-	(803.409)
- acquisti di attività materiali	(14.359)	(86.308)
- acquisti di attività immateriali	(37.534)	(50.817)
- acquisti di società controllate e di rami d'azienda Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento	(46.891)	- (121.909)
C. Attività di provvista
- emissioni/acquisti di azioni proprie		-
- emissioni/acquisti di strumenti di capitale	294.923	-
- distribuzione dividendi e altre finalità	(64)	192
- vendita/acquisto di controllo di terzi
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	294.859	192
Liquidità netta generata/assorbita nel periodo	(127.389)	(180.220)

Riconciliazione	30/06/2019	30/06/2018
- Cassa e disponibilità liquide all'inizio del periodo	922.017	976.686
- Liquidità netta generata/assorbita nel periodo	(127.389)	(180.220)
- Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi		-
Cassa e disponibilità liquide alla fine del periodo	794.628	796.466

NOTE ILLUSTRATIVE

Le presenti "Note illustrative" sono state predisposte facendo riferimento alla struttura della nota integrativa prevista dalla Circolare di Banca d'Italia 262 per il bilancio di esercizio, seppure con un contenuto informativo limitato trattandosi di un bilancio semestrale redatto in forma abbreviata. Per facilità di lettura si è mantenuta la numerazione prevista dalla citata Circolare seppure alcune parti, sezioni o tabelle possono essere omesse per i motivi in precedenza illustrati.

PARTE A - POLITICHE CONTABILI

A.1 - Parte generale

Principi generali di redazione

La Relazione finanziaria semestrale consolidata (di seguito anche "Relazione"), predisposta ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) e successivi aggiornamenti, è costituita dal bilancio consolidato semestrale abbreviato e dalla relazione intermedia sulla gestione contenente i fatti di rilievo del semestre e l'evoluzione prevedibile della gestione.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e da specifiche note illustrative.

Per la predisposizione degli schemi di bilancio sono state applicate le disposizioni della Circolare di Banca d'Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 "Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione" e successivi aggiornamenti (da ultimo il 6° aggiornamento pubblicato in data 30 novembre 2018).

Gli schemi di bilancio forniscono, oltre al dato contabile al 30 giugno 2019, l'informativa comparativa relativa al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, ad eccezione dello stato patrimoniale che risulta comparato con l'ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2018.

In considerazione della First Time Adoption del principio IFRS 16, si ricorda che il Gruppo Banco BPM si è avvalso della facoltà prevista nelle disposizioni transitorie del citato principio di non riesporre i dati comparativi; pertanto i saldi patrimoniali ed economici relativi al primo semestre 2018, redatti in conformità al precedente principio contabile IAS 17, non sono pienamente comparabili con quelli del 2019, con riferimento alla valorizzazione dei diritti d'uso, del debito per leasing e dei relativi effetti economici. Per i dettagli sull'applicazione del principio contabile IFRS 16 si fa rinvio a quanto contenuto nel successivo paragrafo "Informativa sulla prima applicazione del principio contabile IFRS 16 – Leasing".

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 6 agosto 2019, è sottoposto a revisione contabile limitata da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., in applicazione dell'incarico conferito a detta società con delibere assembleari di Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. del 15 ottobre 2016.

Il presente documento è redatto adottando l'euro come moneta di conto; gli importi sono esposti, ove non diversamente specificato, in migliaia di euro.

Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2019 è redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS e relative interpretazioni (IFRIC), omologati dall'Unione Europea ed in vigore al momento della sua approvazione, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.

I principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato sono quelli adottati per la predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, ad eccezione di quanto illustrato nel successivo paragrafo "A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio: modifiche conseguenti all'introduzione del nuovo principio IFRS 16", nonché tenuto conto di quanto specificatamente previsto dal principio contabile IAS 34 "Bilanci intermedi". Si rimanda inoltre al paragrafo "Determinazione dell'impairment dei crediti erogati iscritti nell'attivo patrimoniale" per l'illustrazione degli aggiornamenti relativi ai parametri di rischio e agli scenari macroeconomici prospettici utilizzati ai fini della determinazione delle perdite attese sui crediti performing.

Per l'illustrazione dei criteri di iscrizione, classificazione, valutazione, cancellazione e rilevazione delle componenti reddituali relativi alle voci di bilancio non impattate dall'introduzione dell'IFRS 16, si fa invece rinvio a quanto contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 ("Parte A – Politiche contabili").

Con riferimento all'informativa fornita, si rappresenta che il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 è redatto in forma sintetica, in conformità a quanto previsto dal principio contabile IAS 34 "Bilanci intermedi".

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 è predisposto nella prospettiva della continuità del Gruppo, in quanto gli amministratori alla luce dei principali indicatori economici e finanziari, hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato è redatto con intento di chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, nonché il risultato economico di Banco BPM e delle società controllate al 30 giugno 2019, come descritto nel paragrafo "Area e metodi di consolidamento".

Le incertezze sull'utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio consolidato semestrale abbreviato

L'applicazione di alcuni principi contabili implica necessariamente il ricorso a stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività iscritti in bilancio, e sull'informativa fornita in merito alle attività e alle passività potenziali.

Le assunzioni alla base delle stime tengono in considerazione le informazioni disponibili alla data di redazione del presente bilancio semestrale consolidato abbreviato, nonché ipotesi considerate ragionevoli alla luce dell'esperienza storica e del particolare momento caratterizzante i mercati finanziari. A tal proposito si evidenzia che l'attuale quadro economico e finanziario ha reso necessarie assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza.

Proprio in considerazione della situazione di incertezza non si può escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui il Gruppo si troverà ad operare. I risultati che si consuntiveranno in futuro potrebbero pertanto differire dalle stime effettuate ai fini della redazione del presente bilancio semestrale consolidato abbreviato e potrebbero conseguentemente rendersi necessarie rettifiche ad oggi non prevedibili né stimabili rispetto al valore contabile delle attività e delle passività iscritte in bilancio.

Di seguito si elencano i processi di stima considerati maggiormente critici al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, sia per la materialità dei valori di bilancio impattati dai citati processi sia per l'elevato grado di giudizio richiesto nelle valutazioni che implica il ricorso a stime ed assunzioni da parte della Direzione aziendale:

• - determinazione dell'impairment dei crediti erogati iscritti nell'attivo patrimoniale;
• - stima delle perdite presunte di valore a fronte di attività immateriali a vita utile indefinita e di investimenti partecipativi;
• - determinazione del fair value di attività e passività finanziarie;
• - stima delle recuperabilità delle attività fiscali per imposte anticipate;
• - stima dei fondi per rischi e oneri;
• - stima del valore recuperabile degli investimenti immobiliari detenuti a scopo di investimento;
• - stima delle obbligazioni relative ai benefici a favore dei dipendenti.

Determinazione dell'impairment dei crediti erogati iscritti nell'attivo patrimoniale

I crediti rappresentano una delle poste valutative maggiormente esposte alle scelte effettuate dal Gruppo in materia di erogazione, gestione e monitoraggio del rischio.

Nel dettaglio, il Gruppo gestisce il rischio di inadempimento delle controparti finanziate, seguendo nel continuo l'evoluzione dei rapporti con la clientela al fine di valutarne le capacità di rimborso, sulla base della loro situazione economico-finanziaria. Tale attività di monitoraggio è indirizzata ad intercettare i segnali di deterioramento dei crediti anche al fine di una tempestiva classificazione nel perimetro delle esposizioni deteriorate e di una puntuale stima delle relative rettifiche di valore complessive. Tale stima può avvenire, in funzione di una soglia di rilevanza dell'esposizione oggetto di valutazione, su base analitica in funzione dei flussi recuperabili o su base forfettaria in base a parametri statistici delle perdite registrate storicamente su crediti aventi caratteristiche omogenee.

Relativamente ai crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita, ossia per le esposizioni non deteriorate ("performing"), il modello di impairment, basato sulle perdite attese, richiede di implementare adeguati sistemi di monitoraggio volti ad individuare l'esistenza o meno di un significativo deterioramento rispetto alla data di rilevazione iniziale dell'esposizione. Il modello di impairment IFRS 9 richiede infatti che le perdite siano determinate facendo riferimento all'orizzonte temporale di un anno per le attività finanziarie che non hanno subito un significativo deterioramento del merito creditizio rispetto alla rilevazione iniziale (Stage 1) piuttosto che facendo riferimento all'intera vita dell'attività finanziaria qualora si riscontri un significativo deterioramento (Stage 2).

Sulla base di quanto sopra illustrato ne deriva che le perdite sui crediti devono essere registrate facendo riferimento non solo alle oggettive evidenze di perdite di valore già manifestatesi alla data di reporting, ma anche sulla base delle aspettative di perdite di valore future non ancora palesate, che devono riflettere:

• - la probabilità del verificarsi di diversi scenari;
• - l'effetto di attualizzazione mediante l'utilizzo del tasso di interesse effettivo;
• - le esperienze storiche e le valutazioni correnti e future.

Ne consegue che la determinazione delle perdite attese è un esercizio complesso che richiede significativi elementi di giudizio e di stima. Nel dettaglio:

• - la determinazione del significativo deterioramento del merito creditizio rispetto alla data di iscrizione iniziale dell'esposizione (cosiddetto "SICR") è basata sull'identificazione di adeguati criteri qualitativi e quantitativi, che considerano anche informazioni prospettiche (cosiddette informazioni "forward looking"). La definizione di criteri maggiormente stringenti potrebbe quindi comportare un incremento del numero di esposizioni da classificare nello Stage 2 con conseguente incremento delle perdite attese;
• - il risultato del modello di impairment deve riflettere una stima obiettiva della perdita attesa, ottenuta valutando una gamma di possibili risultati. Ciò implica la necessità di identificare possibili scenari, basati su assunzioni in merito alle future condizioni economiche, a cui associare le relative probabilità di accadimento. La selezione di differenti scenari e probabilità di accadimento, le modifiche nel set di variabili macroeconomiche da considerare nell'orizzonte temporale di previsione potrebbero avere effetti significativi sul calcolo delle perdite attese;
• - la determinazione delle perdite attese richiede di ricorrere a modelli di stima:
• o dei flussi di cassa che si prevede i singoli debitori (o portafogli di debitori omogenei in termini di rischio) siano in grado di corrispondere al fine di soddisfare, in tutto o in parte, le obbligazioni assunte nei confronti del Gruppo. Relativamente ai crediti deteriorati per i quali esiste un piano di dismissione, le perdite attese devono essere quantificate anche sulla base della stima dei flussi recuperabili tramite lo scenario di cessione, da considerare quale scenario alternativo rispetto a quello basato sulla gestione interna dell'attività di recupero ("work out") secondo l'approccio multi scenario sopra descritto;
• o dei tempi di recupero;
• o del valore di presumibile realizzo degli immobili e delle garanzie collaterali.

Nell'ambito di un ventaglio di possibili approcci relativi ai modelli di stima consentiti dai principi contabili internazionali di riferimento, il ricorso ad una metodologia o la selezione di taluni parametri estimativi possono influenzare in modo significativo la valutazione dei crediti. Tali metodologie e parametri sono necessariamente soggetti ad un continuo processo di aggiornamento, con l'obiettivo di affinare le stime per meglio rappresentare il valore presumibile di realizzo dell'esposizione creditizia. Nel dettaglio, ai fini della determinazione delle perdite attese sui crediti performing, nel corso del primo semestre 2019 sono stati effettuati alcuni aggiornamenti generali dei parametri di rischio, principalmente al fine di recepire le serie storiche più recenti ed inglobare le ultime previsioni macroeconomiche per i prossimi anni. Nel periodo sono inoltre state condotte alcune attività di affinamento della metodologia di stima dei parametri di rischio (PD ed LGD). Le innovazioni hanno riguardato principalmente l'impiego di tre scenari macroeconomici prospettici rispettivamente in ottica recessiva, di stabilità e migliorativa, in sostituzione dei precedenti cinque; al contempo è stato rivisitato il processo di selezione dei suddetti scenari e di assegnazione delle relative probabilità. L'insieme delle modifiche apportate non ha determinato significativi cambiamenti sull'ammontare complessivo dei fondi rettificativi.

Va comunque evidenziato che, in coerenza con il modello di impairment, le perdite attese potrebbero variare in modo significativo a seguito di modifiche degli scenari di vendita o di affinamenti nei modelli statistici su cui è basata la determinazione dei parametri di calcolo delle perdite attese a fronte delle esposizioni non deteriorate.

Alla luce di quanto sopra esposto, non si può escludere che criteri di monitoraggio alternativi o differenti metodologie, parametri, assunzioni nella determinazione del valore recuperabile delle esposizioni creditizie del Gruppo - influenzati peraltro anche da possibili strategie alternative di recupero delle stesse deliberate dai competenti organi aziendali nonché dall'evoluzione del contesto economico-finanziario e regolamentare di riferimento - possano determinare valutazioni differenti rispetto a quelle condotte ai fini della redazione del bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2019.

Stima delle perdite presunte di valore a fronte di attività immateriali a vita utile indefinita e di investimenti partecipativi

Ai sensi dello IAS 36, tutte le attività immateriali a vita utile indefinita devono essere sottoposte almeno annualmente al test di impairment, al fine di verificarne la recuperabilità del valore. In aggiunta, il principio stabilisce che i risultati del test annuale possano essere considerati validi ai fini delle successive valutazioni, purché sia considerata remota la probabilità che il valore recuperabile delle attività immateriali sia inferiore rispetto al valore contabile. Tale giudizio può basarsi sull'analisi dei fatti intervenuti e delle circostanze modificatesi successivamente al più recente test di impairment annuale condotto.

Sulla base delle disposizioni contenute nel citato principio, il Gruppo Banco BPM ha scelto di effettuare una verifica di impairment delle attività immateriali a vita utile indefinita con riferimento al 31 dicembre di ogni anno, valutando esclusivamente per le successive situazioni infrannuali, l'eventuale esistenza di nuovi indicatori di impairment tali da mettere in dubbio la recuperabilità dei valori di carico.

Al 30 giugno 2019 le attività immateriali a vita indefinita del Gruppo ammontano a complessivamente a 580,7 milioni, in linea con i valori in essere al 31 dicembre 2018, e sono rappresentate per 76,4 milioni da avviamenti attribuibili alla CGU "Bancassurance Protezione" e alla CGU "Bancassurance Vita" e per 504,3 milioni da marchi rilevati a seguito dell'operazione di aggregazione aziendale con l'ex Gruppo Banca Popolare di Lodi (222,2 milioni) e con l'ex Gruppo BPM (282,1 milioni).

Come illustrato nella sezione "Attività immateriali – voce 100" contenuta nella Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato delle presenti Note Illustrative, a cui si rimanda per ulteriori dettagli, nel corso del primo semestre è stata condotta una ricognizione volta ad escludere l'eventuale esistenza di ulteriori indicatori di impairment rispetto a quelli già considerati ai fini del test condotto al 31 dicembre 2018, tali da mettere in dubbio la recuperabilità dei valori di carico, facendo anche affidamento sull'analisi di sensitività prodotta per il bilancio 2018.

Al riguardo si deve comunque segnalare che la verifica della recuperabilità di tali attività immateriali è un esercizio complesso i cui risultati risentono delle metodologie valutative adottate, nonché dei parametri e delle assunzioni sottostanti, che potrebbero dover essere modificati per tenere conto delle nuove informazioni o di evoluzioni non prevedibili alla data di redazione della presente Relazione.

Per quanto concerne gli investimenti partecipativi si evidenzia che l'eventuale indisponibilità, alla data di redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, di situazioni patrimoniali ed economiche delle partecipate e dei loro piani industriali previsionali aggiornati potrebbe introdurre ulteriori elementi di incertezza nell'ambito del processo di valutazione del valore delle partecipazioni. In tali circostanze non si può quindi escludere che il valore attribuito alle partecipazioni, sulla base delle informazioni disponibili, possa eventualmente differire da successive valutazioni formulate alla luce di nuovi e diversi elementi informativi.

Determinazione del fair value di attività e passività finanziarie

In presenza di strumenti finanziari non quotati su mercati attivi o di strumenti illiquidi e complessi si rende necessario attivare adeguati processi valutativi caratterizzati da una certa componente di giudizio in merito alla scelta dei modelli di valutazione e dei relativi parametri di input, che potrebbero talvolta non essere osservabili sul mercato.

Margini di soggettività esistono nella valutazione in merito all'osservabilità o meno di taluni parametri e nella conseguente classificazione in corrispondenza dei livelli di gerarchia dei fair value.

Per l'informativa qualitativa e quantitativa sulla modalità di determinazione del fair value per gli strumenti misurati in bilancio al fair value, si fa rinvio a quanto contenuto nelle presenti Note Illustrative, "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Stima della recuperabilità delle attività fiscali per imposte anticipate

Il Gruppo presenta, tra le proprie attività patrimoniali, significative attività fiscali per imposte anticipate (DTA - Deferred Tax Asset) principalmente derivanti da differenze temporanee tra la data di iscrizione nel conto economico di determinati costi aziendali e la data nella quale i medesimi costi potranno essere dedotti nonché derivanti da perdite fiscali riportabili a nuovo. L'iscrizione di tali attività ed il successivo mantenimento in bilancio presuppone un giudizio di probabilità in merito al recupero delle stesse. Tale giudizio di recuperabilità è peraltro fondato sulle disposizioni normative fiscali vigenti alla data di redazione del bilancio.

Nel dettaglio, le attività per imposte anticipate che rispondono ai requisiti richiesti dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 sono trasformabili in crediti di imposta nell'ipotesi di rilevazione di una "perdita civilistica", di una "perdita fiscale" ai fini IRES e di un "valore della produzione netto negativo" ai fini IRAP; il recupero di tali DTA è quindi certo, in quanto prescinde dalla capacità di generare una redditività futura.

Per le residue attività derivanti da differenze temporanee diverse da quelle precedentemente citate, il giudizio di probabilità è fondato sulle previsioni reddituali desumibili dai piani strategici e previsionali approvati, tenuto anche conto che ai fini IRES la normativa in vigore ne consente il riporto a nuovo senza alcuna limitazione temporale. La verifica sulla recuperabilità dei valori di iscrizione delle attività fiscali per imposte anticipate è una valutazione che richiede quindi rilevanti elementi di giudizio.

La recuperabilità potrebbe inoltre risultare negativamente influenzata da circostanze non prevedibili allo stato attuale, quali modifiche nella normativa fiscale vigente o mutamenti nello scenario macroeconomico e di mercato tali da richiedere un aggiornamento delle proiezioni reddituali assunte a riferimento per la stima dei redditi imponibili futuri. Per tale motivo, la recuperabilità delle DTA non trasformabili in crediti d'imposta è oggetto di costante monitoraggio in relazione all'evoluzione della normativa fiscale e dei risultati conseguiti, che potranno risultare negativamente influenzati dagli scenari economici e di mercato.

Stima dei fondi per rischi e oneri

Le società facenti parte del Gruppo sono soggetti passivi in una vasta tipologia di cause legali e contenziosi fiscali e sono altresì esposte a numerose tipologie di passività potenziali. La complessità delle situazioni ed operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi in essere, unitamente alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, richiedono significativi elementi di giudizio nella stima delle passività che potranno emergere al momento della definizione delle liti pendenti. Le difficoltà di valutazione interessano sia l'an sia il quantum nonché i tempi di eventuale manifestazione della passività, e risultano particolarmente evidenti qualora il procedimento avviato sia nella fase iniziale e/o sia in corso la relativa istruttoria. La peculiarità dell'oggetto del contendere e la conseguente assenza di giurisprudenza riferita a vertenze paragonabili, nonché i diversi orientamenti espressi dagli organi giudicanti, sia ai vari livelli del procedimento contenzioso, sia da organi del medesimo livello a distanza di tempo, rendono difficile la valutazione delle passività potenziali anche qualora siano disponibili le sentenze provvisorie emesse a seguito dei primi gradi di giudizio. L'esperienza storica dimostra che in diversi casi le decisioni assunte dai giudici nei primi gradi di giudizio sono state completamente sovvertite nei giudizi di appello o di cassazione e ciò sia a favore che a sfavore delle società del Gruppo. In tale contesto la classificazione delle passività potenziali e la conseguente valutazione degli accantonamenti necessari è basata su elementi di giudizio non oggettivi e che richiedono il ricorso a procedimenti di stima talvolta estremamente complessi. Non si può quindi escludere che a seguito dell'emissione delle sentenze definitive gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri stanziati a fronte delle passività potenziali connesse alle vertenze legali e fiscali possano rivelarsi carenti od eccedenti.

Per l'informativa sulle principali posizioni di rischio del Gruppo relative a controversie legali (azioni revocatorie e cause in corso) e a controversie fiscali nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria, si fa rinvio alla sezione "Fondi del passivo – voci 90 e 100" contenuta nella Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato delle presenti Note Illustrative nella quale è altresì fornita illustrazione dei rischi e delle incertezze connessi all'attività di segnalazione effettuata alla società specializzata Intermarket Diamond Business S.p.A. della clientela interessata all'acquisto dei diamanti.

Stima del valore recuperabile degli investimenti immobiliari detenuti a scopo di investimento

Il Gruppo detiene proprietà immobiliari a scopo di investimento, derivanti principalmente da immobili ritirati a seguito della chiusura originaria della posizione creditoria (cosiddetto "datio in solutum") o di un accordo transattivo a chiusura di una vertenza. Per tali attività, in presenza di indicatori potenzialmente espressivi di una perdita di valore, si rende necessario determinare il valore recuperabile, procedendo alla rilevazione di una svalutazione, qualora detto valore dovesse risultare inferiore rispetto al valore contabile. La stima del valore recuperabile, condotta mediante perizie esterne, risente di un'inevitabile componente di soggettività in alcune circostanze amplificata dalle caratteristiche peculiari di ciascun immobile. Al riguardo si segnala che le difficoltà correlate a detto processo di stima risultano particolarmente evidenti nell'attuale scenario del mercato immobiliare italiano, mercato di riferimento per la quasi totalità delle proprietà del Gruppo. In prospettiva non si può pertanto escludere l'eventualità di un'ulteriore riduzione del valore recuperabile qualora la crisi del settore immobiliare dovesse acuirsi rispetto alla situazione esistente alla data di riferimento delle perizie.

Stima delle obbligazioni relative ai benefici a favore dei dipendenti

La determinazione delle passività associate ai benefici a favore dei dipendenti, con particolare riferimento ai piani a benefici definiti ed ai benefici a lungo termine, implica un certo grado di complessità; le risultanze della valutazione dipendono, in larga misura, dalle ipotesi attuariali utilizzate di natura sia demografica (quali tassi di mortalità e di turnover dei dipendenti) sia finanziaria (quali tassi di attualizzazione e tassi di inflazione). Risulta pertanto fondamentale il giudizio espresso dal management nella selezione delle basi tecniche più opportune per la valutazione della fattispecie, che risulta influenzato dal contesto socio economico in cui il Gruppo si trova ad operare, nonché dall'andamento dei mercati finanziari.

Di seguito si elencano le principali ipotesi attuariali utilizzate dal Gruppo al 30 giugno 2019, confrontate con quelle utilizzate al 31 dicembre 2018:

Ipotesi demografiche (30 giugno 2019 - 31 dicembre 2018)
Tasso di mortalità dei dipendenti	IPS55 Base demografica per le assicurazioni di rendita
Frequenze ed ammontare delle anticipazioni di TFR	fino all'1,5%
Frequenze del turnover	1,0%-3,5%

Ipotesi finanziarie (30 giugno 2019 - 31 dicembre 2018)

Tasso annuo di attualizzazione (*) indice Iboxx Euro Corporate AA, con riferimento temporale corrispondente alla durata media dei piani a benefici definiti (previdenza, TFR e premi di anzianità)

Tasso annuo di inflazione	1,50%

(*)Al 30 giugno 2019 l'indice Iboxx Euro Corporate AA 7-10 anni è pari allo 0,35% (1,13% al 31 dicembre 2018), l'indice Iboxx Euro Corporate AA 10+ è pari all'0,77% (1,57% al 31 dicembre 2018)

L'elenco dei processi valutativi sopra indicati viene fornito al solo fine di consentire al lettore una migliore comprensione delle principali aree di incertezza, ma non è inteso in alcun modo a suggerire che assunzioni alternative, allo stato attuale, possano essere più appropriate. In aggiunta, le valutazioni di bilancio sono formulate sulla base del presupposto della continuità aziendale: gli amministratori, hanno, infatti, la ragionevole aspettativa che il Gruppo continuerà la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile e hanno predisposto il bilancio semestrale nella presunzione della continuità aziendale. Gli amministratori ritengono inoltre che i rischi e le incertezze a cui il Gruppo potrà andare incontro nello svolgimento della gestione non risultano significativi e non sono quindi tali da generare dubbi sulla continuità aziendale. L'informativa sui rischi e sui relativi presidi è contenuta nella successiva "Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura" delle presenti Note Illustrative.

Informativa sulla prima applicazione del principio contabile IFRS 16 – Leasing

Con Regolamento n. 1986 del 31 ottobre 2017 è stato omologato il nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 "Leasing", che definisce - nell'ottica sia del locatore sia del locatario - i principi in materia di rilevazione, valutazione, presentazione e disclosure dei contratti di leasing, sostituendo i precedenti standard/interpretazioni (IAS 17, IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27). Il nuovo principio deve essere applicato, in via obbligatoria, a partire dagli esercizi con inizio dal 1° gennaio 2019.

Ai fini della predisposizione della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2019 - che rappresenta il primo bilancio intermedio del Gruppo redatto in base al principio contabile IAS 34, successivamente alla prima applicazione del nuovo principio - si è proceduto a rilevare gli impatti definitivi dell'IFRS 16.

Con riferimento alla modalità di rappresentazione degli effetti di prima applicazione del principio contabile, il Gruppo Banco BPM si è avvalso della facoltà prevista nelle disposizioni transitorie dell'IFRS 16 di non riesporre i dati comparativi, rilevando gli impatti come modifica dei saldi al 1° gennaio 2019.

Aspetti di rilievo del nuovo principio contabile IFRS 16

Il principio contabile IFRS 16 definisce il leasing come quel contratto, o parte di un contratto, in base al quale il locatore concede al locatario il diritto di utilizzare un bene identificato (c.d. "Right Of Use") per un certo periodo di tempo in cambio di un determinato corrispettivo. Gli elementi chiave per definire se un contratto, o una sua parte, rispetti la definizione del leasing sono rappresentati dal fatto che il bene sia identificato, che il locatario abbia il diritto di controllare l'utilizzo dello stesso e di riceverne sostanzialmente tutti i benefici economici.

Sulla base di tale definizione, rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 16 tutti i contratti che prevedono un diritto d'uso di un'attività, indipendentemente dalla qualificazione giuridica degli stessi, includendo quindi i contratti di affitto, noleggio, locazione o comodato in precedenza non assimilati al leasing. Tenuto conto dei requisiti stabiliti dall'IFRS 16 e dei chiarimenti forniti dall'IFRIC nel mese di settembre 2018, le attività immateriali rappresentate da software, acquisite tramite licenze d'uso o sulla base di accordi di "cloud computing", sono escluse dall'ambito di applicazione dell'IFRS 16, dovendo essere assoggettate alla disciplina prevista dal principio IAS 38, laddove ne ricorrano i presupposti.

La principale novità riguarda la rappresentazione dei contratti di leasing, come sopra definiti, nell'ottica del locatario, in quanto il principio elimina la classificazione tra leasing operativo e leasing finanziario dello IAS 17, introducendo un unico modello contabile in base al quale il locatario deve rilevare nella propria situazione patrimoniale una passività sulla base del valore attuale dei canoni futuri da pagare per la durata contrattuale in contropartita dell'iscrizione, tra le attività, del diritto d'uso del bene oggetto del contratto di leasing. Successivamente all'iscrizione iniziale:

• il diritto d'uso sarà valutato al costo in base allo IAS 16 ed oggetto di ammortamento lungo la durata del contratto o la vita utile del bene;
• la passività verrà progressivamente ridotta per effetto del pagamento dei canoni e sulla stessa saranno riconosciuti gli interessi passivi da imputare a conto economico.

Il locatario può comunque scegliere di non applicare i nuovi requisiti se si tratta di contratti a breve termine, ossia aventi una durata non superiore a dodici mesi, o qualora i beni sottostanti al contratto di leasing abbiano un valore unitario a nuovo di modesto valore (identificato dallo IASB nell'intorno di 5.000 dollari per contratto, come indicato nelle Basis for Conclusion dell'IFRS 16, paragrafo BC100).

Per quanto riguarda il locatore restano invece sostanzialmente confermate le regole di contabilizzazione dei contratti di leasing dello IAS 17, differenziate a seconda che si tratti di leasing operativo o leasing finanziario; in caso di leasing finanziario il locatore continuerà quindi a rilevare nello stato patrimoniale un credito per il valore attuale dei canoni di leasing futuri.

Progetto di transizione dell'IFRS 16 per il Gruppo Banco BPM

Per il Gruppo Banco BPM, l'applicazione del principio contabile IFRS 16 decorre dal 1° gennaio 2019.

Al fine di essere conformi al nuovo principio contabile, nel corso del secondo semestre dell'esercizio 2018, il Gruppo ha posto in essere uno specifico progetto finalizzato ad identificare il perimetro dei contratti da assoggettare alla disciplina dell'IFRS 16, a definire il relativo trattamento contabile – sia in sede di prima applicazione che a regime - nonché a realizzare le necessarie implementazioni informatiche ed organizzative.

In particolare, è stata completata la ricognizione del perimetro dei contratti rilevanti per il Gruppo, ossia dei contratti contenenti una componente di leasing, sulla base delle definizioni in precedenza illustrate. E' stato inoltre definito il set informativo necessario per il calcolo del diritto d'uso/passività e sono state completate le attività volte al suo reperimento. A tal fine giova precisare che il Gruppo non si è avvalso dell'espediente pratico, consentito dall'IFRS 16 in sede di prima applicazione, di circoscrivere l'applicazione ai soli contratti individuati come leasing ai sensi del precedente principio IAS 17 (cosiddetto "grandfather assessment").

Con riferimento ai processi aziendali, nel corso del 2019 sono state emanate disposizioni operative volte a porre in essere un processo di gestione della spesa (ciclo passivo) che garantisca una rilevazione dei contratti di leasing conforme al nuovo principio, sia in termini di corretta e completa identificazione dei contratti medesimi al momento della loro stipulazione che in termini di corretta e completa alimentazione delle informazioni necessarie per il calcolo del diritto d'uso e passività, in base alle nuove regole contabili.

Da ultimo, nel corso del secondo trimestre sono state completate le attività volte alla configurazione della procedura per la gestione informatica dei contratti di leasing, rappresentata nella sostanza da un motore di calcolo del diritto d'uso e delle passività per canoni futuri. Le risultanze così prodotte e le relative attività di verifica hanno consentito di determinare in via definitiva gli impatti conseguenti all'applicazione del nuovo principio IFRS 16. Al riguardo si segnala che tali impatti divergono in maniera del tutto marginale rispetto a quanto comunicato al mercato, in via provvisoria, in data 8 maggio 2019, in occasione della diffusione dei risultati riferiti al 31 marzo 2019; la riduzione, pari a 1,7 milioni, è imputabile ad alcuni affinamenti nel perimetro e nella modalità di calcolo, anche a seguito della messa a regime del motore di calcolo IFRS 16.

Perimetro e scelte di applicazione dell'IFRS 16 per il Gruppo Banco BPM

Nel perimetro IFRS 16 del Gruppo Banco BPM rientrano i contratti di locazione delle unità immobiliari in prevalenza destinate all'attività commerciale (filiali), che rappresentano più del 99% degli impatti conseguenti all'applicazione del nuovo principio. Marginali risultano gli impatti riconducibili al restante perimetro, costituito dai contratti di noleggio della flotta delle auto aziendali e da un numero limitato di contratti contenenti un diritto d'uso di apparecchiature tecnologiche identificate.

In sede di prima applicazione dell'IFRS 16 (di seguito anche "FTA" – First Time Application), il Gruppo ha scelto di avvalersi del cosiddetto approccio retrospettivo modificato ("Modified Retrospective approach"), consentito dalle disposizioni transitorie contenute nei paragrafi C5(b), C8(b)(ii) del citato principio. In base a tale approccio il diritto d'uso è posto pari alla passività del leasing e non deve essere rideterminata l'informativa comparativa per il bilancio 2018. Ne consegue che:

• alla data di transizione non si sono registrati impatti sul patrimonio netto contabile del Gruppo Banco BPM;
• i dati relativi all'esercizio 2019 non risultano comparabili a quelli dell'esercizio 2018, con riferimento al diritto d'uso, alle passività per leasing e ai correlati impatti economici.

Sotto il profilo economico, a partire dal 1 gennaio 2019, i canoni di affitto non sono più registrati per competenza tra le spese amministrative come previsto in vigenza del precedente principio contabile IAS 17. Tale registrazione è sostituita, infatti, da un lato, dalla rilevazione dell'ammortamento del diritto d'uso e, dall'altro lato, dalla rilevazione degli interessi di competenza maturati sulla passività del leasing. Ancorché al termine del contratto di leasing l'effetto economico registrato sarà complessivamente pari all'ammontare dei canoni di leasing effettivamente pagati al locatore, la nuova modalità di contabilizzazione comporta una diversa ripartizione del suddetto impatto economico complessivo lungo la durata del contratto.

In maggior dettaglio, l'impatto economico negativo addebitato a conto economico è ragionevolmente più elevato alla partenza del contratto e si riduce progressivamente di anno in anno per effetto della progressiva riduzione della passività del leasing a seguito del pagamento dei canoni.

Si rappresenta, inoltre, che il Gruppo si è avvalso dell'espediente pratico, sia in sede di FTA sia a regime, di non assoggettare alla disciplina dell'IFRS 16 i contratti con durata inferiore a 12 mesi (ossia con scadenza anteriore al 31 dicembre 2019 per l'FTA) o aventi come sottostanti beni di modesto valore a nuovo (il valore soglia è stato individuato in Euro 5.000).

In aggiunta, ai fini della determinazione dell'impairment del diritto d'uso in sede di FTA, il Gruppo ha fatto affidamento sulle valutazioni effettuate per il bilancio 2018 relativamente all'esistenza di contratti onerosi che hanno comportato la necessità di rilevare un fondo rischi ed oneri ai sensi dello IAS 37. Trattasi, in particolare, dei fondi costituiti a fronte di contratti di locazione di filiali chiuse, per i quali i costi necessari per l'adempimento del contratto sono risultati superiori rispetto ai benefici attesi.

Al fine del calcolo della passività di leasing e del relativo diritto d'uso, il Gruppo Banco BPM ha proceduto all'attualizzazione dei canoni futuri attribuibili alla componente leasing, al netto dell'IVA, da corrispondere per la prevista durata del contratto.

Con riferimento alla durata del leasing, oltre al periodo non annullabile in cui il Gruppo non può sottrarsi dal pagamento dei canoni, sono state considerate le opzioni di proroga qualora si ritenga ragionevolmente certo il loro esercizio da parte del Gruppo, tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze. In particolare, con riferimento ai contratti che prevedono la facoltà del locatario di rinnovare la locazione al termine del primo periodo, in sede di FTA e a regime, il Gruppo considera la durata iniziale del contratto di affitto (es. durata di 12 anni per i contratti di affitto 6 anni + 6 anni) e, decorsa tale durata, il successivo primo periodo di rinnovo (es. successivi 6 anni), laddove non vi siano evidenze ragionevoli che possano portare ad un ulteriore periodo di rinnovo o, viceversa, alla fine del contratto.

In merito all'attualizzazione dei canoni futuri, il tasso di attualizzazione utilizzato è pari al tasso di interesse marginale ("incremental borrowing rate") alla data di stipula del contratto. Tale tasso è stato identificato nel tasso utilizzato ai fini gestionali che esprime il costo medio del funding del Gruppo sia di tipo secured che unsecured. Ai fini della transizione ed in linea con le disposizioni transitorie previste dal principio, tale tasso corrisponde al c.d. TIT (tasso interno di trasferimento) della raccolta a livello di Gruppo, utilizzato ai fini gestionali alla data del 1° gennaio 2019.

Impatti contabili a seguito dell'applicazione dell'IFRS 16 per il Gruppo Banco BPM

Nelle seguenti tabelle si riportano:

• gli impatti quantitativi relativi alla prima applicazione dell'IFRS 16 (tabella 1);
• i prospetti di riconciliazione tra gli schemi di stato patrimoniale dell'attivo e del passivo al 31 dicembre 2018 in base al precedente principio IAS 17 e quelli rideterminati per tenere conto dell'IFRS 16 (tabella 2 e tabella 3);
• il prospetto di riconciliazione tra gli impegni per canoni di leasing operativi IAS 17 al 31 dicembre 2018, da corrispondere in relazione al periodo non annullabile del contratto, e la passività per leasing determinata in base alle previsioni dell'IFRS 16 al 1° gennaio 2019 (tabella 4).

Tabella 1: Riepilogo degli impatti patrimoniali della prima applicazione dell'IFRS 16 per voce di stato patrimoniale

Sulla base di quanto in precedenza illustrato, la prima applicazione dell'IFRS 16 ha comportato la rilevazione di maggiori attività materiali a seguito dell'iscrizione dei diritti d'uso acquisiti con il leasing pari a 835,6 milioni, quasi interamente rappresentati da contratti di affitto di immobili, e di corrispondenti passività prevalentemente nei confronti di controparti non bancarie. Considerando la riclassifica del fondo rischi ed oneri per contratti onerosi di filiali chiuse, pari a 34,4 milioni, l'impatto sulle attività e sulle corrispondenti passività ammonta a 801,2 milioni, come illustrato in sintesi nella tabella di seguito riportata.

Ai fini della misurazione della passività per leasing alla data di prima applicazione il tasso medio di finanziamento marginale, ponderato in base alla passività per il leasing, è pari all'1,27%.

Voci di stato	Impatti patrimoniali FTA IFRS 16	IFRS 16		IFRS 16
patrimoniale	(migliaia di euro)	Impatto	Riclassifica	01/01/2019
	Rilevazione:
	Diritti d'uso su attività materiali (ante impairment)	835.594	-	835.594
90. Attività materiali	Impairment (f.do rischi ed oneri per contratti onerosi)	-	(34.411)	(34.411)
	Diritti d'uso su attività materiali acquisiti con il leasing	835.594	(34.411)	801.183
TOTALE IMPATTO SU ATTIVITA' (A)				801.183
100. Fondi per rischi	Riclassifica fondi del passivo (impairment diritti d'uso):
ed oneri	Fondi per rischi ed oneri per contratti onerosi	-	(34.411)	(34.411)
	Rilevazione:
10. Passività finanziarie valutate	Debiti per leasing (verso clientela)	827.689	-	827.689
al costo	Debiti per leasing (verso banche)	7.905	-	7.905
ammortizzato	Debiti per canoni relativi a contratti di leasing	835.594	-	835.594
TOTALE IMPATTO SU PASSIVITA' (B)				801.183
150. Riserve	Impatto sul patrimonio netto consolidato (A)+(B)	-	-	-
	TOTALE IMPATTO SUL PATRIMONO NETTO CONTABILE CONSOLIDATO			-

Tabella 2: Prospetto di riconciliazione tra il totale attivo al 31 dicembre 2018 (IAS 17) ed il totale attivo al 1° gennaio 2019 (IFRS 16)

Voci dell'attivo	31/12/2018	Impatto FTA		01/01/2019
(migliaia di euro)	(IAS 17)		IFRS 16 Riclassifiche	(IFRS 16)
10. Cassa e disponibilità liquide	922.017			922.017
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	5.738.595			5.738.595
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	4.522.529			4.522.529
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	1.216.066			1.216.066
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	15.351.561			15.351.561
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	123.840.007			123.840.007
a) crediti verso banche	4.377.526			4.377.526
b) crediti verso clientela	119.462.481			119.462.481
50. Derivati di copertura	130.511			130.511
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	42.173			42.173
70. Partecipazioni	1.434.163			1.434.163
90. Attività materiali	2.775.885	801.183	72.708	3.649.776
100. Attività immateriali	1.277.941			1.277.941
di cui: avviamenti	76.389			76.389
110. Attività fiscali	5.012.477			5.012.477
a) correnti	330.436			330.436
b) anticipate	4.682.041			4.682.041
120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	1.592.782			1.592.782
130. Altre attività	2.346.679		(72.708)	2.273.971
Totale dell'attivo	160.464.791	801.183	-	161.265.974

Al 1° gennaio 2019 la voce 90 "Attività materiali" si è incrementata per 873,9 milioni per effetto:

• dalla rilevazione dei diritti d'uso, come illustrato nella precedente tabella 1;
• della riclassifica delle spese di migliorie sostenute su beni di terzi in affitto, ricondotte unitamente ai diritti d'uso. Trattasi, infatti, di spese sostenute per interventi straordinari su immobili di terzi presi in affitto e che hanno generato il diritto d'uso. Nel bilancio al 31 dicembre 2018 tali spese figuravano nella voce "130. Altre attività".

	Tabella 3: Prospetto di riconciliazione tra il totale passivo e il patrimonio netto al 31 dicembre 2018 (IAS 17)
	ed il totale passivo e il patrimonio netto al 1° gennaio 2019 (IFRS 16)

Voci del passivo e del patrimonio netto	31/12/2018	Impatto FTA	01/01/2019
(migliaia di euro)	(IAS 17)	IFRS 16 Riclassifiche	(IFRS 16)
10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	136.160.342	835.594	136.995.936
a) debiti verso banche	31.633.541	7.905	31.641.446
b) debiti verso clientela	90.197.859	827.689	91.025.548
c) titoli in circolazione	14.328.942		14.328.942
20. Passività finanziarie di negoziazione	6.502.522		6.502.522
30. Passività finanziarie designate al fair value	692.890		692.890
40. Derivati di copertura	726.307		726.307
50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	49.756		49.756
60. Passività fiscali	505.402		505.402
a) correnti	11.181		11.181
b) differite	494.221		494.221
70. Passività associate ad attività in via di dismissione	3.043		3.043
80. Altre passività	3.814.589		3.814.589
90. Trattamento di fine rapporto del personale	377.498		377.498
100. Fondi per rischi ed oneri	1.327.368	(34.411)	1.292.957
a) impegni e garanzie rilasciate	123.814		123.814
b) quiescenza e obblighi simili	150.676		150.676
c) altri fondi per rischi e oneri	1.052.878	(34.411)	1.018.467
120. Riserve da valutazione	(346.438)		(346.438)
150. Riserve	3.577.955		3.577.955
170. Capitale	7.100.000		7.100.000
180. Azioni proprie (-)	(12.610)		(12.610)
190. Patrimonio di pertinenza dei terzi (+/-)	45.599		45.599
200. Utile/Perdita dell'esercizio	(59.432)		(59.432)
Totale del passivo e del patrimonio netto	160.464.791	801.183 -	161.265.974

Tabella 4: Riconciliazione tra impegni per leasing operativi IAS 17 al 31 dicembre 2018 e passività per leasing IFRS 16 al 1° gennaio 2019

Di seguito si rappresenta la tabella di riconciliazione tra gli impegni di pagamento dei canoni riferiti al periodo non annullabile dei contratti di affitto degli immobili al 31 dicembre 2018, in base alla disciplina dello IAS 17, e la passività per leasing al 1° gennaio 2019, in base all'IFRS 16:

Riconciliazione dei debiti per leasing
(migliaia di euro)	Totale	Immobili	Altro
Impegni per leasing di contratti di affitto di immobili ai sensi dello IAS 17 al 31 dicembre 2018 (relativamente al periodo non annullabile)	453.776	453.776	-
+ impegni di pagamento dei canoni oltre al periodo non annullabile ai sensi dell'IFRS 16	457.741	453.949	3.792
Eccezioni alla rilevazione dell'IFRS 16:	(16.265)	(14.026)	(2.239)
- leasing short term	(16.249)	(14.026)	(2.223)
- leasing low value	(16)		(16)
Debiti per leasing non attualizzati al 1° gennaio 2019	895.252	893.699	1.553
Effetto attualizzazione impegni	(59.658)	(59.644)	(14)
Debiti per leasing operativi al 1° gennaio 2019	835.594	834.055	1.539
Debiti per leasing finanziari ex IAS 17 al 1° gennaio 2019	-		-
Totale debiti per leasing IFRS 16 al 1° gennaio 2019	835.594	834.055	1.539

Impatti sui fondi propri a seguito dell'applicazione dell'IFRS 16 per il Gruppo Banco BPM

Con riferimento all'impatto sui fondi propri, l'applicazione dell'IFRS 16 ha comportato una riduzione di circa 15 bps rispetto al CET1 ratio IFRS 9 phase-in al 1° gennaio 2019. In linea con quanto rappresentato dal Comitato di Basilea in data 6 aprile 2017 "FAQs on the treatment of the ROU Asset", tale effetto deriva dall'inclusione del diritto d'uso su attività materiali nel computo delle attività di rischio ponderate (RWA), con una ponderazione pari al 100%, in linea con il trattamento applicato per le attività materiali di proprietà. L'impatto a livello di CET1 ratio IFRS 9 fully phased è risultato pari a 12 bps.

Nuovi principi contabili/interpretazioni o modifiche di quelli esistenti approvati dallo IASB/IFRIC

Di seguito si riporta un'illustrazione dei nuovi principi contabili o delle modifiche ai principi esistenti approvati dallo IASB, nonché delle nuove interpretazioni o modifiche di quelle esistenti, pubblicate dall'IFRIC, con evidenza separata di quelli applicabili nell'esercizio 2019 da quelli applicabili negli esercizi successivi. Per le informazioni sul principio contabile IFRS 16 si fa rimanda al precedente paragrafo "Informativa sulla prima applicazione del principio contabile IFRS 16 – Leasing".

Principi contabili IAS/IFRS e relative interpretazioni SIC/IFRIC omologati e da applicare obbligatoriamente ai fini della redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato 2019

Regolamento n. 498 del 22 marzo 2018 – "Modifiche all'IFRS 9 Strumenti finanziari – Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa"

Le modifiche sono volte a chiarire la classificazione di determinate attività finanziarie rimborsabili anticipatamente quando si applica l'IFRS 9. In particolare:

• per le attività finanziarie: si prevede la possibilità di valutare al costo ammortizzato anche quei finanziamenti che, in caso di rimborso anticipato, presuppongono un pagamento da parte del concedente;
• per le passività finanziarie: nel caso di una modifica dei termini contrattuali di una passività, che non è tale da comportare la cancellazione dal bilancio (derecognition), è previsto che l'effetto della modifica sul costo ammortizzato debba essere imputato a conto economico alla data della modifica stessa.

Regolamento n. 1595 del 23 ottobre 2018 – IFRIC 23 "Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito"

L'interpretazione ha lo scopo di fornire chiarimenti su come applicare i criteri d'iscrizione e misurazione previsti dallo IAS 12 in caso di incertezza sui trattamenti per la determinazione dell'imposta sul reddito.

Regolamento n. 237 dell'8 febbraio 2019 – "Modifiche allo IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture - Interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture"

Le modifiche mirano a chiarire che le disposizioni in materia di riduzione di valore di cui all'IFRS 9 "Strumenti finanziari" si applicano alle interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture.

Regolamento n. 402 del 13 marzo 2019 – "Modifiche allo IAS 19 Benefici per i dipendenti – Modifica, riduzione o estinzione del piano".

L'obiettivo delle modifiche è chiarire che in caso di modifiche ai piani a benefici definiti si rende necessario applicare le ipotesi aggiornate a partire dalla rideterminazione della passività (attività) netta per il resto del periodo di riferimento.

Regolamento n. 412 del 14 marzo 2019 – "Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2015-2017 – Modifiche all'IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 e IAS 23"

L'obiettivo dei miglioramenti annuali è quello di fornire alcuni chiarimenti volti a risolvere alcune incoerenze nei principi in oggetto oppure precisazioni di carattere terminologico.

Le sopraindicate modifiche o interpretazioni non hanno avuto un impatto sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo.

Principi contabili IAS/IFRS e interpretazioni SIC/IFRIC omologati, la cui applicazione decorre successivamente al 30 giugno 2019

Non ci sono principi e interpretazioni omologati con decorrenza successiva al 30 giugno 2019.

Principi contabili IAS/IFRS e interpretazioni SIC/IFRIC emanati dallo IASB/IFRIC, in attesa di omologazione

Per completezza si fornisce di seguito un'elencazione degli ulteriori principi ed interpretazioni, emanati dallo IASB/IFRIC ma non ancora omologati che, pur essendo di potenziale interesse per il Gruppo, non sono ritenuti tali da impattare in modo significativo sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo, nonché sull'informativa di bilancio:

• Nuova versione del Conceptual Framework for Financial Reporting emesso dallo IASB il 29 marzo 2018. La versione rivista contiene le seguenti modifiche: un nuovo capitolo in tema di valutazione; migliori definizioni e guidance in particolare sulle passività; chiarimenti di alcuni concetti di rilievo come ad esempio prudenza e incertezza nelle valutazioni.
• Modifiche all'IFRS 3 "Definizione di business" emesso dallo IASB il 22 ottobre 2018 con l'obiettivo di aiutare a determinare se una transazione è un'acquisizione di un business o di un gruppo di attività che non soddisfa la definizione di business dell'IFRS 3. Le modifiche si applicheranno alle acquisizioni successive al 1° gennaio 2020.
• Modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8 "Definizione di materiale" emesso dallo IASB il 31 ottobre 2018 con l'obiettivo di chiarire la definizione di "materiale" al fine di aiutare le società a valutare se un'informazione è da includere o meno in bilancio. Le modifiche si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2020.

Per completezza informativa si segnala che in data 18 maggio 2017 lo IASB ha emanato il nuovo principio contabile IFRS 17 che disciplina i contratti emessi dalle compagnie di assicurazione e la cui applicazione è prevista a partire dal 1° gennaio 2021. In data 15 novembre 2018 lo stesso IASB ha proposto il differimento dell'entrata in vigore del principio al 1° gennaio 2022, proponendo contestualmente di estendere fino al 2022 l'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 concessa alle compagnie assicurative, in modo che IFRS 9 ed IFRS 17 possano essere applicati nello stesso momento.

Per l'operatività del Gruppo non sono previsti impatti diretti, non svolgendo attività assicurativa.

Applicazione delle politiche contabili di Gruppo ad operazioni perfezionate od eventi accaduti nel periodo

Progetto ACE – completato il processo di derisking relativo ad un portafoglio di sofferenze

Come indicato nella sezione dei "Fatti di rilievo del periodo" della Relazione intermedia sulla gestione, nel corso del primo trimestre ha trovato completamente il progetto ACE, finalizzato al derisking di un portafoglio di crediti a sofferenza, mediante il trasferimento a terzi dei correlati rischi e benefici, per il tramite di un'operazione di cartolarizzazione con ottenimento della garanzia dello Stati sui titoli senior (cosiddetta Garanzia Cartolarizzazione Sofferenze, ai sensi del D.L. n. 18 del 14 febbraio 2016, di seguito "GACS").

Facendo seguito all'accettazione, in data 10 dicembre 2018, dell'offerta vincolante ricevuta dai fondi gestiti da Elliott Management e Credito Fondiario, in data 28 dicembre 2018 Banco BPM S.p.A. aveva effettuato - ai sensi dell'articolo 58 del D. LGS. 385/1993 e degli articoli 1 e 4 della Legge 130/1999 sulla Cartolarizzazione - la cessione pro soluto del citato portafoglio di sofferenze (valore contabile lordo pari a 6,2 miliardi) ad una Società Veicolo appositamente costituita (Leviticus SPV S.r.l.). Al 31 dicembre 2018, tali crediti erano rappresentati tra le attività in via di dismissione (voce 120 dell'attivo di stato patrimoniale) e valutati sulla base dei flussi ritenuti recuperabili al termine del processo di derisking.

In data 6 febbraio 2019, Leviticus SPV ha finanziato l'acquisto dei crediti mediante l'emissione di tre classi di notes, che sono state inizialmente sottoscritte, per intero, da Banco BPM per un valore nominale pari 1.910,4 milioni così ripartiti:

• - titoli Senior (Class A) per 1.440,0 milioni. Tali titoli presentano un rating pari all'investment grade (DBRS: BBB; Scope: BBB (SF)) ed il relativo rendimento è pari all'Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread annuo dello 0,6%;
• - titoli Mezzanine (Class B) per 221,5 milioni. Tali titoli, sprovvisti di rating, prevedono un rendimento pari all'Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread annuo dell'8 %;
• - titoli Junior (Class J) per 248,8 milioni. Tali titoli, sprovvisti di rating, prevedono un'eventuale remunerazione del 10% maggiorata dell'eventuale extra rendimento.

In data 26 marzo 2019, nel rispetto della "retention rule" stabilita dalle disposizioni di vigilanza, si è perfezionata la vendita a terzi del 95% delle tranche Mezzanine e del 95% delle tranche Junior. A partire da tale data, è divenuta così efficace la garanzia dello Stato sui titoli senior, ai sensi del citato D.L. 18/2016.

A seguito di tale cessione si sono verificati i presupposti per la cancellazione dal bilancio del portafoglio delle sofferenze cedute, in quanto risultano trasferiti in modo sostanziale i rischi ed i benefici del citato portafoglio, ai sensi di quanto previsto dal principio contabile IFRS 9. Si deve altresì segnalare che il Gruppo non detiene alcun potere - né di fatto né di diritto - di dirigere le attività rilevanti della società veicolo, rappresentate dalle attività finalizzate al recupero dei crediti.

Alla luce di quanto in precedenza illustrato, al 30 giugno 2019, il Gruppo detiene:

• - la totalità dei titoli senior classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: b) Crediti verso la clientela". Al 30 giugno 2019 il valore di bilancio ammonta a 1.440,4 milioni;
• - il 5% dei titoli mezzanine ed il 5% dei titoli junior classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" per un valore di bilancio pari a 4,5 milioni. La valorizzazione al fair value (livello 3 nella gerarchia del fair value) ha tenuto conto del prezzo della recente transazione di vendita.

Per completezza si segnala che tra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato figura altresì il finanziamento concesso alla società veicolo ("limited recourse loan") per un ammontare pari a 66,8 milioni, al fine di costituire una riserva di cassa corrispondente al 4% del valore nominale del titolo senior e mezzanine. Al riguardo si deve precisare che tale finanziamento non rappresenta alcuna forma di supporto creditizio nei confronti della cartolarizzazione; nella cascata dei pagamenti il rimborso del finanziamento in esame è, infatti, antergato rispetto al pagamento del capitale dei titoli senior e al pagamento del capitale e degli interessi dei titoli mezzanine.

Progetto ACE – cessione della piattaforma per il recupero di NPL

Come indicato nella sezione dei "Fatti di rilievo del periodo" della Relazione intermedia sulla gestione, nell'ambito degli accordi con i fondi gestiti da Elliott Management e Credito Fondiario, citati nel precedente paragrafo, era prevista la costituzione di una piattaforma per il recupero dei crediti deteriorati, in partnership con Credito Fondiario, per il tramite di una società veicolo controllata da quest'ultima società. A tal fine, nel mese di dicembre 2018, è stata costituita da Banco BPM la società First Servicing S.p.A., con lo scopo di segregare le funzioni di servicer dei crediti a sofferenza di Banco BPM e del portafoglio ceduto nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione in precedenza illustrata.

L'operazione si è perfezionata con il conferimento in data 23 maggio 2019 da parte di Banco BPM a First Servicing S.p.A. del ramo aziendale costituito dalle attività di recupero crediti e con la successiva cessione al Credito Fondiario, in data 1 giugno 2019, di una quota partecipativa del 70% della società First Servicing S.p.A. (ridenominata CF Liberty Servicing S.p.A. a seguito dell'assemblea straordinaria del 31 maggio 2019).

Nel complesso l'operazione in precedenza descritta ha comportato un effetto economico positivo pari 142,7 milioni, al lordo delle imposte, rilevato nella voce di conto economico "280. Utili (Perdite) da cessione di investimenti". In maggior dettaglio, tale plusvalenza deriva:

• - per 99,9 milioni dall'utile realizzato a seguito della cessione a Credito Fondiario di una quota pari al 70% del capitale di CF Liberty Servicing S.p.A., per un corrispettivo pari a 100 milioni;
• - per 42,8 milioni dalla rivalutazione a fair value dell'interessenza residua, pari al 30%, trattenuta in CF Liberty Servicing S.p.A., in base alle disposizioni previste dall'IFRS 10 per la fattispecie della perdita di controllo.

Da ultimo, si segnala l'interessenza residua in CF Liberty Servicing S.p.A. è stata classificata, in base al principio contabile IAS 28, tra le partecipazione collegate valutate a patrimonio netto.

Progetto ACE Leasing – processo di derisking di un portafoglio a sofferenza principalmente rappresentato da esposizioni di leasing

Come indicato nella sezione dei "Fatti di rilievo del periodo" della Relazione intermedia sulla gestione, in data 16 aprile Banco BPM ha approvato l'offerta vincolante ricevuta da Illimity Bank S.p.A., che prevede la cessione di un portafoglio leasing di esposizioni a sofferenza.

In data 28 giugno 2019 sono stati sottoscritti i contratti di cessione dei crediti e relativi beni e rapporto giuridici. In particolare, la cessione si riferisce ad un portafoglio di esposizioni creditizie pari a circa 650 milioni nominali alla data di valutazione stabilita contrattualmente, "cut off date", (il valore nominale al 30 giugno 2019 risulta pari a circa 600 milioni), composto principalmente da crediti derivanti dai rapporti giuridici attivi e passivi riconducibili a contratti di leasing classificati a sofferenza, unitamente ai beni immobili o mobili e ai contratti sottostanti.

Il closing dell'operazione è soggetto alle condizioni sospensive tipiche di questo genere di transazioni, tra cui la certificazione notarile per la trasferibilità dei beni e, subordinatamente al perfezionamento delle citate condizioni sospensive, si articolerà in più fasi di trasferimento, a partire dal 1 luglio 2019 (data di trasferimento della prima tranche di crediti, beni e rapporti giuridici) fino al 30 giugno 2020.

Sulla base di quanto stabilito dal principio contabile IFRS 5, al 30 giugno 2019, il portafoglio di sofferenze oggetto di cessione non figura più nella voce di bilancio relativa ai crediti verso la clientela (voce 40 b) dell'attivo di stato patrimoniale) ma tra i gruppi di attività in via di dismissione (voce 120 dell'attivo di stato patrimoniale), come illustrato nella Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato contenuta nelle Note Illustrative.

Non trattandosi di attività operative cessate (cosiddette "discontinued operation"), ai sensi dell'IFRS 5, la riclassifica tra le attività in via di dismissione riguarda solo i saldi patrimoniali al 30 giugno 2019 e non quelli economici.

Ai fini valutativi, gli impatti attesi dal perfezionamento della cessione sono già considerati nella valutazione del portafoglio in esame e rilevati nella voce di conto economico "130. Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito".

Tenuto conto che la citata strategia di derisking era inclusa negli obiettivi di cessione target utilizzati per il bilancio 2018 ai fini della quantificazione delle perdite attese in base al modello multiscenario di vendita IFRS 9, l'allineamento ai prezzi di cessione del portafoglio in esame non ha comportato complessivamente significativi impatti sul costo del credito.

Riorganizzazione del comparto del credito al consumo relativa alla controllata ProFamily

Come indicato nella sezione dei "Fatti di rilievo del periodo" della Relazione intermedia sulla Gestione, nell'ambito degli accordi sottoscritti alla fine del 2018 tra Banco BPM, Crédit Agricole, Crédit Agricole Consumer Finance e Agos Ducato in merito alla riorganizzazione del credito al consumo, in data 28 giugno 2019 si è conclusa l'operazione di cessione della controllata ProFamily S.p.A. ad Agos Ducato S.p.A. (di seguito anche "Agos"), di cui Banco BPM detiene il 39% del capitale sociale e Crédit Agricole Consumer Finance il 61%.

Nel dettaglio, Banco BPM ha ceduto ad Agos Ducato, per un corrispettivo pari a 310 milioni, il 100% del capitale sociale di ProFamily S.p.A., dalla quale sono state preventivamente scorporate le attività non captive attraverso un'operazione di scissione a beneficio di una società di nuova costituzione controllata al 100% da Banco BPM. La società oggetto di cessione, che gestirà le attività captive, è stata ridenominata ProAgos S.p.A. ed è stata incorporata in Agos; la società beneficiaria delle scissione del ramo non captive, ossia delle attività riconducibili all'erogazione di finanziamenti attraverso canali diversi dagli sportelli bancari, continuerà ad operare con la denominazione ProFamily S.p.A..

L'impatto economico della cessione, rilevato nella voce di conto economico consolidato "280. Utili (perdite) da cessione di investimenti", ammonta a 189,5 milioni, al lordo dell'effetto fiscale.

Ai fini della determinazione del suddetto impatto, la plusvalenza complessiva della cessione ad Agos è stata oggetto di storno per una quota pari al 39%, corrispondente all'interessenza detenuta in Agos, ossia nella società collegata nei confronti della quale si è perfezionata l'operazione di cessione. Per la fattispecie in esame il Gruppo ha, infatti, ritenuto di applicare la disciplina prevista dal principio contabile IAS 28 con riferimento alle transazioni con società collegate (cosiddette "downstream transaction").

Con riferimento alla società di nuova costituzione, integralmente controllata dal Banco BPM, avente ad oggetto l'assegnazione del ramo d'azienda relativo all'attività di credito al consumo esercitata per il tramite della "Rete non captive" (agenti monomandatari e filiali proprie), il Gruppo ha intrapreso un processo volto alla cessione dell'intera interessenza partecipativa. In virtù dell'avvio di tale processo, la partecipazione detenuta in ProFamily è stata classificata come attività in via di dismissione, ai sensi dell'IFRS 5.

Per quanto riguarda il conto economico, si deve precisare che il contributo della partecipata trova rappresentazione nelle voci di conto economico "linea per linea", non essendo configurabile, ai sensi dell'IFRS 5, la fattispecie delle attività operative dismesse (cosiddette "discontinued operations").

Emissione di Additional Tier 1

Come indicato nella sezione dei "Fatti di rilievo del periodo" della Relazione intermedia sulla gestione, in data 11 aprile 2019, Banco BPM ha emesso strumenti Additional Tier 1 per un ammontare pari a 300 milioni. Trattasi, in particolare, di strumenti subordinati classificati nel capitale aggiuntivo di Classe 1 ("Additional Tier 1"), ai sensi Regolamento n. 575 del 2013 (CRR).

I titoli sono perpetui e potranno essere richiamati dall'emittente a partire dal 18 giugno 2024, salvo autorizzazione da parte della competente Autorità; in caso di non richiamo, la call potrà essere esercitata ogni 5 anni.

La cedola semestrale, non cumulativa, è stata fissata all'8,75%. Nel caso in cui la facoltà di rimborso anticipato prevista, per il 18 giugno 2024, non venisse esercitata, verrà determinata una nuova cedola a tasso fisso sommando lo spread originario al tasso mid swap in euro a 5 anni da rilevarsi al momento della data di ricalcolo. Tale nuova cedola resterà fissa per i successivi 5 anni (fino alla successiva data di ricalcolo).

In linea con le disposizioni della CRR per gli strumenti AT1 l'emittente ha piena discrezionalità nel non pagare le cedole, per qualsiasi ragione e per un periodo di tempo illimitato; la cancellazione è invece obbligatoria qualora si dovessero verificare determinate condizioni, tra le quali il verificarsi dell'evento attivatore illustrato nel successivo paragrafo. In aggiunta gli interessi non sono cumulativi: qualsiasi ammontare che l'emittente dovesse decidere di non pagare (o sarebbe obbligato a non pagare) non sarà accumulato o pagabile in una data successiva.

In aggiunta, il regolamento del prestito in esame prevede che al verificarsi di un evento attivatore (cosiddetto "trigger event"), ossia qualora il Common Equity Tier 1 (CET1) di Banco BPM (o il CET1 consolidato) dovesse essere inferiore al livello del 5,125%, si avrebbe – irrevocabilmente e obbligatoriamente - una cancellazione del capitale (cosiddetto "write down") per un ammontare necessario a riportare il CET1 (di Banco BPM o del Gruppo) al 5,125%. Al ricorrere di determinate condizioni, e a completa discrezione dell'emittente, il capitale in precedenza oggetto di cancellazione potrebbe essere ripristinato (cosiddetto "write up"). Al riguardo si segnala che la volontarietà in merito al ripristino del capitale oggetto di precedente write down sussisterebbe anche in caso di rimborso anticipato da parte dell'emittente.

In base alla caratteristiche del prestito in precedenza descritto, l'emissione è classificabile come strumento di capitale, ai sensi del principio contabile IAS 32. Nel bilancio al 30 giugno 2019, il corrispettivo incassato dall'emissione - dedotti i costi di transazione direttamente attribuibili al netto dell'effetto fiscale che ammontano a 1,9 milioni - trova rappresentazione nella voce di patrimonio netto "140. Strumenti di capitale", per un ammontare pari a 298,1 milioni.

In coerenza con la natura dello strumento, le cedole sono rilevate a riduzione del patrimonio netto (voce di patrimonio netto "150. Riserve"), se e nella misura in cui risultano pagate. Al 30 giugno 2019 il patrimonio netto si è quindi ridotto di 3,2 milioni, per effetto del pagamento delle cedole avvenuto in data 18 giugno 2019 (4,4 milioni) al netto del relativo effetto fiscale.

Contribuzioni ai sistemi di garanzia dei depositi e a meccanismi di risoluzione

A seguito del recepimento nell'ordinamento nazionale, delle Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive –"DGSD") del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive – "BRRD") del 15 maggio 2014, a partire dall'esercizio 2015, gli enti creditizi sono obbligati a fornire le risorse finanziarie necessarie per il finanziamento del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD) e del Fondo di Risoluzione Nazionale (confluito nel Fondo di Risoluzione Unico (FRU) a partire dal 2016), tramite il versamento di contributi ordinari ex ante da versare annualmente, fino al raggiungimento di un determinato livello obiettivo. Qualora i mezzi finanziari disponibili del FITD e/o del FRU non dovessero risultare sufficienti, rispettivamente per garantire il rimborso ai depositanti protetto o per finanziare la risoluzione, è previsto che gli enti creditizi debbano provvedere mediante versamento di contributi straordinari.

La contribuzione ordinaria è oggetto di rilevazione nella voce in esame, ossia la voce "190. b) Altre spese amministrative", in applicazione dell'interpretazione IFRIC 21 "Tributi" in base alla quale la passività relativa al pagamento di un tributo nasce nel momento in cui si verifica il cosiddetto "fatto vincolante", ossia nel momento in cui sorge l'obbligazione al pagamento della quota annuale. Nel caso di specie, sotto il profilo contabile, le contribuzioni sono considerate assimilabili ad un tributo ed il momento dell'insorgenza del "fatto vincolante" è stato individuato nel primo trimestre per il FRU e nel terzo trimestre per il FITD.

La contribuzione ordinaria al FRU, addebitata nel conto economico del primo semestre 2019, ammonta a 61,7 milioni (68 milioni era la contribuzione del primo semestre del 2018). Al riguardo si precisa che per il 2019, così come per l'esercizio precedente, il Gruppo non si è avvalso della possibilità di ottemperare alla richiesta mediante l'assunzione di un impegno irrevocabile al pagamento (cosiddetti "IPC - Irrevocable Payment Committments").

La contribuzione ordinaria al FITD sarà oggetto di rilevazione nel conto economico del terzo trimestre del 2019 (45,2 milioni era la contribuzione richiesta per l'esercizio 2018 rilevata nel terzo trimestre del 2018).

Da ultimo, si segnala che nel mese di maggio 2019 sono state richiamate da Banca d'Italia contribuzioni addizionali al Fondo di Risoluzione Nazionale per un ammontare pari a 22,6 milioni, per far fronte alle esigenze finanziarie connesse con gli interventi di risoluzione effettuati anteriormente all'avvio del FRU. Nel dettaglio, trattasi degli interventi avviati nel mese di novembre 2015 dalla Banca d'Italia, in qualità di autorità nazionale di risoluzione - ai sensi del decreto legislativo 16 novembre 2016, n. 180 - nei confronti delle seguenti quattro banche: Cassa di risparmio di Ferrara S.p.A., Banca delle Marche S.p.A., Banca popolare dell'Etruria e del Lazio – Società cooperativa e Cassa di risparmio della Provincia di Chieti S.p,A.. Anche tali contribuzioni risultano interamente addebitate nel conto economico del secondo trimestre del 2019 tra le "Altre spese amministrative" (25,5 milioni era la contribuzione addizionale addebitata nel medesimo trimestre del 2018). Ai sensi della citata interpretazione IFRIC 21, per la contribuzione in oggetto l'obbligo di pagamento sorge nel momento in cui Banca d'Italia, valutate le esigenze finanziarie del Fondo di Risoluzione Nazionale, ne fornisce comunicazione.

Area e metodi di consolidamento

(A) Società controllate

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato comprende le risultanze patrimoniali ed economiche della Capogruppo Banco BPM S.p.A. e delle sue entità controllate dirette e indirette, incluse le entità strutturate, ai sensi di quanto previsto dal principio contabile IFRS 10. In base al citato principio, il requisito del controllo è alla base del consolidamento di tutti i tipi di entità, incluse le entità strutturate, e si realizza quando un investitore ha contemporaneamente:

• il potere di decidere sulle attività rilevanti dell'entità;
• è esposto o beneficia dei rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità;
• ha la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti (collegamento tra potere e rendimenti).

L'IFRS 10 stabilisce quindi che, per detenere il controllo l'investitore deve avere la capacità di dirigere le attività rilevanti dell'entità, per effetto di un diritto giuridico o per una mera situazione di fatto, ed essere altresì esposto alla variabilità dei risultati che derivano da tale potere.

Il Gruppo consolida pertanto tutti i tipi di entità quando tutti e tre gli elementi del controllo risultano essere presenti.

Generalmente, quando un'entità è diretta per il tramite dei diritti di voto, il controllo deriva dalla detenzione di più della metà dei diritti di voto.

Negli altri casi, la determinazione dell'area di consolidamento richiede di considerare tutti i fattori e le circostanze che conferiscono all'investitore la capacità pratica di condurre unilateralmente le attività rilevanti dell'entità (controllo di fatto). A tal fine risulta necessario considerare un insieme di fattori, quali, a mero titolo di esempio:

• lo scopo ed il disegno dell'entità;
• l'individuazione delle attività rilevanti e di come sono gestite;
• qualsiasi diritto detenuto tramite accordi contrattuali che attribuiscono il potere di governare le attività rilevanti, quali il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità, il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nell'organo deliberativo o il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dell'organo con funzioni deliberative;
• eventuali diritti di voto potenziali esercitabili e considerati sostanziali;
• coinvolgimento nell'entità nel ruolo di agente o di principale;
• la natura e la dispersione di eventuali diritti detenuti da altri investitori.

Di seguito si forniscono considerazioni di maggiore dettaglio sul perimetro delle entità controllate in via esclusiva al 30 giugno 2019 separatamente tra le società governate attraverso diritti di voto e le entità strutturate.

Società governate mediante diritti di voto

Con riferimento alla situazione del Gruppo esistente al 30 giugno 2019, sono considerate controllate in via esclusiva tutte le società di cui si detiene la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria, in quanto non sono state individuate evidenze che altri investitori abbiano la capacità pratica di dirigere le attività rilevanti.

Per le società di cui si possiede la metà o una quota inferiore dei diritti di voto, al 30 giugno 2019 non è stato individuato alcun accordo, clausola statutaria, situazione in grado di attribuire al Gruppo la capacità pratica di governare unilateralmente le attività rilevanti.

Entità strutturate consolidate

Il controllo delle entità strutturate, ossia delle entità per le quali i diritti di voto non sono considerati rilevanti per stabilire il controllo, è ritenuto esistere laddove il Gruppo disponga dei diritti contrattuali di gestire le attività rilevanti dell'entità e risulti esposto ai rendimenti variabili delle stesse. Su tali basi le entità strutturate consolidate identificate dal Gruppo sono rappresentate dalle Società veicolo di operazioni di cartolarizzazione e dalle Società veicolo di operazioni di covered bond.

Società veicolo di operazioni di cartolarizzazione

Per le società veicolo di operazioni di cartolarizzazione, gli elementi ritenuti rilevanti ai fini dell'identificazione del controllo e quindi della necessità di un eventuale consolidamento sono rappresentati da:

• lo scopo di tali veicoli;
• l'esposizione ai risultati dell'operazione;
• la capacità di strutturare le operazioni e di dirigere le attività rilevanti e assumere le decisioni critiche per mezzo di contratti di servicing;
• l'abilità di disporre della loro liquidazione.

Metodo di consolidamento integrale

Le entità controllate sono oggetto di consolidamento a partire dalla data in cui il Gruppo acquisisce il controllo, secondo il metodo dell'acquisto ("purchase method"), e cessano di essere consolidate dal momento in cui viene a mancare una situazione di controllo; per i dettagli si fa rinvio alla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 sezione "A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio" paragrafo "16 - Aggregazioni aziendali, avviamento e modifiche interessenze azionarie".

Il consolidamento integrale consiste nell'acquisizione "linea per linea" degli aggregati di stato patrimoniale e di conto economico delle entità controllate. Ai fini del consolidamento, il valore contabile delle interessenze partecipative detenute dalla Capogruppo o dalle altre società del Gruppo è eliminato, a fronte dell'assunzione delle attività e delle passività delle partecipate, in contropartita della corrispondente frazione di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo e della quota di spettanza di terzi, tenuto altresì conto dell'allocazione del costo in sede di acquisizione del controllo (cosiddetto "Purchase Price Allocation").

Per le entità controllate, la quota di terzi relativa al patrimonio, al risultato dell'esercizio e alla redditività complessiva è oggetto di rappresentazione separata nei rispettivi schemi di bilancio consolidato (rispettivamente nelle voci: "190. Patrimonio di pertinenza di terzi", "340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi", "190. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi").

Al riguardo si precisa che nessun effetto sul patrimonio, sul risultato economico e sulla redditività complessiva di pertinenza di terzi è conseguente al consolidamento dei patrimoni separati detenuti dalle società veicolo delle cartolarizzazioni originate dal Gruppo, non oggetto di "derecognition" nei bilanci separati delle banche del Gruppo cedenti. Per l'illustrazione degli effetti del consolidamento di tali patrimoni si fa rinvio a quanto descritto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018, parte "A.2. Parte relativa alle principali voci di bilancio", paragrafo "16- Altre informazioni, Cartolarizzazioni - cancellazione dal bilancio delle attività finanziarie cedute".

I costi e i ricavi dell'entità controllata sono inclusi nel consolidato a partire dalla data di acquisizione del controllo. I costi e i ricavi di una controllata ceduta sono inclusi nel conto economico fino alla data di cessione; la differenza tra il corrispettivo della cessione ed il valore contabile delle attività nette della stessa è oggetto di rilevazione nella voce di conto economico "280. Utili (Perdite) da cessione di investimenti". In presenza di una cessione parziale dell'entità controllata che non determina la perdita di controllo, la differenza tra il corrispettivo della cessione ed il relativo valore contabile viene rilevata in contropartita del patrimonio netto.

Le attività, le passività, le operazioni fuori bilancio, i proventi e gli oneri relativi a transazioni intercorse tra imprese consolidate vengono integralmente eliminati.

La situazione patrimoniale - finanziaria e il risultato economico delle società consolidate la cui moneta di conto è diversa dall'euro vengono convertiti sulla base delle seguenti regole:

• le attività e le passività patrimoniali vengono convertite al tasso di cambio di fine periodo;
• i ricavi e i costi di conto economico vengono convertiti ai tassi di cambio medi del periodo.

Tutte le differenze di cambio derivanti dalla conversione vengono rilevate in una specifica riserva da valutazione del patrimonio netto. La suddetta riserva viene eliminata con contestuale addebito/accredito a conto economico al momento dell'eventuale cessione della partecipazione. Le variazioni di valore della riserva da valutazione per differenze di cambio figurano nel Prospetto della redditività consolidata complessiva.

Ai fini della predisposizione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019, tutte le società controllate in via esclusiva hanno predisposto una situazione patrimoniale ed economica redatta in conformità di principi contabili del Gruppo.

Le partecipazioni in via di dismissione sono trattate in conformità al principio contabile internazionale di riferimento IFRS 5, che disciplina il trattamento delle attività non correnti destinate alla vendita. In tal caso, le attività e le passività in via di dismissione vengono ricondotte nelle voci di stato patrimoniale "120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e "70. Passività associate ad attività in via di dismissione". Per quanto riguarda il conto economico, gli oneri e i proventi associati alle attività ed alle passività in via di dismissione, al netto dell'effetto fiscale, sono esposti nella voce separata del conto economico "320. Utile/perdita delle attività operative cessate al netto delle imposte". Nel caso in cui il fair value delle attività e delle passività in via di dismissione, al netto dei costi di vendita, dovesse risultare inferiore al valore di carico, si procede ad effettuare una rettifica di valore da imputare a conto economico.

Partecipazioni in società controllate in via esclusiva

				Tipo di	Rapporto di partecipazione		Disponib.
	Denominazioni imprese	Sede operativa	Sede legale	rapporto (1)	Impresa partecipante	Quota %	voti % (2)
	Banco BPM S.p.A.	Verona	Milano		Capogruppo
1.	Agriurbe S.r.l. in liquidazione	Milano	Milano	1	Banco BPM		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
2.	Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 121.163.538,96
3.	Aletti Fiduciaria S.p.A.	Milano	Milano	1	Banca Aletti & C.		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 1.040.000,00
4.	Arena Broker S.r.l.	Verona	Verona	1	Holding di Partecipazioni	57,300%	57,300%
	Capitale sociale euro 500.000,00
5.	Banca Akros S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 39.433.803,00
6.	Banca Aletti & C. (Suisse) S.A.	CH - Lugano	CH - Lugano	1	Banca Aletti & C.		100,000% 100,000%
	Capitale sociale chf 35.000.000
7.	Bipielle Bank (Suisse) S.A. in liquidazione	CH - Lugano	CH - Lugano	1	Banco BPM		100,000% 100,000%
	Capitale sociale chf 48.992.000
8.	Bipielle Real Estate S.p.A.	Lodi	Lodi	1	Banco BPM		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 298.418.385,78
9.	BPM Covered Bond S.r.l.	Roma	Roma	1	Banco BPM	80,000%	80,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
	10. BPM Covered Bond 2 S.r.l.	Roma	Roma	1	Banco BPM	80,000%	80,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
	11. BRF Property S.p.A.	Parma	Parma	1	Partecipazioni Italiane	51,114%	51,114%
	Capitale sociale euro 2.000.000,00				Banco BPM	14,314%	14,314%
	12. BP Covered Bond S.r.l.	Milano	Milano	1	Banco BPM	60,000%	60,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
	13. BP Trading Immobiliare S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Bipielle Real Estate		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 4.070.000,00
	14. Consorzio AT01	Lodi	Lodi	1	Bipielle Real Estate	95,000%	95,000%
	Capitale sociale euro 100.000,00

				Tipo di	Rapporto di partecipazione		Disponib.
	Denominazioni imprese	Sede operativa	Sede legale	rapporto (1)	Impresa partecipante	Quota %	voti % (2)
	15. FIN.E.R.T. S.p.A. in liquidazione	Roma	Roma	1	Banco BPM	80,000%	80,000%
	Capitale sociale euro 103.280,00
	16. Ge.Se.So. S.r.l.	Milano	Milano	1	Banco BPM		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 10.329,00
	17. Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A.	Verona	Verona	1	Banco BPM		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 119.850.000,00
	18. Immobiliare Marinai d'Italia S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Banco BPM		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 258.024,00
	19. Lido dei Coralli S.r.l.	Sassari	Sassari	1	Bipielle Real Estate		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
	20. Meleti S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Perca		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 20.000,00
	21. Milano Leasing S.p.A. in liquidazione	Milano	Milano	1	Banco BPM	99,999%	99,999%
	Capitale sociale euro 1.541.808,00
	22. Partecipazioni Italiane S.p.A. in liquidazione	Milano	Milano	1	Banco BPM		99,966% 100,000%
	Capitale sociale euro 350.000,00
	23. Perca S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Immobiliare Marinai d'Italia 100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 50.000,00
	24. P.M.G. S.r.l. in liquidazione	Milano	Milano	1	Banco BPM	84,000%	84,000%
	Capitale sociale euro 52.000,00
	25. ProFamily S.p.A. (*)	Milano	Milano	1	Banco BPM		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 43.000.000,00
	26. Release S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	85,387%	85,387%
	Capitale sociale euro 430.488.261,00
	27. Sagim S.r.l. Società Agricola	Asciano (SI)	Asciano (SI)	1	Agriurbe		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 7.746.853,00
	28. Sirio Immobiliare S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Bipielle Real Estate		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
	29. Tecmarket Servizi S.p.A.	Verona	Verona	1	Banco BPM		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 983.880,00
	30. Terme Ioniche S.r.l.	Cosenza	Lodi	1	Bipielle Real Estate		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 1.157.190,00
	31. Terme Ioniche Società Agricola S.r.l.	Cosenza	Cosenza	1	Bipielle Real Estate		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 100.000,00
	32. Tiepolo Finance S.r.l. in liquidazione	Lodi	Lodi	1	Banco BPM		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 10.200,00
	33. BP Mortgages S.r.l. (**)	Milano	Milano	4	-	0,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
	34. BPL Mortgages S.r.l. (**)		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	-	0,000%
	Capitale sociale euro 12.000,00
	35. BPM Securitisation 2 S.r.l. (**)	Roma	Roma	4	Banco BPM	0,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
	36. Italfinance Securitisation VH 1 S.r.l. (**)		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	Banco BPM	9,900%	9,900%
	Capitale sociale euro 10.000,00
	37. Italfinance Securitisation VH 2 S.r.l. (**)		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	-	0,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
	38. Leasimpresa Finance S.r.l. in liquidazione		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	1	Banco BPM		100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
	39. ProFamily Securitisation S.r.l. (**)		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	-	0,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
(1)	Tipo di rapporto:

1 = maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria 4 = altre forme di controllo

• (2) Disponibilità voti nell'assemblea ordinaria, distinguendo tra effettivi e potenziali
• (*) Società in dismissione ai sensi dell'IFRS 5.
• (**) Società veicolo di operazioni di cartolarizzazione originate dal Gruppo.

Variazioni dell'area di consolidamento

Le variazioni nel perimetro di consolidamento rispetto alla situazione al 31 dicembre 2018 sono riportate nella tabella seguente:

Società consolidate integralmente
Società neo-costituita per operazione di scissione
"nuova" ProFamily S.p.A.	100,00%
Società uscita per operazione di cessione
ProFamily S.p.A.	100,00%
Società uscite per operazioni di fusione
Denominazione società incorporata	Denominazione società incorporante
BP Property Management S.c.a r.l.	Banco BPM S.p.A.
Società Gestione Servizi BP S.c.p.a.	Banco BPM S.p.A.
Sviluppo Comparto 6 S.r.l.	Bipielle Real Estate S.p.A.
Sviluppo Comparto 8 S.r.l.	Bipielle Real Estate S.p.A.
Manzoni 65 S.r.l.	Bipielle Real Estate S.p.A.
Società uscite per operazioni di liquidazione aziendale
Liberty S.r.l. (in liquidazione)	100,00%
BPM Securitisation 3 S.r.l. (in liquidazione)	100,00%
Beta S.r.l. (in liquidazione)	100,00%
Società uscita per variazione interessenza partecipativa	%
Fist Servicing S.p.A. (ora CF Liberty Servicing S.p.A.)	100,00%
Società veicolo uscite per perfezionamento operazioni di cartolarizzazione/cessione di crediti
Erice Finance S.r.l.	-
Leviticus SPV S.r.l.	-
Società consolidate con il metodo del patrimonio netto
Società entrata per variazione interessenza partecipativa	%
First Servicing S.p.A. (ora CF Liberty Servicing S.p.A.)	30,00%
Società uscita per operazione di liquidazione aziendale
Motia Compagnia di Navigazione S.p.A. (in liquidazione)
Società uscita per cessione
Immobiliare Centro Milano S.p.A. (in liquidazione)

Nel corso del primo semestre 2019 si segnala, quale variazione del perimetro di consolidamento, l'uscita delle controllate Liberty S.r.l., BPM Securitisation 3 S.r.l., Beta S.r.l. e della collegata Motia Compagnia di Navigazione S.p.A. a seguito della cancellazione dai competenti Registri delle Imprese a completamento delle rispettive procedure di liquidazione, nonché della collegata Immobiliare Centro Milano S.p.A., ceduta nel semestre.

Dal perimetro delle società consolidate con il metodo integrale escono altresì i veicoli Erice Finance S.r.l., per chiusura dell'operazione di cartolarizzazione, e Leviticus SPV S.r.l., a seguito del perfezionamento della cessione dei crediti nell'ambito del progetto "ACE" e della conseguente derecognition contabile degli stessi.

Inoltre il veicolo First Servicing S.p.A., società interamente posseduta dalla Capogruppo e finalizzata allo svolgimento delle funzioni di servicer nell'ambito del progetto "ACE", passa nel comparto delle società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto per effetto della cessione del 70% del capitale della stessa a Credito Fondiario S.p.A. perfezionata nel mese di maggio.

Nell'ambito del processo di riassetto del comparto del credito al consumo si segnala inoltre che Banco BPM ha perfezionato nel mese di giugno un'operazione di scissione che ha comportato:

• l'ingresso tra le società consolidate integralmente della "nuova" ProFamily S.p.A., società neocostituita integralmente controllata dal Banco BPM, avente ad oggetto l'assegnazione del ramo d'azienda relativo all'attività di credito al consumo esercitata per il tramite della "Rete non captive";

• l'uscita per cessione ad Agos Ducato della "vecchia" ProFamily S.p.A. che, contestualmente, aveva assunto la denominazione di ProAgos.

Si ricorda infine che nel periodo si sono perfezionate le operazioni di fusione per incorporazione delle controllate BP Property Management e Società Gestione Servizi BP nella Capogruppo Banco BPM e delle controllate Sviluppo Comparto 6, Sviluppo Comparto 8 e Manzoni 65 in Bipielle Real Estate. Tali operazioni, che hanno avuto decorrenza contabile e fiscale dal 1° gennaio 2019, sono avvenute secondo la forma semplificata prevista per le società interamente possedute.

Per maggiori dettagli si fa rinvio alla sezione dedicata ai fatti di rilievo del periodo.

A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio: modifiche conseguenti all'introduzione del nuovo principio IFRS 16

Di seguito si riportano, per voce di bilancio, i principi contabili modificati dall'applicazione del principio contabile IFRS 16, con riferimento alle fasi di classificazione, iscrizione, valutazione e cancellazione, così come per le modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi. Per gli altri principi, rimasti invariati, si fa rinvio alla Relazione finanziaria annuale 31 dicembre 2018 del Gruppo Banco BPM ("Parte A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio").

Attività materiali

Criteri di classificazione

Le attività materiali comprendono i terreni, gli immobili strumentali, il patrimonio artistico, gli investimenti immobiliari, gli impianti tecnici, i mobili e gli arredi e le attrezzature di qualsiasi tipo. Nel dettaglio:

• le attività detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi sono classificate come "attività materiali ad uso funzionale" e iscritte secondo lo IAS 16;
• gli immobili detenuti per essere affittati a terzi o per la valorizzazione del capitale investito, tramite la vendita, sono classificati come "attività materiali ad uso investimento" e seguono le regole previste dallo IAS 40;
• gli immobili detenuti nell'ottica di valorizzazione dell'investimento attraverso lavori di ristrutturazione o di riqualificazione, al fine di una successiva vendita, sono classificati come rimanenze e seguono la disciplina prevista dallo IAS 2.

Tra le attività materiali risultano iscritti quei beni connessi con contratti di locazione finanziaria rientrati in possesso della società locatrice a seguito della risoluzione dei contratti e della contestuale chiusura dell'originaria posizione creditoria.

Sono inoltre iscritti in questa voce i diritti d'uso di attività materiali acquisiti con contratti di leasing, in qualità di locatario, indipendentemente dalla qualificazione giuridica degli stessi (c.d. Right of use).

La voce include infine le migliorie e le spese incrementative sostenute su beni di terzi; trattasi dei costi di ristrutturazione di immobili presi in affitto sostenuti al fine di renderli idonei all'uso per i quali sono destinati. Nel dettaglio, le spese di miglioria che:

• rappresentano attività materiali identificabili e separabili, sono oggetto di classificazione nella specifica categoria a cui si riferiscono (esempio impianti tecnici, attrezzature);
• non risultano identificabili o separabili dall'immobile (ad esempio le opere murarie) sono portati ad incremento del diritto d'uso, rilevato in base alle previsioni dell'IFRS 16.

Criteri d'iscrizione

Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo che comprende, oltre al prezzo di acquisto, tutti gli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all'acquisto e alla messa in funzione del bene. Le spese di manutenzione straordinaria, che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a conto economico.

Nel caso di immobili ritirati a seguito di chiusura della originaria posizione creditoria (cd. "datio in solutum"), l'iscrizione avviene al minore tra il valore del credito lordo rilevato al momento del rientro del bene e:

• il "valore di mercato" risultante da apposita perizia, qualora non sia prevedibile una loro classificazione tra le "attività in via di dismissione" in un orizzonte temporale di breve periodo;
• il "valore di pronto realizzo" desunto da apposita perizia, che rettifica il "valore di mercato" nella prospettiva di una cessione in un arco temporale assai breve, qualora alla data di risoluzione sia nota la successiva destinazione tra le "attività in via di dismissione";
• al prezzo in corso di negoziazione, se al momento della rilevazione iniziale esistono concrete trattative di cessione, dimostrate da impegni assunti dalle parti interessate alla trattativa.

I diritti d'uso acquisiti con il leasing sono rilevati in base alla somma tra il valore attuale dei canoni futuri da pagare per la durata contrattuale, i pagamenti per leasing corrisposti precedentemente o alla data di decorrenza del leasing, i costi diretti iniziali e gli eventuali costi stimati per lo smantellamento o il ripristino dell'attività sottostante il leasing.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente all'iscrizione iniziale, le attività materiali di proprietà o acquisite tramite diritti d'uso, ad esclusione di quelle rientranti nella disciplina dello IAS 2, sono valutate al costo, dedotti eventuali ammortamenti e perdite di valore.

Le attività materiali sono sistematicamente ammortizzate lungo la loro vita utile, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti, ad eccezione:

• dei terreni, siano essi stati acquisiti singolarmente o incorporati nel valore dei fabbricati, in quanto hanno vita utile indefinita. Nel caso in cui il loro valore sia incorporato nel valore del fabbricato, in virtù dell'applicazione dell'approccio per componenti, sono considerati beni separabili dall'edificio; alla data di acquisizione, la suddivisione tra il valore del terreno e il valore del fabbricato avviene sulla base di perizie di esperti indipendenti;
• del patrimonio artistico, in quanto la vita utile di un'opera d'arte non può essere stimata ed il suo valore è normalmente destinato ad aumentare nel tempo.

Le "migliorie su beni di terzi" sono ammortizzate:

• se attività materiali identificabili e separabili secondo la vita utile, come sopra rappresentato;
• se non identificabili o separabili dall'immobile oggetto di leasing, secondo il periodo più breve tra quello in cui le migliorie e le spese incrementative possono essere utilizzate e la durata residua del contratto di leasing, comprensivo del periodo di rinnovo, qualora vi siano evidenze in tal senso.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, se esiste qualche indicazione che dimostri che un'attività possa aver subito una perdita di valore, si procede al confronto tra il valore di carico del cespite ed il suo valore di recupero, pari al maggiore tra il fair value, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il valore d'uso del bene, inteso come il valore attuale dei flussi futuri originati dal cespite. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico. Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si dà luogo ad una ripresa di valore, che non può superare il valore che l'attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore.

Le attività materiali rilevate ai sensi dello IAS 2 sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di realizzo, rappresentato dal prezzo di vendita stimato meno i costi presunti per il completamento e gli altri costi necessari per realizzare la vendita.

Criteri di cancellazione

Un'attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o quando il bene è permanentemente ritirato dall'uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene e sono rilevate nel conto economico alla stessa data in cui sono eliminate dalla contabilità.

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

La voce delle "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato" comprende le sottovoci "Debiti verso banche", "Debiti verso clientela", "Titoli in circolazione" ed è rappresentata dalle varie forme di provvista interbancaria e con clientela e dalla raccolta effettuata attraverso certificati di deposito e titoli obbligazionari in circolazione.

Sono inoltre inclusi i debiti iscritti dal locatario nell'ambito di operazioni di leasing, nonché le operazioni di pronti contro termine di raccolta e di titoli dati a prestito con ricevimento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore. Sono infine compresi i debiti di funzionamento connessi con la fornitura di servizi finanziari come definiti nel Testo Unico Bancario e nel Testo Unico della Finanza.

Criteri di iscrizione

La prima iscrizione delle passività in esame avviene all'atto della ricezione delle somme raccolte o del regolamento dei titoli di debito emessi e viene effettuata sulla base del relativo fair value, normalmente pari all'ammontare incassato o al prezzo di emissione, aumentato degli eventuali costi/proventi aggiuntivi direttamente attribuibili alla singola operazione di provvista o di emissione e non rimborsati dalla controparte creditrice. Sono esclusi i costi interni di carattere amministrativo.

Le operazioni di pronti contro termine con obbligo di riacquisto sono iscritte in bilancio come operazioni di raccolta per l'importo incassato a pronti.

I debiti per leasing vengono iscritti sulla base del valore attuale dei canoni futuri ancora da pagare per la durata contrattuale.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie emesse, al netto degli eventuali rimborsi e/o riacquisti, vengono valutate al costo ammortizzato con il metodo del tasso di interesse effettivo. Fanno eccezione le passività a breve termine, ove il fattore temporale risulti trascurabile, le quali rimangono iscritte per il valore incassato ed i cui costi eventualmente imputati sono attribuiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale della passività. Si evidenzia, inoltre, che gli strumenti di raccolta oggetto di una relazione di copertura efficace vengono valutati sulla base delle regole previste per le operazioni di copertura.

Per gli strumenti strutturati che incorporano un derivato implicito - secondo quanto stabilito dall'IFRS 9 ed oggetto di illustrazione nella precedente voce delle "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" - è prevista la separazione del derivato incorporato dal contratto ospite. In tal caso:

• il derivato incorporato è classificato tra le attività/passività di negoziazione ed oggetto di misurazione al fair value;
• il contratto ospite è classificato tra le passività valutate al costo ammortizzato.

I debiti per leasing devono essere rideterminati in caso di modifica nei pagamenti dovuti (lease modification); l'impatto della rideterminazione andrà registrato in contropartita all'attività per diritto d'uso.

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio o dalla situazione infrannuale quando risultano scadute o estinte. La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli precedentemente emessi. La differenza tra il valore contabile della passività e l'ammontare pagato per acquistarla viene registrato a conto economico. Il ricollocamento sul mercato di titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato contabilmente come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto economico.

Altre informazioni

a) Contenuto di altre voci di bilancio

Altre attività

Nella presente voce sono iscritte le attività non riconducibili nelle altre voci dell'attivo dello stato patrimoniale. La voce può includere a titolo esemplificativo:

• l'oro, l'argento e i metalli preziosi;
• i ratei attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relative attività finanziarie, ivi inclusi quelli derivanti da contratti con i clienti ai sensi dell'IFRS 15;
• i crediti connessi alla fornitura di beni o servizi non finanziari;
• le partite fiscali debitorie diverse da quelle rilevate nella voce "110. Attività fiscali".

Possono anche figurarvi eventuali rimanenze (di "saldo debitore") di partite viaggianti e sospese non attribuite ai conti di pertinenza, purché di importo complessivamente irrilevante.

b) Illustrazione di altri trattamenti contabili significativi

Leasing

L'IFRS 16 definisce il leasing come quel contratto, o parte di un contratto, in base al quale il locatore concede al locatario il diritto di utilizzare un bene identificato (c.d. ROU - "Right Of Use") per un certo periodo di tempo in cambio di un determinato corrispettivo. Gli elementi chiave per definire se un contratto, o una sua parte, rispetti la definizione di leasing sono rappresentati dal fatto che il bene sia identificato, che il locatario abbia il diritto di controllare l'utilizzo dello stesso e di riceverne sostanzialmente tutti i benefici economici.

Contabilizzazione nel bilancio del locatario

Per il locatario, il modello contabile prevede la rilevazione nella situazione patrimoniale di una passività sulla base del valore attuale dei canoni futuri da pagare per la durata contrattuale in contropartita dell'iscrizione, tra le attività, del diritto d'uso del bene oggetto del contratto di leasing.

Nel dettaglio, la data di rilevazione iniziale dell'attività e della passività nella situazione patrimoniale della società corrisponde alla data di decorrenza del contratto, ovvero alla data in cui l'attività viene resa disponibile al locatario.

A tale data il locatario rileva:

• tra le "Attività materiali", l'attività per il diritto d'uso, determinata dalla somma dei seguenti valori:
• valore attuale dei pagamenti futuri (valore della passività iscritta);
• costi diretti iniziali (come ad esempio i costi per agenti);
• canoni di leasing pagati in anticipo (maxicanone);
• stima di eventuali costi per la rimozione e il ripristino, rilevati in ottemperanza allo IAS 37;
• al netto di eventuali incentivi al leasing ricevuti dal locatore;
• tra le "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato", la passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing. Il tasso di attualizzazione utilizzato è pari al tasso di interesse marginale ("incremental borrowing rate") alla data di stipula del contratto. Tale tasso è stato identificato in quello utilizzato ai fini gestionali ed esprime il costo medio del funding del Gruppo sia di tipo secured che unsecured.

Nell'identificare un contratto di leasing, il Gruppo Banco BPM si avvale della facoltà concessa dall'IFRS 16 di non considerare i contratti "short term", ossia quelli aventi una scadenza inferire ai 12 mesi, e quelli "low value" ossia aventi un valore dei beni a nuovo inferiore a 5.000 euro. Per i contratti rientranti nelle citate fattispecie, i costi dei canoni vengono registrati direttamente a conto economico al momento della maturazione.

Con riferimento alla durata del leasing, oltre al periodo non annullabile in cui il Gruppo non può sottrarsi dal pagamento dei canoni, vengono considerate le opzioni di proroga qualora sia ritenuto ragionevolmente certo il loro esercizio da parte del Gruppo, tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze. In particolare, con riferimento ai contratti che prevedono la facoltà del locatario di rinnovare la locazione al termine del primo periodo il Gruppo considera la durata iniziale del contratto di affitto (es. durata di 12 anni per i contratti di affitto 6 anni + 6 anni) e, decorsa tale durata, il successivo primo periodo di rinnovo (es. successivi 6 anni), laddove non vi siano evidenze ragionevoli che possano portare ad un ulteriore periodo di rinnovo o, viceversa, alla fine del contratto. Inoltre si assume che il contratto di leasing venga rinnovato nel successivo periodo qualora nei 18 mesi antecedenti la scadenza del primo periodo o del successivo rinnovo il locatario non abbia dato disdetta al locatore.

Successivamente all'iscrizione:

• il diritto d'uso deve essere valutato al costo in base allo IAS 16 ed oggetto di ammortamento ed eventuale impairment lungo la durata del contratto o la vita utile del bene;
• la passività viene valutata al costo ammortizzato, ovvero viene incrementata a seguito della maturazione degli interessi passivi e progressivamente ridotta per effetto del pagamento dei canoni.
• In caso di modifica nei pagamenti dovuti per il leasing, la passività deve essere rideterminata, in contropartita all'attività per diritto d'uso.

Contabilizzazione nel bilancio del locatore

Il locatore deve distinguere nel proprio bilancio, la contabilizzazione dei beni concessi in leasing finanziario (che rappresenta l'unica fattispecie presente nel Gruppo) da quella dei beni concessi in leasing operativo.

Un leasing è classificato come finanziario se trasferisce sostanzialmente tutti i rischi e i benefici al locatario. Il leasing finanziario rappresenta, di fatto, un contratto di finanziamento con cui la società di leasing acquista, in vece del locatario, un bene cedendogli il diritto d'uso.

La contabilizzazione nel bilancio del locatore avviene con il metodo finanziario, mediante l'iscrizione di un credito di ammontare pari alla quota capitale dei canoni da percepire (aumentato dei costi esterni di transazione "up-front" non recuperati e ridotto dei ricavi di transazione "up-front" che concorrono alla remunerazione del credito), come se si trattasse di un'operazione di finanziamento.

Successivamente, il credito viene valutato al costo ammortizzato, pari al valore di prima iscrizione diminuito dei rimborsi di capitale, diminuito o aumentato dell'ammortamento - calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo della differenza tra l'ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi/proventi imputati direttamente al singolo credito. I crediti sono soggetti alle regole dell'impairment. Per maggiori dettagli sulle regole di contabilizzazione dei crediti valutati al costo ammortizzato si fa rinvio a quanto contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 ("Parte A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio – 3. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato").

A.3 – Informativa sui trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie

Nel corso del semestre non sono intervenuti trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie. A tal proposito si deve precisare che nel periodo non è intervenuto alcun cambiamento del "business model" del Gruppo Banco BPM, ossia delle modalità con le quali il Gruppo gestisce gli strumenti finanziari.

A.4 – Informativa sul fair value

Metodologie di determinazione del fair value per le attività e le passività finanziarie misurate in bilancio al fair value

Il fair value è definito come il prezzo che verrebbe percepito per la vendita di un'attività o pagato per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato, alle condizioni correnti alla data di valutazione nel mercato principale o nel mercato più vantaggioso (prezzo di uscita). Sottostante alla misurazione del fair value vi è la presunzione che l'entità si trovi in una situazione di continuità aziendale (going concern), ossia che si trovi in una situazione pienamente operativa e che non intenda quindi liquidare o ridurre sensibilmente la propria operatività o intraprendere operazioni a condizioni sfavorevoli. Il fair value non è quindi l'importo che l'entità riceverebbe o pagherebbe in caso di operazioni forzose o vendite sottocosto.

Il fair value è un criterio di valutazione di mercato e non specificamente riferito alle stime circa i possibili cash flow futuri elaborati dalla singola impresa; il fair value deve infatti essere determinato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività e della passività, presumendo che essi agiscano nel migliore dei modi al fine di soddisfare il proprio interesse economico.

Ai fini della misurazione al fair value delle attività e passività, finanziarie e non, il principio IFRS 13 definisce una triplice gerarchia di fair value, basata sulla fonte e sulla qualità degli input utilizzati:

• Livello 1: gli input sono rappresentati dai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività e passività identiche;
• Livello 2: gli input sono rappresentati:
• dai prezzi quotati in mercati attivi per attività e passività similari;
• dai prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività identiche o similari;
• da parametri osservabili sul mercato o corroborati da dati di mercato (ad esempio, tassi di interesse, spread creditizi, volatilità implicite, tassi di cambio) ed utilizzati nella tecnica di valutazione;
• Livello 3: gli input utilizzati non sono osservabili sul mercato.

Per gli strumenti finanziari, oggetto di misurazione in bilancio al fair value, il Gruppo si è dotato di una "Fair Value Policy" che attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati su mercati attivi (livello 1) e priorità più bassa all'utilizzo di input non osservabili (livello 3), in quanto maggiormente discrezionali, in linea con la gerarchia di fair value sopra rappresentata. Nel dettaglio tale policy definisce:

• le regole di individuazione dei dati di mercato, la selezione/gerarchia delle fonti informative e le configurazioni di prezzo necessarie per valorizzare gli strumenti finanziari contribuiti su mercati attivi e classificati in corrispondenza del livello 1 della gerarchia di fair value ("Mark to Market Policy");
• le tecniche di valutazione ed i relativi parametri di input in tutti i casi in cui non sia possibile adottare la Mark to Market Policy ("Mark to Model Policy").

Mark to Market

Nel determinare il fair value, il Gruppo utilizza, ogni volta che sono disponibili, informazioni basate su dati di mercato ottenuti da fonti indipendenti, in quanto considerate la migliore evidenza del fair value. In tal caso, il fair value è il prezzo di mercato dello stesso strumento oggetto di valutazione, ossia senza modifiche o ricomposizioni dello stesso strumento, desumibile dalle quotazioni espresse da un mercato attivo (e classificato nel livello 1 della gerarchia di fair value). Un mercato si considera attivo quando i prezzi di quotazione esprimono effettive e regolari operazioni di mercato e risultano prontamente e regolarmente disponibili tramite borse, mediatori, intermediari, società del settore, servizi di quotazione o enti autorizzati.

Mark to Model

Qualora non sia applicabile la "Mark to Market Policy", per l'assenza di prezzi direttamente osservabili su mercati considerati attivi, è necessario fare ricorso a tecniche di valutazione che massimizzino il ricorso alle informazioni disponibili sul mercato, in base ai seguenti approcci valutativi:

• 1. Comparable approach: in tal caso il fair value dello strumento è desunto dai prezzi osservati su transazioni recenti avvenute su strumenti similari in mercati attivi, opportunamente aggiustati per tenere conto delle differenze negli strumenti e nelle condizioni di mercato, piuttosto che dai prezzi di recenti transazioni sullo stesso strumento oggetto di valutazione non quotato su mercati attivi;
• 1. Model Valuation: in mancanza di prezzi di transazioni osservabili per lo strumento oggetto di valutazione o per strumenti simili, è necessario adottare un modello di valutazione; tale modello deve essere di provata affidabilità nella stima di ipotetici prezzi "operativi" e pertanto deve trovare ampio riscontro negli operatori di mercato.

In particolare:

• i titoli di debito vengono valutati in base alla metodologia dell'attualizzazione dei previsti flussi di cassa, opportunamente corretti per tenere conto del rischio emittente;
• i finanziamenti che non superano l'SPPI test sono valutati sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa attesi determinati con modelli variamente configurati in funzione dello status della controparte in base ad un tasso di interesse ritenuto rappresentativo nell'ottica del potenziale acquirente;
• i titoli di capitale non quotati sono valutati con riferimento a transazioni dirette sullo stesso titolo o su titoli similari osservate in un congruo arco temporale rispetto alla data di valutazione, al metodo dei multipli di mercato di società comparabili e in via subordinata a metodi di valutazione finanziari, reddituali e patrimoniali;
• gli investimenti in OICR, diversi da quelli aperti armonizzati, sono valutati sulla base dei NAV messi a disposizione dal fund administrator o dalla società di gestione. In tali investimenti rientrano tipicamente i fondi di private equità e similari, i fondi immobiliari ed i fondi hedge;
• i contratti derivati OTC sono valutati sulla base di una molteplicità di modelli, in funzione della tipologia di strumento e dei fattori di input (rischio tasso, volatilità, rischio cambio, rischio prezzo, ecc.) che ne influenzano la relativa valutazione; ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa futuri, il Gruppo Banco BPM utilizza come riferimento la curva OIS ("Overnight Indexed Swap"), considerata come espressione di un tasso privo di rischio. I valori così ottenuti sono poi corretti per tenere conto di tutti i fattori considerati rilevanti dai partecipanti al mercato, con l'obiettivo di riflettere al meglio il prezzo di realizzo di una transazione di mercato effettivamente possibile (rischio modello, rischio liquidità, rischio di controparte). Con riferimento al rischio di controparte dei derivati in bonis, riferito sia al rischio di credito della controparte "Credit Valuation Adjustment" (CVA) sia al rischio di mancato adempimento delle proprie obbligazioni contrattuali "Debt Valuation Adjustment" (DVA), il corrispondente fattore correttivo viene determinato per ogni singola entità giuridica del Gruppo in funzione dell'esposizione futura attesa generata dai contratti, delle probabilità di default delle parti e delle relative perdite. In particolare, l'esposizione futura attesa viene variamente configurata in considerazione dell'esistenza o meno di accordi di "netting e collateral agreement" in grado di mitigare il rischio di controparte, mentre la probabilità di default viene stimata ricorrendo a quotazioni di Crediti Default Swap, laddove disponibili, in via prioritaria rispetto a parametri interni. Il modello per la quantificazione dei correttivi CVA/DVA prevede che, per ogni derivato, il rischio di controparte sia pari alla somma delle componenti:
• "Bilateral CVA": trattasi della possibile perdita nel caso in cui l'esposizione futura sia positiva per il Gruppo, corretta per tenere conto dell'eventualità che il Gruppo possa fallire prima della controparte;
• "Bilateral DVA": volto ad apprezzare il beneficio in caso di inadempimento delle proprie obbligazioni contrattuali, qualora l'esposizione attesa sia negativa per il Gruppo. Tale beneficio viene poi mitigato per tenere conto della probabilità che, nel corso dell'operazione, la controparte possa fallire prima del Gruppo.

La classificazione nel livello 2 piuttosto che nel livello 3 è determinata in base all'osservabilità sui mercati degli input significativi utilizzati ai fini della determinazione del fair value. Uno strumento finanziario deve essere classificato nella sua interezza in un unico livello; pertanto, qualora nella tecnica di valutazione siano impiegati input appartenenti a diversi livelli, l'intera valutazione deve essere classificata in corrispondenza del livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, qualora sia ritenuto significativo per la determinazione del fair value nel suo complesso.

Sono normalmente considerati di livello 2 le seguenti tipologie di investimento:

• strumenti finanziari derivati OTC il cui fair value è ottenuto mediante l'utilizzo di modelli di pricing che possono fare uso sia di input osservabili sia di input non osservabili; questi ultimi parametri sono tuttavia giudicati non significativi nella determinazione dell'intero fair value;
• titoli di capitale non quotati su mercati attivi, valutati mediante la tecnica dei multipli di mercato, facendo riferimento ad un selezionato campione di società comparabili rispetto all'oggetto della valutazione piuttosto che valutati sulla base di effettive transazioni avvenute in un arco temporale ragionevolmente prossimo alla data di riferimento;
• titoli di debito di terzi o di propria emissione, non quotati su mercati attivi, per i quali gli input, compresi gli spread creditizi, sono reperiti da fonti di mercato;
• fondi hedge caratterizzati da significativi livelli di trasparenza e liquidità, valorizzati sulla base dei NAV forniti dalla società di gestione/fund administrator.

Sono di regola considerati di livello 3 i seguenti strumenti finanziari:

• fondi hedge caratterizzati da significativi livelli di illiquidità e per i quali si ritiene che il processo di valorizzazione del patrimonio del fondo richieda, in misura significativa, una serie di assunzione e stime. La misurazione al fair value viene effettuata sulla base del NAV. Tale NAV potrà essere opportunamente corretto per tenere conto della scarsa liquidabilità dell'investimento, ossia dell'intervallo di tempo intercorrente tra la data di richiesta di rimborso e quella di rimborso effettivo, nonché per tenere conto di eventuali commissioni di uscita dall'investimento;
• fondi immobiliari valutati sulla base degli ultimi NAV disponibili;
• fondi di private equity, private debt e similari, valutati sulla base dell'ultimo NAV disponibile, eventualmente rettificato per tenere conto degli eventi non recepiti nella valorizzazione della quota o per riflettere una diversa valorizzazione degli asset sottostanti il fondo stesso;
• titoli azionari illiquidi per i quali non sono osservabili transazioni recenti o comparabili, di norma valutati sulla base del modello patrimoniale;
• titoli di debito caratterizzati da strutture finanziarie complesse per i quali vengono di regola utilizzate fonti pubblicamente non disponibili. Trattasi di quotazioni non vincolanti e altresì non corroborate da evidenze di mercato;
• titoli di debito emessi da soggetti in difficoltà finanziaria per i quali il management deve utilizzare il proprio giudizio nella definizione del "recovery rate", non esistendo prezzi significativi osservabili sul mercato;
• strumenti finanziari derivati OTC per i quali i parametri di input non osservabili utilizzati dal modello di pricing sono ritenuti significativi ai fini della misurazione del fair value;
• finanziamenti a medio-lungo termine (performing e non performing) valutati sulla base dei flussi di cassa attesi determinati con modelli variamente configurati in funzione dello status della controparte ed attualizzati in base ad un tasso di interesse ritenuto rappresentativo nell'ottica del potenziale acquirente.

Per maggiori dettagli sulle metodologie di misurazione del fair value delle attività e passività finanziarie, sulle tecniche e sugli input utilizzati, sulle modalità di compilazione delle tabelle di trasferimento tra i livelli si fa rinvio a quanto riportato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018 ("Parte A – Politiche contabili", "A4 – Informativa sul fair value").

Gerarchia del fair value delle attività e passività finanziarie valutate in bilancio al fair value

Sulla base di quanto in precedenza rappresentato, nella seguente tabella si fornisce la ripartizione, in base alla gerarchia di fair value, delle attività e passività finanziarie oggetto di misurazione al fair value su base ricorrente. Come definito dal citato principio IFRS 13, le valutazioni ricorrenti si riferiscono a quelle attività o passività misurate al fair value nel prospetto di stato patrimoniale, sulla base di quanto previsto o permesso dai principi contabili internazionali di riferimento.

Al riguardo si deve precisare che per il Gruppo Banco BPM le uniche attività e passività valutate al fair value su base ricorrente sono di natura finanziaria.

	30/06/2019			31/12/2018
Attività/Passività misurate al fair value	L1	L2	L3	L1	L2	L3
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	4.590.700	1.799.389	960.966	3.046.528	1.786.460	905.607
a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione	4.382.078	1.658.407	6.057	2.870.969	1.646.475	5.085
b) Attività finanziarie designate al fair value	-	-	-	-	-	-
c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	208.622	140.982	954.909	175.559	139.985	900.522
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	13.287.653	265.525		210.768 14.820.629	317.177	213.755
3. Derivati di copertura	-	144.837	-	-	130.511	-
Totale	17.878.353	2.209.751		1.171.734 17.867.157 2.234.148		1.119.362
1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione	1.590.472	5.721.484	886	608.311	5.893.298	913
2. Passività finanziarie designate al fair value	316.078	265.604	-	424.375	268.515	-
3. Derivati di copertura	-	790.776	-	-	726.307	-
Totale	1.906.550	6.777.864	886		1.032.686 6.888.120	913

Legenda: L1 = Livello 1

L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

Attività finanziarie misurate al fair value su base ricorrente

Al 30 giugno 2019 gli strumenti valutati in modo significativo sulla base di parametri non osservabili (Livello 3) sono rappresentati per l'81,5% da strumenti classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" e per il 18,0% da titoli classificati nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva"; il residuo è classificato tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione".

Nel dettaglio, le attività finanziarie di livello 3 ammontano a 1.171,7 milioni e sono rappresentate dalle seguenti tipologie di investimenti:

• titoli di capitale non quotati per 362,9 milioni;
• quote di O.I.C.R. per 363,5 milioni, rappresentate da fondi di private equity, private debt e similari (271,9 milioni), fondi immobiliari (81,8 milioni) e fondi hedge (9,8 milioni); trattasi di fondi caratterizzati da significativi livelli di illiquidità e per i quali il processo di valorizzazione del patrimonio del fondo richieda, in misura significativa, una serie di assunzioni e stime;
• finanziamenti verso la clientela per 379,6 milioni, oggetto di misurazione al fair value, per mancato superamento del test SPPI, in quanto i relativi flussi finanziari non rappresentano in via esclusiva il pagamento degli interessi e del capitale;
• titoli di debito per 60,2 milioni, rappresentati principalmente da titoli strutturati di credito per 56,7 milioni;
• derivati Over the Counter OTC per 5,5 milioni per i quali, o i parametri di input non osservabili utilizzati dal modello di pricing sono ritenuti significativi ai fini della misurazione del fair value, o si è fatto affidamento su fonti terze.

Le attività finanziarie sono costituite per 1.942,7 milioni da strumenti derivati detenuti con finalità di negoziazione e di copertura classificati per la quasi totalità (1.937,2 milioni pari al 99,7%) a livello 1 e 2 della gerarchia. In particolare:

• i derivati quotati (future e opzioni), pari a 145,9 milioni, sono valutati sulla base dei prezzi forniti dalle Clearing House (livello 1);
• i derivati Over the Counter OTC, per 1.791,3 milioni sono valutati sulla base di modelli che utilizzano in misura significativa parametri osservabili sul mercato o sulla base di prezzi attinti da fonti indipendenti (livello 2).

Passività finanziarie misurate al fair value su base ricorrente

Le passività finanziarie di negoziazione classificate nel livello 1 si riferiscono a derivati quotati per 167,6 milioni e a scoperti tecnici su titoli quotati in mercati attivi per 1.422,9 milioni; le restanti passività finanziarie di negoziazione, pari a 5.722,4 milioni, sono classificate per la quasi totalità in corrispondenza del livello 2.

L'ammontare delle passività finanziarie valutate al fair value è rappresentato dalle proprie emissioni obbligazionarie oggetto di copertura mediante strumenti derivati, per le quali è stata attivata la "fair value option". In particolare, l'ammontare dei titoli classificati in corrispondenza del livello 1 si attesta a 316,1 milioni ed è rappresentato dalle emissioni per le quali si è ritenuto sussistere un mercato attivo (mercato regolamentato, circuiti elettronici di negoziazione, sistemi di scambio organizzati o assimilabili), a differenza dei rimanenti 265,6 milioni per i quali, in assenza di quotazione su mercati attivi, si è fatto affidamento a modelli che utilizzano input considerati osservabili sul mercato ( livello 2 ).

I derivati di copertura presentano un fair value negativo pari a 790,8 milioni e sono classificati interamente in corrispondenza del livello 2.

Trasferimenti tra livelli del fair value (Livello 1 e Livello 2) per attività/passività finanziarie valutate al fair value su base ricorrente

Nel corso del semestre i trasferimenti dal livello 1 a livello 2 hanno interessato le sole attività finanziarie per 2,7 milioni e si riferiscono ad un unico titolo di debito per il quale, al 30 giugno 2019, non si sono verificate le condizioni previste dalla "Fair Vale Policy" di Gruppo per potere assumere una quotazione espressa da un mercato attivo, come invece era stato possibile riscontrare all'inizio dell'esercizio.

Nello stesso periodo si sono verificati trasferimenti, dal livello 2 al livello 1, per 40,6 milioni (valore di inizio esercizio) riferiti ad un numero limitato di obbligazioni per le quali, a fine semestre, è stato possibile fare affidamento sui prezzi osservati su mercati considerati attivi.

		Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico			Attività
	Totale	di cui: a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	di cui: b) attività finanziarie designate al fair value	di cui: c) altre attività finanziarie obbligatoriame nte valutate al fair value	finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	Derivati di copertura
1. Esistenze iniziali	905.607	5.085		- 900.522	213.755	-
2. Aumenti	246.547	1.194		- 245.353	9.423	-
2.1. Acquisti	102.236	2		- 102.234	-	-
2.2. Profitti imputati a:	22.635	148		- 22.487	8.968	-
2.2.1. Conto Economico	22.635	148		- 22.487	2.513	-
- di cui plusvalenze	19.556	145		- 19.411	-	-
2.2.2. Patrimonio netto	-	X	X	X	6.455	-
2.3. Trasferimenti da altri livelli	10	10		- -	-	-
2.4. Altre variazioni in aumento	121.666	1.034		- 120.632	455	-
3. Diminuzioni	(191.188)	(222)		- (190.966)	(12.410)	-
3.1. Vendite	(129.306)	(12)		- (129.294)	(4.085)	-
3.2. Rimborsi	(38.543)	-		- (38.543)	(1.472)	-
3.3. Perdite imputate a:	(22.634)	(14)		- (22.620)	(4.344)	-
3.3.1. Conto Economico	(22.634)	(14)		- (22.620)	(753)	-
- di cui minusvalenze	(19.928)	(14)		- (19.914)	-	-
3.3.2. Patrimonio netto	-	X	X	X	(3.591)	-
3.4. Trasferimenti ad altri livelli	-	-		- -	-	-
3.5. Altre variazioni in diminuzione	(705)	(196)		- (509)	(2.509)	-
4. Rimanenze finali	960.966	6.057		- 954.909	210.768	-

Variazioni del periodo delle attività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)

Variazioni del periodo delle passività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)

	Passività finanziarie detenute per la negoziazione	Passività finanziarie designate al fair value	Derivati di copertura
1. Esistenze iniziali	913	-	-
2. Aumenti	-	-	-
2.1. Emissioni	-	-	-
2.2. Perdite imputate a:	-	-	-
2.2.1. Conto Economico	-	-	-
- di cui minusvalenze	-	-	-
2.2.2. Patrimonio Netto	X	-	-
2.3. Trasferimenti da altri livelli	-	-	-
2.4. Altre variazioni in aumento	-	-	-
3. Diminuzioni	(27)	-	-
3.1. Rimborsi	-	-	-
3.2. Riacquisti	-	-	-
3.3. Profitti imputati a :	(27)	-	-
3.3.1. Conto Economico	(27)	-	-
- di cui plusvalenze	(27)	-	-
3.3.2. Patrimonio Netto	X	-	-
3.4. Trasferimento ad altri livelli	-	-	-
3.5. Altre variazioni in diminuzione	-	-	-
4. Rimanenze finali	886	-	-

Informativa sul fair value delle attività e delle passività finanziarie valutate al costo

Con riferimento all'informativa sul fair value delle attività e passività finanziarie iscritte in bilancio al costo ammortizzato, richiesta dai paragrafi 25 e 26 dell'IFRS 7 richiamati dal principio IAS 34, si rimanda a quanto rappresentato nelle relative tabelle di composizione delle attività e passività finanziarie valutate al costo ammortizzato della "Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale consolidato".

A.5 Informativa sul c.d. "day one profit/loss"

Ai sensi dell'IFRS 7 paragrafo 28 nell'ambito degli strumenti finanziari del Gruppo, si rappresenta che nel periodo non si sono verificate transazioni che abbiano comportato la rilevazione di "day one profit/loss" pertanto al 30 giugno 2019, come a dicembre 2018, non si rilevano costi o ricavi sospesi legati all'effetto.

Informativa sui prodotti strutturati di credito

Si segnala che al 30 giugno 2019 l'esposizione del Gruppo in titoli strutturati di credito ammonta a 2.846,4 milioni e si riferisce a titoli Asset Backed Securities (ABS) derivanti da operazioni di cartolarizzazione. Nello specifico trattasi:

• per 1.444,9 milioni dei titoli emessi dal veicolo Leviticus SPV, che il Gruppo detiene a seguito dell'operazione di cartolarizzazione GACS di crediti a sofferenza perfezionata nel mese di febbraio 2019 (tranche senior pari a 1.440,4 milioni; tranche mezzanine pari a 4,5 milioni);
• per 1.350,7 milioni dei titoli emessi dal veicolo Red Sea SPV, che il Gruppo detiene a seguito dell'operazione di cartolarizzazione GACS di crediti a sofferenza perfezionata nel mese di giugno 2018 (tranche senior pari a 1.347,7 milioni; tranche mezzanine pari a 3 milioni);
• per 50,8 milioni dei titoli relativi ad operazioni di cartolarizzazione di terzi (tranche junior per 32,5 milioni; tranche mezzanine per 5,8 milioni; tranche senior per 12,5 milioni). Si segnala che l'esposizione junior si riferisce quasi esclusivamente al titolo emesso dalla società veicolo "BNT Portfolio SPV" (31,8 milioni) costituita nell'esercizio 2014 al fine di perfezionare la cartolarizzazione dei crediti agrari di Banca della Nuova Terra, finanziata mediante l'emissione di un'unica tranche di titoli.

PARTE B – INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

ATTIVO

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico – Voce 20

2.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione merceologica

		Totale			Totale
Voci/Valori		30/06/2019			31/12/2018
	L1	L2	L3	L1	L2	L3
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito	3.103.163	11.931	6	2.138.997	37.387	2
1.1 Titoli strutturati	66.803	9.441	3	53.620	34.470	-
1.2 Altri titoli di debito	3.036.360	2.490	3	2.085.377	2.917	2
2. Titoli di capitale	1.132.904	-	31	607.252	-	17
3. Quote di O.I.C.R.	151	-	446	137	-	455
4. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
4.1 Pronti contro termine	-	-	-	-	-	-
4.2 Altri	-	-	-	-	-	-
Totale (A)	4.236.218	11.931	483	2.746.386	37.387	474
B. Strumenti derivati	-	-	-	-	-	-
1. Derivati finanziari	145.860	1.646.462	5.574	124.583	1.608.231	4.611
1.1 di negoziazione	145.860	1.632.684	5.574	124.583	1.596.042	4.611
1.2 connessi con la fair value option	-	13.766	-	-	12.173	-
1.3 altri	-	12	-	-	16	-
2. Derivati creditizi	-	14	-	-	857	-
2.1 di negoziazione	-	14	-	-	857	-
2.2 connessi con la fair value option	-	-	-	-	-	-
2.3 altri	-	-	-	-	-	-
Totale (B)	145.860	1.646.476	5.574	124.583	1.609.088	4.611
Totale (A+B)	4.382.078	1.658.407	6.057	2.870.969	1.646.475	5.085

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

		Totale 30/06/2019			Totale
Voci/Valori					31/12/2018
	L1	L2	L3	L1	L2	L3
1. Titoli di debito	41.501	111.535	53.331	46.003	110.008	57.892
1.1 Titoli strutturati	-	-	2.989	-	-	2.940
1.2 Altri titoli di debito	41.501	111.535	50.342	46.003	110.008	54.952
2. Titoli di capitale	27.828	29.447	158.972	3.068	29.977	182.884
3. Quote di O.I.C.R.	139.293	-	363.012	126.488	-	365.345
4. Finanziamenti	-	-	379.594	-	-	294.401
4.1 Pronti contro termine	-	-	-	-	-	-
4.2 Altri	-	-	379.594	-	-	294.401
Totale	208.622	140.982	954.909	175.559	139.985	900.522

2.5 Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value: composizione merceologica

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva – Voce 30

3.1 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione merceologica

		Totale		Totale
Voci/Valori		30/06/2019			31/12/2018
	L1	L2	L3	L1	L2	L3
1. Titoli di debito	13.122.839	152.000	6.882	14.642.675	203.652	8.401
1.1 Titoli strutturati	-	-	6.882	-	-	8.401
1.2 Altri titoli di debito	13.122.839	152.000	-	14.642.675	203.652	-
2. Titoli di capitale	164.814	113.525	203.886	177.954	113.525	205.354
3. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
Totale	13.287.653	265.525	210.768	14.820.629	317.177	213.755

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

Banco BPM detiene, tra i titoli di capitale di livello 2, n. 4.541 quote nel capitale sociale di Banca d'Italia, corrispondente all'1,5137% dell'intero capitale sociale. Il valore di bilancio è pari a 113,5 milioni, ottenuto valorizzando ciascuna quota per un valore unitario pari a 25.000 euro. In maggior dettaglio, n. 3.668 quote per un valore pari a 91,7 milioni derivano dal precedente possesso dell'ex Banco Popolare; le restanti n. 873 azioni per un controvalore pari a 21,8 milioni sono state acquisite a seguito della fusione dell'ex Gruppo BPM in data 1 gennaio 2017.

Si precisa che tali quote derivano dall'operazione di aumento di capitale effettuata da Banca d'Italia nel 2013 per effetto del Decreto Legge n. 133 del 30 novembre 2013, convertito con la Legge n. 5 del 29 gennaio 2014, che ha determinato l'emissione di nuove quote, per un valore pari a 25.000 euro a quota.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato – Voce 40

4.1 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso banche

			Tota	le					Tota	le
			30/ 06/	201 9			31/ 12/ 201 8
Tip olo ni/V alo gia zio ri op era		Val di bila ncio ore			Fair lue va			Val di bila ncio ore			Fair lue va
	ond Prim o e sec o stad io	stad Ter io zo	di c d ui: imp aire uisi te o acq orig ina te	L1	L2	L3	ond Prim o e o stad sec io	stad Ter io zo	di c d acq ui: imp aire uisi te o orig ina te	L1	L2	L3
diti che li A. Cre Ban Ce ntra ve rso	1.2 74. 298	-	-	-	-	1.2 74. 298	575 .53 6	-	-	-	11. 677	563 .85 9
ade 1. D siti epo a sc nza	-	-	-	X	X	X	-	-	-	X	X	X
bbli 2. R iser gato ria va o	1.2 51. 571	-	-	X	X	X	563 .85 9	-	-	X	X	X
3. P i co min ront ntro ter e	-	-	-	X	X	X	-	-	-	X	X	X
ltri 4. A	22. 727	-	-	X	X	X	11. 677	-	-	X	X	X
red ba nch B. C iti v erso e	6.8 12. 978	60	-	606 .38 5	182 .05 8	34. 6.0 825	3.8 01. 926	64	-	-	177 .38 9	047 3.6 30.
1. F inan zia ti men	6.0 33. 997	60	-	-	-	34. 6.0 825	3.6 17. 519	64	-	-	-	047 3.6 30.
dep 1.1 Con ti co ti e osit i a v ista rren	916 .35 8	60	-	X	X	X	1.0 94. 426	64	-	X	X	X
1.2 den . De iti a pos sca za	390 .36 3	-	-	X	X	X	129 .29 5	-	-	X	X	X
. Al tri f 1.3 inan zia ti: men	4.7 27. 276	-	-	X	X	X	2.3 93. 798	-	-	X	X	X
- P i co min tivi ront ntro ter e at	3.0 36. 986	-	-	X	X	X	758 .16 9	-	-	X	X	X
r lea - Fi zia ti pe sing nan men	1.8 75	-	-	X	X	X	2.0 58	-	-	X	X	X
- A ltri	1.6 88. 415	-	-	X	X	X	1.6 33. 571	-	-	X	X	X
li di de bito 2. Tito	778 .98 1	-	-	606 .38 5	182 .05 8	-	184 .40 7	-	-	-	177 .38 9	-
li st 2.1 Tito rati ruttu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Alt oli d i de bito 2.2 ri tit	778 .98 1	-	-	606 .38 5	182 .05 8	-	184 .40 7	-	-	-	177 .38 9	-
le Tota	8.0 87. 276	60	-	606 .38 5	182 .05 8	7.3 09. 123	4.3 462 77.	64	-	-	189 .06 6	4.1 93. 906

L1 = Livello 1 L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

4.2 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso clientela

			le Tota						le Tota
			30/ 06/ 201	9			31/ 12/ 201 8
logi i/Va lori Tipo zion a o pera		Val di b ilan cio ore			val Fair ue		Val di b ilan cio ore				val Fair ue
	ndo Prim o e seco stad io	adio Terz o st	di c ired ui: i mpa uisit acq e o orig inat e	L1	L2	L3	ndo dio Prim sta o e seco	adio Terz o st	di c ired ui: i mpa uisit acq e o orig inat e	L1	L2	L3
1. F inan ziam enti	96. 121 .63 7	6.1 90. 156	615 .44 0	-	-	108 .01 0.4 33	95. 859 .09 7	6.7 26. 902	764 .27 6	-	-	107 .40 1.37 0
1.1. Co nti c nti orre	884 10.6 80.	14.3 49 1.0	194 .017	X	X	X	11. 198 .95 1	.684 999	195 .627	X	X	X
1.2. Pro nti c rmin tivi ontr o te e at	014 5.2 22.	-	-	X	X	X	74 6.2 33.2	-	-	X	X	X
1.3. Mu tui	61. 195 .275	3.0 16.0 94	293 .513	X	X	X	58. 558 .496	3.1 18.9 10	417 .592	X	X	X
1.4. Ca rte d dito li e i cre stiti , pre pers ona del ioni qui nto cess	587 .360	12.8 84	369	X	X	X	1.92 6.25 8	17.5 23	1.34 3	X	X	X
leas 1.5. Fin iam enti ing anz per	1.03 1.68 6	810 .146	2.5 09	X	X	X	1.05 9.6 08	1.02 6.04 9	6.3 26	X	X	X
1.6. Fac torin g	182 .498	89	-	X	X	X	87.9 92	90	-	X	X	X
Alt ri fin 1.7. iam enti anz	17.2 21. 920	1.33 6.5 94	125 .032	X	X	X	16.7 94.5 18	1.56 4.6 46	143 .388	X	X	X
itoli di deb 2. T ito	19.9 33. 716	-	-	.41 17. 128 7	280 .85 7	2.8 32. 660	.48 16. 876 2	-	-	14.9 40. 783	.64 4 278	1.4 85. 175
li str 2.1 . Tito uttur ati	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2 . Alt oli d i de bito ri tit	19.9 33.7 16	-	-	17. 128 .417	280 .857	2.8 32.6 60	16.8 76.4 82	-	-	14.9 40. 783	278 .644	1.48 5.1 75
le Tota	116 .05 5.3 53	6.1 90. 156	615 .44 0	128 .41 17. 7	280 .85 7	110 .84 3.0 93	112 .73 79 5.5	6.7 26. 902	764 .27 6	14.9 40. 783	278 .64 4	108 .88 6.5 45

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

I crediti deteriorati (terzo stadio) ammontano a 6.190,2 milioni; la contrazione intervenuta nell'esercizio è imputabile alle azioni di derisking effettuate dal Gruppo, con particolare riferimento alla cessione dei portafogli di sofferenze correlata al progetto "ACE Leasing" illustrato nella Parte A delle presenti Note Illustrative. In particolare, nel mese di giugno 2019 i crediti relativi a tale progetto sono stati riclassificati nella voce 120. "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" a cui si fa rinvio per ulteriori dettagli.

La suddivisione dei finanziamenti verso clientela alla data del 30 giugno 2019 per stadi di rischio è riportata nella tabella seguente:

Tipologie esposizioni/stadi di rischio	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Totale
Sofferenze	-	-	1.428.421	1.428.421
Inadempienze probabili	-	-	4.679.378	4.679.378
Esposizioni scadute deteriorate	-	-	82.357	82.357
Esposizioni deteriorate	-	-	6.190.156	6.190.156
Esposizioni in bonis	89.859.138	6.262.499	-	96.121.637
Totale finanziamenti verso clientela	89.859.138	6.262.499	6.190.156	102.311.793

Partecipazioni – Voce 70

Gli investimenti in partecipazioni in società sottoposte a influenza notevole al 30 giugno 2019 ammontano a 1.320,2 milioni rispetto ai 1.434,2 milioni del 31 dicembre 2018.

La variazione registrata nel semestre include gli effetti derivanti dalla valutazione con il metodo del patrimonio netto delle partecipazioni in imprese collegate, riferiti alla quota di pertinenza dei risultati conseguiti dalle stesse nel periodo (+69,4 milioni); gli effetti della riduzione del patrimonio di Agos Ducato (-106,5 milioni), di Vera Assicurazioni (-9,1 milioni), di Bipiemme Vita (-3,8 milioni) e di Etica SGR (-0,6 milioni) a seguito della distribuzione di dividendi; nonché le variazioni di pertinenza del Gruppo delle riserve da valutazione delle suddette società (+7,5 milioni).

Le altre variazioni registrate nel semestre si riferiscono all'iscrizione al fair value dell'interessenza della società CF Liberty Servicing S.p.A. (ex First Servicing S.p.A.) (+42,9 milioni), a seguito della descritta operazione di cessione della maggioranza del capitale sociale della società, nonché alla rettifica della valutazione della società Agos Ducato per l'eliminazione della quota di plusvalenza intercompany (-113,7 milioni), come illustrato nella parte A delle presenti Note illustrative.

7.1 Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi

			Tipo di	Rapporto di partecipazione		Disponib.
Denominazioni	Sede legale	Sede operativa	rapporto (a)	Impresa partecipante	Quota %	voti %
A. Imprese controllate in modo congiunto
N/A
B. Imprese sottoposte a influenza notevole
1. Agos Ducato S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	39,000%	39,000%
Capitale sociale euro 638.655.160,00
2. Alba Leasing S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	39,189%	39,189%
Capitale sociale euro 357.953.058,13
3. Aosta Factor S.p.A.	Aosta	Aosta	1	Banco BPM	20,690%	20,690%
Capitale sociale euro 14.993.000,00
4. Arcene Immobili S.r.l. in liquidazione	Lodi	Lodi	1	Banco BPM	50,000%	50,000%
Capitale sociale euro 12.000,00
5. Arcene Infra S.r.l. in liquidazione	Lodi	Lodi	1	Banco BPM	50,000%	50,000%
Capitale sociale euro 12.000,00
6. Bipiemme Vita S.p.A. (*)	Milano	Milano	1	Banco BPM	19,000%	19,000%
Capitale sociale euro 179.125.000,00
7. Bussentina S.c.a.r.l. in liquidazione	Roma	Roma	1	Bipielle Real Estate	20,000%	20,000%
Capitale sociale euro 25.500,00
8. Calliope Finance S.r.l. in liquidazione	Milano	Milano	1	Banco BPM	50,000%	50,000%
Capitale sociale euro 600.000,00
9. CF Liberty Servicing S.p.A.	Roma	Roma	1	Banco BPM	30,000%	30,000%
Capitale sociale euro 150.000,00
10. Etica SGR S.p.A. (*)	Milano	Milano	1	Banco BPM	19,444%	19,444%
Capitale sociale euro 4.500.000,00
11. Factorit S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	39,500%	39,500%
Capitale sociale euro 85.000.002,00
12. GEMA Magazzini Generali BPV-BSGSP S.p.A.		Castelnovo Sotto (RE) Castelnovo Sotto (RE)	1	Banco BPM	33,333%	33,333%
Capitale sociale euro 3.000.000,00
13. HI-MTF SIM S.p.A.	Milano	Milano	1	Banca Akros	25,000%	25,000%
Capitale sociale euro 5.000.000,00
14. SelmaBipiemme Leasing S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	40,000%	40,000%
Capitale sociale euro 41.305.000,00
15. S.E.T.A. Società Edilizia Tavazzano S.r.l. in liquidazione	Milano	Milano	1	Banco BPM	32,500%	32,500%
Capitale sociale euro 20.000,00
16. Vera Assicurazioni S.p.A.	Verona	Verona	1	Banco BPM	35,000%	35,000%
Capitale sociale euro 63.500.000,00
17. Vera Vita S.p.A.	Verona	Verona	1	Banco BPM	35,000%	35,000%
Capitale sociale euro 219.600.005,00

(a) Tipo di rapporto:

1 = partecipazione al capitale sociale

(*) Società sottoposte a influenza notevole in base ad accordi di partnership o di natura parasociale con altri soci.

7.2 Partecipazioni significative: valori di bilancio, fair value e dividendi percepiti

	Denominazioni	Valore di bilancio	Fair value	Dividendi percepiti
A.	Imprese controllate in modo congiunto
	N/A
B.	Imprese sottoposte a influenza notevole
	Agos Ducato S.p.A.	561.564	-	106.470
	Alba Leasing S.p.A.	158.449	-	-
	Vera Vita S.p.A.	222.723	-	-
	Totale	942.736	-	106.470

La colonna "Fair value" non riporta alcuna informativa, in quanto non sono presenti investimenti quotati, così come non esiste alcuna partecipata valutata al fair value, considerato quale espressione del relativo valore recuperabile, a seguito di impairment.

Si rappresenta inoltre che i dividendi percepiti nel corso del semestre sono stati portati in riduzione del valore contabile della partecipazione, in quanto gli utili da cui hanno tratto origine sono stati recepiti nel bilancio al 31 dicembre 2018 per effetto della valutazione in base al metodo del patrimonio netto.

Impegni riferiti a partecipazioni in società controllate in modo congiunto e sottoposte ad influenza notevole

Gli impegni del Gruppo Banco BPM riferiti alle partecipazioni in società controllate in modo congiunto e sottoposte ad influenza notevole sono dettagliatamente descritti nella sezione 7 – Partecipazioni della Nota integrativa al bilancio dello scorso esercizio cui si fa rinvio.

Nel seguito vengono illustrate le modifiche intervenute nel semestre.

Impegni derivanti dagli accordi con Crédit Agricole sul credito al consumo

L'ex Banco Popolare (ora Banco BPM) aveva sottoscritto con Crédit Agricole Consumer Finance (Gruppo Crédit Agricole) un patto parasociale di durata decennale, con scadenza 22 dicembre 2018 e rinnovabile per espresso accordo delle parti di ulteriori periodi di 5 anni, che prevedeva, tra l'altro, che nel caso in cui il Banco, nell'ambito di un progetto di aggregazione/riorganizzazione con altri Istituti detenenti una società operante nel credito al consumo, avesse conseguito il controllo di una società operante nel predetto settore, avrebbe dovuto fare i propri migliori sforzi per offrire ad Agos Ducato la possibilità di acquistare, ad un prezzo di mercato, la nuova entità indirettamente acquisita.

In data 20 dicembre 2018 Banco BPM da una parte e Crédit Agricole Consumer Finance SA, Crédit Agricole SA e Agos Ducato dall'altra hanno formalizzato la sottoscrizione dei seguenti accordi:

• (i) l'Accordo Quadro tra Banco BPM, Crédit Agricole Consumer Finance SA e Crédit Agricole che comprende tra l'altro (a) il nuovo Patto Parasociale, (b) il nuovo Accordo Distributivo, (c) il nuovo Accordo di Funding, e
• (ii)il Contratto di Compravendita di ProFamily tra Banco BPM e Agos Ducato a fronte di un corrispettivo di 310 milioni previo perfezionamento di un'operazione di scissione delle attività non captive di ProFamily in favore di una società di nuova costituzione che rimarrà controllata al 100% da Banco BPM.

In data 28 giugno 2019, a seguito del rilascio delle previste autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, le parti hanno dato esecuzione agli accordi sottoscritti il 20 dicembre 2018. In particolare, Banco BPM, Crédit Agricole S.A., Crédit Agricole Consumer Finance S.A. e Agos Ducato hanno formalizzato la citata documentazione contrattuale volta a confermare, per i successivi 15 anni, la partnership esistente nel comparto del credito al consumo.

Nel contesto di tali accordi, le parti hanno tra l'altro confermato che, nel caso in cui Banco BPM, nell'ambito di un progetto di aggregazione con altri Istituti che detengano una società operante nel credito al consumo o nel caso in cui acquisti un nuovo soggetto che detenga il controllo di una entità operante nel credito al consumo, dovesse detenere una nuova società operante nel predetto settore, dovrà discutere in buona fede con CACF, sulla base di un prezzo di mercato, la possibile acquisizione da parte di Agos Ducato della nuova entità indirettamente acquisita operante nel settore del credito al consumo.

Impegni derivanti dagli accordi di leasing in SelmaBipiemme Leasing S.p.A.

Con decorrenza 1° gennaio 2019 l'accordo commerciale sottoscritto dall'ex Banca Popolare di Milano (ora Banco BPM) e SelmaBipiemme Leasing, il patto parasociale sottoscritto con Mediobanca e, conseguentemente, tutte le opzioni put e call in essi previste, non sono più in vigore.

Attività materiali – Voce 90

Le attività materiali ammontano al 30 giugno 2019 a 3.525,9 milioni e si confrontano con il dato di 2.775,9 milioni dell'esercizio precedente.

La principale variazione è relativa all'entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS16 e alla conseguente iscrizione dei diritti d'uso di beni immobili, autoveicoli e beni strumentali. Per i dettagli sull'applicazione del suddetto principio contabile si fa rinvio a quanto riportato nel paragrafo "Informativa sulla prima applicazione del principio contabile IFRS 16 - Leasing", contenuto nella Parte A delle presenti Note Illustrative.

Nel corso del semestre, oltre al normale processo di ammortamento, sono state altresì rilevate svalutazioni per complessivi 26,8 milioni, riferite prevalentemente al patrimonio immobiliare non strumentale del Gruppo.

9.1 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo

	Totale	Totale
Attività/Valori	30/06/2019	31/12/2018
1. Attività di proprietà	1.350.785	1.382.646
a) terreni	449.365	451.847
b) fabbricati	773.156	789.029
c) mobili	39.582	43.919
d) impianti elettronici	49.554	51.801
e) altre	39.128	46.050
2. Diritti d'uso acquisiti con il leasing	814.372	254
a) terreni	-	-
b) fabbricati	813.295	254
c) mobili	77	-
d) impianti elettronici	-	-
e) altre	1.000	-
Totale	2.165.157	1.382.900
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	-	-

9.2 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al costo

Attività/Valori	Totale 30/06/2019 Valore di bilancio	Totale 31/12/2018 Valore di bilancio
1. Attività di proprietà	1.360.712	1.392.985
a) terreni	606.705	614.287
b) fabbricati	754.007	778.698
2. Diritti d'uso acquisiti con il leasing	-	-
a) terreni	-	-
b) fabbricati	-	-
Totale	1.360.712	1.392.985
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	880.184	887.869

Attività immateriali – Voce 100

10.1 Attività immateriali: composizione per tipologia di attività

	Totale		Totale
Attività/Valori	30/06/2019		31/12/2018
	Durata definita	Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita
A.1 Avviamento		76.389		76.389
A.1.1 di pertinenza del gruppo		76.389		76.389
A.1.2 di pertinenza di terzi		-		-
A.2 Altre attività immateriali	680.623	504.272	697.280	504.272
A.2.1 Attività valutate al costo	680.623	504.272	697.280	504.272
a) Attività immateriali generate internamente	-	-	-	-
b) Altre attività	680.623	504.272	697.280	504.272
A.2.2 Attività valutate al fair value	-	-	-	-
a) Attività immateriali generate internamente	-	-	-	-
b) Altre attività	-	-	-	-
Totale	680.623	580.661	697.280	580.661

Attività immateriali a durata indefinita: l'attività di verifica dell'eventuale esistenza di perdite durevoli di valore (impairment test)

Al 30 giugno 2019, le attività immateriali a vita indefinita del Gruppo ammontano a 580,7 milioni e sono rappresentate per 76,4 milioni da avviamenti e per 504,3 milioni da marchi.

Gli avviamenti in essere al 30 giugno 2019 risultano allocati alle CGU "Bancassurance Protezione" per 51,1 milioni e "Bancassurance Vita" per 25,1 milioni (oltre ad un importo marginale riferito alla partecipata Arena Broker).

Nel corso del periodo non è intervenuta alcuna variazione nelle CGU indicate che esprimono pertanto valori allineati a quelli residui al 31 dicembre 2018.

Ai fini della presente Relazione finanziaria semestrale consolidata è stata condotta una ricognizione volta ad identificare l'eventuale esistenza di ulteriori indicatori di impairment rispetto a quelli già considerati ai fini del test condotto al 31 dicembre 2018.

In particolare, ai fini dell'impairment test delle CGU assicurative effettuato al 31 dicembre 2018, è stato preso a riferimento il fair value determinato dalla valorizzazione implicita nel prezzo concordato per la cessione a Cattolica Assicurazioni del 65% delle partecipazioni in Popolare Vita (ora Vera Vita) e Avipop Assicurazioni (ora Vera Assicurazioni). In considerazione della sostanziale conferma dei valori economici sottostanti alle valutazioni effettuate nel processo di verifica del prezzo da parte del compratore, non si ravvisano elementi che possano costituire indicatori di impairment degli avviamenti iscritti.

Le altre attività immateriali a vita utile indefinita sono costituite dal valore dei marchi che risultano allocati alle seguenti CGU:

• Direzioni Territoriali per 485 milioni
• Banca Akros per 19 milioni.

Il marchio allocato alla CGU Direzioni Territoriali è riferito alle operazioni di aggregazione effettuate in precedenti esercizi dal Banco BPM ed è stato valutato, ai fini dell'impairment test condotto al 31 dicembre 2018, unitamente all'avviamento allocato alla medesima CGU utilizzando il metodo del Dividend Discount Model. Nel corso del primo semestre 2019, il costo del capitale, determinato in base al metodo del Capital Asset Pricing

Model (CAPM), è pari al 9,49% e risulta lievemente inferiore a quello del 31 dicembre 2018 (pari al 9,77%).

Il marchio relativo a Banca Akros (iscritto nel corso del processo di Purchase Price Allocation effettuato in seguito alla fusione fra Banco Popolare e BPM) è stato valutato al 31 dicembre 2018 sulla base delle royalties che il proprietario del marchio percepirebbe per la cessione in uso dello stesso a terzi.

In base alla ricognizione sopra illustrata non sono emerse evidenze giudicate tali da richiedere la conduzione anticipata di un nuovo test di impairment; non si è conseguentemente proceduto ad un aggiornamento della stima del valore recuperabile delle suddette attività immateriali a vita indefinita.

Si evidenzia che la valutazione dell'esistenza o meno di effettive indicazioni di impairment, soprattutto in uno scenario economico e di mercato turbolento come quello attuale, costituisce un esercizio particolarmente difficile che comporta un elevato grado di giudizio e che implica il ricorso a stime ed assunzioni che potrebbero dover essere modificate in futuro alla luce delle informazioni che si renderanno disponibili o di evoluzioni non prevedibili alla data di redazione della presente Relazione. Nel corso del secondo semestre il Gruppo effettuerà un continuo monitoraggio al fine di cogliere eventuali fatti e circostanze che possano mettere in mettere in dubbio la recuperabilità dei valori contabili; ad ogni modo, la verifica di impairment verrà formalmente condotta in occasione della redazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate – Voce 120 dell'attivo e voce 70 del passivo

12.1 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: composizione per tipologia di attività

	30/06/2019	31/12/2018
A. Attività possedute per la vendita
A.1 Attività finanziarie	1.526.070	1.576.148
A.2 Partecipazioni	-	-
A.3 Attività materiali	6.547	9.396
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	3.960	3.960
A.4 Attività immateriali	1.527	-
A.5 Altre attività non correnti	10.679	7.238
Totale A	1.544.823	1.592.782
di cui valutate al costo	1.544.823	1.587.374
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	5.408
B. Attività operative cessate
B.1 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	-	-
- Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-
- Attività finanziarie designate al fair value	-	-
- Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	-	-
B.2 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
B.3 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-
B.4 Partecipazioni	-	-
B.5 Attività materiali	-	-
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	-	-
B.6 Attività immateriali	-	-
B.7 Altre attività	-	-
Totale B	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-
C. Passività associate ad attività possedute per la vendita
C.1 Debiti	(2.948)	(444)
C.2 Titoli	-	-
C.3 Altre passività	(36.993)	(2.599)
Totale C	(39.941)	(3.043)
di cui valutate al costo	(39.941)	(3.043)
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-
D. Passività associate ad attività operative cessate
D.1 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-
D.2 Passività finanziarie di negoziazione	-	-
D.3 Passività finanziarie designate al fair value	-	-
D.4 Fondi	-	-
D.5 Altre passività	-	-
Totale D	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-

Al 30 giugno 2019, tra le attività possedute per la vendita figurano principalmente le seguenti fattispecie:

• esposizioni creditizie a sofferenza verso la clientela, riconducibili al cosiddetto Progetto "ACE Leasing", in precedenza esposte nel portafoglio delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (inclusi nella voce A.1 "Attività finanziarie" della tabella sopra riportata per un ammontare pari a 156,2 milioni). Per le citate esposizioni creditizie il perfezionamento della cessione è previsto avvenire entro il primo semestre del 2020;
• immobili di proprietà per i quali le trattative di vendita in corso al 30 giugno 2019 fanno ritenere probabile il perfezionamento della cessione nel corso del prossimo anno (esposte nella voce A.3 "Attività materiali" per 4,0 milioni). La variazione rispetto al precedente esercizio è imputabile alla vendita di alcune unità immobiliari per 5,4 milioni;
• attività nette riconducibili alla nuova partecipata ProFamily, in cui è confluito il ramo non captive del credito al consumo. Le citate attività nette sono rappresentate da attività per 1.364,0 milioni (di cui finanziamenti verso clientela per 1.352 milioni ricompresi nella sottovoce A.1 "Attività finanziarie") e passività per 35,6 milioni.
• Al 31 dicembre 2018, tra le attività possedute per la vendita figuravano le seguenti fattispecie:
• esposizioni creditizie a sofferenza verso la clientela, riconducibili al progetto "ACE" (inclusi nella voce A.1 "Attività finanziarie" della tabella sopra riportata per un ammontare pari a 1.330 milioni). Tali attività non figurano più nei saldi al 30 giugno 2019 a seguito del perfezionamento della cessione nel mese di marzo 2019;
• immobili di proprietà, esposti nella voce A.3 "Attività materiali" per 9,4 milioni;
• attività nette riconducibili al ramo captive della partecipazione ProFamily, rappresentate da attività per 253,4 milioni (di cui finanziamenti per 246,1 milioni ricompresi nella sottovoce A.1 "Attività finanziarie") e passività per 3,0 milioni. Tali poste non figurano più nei saldi al 30 giugno 2019 per effetto del perfezionamento della cessione ad Agos Ducato S.p.A. avvenuta nel mese di giugno 2019.

Per ulteriori dettagli sul trattamento contabile delle operazioni correlate alla cessione del portafoglio crediti e alla riorganizzazione del credito al consumo di ProFamily, si fa rinvio a quanto riportato nel paragrafo "Applicazione delle politiche contabili di Gruppo ad operazioni perfezionate od eventi accaduti nel periodo", contenuto nella Parte A delle presenti Note Illustrative.

PASSIVO

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato – Voce 10

1.1 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei debiti verso banche

		Totale				Totale
		30/06/2019			31/12/2018
Tipologia operazioni/Valori			Fair Value			Fair Value
	VB	L1	L2	L3	VB	L1	L2	L3
1. Debiti verso banche centrali	21.244.286	X	X	X	21.289.947	X	X	X
2. Debiti verso banche	9.952.494	X	X	X	10.343.594	X	X	X
2.1 Conti correnti e depositi a vista	685.480	X	X	X	877.462	X	X	X
2.2 Depositi a scadenza	163.712	X	X	X	158.955	X	X	X
2.3 Finanziamenti	8.843.717	X	X	X	9.077.330	X	X	X
2.3.1 Pronti contro termine passivi	7.745.445	X	X	X	8.194.818	X	X	X
2.3.2 Altri	1.098.272	X	X	X	882.512	X	X	X
2.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	X	X	X	-	X	X	X
2.5 Debiti per leasing	8.059	X	X	X	-	X	X	X
2.6 Altri debiti	251.526	X	X	X	229.847	X	X	X
Totale	31.196.780	-		- 31.196.780	31.633.541	-	-	31.633.541

VB = Valore di bilancio

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

1.2 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei debiti verso clientela

			Totale 30/06/2019		Totale 31/12/2018
Tipologia operazioni/Valori			Fair Value			Fair Value
	VB	L1 L2 L3			VB	L1	L2	L3
1. Conti correnti e depositi a vista	83.787.744	X	X	X	78.713.896	X	X	X
2. Depositi a scadenza	1.839.303	X	X	X	2.410.243	X	X	X
3. Finanziamenti	9.144.314	X	X	X	8.138.991	X	X	X
3.1 Pronti contro termine passivi	8.229.634	X	X	X	7.110.267	X	X	X
3.2 Altri	914.680	X	X	X	1.028.724	X	X	X
4. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	X	X	X	-	X	X	X
5. Debiti per leasing	773.479	X	X	X	-	X	X	X
6. Altri debiti	926.523	X	X	X	934.729	X	X	X
Totale	96.471.363	-		- 96.471.363	90.197.859	-		- 90.197.859

VB = Valore di bilancio

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

		30/06/2019			31/12/2018 Totale
Tipologia titoli /		Totale
Valori			Fair Value			Fair Value (*)
	VB	L1	L2	L3	VB	L1	L2	L3
A. Titoli
1. Obbligazioni		13.796.154 10.849.875	2.680.167	-		14.160.280 11.169.235	2.443.732	-
1.1 strutturate	-	-	-	-	-	-	-	-
1.2 altre		13.796.154 10.849.875	2.680.167	-		14.160.280 11.169.235	2.443.732	-
2. Altri titoli	109.468	-	-	109.468	168.662	-	-	168.662
2.1 strutturate	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2 altri	109.468	-	-	109.468	168.662	-	-	168.662
Totale		13.905.622 10.849.875	2.680.167	109.468		14.328.942 11.169.235 2.443.732		168.662

1.3 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei titoli in circolazione

(*) I dati relativi alla ripartizione del fair value fra livello 1 e livello 2 riferiti al 31 dicembre 2018 sono stati riesposti per omogeneità di confronto.

VB = Valore di bilancio L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

I titoli in circolazione al 30 giugno 2019 ammontano a 13,9 miliardi (14,3 miliardi al 31 dicembre scorso). Come più diffusamente descritto nella sezione dei fatti di rilievo del periodo della Relazione intermedia sulla gestione, nel corso del semestre i principali collocamenti hanno riguardato due emissioni obbligazionarie senior preferred unsecured riservate agli investitori istituzionali per complessivi 1,25 miliardi.

I maggiori rimborsi hanno riguardato obbligazioni ordinarie, giunte a scadenza nel primo trimestre, per un valore nominale complessivo di 1,65 miliardi. Nel semestre non sono state effettuate operazioni di riacquisto di importo significativo.

Passività finanziarie di negoziazione – Voce 20

2.1 Passività finanziarie di negoziazione: composizione merceologica

olo lor			ale Tot / / 30 06 20 19			ale Tot / 12/ 31 20 18
/ Tip Va ia o azi oni i g per			alu Fai r V e		alu			alu Fai r V e		alu Fai r V e *
	VN	L1	L2	L3	Fai r V e *	VN	L1	L2	L3
A. Pas siv ità per ca ssa
ebi o b he 1. D ti v ers anc	2.3 11	4.8 73	-	-	4.8 73	3.6 86	4.1 49	-	-	4.1 49
Deb lien tela 2. iti v ers o c	1.3 56 .70 8	1.4 17. 97 8	-	-	1.4 17. 97 8	39 6.2 31	39 9.7 86	-	-	39 9.7 86
itol i di de bito 3. T	3.2 91 .89 1	-	3.2 65 .62 6	-	3.2 65 .62 6	3.4 82 .86 6	-	3.3 72 .23 8	-	3.3 72 .23 8
bbl 3.1 O iga zio ni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.1 .1 S trut tura te	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
ltre ob blig 3.1 .2 A azi oni	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
Al itol 3.2 tri t i	3.2 91 .89 1	-	3.2 65 .62 6	-	3.2 65 .62 6	3.4 82 .86 6	-	3.3 72 .23 8	-	3.3 72 .23 8
3.2 .1 S ti trut tura	3.2 91 .89 1	-	3.2 65 .62 6	-	X	3.4 82 .86 6	-	3.3 72 .23 8	-	X
ltri 3.2 .2 A	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
ale Tot A	4.6 50 .91 0	1.4 22 .85 1	3.2 65 .62 6	-	4.6 88 .47 7	3.8 82 .78 3	40 3.9 35	3.3 72 .23 8	-	3.7 76 .17 3
i de B. St riva ti ent rum
fina 1. D eriv ati nzi ari	-	167 .62 1	2.4 54 .99 3	886	-	-	204 .37 6	2.5 21 .06 0	91 3	-
1.1 Di iaz ion ne goz e	X	167 .62 1	2.4 53 .99 8	-	X	X	204 .37 6	2.4 65 .16 5	91 3	X
la fair lue 1.2 Co ssi tion nne con va op	X	-	810	886	X	X	-	55 .70 4	-	X
Al 1.3 tri	X	-	185	-	X	X	-	19 1	-	X
red 2. Der iva ti c itiz i	-	-	865	-	-	-	-	-	-	-
2.1 Di iaz ion ne goz e	X	-	865	-	X	X	-	-	-	X
la fair lue 2.2 Co ssi tion nne con va op	X	-	-	-	X	X	-	-	-	X
Al 2.3 tri	X	-	-	-	X	X	-	-	-	X
ale Tot B	X	167 .62 1	2.4 55 .85 8	88 6	X	X	4.3 20 76	2.5 21 .06 0	91 3	X
ale Tot ( A+ B)	X	.47 1.5 90 2	.48 4 5.7 21	88 6	X	X	60 8.3 11	5.8 93 .29 8	91 3	X

VN = valore nominale o nozionale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

Fair value * = Fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione

Passività finanziarie designate al fair value – Voce 30

3.1 Passività finanziarie designate al fair value: composizione merceologica

olo / lor ia o azi oni Va i			ale Tot 30 / 06 / 20 19				ale Tot 31 / 12/ 20 18
Tip g per	VN		lue Fai r va		lue Fai *	VN	lue Fai r va			lue Fai *
		L1	L2	L3	r va		L1	L2	L3	r va
biti ba nch 1. De ve rso e	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Str 1.1 rati uttu	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
Al 1.2 tri	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
di c ui:
fon di - im ni a peg ero gar e	-	X	X	X	X	X	X	X	X	X
fin lasc zie iari e ri iate - ga ran anz	-	X	X	X	X	X	X	X	X	X
biti cli ela 2. De ent ve rso	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.1 Str rati uttu	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
2.2 Al tri	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
di c ui:
fon di - im ni a peg ero gar e	-	X	X	X	X	X	X	X	X	X
fin lasc zie iari e ri iate - ga ran anz	-	X	X	X	X	X	X	X	X	X
3. li d i de bito Tito	85 57 5.5	31 6.0 78	26 5.6 04	-	58 9.5 67	69 5.8 86	42 4.3 75	26 8.5 15	-	70 7.0 56
3.1 Str rati uttu	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
Al 3.2 tri	57 5.5 85	31 6.0 78	26 5.6 04	-	X	69 5.8 86	42 4.3 75	26 8.5 15	-	X
ale Tot	57 5.5 85	31 6.0 78	26 5.6 04	-	58 9.5 67	69 5.8 86	42 4.3 75	26 8.5 15	-	70 7.0 56

Fair Value*= Fair Value calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione

VN = valore nominale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

Fondi del passivo – Voci 90 e 100

Alla data del 30 giugno i fondi del passivo ammontano a 1.552,1 milioni (1.704,9 milioni il dato al 31 dicembre scorso) e includono il fondo trattamento di fine rapporto per il personale per 384,9 milioni (377,5 milioni alla fine dello scorso esercizio), i fondi di quiescenza per 155,9 milioni (150,7 milioni al 31 dicembre 2018), i fondi rischi su impegni e garanzie rilasciate per 120,0 milioni (al 31 dicembre scorso pari a 123,8 milioni) ed altri fondi per rischi ed oneri per 891,4 milioni (1.052,9 milioni il dato di fine 2018).

Questi ultimi includono:

• gli stanziamenti a fronte di controversie legali e fiscali per 136,2 milioni;
• gli stanziamenti per oneri del personale per 406,8 milioni, principalmente imputabili agli stanziamenti per i Fondi di Solidarietà relativi agli accordi riferiti ai piani per l'uscita volontaria del Personale;
• altri fondi per rischi ed oneri per 348,3 milioni che comprendono gli oneri prevedibili connessi ad alcune transazioni legate all'operatività con la clientela e a possibili evoluzioni interpretative di talune norme regolamentanti l'attività bancaria. Considerato che una puntuale indicazione degli stanziamenti potrebbe seriamente pregiudicare la posizione della società nell'ambito della gestione delle vertenze connesse alle passività potenziali oggetto di valutazione, come consentito dal paragrafo 92 del principio contabile internazionale di riferimento (IAS 37), per alcune fattispecie non è stata fornita analitica indicazione in merito all'entità degli stanziamenti esistenti nell'ambito dei fondi per rischi ed oneri ed agli accantonamenti addebitati al conto economico.

10.1 Fondi per rischi e oneri: composizione

	Totale	Totale
Voci/Componenti	30/06/2019	31/12/2018
1. Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate	57.856	62.357
2. Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate	62.136	61.457
3. Fondi di quiescenza aziendali	155.854	150.676
4. Altri fondi per rischi ed oneri	891.356	1.052.878
4.1 controversie legali e fiscali	136.228	157.456
4.2 oneri per il personale	406.780	481.252
4.3 altri	348.348	414.170
Totale	1.167.202	1.327.368

10.6 Fondi per rischi ed oneri – altri fondi

10.6.1 Altri fondi per rischi ed oneri - controversie legali e fiscali

Il Gruppo opera in un contesto legale e normativo che lo espone ad una vasta tipologia di vertenze legali, connesse, ad esempio, alle condizioni praticate alla propria clientela, alla natura ed alle caratteristiche dei prodotti e dei servizi finanziari prestati, alle irregolarità amministrative, alle revocatorie fallimentari, alle liti giuslavoristiche.

Inoltre il Banco BPM, le società dalla cui fusione per unione il Gruppo ha avuto origine, le società controllate incorporate e le società controllate sono state fatte oggetto di varie attività di verifica da parte dell'Amministrazione Finanziaria sia nell'esercizio 2019 che nei precedenti. Tali attività hanno riguardato la determinazione dei redditi imponibili dichiarati ai fini delle imposte sui redditi, dell'IVA, dell'imposta di registro e più in generale le modalità di applicazione della normativa fiscale tempo per tempo vigente. Come conseguenza di tali attività di controllo il Gruppo Banco BPM è coinvolto in una pluralità di contenziosi.

Le vertenze legali e fiscali sono oggetto di specifica analisi da parte del Gruppo, al fine di identificare quelle per la cui definizione si ritiene sia probabile l'impiego di risorse economiche atte a produrre benefici economici e conseguentemente si rende necessario la rilevazione di accantonamenti dal resto delle "passività potenziali". Sono definite "passività potenziali" a fronte delle quali non sono rilevati accantonamenti le vertenze alle quali corrispondono:

• i) obbligazioni possibili, in quanto deve ancora essere confermato se l'entità abbia un'obbligazione attuale che può portare all'impiego di risorse atte a produrre benefici economici;
• ii) obbligazioni effettive che tuttavia non soddisfano le condizioni per la rilevazione previste dallo IAS 37 (perché non è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere all'obbligazione, oppure perché non può essere effettuata una stima sufficientemente attendibile dell'ammontare dell'obbligazione).

Si precisa che le informazioni di seguito fornite riguardanti le pretese connesse alle principali vertenze rappresentano la massima esposizione al rischio, a prescindere dal giudizio espresso dal Gruppo in merito al relativo grado di soccombenza. Per alcune di tali vertenze, il Gruppo reputa che vi siano limitati profili di rischio e quindi, trattandosi di passività possibili, non ha effettuato alcun accantonamento.

Per le passività considerate probabili, l'informativa sull'ammontare dello stanziamento non viene fornita al fine di non recare pregiudizio al Gruppo nell'evoluzione del contenzioso con la controparte, per via giudiziale o transattiva. Come indicato nel paragrafo "Le incertezze sull'utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio consolidato semestrale abbreviato", cui si fa rinvio, la complessità delle situazioni e delle operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi implicano significativi elementi di giudizio che possono interessare sia l'an, sia il quantum e relativi tempi di manifestazione della passività. Al riguardo, per quanto le stime condotte dal Gruppo siano ritenute attendibili e conformi ai dettami dei principi contabili di riferimento, non si può quindi escludere che gli oneri che emergeranno dalla definizione delle vertenze possano rivelarsi diversi, anche per importi significativi, rispetto a quelli accantonati.

I fondi accantonati a fronte del complesso delle controversie legali e fiscali in essere, comprensive delle vertenze collegate ad azioni revocatorie ammontano a 136,2 milioni.

Vertenze legali

La numerosità delle vertenze impedisce di fornire un elenco dettagliato delle medesime mentre la loro eterogeneità rende estremamente difficoltoso se non impossibile effettuare raggruppamenti di tipologie aventi natura simile. Di seguito viene fornita una breve descrizione delle principali controversie legali in essere al 30 giugno 2019 la cui definizione si ritiene possa comportare un probabile o possibile utilizzo di risorse finanziarie.

Il 14 aprile 2014 Maflow S.p.A., in amministrazione straordinaria, ha convenuto in giudizio l'ex Banco Popolare chiedendo: (i) la condanna, in solido con altri, al risarcimento del danno per 199 milioni pari al complessivo dissesto finanziario della Maflow così come calcolato da controparte; (ii) la condanna alla restituzione di quanto asseritamente percepito dalla banca illegittimamente a fronte di finanziamenti concessi a Maflow dalla costituzione sino al default. Tutto ciò sul presupposto che l'istituto di credito avrebbe rivestito un ruolo dominante influenzando la gestione finanziaria di Maflow.

Il Tribunale di Milano con sentenza del 14 dicembre 2016, poi appellata, ha integralmente respinto le domande della Procedura che è stata condannata anche alla refusione delle spese di lite.

Procedimento Amministrativo

Il 17 luglio 2014 è stato notificato all'ex Banco Popolare, in qualità di obbligato in solido con i possibili responsabili della violazione, un verbale di contestazione per asserita violazione della normativa antiriciclaggio (D.Lgs. n. 231/2007). Veniva contestata l'omessa segnalazione di operazione ritenuta sospetta all'esito degli accertamenti condotti dalla Guardia di Finanza; i fatti contestati risalivano al 2009 ed erano relativi ad una operazione di versamento di n. 41 assegni circolari non trasferibili per un importo complessivo di 10,1 milioni. Il 24 giugno 2019 il procedimento si è estinto senza impatti economici negativi per la banca.

Alla luce dell'esistenza di esiti favorevoli riscontrati nei primi gradi di giudizio e/o dell'esistenza di validi e fondati motivi per contrastare le pretese avanzate dagli attori nell'ambito dei procedimenti giudiziali avviati, le pretese classificate come possibili ma non probabili ammontano complessivamente a 591,1 milioni.

Le pretese classificate come probabili ammontano complessivamente a 278,7 milioni a fronte delle quali risultano stanziati nella voce Fondi per rischi e oneri 78,1 milioni.

Revocatorie, cause avviate a fronte di crediti in sofferenza ed altre vertenze

La numerosità delle vertenze impedisce di fornire un elenco dettagliato delle medesime mentre la loro eterogeneità rende estremamente difficoltoso se non impossibile effettuare raggruppamenti di tipologie aventi natura simile. Di seguito viene fornita una breve descrizione delle principali controversie legali in essere al 30 giugno 2019 la cui definizione si ritiene possa comportare un probabile o possibile utilizzo di risorse finanziarie.

• Impresa S.p.A. La società, in amministrazione straordinaria ha citato il pool delle banche finanziatrici tra le quali l'ex Banca Popolare di Milano oltre agli amministratori della società per il risarcimento di danni quantificati complessivamente in 166,9 milioni. La quota di partecipazione al pool dell'ex Banca Popolare di Milano era pari all'8%;
• Send S.r.l. La curatela del fallimento della società ha citato il pool delle banche finanziatrici tre le quali l'ex Banco Popolare richiedendo un risarcimento pari all'importo del finanziamento complessivamente erogato (49,5 milioni). La quota di partecipazione al pool dell'ex Banco Popolare era pari al 28,8%;
• Ittierre S.p.A Società ammessa alla procedura di Amministrazione Straordinaria. La procedura ha notificato atto di citazione chiedendo la restituzione di 30,9 milioni ex art 67 LF. La CTU contabile ha ritenuto revocabili rimesse per soli 35 mila euro, circostanza positiva per l'esito della causa. Sono in corso trattative con la curatela per chiudere non solo la posizione Ittierre ma anche quelle delle altre società del gruppo

Alla data del 30 giugno 2019 i fondi stanziati per revocatorie, cause avviate a fronte di crediti in sofferenza ed altre vertenze ammontano complessivamente a 41,9 milioni.

Vertenze fiscali

L'ammontare complessivo delle pretese avanzate dall'Amministrazione Finanziaria nell'ambito dei contenziosi fiscali avviati che interessano il Banco BPM e le proprie società controllate ammontavano alla data del 30 giugno 2019 a 318,7 milioni di cui 306,8 milioni desumibili dagli avvisi di accertamento, cartelle esattoriali e avvisi di liquidazione e 11,9 milioni desumibili dai processi verbali di constatazione notificati o in fase di notifica (rilievi desunti dalla lettura dei processi verbali giornalieri della verifica in corso). Si precisa a tale proposito che le pretese contenute negli avvisi di accertamento non comprendono gli eventuali interessi (ad eccezione che per gli accertamenti relativi all'esercizio 2005 dell'ex Banca Popolare Italiana e per le passività classificate come probabili), mentre le pretese contenute nei processi verbali di constatazione notificati o in fase di notifica non includono inclusi né gli interessi né le sanzioni in quanto non indicate nell'atto (ad eccezione che per le passività classificate come probabili).

Si evidenzia peraltro che, come successivamente meglio illustrato, il gruppo si è avvalso della possibilità di definizione delle liti fiscali pendenti ex legge 17 dicembre 2018, n. 136. Escludendo le liti definite per le quali si sta solo attendendo conferma formale della chiusura da parte dell'Amministrazione Finanziaria, l'ammontare complessivo delle pretese relativo alle residue vertenze in essere è pari a 234,5 milioni.

Evoluzione intervenuta nel corso del semestre

Nuovi contenziosi sorti nell'esercizio e/o incremento di quelli già esistenti a seguito della notifica di avvisi di accertamento e cartelle esattoriali

Nel corso del semestre non sono sorti nuovi contenziosi.

Contenziosi terminati e/o definiti nel corso del periodo

Nel corso del semestre, il Banco BPM e le società controllate, valutate le nuove opportunità offerte dal D.L. 23 ottobre 2018, n. 119 convertito dalla legge 17 dicembre 2018, n. 136 hanno ritenuto conveniente optare per la definizione agevolata delle seguenti liti fiscali pendenti anziché proseguire il contenzioso nei successivi gradi di giudizio:

Contenziosi riferiti al Banco BPM

• vertenza (ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) riguardante l'avviso di liquidazione dell'imposta di registro conseguente alla riqualificazione in cessione di ramo d'azienda della cessione di un portafoglio di titoli effettuata nel 2002 tra la Cassa di Risparmio di Pisa e la Banca Popolare Italiana. Le pretese ammontavano a 14,5 milioni. La Commissione Tributaria Regionale di Firenze nella sentenza del 18 ottobre 2011 aveva integralmente accolto il ricorso presentato dall'ex Banco Popolare avverso la sentenza sfavorevole del primo grado di giudizio. Era pendente la discussione del ricorso in Cassazione presentato dall'Agenzia delle Entrate. In considerazione della divergenza dei giudizi espressi nei precedenti gradi di giudizio si è ritenuto conveniente definire la lite fiscale con il pagamento del 15% delle maggiori imposte pretese (0,8 milioni).
• vertenze relative agli avvisi di accertamento notificati il 23 dicembre 2014 riguardanti l'esercizio 2009 delle ex controllate Banca Popolare di Lodi, Credito Bergamasco ed Efibanca. La pretesa complessiva ammontava a 58,4 milioni. La controversia consisteva essenzialmente in una supposta violazione nella valutazione contabile delle passività finanziarie derivante dalla mancata considerazione del proprio merito creditizio nella determinazione del fair value delle passività di propria emissione collocate presso la clientela retail. Sotto il profilo fiscale da tale impostazione contabile derivava una pretesa violazione del "principio di competenza" nell'imputazione di oneri e proventi. Le Commissioni Tributarie avevano accolto tutti i ricorsi presentati annullando gli avvisi di accertamento sia in primo che in secondo grado. Era pendente il ricorso in Cassazione presentato dall'Agenzia delle Entrate. Si è ritenuto conveniente definire la lite sulla base della Nuova Norma in considerazione della rilevanza del rischio fiscale latente che è stato eliminato mediante il pagamento di un importo limitato al 5% delle maggiori imposte pretese (circa 1,5 milioni).
• vertenza relativa agli avvisi di liquidazione per il recupero delle imposte ipotecarie e catastali relative ad un finanziamento stipulato dall'ex Banca Italease e da Banca MPS nel 2006. La pretesa ammontava a complessivi 3,2 milioni. Il ricorso presentato da Banca Italease era stato accolto sia in primo che in secondo grado. Era pendente il ricorso presentato alla Corte di Cassazione. In considerazione del fatto che il ricorso in Cassazione verte su motivi di legittimità delle sentenze dei primi due gradi di giudizio ed in particolare su tematiche per le quali non è ravvisabile un chiaro orientamento da parte della Cassazione e dell'esiguo ammontare dell'onere da sostenere (5% del petitum pari a circa 0,1 milioni) rispetto al rischio latente si è ritenuto opportuno avvalersi della facoltà di definizione della lite. Il costo della definizione è stato ripartito al 50% con Banca MPS.
• vertenza relativa all'avviso di accertamento relativo all'esercizio 2008 dell'ex Credito Bergamasco con il quale era stata rettificata la svalutazione deducibile ai sensi dell'art. 106, terzo comma, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, nella versione "pro tempore" vigente che prevedeva la possibilità, per le banche e gli altri intermediari finanziari, di dedurre dal reddito di esercizio le svalutazioni dei crediti risultanti in bilancio "per l'importo non coperto da garanzia assicurativa" e costituito, in questo caso, dai crediti "coperti" dai contratti derivati "Credit Default Swap". Ad una sentenza di primo grado favorevole alla banca aveva fatto seguito una sentenza di secondo grado sfavorevole. Pendeva il ricorso in Cassazione. Il rischio fiscale connesso ad un possibile giudizio avverso ammontava a 0,2 milioni. Considerato l'esito negativo del giudizio di secondo grado si è ritenuta conveniente la definizione della lite.

Contenziosi riferiti ad altre società controllate

• vertenza relativa all'atto di recupero notificato ad Aletti Fiduciaria delle imposte dovute da società intestata fiduciariamente ai sensi della responsabilità personale del socio ex art. 36, comma 3, del DPR n. 602/1973. La pretesa ammontava a 7,9 milioni. Il ricorso della società era stato integralmente accolto sia in primo che in secondo grado. Era pendente il ricorso in Cassazione presentato dall'Agenzia delle Entrate. La società controllata ha ritenuto conveniente definire la lite in considerazione della rilevanza del rischio fiscale latente rispetto al limitato onere da sostenere (0,4 milioni pari al 5% del petitum).

Complessivamente l'esercizio dell'opzione di definizione delle liti ha consentito al Gruppo di eliminare rischi latenti per complessivi 84,2 milioni a fronte del pagamento di 3,0 milioni di cui 2,5 milioni già coperti dagli specifici accantonamenti addebitati al conto economico di precedenti esercizi.

Si è in attesa della conferma dell'accettazione delle istanze di definizione delle liti presentate da parte dell'Agenzia delle Entrate.

Dettaglio dei contenziosi in essere al 30 giugno 2019

Escludendo le vertenze oggetto di definizione già illustrate i principali contenziosi fiscali (intendendosi per tali quelli che recano pretese maggiori od uguali a 1 milione di euro) che permangono in essere alla data del 30 giugno 2019 sono i seguenti:

Contenziosi riferiti al Banco-BPM

• Banco BPM (ex Banca Popolare di Verona e Novara Soc. Coop.) cartella di pagamento riguardante l'imposta IRAP versata alla Regione Veneto per l'esercizio 2006. La pretesa si riferisce all'applicazione al valore della produzione netta derivante dall'attività esercitata in Veneto ed in Toscana dell'aliquota ordinaria del 4,25% anziché nella misura maggiorata del 5,25% ed ammonta complessivamente a 7,1 milioni. La cartella di pagamento è stata impugnata. La Commissione Tributaria Provinciale ha parzialmente accolto il ricorso dichiarando non dovute le sanzioni irrogate. La Commissione Tributaria Regionale ha confermato la sentenza di primo grado, annullando altresì la pretesa fiscale relativa alla maggiorazione IRAP riferita alla Regione Toscana. E' pendente il ricorso presentato alla Corte di Cassazione.
• Banco BPM (ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) avvisi di accertamento relativi al periodo d'imposta 2005 riguardanti la pretesa indeducibilità ai fini IRES ed IRAP di costi e rettifiche di valore su crediti ritenuti riconducibili a fatti o atti qualificabili come reato (si tratta dei reati di false comunicazioni sociali, ostacolo alla vigilanza e turbativa di mercato contestati alla Banca Popolare Italiana in relazione al tentativo di scalata a Banca Antonveneta). Le pretese ammontano a 199,8 milioni (interessi ed aggi esattoriali compresi). Con separate sentenze depositate in data 15 ottobre 2014, n. 8562 (IRES) e n. 8561 (IRAP), la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, Sez. 22, ha integralmente rigettato i ricorsi presentati dalla Banca, seppur non motivando in alcun modo le ragioni poste a fondamento della conferma della pretesa fiscale. La predetta sentenza è stata appellata avanti la Commissione Tributaria Regionale della Lombardia. In data 6 maggio 2015 si è tenuta la discussione avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Milano, sezione 2, degli appelli depositati il 3 febbraio 2015. La Commissione, con sentenza n. 670 depositata in data 19 maggio 2015, anch'essa priva di adeguata motivazione, ha rigettato gli appelli riuniti presentati e confermato le sentenze impugnate. E' stato presentato ricorso alla Corte di Cassazione.
• Banco BPM (ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) avvisi di accertamento notificati il 22 dicembre 2014 in relazione al processo verbale di constatazione del 30 giugno 2011 per i periodi d'imposta 2006 - 2009. Anche questi avvisi riguardano la pretesa indeducibilità ai fini IRES ed IRAP dei costi ritenuti riconducibili a fatti o atti qualificabili come reato. Si tratta in particolare delle rettifiche di valore su crediti già oggetto di contestazione con riferimento all'esercizio 2005. Tali rettifiche di valore, ancorché rilevate da Banca Popolare Italiana nel proprio bilancio relativo all'esercizio 2005, risultavano deducibili in quote costanti nei 18 esercizi successivi ai sensi della versione allora vigente dell'art. 106, terzo comma, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917. Gli avvisi di accertamento notificati contestano pertanto la pretesa indeducibilità delle quote delle suddette rettifiche su crediti dedotte negli esercizi 2006, 2007, 2008 e 2009. Le pretese ammontano complessivamente a 15,8 milioni. E' stato presentato il ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale. La commissione ha sospeso il procedimento sino al passaggio in giudicato della sentenza della Corte di Cassazione sui costi reato – esercizio 2005, di cui al punto precedente.
• Banco BPM processo verbale di constatazione consegnato il 7 agosto 2017 che reca il rilievo relativo all'omessa applicazione di ritenute alla fonte di cui all'art. 26, comma 5, DPR n. 600/1973 sugli interessi dovuti a fronte dei depositi effettuati dalle società controllate estere residenti nello stato americano del Delaware in relazione all'esercizio 2015. Le pretese ammontano a 10,2 milioni. Tali vertenze rientrano nell'accordo di definizione extragiudiziale con l'Agenzia delle Entrate che ha condotto nel 2016, nel 2017 e nel 2018 alla chiusura delle analoghe vertenze riferite ad altri esercizi e altri soggetti giuridici incorporati senza l'applicazione di alcuna sanzione.
• Banco BPM processo verbale di constatazione consegnato il 7 agosto 2017 riguardante gli esercizi 2013, 2014 e 2015 recante rilievi relativi all'omesso versamento IRES ed IRAP con riferimento ad alcuni rapporti economici intercorsi tra Banca Italease spa e la controllata Banca Italease Funding LLC nell'ambito delle operazioni di rafforzamento patrimoniale poste in essere mediante l'emissione delle cosiddette "preference shares". La pretesa complessiva ammonta a 1,6 milioni.

Classificazione e valutazione delle pretese dell'Amministrazione Finanziaria in conformità a quanto previsto dal principio contabile IAS 37

Pretese connesse alla vertenza relativa alla ipotizzata indeducibilità dei costi riconducibili al tentativo di scalata alla Banca Antonveneta da parte della ex Banca Popolare Italiana

Le suddette pretese, che ammontano complessivamente a 215,6 milioni, sono state oggetto di attenta valutazione anche alla luce dell'esito sfavorevole dei primi due gradi di giudizio che hanno comportato l'integrale provvisorio versamento degli importi pretesi a titolo cauzionale.

Si ritiene che le decisioni espresse nei primi due gradi di giudizio siano illegittime.

Va in primo luogo evidenziato che, nei paralleli procedimenti penali avviati nei confronti dei firmatari delle dichiarazioni dei redditi per il reato di infedele dichiarazione (reato fondato sulle medesime contestazioni contenute negli avvisi di accertamento in esame), il giudice ha emesso sentenza di assoluzione degli imputati "perché il fatto non sussiste". Ancorché i procedimenti penali siano indipendenti rispetto alle vertenze amministrative, si sottolinea che, nel dispositivo della sentenza, il giudice penale ha motivato la propria decisione con argomentazioni analoghe a quelle formulate dalla banca a propria difesa nei ricorsi presentati nell'ambito dei procedimenti amministrativi oggetto di illustrazione.

Inoltre, dall'esame del dispositivo e del contenuto della sentenza della Commissione Tributaria Regionale, è stato riscontrato che la decisione della medesima non contiene alcuna specifica motivazione sugli aspetti di merito e si basa su un mero rimando alle tesi dell'Agenzia, senza alcuna espressa indicazione delle ragioni del mancato accoglimento delle puntuali argomentazioni sviluppate dall'ex Banco Popolare a supporto del proprio ricorso.

Alla luce di tali analisi e considerazioni in data 18 dicembre 2015 è stato presentato il ricorso alla Suprema Corte ritenendo la sentenza fondatamente impugnabile potendo di fatto riproporre in giudizio tutte le argomentazioni difensive riguardanti aspetti di legittimità non considerate dai giudici di primo e secondo grado.

Le approfondite analisi della vicenda svolte con il supporto dei consulenti incaricati della predisposizione del ricorso, nonché gli ulteriori pareri richiesti ad altri autorevoli esperti della materia, hanno confermato il convincimento che la pretesa dell'Agenzia delle Entrate sia illegittima e che rimane immutata la possibilità di riuscire a vedere finalmente considerate e condivise le argomentazioni difensive nel giudizio avanti alla Suprema Corte. Le medesime analisi hanno condotto il Consiglio di Amministrazione a confermare la classificazione del rischio di un esito finale sfavorevole come possibile ma non probabile.

Alla luce delle valutazioni condotte nessun accantonamento risulta stanziato a fronte delle passività potenziali in esame nel bilancio al 30 giugno 2019.

Pretese collegate alle altre vertenze in essere

Le residue pretese collegate a vertenze di natura fiscale ammontano complessivamente a 18,9 milioni.

Alla luce degli esiti favorevoli riscontrati nei primi gradi di giudizio e/o dell'esistenza di validi e fondati motivi per contrastare le pretese avanzate dall'Amministrazione Finanziaria nell'ambito dei procedimenti giudiziali avviati, considerati anche gli specifici pareri espressi da autorevoli studi esterni, le pretese classificate come possibili ma non probabili ammontano complessivamente a 3,1 milioni.

Le pretese classificate come probabili ammontano complessivamente a 16,2 milioni e risultano essere state integralmente addebitate a conto economico in occasione del pagamento delle cartelle esattoriali pervenute o integralmente coperte dagli accantonamenti stanziati nella voce altri fondi per rischi ed oneri.

Attività di verifica in corso al 30 giugno 2019

Non ci sono allo stato attuale verifiche in corso.

Crediti verso Amministrazioni Finanziarie iscritti in bilancio al 30 giugno 2019

I crediti verso Amministrazioni Finanziarie sono rappresentati principalmente da:

• i crediti per istanze di rimborso di imposte dirette, indirette ed IVA presentate dal Banco Popolare e dalle società incorporate per un totale complessivo di 426,1 milioni, di cui 303,4 milioni a titolo di capitale e 122,7 milioni a titolo di interessi. Tra i crediti più rilevanti figurano i crediti IVA per diverse annualità chiesti a rimborso dall'ex Banca Italease S.p.A. (231,3 milioni). Sono inoltre compresi i crediti IRPEG/ILOR relativi all'esercizio 1995 dell'ex Banca Popolare di Novara il cui rimborso è stato negato da parte dell'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Novara (90,8 milioni). Nell'ambito del contenzioso avviato dall'ex Banco Popolare a seguito del suddetto diniego, sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale hanno accolto i ricorsi presentati condannando altresì l'Agenzia al pagamento delle spese di lite. Risulta pendente il ricorso per Cassazione dell'Agenzia delle Entrate;

• i crediti derivanti da maggiori versamenti in acconto dell'imposta di bollo, delle imposte sostitutive applicate alla clientela eseguiti nel corso del periodo e che verranno recuperati in compensazione nel corso del 2019 per un importo complessivo di 246,7 milioni;

• i crediti nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria a seguito dei versamenti effettuati a titolo provvisorio in pendenza di giudizio, per un importo complessivo di 210,3 milioni. Tra questi si segnala il versamento collegato alla vertenza relativa alla pretesa indeducibilità dei costi riconducibili al tentativo di scalata alla Banca Antonveneta da parte della ex Banca Popolare Italiana esercizio 2005 per l'importo di 201,9 milioni;
• i crediti d'imposta su dividendi esteri, per 34,7 milioni, chiesti a rimborso dalla controllata Banca Aletti all'Amministrazione Finanziaria elvetica per gli esercizi 2008, 2009, 2015, 2017 e 2018 sulla base delle disposizioni previste nelle Convenzioni contro le doppie imposizioni. Le richieste di rimborso relative al 2015, 2017 e 2018 sono all'esame dell'Amministrazione finanziaria elvetica, secondo l'ordinario iter. Le richieste di rimborso presentate dalla Banca in relazione ai crediti maturati negli esercizi 2008 e 2009 (per 34,4 milioni) sono state respinte dall'Amministrazione finanziaria elvetica con la motivazione che la banca non sarebbe stata la beneficiaria effettiva dei dividendi su cui è stata applicata la ritenuta chiesta a rimborso. Il rifiuto al rimborso è stato formalizzato il 9 marzo 2018 dopo che la banca, con apposito ricorso per diniego di giustizia, ha ottenuto che il giudice svizzero ordinasse all'Amministrazione di esprimersi formalmente sulla spettanza del credito. La banca ha ora impugnato il rifiuto avanti il competente giudice Svizzero e il relativo processo è in corso.

Fatti intervenuti successivamente alla chiusura del semestre

Per completezza di informazione si segnala che, successivamente alla chiusura del semestre, l'Agenzia delle Entrate - Direzione provinciale I di Milano ha notificato in data 24 luglio un avviso di rettifica e liquidazione dell'imposta di registro versata nel 2017 per la cessione del ramo d'azienda relativo alle attività di private banking dell'ex Banca Popolare di Milano S.p.a. a Banca Aletti S.p.a..

La richiesta complessiva dell'Ufficio ammonta a 3,9 milioni (a titolo di maggiori imposte interessi e sanzioni). oltre interessi maturandi.

Da una prima analisi e valutazione dell'avviso di rettifica sono emersi validi motivi giuridici ed economici per contestare la pretesa dell'Agenzia ritenendo validi e sostenibili i comportamenti adottati dalla Banca. Sulla base di tale valutazione non si ritiene probabile il pagamento degli importi pretesi e quindi nessun accantonamento è stato rilevato a fronte della suddetta nuova pretesa.

10.6.2 Altri fondi per rischi ed oneri – oneri per il personale

Ammontano a 406,8 milioni (481,3 milioni al 31 dicembre 2018) e sono principalmente rappresentati dagli oneri residui da sostenere per finanziare il Fondo di Solidarietà di settore a fronte dei piani di agevolazione all'esodo del personale attivati nei precedenti esercizi e dalla stima dell'onere derivante dalla prevedibile corresponsione di retribuzioni variabili in conformità a quanto previsto dai sistemi di incentivazione del Gruppo.

10.6.3 Altri fondi per rischi ed oneri – altri

Tale categoria residuale di fondi rischi ammonta a complessivi 348,3 milioni (414,2 milioni al 31 dicembre 2018) e comprende principalmente gli stanziamenti a fronte delle seguenti passività:

• a) rischi connessi a vertenze e reclami sia pendenti che attesi legati all'operatività con la clientela e a possibili evoluzioni interpretative di talune norme regolamentanti l'attività bancaria (284,1 milioni);
• b) passività derivante da contratti onerosi e altri impegni conseguenti alla razionalizzazione della rete distributiva (11,9 milioni);
• c) passività stimata a fronte di probabili rimborsi di commissioni conseguenti ad eventuali estinzioni anticipate da parte della clientela di polizze assicurative (20,4 milioni);

d) rischi connessi a garanzie concesse a fronte di cessioni di partecipazioni o altre attività o gruppi di attività (10,3 milioni).

Nell'ambito della categoria a) è incluso l'accantonamento a fronte dei rischi connessi all'attività di segnalazione effettuata alla società specializzata Intermarket Diamond Business S.p.A. ("IDB") della clientela interessata all'acquisto di diamanti. Tale attività di segnalazione è stata effettuata per la quasi totalità negli anni dal 2003 al 2016 e quindi anteriormente alla fusione da cui il Banco BPM ha avuto origine.

Al riguardo, si segnala che l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) nel mese di aprile 2017 aveva esteso il procedimento avviato nei confronti di IDB alle banche segnalatrici, tra cui Banco BPM e in data 30 ottobre 2017, nel ravvisare una presunta pratica commerciale scorretta ai sensi del Codice del Consumo, ha irrogato alla stessa IDB e alle banche segnalatrici una sanzione amministrativa (pari, nel caso di Banco BPM, a 3,35 milioni). La Banca ha corrisposto l'importo della sanzione e ha impugnato il provvedimento dell'AGCM presso il TAR. A seguito del rigetto dell'impugnativa da parte del TAR nel novembre 2018, la Banca ha proposto appello avverso la sentenza del TAR e pende ad oggi il giudizio presso il Consiglio di Stato.

A seguito delle indagini giudiziarie in corso in data 19 febbraio 2019 la Procura di Milano ha notificato (i) un decreto di sequestro preventivo per complessivi 84,6 milioni e (ii) un'informazione di garanzia a Banco BPM e Banca Aletti ai sensi del D.lgs 231/2001 per illecito amministrativo per i reati presupposto di autoriciclaggio e a Banco BPM per l'ipotesi di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza, in relazione, tra l'altro, all'ipotesi di truffa aggravata.

Con sentenza del 10 gennaio 2019 il Tribunale di Milano ha dichiarato il fallimento di IDB.

In relazione a tali eventi ed ai reclami e alle vertenze pervenuti dalla clientela a partire dalla data di irrogazione della sanzione amministrativa dell'AGCM, la Banca sta analizzando caso per caso le situazioni dei clienti che hanno sollevato delle criticità e dialogando con gli stessi e con le Associazioni dei Consumatori al fine di valutare, anche in un'ottica di customer care e al fine di preservare i rapporti con la clientela, le eventuali possibili iniziative da intraprendere, comprese azioni di rimborso, nel caso in cui la clientela non fosse riuscita a rivendere i diamanti acquistati tramite IDB, come previsto dal contratto tra la stessa IDB e i clienti.

In tale contesto, le banche del gruppo interessate hanno rilevato nei propri bilanci accantonamenti a fondi generici basati su un prudente apprezzamento delle informazioni disponibili sui suddetti reclami. In maggior dettaglio il fondo iscritto nel bilancio consolidato al 30 giugno 2019 ammonta a 262,3 milioni. Tale fondo è la risultante degli accantonamenti addebitati ai conti economici degli esercizi 2017 e 2018 per complessivi 318,3 milioni al netto degli utilizzi del fondo rilevati a fronte degli indennizzi già erogati alla clientela (56,0 milioni).

La stima della passività che si ritiene probabile possa emergere dalla gestione dei reclami e delle vertenze effettuata in sede di redazione del bilancio 2018 è stata particolarmente difficile. L'ammontare della passività da stimare è funzione di diverse variabili la cui evoluzione è, per alcune, in larga misura indipendente dalle azioni manageriali poste in essere dalla banca ed è invece dipendente da fenomeni difficilmente prefigurabili. In tale contesto l'approccio di stima è stato necessariamente basato su valutazioni soggettive che sono state e saranno oggetto di aggiornamento nel tempo al fine di utilizzare tutti i nuovi o maggiori elementi informativi che si sono resi e si renderanno via via disponibili.

In maggior dettaglio le principali variabili considerate nel processo di stima del valore attuale della passività sono rappresentate da:

• ammontare complessivo dei reclami ritenuti legalmente fondati (considerando anche i tempi di maturazione della prescrizione di legge) che perverranno e dei contenziosi connessi alla vicenda;
• stima dei rimborsi che saranno riconosciuti ai clienti che hanno presentato i suddetti reclami e degli esborsi connessi al contenzioso.

La prima variabile rappresenta l'incognita di più difficile stima in quanto in larga misura indipendente dalle azioni manageriali poste in essere e fortemente correlata ad eventi imprevedibili quali ad esempio l'onda mediatica connessa alla questione in esame. Al riguardo si evidenzia che le banche del Gruppo non dispongono di informazioni riguardanti la clientela che, successivamente all'acquisto, ha già venduto le pietre per il tramite di IDB. Nella determinazione del fondo sono stati assunti a riferimento sia le cause già avviate nei confronti del Gruppo, sia i reclami pervenuti, sia una stima dei reclami che si presume potranno pervenire in futuro senza considerare alcuna decurtazione del rischio di reclamo a fronte delle possibili vendite delle pietre già perfezionate nel tempo da parte della clientela.

Anche la seconda variabile non è di agevole determinazione. A fronte di un fenomeno del tutto peculiare, quale quello della vicenda diamanti, la banca ha dovuto acquisire progressivamente con l'evolvere del fenomeno le informazioni necessarie per organizzare strutturalmente il processo per la gestione dei reclami. Le modalità di determinazione dei rimborsi alla clientela al fine di definire il reclamo in ottica transattiva sono anch'esse state oggetto di progressiva definizione. Tale evoluzione ha necessariamente influenzato ed influenzerà l'entità dei rimborsi proposti. Il valore medio percentuale dei rimborsi proposti ed accettati è quindi potenzialmente variabile nel tempo. La stima dell'esborso di risorse finanziarie ritenuta probabile a fronte dell'ammontare complessivo delle cause e dei reclami ricevuti ed attesi ha assunto a riferimento la percentuale media di rimborso riconosciuta alla clientela con la quale sono già stati perfezionati degli accordi transattivi. I suddetti accordi hanno comportato nella pressoché totalità dei casi il mantenimento da parte del cliente della proprietà della pietra e l'erogazione di un rimborso in denaro da parte della banca.

Considerata la situazione di difficoltà ed incertezza nella previsione delle variabili in precedenza illustrate, in sede di redazione del bilancio 2018, ad una stima di tipo statistico fondata sulle informazioni più recenti desumibili dal processo di gestione dei reclami e del contenzioso (sono state considerate le informazioni sull'evoluzione dei reclami e delle transazioni più aggiornate disponibili che si riferivano alla fine del mese di gennaio 2019) è stata affiancata una stima fondata su uno scenario alternativo basato su ipotesi più severe che assumeva pertanto a riferimento un ammontare di reclami attesi e una percentuale di rimborso superiori. Tale processo ha portato ad individuare un intervallo di possibili valori del fondo rischi ed oneri all'interno del quale si posizionava il valore mediano di 285,2 milioni rappresentante il fondo iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2018, fondo ridottosi al 30 giugno 2019 a 262,3 milioni come in precedenza descritto.

Le verifiche condotte considerando gli eventi e le ulteriori informazioni sui reclami resesi disponibili successivamente all'approvazione del progetto di bilancio 2018 e fino al 31 luglio 2019 hanno portato a considerare al momento non necessari accantonamenti integrativi rispetto al fondo residuo esistente al 30 giugno 2019. Nessun accantonamento integrativo è stato pertanto addebitato al conto economico del primo semestre 2019.

Si precisa che nella stima del suddetto fondo rischi ed oneri non è stato considerato alcun fattore di attualizzazione in quanto si ritiene che la maggior parte dei reclami sarà oggetto di definizione entro un arco temporale limitato. A fronte di tale accantonamento non è stata rilevata alcuna attività per indennizzi attesi.

Considerati tutti gli elementi di incertezza illustrati non si può escludere che l'ammontare del fondo rischi ed oneri iscritto nel bilancio al 30 giugno 2019 si possa rivelare sia inferiore che superiore rispetto agli effettivi esborsi di risorse finanziarie che le banche del Gruppo sosterranno per definire le vertenze ed i reclami della propria clientela. Non si può conseguentemente escludere la possibilità che sia necessario procedere a rilevare ulteriori accantonamenti o riprese di valore nei futuri conti economici.

Come consentito dal paragrafo 92 del principio contabile internazionale di riferimento (IAS 37), l'informativa più sopra esposta non comprende le informazioni la cui fornitura potrebbe pregiudicare la posizione delle banche del Gruppo interessate (Banco BPM e Banca Aletti) nelle azioni di tutela della propria posizione terza rispetto alla vicenda e nelle vertenze in essere.

La voce a) comprende inoltre accantonamenti per 21,8 milioni rilevati a fronte della volontaria decisione assunta dalla banca di ricalcolare condizioni applicate alla clientela in materia di commissioni di istruttoria e concessione di disponibilità creditizie riferite a precedenti esercizi secondo metriche definite recentemente da più severe normative e note interpretative degli organi di vigilanza.

La voce b) rappresenta il fondo stanziato a fronte degli oneri futuri da sostenere a seguito della chiusura intervenuta nell'esercizio precedente di n. 518 filiali. Tale stima considera fra l'altro i canoni di affitto (non rientranti nel perimetro dell'IFRS 16) da corrispondere per il periodo contrattuale ritenuto non cancellabile nonché i costi di smantellamento e di ripristino dei locali.

La quota del fondo accantonata (ai sensi dello IAS 37) al 31 dicembre 2018 relativa ai contratti onerosi rientranti nell'ambito di applicazione dell'IFRS 16 è stata riclassificata in FTA a riduzione del valore del "right of use" iscritto ai sensi di tale principio (cfr. Parte A – Informativa sulla prima applicazione del principio contabile IFRS 16 – Leasing).

La voce c) rappresenta il fondo stanziato in applicazione di quanto previsto dal principio contabile IFRS 15 a fronte del rischio di dover restituire quota parte delle commissioni incassate a fronte del collocamento alla clientela di polizze assicurative nell'ipotesi in cui la clientela medesima decidesse di estinguere anticipatamente le suddette coperture assicurative.

La voce d) comprende il fondo stanziato a fronte dei rischi connessi a talune garanzie concesse alla controparte acquirente in occasione di cessioni di partecipazioni, attività e gruppi di attività già perfezionate, non riconducibili al raggiungimento di determinati obiettivi commerciali come di seguito meglio precisato.

Al riguardo si evidenzia che, nell'ambito dei contratti stipulati in occasione della cessione di partecipazioni o rami d'azienda, nonché negli eventuali accordi di partnership ad essi correlati, sono previsti meccanismi di protezione e garanzia dell'investimento effettuato da parte delle controparti acquirenti. Nel dettaglio, tali meccanismi prevedono l'eventuale corresponsione di indennizzi a favore dell'acquirente nell'ipotesi di mancato raggiungimento di determinati obiettivi commerciali, con la previsione di massimali, franchigie, periodi di grazia ed eccezioni a favore del Gruppo Banco BPM. Taluni meccanismi di protezione e garanzia dell'investimento permangono fino al termine delle partnership.

Di seguito è fornito un elenco delle principali operazioni perfezionate a fronte delle quali i contratti di cessione e/o i correlati accordi di partnership prevedono obblighi di pagamento di eventuali indennizzi a carico del Gruppo Banco BPM:

• cessione perfezionata nell'esercizio 2017 della partecipazione di controllo in Aletti Gestielle SGR ad Anima Holding;
• cessione perfezionata nell'esercizio 2018 di una quota pari al 65% delle interessenze azionarie detenute nelle compagnie assicurative Popolare Vita ed Avipop Assicurazioni (oggi denominate rispettivamente Vera Vita e Vera Assicurazioni) alla Società Cattolica Assicurazioni;
• cessione perfezionata nell'esercizio 2018 del ramo d'azienda relativo all'attività di banca depositaria a BNP Paribas Securities Services e conseguente rivisitazione degli obblighi stabiliti in occasione della cessione avvenuta nell'esercizio 2010 del ramo di banca depositaria dall'ex Banca Popolare di Milano alla medesima controparte acquirente;
• cessione perfezionata nell'esercizio 2018 dei contratti relativi alla gestione in delega degli attivi assicurativi collocati presso la rete del Gruppo Banco BPM ad Anima SGR;
• cessione perfezionata nell'esercizio 2015 da parte dell'ex Banco Popolare della controllata B.P. Luxembourg S.A. a Banque Havilland;
• cessione perfezionata nell'esercizio 2011 di una quota pari all'81% della partecipazione detenuta in Bipiemme Vita a Covéa.

Qualora sulla base degli obiettivi consuntivati e delle previsioni future relative all'evoluzione degli stessi si ritenga probabile l'erogazione di un indennizzo a favore della controparte acquirente, la stima della relativa passività è oggetto di stanziamento nell'ambito dei fondi rischi ed oneri in esame. Al riguardo si segnala l'importo stanziato alla data del 30 giugno 2019 è principalmente relativo alla cessione perfezionata nell'esercizio 2018 dei contratti relativi alla gestione in delega degli attivi assicurativi e agli oneri relativi al periodo di outsourcing successivo alla cessione di Vera Vita perfezionato nel 2018.

Sezione 13 - Patrimonio del Gruppo Voci 120, 130, 140, 150, 160, 170 e 180

13.1 "Capitale" e "Azioni proprie": composizione

Il capitale sociale al 30 giugno 2019 risulta pari a 7.100 milioni ed è costituito da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie sottoscritte ed interamente versate.

La voce "azioni proprie" è rappresentata da n. 3.933.003 azioni della Capogruppo per un controvalore di bilancio di 12,4 milioni.

13.2 Capitale – Numero azioni della capogruppo: variazioni annue

	Ordinarie	Altre
A. Azioni esistenti all'inizio dell'esercizio	1.515.182.126	-
- interamente liberate	1.515.182.126	-
- non interamente liberate	-	-
A.1 Azioni proprie (-)	(4.004.510)	-
A.2 Azioni in circolazione: esistenze iniziali	1.511.177.616	-
B. Aumenti	71.507	-
B.1 Nuove emissioni	-	-
a pagamento:	-	-
- operazioni di aggregazioni di imprese	-	-
- conversione di obbligazioni	-	-
- esercizio di warrant	-	-
- altre	-	-
a titolo gratuito:	-	-
- a favore dei dipendenti	-	-
- a favore degli amministratori	-	-
- altre	-	-
B.2 Vendita azioni proprie	71.507	-
B.3 Altre variazioni	-	-
C. Diminuzioni	-	-
C.1 Annullamento	-	-
C.2 Acquisto di azioni proprie	-	-
C.3 Operazioni di cessione di imprese	-	-
C.4 Altre variazioni	-	-
D. Azioni in circolazione: rimanenze finali	1.511.249.123	-
D.1 Azioni proprie (+)	3.933.003	-
D.2 Azioni esistenti alla fine del periodo	1.515.182.126	-
- interamente liberate	1.515.182.126	-
- non interamente liberate	-	-

Nella voce B.2 figurano le azioni assegnate nel corso del semestre ai dipendenti in attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione come dettagliato nella Parte I della Nota Integrativa.

Nel corso del periodo non ci sono state altre operazioni di acquisto o vendita di azioni Banco BPM né da parte della Capogruppo né da parte di società controllate.

Informazioni relative ad emissioni e compravendite di titoli azionari di propria emissione

Nel corso del semestre non sono intervenute variazioni nella composizione del capitale sociale.

Informazioni relative ad emissioni e compravendite di titoli obbligazionari convertibili di propria emissione

Alla data del 30 giugno 2019 non risultano in essere strumenti obbligazionari convertibili di propria emissione.

Strumenti di capitale: composizione

Come indicato nella sezione dei "Fatti di rilievo del periodo" della Relazione intermedia sulla gestione, in data 11 aprile 2019, Banco BPM ha emesso strumenti Additional Tier 1 per un ammontare pari a 300 milioni. Trattasi, in particolare, di strumenti subordinati classificati nel capitale aggiuntivo di Classe 1 ("Additional Tier 1"), ai sensi Regolamento n. 575 del 2013 (CRR).

L'emissione è classificabile come strumento di capitale, ai sensi del principio contabile IAS 32. Il corrispettivo incassato dall'emissione, dedotti i costi di transazione direttamente attribuibili al netto dell'effetto fiscale che ammontano a 1,9 milioni, è stato rilevato nella voce "140. Strumenti di capitale", per un ammontare pari a 298,1 milioni.

In coerenza con la natura dello strumento, le cedole sono rilevate a riduzione del patrimonio netto (voce "150. Riserve"). Al 30 giugno 2019 il patrimonio netto si è ridotto di 3,2 milioni, per effetto del pagamento delle cedole avvenuto in data 18 giugno 2019 (4,4 milioni) al netto del relativo effetto fiscale.

Riserve da valutazione: composizione

Nel prospetto seguente è rappresentata la composizione delle riserve da valutazione.

(migliaia di euro)	30/06/2019	31/12/2018
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(156.403)	(297.943)
Attività materiali	217	217
Copertura di investimenti esteri	643	1.051
Copertura dei flussi finanziari	(6.546)	(7.034)
Differenze di cambio	22.042	20.999
Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazioni del proprio merito creditizio)	5.663	9.875
Utili (perdite) attuariali su piani previdenziali a benefici definiti	(97.908)	(74.028)
Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	5.683	(1.889)
Leggi speciali di rivalutazione	2.314	2.314
Totale	(224.295)	(346.438)

PARTE C – INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Interessi – Voci 10 e 20

1.1 Interessi attivi e proventi assimilati: composizione

			Altre	Totale	Totale
Voci/Forme tecniche		Titoli di debito Finanziamenti	operazioni	I sem. 2019	I sem. 2018
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico:	27.485	3.779	1.871	33.135	30.807
1.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione	21.876	-	1.871	23.747	24.455
1.2 Attività finanziarie designate al fair value	-	-	-	-	-
1.3 Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	5.609	3.779	-	9.388	6.352
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	151.785	-	X	151.785	151.281
3. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato:	124.809	978.478	X	1.103.287	1.289.241
3.1 Crediti verso banche	2.859	6.056	X	8.915	16.719
3.2 Crediti verso clientela	121.950	972.422	X	1.094.372	1.272.522
4. Derivati di copertura	X	X	(82.855)	(82.855)	(59.272)
5. Altre attività	X	X	3.105	3.105	3.417
6. Passività finanziarie	X	X	X	65.895	64.783
Totale	304.079	982.257	(77.879)	1.274.352	1.480.257

Alla data del 30 giugno 2019 gli interessi attivi su attività finanziarie impaired ammontano a 114,6 milioni, di cui 114,3 milioni su finanziamenti e 0,3 milioni su titoli di debito.

Gli interessi attivi su leasing finanziario ammontano a 16,3 milioni.

1.3 Interessi passivi e oneri assimilati: composizione

			Altre	Totale	Totale
Voci/Forme tecniche	Debiti	Titoli	operazioni	I sem. 2019	I sem. 2018
1. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(108.768)	(146.043)	X	(254.811)	(276.585)
1.1 Debiti verso banche centrali	-	X	X	-	-
1.2 Debiti verso banche	(74.523)	X	X	(74.523)	(38.728)
1.3 Debiti verso clientela	(34.245)	X	X	(34.245)	(41.827)
1.4 Titoli in circolazione	X	(146.043)	X	(146.043)	(196.030)
2. Passività finanziarie di negoziazione	(2.923)	-	-	(2.923)	(34.726)
3. Passività finanziarie designate al fair value	-	(4.072)	-	(4.072)	(7.642)
4. Altre passività e fondi	X	X	(349)	(349)	(656)
5. Derivati di copertura	X	X	22.202	22.202	39.868
6. Attività finanziarie	X	X	X	(14.401)	(20.407)
Totale	(111.691)	(150.115)	21.853	(254.354)	(300.148)

Alla data del 30 giugno 2019 gli interessi passivi relativi ai debiti per leasing ammontano a 5,0 milioni.

Sezione 2 - Commissioni – Voci 40 e 50

2.1 Commissioni attive: composizione

	Totale	Totale
Tipologia servizi/Valori	I sem. 2019	I sem. 2018
a) garanzie rilasciate	39.058	38.829
b) derivati su crediti	-	-
c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza	420.179	484.137
1. negoziazione di strumenti finanziari	15.754	19.215
2. negoziazione di valute	1.554	1.772
3. gestione di portafogli	12.132	15.233
3.1 individuali	12.132	15.233
3.2 collettive	-	-
4. custodia e amministrazione titoli	4.337	3.292
5. banca depositaria	683	9.396
6. collocamento titoli	253.531	324.107
7. attività di ricezione e trasmissione di ordini	19.921	21.635
8. attività di consulenza	6.243	4.053
8.1 in materia di investimenti	3.933	347
8.2 in materia di struttura finanziaria	2.310	3.706
9. distribuzione di servizi di terzi	106.024	85.434
9.1 gestioni di portafogli	1.260	1.546
9.1.1 individuali	1.260	1.546
9.1.2 collettive	-	-
9.2 prodotti assicurativi	67.722	53.794
9.3 altri prodotti	37.042	30.094
d) servizi di incasso e pagamento	87.756	92.715
e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione	-	448
f) servizi per operazioni di factoring	-	-
g) esercizio di esattorie e ricevitorie	-	-
h) attività di gestione di sistemi multilaterali di scambio	-	-
i) tenuta e gestione dei conti correnti	107.647	113.236
j) altri servizi	264.203	253.955
Totale	918.843	983.320

2.2 Commissioni passive: composizione

	Totale	Totale
Servizi/Valori	I sem. 2019	I sem. 2018
a) garanzie ricevute	(2.610)	(2.559)
b) derivati su crediti	-	-
c) servizi di gestione e intermediazione:	(14.467)	(18.929)
1. negoziazione di strumenti finanziari	(4.868)	(10.910)
2. negoziazione di valute	(4)	-
3. gestioni di portafogli:	-	(279)
3.1 proprie	-	(279)
3.2 delegate a terzi	-	-
4. custodia e amministrazione di titoli	(4.478)	(3.258)
5. collocamento di strumenti finanziari	(529)	(1.470)
6. offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi	(4.588)	(3.012)
d) servizi di incasso e pagamento	(5.078)	(5.900)
e) altri servizi	(27.621)	(28.419)
Totale	(49.776)	(55.807)

Risultato netto dell'attività di negoziazione – Voce 80

4.1 Risultato netto dell'attività di negoziazione: composizione

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da negoziazione (B)	Minusvalenze (C)	Perdite da negoziazione (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)]
1. Attività finanziarie di negoziazione	103.101	83.693	(29.532)	(29.611)	127.651
1.1 Titoli di debito	38.879	48.783	(7.042)	(20.909)	59.711
1.2 Titoli di capitale	64.183	33.842	(22.487)	(8.615)	66.923
1.3 Quote di O.I.C.R.	39	186	(3)	(39)	183
1.4 Finanziamenti	-	-	-	-	-
1.5 Altre	-	882	-	(48)	834
2. Passività finanziarie di negoziazione	15.624	11.114	(94.046)	(37.155)	(104.463)
2.1 Titoli di debito	-	-	-	-	-
2.2 Debiti	639	7.390	(7.917)	(6.443)	(6.331)
2.3 Altre	14.985	3.724	(86.129)	(30.712)	(98.132)
Attività e passività finanziarie: differenze di cambio	X	X	X	X	34.193
3. Strumenti derivati	845.240	1.208.897	(867.589)	(1.389.140)	(254.648)
3.1 Derivati finanziari:	844.930	1.206.161	(865.571)	(1.384.637)	(251.173)
- Su titoli di debito e tassi di interesse	630.480	858.622	(681.990)	(993.661)	(186.549)
- Su titoli di capitale e indici azionari	211.038	275.857	(180.287)	(319.305)	(12.697)
- Su valute e oro	X	X	X	X	(52.056)
- Altri	3.412	71.682	(3.294)	(71.671)	129
3.2 Derivati su crediti	310	2.736	(2.018)	(4.503)	(3.475)
di cui: coperture naturali connesse con la fair value option	X	X	X	X	-
Totale	963.965	1.303.704	(991.167)	(1.455.906)	(197.267)

Risultato netto dell'attività di copertura – Voce 90

5.1 Risultato netto dell'attività di copertura: composizione

Componenti reddituali/Valori	Totale	Totale
	I sem. 2019	I sem. 2018
A. Proventi relativi a:
A.1 Derivati di copertura del fair value	102.200	86.596
A.2 Attività finanziarie coperte (fair value)	386.341	80.164
A.3 Passività finanziarie coperte (fair value)	17.921	27.900
A.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari	-	356
A.5 Attività e passività in valuta	610	191
Totale proventi dell'attività di copertura (A)	507.072	195.207
B. Oneri relativi a:
B.1 Derivati di copertura del fair value	(277.520)	(57.815)
B.2 Attività finanziarie coperte (fair value)	(167.082)	(95.955)
B.3 Passività finanziarie coperte (fair value)	(62.957)	(41.706)
B.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari	-	-
B.5 Attività e passività in valuta	-	(191)
Totale oneri dell'attività di copertura (B)	(507.559)	(195.667)
C. Risultato netto dell'attività di copertura (A - B)	(487)	(460)
di cui: risultato delle coperture su posizioni nette	-	-

Utili (Perdite) da cessione/riacquisto – Voce 100

6.1 Utile (perdite) da cessione/riacquisto: composizione

		Totale		Totale
Voci/Componenti reddituali		I sem. 2019			I sem. 2018
	Utili	Perdite	Risultato netto	Utili	Perdite	Risultato netto
Attività finanziarie
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	540.132	(501.456)	38.676	634.260	(894.812)	(260.552)
1.1 Crediti verso banche	-	-	-	-	(1.662)	(1.662)
1.2 Crediti verso clientela	540.132	(501.456)	38.676	634.260	(893.150)	(258.890)
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	165.470	(140)	165.330	174.198	(44.415)	129.783
2.1 Titoli di debito	165.470	(140)	165.330	174.198	(44.415)	129.783
2.2 Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
Totale attività	705.602	(501.596)	204.006	808.458	(939.227)	(130.769)
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-	-	-	-	-
1. Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-
2. Debiti verso clientela	-	-	-	-	-	-
3. Titoli in circolazione	91	(2.328)	(2.237)	-	(1.002)	(1.002)
Totale passività	91	(2.328)	(2.237)	-	(1.002)	(1.002)

Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico – Voce 110

7.1 Variazione netta di valore delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: composizione delle attività e delle passività finanziarie designate al fair value

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da realizzo (B)	Minusvalenze (C)	Perdite da realizzo (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)]
1. Attività finanziarie	-	-	-	-	-
1.1 Titoli di debito	-	-	-	-	-
1.2 Finanziamenti	-	-	-	-	-
2. Passività finanziarie	1.184	14	(944)	(224)	30
2.1 Titoli in circolazione	1.184	14	(944)	(224)	30
2.2 Debiti verso banche	-	-	-	-	-
2.3 Debiti verso clientela	-	-	-	-	-
3. Attività e passività finanziarie in valuta: differenze di cambio	X	X	X	X	-
Totale	1.184	14	(944)	(224)	30

7.2 Variazione netta di valore delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: composizione delle altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A) Utili da realizzo	(B)	Minusvalenze (C)	Perdite da realizzo (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)]
1. Attività finanziarie	47.199	48.775	(23.541)	(2.705)	69.728
1.1 Titoli di debito	3.373	2.843	(3.984)	(1.000)	1.232
1.2 Titoli di capitale	21.860	42.561	(3.183)	(1.705)	59.533
1.3 Quote di O.I.C.R.	12.539	3.207	(6.660)	-	9.086
1.4 Finanziamenti	9.427	164	(9.714)	-	(123)
2. Attività finanziarie in valuta: differenze di cambio	X	X	X	X	942
Totale	47.199	48.775	(23.541)	(2.705)	70.670

Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito – Voce 130

8.1 Rettifiche di valore nette per rischio di credito relativo ad attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione

		Riprese di valore (2) Totale				Rettifiche di valore (1)							Totale
Operazioni/Componenti reddituali	Primo e	Terzo stadio		Primo e Terzo
	secondo stadio	Write-off	Altre	secondo stadio	stadio	I sem. 2019	I sem. 2018
A. Crediti verso banche	(1.296)	-	-	65	15	(1.216)	1.845
- finanziamenti	(713)	-	-	1	15	(697)	1.909
- titoli di debito	(583)	-	-	64	-	(519)	(64)
di cui: crediti impaired acquisiti o originati	-	-	-	-	-	-	-
B. Crediti verso clientela	(4.255)	(22.787)	(775.836)	2.075	432.150	(368.653)	(422.720)
- finanziamenti	(1.786)	(22.787)	(775.836)	551	432.150	(367.708)	(424.708)
- titoli di debito	(2.469)	-	-	1.524	-	(945)	1.988
di cui: crediti impaired acquisiti o originati	-	-	-	-	-	-	-
Totale	(5.551)	(22.787)	(775.836)	2.140	432.165	(369.869)	(420.875)

8.2 Rettifiche di valore nette per rischio di credito relativo ad attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione

		Rettifiche di valore (1)		Riprese di valore (2)		Totale	Totale
Operazioni/Componenti reddituali	Primo e		Terzo stadio		Primo e
	secondo stadio	Write- off	Altre		secondo stadio	Terzo stadio	I sem. 2019	I sem. 2018
A. Titoli di debito	(1.317)	-		-	3.503	-	2.186	(3.198)
B Finanziamenti	-	-		-		- -	-	-
- verso clientela	-	-		-		- -	-	-
- verso banche	-	-		-		- -	-	-
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-		-		- -	-	-
Totale	(1.317)	-		-	3.503	-	2.186	(3.198)

Utili (perdite) da cessione di investimenti – Voce 280

La voce ammonta a 337,7 milioni e si riferisce prevalentemente alle plusvalenze, al lordo degli effetti fiscali, conseguite per effetto della riorganizzazione del comparto del credito al consumo (per 189,5 milioni) e della realizzazione della partnership con Credito Fondiario nella gestione delle attività di recupero dei crediti deteriorati (per 142,7 milioni).

Altri oneri e proventi di gestione – Voce 230

16.1 Altri oneri di gestione: composizione

	Totale	Totale
	I sem. 2019	I sem. 2018
Oneri su beni rivenienti dal leasing	(11.561)	(7.821)
Ammortamento delle spese per migliorie su beni di terzi	-	(9.060)
Altri	(20.703)	(34.471)
Totale	(32.264)	(51.352)

16.2 Altri proventi di gestione: composizione

	Totale	Totale
	I sem. 2019	I sem. 2018
Proventi su c/c e finanziamenti	10.955	22.791
Recuperi di imposte	125.545	125.900
Recuperi di spese	3.894	21.039
Fitti attivi su immobili	17.565	27.956
Altri	40.120	166.688
Totale	198.079	364.374

Utile per azione

		30/06/2019	30/06/2018
	EPS Base	EPS diluito	EPS Base	EPS diluito
Media ponderata azioni ordinarie (numero)	1.511.191.858	1.511.191.858	1.510.759.980	1.510.759.980
Risultato attribuibile (migliaia di euro)	593.133	593.133	352.577	352.577
EPS (euro)	0,392	0,392	0,233	0,233
Risultato attribuibile annualizzato(*) (migliaia di euro)	1.186.266	1.186.266	705.154	705.154
EPS (euro)	0,785	0,785	0,467	0,467

(*) Il risultato annualizzato non rappresenta la previsione della redditività riferita all'intero esercizio.

Si segnala che al 30 giugno 2019 l'EPS Base coincide con l'EPS diluito in quanto non risultano in essere strumenti finanziari con potenziali effetti diluitivi.

PARTE E – INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA

Premessa

Il Gruppo Banco BPM attua il processo di gestione dei rischi originati dall'attività bancaria e finanziaria al fine di perseguire obiettivi di crescita stabile e sostenibile nel tempo, coerentemente con gli indirizzi generali deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Profilo di rischio e sistemi di gestione e misurazione dei rischi

Nel corso del primo trimestre del 2019 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Banco BPM ha approvato il nuovo Risk Appetite Framework (di seguito anche "RAF"), sia a livello consolidato che di singola Legal Entity rilevante, attraverso il quale l'Organo con Funzione di Supervisione Strategica (OFSS) approva il livello di rischio che il Gruppo è disposto ad assumere nel perseguimento dei propri obiettivi strategici.

Il nuovo framework si compone dei seguenti elementi fondanti:

• 1. la Governance, che definisce i ruoli e le responsabilità degli attori coinvolti e i flussi informativi tra gli stessi;
• 1. il "sistema delle metriche", che sintetizzano l'esposizione ai rischi;
• 1. il "sistema delle soglie", attraverso il quale viene definita la propensione al rischio;
• 1. il processo di escalation, che si attiva con diversi intensità e attori al superamento delle diverse soglie;
• 1. il documento cd. "Risk Appetite Statement (RAS)", nel quale sono esplicitati in modo analitico le modalità di calcolo di soglie e metriche;
• 1. gli strumenti e le procedure, che supportano la rappresentazione e gestione operativa del RAF, incluse le cd. "Operazioni di Maggior Rilievo (OMR)" e le operazioni a leva.

Il RAF è lo strumento che consente in modo unitario di stabilire, formalizzare, comunicare, approvare e monitorare gli obiettivi di rischio che il Gruppo e le singole Legal Entities rilevanti intendono assumere. A tal fine, viene articolato in soglie e ambiti di rischio che consentono di individuare a priori i livelli e le tipologie di rischio che il Gruppo intende assumere, andando a declinare i ruoli e le responsabilità degli Organi e delle Funzioni Aziendali coinvolte nel processo di gestione di tali rischi. Il Gruppo deve garantire che il RAF nella sua declinazione operativa sia utilizzato e interiorizzato e costituisca elemento di indirizzo per la predisposizione di processi quali, a titolo esemplificativo, il Piano Strategico e il Budget nonché dei processi interni di autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e di liquidità (ILAAP). Il framework viene utilizzato anche come strumento operativo nell'ambito del Piano di Risanamento (cd. Recovery Plan) e nell'ambito di definizione delle politiche di remunerazione.

I principi generali che guidano la strategia di assunzione di rischio del Gruppo sono sintetizzabili nei seguenti aspetti:

• le attività sono svolte tenendo conto dei rischi assunti e dei presidi posti a mitigazione in un'ottica di breve e medio lungo periodo;
• particolare attenzione viene posta all'adeguatezza del capitale, della liquidità e alla qualità creditizia del portafoglio, anche alla luce dell'introduzione di nuova normativa e dei vincoli regolamentari imposti dall'Organo di Vigilanza.

Il set di indicatori del RAF fa leva sul processo di Risk Identification e tiene conto delle recenti indicazioni normative in tema di Risk Governance. Tutti i rischi rilevanti identificati al termine di tale processo vengono considerati in fase di definizione del Risk Appetite Framework e vengono individuati specifici indicatori per il loro monitoraggio. In particolare, il perimetro RAF del Gruppo ha identificato un set di indicatori suddivisi nei principali ambiti di rischio: Adeguatezza del Capitale di Primo e Secondo Pilastro, Adeguatezza della Liquidità, Qualità del credito, Redditività, Operativo/di Condotta e Altre tematiche rilevanti.

Gli indicatori che sintetizzano il profilo di rischio del Gruppo in tali ambiti sono stati suddivisi in 3 livelli, differenziandoli tra indicatori strategici, che consentono al Consiglio di Amministrazione di indirizzare le scelte strategiche del Gruppo, e indicatori gestionali, al fine di integrare e anticipare le dinamiche – ove possibile – degli indicatori strategici. Nel dettaglio:

il RAF Strategico è l'insieme di metriche e soglie che consentono di definire e monitorare la strategia di

rischio del Gruppo; ricomprende un numero ristretto ed esaustivo di indicatori attraverso cui si esplicita la propensione al rischio approvata dal Consiglio di Amministrazione e rappresenta in modo sintetico l'andamento del profilo di rischio complessivo;

• Il RAF Gestionale (con Trigger) è un set di metriche che consentono di integrare e dettagliare gli indicatori strategici e di anticiparne l'evoluzione del profilo di rischio. Tali metriche consentono di cogliere specifici aspetti dei principali processi aziendali e di norma sono monitorabili con una frequenza maggiore per adempiere al ruolo di anticipatori rispetto a eventuali situazioni di criticità;
• Il RAF Gestionale Early Warning è un set di metriche che consentono di integrare e dettagliare gli indicatori strategici e gestionali e di anticiparne l'evoluzione del profilo di rischio. Tali metriche consentono di cogliere specifici aspetti dei principali processi aziendali e di norma sono monitorabili con una frequenza maggiore per adempiere al ruolo di anticipatori rispetto a eventuali situazioni di criticità.

Il sistema delle soglie per gli indicatori Strategici prevede la definizione dei seguenti limiti:

• Risk Target (Obiettivo di Medio-Lungo termine): di norma obiettivo di rischio definito dal Piano Industriale a livello di Gruppo. Indica il livello di rischio (complessivo e per tipologia) cui il Gruppo desidera esporsi per il perseguimento dei propri obiettivi strategici.
• Risk Trigger: è la soglia, differenziata per indicatore, il cui superamento attiva i vari processi di escalation previsti dal Framework. Il Risk Trigger è determinato anche mediante l'utilizzo di prove di stress test. In coerenza con i valori di Trigger viene definito il sistema dei limiti utilizzati a fini operativi (cd. 'Risk Limits').
• Risk Tolerance (soglia di tolleranza): è la devianza massima dal Risk Appetite consentita; la soglia di tolleranza è fissata in modo da assicurare in ogni caso al Gruppo margini sufficienti per operare, anche in condizioni di stress, entro il massimo rischio assumibile.
• Risk Capacity (massimo rischio assumibile): è il livello massimo di rischio che il Gruppo è in grado di assumere senza violare i requisiti regolamentari o gli altri vincoli imposti dagli azionisti o dall'Autorità di Vigilanza.

Per gli indicatori Gestionali viene declinata solo la soglia di Risk Trigger: il superamento dei limiti di rischio determina la tempestiva attivazione di appositi processi di escalation.

Per gli indicatori Gestionali Early Warning, invece, viene declinata solo la soglia di Alert e il superamento dei limiti di rischio non determina l'attivazione di appositi processi di escalation, ma un tempestivo flusso informativo viene predisposto verso i Comitati e gli Organi Aziendali.

La Funzione Rischi, in collaborazione con la Funzione Pianificazione e Controllo e le altre Funzioni competenti, sviluppa il RAF, a supporto dell'Organo con Funzione di Gestione (OFG), nell'aspetto normativo e operativo, in coerenza con la strategia, i piani di business, l'allocazione del capitale nelle condizioni ordinarie e in situazione di stress. Il RAF viene aggiornato almeno annualmente, anche in funzione dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui il Gruppo opera.

L'attività di prevenzione dei rischi trova esplicitazione operativa anche nel processo di gestione delle Operazioni di Maggior Rilievo (relative a operazioni in ambito credito, finanza, cessione crediti, etc.) e delle operazioni a leva, che coinvolge in primo luogo la Funzione Rischi tenuta a esprimere un parere preventivo e non vincolante su tutte le operazioni che rientrano in queste categorie sulla base dei requisiti stabiliti e normati internamente.

Il Gruppo, inoltre, provvede ad erogare attività formativa specifica e percorsi formativi dedicati, anche al fine di diffondere e promuovere all'interno della Banca una solida e robusta cultura del rischio. Negli ultimi anni si ricordano in particolare alcune iniziative rivolte a tutto il personale del Gruppo, svolte tramite corsi specifici (sia in aula che online) riguardanti ad esempio i rischi operativi, la compliance, la sicurezza, la responsabilità amministrativa delle banche, la normativa Mifid, l'antiriciclaggio, la salute e sicurezza sul lavoro e in ambito stress lavoro-correlato.

Attività di monitoraggio e reporting

L'attività di monitoraggio e controllo dei rischi svolta dalla Funzione Rischi ha il compito di assicurare, a livello di Gruppo e di singole Società, il presidio unitario dei rischi di propria competenza garantendo informazioni appropriate e tempestive agli Organi Aziendali e alle Unità Organizzative coinvolte nella gestione dei rischi stessi, assicurando lo sviluppo e il miglioramento continuo delle metodologie e dei modelli relativi alla loro misurazione.

A tali fini, la Capogruppo procede mensilmente con la predisposizione della reportistica verso gli Organi Aziendali in linea con le policy interne del Gruppo. Nell'ambito della reportistica integrata dei rischi la Funzione Rischi effettua un'analisi dei principali rischi a cui il Gruppo è esposto e procede con l'assessment periodico del risk profile degli indicatori RAF comparandolo con le soglie definite nel framework, fornendo analisi storiche e di dettaglio che ne spieghino le dinamiche, i punti di attenzione e le aree di miglioramento.

Analisi di benchmarking sulle principali banche italiane ed europee permettono agli Organi Aziendali e al top management una visione maggiormente integrata dei rischi di Gruppo.

Una verifica di adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica, sia in ottica di Primo (prospettiva normativa) che di Secondo Pilastro (prospettiva economica), in coerenza con quanto previsto dalle Linee Guida BCE sull'ICAAP viene inoltre rendicontata trimestralmente ai Comitati e agli Organi Aziendali.

Adeguatezza patrimoniale di primo e secondo pilastro

Il Gruppo Banco BPM, al fine di fornire al proprio management e all'Autorità di Vigilanza un'informativa completa e consapevole che testimoni l'adeguatezza dei fondi propri, primo presidio a fronte dei rischi assunti, valuta la propria situazione patrimoniale in ottica attuale e prospettica, sia in ambito di Primo che di Secondo Pilastro sulla base delle regole di Basilea 3 (che trovano applicazione tramite la CRR/CRD IV) e le linee guida specifiche comunicate alle banche dall'Autorità di Vigilanza.

Per quanto concerne il Primo Pilastro, l'adeguatezza patrimoniale del Gruppo si sostanzia nelle attività di monitoraggio e gestione nel continuo dei coefficienti patrimoniali, calcolati sulla base delle informazioni fornite dalla Funzione Amministrazione e Bilancio attraverso l'applicazione delle regole stabilite dalla Normativa di Vigilanza, al fine di verificare il rispetto dei limiti normativi e di assicurare il mantenimento dei livelli minimi di patrimonializzazione richiesti dalla Normativa di Vigilanza. Tali coefficienti vengono inoltre stimati in sede di Budget o Piano Strategico e ne viene verificata la coerenza con le soglie fissate in ambito Risk Appetite Framework e le stime effettuate nel Capital Plan.

In ambito Secondo Pilastro, la Funzione Rischi ha il compito di coordinare il processo interno di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale del Gruppo, coerentemente con le disposizioni normative, e di effettuare le stime attuali e prospettiche, sia in uno scenario baseline che stressato, rendicontate trimestralmente agli Organi Aziendali e integrate annualmente nel resoconto ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) trasmesso alle Autorità di Vigilanza insieme al cd. ICAAP package.

La valutazione dell'adeguatezza patrimoniale, in ambito ICAAP, avviene attraverso la verifica del rispetto dei vincoli patrimoniali sia di Primo che di Secondo Pilastro (Riserva di capitale calcolata come differenza tra Available Financial Resources – AFR e fabbisogno di capitale, calcolato tramite metodologie avanzate sviluppate internamente e validate dalla competente funzione aziendale), facendo leva sul Framework di Risk Appetite, nonché degli elementi di natura qualitativa.

L'esito dell'autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale, condotto su base pluriennale, tiene in considerazione le simulazioni effettuate sia secondo l'ottica regolamentare (prospettiva normativa) che attraverso l'applicazione di metodologie interne gestionali (prospettiva economica). Le simulazioni vengono condotte in condizione di normale corso degli affari e tengono conto anche dei risultati derivanti dall'applicazione di scenari di stress.

La verifica di adeguatezza viene effettuata trimestralmente e rendicontata agli Organi Aziendali, garantendo lo svolgimento del processo ICAAP nel continuo e consentendo di tener conto delle variazioni del contesto esterno e di specifiche vulnerabilità della banca.

Lo Scenario Council ha il compito di confermare o proporre una revisione degli scenari utilizzati nei processi di Gruppo, alla luce di eventi esterni o di specifiche vulnerabilità della banca, tenendo anche conto di eventuali considerazioni del Top management derivanti, ad esempio, da variazioni sostanziali delle stime di rischio e profittabilità, variazioni del mercato o del contesto di riferimento, introduzione di nuovi principi normativi, indicazioni specifiche dell'Autorità di Vigilanza, individuando anche i relativi processi impattati e valutando il loro potenziale aggiornamento.

Esiti dell'attività di validazione interna

La funzione Validazione Interna effettua analisi di natura qualitativa e quantitativa volte a valutare la solidità e l'accuratezza delle stime di rischio di primo e secondo pilastro utilizzate ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali. Inoltre, in ambito ICAAP esprime un giudizio in merito al regolare funzionamento, alla capacità predittiva, alle performance e alla prudenzialità delle metodologie interne di misurazione dei rischi di primo e secondo pilastro.

Rischi di credito

Il Gruppo Banco BPM persegue gli obiettivi di politica creditizia indirizzati a:

• supportare lo sviluppo delle attività nel territorio in cui opera, con lo scopo di presidiare e governare l'evoluzione del posizionamento del Gruppo, in coerenza con gli indirizzi di Risk Appetite Framework e degli obiettivi di budget, focalizzando il sostegno e lo sviluppo delle relazioni con la clientela;
• diversificare il portafoglio, limitando la concentrazione delle esposizioni su singole controparti/gruppi e su singoli settori di attività economica o aree geografiche;
• applicare un modello omogeneo e univoco di gestione del credito basato su regole, metodologie, processi, procedure informatiche e normative interne armonizzate e standardizzate per tutte le banche e società del Gruppo.

Al fine di perseguire l'obiettivo di ottimizzare la qualità del credito e minimizzare il costo complessivo del rischio creditizio per il Gruppo e per le singole società, il modello organizzativo assegna alla Funzione Crediti della Capogruppo il ruolo di indirizzo delle politiche creditizie sia per le banche sia per le società del Gruppo.

Nell'ambito del Gruppo sono stabilite inoltre linee di comportamento in merito all'assunzione del rischio creditizio al fine di evitare eccessive concentrazioni, limitare le potenziali perdite e garantire la qualità del credito. In particolare, nella fase di concessione del credito la Capogruppo esercita il ruolo di indirizzo, governo e supporto a livello di Gruppo.

Il monitoraggio del portafoglio crediti, svolto dalla sopra citata Funzione, è focalizzato sull'analisi dell'andamento del profilo di rischio dei settori economici, delle aree geografiche, dei segmenti di clientela e delle tipologie di affidamento accordato e su altre dimensioni di analisi, che permettono a livello centrale di definire le eventuali azioni correttive.

La Funzione Rischi della Capogruppo ha il compito di supportare l'Alta Direzione nella pianificazione e controllo dell'esposizione al rischio e dell'assorbimento di capitale, in ordine al mantenimento di condizioni di stabilità del Gruppo, verificando l'adeguatezza patrimoniale prospettica e stressata nonché il rispetto delle soglie RAF, dei limiti di rischio e di propensione al rischio del Gruppo. In particolare, la Funzione è incaricata di sviluppare, gestire e ottimizzare nel tempo i modelli interni di rating (Primo Pilastro), il modello di portafoglio del credito (Secondo Pilastro) e di presidiare - nell'ambito dei controlli di secondo livello di pertinenza - il calcolo delle attività di rischio ponderate con metodi avanzati.

L'attività di monitoraggio del rischio di credito a livello di portafoglio è condotta tramite l'utilizzo di un modello, appartenente alla categoria dei "default model", applicato con frequenza mensile alle esposizioni creditizie del Gruppo Banco BPM.

Qualità del credito

Il Gruppo Banco BPM si avvale di un articolato insieme di strumenti per concedere e gestire il credito e per monitorare l'andamento della qualità del portafoglio.

Il rating riveste un ruolo centrale nei processi di concessione del credito, di erogazione dei prodotti creditizi e di monitoraggio e gestione andamentale. In particolare, esso concorre alla determinazione degli organi competenti per la delibera degli affidamenti, influisce sull'applicazione del meccanismo di rinnovo automatico delle posizioni con fidi a revoca e contribuisce a determinare l'intercettamento automatico del processo di monitoraggio e gestione (Watch list).

Il Sistema interno di rating, strutturato sulla base dei parametri di rischio PD (probability of default), LGD (loss given default), EAD (exposure at default), oltre a essere utilizzato per la valutazione della controparte in fase di concessione, monitoraggio e rinnovo dell'affidamento, viene utilizzato anche nel processo di svalutazione collettiva dei crediti in bilancio.

La classificazione delle posizioni a credito deteriorato è effettuata in conformità con i criteri definiti dall'EBA.

La gestione dei crediti deteriorati nel Gruppo è basata, in via prevalente, su un modello che assegna a risorse specializzate la gestione di un insieme definito (portafoglio) di posizioni. In particolare il Gruppo si è dotato di unità specializzate nella gestione delle posizioni deteriorate, anche attraverso la cessione di portafogli. Tali unità sono volte a gestire i crediti deteriorati con l'obiettivo di ottimizzare l'efficienza e la velocità di recupero e di creare opportunità di massimizzazione di valore.

La valutazione del credito finalizzata a determinare l'ammontare della previsione di perdita dei crediti deteriorati prevede modalità differenziate in relazione allo status e alla dimensione dell'esposizione. Le previsioni di perdita valutate analiticamente dal gestore sono periodicamente sottoposte a revisione.

La Funzione Rischi, in coerenza con le vigenti istruzioni di Vigilanza, presidia l'ambito creditizio svolgendo verifiche di II livello sui portafogli Performing-problematico e Non Performing. Nel corso del primo semestre 2019 le attività di controllo hanno interessato i profili creditizi della congruità degli accantonamenti, dell'adeguatezza del processo di recupero, del monitoraggio andamentale e della coerenza delle classificazioni. Le attività sono state eseguite attraverso lo svolgimento di analisi aggregate e la revisione di singole posizioni.

Metodi per la misurazione del rischio di credito ai fini prudenziali

Nell'ambito della misurazione del rischio di credito la banca utilizza a fini gestionali un modello econometrico alimentato da un insieme esteso di dati e di variabili di rischio.

Il modello consente, mediante l'utilizzo di metriche di Credit-VaR, di definire la distribuzione di probabilità delle perdite del portafoglio creditizio, sia bonis, che in default. Questa distribuzione è utilizzata per misurare la perdita massima potenziale lungo un intervallo temporale annuale e con uno specifico livello di confidenza.

In particolare, al fine di ricavare tale distribuzione, il motore di calcolo del modello utilizza un approccio di simulazione "MonteCarlo", mediante il quale viene simulato un numero di scenari sufficientemente elevato da fornire una buona approssimazione empirica della distribuzione teorica delle perdite del portafoglio crediti.

La determinazione della perdita massima potenziale, scomponibile nelle classiche misure di Perdita Attesa e Perdita Inattesa (Capitale Economico), risente, rispettivamente, del rischio di concentrazione (derivante da esposizioni di ammontare elevato verso singole controparti o verso tipologie di controparti, omogenee in termini di settori economici – single name concentration) e del rischio sistematico (derivante dall'impatto di variazioni inattese di fattori macroeconomici sulla probabilità di insolvenza delle singole controparti – systemic risk).

L'impatto di tali componenti sul rischio di credito dipende, oltre che dal grado di concentrazione del portafoglio creditizio, anche dalle relazioni tra fattori macroeconomici, probabilità di default e loss given default. Tali relazioni sono state stimate mediante dei modelli satellite quantitativi di PD ed LGD (sviluppati e aggiornati internamente), in grado di legare i fattori di rischio di rapporti omogenei per tipologia di controparte e di esposizione ad un insieme di fattori economico-finanziari di "primo livello" (internazionali e nazionali).

Il modello di portafoglio viene, infine, sottoposto periodicamente a prove di stress al fine di valutare la sensibilità del rischio di credito del portafoglio di Gruppo a variazioni estreme (purché plausibili) di uno (cd. analisi di sensitività) o più (cd. analisi di scenario) fattori economico-finanziari.

Al 30 giugno 2019 la perdita complessiva (perdita attesa ed inattesa misurata con la metodologia C-Var con un livello di confidenza del 99,9%) del portafoglio crediti di Banco BPM ammonta al 6,44% dell'esposizione di Gruppo, corrispondente ad una rischiosità del 3,15% sulla clientela bonis e del 39,05% sulla clientela a default. Al netto della componente inattesa di rischio, la sola perdita attesa (misurata dal modello di portafoglio) risulta pari al 4,03% dell'esposizione complessiva; in dettaglio, relativamente al portafoglio bonis la perdita attesa è lo 0,64% dell'esposizione corrispondente, mentre nel perimetro non performing la perdita attesa (ELBE) risulta pari al 37,64% dell'esposizione.

I modelli interni per la stima di PD e LGD sono sottoposti a un processo di assessment interno da parte della Funzione di Validazione Interna e a un controllo di terzo livello da parte della Funzione Audit: l'esito di tali processi è riportato in apposite relazioni, sottoposte agli Organi Sociali e trasmesse alla Banca Centrale Europea/Banca d'Italia.

Esiti dell'attività di validazione interna

Il Gruppo Banco BPM adotta ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del Rischio di Credito stime interne di PD, LGD ed EAD.

Il confronto tra stime e dati empirici viene effettuato per tutti i parametri di rischio mediante attività di backtesting condotta dalla funzione di Validazione Interna.

Con riferimento ai modelli PD, il Gruppo Banco BPM adotta misure di performance per verificare la capacità discriminante delle stime (accuracy ratio-AR) e test di calibrazione (test binomiali "classici" su un periodo annuale e multi-annuale) per confrontare i tassi di decadimento (TD) realizzati su un orizzonte temporale annuale con i valori stimati di PD.

Relativamente al segmento Imprese, dall'ultimo backtesting emerge una buona capacità discriminante dei modelli a livello sia di singoli moduli sia di score integrato finale, che si attesta su valori comparabili a quelli ottenuti nella fase di sviluppo.

Per quanto concerne la calibrazione, si rilevano valori soddisfacenti per tutti i modelli aziende (Large Corporate, Mid Corporate Plus, Mid Corporate e Small Business) mostrando una maggiore prudenzialità del valore della PD di classe rispetto al tasso di decadimento registrato.

Relativamente al segmento Privati, si osserva nel complesso un buon livello di performance del modello. Per quanto riguarda la calibrazione, gli esiti dei test binomiali sono soddisfacenti.

Le analisi condotte in sede di estensione del modello LGD al perimetro Banco BPM hanno evidenziato una sostanziale validità del modello. Le attività di verifica hanno riguardato la capacità discriminante del modello. Gli approfondimenti recenti condotti sul parametro "Probabilità di Sofferenza" sono, sia per il segmento Imprese sia per il segmento Privati, in linea con le aspettative se confrontati con gli esiti ottenuti in stima.

Le analisi condotte in sede di prima validazione del modello EAD per la componente retail hanno evidenziato una sostanziale validità del modello. Anche per questo parametro il framework di convalida prevede la conduzione di test statistici finalizzati a verificarne la tenuta nel tempo.

In generale, si segnala che nel corso del primo semestre 2019, sono state condotte attività di fine tuning di tutti i modelli finalizzati a superare gli aspetti di attenzione rilevati dalla funzione Validazione Interna nel corso della conduzione delle proprie attività di verifica.

Metodi per la misurazione delle perdite attese IFRS 9 ai fini di bilancio

I metodi utilizzati al 30 giugno 2019 per la stima delle perdite attese dei crediti deteriorati e dei crediti performing sono invariati rispetto a quelli in uso al 31 dicembre scorso, salvo alcuni affinamenti introdotti nel calcolo delle perdite attese dei crediti performing con particolare riferimento alla modalità di inclusione dei fattori forward looking come più avanti illustrato.

Con riferimento al modello di calcolo delle perdite attese sui crediti performing (Stadio 1 e Stadio 2) si deve precisare che il suo sviluppo si fonda sul modello interno per la misurazione del rischio di credito ai fini prudenziali. Nel dettaglio, apportando specifici aggiustamenti ai parametri di rischio di credito dei modelli interni, sono elaborati nuovi parametri di rischio IFRS 9 "compliant", in termini di probabilità di default (PD) ad un anno e lifetime, perdita in caso di default (LGD), esposizione al default (EaD). Nella definizione dei citati parametri del modello, rispetto ai parametri regolamentari, si è tenuto conto delle condizioni del ciclo economico corrente (Pointin-Time risk measures), nonché delle informazioni previsionali riguardanti la futura dinamica dei fattori macroeconomici (Forward looking risk measures) da cui dipende la perdita attesa. In aggiunta, sono stati rimossi quei fattori rilevanti solo ai fini regolamentari (quale la componente down turn per tenere conto del ciclo economico avverso).

Ai fini della determinazione delle perdite attese sui crediti performing al 30 giugno 2019, oltre agli aggiornamenti dei parametri necessari per recepire le serie storiche più recenti e le ultime previsioni macroeconomiche disponibili, nel corso del primo semestre del 2019 sono stati introdotti alcuni affinamenti metodologici. La modifica principale consiste nella metodologia seguita per l'inclusione dei citati fattori forward looking, che ha preso come riferimento tre scenari macroeconomici (negativo, base e positivo), in sostituzione dei cinque precedenti (molto negativo, negativo, baseline, positivo, molto positivo); al contempo è stato rivisitato il processo di selezione dei suddetti scenari- in coerenza con gli scenari utilizzati dal Gruppo ai fini dei processi di pianificazione, ICAAP e RAF e l'assegnazione delle relative probabilità.

Nella seguente tabella si fornisce evidenza dei valori minimi e massimi ("range di valori") riferiti alle variazioni annue dei principali fattori macroeconomici per ognuno dei tre scenari, inclusi nei modelli satellite, ritenuti in grado di influenzare le perdite attese delle esposizioni creditizie in bonis del Gruppo, e delle relative probabilità di accadimento.

Indicatori macroenonomici	negativo		base		positivo
	range di valori		range di valori		range di valori
PIL Italia	-1,2%	0,0%	0,5%	0,8%	0,8%	1,3%
Spese delle famiglie	-0,1%	0,4%	0,6%	0,7%	0,7%	1,0%
Investimenti in costruzioni	-1,8%	0,1%	0,9%	2,0%	1,3%	3,0%
Indice dei prezzi degli immobili residenziali	-0,3%	-0,1%	1,0%	1,6%	0,5%	2,1%
Tassi di disoccupazione	10,9%	11,6%	10,1%	10,5%	9,7%	10,4%
Probabilità di accadimento		25%		50%	25%

Rischio di controparte

Il rischio di controparte viene definito come il rischio che la controparte di un'operazione risulti inadempiente prima del regolamento definitivo dei flussi di cassa dell'operazione stessa (Art. 272 Regolamento UE nr. 575/2013). Per il calcolo delle esposizioni al rischio di controparte, ai fini Segnaletici di Vigilanza, sono utilizzate dal Gruppo metodologie standard. Nello specifico Metodo del valore di Mercato per i Derivati (art.274 Regolamento UE/575), Metodo Integrale per l'operatività in Securities Financing Transactions (art. 223-224 Regolamento UE/575).

Il calcolo del requisito patrimoniale viene effettuato applicando alla suddetta esposizione i parametri creditizi previsti dai modelli utilizzati tempo per tempo dal Gruppo.

La Capogruppo e Banca Akros utilizzano, a fini gestionali e a supporto dei processi di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (processo ICAAP), metodologie interne per la stima delle esposizioni a rischio di eventuale default delle controparti di operazioni in derivati OTC.

Tali metodologie sono basate prevalentemente su approcci di tipo statistico-quantitativo, in parte riconducibili alle tecniche utilizzate per la stima del VaR (Value at Risk), che consentono di valutare gli impatti che i fattori di rischio di mercato possono produrre sul valore positivo futuro di mercato del portafoglio complessivo delle posizioni in derivati.

In particolare, per la Capogruppo e per Banca Akros, la stima dell'esposizione al rischio di controparte per le posizioni in derivati OTC, e relativamente alle controparti con le quali è stato sottoscritto un "collateral agreement" (Credit Support Annex – CSA), viene effettuata con metodologia simulativa semplificata "Shortcut Method" e valutata sulla base delle possibili variazioni del Mark to Market dei singoli contratti sottostanti al medesimo CSA di riferimento su un orizzonte temporale dato dal "periodo di margine a rischio" caratteristico di ciascun contratto. La misura è implementata anche nella filiera dei processi creditizi della Capogruppo e Banca Akros, unitamente ad un sistema di monitoraggio e reporting giornaliero.

Per la restante parte delle esposizioni in derivati, la stima gestionale viene effettuata con altra metodologia di tipo EPE (formula analitica o semplificata).

L'adesione in via indiretta (per il tramite di Clearing Brokers) a una Clearing House per l'operatività in Derivati OTC ha consentito di conseguire i seguenti obiettivi:

• mitigazione del rischio di controparte attraverso meccanismi di compensazione, che comporta una riduzione degli affidamenti verso controparti di mercato per la parte di swap plain vanilla trasferiti in LCH ed ICE Clear Europe per l'operatività in Credit Default Swaps;
• diminuzione dei requisiti patrimoniali;
• conformità alla Direttiva Europea European Market Infrastructure Regulation (cd "EMIR");
• mitigazione dei rischi operativi.

In conformità allo Schema di Regolamentazione Basilea III sono inoltre calcolati i requisiti di capitale aggiuntivi in materia di:

• fondi propri per il Credit Valuation Adjustment (CVA Risk) tramite l'adozione del Metodo standardizzato, come previsto dal Regolamento (UE) n. 575/13 per le banche non autorizzate a utilizzare il metodo IMM per il rischio di controparte e il metodo dei modelli interni per l'Incremental Risk Charge (IRC);
• esposizioni relative all'operatività verso Controparti Centrali Qualificate (QCCP), tramite l'adozione delle modalità previste agli art. 306-308 del Regolamento UE nr. 575/2013.

Rischi finanziari

Portafoglio di negoziazione

Il modello organizzativo adottato dal Gruppo Banco BPM per i portafogli di negoziazione soggetti al rischio tasso di interesse e al rischio di prezzo prevede:

• l'accentramento nella Finanza di Capogruppo della gestione delle posizioni di Tesoreria e del portafoglio di Proprietà;
• l'accentramento nella controllata Banca Akros delle posizioni di rischio e dei flussi operativi concernenti l'attività di negoziazione e trading di titoli, divise, derivati OTC e altre attività finanziarie.

L'attività di controllo della gestione dei rischi finanziari, volta all'individuazione delle diverse tipologie di rischi, alla definizione delle metodologie di misurazione degli stessi, al controllo dei limiti a livello strategico e della coerenza dell'operatività delle stesse con gli obiettivi di rischio/rendimento assegnati è accentrata nella Capogruppo sotto la responsabilità della Funzione Rischi per tutte le banche del Gruppo.

L'analisi del rischio relativo al portafoglio di Trading viene effettuata mediante l'utilizzo di indicatori sia deterministici, quali la sensitività ai fattori di rischio di mercato, sia probabilistici quali il VaR (Value at Risk), che è una misura di massima perdita potenziale del portafoglio entro un certo orizzonte temporale e con un dato livello di confidenza.

Relativamente al perimetro Banco BPM e Banca Akros, le stime di capitale a rischio con approccio VaR sono effettuate utilizzando la metodologia historical simulation e considerando un orizzonte temporale di un giorno lavorativo e un intervallo di confidenza statistica del 99%. Viene calcolato un VaR sia applicando un coefficiente Lambda (fattore di decadimento) pari a 0,99, così da rendere più reattiva la stima alle variazioni più recenti dei parametri di mercato, sia equipesando le osservazioni storiche. Quest'ultimo viene utilizzato, se maggiore rispetto al VaR calcolato con il fattore di decadimento citato, ai fini della stima del rischio.

Il rischio dipende in particolare dalle posizioni su titoli governativi in essere sul portafoglio di proprietà del Banco BPM che generano sia rischio tasso di interesse che rischio specifico sui titoli di debito.

Il requisito patrimoniale relativo alla componente di rischio specifico è calcolato tramite la metodologia standardizzata per tutte le banche del gruppo.

Gestionalmente, i rischi del portafoglio di negoziazione sono misurati mediante la metrica del Global Historical VaR, che comprende tutti i fattori di rischio a cui la banca è esposta, oltre al rischio emittente.

Di seguito il rischio del portafoglio, in cui dati puntuali relativi al 28 giugno 2019 comprendono tutte le posizioni di rischio presenti sul portafoglio di negoziazione del Gruppo Banco BPM.

Portafoglio di negoziazione vigilanza	1° semestre 2019
(in milioni di euro)	28 giugno	media	massimo	minimo
Rischio tasso	0,999	0,784	2,699	0,186
Rischio cambio	0,050	0,187	0,575	0,034
Rischio azionario	1,149	1,491	2,793	0,921
Dividendi e Correlazioni	0,479	0,802	1,386	0,285
Totale non correlato	2,677
Effetto diversificazione	-1,231
Totale rischio generico	1,447	1,904	5,106	1,121
Rischio specifico titoli di debito	5,359	4,286	6,503	2,920
Rischio congiunto	5,731	5,232	7,550	3,618

A seguito della validazione del modello interno per la determinazione del requisito patrimoniale sui rischi di mercato vengono condotti, su base quotidiana, test retrospettivi (backtesting) finalizzati a verificare la bontà del modello VaR adottato. Tali test vengono eseguiti sul portafoglio di negoziazione di vigilanza della Capogruppo Banco BPM e di Banca Akros.

Viene di seguito riportato il "backtesting" della Capogruppo Banco BPM riferito alla metodologia VaR calcolato sulla sola componente di rischio generico titoli di debito, generico e specifico titoli azionari, rischio tasso di interesse e rischio cambio. Ai fini del backtesting, così come previsto dalla normativa di vigilanza in vigore, si utilizza la misura di VaR equipesata, invece dell'applicazione di un fattore di decadimento utilizzato in ambito gestionale. Nel P&L di backtesting è inclusa anche la componente di P&L derivante dalla variazione degli spread di credito nonostante non sia un fattore di rischio incluso nel modello VaR. Nel corso del 2019 il Gruppo ha effettuato richiesta di estensione del modello anche al rischio specifico dei titoli di debito.

Esiti dell'attività di validazione interna

ll Gruppo Banco BPM adotta modelli interni per la quantificazione dei requisiti patrimoniali a fronte del Rischio di Mercato sui quali la funzione di Validazione Interna effettua analisi di natura qualitativa e quantitativa volte a valutare la solidità degli stessi e l'accuratezza delle stime di tutte le componenti rilevanti di rischio. Inoltre esprime un giudizio in merito al regolare funzionamento, alla capacità predittiva, alle performance delle metodologie interne di misurazione dei rischi e all'adeguatezza dei processi operativi per assicurare, su base continuativa, la rispondenza delle metodologie interne alle esigenze aziendali e all'evoluzione del mercato e della normativa di riferimento.

Relativamente agli sconfini di backtesting, vengono analizzate le analisi prodotte a supporto degli sconfini, oltre a specifici test statistici (Proportion of Failures test, Time Until First Failure test, Christoffersen Interval Forecast test, Mixed Kupiec test, Conditional Coverage test) condotti con riferimento a differenti livelli gerarchici di portafoglio e orizzonti temporali per Banca Aletti, Banca Akros e Capogruppo. I risultati delle analisi hanno rilevato una buona capacità del modello di predire il numero degli sconfini di backtesting a parità di perimetro dei rischi considerati.

Inoltre, viene sottoposta a revisione l'adeguatezza della metodologia di scaling utilizzata nella quantificazione del requisito di capitale, come richiesto dalla normativa. I risultati confermano la robustezza della metodologia.

Al fine di verificare la severity del periodo stressato utilizzato nella misura di rischio Stressed VaR, vengono condotte opportune analisi finalizzate a valutare eventuali periodi alternativi maggiormente conservativi rispetto a quello attualmente utilizzato per la quantificazione del rischio. Le analisi hanno mostrato l'adeguatezza e la possibilità di continuare ad utilizzare il periodo stressato attuale.

Infine, Validazione Interna effettua la validazione di modelli di pricing a campione ed effettua modelli benchmark al fine di valutare la robustezza di quelli in produzione.

Portafoglio bancario

Il rischio di tasso di interesse relativo al portafoglio bancario deriva eminentemente dall'attività caratteristica esercitata in qualità di intermediario impegnato nel processo di trasformazione delle scadenze. In particolare, costituiscono fonte di rischio di tasso da "fair value" le emissioni di prestiti obbligazionari a tasso fisso, l'erogazione di mutui e impieghi commerciali a tasso fisso e la raccolta mediante conti correnti a vista mentre costituiscono fonte di rischio di tasso di interesse da flussi di cassa le attività/passività finanziarie a tasso variabile.

La struttura Asset & Liability Management della Funzione Finanza della Capogruppo è deputata alla gestione del rischio di tasso d'interesse e opera nel rispetto dei limiti di esposizione al rischio tasso d'interesse definiti nell'ambito del RAF e delle indicazioni del Comitato Finanza.

L'attività di monitoraggio e controllo del rischio di tasso d'interesse del portafoglio bancario è svolta dalla Funzione Rischi della Capogruppo anche per le società finanziarie controllate. L'attività, condotta su base mensile, si pone l'obiettivo di verificare il rispetto dei limiti fissati in termini di variazione del margine di interesse e del valore economico del portafoglio bancario in relazione ai fondi propri.

Nell'ambito del monitoraggio del rischio di tasso di interesse, in particolare le misure di rischio utilizzate internamente oggetto di limite RAF sono:

• la variazione del margine di interesse atteso a seguito di uno shock parallelo delle curve dei tassi spot di +/- 40 basis point su un orizzonte temporale di dodici mesi (prospettiva reddituale);
• la variazione del valore economico a seguito di uno shock parallelo delle curve dei tassi spot di +/-200 basis point in relazione ai fondi propri (prospettiva patrimoniale);
• il valore a rischio del portafoglio bancario attraverso la metodologia VaR (Value at Risk) su un orizzonte temporale di 12 mesi e con un intervallo di confidenza del 99,9% (prospettiva patrimoniale).

Il Gruppo Banco BPM, seguendo la normale prassi gestionale nonché la normativa interna, effettua periodiche prove di stress applicando shock istantanei paralleli o non paralleli, sulle curve dei tassi delle divise in cui sono denominate le poste del portafoglio bancario. Inoltre, in corrispondenza dell'esercizio ICAAP viene valutato l'impatto di variazioni estreme ma plausibili dei fattori di rischio sul VaR secondo la prospettiva dell'adeguatezza del capitale.

Nel corso del primo semestre del 2019 l'esposizione al rischio di tasso di interesse, sia dal punto di vista reddituale sia dal punto di vista patrimoniale, si è mantenuta costantemente entro i limiti di rischio stabiliti nel Risk Appetite Framework od operativi.

Nella tabella seguente si riporta l'esposizione al rischio di tasso di interesse alla fine del primo semestre del 2019 secondo le misure di rischio gestionali.

		esercizio 2019 (1° semestre)
Indici di rischiosità (%)	30 giugno	media	massimo	minimo
Per shift + 100 bp
Margine finanziario a rischio /	20,1%	19,7%	20,9%	18,7%
Margine finanziario
Per shift - 100 bp (floor EBA)
Margine finanziario a rischio /	-8,5%	-10,5%	-8,5%	-11,6%
Margine finanziario
Per shift + 100 bp
Valore economico a rischio /	-1,4%	-0,1%	1,7%	-1,9%
Valore economico del capitale
Per shift - 100 bp (floor EBA)
Valore economico a rischio /	-1,9%	-3,6%	-0,9%	-5,5%
Valore economico del capitale

Esiti dell'attività di validazione interna

ll Gruppo Banco BPM adotta modelli comportamentali al fine di catturare elementi idiosincratici di segmenti di clientela e produrre stime di rischio tasso più adeguate alle caratteristiche del portafoglio bancario. In tale ambito, Validazione Interna effettua analisi di reperforming, benchmarking e backtesting al fine di verificare la robustezza delle stime di rischio di tasso.

Rischi operativi

Il rischio operativo è definito come il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l'altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell'operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. All'interno del rischio operativo è ricompreso il rischio giuridico mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione.

Il Gruppo Banco BPM è stato autorizzato dalla Vigilanza Europea ad adottare ai fini regolamentari l'utilizzo combinato dell'approccio AMA (Advanced Measurement Approach), relativamente al perimetro validato ex Gruppo Banco Popolare (Banco Popolare, comprensivo delle società SGS BP e BP Property Management recentemente incorporate, e Banca Aletti), del metodo TSA (Traditional Standardised Approach) sul perimetro di attività ex Gruppo Banca Popolare di Milano (segmenti di operatività Banco BPM provenienti da tale perimetro, ProFamily e Banca Akros) e BIA (Basic Indicator Approach) per le altre società residuali che compongono il Gruppo Banco BPM. Il requisito patrimoniale secondo il metodo AMA viene determinato combinando la misura di rischio ottenuta dal modello basato sulle perdite operative storiche, sia interne che esterne, con quella ottenuta sulla base del modello che impiega le evidenze delle analisi di scenario. Entrambi i modelli seguono l'approccio noto come Loss Distribution Approach, che si fonda sulla modellizzazione della perdita aggregata annua, definita come somma degli importi di perdita (severity) associati a ciascuno degli eventi di perdita che accadono in un anno (frequency). La stima di rischio viene effettuata mediante una misura di Value at Risk con un intervallo di confidenza del 99,9% e sull'orizzonte temporale di un anno. Il requisito patrimoniale relativo al perimetro AMA tiene conto degli eventuali benefici di diversificazione dall'esposizione alle differenti tipologie di rischio operativo e prevede la detrazione degli accantonamenti passati a conto economico nel limite delle perdita attesa.

Il Gruppo Banco BPM adotta un modello di reporting, articolato in un sistema di informativa direzionale, destinata agli Organi sociali e all'Alta Direzione (perdite significative e relativi recuperi, valutazione complessiva sul profilo di rischio, assorbimenti patrimoniali e politiche di gestione del rischio realizzate e/o pianificate), e in un sistema di reportistica operativa, utile ai fini di un'adeguata gestione del rischio nei relativi ambiti di pertinenza.

Esiti dell'attività di validazione interna

ll Gruppo Banco BPM adotta modelli interni per la quantificazione dei requisiti patrimoniali a fronte del Rischio Operativo sui quali la funzione di Validazione Interna effettua analisi di natura qualitativa e quantitativa volte a valutare la solidità degli stessi e l'accuratezza delle stime di tutte le componenti rilevanti di rischio. Inoltre esprime un giudizio in merito al regolare funzionamento, alla capacità predittiva, alle performance delle metodologie interne di misurazione dei rischi e all'adeguatezza dei processi operativi per assicurare, su base continuativa, la rispondenza delle metodologie interne alle esigenze aziendali e all'evoluzione del mercato e della normativa di riferimento.

Con riferimento alla valutazione del framework di gestione del rischio operativo, validazione interna effettua analisi qualitative (su loss data collection, continuous assessment, risk self assessment) e quantitative (reperforming e benchmarking) al fine di verificare la robustezza delle stime del modello interno. Contribuisce inoltre annualmente l'esercizio di benchmarking europeo sui modelli interni richiesto dalla BCE, che anche per l'ultimo anno analizzato ha mostrato buoni risultati nella capacità predittiva del modello.

Rischi di liquidità

Per rischio di liquidità si intende il rischio che il Gruppo non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Normalmente vengono individuate due manifestazioni del rischio di liquidità: il Liquidity e Funding Risk, ovvero il rischio che il Gruppo non sia in grado, nel breve (liquidity) e lungo termine (funding), di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità di reperire fondi senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di liquidare una attività se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l'operazione.

Nel Gruppo Banco BPM il rischio di liquidità e di funding è normato dal "Regolamento in materia di rischio di liquidità, funding e ILAAP", e che stabilisce: ruoli e responsabilità degli organi societari e delle funzioni aziendali, i modelli e le metriche utilizzati per la misurazione del rischio, le linee guida per l'esecuzione delle analisi di stress e il Liquidity Contingency Plan.

Il rischio di liquidità viene gestito e monitorato nell'ambito del processo di valutazione interna dell'adeguatezza della liquidità (ILAAP – Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) che è il processo con cui il Gruppo identifica, misura, monitora, mitiga e rendiconta il profilo di rischio di liquidità del Gruppo. Nell'ambito di tale processo il Gruppo procede a un'autovalutazione annuale circa l'adeguatezza del framework complessivo di gestione e misurazione del rischio di liquidità che include, inoltre, governance, metodologie, sistemi informativi, strumenti di misurazione e reporting. I risultati della valutazione di adeguatezza del profilo di rischio e dell'autovalutazione complessiva sono rendicontati agli Organi aziendali e portati a conoscenza dell'Autorità di Vigilanza. Il governo della liquidità è accentrato presso la Capogruppo.

L'attività di monitoraggio e controllo del rischio di liquidità è condotta su base giornaliera (liquidità di breve termine) e mensile (liquidità strutturale) e si pone l'obiettivo di monitorare l'evoluzione del profilo di rischio verificandone l'adeguatezza rispetto al Risk Appetite Framework e ai limiti operativi previsti. Su base trimestrale vengono svolte analisi di stress al fine di testare la capacità del Gruppo di resistere a scenari sfavorevoli e vengono aggiornate le stime di liquidità generabile con le contromisure (il cosiddetto action plan, parte integrante del Liquidity Contingency Plan) attivabili al realizzarsi di uno scenario di stress.

In particolare il Gruppo utilizza un sistema di monitoraggio che include indicatori di liquidità sia di breve termine (orizzonte temporale da infra-giornaliero fino a dodici mesi) sia di lungo termine (oltre dodici mesi). A tal fine sono utilizzate sia metriche regolamentari (LCR, NSFR, ALMM) sia metriche elaborate internamente e che includono l'utilizzo di modelli di stima di parametri comportamentali e/o opzionali.

Nel corso del primo semestre 2019 il profilo di liquidità del nuovo Gruppo Banco BPM si è mostrato adeguato sia a breve sia a lungo termine, rispettando i limiti di rischio regolamentari e interni.

Esiti dell'attività di validazione interna

La funzione Validazione Interna effettua analisi di natura qualitativa e quantitativa volte a valutare la solidità e l'accuratezza delle stime di rischio di liquidità. Inoltre, in ambito ILAAP esprime un giudizio in merito al regolare funzionamento, alla capacità predittiva, alle performance e alla prudenzialità delle metodologie interne di misurazione dei rischi di liquidità e funding.

Operazioni di covered bond e cartolarizzazione

Eventi di rilievo del semestre

Nell'ambito del Programma BP OBG1, nel mese di marzo 2019 è stato modificato il Final Term della Settima Serie retained al fine di (i) prolungare la scadenza dal 31 marzo 2019 al 31 marzo 2023 e (ii) consentire, se necessario, l'esercizio della facoltà di estinzione anticipata, anche di parte del valore nominale, in qualsiasi momento; inoltre, in data 27 marzo 2019 è stato effettuato il rimborso parziale anticipato della Settima Serie per 500 milioni. In occasione della Interest Payment Date del 1° aprile 2019, la Società Veicolo BP Covered Bond S.r.l. ha rimborsato il prestito subordinato a favore del Banco BPM per un importo pari a 1 miliardo.

Per quanto concerne il Programma BPM OBG2, in data 28 marzo 2019 con la firma dei relativi contratti, Banco BPM ha ceduto alla Società Veicolo BPM Covered Bond 2 S.r.l. un nuovo portafoglio di mutui residenziali idonei, avente un debito residuo complessivo pari ad 1 miliardo. Per il pagamento del prezzo di acquisto del portafoglio la Società Veicolo ha utilizzato un finanziamento subordinato concesso dal Banco BPM. In occasione della Interest Payment Date del 18 aprile 2019, la Società Veicolo BPM Covered Bond 2 S.r.l. ha rimborsato il prestito subordinato a favore del Banco BPM per un importo pari a 150 milioni.

Nel mese di maggio 2019 l'agenzia Moody's ha aumentato il rating da "A1" ad "Aa3" dei tre Programmi OBG del Gruppo (BP OBG1, BPM OBG1 e BPM OBG2).

Per quanto riguarda le operazioni di cartolarizzazione, nell'ambito della ristrutturazione dell'operazione "BPL Mortgages 5", con la firma dei relativi contratti (i) in data 8 febbraio 2019, è stata perfezionata la cessione da parte di Banco BPM di un ulteriore portafoglio di crediti derivanti da mutui fondiari e mutui ipotecari residenziali per un debito residuo complessivo (ratei esclusi) pari a circa 1,9 miliardi e (ii) in data 26 febbraio 2019 la Società Veicolo ha ceduto al Banco BPM i crediti "non performing" e quei crediti aventi le caratteristiche di idoneità al Programma BPM OBG2 del Banco BPM per un debito residuo complessivo pari a circa 326 milioni; il corrispettivo di tale cessione è stato regolato mediante compensazione (per un corrispondente ammontare) con gli importi dovuti dalla Società Veicolo al Banco BPM a titolo di prezzo di acquisto del portafoglio ceduto.

Per finanziare l'acquisto dei crediti, in data 14 marzo 2019 ("Second Subsequent Issue Date") la Società Veicolo ha emesso ulteriori serie di Titoli asset-backed ("Terza Serie"); in particolare (i) Titoli di Classe A3 (Senior) emessi per un valore nominale pari a 1.504,3 milioni e (ii) Titoli di Classe B3 (Junior) emessi per un valore nominale pari a 69,7 milioni. Entrambi i titoli sono stati sottoscritti interamente dal Banco BPM e i Titoli Senior Classe A3 sono utilizzati per operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema.

Inoltre, in data 14 marzo 2019 (i) l'agenzia di rating DRBS ha assegnato un rating pari ad "A" ai nuovi Titoli Senior Classe A3 e contestualmente ha diminuito il rating dei Titoli Senior Classe A1 e Classe A2 da "A (high)" ad "A", mentre l'agenzia Moody's ha assegnato il rating pari a "A1" ai nuovi Titoli Senior Classe A3, confermando il medesimo rating "A1" già in essere ai Titoli Senior Classi A1 e A2 e (ii) la riserva di cassa è stata incrementata per 24,6 milioni attraverso l'erogazione da parte di Banco BPM di un mutuo ad esigibilità limitata di pari importo, portando il saldo del Cash Reserve Account al nuovo livello di 88,6 milioni.

Nel mese di aprile 2019, con la firma dei relativi contratti, si è proceduto allo smontaggio dell'operazione "BPM Securitisation 2". In particolare, in data 3 aprile 2019 Banco BPM ha riacquistato l'intero portafoglio residuo di mutui sottostante tale operazione e, nella data di rimborso del 15 aprile 2019, la Società Veicolo ha effettuato il rimborso anticipato dei titoli ancora in essere. Infine, in data 16 aprile 2019 è stato concluso un Termination Agreement con il quale sono stati chiusi tutti i contratti sottoscritti ed i rapporti in essere nel contesto dell'operazione.

L'Assemblea dei Soci di Tiepolo Finance S.r.l. in data 19 marzo 2019 ha deliberato lo scioglimento anticipato e la messa in liquidazione della Società con efficacia a decorrere dal 1° aprile 2019 e, in data 17 giugno 2019, ha approvato il bilancio finale di liquidazione al 31 maggio 2019 corredato dal relativo piano di riparto.

Con riferimento all'operazione di cartolarizzazione "BPL Mortgages 7" (i) in data 12 aprile 2019, l'agenzia di rating DBRS ha aumentato il rating dei Titoli Senior classe A1 e classe A2 da "A" ad "AAL" e dei Titoli Mezzanine classe B1 e classe B2 da "BBBH" ad "A" e (ii) in data 10 giugno 2019 l'agenzia Moody's ha incrementato il rating dei Titoli Senior classe A1 e classe A2 da "A2" ad "A1" e dei Titoli Mezzanine classe B1 e classe B2 da "Baa1" ad "A3".

Eventi successivi alla chiusura del semestre

La Società Veicolo Tiepolo Finance S.r.l. in liquidazione è stata cancellata dal Registro Imprese in data 5 luglio 2019.

Con riferimento all'operazione di cartolarizzazione "BPL Mortgages 5", in data 5 luglio 2019 l'agenzia di rating Moody's ha aumentato il rating dei Titoli Senior classe A1, classe A2 e classe A3 da "A1" ad "Aa3".

Nell'ambito del Programma BPM OBG1, in data 8 luglio 2019 è stata estinta anticipatamente la Quarta Serie, detenuta interamente dal Banco BPM, per un valore nominale di 500 milioni.

In occasione delle Interest Payment Date di luglio 2019, le Società Veicolo BPM Covered Bond S.r.l. e BPM Covered Bond 2 S.r.l. hanno rimborsato il prestito subordinato a favore del Banco BPM rispettivamente per 350 milioni e per 150 milioni.

PARTE G - OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D'AZIENDA

Operazioni realizzate durante il periodo

Nel corso del semestre non si sono realizzate operazioni di aggregazione aziendale esterne al Gruppo.

Operazioni di aggregazioni fra società appartenenti al Gruppo (c.d. business combination between entities under common control)

Nel processo di definizione dell'assetto societario e organizzativo del Gruppo Banco BPM sono state realizzate alcune operazioni infragruppo, nel seguito descritte.

Tali operazioni non rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3 e, sulla base delle Disposizioni della Circ. 262/2005 di Banca d'Italia, vengono convenzionalmente riportate nella presente sezione. In assenza di un principio contabile di riferimento le operazioni "under common control" sono contabilizzate adottando il principio della continuità di valori contabili; in particolare i valori adottati sono quelli risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo alla data di trasferimento delle attività.

Operazioni di fusione per incorporazione di società controllate

Come più diffusamente descritto nella sezione dedicata ai fatti di rilievo del periodo contenuta nella Relazione intermedia sulla gestione, nel corso del semestre si sono perfezionate le operazioni di fusione per incorporazione delle controllate Società Gestione Servizi BP e BP Property Management nella Capogruppo Banco BPM e delle controllate Sviluppo Comparto 6, Sviluppo Comparto 8 e Manzoni 65 in Bipielle Real Estate.

Tali operazioni, che hanno avuto decorrenza contabile e fiscale dal 1° gennaio 2019, sono avvenute secondo la forma semplificata prevista per le società interamente possedute.

Riorganizzazione delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo

Con decorrenza 1° aprile ha avuto efficacia l'atto di apporto del ramo di azienda cosiddetto "Non Portafogliati Private" del Banco BPM a favore di Banca Aletti.

Il ramo include i valori relativi alle attività finanziarie sottostanti ai rapporti contrattuali di amministrazione e custodia e di risparmio gestito.

Per effetto di tale operazione si è concluso il riassetto del comparto delle attività di Private e Investment Banking avviato nello scorso esercizio.

Operazioni realizzate dopo la chiusura del periodo

Non si sono realizzate operazioni di aggregazione aziendale esterne al Gruppo dopo la chiusura del semestre.

Rettifiche retrospettive

Non è risultato necessario rilevare alcuna rettifica retrospettiva.

PARTE H - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Banco BPM ha adottato una "Norma di processo per la gestione delle parti correlate IAS 24". Tale "Norma di processo", che è valida per lo stesso Banco BPM e per tutte le società del Gruppo, definisce i seguenti criteri operativi per l'identificazione delle parti correlate:

• a) società soggette ad influenza notevole e a controllo congiunto: ossia le entità nelle quali la Capogruppo Banco BPM o le Entità controllate esercitano influenza notevole ai sensi del principio contabile IAS 28 o un controllo congiunto ai sensi del principio contabile IFRS 11. Trattasi in particolare delle "Imprese controllate in modo congiunto e sottoposte a influenza notevole" indicate nella Parte B - Sezione 7 "Le partecipazioni" delle presenti Note illustrative;
• b) dirigenti con responsabilità strategiche: sono qualificati come tali oltre ai componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti effettivi del Collegio Sindacale, il Direttore Generale e i Condirettori Generali della Capogruppo e delle società del Gruppo, i vertici operativi e direttivi di Banco BPM, individuati da apposita determinazione consiliare, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di conformità, il Responsabile della funzione Internal Audit di Banco BPM, ulteriori responsabili di strutture individuati dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ed eventuali liquidatori straordinari;
• c) stretti familiari dei dirigenti con responsabilità strategiche: rilevano i soli familiari in grado di influenzare il (o di essere influenzati dal) soggetto interessato nel proprio rapporto con il Banco BPM o le società del Gruppo. Si presumono tali, salvo diversa dichiarazione scritta del dirigente, resa sotto propria responsabilità e recante adeguata ed analitica motivazione delle ragioni che escludono la possibilità di influenza: il coniuge, il convivente more uxorio (compresi conviventi di fatto il cui stato non si rilevi dal certificato di famiglia), i figli del soggetto, del coniuge o del convivente more uxorio, le persone a carico del soggetto, del coniuge o del convivente more uxorio. È inoltre parte correlata ogni altra persona che il soggetto ritiene lo possa influenzare (o essere da lui influenzata) nel proprio rapporto con il Banco BPM o con le altre società del Gruppo;
• d) rapporti partecipativi riconducibili ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai loro stretti familiari: sono considerate parti correlate le entità nelle quali i dirigenti con responsabilità strategiche o i loro stretti familiari detengono il controllo ex art. 2359, comma 1, Codice Civile, o il controllo congiungo o esercitano un'influenza notevole che si presume qualora detengono, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, o il 10% se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati;
• e) fondi pensionistici del Gruppo: i Fondi Pensione per il personale del Gruppo e di qualsiasi altra entità correlata;
• f) titolari di una partecipazione rilevante: sono considerati parti correlate gli azionisti e i relativi gruppi societari (entità giuridiche controllanti, controllate o sottoposte a controllo congiunto) che controllano la Capogruppo, anche congiuntamente, o che esercitano un'influenza notevole su Banco BPM. Si presume sussistere, come minimo, una situazione di influenza notevole qualora l'azionista detenga un'interessenza con diritto di voto superiore al 10% del capitale sociale di Banco BPM. Sono inoltre considerati parti correlate i soggetti non appartenenti al Gruppo che detengono nelle altre società del Gruppo, una partecipazione superiore al 20% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, ovvero il 10% se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati;
• g) soggetti in grado, ex se, di nominare componenti del Consiglio di Amministrazione, in virtù di statuto o di accordi parasociali.

Rapporti finanziari e commerciali tra le società controllate e quelle sottoposte ad influenza notevole e a controllo congiunto.

I rapporti finanziari e commerciali intrattenuti con le parti correlate rientrano nell'ambito della normale gestione e sono stati conclusi a condizioni sostanzialmente allineate al mercato.

Nelle tabelle che seguono vengono indicati i rapporti patrimoniali ed economici al 30 giugno 2019 con le società sottoposte a influenza notevole, le joint venture, il management con responsabilità strategiche (che include gli organi di controllo) e le altre parti correlate.

(migliaia di euro)	Entità che esercitano un'influenza notevole (1)	Società collegate	Joint venture	Dirigenti con responsabilità strategica	Altre parti correlate	Totale	% sul consolidato
Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	5.117	-	-	1.145	6.262	0,10%
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva		-	-	-	25.739	25.739	0,19%
Crediti verso banche	-	-	-	-	70.260	70.260	0,96%
Crediti verso clientela	-	2.798.223	-	7.302	126.016	2.931.541	2,87%
Altre voci dell'attivo	-	9.344	-	-	2	9.346	0,06%
Debiti verso banche	-	-	-	-	269.810	269.810	0,86%
Debiti verso clientela	-	247.420	-	20.893	104.350	372.663	0,39%
Titoli in circolazione	-	-	-	1.419	2.262	3.681	0,03%
Passività finanziarie di negoziazione	-	-	-	-	1.230	1.230	0,02%
Altre voci del passivo	-	2.867	-	162	1.553	4.582	0,07%
Garanzie rilasciate e impegni	-	791.498	-	3.032	227.973	1.022.503	1,57%

(1) Fondi o altri soggetti autorizzati che rivestono la qualità di Socio e che possiedono una quota di partecipazione superiore al 10% del capitale.

(migliaia di euro)	Entità che esercitano un'influenza notevole (1)	Società collegate	Joint venture	Dirigenti con responsabilità strategica	Altre parti correlate	Totale	% sul consolidato
Margine d'interesse	-	10.595		22	131	10.748	1,05%
Commissioni nette	-	81.379	-	5	143	81.527	9,38%
Spese amministrative/recuperi di spesa	-	590	-	(8.261)	(356)	(8.027)	0,58%
Altri costi/ricavi	-	860	-	-	(70)	790	2,25%

(1) Fondi o altri soggetti autorizzati che rivestono la qualità di Socio e che possiedono una quota di partecipazione superiore al 10% del capitale.

Altre operazioni con altre parti correlate

Nella seguente tabella vengono evidenziate le altre operazioni (forniture di beni e servizi e operazioni su immobili) poste in essere con le parti correlate esposte nella precedente tabella in corrispondenza dei "dirigenti con responsabilità strategica" ed "altre parti correlate".

	Acquisti e vendite di beni e servizi	Locazioni attive	Locazioni passive
a) Amministratori	-	-	-
b) Dirigenti con responsabilità strategiche	-	-	-
c) Stretto familiare dei soggetti di cui alle lettere a) e b)	-	-	-
d) Società controllata collegata o soggetta a influenza notevole dai soggetti di cui alle lettere a) e b)	422	973	129

Altre informazioni

Con riferimento al comma 8 dell'art. 5 "Informazioni al pubblico sulle operazioni con parti correlate" del Regolamento Consob recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) nel seguito vengono riportate le operazioni di maggiore rilevanza concluse nel primo semestre 2019, nonché di quelle di minore rilevanza di particolare significatività.

Emissione di prestiti obbligazionari di Banco BPM sottoscritti da Banca Akros, con impiego della liquidità riveniente dall'attività di raccolta tramite l'emissione di "Certificates" collocati da Banco BPM e da Banca Aletti - definizione di plafond

Il Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2018 ha approvato(i) le emissioni di prestiti obbligazionari, offerti interamente in sottoscrizione alla controllata Banca Akros nel 2019, per un importo massimo complessivo pari a 1 miliardo, fermi restando i poteri dell'Amministratore Delegato in ordine all'approvazione delle caratteristiche, delle condizioni e dell'importo delle singole emissioni obbligazionarie effettuate, nei limiti di detti plafonds e (ii) il collocamento per il 2019 da parte di Banco BPM e di Banca Aletti dei Certificates emessi da Banca Akros, per la cui attività è previsto un flusso commissionale a favore di Banco BPM dell'importo complessivo di 22,5 milioni e a favore di Banca Aletti dell'importo complessivo di 3 milioni.

Alla data del 30 giugno 2019 sono stati emessi da Banco BPM n. 5 prestiti obbligazionari per complessivi 646,9 milioni, a valere sul plafond di 1 miliardo, definita dalla delibera quadro in questione.

Apporto a titolo di incremento del patrimonio netto del ramo d'azienda "Clienti non portafogliati private (npp)" del Banco BPM a favore di Banca Aletti & c. S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 gennaio 2019 ha approvato l'avvio dell'operazione di apporto del ramo d'azienda "Non Portafogliati Private" ("Ramo NPP") da Banco BPM a Banca Aletti e successivamente, in data 12 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione all'esito delle valutazioni condotte dall'esperto indipendente, KPMG Advisory S.p.A., sulla base della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2018, ha approvato l'apporto in natura a Banca Aletti del ramo d'azienda "Non Portafogliati Private" del Banco BPM, il cui valore economico è stato stabilito in 42,9 milioni, a titolo di incremento del patrimonio netto di Banca Aletti, da determinarsi nella misura corrispondente al saldo tra le attività e le passività della situazione patrimoniale del ramo d'azienda (sbilancio) e pertanto in 2,4 milioni.

In data 20 marzo 2019 Banco BPM e Banca Aletti hanno sottoscritto l'atto di apporto, a titolo di incremento del patrimonio netto della società cessionaria, Banca Aletti, del Ramo d'azienda c.d. "Non Portafogliati Private" del Banco BPM che ha avuto decorrenza dal 1° aprile 2019.

Ristrutturazione della cartolarizzazione BPL5: concessione di linee di credito a favore della società veicolo BPL Mortgages S.r.l.

In data 6 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la concessione di nuove linee di credito alla società veicolo BPL Mortgages (si seguito "SPV") nell'ambito della ristrutturazione dell'operazione di cartolarizzazione "BPL5".

Per poter finalizzare l'operazione, si è resa necessaria l'erogazione da parte di Banco BPM, a favore della SPV, di un finanziamento subordinato di 24,6 milioni (al posto dei 35 milioni deliberati), con scadenza massima 31 dicembre 2058, rimborso bullet e spread indicativo nell'ordine di 250 bps, funzionale all'incremento della riserva di cassa richiesta dalle Agenzie di Rating per la copertura di eventuali shortfall di liquidità nel corso della durata dell'operazione di cartolarizzazione.

La delibera ha riguardato in particolare la rimodulazione degli affidamenti concessi a favore della SPV con riduzione degli stessi da complessivi 13,3 miliardi a complessivi di8,2 miliardi di cui (i) 7,9 miliardi quali linee di Banking Book (a seguito della riduzione da 9,0 miliardi ad 4,0 miliardi delle linee con scadenza dicembre 2054 funzionali alla cartolarizzazione BPL7 e della riduzione da 4,0 miliardi a 3,9 miliardi delle linee con scadenza ottobre 2058 funzionali alla cartolarizzazione BPL5) (ii) 0,3 miliardi quali finanziamenti chirografari per riserva di liquidità come sopra precisato.

Progetto di riorganizzazione del comparto immobiliare mediante operazione di fusione di società immobiliari

Il Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2019 ha deliberato il procedimento di fusione per incorporazione di Sviluppo Comparto 6, Sviluppo Comparto 8 e Manzoni 65 in Bipielle Real Estate.

La delibera è finalizzata a proseguire nel processo di riorganizzazione del comparto immobiliare del Gruppo mediante la fusione per incorporazione delle predette società in Bipielle Real Estate che ne detiene il 100% del capitale sociale.

La fusione in argomento, oltre a semplificare l'assetto delle società del Gruppo, consente di razionalizzare l'assetto finanziario delle controllate di Bipielle Real Estate che, diversamente, avrebbero necessitato di essere ricapitalizzate.

In considerazione della catena partecipativa delle società coinvolte nella fusione, l'operazione di fusione si è attuata mediante procedura semplificata ai sensi dell'art. 2505 cod.civ., con effetti giuridici, ai sensi dell'art. 2504-bis cod.civ., a decorrere dal 28 giugno 2019. Le operazioni delle società incorporande sono state imputate al bilancio dell'incorporante con decorrenza dal 1° gennaio 2019. Dalla stessa data sono decorsi gli effetti fiscali.

In considerazione del fatto che l'operazione si è realizzata fra società del Gruppo nei confronti delle quali intercorrono rapporti di controllo totalitario, la stessa non ha prodotto effetti sui ratios patrimoniali consolidati, mentre ha consentito di creare margine disponibile ai fini del Permanent Partial Use alle esposizioni degli strumenti di capitale per effetto dell'annullamento delle partecipazioni.

Fusione per incorporazione nel Banco BPM della Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2019 ha deliberato, nell'ottica del processo di riorganizzazione e semplificazione delle società del Gruppo, il progetto di fusione per incorporazione di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A. ("HPF") nella Capogruppo Banco BPM, che detiene il 100% del capitale sociale. HPF è la subholding del Gruppo che deteneva partecipazioni, tra l'altro, in Avipop Assicurazioni e Popolare Vita, partecipazioni dismesse nel 2018.

Ad HPF continua a far capo la quota di controllo (57,3%) in Arena Broker, oltre alle partecipazioni di minoranza in S.I.A. (0,5%), in Veneto Sviluppo (2,7%) ed in Edulife (10%) con un valore di bilancio complessivamente pari a 12,6 milioni.

Essendo venuta meno, con la dismissione da parte di HPF delle partecipazioni in Avipop Assicurazioni e Popolare Vita, la finalità strategica di disporre di una subholding di Gruppo deputata all'assunzione ed al coordinamento di partecipazioni nel settore finanziario, si è reso opportuno avviare l'iter di incorporazione di HPF nel Banco BPM.

In considerazione del rapporto di controllo totalitario tra l'incorporanda e l'incorporante, l'operazione di fusione sarà attuata mediante procedura semplificata ai sensi dell'art. 2505 cod.civ.

La fusione produrrà effetti giuridici, ai sensi dell'art. 2504-bis cod.civ., presumibilmente entro la fine del corrente esercizio. Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio dell'incorporante con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio in corso al momento in cui le fusioni spiegheranno i loro effetti. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.

Sotto il profilo fiscale, la menzionata fusione comporta (i) la neutralità ai fini IRES e IRAP (ii) l'esclusione dall'ambito applicativo IVA (iii) l'assoggettamento ad imposta di registro in misura fissa.

La fusione, inoltre, in virtù del rapporto di controllo totalitario sussistente fra l'incorporante e l'incorporanda, non avrà impatti sui ratios consolidati in quanto operazione infragruppo.

Riorganizzazione del comparto di Credito al Consumo

Il Consiglio di Amministrazione del 18 giugno 2019 ha approvato la proposta di revoca delle linee di credito in essere in capo a ProFamily S.p.A. per 1,6 miliardi con contestuale trasferimento delle stesse, per il minore importo di 1,5 miliardi, alla allora costituenda Newco ProFamily S.p.A., con scadenza di revisione al 30 giugno 2020.

A seguito della fusione tra il Banco Popolare e BPM, uno degli obiettivi del Gruppo Banco BPM è la razionalizzazione dei comparti prodotto tra cui quello del credito al consumo con il fine di eliminare sovrapposizioni; nel corso del 2018 è stato avviato il progetto di riorganizzazione dell'operatività di ProFamily (controllata al 100%) e di Agos Ducato S.p.A. (partecipata al 39% da Banco BPM e controllata da Crédit Agricole Consumer Finance S.A., titolare del restante 61%), sulla base di specifici accordi sottoscritti il 20 dicembre 2018 tra Banco BPM, Crédit Agricole S.A., Crédit Agricole Consumer Finance S.A. e Agos Ducato.

In particolare, il citato progetto di riorganizzazione prevedeva: i) la scissione parziale proporzionale di ProFamily S.p.A. a favore di una Newco (da costituirsi quale beneficiaria nell'operazione di scissione e con contestuale assunzione della denominazione della società scissa) integralmente controllata dal Banco BPM, avente ad oggetto l'assegnazione del ramo d'azienda relativo all'attività di credito al consumo esercitata per il tramite della "Rete non captive" (agenti monomandatari e filiali proprie) della stessa ProFamily S.p.A.; ii) subordinatamente all'efficacia della scissione indicata nel punto precedente, la cessione ad Agos Ducato del 100% del capitale sociale della società scissa (ridenominata, per effetto della scissione, ProAgos S.p.A.) a fronte di un corrispettivo pari a 310 milioni. Dette operazioni sono state perfezionate in data 27-28 giugno 2019. In pari data, Banco BPM, Crédit Agricole, Crédit Agricole Consumer Finance e Agos Ducato hanno inoltre formalizzato la documentazione contrattuale volta a confermare, per i successivi 15 anni, la partnership esistente nel comparto del credito al consumo.

Il Consiglio di Amministrazione del Banco BPM del 27 febbraio 2019 ha altresì deliberato di approvare l'operazione di fusione per incorporazione di ProFamily S.p.A. post-scissione (ProAgos) in Agos Ducato S.p.A., senza concambio e con applicazione dell'art. 2501-bis cod. civ. La fusione è stata perfezionata in data 28 giugno 2019.

Cessione di un nuovo portafoglio di mutui nell'ambito del programma di emissione BPM OBG2

Il Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2019 ha deliberato (i) la cessione da parte del Banco BPM al veicolo BPM Covered Bond 2 S.r.l. di un nuovo portafoglio di mutui residenziali idonei, per un importo complessivo pari a circa 1,1 miliardi e (ii) l'utilizzo della linea di credito subordinata a valere sul plafond disponibile erogato da Banco BPM deliberato nella seduta consiliare del 27 marzo 2018 e di quella del Consiglio di Amministrazione della ex BPM del 5 aprile 2018 per finanziare per intero l'acquisto da parte della società veicolo BPM Covered Bond 2 del nuovo portafoglio.

L'operazione in questione, perfezionata in data 28 marzo 2019, ha perseguito la finalità di contribuire alla realizzazione degli obiettivi del funding plan per l'anno 2019.

PARTE I - ACCORDI DI PAGAMENTO BASATI SU PROPRI STRUMENTI PATRIMONIALI

A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

1. Descrizione degli accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali

1.1 Remunerazione collegata a sistemi di incentivazione: piani di compensi basati su azioni

Banco BPM S.p.A., in qualità di Capogruppo, predispone l'annuale Relazione sulla Remunerazione ai sensi delle vigenti disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art.123-ter del Decreto Legislativo 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") e successive modificazioni e dell'art. 84-quater della delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti").

Le politiche di remunerazione ("Policy") definiscono, nell'interesse di tutti gli stakeholder, le linee guida dei sistemi di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo con l'obiettivo, da un lato, di favorire il perseguimento delle strategie, degli obiettivi e dei risultati di lungo periodo, in coerenza con il quadro generale di politiche di governo e di gestione dei rischi e con i livelli di liquidità e patrimonializzazione, dall'altro, di attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo, perseguendo l'equità interna e verso il mercato del lavoro esterno.

È inoltre scopo delle politiche di remunerazione del Gruppo garantire un'adeguata remunerazione a fronte di una performance durevole, che permetta, al contempo, di valorizzare il personale, riconoscere il contributo individuale al raggiungimento dei risultati e disincentivare condotte non improntate a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di rispetto delle norme o che propendano verso un'eccessiva esposizione al rischio o inducano a violazioni normative.

Il sistema di remunerazione del personale dipendente del Gruppo prevede una componente variabile collegata al sistema di incentivazione con periodicità annuale (incentivo); il riconoscimento dell'incentivo è subordinato all'attivazione di un sistema di incentivazione nell'ambito della società presso cui il soggetto opera e al rispetto integrale di predefinite condizioni di accesso (cancelli di accesso).

L'incentivo del personale più rilevante (ossia i soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo stesso, identificati sulla base del Regolamento Delegato (UE) 604/2014) è suddiviso in una quota up-front e in quote differite.

La quota up-front, a prescindere dal beneficiario, è pari al:

• 60% dell'incentivo riconosciuto, nei casi in cui esso sia inferiore a 430 mila euro;
• 40% dell'incentivo riconosciuto, nei casi in cui esso sia pari o superiore a 430 mila euro.

Il valore di 430 mila euro rappresenta per il Gruppo il livello di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato, determinato in coerenza al criterio stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia1 . Il 50% della quota up-front dell'incentivo è riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM.

Le quote differite sono costituite da:

• cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front, per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM, per il personale più rilevante apicale2 , indipendentemente dall'importo dell'incentivo riconosciuto, e per il personale più rilevante ricompreso nei

1 Cfr., Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Paragrafo 2: "Per importo di remunerazione variabile particolarmente elevato si intende il minore tra: i) il 25 per cento della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca".

² Il personale più rilevante apicale è identificato, per il 2019, nei seguenti soggetti: Amministratore Delegato, Condirettori Generali e vertici operativi e direttivi della Capogruppo, responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo non inclusi tra le funzioni aziendali di controllo e a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, Amministratore Delegato di Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare e di Banca Akros.

diretti riporti dell'Amministratore Delegato delle banche italiane controllate, nel caso in cui l'importo dell'incentivo riconosciuto sia pari o superiore a 430 mila euro;

• tre quote annue di pari importo, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front, per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM, per il personale più rilevante non indicato al punto precedente.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention.

Inoltre, in coerenza con le prassi del sistema bancario nazionale e nel rispetto dello spirito delle disposizioni vigenti, nei casi in cui l'incentivo riconosciuto risultasse inferiore o pari alla soglia di rilevanza di 50 mila euro e contestualmente inferiore o pari a un terzo della retribuzione annua fissa lorda (RAL) individuale, esso sarebbe erogato in forma monetaria e in un'unica soluzione; tale previsione non riguarda il personale più rilevante di fascia alta3 (ivi compreso il personale più rilevante apicale) e coloro effettivamente interessati4 da un rapporto tra la remunerazione variabile e fissa superiore al 100%, a cui pertanto è sempre applicata integralmente la norma in termini di differimento e di attribuzione di azioni.

A partire dal 2017, è introdotto nel Gruppo un sistema di incentivazione di lungo termine (ILT) su base triennale (incentivo ILT), correlato agli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019; tale scelta nasce dalla volontà di legare parte della remunerazione dei manager del vertice aziendale agli interessi degli azionisti che richiedono creazione di valore per l'impresa nel tempo.

Anche il riconoscimento dell'incentivo ILT è subordinato al rispetto integrale di predefinite condizioni di accesso (cancelli di accesso).

L'incentivo ILT è corrisposto interamente in azioni ordinarie Banco BPM (performance share) ed è suddiviso in:

• una quota up-front, pari al 40% dell'incentivo ILT;
• tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 60%, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. L'assegnazione delle azioni ai rispettivi beneficiari (e quindi l'effettiva entrata in possesso) avviene al termine del periodo di retention.

Sia la quota up-front, sia le quote differite di entrambi i sistemi sono soggette a meccanismi di malus e di claw-back, così come declinati nella Policy.

Il Piano Triennale, approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM in data 8 aprile 2017, prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo Bancario Banco BPM riconducibili alla categoria dei manager di vertice del Gruppo, da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM a valere sul sistema incentivante di lungo termine 2017-2019.

L'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM in data 6 aprile 2019 ha approvato, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, il piano di compensi basati su azioni del Banco BPM, così come definito nel Documento Informativo allo scopo predisposto dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2019, sulla base della Policy; il Piano Annuale prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione al personale più rilevante del Gruppo, da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM a valere sul sistema incentivante annuale 2019.

Oltre al piano di compensi basati su azioni del Banco, l'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM in data 6 aprile 2019 ha approvato:

le politiche di remunerazione e incentivazione 2019;

³ Il personale più rilevante di fascia alta è identificato, per il 2019, nei seguenti soggetti: Amministratore Delegato, Condirettori Generali e Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti) di Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Akros e ProFamily.

⁴ Ex ante.

i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi.

Per maggiori informazioni si rinvia a quanto contenuto nei documenti: Relazione sulla Remunerazione 2019, Documento Informativo sul Piano Annuale 2019 e Documento Informativo sul Piano Triennale 2017-2019, disponibili sul sito internet www.bancobpm.it (sezione Corporate Governance — Politiche di Remunerazione).

1.2 Piani compensi basati su azioni di anni precedenti

Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 6 febbraio 2019 ha verificato l'apertura dei cancelli di accesso al Sistema di Incentivazione 2018 e ha:

• deliberato l'attuazione del Piano 2018 già approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM in data 7 aprile 2018, per un importo – nel rispetto dell'importo approvato in sede assembleare – stimato nel valore massimo di 4,2 milioni (lordo dipendente che corrisponde al costo banca), di cui circa 1,9 milioni relativi alle quote differite, a seconda dei casi, nei tre o cinque anni successivi al 2019, la cui maturazione rimane subordinata alla positiva verifica delle condizioni di malus previste nelle politiche di remunerazione tempo per tempo vigenti;
• preso atto della maturazione delle quote azionarie differite degli incentivi di competenza degli esercizi 2014, 2015, 2016 e 2017 relative a piani di compensi basati su azioni, in corso di validità e approvati sulla base di precedenti delibere assembleari di Banco BPM, dell'ex Banca Popolare di Milano e dell'ex Banco Popolare per complessive n. 309.801 azioni ordinarie Banco BPM.

In relazione alle quote azionarie di competenza di esercizi precedenti, il numero di azioni ordinarie della ex Banca Popolare di Milano riconosciute è stato convertito in azioni Banco BPM, in virtù dell'avvenuta fusione con l'ex Banco Popolare, sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM ogni 6,386 azioni della ex Banca Popolare di Milano; anche le azioni ordinarie dell'ex Banco Popolare riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM, in virtù dell'avvenuta fusione con Banca Popolare di Milano, sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM per ogni azione dell'ex Banco Popolare.

Per maggiori dettagli sulle modalità e termini di attribuzione delle azioni a valere sui Piani sopra descritti, si rinvia ai rispettivi documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, depositati presso la Sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e a disposizione del pubblico, tra l'altro, sul sito internet del Banco BPM S.p.A. all'indirizzo www.bancobpm.it (per il 2017: sezione Corporate Governance — Politiche di Remunerazione; per gli anni precedenti: sezione Corporate Governance — Assemblee dei Soci — Storico).

1.3 Compensi di fine rapporto

Per alcuni soggetti ricompresi tra il personale più rilevante, in determinati casi di risoluzione del rapporto di lavoro, è facoltà pattuire — secondo le modalità definite nella Policy — eventuali cosiddetti "golden parachute", nella misura massima di 24 mensilità della remunerazione fissa ed entro il limite massimo di 2,4 milioni (lordo dipendente).

Il riconoscimento di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro è subordinato alla positiva verifica delle condizioni, relative all'esercizio precedente, correlate all'indicatore di adeguatezza patrimoniale a livello consolidato Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in" e all'indicatore di adeguatezza della liquidità a livello consolidato Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory.

L'erogazione, indipendentemente dalla modalità utilizzata per definire l'importo, avviene secondo le medesime modalità previste per il sistema di incentivazione annuale, definite nelle politiche di remunerazione vigenti al momento della cessazione, con riferimento all'ultimo ruolo per il quale è valutata la concessione dell'importo, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia; pertanto l'erogazione avviene:

• per il restante personale, in forma monetaria e in un'unica soluzione;

• per il personale più rilevante (golden parachute):

• in una quota up-front, pari al 60%, nei casi in cui l'importo sia inferiore all'importo particolarmente elevato stabilito nelle politiche di remunerazione vigenti al momento del riconoscimento, o pari al 40%, nei restanti casi;

• in cinque quote annue differite di pari importo, per il personale più rilevante apicale, indipendentemente dall'importo riconosciuto, e per il personale più rilevante ricompreso nei diretti riporti dell'Amministratore Delegato delle banche italiane controllate, nel caso in cui l'importo riconosciuto sia pari o superiore

all'importo particolarmente elevato stabilito nelle politiche di remunerazione vigenti al momento del riconoscimento, o in tre quote differite nei restanti casi;

• la quota up-front matura alla cessazione del rapporto di lavoro ed è attribuita nei limiti temporali previsti dagli accordi individuali; le quote differite maturano annualmente, la prima decorsi dodici mesi dalla data di erogazione della quota up-front, le successive a pari distanza temporale dalla maturazione della quota precedente;
• in riferimento alla quota up-front, per il 50% in forma monetaria e per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM;
• in riferimento a ciascuna quota differita, la componente in azioni ordinarie Banco BPM è pari al 55%, nei casi in cui si applica il differimento in cinque anni, o al 50%, nei restanti casi.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno; per le quote differite il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata.

Sia la quota up-front, sia le quote differite sono soggette a meccanismi di malus e di claw-back, così come declinati nelle vigenti politiche di remunerazione.

I piani di incentivazione per il personale più rilevante sopra descritti, che prevedono il pagamento basato su azioni della Capogruppo, si configurano come piani "equity settled" in accordo con le previsioni dell'IFRS 2. Tali pagamenti basati su azioni sono rilevati nel conto economico nella voce "Spese per il personale" in contropartita di un incremento delle "Riserve" di patrimonio netto consolidato e nel patrimonio netto della Capogruppo.

Le società controllate invece, nel proprio bilancio separato, contabilizzano il costo di competenza del periodo nella voce di conto economico "Spese per il personale" in contropartita di un incremento della voce dello stato patrimoniale passivo "Fondi per rischi ed oneri" in quanto i piani di incentivazione per il personale più rilevante prevedono il pagamento basato su azioni della Capogruppo che verrà regolato dalle singole controllate e, pertanto, si configurano come operazioni "cash settled".

B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Variazioni annue

Il saldo del "magazzino titoli" al 1° gennaio 2019 consisteva in n. 4.004.510 azioni ordinarie Banco BPM. Nel corso del 1° semestre 2019, in attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione dell'ex Gruppo BPM,

sono state consegnate a 18 beneficiari complessivamente 71.507 azioni ordinarie Banco BPM di cui (i) n. 12.076 a 14 beneficiari dell'incentivo riconosciuto nell'ambito del Sistema di Incentivazione 2014 dell'ex Gruppo BPM, in relazione alla terza quota differita, maturata nel 2018; (ii) n. 33.173 a 16 beneficiari dell'incentivo riconosciuto nell'ambito del Sistema di Incentivazione 2015 dell'ex Gruppo BPM, in relazione alla seconda quota differita, maturata nel 2018; (iii) n. 26.258 ad un soggetto cessato per il golden parachute riconosciuto nel 2017 dall'ex Gruppo BPM, in relazione alla quota up-front e alla prima quota differita, maturate nel 2019.

Il saldo del "magazzino titoli" al 30 giugno 2019 consiste in n. 3.933.003 azioni ordinarie Banco BPM S.p.A.

2. Altre informazioni

Relativamente al Sistema di Incentivazione 2018 del personale più rilevante, il superamento dei cancelli di accesso relativi all'anno di performance 2018 ha determinato il riconoscimento di una componente azionaria della remunerazione pari a complessivi 2,4 milioni (lordo dipendente), di cui 1,3 milioni relativi alla quota up-front. Il superamento dei cancelli di accesso ha determinato altresì la maturazione di quote azionarie differite relative ad esercizi precedenti per complessivi 1,4 milioni.

Relativamente al Sistema di Incentivazione di lungo termine 2017-2019, in applicazione dei principi contabili internazionali che impongono di considerare il periodo di maturazione dei diritti, è stato accantonato un importo di 951 mila euro, corrispondente ad un terzo della quota up-front dell'incentivo ILT che potrebbe giungere a maturazione nel 2020.

In relazione a golden parachute riconosciuti, sono giunte a maturazione nel 1° semestre 2019 quote azionarie per complessivi 12 mila euro.

PARTE L – INFORMATIVA DI SETTORE

In base al principio IFRS 8, un'impresa deve fornire le informazioni che consentono agli utilizzatori del bilancio di valutare la natura e gli effetti sullo stesso delle attività da essa intraprese ed i contesti economici nei quali opera. E' quindi necessario evidenziare il contributo dei diversi "settori operativi" alla formazione del risultato economico

del Gruppo.

L'identificazione dei "settori operativi" della presente Sezione è coerente con le modalità adottate dalla Direzione Aziendale per l'assunzione di decisioni operative e si basa sulla reportistica interna, utilizzata ai fini dell'allocazione delle risorse ai diversi segmenti e dell'analisi delle relative performance.

Per tale ragione e al fine di migliorare la rappresentazione della redditività del Gruppo, sono evidenziati anche settori operativi che risultano al di sotto delle soglie quantitative previste dal par. 13 dell'IFRS 8.

Per l'esercizio 2019, quindi, i settori operativi, assunti a riferimento per la fornitura dell'informativa in esame, sono i seguenti:

• Retail;
• Corporate;
• Istituzionali;
• Private;
• Investment Banking;
• Partnership Strategiche;
• Leasing;
• Corporate Center.

Si precisa, inoltre, che l'identificazione del Leasing come settore operativo trova la sua giustificazione nell'esigenza di fornire evidenza separata di un'attività in run-off, il cui contributo economico evidenziato è pertanto rappresentato unicamente dal risultato derivante dalla gestione della progressiva riduzione delle attività e delle passività dell'ex Banca Italease (oggi incorporata nel Banco BPM) e della controllata Release.

Infine, dal 1° gennaio 2019, il Gruppo ha applicato il nuovo principio contabile IFRS 16, che ha modificato le modalità di rilevazione contabile di tutti i contratti che contengono il diritto ad utilizzare un bene (c.d. "Right of Use") per un certo periodo di tempo in cambio di un determinato corrispettivo. Gli impatti di tale principio contabile sono stati recepiti nelle singole business line, unitamente alla PPA (Purchase Price Allocation).

Nelle successive tabelle vengono forniti i dati economici e patrimoniali dettagliati per settore al 30 giugno 2019 confrontati rispettivamente con il primo semestre 2018 e con il 31 dicembre 2018 così come pubblicati nella Relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2018 e nella Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018.

Si precisa che i dati dei periodi precedenti posti a confronto non sono pienamente confrontabili con quelli dell'esercizio 2019 sia per effetto della consueta riallocazione della clientela fra le diverse business line sia per la riclassifica dei proventi rivenienti dal collocamento dei Certificates dalla voce "Risultato netto finanziario" alla voce "Commissioni nette" operata a partire dal 30 giugno 2019.

Risultati di settore - dati economici

I se 20 19 m.	ale Tot	ail Ret	Co rate rpo	ali Isti ion tuz	Priv ate	Inv nt Ba est me nki ng	rsh Par ip Str tne ich ate g e	Lea sin g	Co rate rpo Ce nte r
di Ma ine inte rg res se	1.0 19. 99 8	54 9.2 11	19 1.8 37	30 .97 7	89 1.7	42 .16 2	( 4.6 18)	18 .82 0	18 9.8 20
ltat o d elle alu Risu ipa zio ni v trim oni rtec tate etto pa a pa o n	69 .38 6	-	-	-	-	-	.14 4 70	-	( 8) 75
Ma fin ine iar io rg anz	4 1.0 89 .38	54 9.2 11	19 1.8 37	30 .97 7	1.7 89	42 .16 2	65 .52 6	18 .82 0	189 .06 2
Co issi oni tte mm ne	88 8.1 91	72 9.4 90	87 .16 9	17 .56 1	43 .83 2	20 .25 7	-	3	( 10. 12 1)
Alt tti d ri p i ne i ge stio ent rov ne	22 .91 2	( 6.6 12)	18 2	2.0 11	( 2.2 12)	83 0	-	( 4.0 90 )	32 .80 3
ltat fin Risu iari etto o n anz o	.04 83 2	7.2 73	3.1 02	2	7	4.8 64	48 8.9	-	.84 58 6
Alt ri p i o ativ i ent rov per	4.1 45 99	73 0.1 51	.45 90 3	4 19 .57	41 .62 7	25 .95 1	48 8.9	( 4.0 ) 87	81 .52 8
Pro ti o ativ i ven per	2.0 83 .52 9	1.2 79 .36 2	28 2.2 90	50 .55 1	43 .41 6	68 .11 3	74 .47 4	14 .73 3	27 0.5 90
il p le Spe se per ers ona	( 84 3.8 57 )	( 53 8.9 47 )	( 36 .39 7)	( 3.5 56 )	( 25 .63 1)	( 14. 01 7)	( 1.0 96 )	( 2.9 18)	( 22 1.2 95 )
Alt inis ive trat re s pes e a mm	( 33 0.1 54 )	( 42 4.2 23 )	( 49 .32 1)	( 14. 20 7)	( 6.9 18)	( 27 .56 0)	( 254 )	( 73 3) 15.	20 8.0 62
tific he di v alo ali ali Ret ività teri e im teri ette att re n su ma ma	( 1.4 44 ) 17	( 46 6) .58	( 1.4 ) 67	( ) 185	( ) 152	( 3) 53	( ) 118	( 1) 12. 19	( 2) 110 .21
On eri ivi rat ope	45 .45 ( 1.3 5)	( 1.0 09 .75 6)	( 87 .18 5)	.94 ( 17 8)	( 32 .70 1)	42 ( .11 0)	1.4 ( 68 )	.84 ( 30 2)	.44 ( 123 5)
ulta to d ella Ris stio iva rat ge ne ope	73 8.0 74	26 9.6 06	195 .10 5	32 .60 3	10 .71 5	26 .00 3	73 .00 6	( 16 .10 9)	147 .14 5
tific he fina cli ela Ret nzi i ve net te s ent ent u am rso	( 34 9.6 44 )	( 159 .44 5)	( 129 .10 4)	( 5.4 95 )	16 7	19 6	-	( 79 .05 9)	23 .09 6
tific he toli ed alt fina Ret ità u ti ttiv nzi arie net te s re a	25	-	-	-	-	29 5	-	-	( 0) 27
i fo ndi sch i ed Acc nti ti a r ri eri ant net ona me pe on	( 5.6 80)	( 3.3 79 )	2.9 90	26	1.5 65	( 38 2)	-	( 130 )	( 6.3 70 )
Util erd da di p i (p ite) ssio cip azi oni inv esti nti arte ce ne e me	33 6.8 13	-	-	-	-	80	( 800 )	( 10)	33 7.5 43
ulta to d ell' l lo rdo de lle Ris ivit à c imp rat ent ost ope orr e a e	9.5 88 71	106 .78 2	68 .99 1	27 .13 4	12 .44 7	26 .19 2	72 .20 6	( 95 .30 8)	50 44 1.1
l re ddi to d el p do del l'op Imp tà c erio tivi oste ent su era orr e	( 74 5) .06	( 5) 29 .36	( 3) 18. 97	( 7.4 ) 62	( 3.4 ) 23	( 36) 7.9	1.6 32	.94 22 8	( .48 6) 31
rela al s ba al n de lle On eri tivi iste rio imp etto oste ma nca	( 56 .86 1)	( 29 .16 8)	( 3.6 72 )	( 3.1 51 )	( 2.5 72 )	( 95 2)	-	-	34 ( 17. 6)
Util dita del riod o d a d e ( Per ) i pe rtin i te rzi pe enz	4.4 71	-	-	-	-	-	-	4.4 34	37
le ( dita del riod o d a d ella ) Ca Uti i pe rtin per pe enz pog rup po	59 3.1 33	48 .24 9	46 .34 6	16 .52 1	6.4 52	.30 4 17	73 .83 8	( 67 .92 6)	45 2.3 49

154 BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO ______________________________________________________________________________________________

I se 201 8 m.	le Tota	il Reta	Cor ate por	nal Istit uzio i	Priv ate	king Inve Ban stm ent	rshi Par tne p Stra iche teg	Lea sing	Cor Cen ate ter por
Ma e d rgin i int eres se	1.1 80. 109	.54 620 2	4 237 .51	29. 616	( ) 590	47. 352	( 66) 5.3	27. 012	224 .02 9
ltato de lle p alut Risu arte cipa zio ni v ate atri io n etto a p mon	75. 998	-	-	-	-	-	74. 792	-	1.2 06
e fi Ma rgin zia rio nan	1.2 56. 107	620 .54 2	237 .51 4	29. 616	( 590 )	47. 352	69. 426	27. 012	225 .23 5
Com miss ioni net te	927 .51 3	760 .17 6	84. 878	14. 967	43. 704	14. 039	-	5	9.7 44
Altr di g i pr nti n etti esti ove one	154 9 .17	3.3 19	458	2.6 37	( 2.3 42)	( 150 )	-	9.3 30	140 .92 7
ltato to f Risu inan zia rio net	.49 109 0	6.9 53	405 25.	118	8	( 4.0 05)	54 8.3	( 16)	72. 673
Altr i pr nti rati vi ove ope	1.1 91. 182	770 .44 8	110 .74 1	17. 722	41. 370	9.8 84	8.3 54	9.3 19	223 .34 4
Pro ti o ativ i ven per	2.4 47. 289	1.3 90. 990	348 .25 5	47. 338	40. 780	57. 236	77. 780	36. 331	448 .57 9
Spe l pe ale er i se p rson	( 879 .14 9)	( 586 .40 0)	( 25. 786 )	( 3.8 31)	( 25. 798 )	( 12. 222 )	( 917 )	( 3.4 47)	( 220 .74 8)
Altr min istra tive e sp ese am	( 414 9) .58	( 2) 517 .79	( 40. ) 539	( 4.6 17)	( 674 ) 11.	( ) 28. 997	( ) 291	( ) 19. 190	208 .51 1
ifich e d lore iali li Rett à m i va net te s u at tivit ater e im mat eria	946 ( 96. )	-	-	-	-	( 557 )	-	( 8.1 57)	( 88. 232 )
On eri rati vi ope	( 1.3 90. 684 )	( 1.1 04. 192 )	( 66. 325 )	( 8.4 48)	( 37. 472 )	( 41. 776 )	( 1.2 08)	( 30. 794 )	( 100 .46 9)
ltato de lla g Risu esti tiva one op era	1.0 56. 605	286 .79 8	281 .93 0	38. 890	3.3 08	15. 460	76. 572	5.5 37	348 .11 0
ifich u fin lien tela Rett iam enti tte s e ne anz ver so c	( .45 1) 686	( 472 0) .80	( 184 .42 6)	( 412 )	( 10)	75	-	( ) 15. 600	( ) 13. 278
ifich oli e d a ltre ità f Rett tte s u tit attiv inan zia rie e ne	635	-	-	-	-	51	-	-	584
i fon di p isch i ed Acc enti ti a eri anto net nam er r on	( 45. 671 )	( 59. 267 )	10. 066	718	( 46)	5.8 84	-	( 10. 281 )	7.2 55
Util i (pe rdite ) da e d sion i pa ipaz ioni e i stim enti rtec ces nve	178 .55 0	-	-	-	-	-	174 .65 6	( 102 )	3.9 96
ltato de ll'o l lo rdo de lle i Risu ativ ità te a ste per cor ren mpo	503 .66 8	( 245 9) .26	107 .57 0	39. 196	3.2 52	470 21.	251 .22 8	( 446 ) 20.	346 .66 7
sul red dito de l pe riod o d ell'o Imp tivit à co oste te pera rren	( ) 87. 257	449 67.	( ) 29. 582	( ) 10. 779	( 894 )	( 53) 6.9	9.7 98	2.5 20	( 6) 118 .81
lativ i al ban l ne tto d elle One ri re siste io a im te ma car pos	( 67. 428 )	( 47. 783 )	( 2.6 19)	( 465 )	( 1.75 4)	( 3.7 24)	-	-	( 11. 083 )
Utile ( Perd ita) dell ttivi tà o tive sate e a pera ces	4	-	-	-	-	-	-	-	4
Utile ( Perd ita) del iodo di di te inen rzi pert per za	3.5 90	-	-	-	-	-	-	3.4 21	169
Util e (p erd ita) del iod o d a d ella i pe rtin Ca per enz pog rup po	352 .57 7	( 3) 225 .60	75. 369	27. 952	604	10. 793	261 .02 6	( 14. ) 505	.94 216 1

Nelle tabelle seguenti si riporta il dettaglio delle commissioni attive del primo semestre 2019 e del corrispondente periodo dell'esercizio precedente disaggregate in funzione della tipologia di servizio prestato, definita in ottica gestionale, e del settore operativo IFRS 8, in linea con i requisiti informativi introdotti dal principio contabile IFRS 15.

I se 20 19 m. olo izi/ lor Tip ia s i g erv va	ale Tot	ail Ret	Co rate rpo	ali Isti ion tuz	Priv ate	Inv nt Ba est me nki ng	rsh Par ip Str tne ich ate g e	Lea sin g	Co rate rpo Ce nte r
trib di odo tti d di lta ord Dis Pr vità uzi i ri rmi atti ini one spa o, ra cco e di li e lute ozi azi tito neg one va :	37 9.6 20	30 3.7 39	63 2	2.7 10	43 4 .28	45 .55 9	-	-	( 4) 16 .30
li, v alu lta ord min istra ozi azi tito ini ta, te e - am neg one ra cco	.44 72 9	42 .03 5	53	69 1	4.2 61	45 .55 9	-	-	( 0) 20 .15
fo ndi stio ni e - ge	264 .01 1	22 3.8 85	25 8	1.7 24	34 .79 1	-	-	-	3.3 53
- ba nca ssu ran ce	43 .16 0	37 .81 9	32 1	29 5	4.2 32	-	-	-	49 3
trib di odo tti d Dis uzi i p zio icu iva rote rat one pr ne ass	26 .03 4	23 .93 8	16	12	53	-	-	-	2.0 15
trib di odo tti d edi l co Dis uzi i cr to a one pr nsu mo	20 .90 2	26 .37 3	-	6	4	-	-	-	( 5.4 81)
i d i ba nal fog lio di Ser e ( viz zio ica izi tra net ort nca nsa mo , p a e s erv ) inc nto ass o e pa ga me	160 .98 3	13 6.7 88	15 .02 9	7.9 01	61 3	6	-	-	64 6
/c fina Ten tion nzi i: uta ent e ges e s u c e am	34 9.3 52	24 2.9 29	90 .31 0	8.3 23	85 4	26 9	-	6	6.6 61
- fin red iti d i fir iam i pe ent anz r ca ssa e c ma	224 .59 9	13 3.4 12	79 .57 7	5.1 75	23 7	35	-	-	6.1 63
- c/ dep osi ti e tero c, es	124 3 .75	10 9.5 17	10 .73 3	3.1 48	61 7	23 4	-	6	49 8
Alt ri s izi erv	1.0 76	2.9 33	66 5	11 5	13	1.4 73	-	-	( 4.1 ) 23
Co issi tive at mm one	93 7.9 67	73 6.7 00	106 .65 2	19 .06 7	44 .82 1	47 .30 7	-	6	( 16 .58 6)
Co issi ssiv mm one pa e	( 49 .77 6)	( 7.2 10)	( 19 .48 3)	( 1.5 06 )	( 98 9)	( 27 .05 0)	-	( 3)	6.4 65
Co issi tte mm one ne	88 8.1 91	72 9.4 90	87 .16 9	.56 17 1	43 .83 2	20 .25 7	-	3	( 10 .12 1)

20 18 I se m. olo izi/ lor Tip ia s i g erv va	ale Tot	ail Ret	Co rate rpo	ali Isti ion tuz	Priv ate	Inv nt Ba est me nki ng	rsh ip Str Par tne ich ate g e	Lea sin g	Co rate rpo Ce nte r
trib di odo tti d di lta ord Dis Pr vità uzi i ri rmi atti ini one spa o, ra cco e di li e lute ozi azi tito neg one va :	43 6.7 00	34 6.7 42	48 0	2.7 70	43 .93 1	33 .29 9	-	-	9.4 78
li, v alu lta ord min istra ozi azi tito ini ta, te e - am neg one ra cco	72 .44 8	35 .21 6	14 0	86 4	3.4 26	32 .38 2	-	-	42 0
fo ndi stio ni e - ge	33 1.2 29	28 3.1 61	30 0	1.8 29	.74 4 37	91 7	-	-	7.2 78
- ba nca ssu ran ce	33 .02 3	28 .36 5	40	77	2.7 61	-	-	-	1.7 80
trib di odo tti d Dis uzi i p zio icu iva rote rat one pr ne ass	22 .38 7	18 .79 6	3	12	26	-	-	-	3.5 50
trib di odo tti d edi l co Dis uzi i cr to a one pr nsu mo	20 6 .51	24 .82 5	-	5	19	-	-	-	( 4.3 33 )
i d i ba nal e ( fog lio di Ser viz zio ica izi tra net ort nca nsa mo , p a e s erv ) inc nto ass o e pa ga me	15 8.4 65	13 8.2 61	16 .12 4	6.6 09	67 0	8	-	-	( 3.2 07 )
/c fina Ten uta tion nzi ent i: e ges e s u c e am	8.4 34 33	25 6.3 35	66 .30 0	6.1 35	4 87	41	-	9	40 8.7
- fin red iti d i fir iam i pe ent anz r ca ssa e c ma	48 20 3.2	14 0.4 80	56 .51 2	2.7 77	4 25	27	-	9	3.1 89
- c/ dep osi ti e tero c, es	135 .18 6	11 5.8 55	9.7 88	3.3 58	62 0	14	-	-	5.5 51
Atr i se rviz i	6.8 18	6.8 92	1.6 33	22 8	22	2.9 01	-	-	( 4.8 58 )
Co issi tive at mm one	98 3.3 20	79 1.8 51	84 .54 0	15 .75 9	45 .54 2	.24 36 9	-	9	9.3 70
Co issi ssiv mm one pa e	( 55 .80 7)
Co issi tte mm one ne	92 7.5 13

Risultati di settore - dati patrimoniali

/ / 30 06 20 19	ale Tot	ail Ret	Co rate rpo	li Istit uzi ona	Priv ate	Inv nt Ba est me nki ng	rsh ip Str Par tne ich ate g e	Lea sin g	Co rate rpo Ce nte r
diti cli ela Cre ent ve rso :	122 .24 09 5.5	56 .16 2.8 41	29 .46 6.4 16	5.9 25 .44 3	23 5.6 22	76 0.3 60	-	2.1 95 .95 3	27 .49 8.8 74
fina cli ela nzi i ve ent ent  am rso	102 .31 1.7 93	56 .16 2.8 41	29 .36 3.1 76	5.9 25 .44 3	23 5.6 22	74 3.5 85	-	2.1 95 .95 3	7.6 85 .17 3
itol i di de bito t 	19. 93 3.7 16	-	40 10 3.2	-	-	16 .77 5	-	-	19 .81 3.7 01
/ 12/ 31 20 18	ale Tot	ail Ret	Co rate rpo	li Istit uzi ona	Priv ate	Inv nt Ba est me nki ng	rsh Par ip Str tne ich ate g e	Lea sin g	Co rate rpo Ce nte r
diti cli ela Cre ent ve rso :	.46 2.4 119 81	.41 56 2.8 60	.34 74 28 5.5	4.7 78 .66 3	1.4 22 07	1.4 01 .57 5	-	2.5 77 .59 7	4.8 25 .72 05
fina cli ela nzi i ve ent ent am rso 	102 .58 5.9 99	56 .41 2.8 60	28 .24 5.5 74	4.7 78 .66 3	22 1.4 07	1.3 85 .01 6	-	2.5 77 .59 7	8.9 64 .88 2
itol i di de bito t 	16. 876 .48 2	-	10 0.0 00	-	-	16 9 .55	-	-	16 9.9 23 .75
/ / 30 06 20 19	ale Tot	ail Ret	Co rate rpo	li Istit uzi ona	Priv ate	Inv nt Ba est me nki ng	rsh ip Str Par tne ich ate g e	Lea sin g	Co rate rpo Ce nte r
col ta d Rac iret ta	110 .18 5.1 88	69 .97 6.1 37	8.5 83 .82 0	8.8 80 .20 9	2.8 10. 860	1.8 98 .62 2	-	6.3 03	18 .02 9.2 37
/ 12/ 31 20 18	ale Tot	ail Ret	Co rate rpo	li Istit uzi ona	Priv ate	Inv nt Ba est me nki ng	rsh Par ip Str tne ich ate g e	Lea sin g	Co rate rpo Ce nte r
col ta d Rac iret ta	105 .21 9.6 91	67 .69 6.7 86	45 9.0 .23 7	7.4 74 4 .79	2.4 38 .99 9	64 82 6.7	-	5.3 69	42 17 .73 1.7
/ / 30 06 20 19	ale Tot	ail Ret	Co rate rpo	li Istit uzi ona	Priv ate	Inv nt Ba est me nki ng	rsh Par ip Str tne ich ate g e	Lea sin g	Co rate rpo Ce nte r
Par ipa zio ni tec	1.3 20 .16 7		-	-	-	-	1.3 03 .52 8	-	16 .63 9
/ 12/ 31 20 18	ale Tot	ail Ret	Co rate rpo	li Istit uzi ona	Priv ate	Inv nt Ba est me nki ng	rsh ip Str Par tne ich ate g e	Lea sin g	Co rate rpo Ce nte r
Par ipa zio ni tec	1.4 34 .16 3	-	-	-	-	-	1.4 16. 024	-	18 .13 9

Si segnala che la maggior parte delle attività e dei proventi operativi sono conseguiti in Italia, a conferma del radicamento sul territorio nazionale, considerato quale raggio primario di azione del Gruppo. Il peso delle attività e dei proventi operativi conseguiti all'estero è ampiamente inferiore alla soglia del 5%.

Attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

___________________________________________________________________________________________________________________________________________

Stato patrimoniale consolidato riclassificato – Riconciliazione tra i saldi al 31 dicembre 2018 e i saldi al 1° gennaio 2019

Al fine di una migliore comprensione della transizione al nuovo principio contabile IFRS 16 nella seguente tabella, per ciascuna voce dello schema di stato patrimoniale riclassificato, viene fornita la riconciliazione tra i saldi al 31 dicembre 2018 e quelli al 1° gennaio 2019.

Per una migliore comprensione degli impatti della transizione al nuovo principio contabile, nonché dei criteri di redazione dello stato patrimoniale in forma riclassificata si fa rinvio:

• alla sezione "Informativa sulla prima applicazione del principio contabile IFRS 16 Leasing" contenuta nel presente bilancio semestrale abbreviato;
• all'informativa contenuta nella sezione "Risultati" della Relazione intermedia sulla gestione.

(migliaia di euro)	31/12/2018 (IAS 17)	Impatto FTA IFRS 16	Riclassifiche	01/01/2019 (IFRS 16)
Cassa e disponibilità liquide	922.017			922.017
Finanziamenti valutati al CA	108.207.732	-	-	108.207.732
- Finanziamenti verso banche	4.193.119			4.193.119
- Finanziamenti verso clientela	104.014.613			104.014.613
Altre attività finanziarie e derivati di copertura	36.852.942	-	-	36.852.942
- Valutate al FV con impatto a CE	5.869.106			5.869.106
- Valutate al FV con impatto su OCI	15.351.561			15.351.561
- Valutate al CA	15.632.275			15.632.275
Partecipazioni	1.434.163			1.434.163
Attività materiali	2.775.885	801.183	72.708	3.649.776
Attività immateriali	1.277.941			1.277.941
Attività fiscali	5.012.477			5.012.477
Attività non correnti e gruppi di attività in dismissione	1.592.782			1.592.782
Altre voci dell'attivo	2.388.852		(72.708)	2.316.144
Totale attività	160.464.791	801.183	-	161.265.974
Raccolta diretta	105.219.691	-	-	105.219.691
- Debiti verso clientela	90.197.859			90.197.859
- Titoli e passività finanziarie designate al FV	15.021.832			15.021.832
Debiti verso banche	31.633.541			31.633.541
Debiti per leasing	-	835.594		835.594
Altre passività finanziarie valutate al fair value	7.228.829			7.228.829
Fondi del passivo	1.704.866	(34.411)		1.670.455
Passività fiscali	505.402			505.402
Passività associate ad attività in via di dismissione	3.043			3.043
Altre voci del passivo	3.864.345			3.864.345
Totale passività	150.159.717	801.183	-	150.960.900
Patrimonio di pertinenza di terzi	45.599			45.599
Patrimonio netto del Gruppo	10.259.475			10.259.475
Patrimonio netto consolidato	10.305.074	-	-	10.305.074
Totale passività e patrimonio netto	160.464.791	801.183	-	161.265.974

Raccordo tra le voci del conto economico consolidato e lo schema del conto economico consolidato riclassificato del primo semestre 2019

Esercizio 2019	Conto economico	Riclassifiche		Conto economico riclassificato
Margine di interesse				1.019.998
10. Interessi attivi e proventi assimilati	1.274.352
20. Interessi passivi e oneri assimilati	(254.354)
Risultato delle partecipazioni valutate al patrimonio netto
250. Utili (Perdite) delle partecipazioni		69.386	(a)	69.386
Margine finanziario				1.089.384
Commissioni nette				888.191
40. Commissioni attive	918.843	19.124	(b)
50. Commissioni passive	(49.776)
Altri proventi netti di gestione				22.912
230. Altri oneri/proventi di gestione	165.815	(129.412)	(c)
		(27)	(d)
		(19.198)	(e)
		5.734	(f)
Risultato netto finanziario				83.042
70. Dividendi e proventi simili	52.250
80. Risultato netto dell'attività di negoziazione	(197.267)	(19.124)	(b)
90. Risultato netto dell'attività di copertura	(487)
100 Utili (Perdite) da cessione o riacquisto	201.769	(24.799)	(g)
110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	70.700
Altri proventi operativi				994.145
Proventi operativi				2.083.529
Spese per il personale				(843.857)
190 a) Spese per il personale	(838.851)	(5.033)	(h)
190 b) Altre spese amministrative		27	(d)
Altre spese amministrative
190 b) Altre spese amministrative	(548.844)	5.033	(h)	(330.154)
		129.412	(c)
		84.245	(i)
Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali				(171.444)
210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(138.349)
220. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(52.293)	19.198	(e)
230. Altri oneri/proventi di gestione
Oneri operativi				(1.345.455)
Risultato della gestione operativa				738.074
Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela				(349.644)
Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito
130 a) relativo ad attività finanziarie valutate al costo
ammortizzato	(369.869)	697	(l)
		519	(m)
		945	(n)
		24.799	(g)
		(5.734)	(f)
140. Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(1.001)
Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie				25
Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito
130 b) relativo ad attività finanziarie valutate al fair value con
impatto sulla redditività complessiva	2.186
		(697)	(l)

Utile (Perdita) del periodo di pertinenza della Capogruppo	593.133	-		593.133
340. Utile (Perdita) di periodo di pertinenza di terzi	4.471
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza di terzi				4.471
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte		(56.861)	(i)	(56.861)
300. Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	(46.681)	(27.384)	(i)
Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente				(74.065)
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte				719.588
280. Utili (Perdite) da cessione di investimenti	337.652
250. Utili (Perdite) delle partecipazioni	68.547	(69.386)	(a)
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni ed investimenti				336.813
Rettifiche di valore su partecipazioni				-
200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(5.680)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri				(5.680)
		(945)	(n)
		(519)	(m)

Le lettere riportate in corrispondenza della colonna "Riclassifiche" sono poste con l'obiettivo di consentire una più immediata comprensione delle riclassifiche effettuate.

Con riferimento al prospetto di raccordo in precedenza riportato, si evidenzia che:

• la voce "Margine di interesse" è rappresentata dal saldo algebrico degli interessi attivi e proventi assimilati (voce 10) ed interessi passivi ed oneri assimilati (voce 20);
• la voce "Risultato delle partecipazioni valutate al patrimonio netto" evidenzia la quota di pertinenza dei risultati economici delle partecipate valutate al patrimonio netto (compresi nella voce 250), complessivamente positivi per 69,4 milioni (a) ed unitamente al margine di interesse, rappresenta l'aggregato definito "Margine finanziario";
• la voce "Commissioni nette" è rappresentata dal saldo algebrico delle commissioni attive (voce 40) e passive (voce 50); include inoltre le commissioni upfront, pari a 19,1 milioni (b), relative al collocamento di Certificates, contabilizzate nel Risultato netto dell'attività di negoziazione (voce 80 dello schema ufficiale);
• la voce "Altri proventi netti di gestione" è rappresentata dalla voce di bilancio "230 Altri oneri/proventi di gestione" depurata (i) dai recuperi per imposte indirette, spese legali ed altre spese pari complessivamente a 129,4 milioni (c), che ai fini riclassificati sono esposti a riduzione della voce "Altre spese amministrative"; (ii) dal recupero dei costi per la formazione pari a 27 mila euro (d) riclassificati a riduzione delle "Spese per il personale"; (iii) della quota parte di fitti attivi dei contratti di leasing, pari a 5,7 milioni (f), oggetto di retrocessione nell'ambito del progetto "ACE Leasing", ricondotta alla voce "Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela" del conto economico riclassificato. L'aggregato degli "Altri proventi netti di gestione" include inoltre le rettifiche di valore su attività intangibili a vita definita (client relationship) per 19,2 milioni (e). L'effetto delle citate riclassifiche è complessivamente negativo per 142,9 milioni;
• la voce del conto economico "Risultato netto finanziario" include i "Dividendi e proventi simili" (voce 70), il "Risultato netto dell'attività di negoziazione" (voce 80), depurato dell'importo relativo alle commissioni upfront sul collocamento di Certificates pari a 19,1 milioni (b), portate a incremento delle commissioni nette, il "Risultato netto dell'attività di copertura" (voce 90), il "Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" (voce 110). Comprende inoltre gli "utili e le perdite da cessione o riacquisto" (voce 100), ad eccezione del risultato positivo di 24,8 milioni (g) riferito alla cessione di crediti non rappresentati da titoli di debito, ricondotto nell'aggregato gestionale delle "Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela;
• la voce "Spese per il personale" è rappresentata dalla voce di bilancio "190 a) Spese per il personale", da alcuni oneri funzionalmente connessi con il personale, pari a 5,0 (h) milioni, rilevati in bilancio nella voce "190 b) Altre spese amministrative" e dal recupero dei costi per la formazione pari a 27 mila euro milioni (d) compresi nella voce "230 Altri oneri/proventi di gestione", come in precedenza descritto;
• la voce "Altre spese amministrative" corrisponde alla voce di bilancio 190 b) al netto dei recuperi per imposte indirette, spese legali ed altre spese, pari a 129,4 milioni (c), comprese nella voce "230 Altri oneri/proventi di gestione", come in precedenza descritto, e di alcuni oneri funzionalmente connessi al personale rilevati nella voce riclassificata "Spese per il personale" per 5,0 milioni (h). Sono inoltre esclusi

gli oneri ordinari e straordinari per complessivi 84,2 milioni (i) introdotti a carico delle banche in forza dei meccanismi di risoluzione unico e nazionale (FRU e FRN) e del meccanismo di tutela dei depositi (DGS) che sono esposti, al netto del relativo effetto fiscale, nella voce separata "Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte";

• la voce "Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali" corrisponde alle voci di bilancio 210 e 220, al netto delle rettifiche di intangibili a vita definita (client relationship), raccordati nell'aggregato riclassificato "Altri proventi netti di gestione", per 19,2 milioni (e);
• il totale delle "Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela" e "Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie" prende avvio dalle voci del conto economico 130 "Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito" e 140 "Utile/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni". In particolare, le "Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela" comprendono le rettifiche di valore su esposizioni classificate nel portafoglio delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato - crediti verso la clientela – finanziamenti (per 367,7 milioni), il risultato positivo delle cessioni di crediti, pari a 24,8 milioni (g) (compreso nella voce 100), la quota parte di fitti attivi dei contratti di leasing, pari a 5,7 milioni (f), oggetto di retrocessione nell'ambito del progetto "ACE Leasing" (originariamente rilevata nella voce "230 Altri oneri/proventi di gestione" del conto economico ufficiale), nonché gli utile/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni (voce 140 del conto economico);

L'aggregato delle "Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie" comprende le rettifiche nette per deterioramento di esposizioni classificate nel portafoglio delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato - crediti verso banche – finanziamenti (l), nonché le rettifiche nette per deterioramento di esposizioni classificate nel portafoglio delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato rappresentate da titoli di debito (comprese nella voce 130) emessi da banche (m) e da clientela (n) per complessivi 2,2 milioni;

• gli "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri" corrispondono alla voce 200 del conto economico ufficiale;
• gli "Utili (perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti" corrispondono alla voce 280 del conto economico ufficiale e al risultato da cessione delle partecipazioni valutate al patrimonio netto (voce 250 del conto economico ufficiale) al netto della quota di pertinenza dei risultati economici delle partecipate valutate al patrimonio netto, complessivamente positivi per 69,4 milioni (a) raccordati nell'aggregato riclassificato "Risultato delle partecipazioni valutate a patrimonio netto";
• la voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente" corrisponde alla voce 300 del conto economico ufficiale, depurata dell'effetto fiscale relativo ai cosiddetti "oneri sistemici", pari a 27,4 milioni (i);
• nella voce "Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte" sono ricompresi i citati oneri ordinari e straordinari per complessivi 84,2 milioni (i) rilevati contabilmente nella voce 190 b) del conto economico ufficiale, al netto del correlato effetto fiscale, pari a 27,4 milioni (i).

Raccordo tra le voci dello stato patrimoniale consolidato e lo schema dello stato patrimoniale consolidato riclassificato al 30 giugno 2019

Voci dell'attivo (migliaia di euro)	30/06/2019
10. Cassa e disponibilità liquide	794.628
Cassa e disponibilità liquide	794.628
40. a) Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: crediti verso banche	8.087.336
meno: titoli di debito verso banche al costo ammortizzato	(778.981)
Finanziamenti valutati al CA: finanziamenti verso banche	7.308.355
40. b) Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: crediti verso clientela	122.245.509
più: titoli senior relativi alle operazioni di cessione "Red Sea" e "Leviticus" (GACS)	2.788.144
meno: titoli di debito verso clientela al costo ammortizzato	(19.933.716)
Finanziamenti valutati al CA: finanziamenti verso clientela	105.099.937
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	7.351.055
50. Derivati di copertura	144.837
Attività finanziarie e derivati di copertura valutate al FV con impatto a CE	7.495.892
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	13.763.946
Attività finanziarie e derivati di copertura valutate al FV con impatto su OCI	13.763.946
più: titoli di debito verso banche e clientela al costo ammortizzato	20.712.697
meno: titoli senior relativi alle operazioni di cessione "Red Sea" e "Leviticus" (GACS)	(2.788.144)
Attività finanziarie e derivati di copertura valutate al CA	17.924.553
70. Partecipazioni	1.320.167
Partecipazioni	1.320.167
90. Attività materiali	3.525.869
Attività materiali	3.525.869
100. Attività immateriali	1.261.284
Attività immateriali	1.261.284
110. Attività fiscali	4.859.255
Attività fiscali	4.859.255
120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	1.544.823
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	1.544.823
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	50.197
130. Altre attività	2.869.873
Altre voci dell'attivo	2.920.070
Totale attivo	167.818.779

Voci del passivo (migliaia di euro)	30/06/2019
10. b) Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: debiti verso clientela	96.471.363
meno: debiti per leasing verso clientela	(773.479)
10. c) Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: titoli in circolazione	13.905.622
30. Passività finanziarie designate al fair value	581.682
Raccolta diretta	110.185.188
10. a) Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: debiti verso banche	31.196.780
meno: debiti per leasing verso banche	(8.059)
Debiti verso banche	31.188.721
più: debiti per leasing verso banche	8.059
più: debiti per leasing verso clientela	773.479
Debiti per leasing	781.538
20. Passività finanziarie di negoziazione	7.312.842
40. Derivati di copertura	790.776
Altre passività finanziarie valutate al fair value	8.103.618
90. Trattamento di fine rapporto del personale	384.944
100. Fondi per rischi ed oneri	1.167.202
Fondi del passivo	1.552.146
60. Passività fiscali	483.024
Passività fiscali	483.024
70. Passività associate ad attività in via di dismissione	39.941
Passività associate ad attività in via di dismissione	39.941
50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	93.072
80. Altre passività	4.080.613
Altre voci del passivo	4.173.685
Totale passività	156.507.861
190. Patrimonio di pertinenza dei terzi (+/-)	41.026
Patrimonio di pertinenza dei terzi	41.026
120. Riserve da valutazione	(224.295)
140. Strumenti di capitale	298.112
150. Riserve	3.515.327
170. Capitale	7.100.000
180. Azioni proprie (-)	(12.385)
200. Utile/Perdita dell'esercizio	593.133
Patrimonio netto del Gruppo	11.269.892
Totale passivo e patrimonio netto	167.818.779

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