Board/Management Information • Sep 3, 2019
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PAOLO CHERUBINI Notaio
N.33024 Repertorio N.11.735 Racc.
REPUBBLICA ITALIANA
Il sei agosto duemiladiciannove (6.8.2019) alle ore 9,30. In Ospitaletto (BS), Via Dei Carpini n.1, nella sede della società "SABAF S.P.A.". Avanti a me PAOLO CHERUBINI Notaio residente in Desenzano del Garda iscritto al Collegio Notarile di Brescia e' presente il signor:
SALERI GIUSEPPE, nato a Lumezzane (BS) il 21 agosto 1931, domiciliato per la carica a Ospitaletto (BS), Via dei Carpini n. 1;
cittadino italiano, della cui identita' personale io Notaio sono certo il quale dichiarando di agire quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della societa' per azioni quotata:
"SABAF S.P.A.", con sede a Ospitaletto (BS), Via dei Carpini n. 1, capitale Euro 11.533.450,00 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia e Codice Fiscale 03244470179, Partita I.V.A. 01786910982, R.E.A. 347512, mi richiede di far constare, per la parte inerente al punto 1) dell'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questo luogo, giorno ed ora mediante avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 31 luglio 2019, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
Proposta di fusione per incorporazione, ai sensi dell'art. 2505 del codice civile, della società "Sabaf Immobiliare S.r.l. a socio unico" nella società controllante "Sabaf S.p.A." con deliberazione risultante da atto pubblico come previsto dall'art. 15 dello statuto sociale: delibere inerenti e conseguenti;
Comunicato stampa;
Varie e eventuali.
Aderendo a tale richiesta io Notaio do' atto dello svolgimento della riunione come segue:
a sensi di legge assume la presidenza il comparso SALERI GIUSEPPE il quale, confermatomi quale redattore del presente verbale, constata:
che oltre ad esso comparente sono presenti i Consiglieri di Amministrazione signori: Iotti Pietro, Beschi Gianluca, Picchi Nicla, Potesta' Alessandro, Toscani Daniela e Scarpa Carlo;
che del Collegio Sindacale sono presenti tutti i Sindaci Effettivi dott.ssa Tronconi Alessandra, Presidente, dott.ssa Anselmi Luisa e dott. Vivenzi Mauro Giorgio; - che la riunione e' stata convocata a sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale;
che si e' provveduto ad ogni adempimento di legge e di statuto.
Cio' constatato il Presidente dichiara regolarmente costituita ed atta a deliberare sul sopra riportato ordine del giorno la riunione del Consiglio di Amministrazione della sopradetta societa'; dichiara altresi' di aver accertato l'identita' e la legittimazione degli intervenuti e pertanto apre la discussione.
Passando alla trattazione del punto 1 all'ordine del giorno, il Presidente illustra le ragioni che rendono opportuna la fusione della societa' con la societa' "SABAF IM-MOBILIARE S.R.L." a unico socio, con sede a Ospitaletto (BS), Via Martiri della Libertà n. 66, capitale Euro 25.000,00 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia e Codice Fiscale 02192840987, Partita I.V.A. 02205470301, R.E.A. 433552,
mediante incorporazione della stessa, di cui la societa' "SABAF S.P.A." possiede l'unica quota di partecipazione di nominali Euro 25.000,00 (venticinquemila virgola zero zero) costituente l'intero capitale sociale, dando atto che e' stato redatto dagli amministratori e depositato per l'iscrizione a' sensi dell'articolo 2501 ter Codice Civi-
REGISTRATO A BRESCIA Il 07 agosto 2019 al n. 11012 serie 1T Euro 356,00
Iscritto al Registro Imprese di BRESCIA il 14 agosto 2019 con prot. 89900 giusta domanda del 07 agosto 2019
le il progetto di fusione che viene allegato al presente atto sotto la lettera "A", precisando anche che l'attuale statuto della societa' incorporante rimarra' immutato; con avvertenza che in detto progetto per puro errore materiale il Codice Fiscale e la Partita Iva sono stati indicati come uguali.
Precisa che, poiche' la societa' da incorporarsi e' gia' interamente posseduta dalla societa' incorporante, ai sensi dell'art. 2505 Codice Civile, non e' necessaria la predisposizione della relazione dell'organo amministrativo e la relazione degli esperti sulla congruita' del rapporto di cambio.
Chiusa la discussione il Presidente mette ai voti per alzata di mano il seguente testo di deliberazione:
"Il Consiglio di Amministrazione della societa' "SABAF S.P.A."
da' atto:
-- da "GMO IMPLEMENTATION FUND", titolare di n. 4.202 (quattromiladuecentodue) azioni, (n. prog. annuo 19000288 - cod. cliente 010080102953000);
-- da "GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND", titolare di n. 1.784 (millesettecentoottantaquattro) azioni (n. prog. annuo 19000289 - cod. cliente 010080101391000);
-- da "NATWEST TRUSTEE AND DEPOSITARY SERVICES LIMITED AS TRU-STEE OF ST.JAMES'S PLACE BALANCED MANAGED UNIT TRUST", titolare di n. 10.285 (diecimiladuecentoottantacinque) azioni (n. prog. annuo 19000290 - cod. cliente 010080102634000);
che il progetto di fusione contiene tutte le indicazioni prescritte dall'articolo 2501 ter Codice Civile;
che detto progetto di fusione e' stato depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia con domanda presentata in data 26 giugno 2019 e protocollata in pari data al Prot n.71320/2019, evasa in data 27 giugno 2019;
che detto progetto di fusione e' stato depositato nella sede della societa' dal 30 giugno 2019 compreso;
che nel medesimo periodo presso la sede sociale sono stati depositati i bilanci degli ultimi tre esercizi con le relative relazioni degli Amministratori e dei Sindaci delle societa' partecipanti alla fusione;
che il progetto di fusione, corredato dei relativi allegati, e i bilanci di entrambe le società, sono stati messi a disposizione del pubblico e trasmessi alla CONSOB con le modalità ed i termini previsti rispettivamente dall'art. 70 comma 5 a) e dell'art. 90 d-bis) del Regolamento Emittenti (Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti); - che la societa' risultante dalla fusione non assegnera' azioni in violazione del disposto dell'articolo 2504 ter Codice Civile;
e previo parere del Collegio Sindacale che, a mezzo del Presidente, dott.ssa Tronconi Alessandra, da' atto che nulla osta alla deliberazione sopra proposta,
delibera:
1) Di addivenire alla fusione della societa' "SABAF S.P.A." con la societa' "SABAF
IMMOBILIARE S.R.L." a socio unico, alle seguenti condizioni:
la fusione avviene mediante approvazione del relativo progetto depositato e iscritto come sopra, con l'incorporazione delle societa' "SABAF IMMOBILIARE S.R.L." a socio unico nella societa' "SABAF S.P.A.", sulla base dei bilanci chiusi il 31.12.2018.
dato che la societa' "SABAF S.P.A." ha attualmente e conservera' sino alla fusione la proprieta' dell'unica quota di nominali Euro 25.000,00 (venticinquemila virgola zero zero) costituente l'intero capitale sociale della societa' "SABAF IMMOBILIARE S.R.L." a socio unico, la predetta quota verrà annullata, senza sostituzione e senza che la societa' "SABAF S.P.A." proceda ad alcun conseguente aumento di capitale. 2) Di imputare le operazioni della societa' incorporanda al bilancio della societa' incorporante a far data dal 1° gennaio dell'anno in cui verra' eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 Codice Civile ai fini del numero 6 dell'articolo 2501 ter Codice Civile e dell'articolo 172 comma 9 del D.P.R. 917/86.
3) Di non riservare alcun trattamento speciale a favore di particolari categorie di soci ne' vantaggi particolari a favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
4) Di stabilire che per effetto della fusione la societa' "SABAF S.P.A." subentrera' di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della societa' incorporanda ed in tutte le ragioni, azioni, diritti, obblighi ed impegni, di qualsiasi natura, nessuno escluso od eccettuato a termini dell'articolo 2504 bis Codice Civile.
5) Di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ed agli altri Consiglieri di Amministrazione, in via disgiunta tra loro, anche con facolta' di contrarre con se medesimo se del caso, l'adempimento di tutte le pratiche e formalita' occorrenti per l'esecuzione della sopra assunta deliberazione, compresa la firma dell'atto di fusione e con facolta' di formalizzare le eventuali varianti che venissero richieste dalle competenti autorita' in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese delle deliberazioni assembleari di cui al presente verbale, restando sin da ora approvato il di loro operato al riguardo senza bisogno di ulteriore ratifica assembleare.
6) Di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed agli altri Consiglieri di Amministrazione, in via disgiunta tra loro, per l'attuazione della presente delibera, con i piu' ampi poteri.".
Il Presidente da' quindi atto che tale testo viene approvato all'unanimita'.
Null'altro essendovi da deliberare e non avendo chiesto la parola nessuno degli intervenuti, esaurita la trattazione del punto 1) all'ordine del giorno, il Presidente passa a trattare gli altri punti del medesimo dalla cui verbalizzazione io Notaio vengo esonerato provvedendosi a parte, essendo le ore 9,40.
Imposte e spese inerenti e conseguenti a questo atto sono a carico della societa'. Il comparso, trovandosi nelle condizioni di legge, mi dispensa dalla lettura dell'allegato.
Il presente
è stato da me Notaio letto al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore nove e minuti quarantacinque.
Scritto da persona di mia fiducia sotto mia direzione e completato a mano da me Notaio, occupa un foglio per tre pagine e fin qui della quarta.
Omessa la lettura di quanto allegato per la dispensa soprafatta.
FIRMATO:
SALERI GIUSEPPE
Paolo Cherubini Notaio Sigillo
Sede in Ospitaletto (BS) - Via dei Carpini n.1 Capitale sociale euro 11.533.450,00, interamente sottoscritto e versato Codice fiscale e numero d'iscrizione al registro delle imprese di Brescia n. 03244470179 Numero Rea BS-347512
Sede in Ospitaletto (BS) - Via Martiri della Libertà n.66 Capitale sociale euro 25.000,00, interamente sottoscritto e versato Codice fiscale e numero d'iscrizione al registro delle imprese di Brescia n. 02192840987 Numero Rea BS-433552
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Ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della società "Sabaf S.p.A." con sede in Ospitaletto (BS), Via Dei Carpini n.1, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03244470179, iscritta presso il Registro delle Imprese di Brescia al n. 03244470179 e il Consiglio di Amministrazione della società "Sabaf Immobiliare S.r.l. a unico socio" con sede in Ospitaletto (BS), Via Martiri della Libertà n. 66, Codice Fiscale n. 02192840987, Partita Iva n. 02205470301, iscritta presso il Registro delle Imprese di Brescia al n. 02192840987, procedono alla redazione del presente Progetto di fusione.
Prima di passare ad indicare gli elementi richiesti dalla normativa richiamata, gli organi amministrativi delle società partecipanti all'operazione danno atto che il presente Progetto contempla l'ipotesi di fusione per incorporazione della società controllata in misura totalitaria "Sabaf Immobiliare S.r.l. a unico socio" nella società controllante "Sabaf S.p.A.".
Si rammenta che nel presente Progetto di fusione:
con il termine "incorporante" si intenderà definire la società "Sabaf S.p.A." che risulterà l'unica entità giuridica esistente dopo l'esecuzione dell'operazione di fusione di cui all'oggetto;
con il termine "incorporanda" o "incorporata" si intenderà definire la società "Sabaf Immobiliare S.r.l. a unico socio" che, per effetto della fusione, verrà incorporata cessando di esistere.
La società incorporante, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 1, del Codice Civile, a decorrere dalla data di perfezionamento dell'operazione di fusione subentrerà in tutti i rapporti giuridici della società incorporanda, manterrà inalterata la propria denominazione, la propria forma giuridica di società per azioni, e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali dell'incorporata, il tutto senza ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale.
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Le azioni di "Sabaf S.p.A." rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa sono quotate al Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a.
Detta società continuerà ad esistere senza modificare il proprio oggetto sociale.
"Sabaf Immobiliare S.r.l. a unico socio" con sede in Ospitaletto (Bs), Via Martiri della Libertà n. 66, Capitale sociale euro 25.000,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero d'iscrizione al registro delle imprese di Brescia n. 02192840987, di seguito anche incorporata o incorporanda.
Detta società verrà fusa per incorporazione nella società controllante trasferendole tutte le proprie attività e diritti, nonché le proprie passività, e cessando conseguentemente di esistere.
Lo statuto vigente alla data odierna della società incorporante "Sabaf S.p.A." non subirà modifiche derivanti dall'operazione di fusione di cui al presente Progetto di fusione. Il testo dello statuto dell'incorporante "Sabaf S.p.A." viene allegato al presente progetto di fusione.
3.1. Situazioni patrimoniali
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La fusione verrà eseguita sulla base dei bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2018, ricorrendone i requisiti previsti dall'art. 2501-quater, comma 2, del Codice Civile.
Ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile, in considerazione della circostanza che l'incorporante "Sabaf S.p.A." detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale dell'incorporanda "Sabaf Immobiliare S.r.l. a socio unico":
(i) la relazione degli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione, di cui all'art. 2501-quiquies del Codice Civile, non viene redatta non essendo obbligatoria;
(ii) non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile;
(iii) la fusione sarà decisa, per quanto riguarda l'incorporante, secondo quanto consentito dall'art. 15 dello Statuto sociale di "Sabaf S.p.A." dal Consiglio di Amministrazione della stessa, fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell'art. 2505, comma 3 Codice Civile, con domanda indirizzata alle società entro otto giorni dal deposito del presente Progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Brescia, che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria della società a norma dell'art. 2502, comma 1, Codice Civile.
Per quanto riguarda l'incorporanda "Sabaf immobiliare S.r.l. a socio unico" la fusione sarà invece decisa dall'assemblea straordinaria.
In relazione alla presente fusione non ricorrono i presupposti:
Dal momento che la posizione del socio non subirà variazioni patrimoniali in conseguenza della fusione, si ritiene non necessaria l'indicazione del rapporto di cambio delle azioni e/o dell'eventuale conguaglio in denaro, poiché si tratta di una fusione per incorporazione di società partecipata nella stessa proporzione (100%) dalla società incorporante, che non aumenterà il capitale a servizio della fusione.
Poiché l'incorporante "Sabaf S.p.A." detiene interamente a titolo di proprietà leazioni dell'incorporanda "Sabaf Immobiliare S.r.l. a socio unico", non deve essere determinata alcuna modalità di assegnazione delle azioni dell'incorporante.
In conseguenza dell'efficacia dell'Atto di fusione, l'unica quota dell'incorporanda detenuta dall'incorporante verrà annullata.
Non si rende necessaria alcuna menzione riguardo alla data di decorrenza nella partecipazione agli utili poiché, oltre a trattarsi di una fusione per incorporazione di società interamente posseduta da un unico soggetto, la società incorporante "Sabaf S.p.A." non aumenterà il capitale a servizio della fusione.
Secondo quanto previsto dagli artt. 2504-bis, terzo comma, e 2501-ter, n. 6 del Codice Civile, le operazioni dell'incorporanda saranno imputate al bilancio della incorporante, anche ai fini delle imposte sui redditi (art. 172 TUIR), a partire dal 1º gennaio dell'anno in cui l'atto di fusione verrà
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iscritto nel Registro delle Imprese.
Non si propone alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
Il presente progetto di fusione per incorporazione -e più in generale l'operazione di fusione - scaturisce dall'esigenza di procedere alla concentrazione in capo all'incorporante delle attività svolte in precedenza in modo indipendente dalla società incorporanda.
Per effetto della riorganizzazione societaria proposta con il presente progetto di fusione si otterrà una ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari derivanti delle attività attualmente in capo alle due società.
A tali finalità operative dell'operazione di fusione si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie ed amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all'esercizio dell'attività imprenditoriale per mezzo di un'unica società in luogo delle due attuali.
Ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, il presente Progetto di fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, verrà deposi-
tato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia, nonché depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione e pubblicato sul sito internet della società incorporante, unitamente ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi (31.12.2016 - 31.12.2017 - 31.12.2018) di entrambe le società.
Inoltre, in virtù degli obblighi previsti in capo alla società incorporante "Sabaf S.p.A." quale società emittente azioni quotate in Borsa Italiana, il presente Progetto di fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, e i bilanci di entrambe le società, sono messi a disposizione del pubblico e trasmessi alla Consob con le modalità ed i termini previsti dall'art. 70 del Regolamento Emittenti (Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti).
Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto di Fusione, così come dello Statuto dell'incorporante qui allegato, eventualmente deliberate dal Consiglio di Amministrazione di "Sabaf S.p.A." (ovvero dall'assemblea straordinaria nelle ipotesi di cui all'art. 2505, comma 3 del Codice Civile) e dall'assemblea straordinaria di "Sabaf Immobiliare S.r.l. a socio unico" nei limiti di cui all'art. 2502, comma 2 del Codice Civile, ovvero richieste ai fini dell'iscrizione del presente Progetto di fusione nel Registro delle Imprese di Brescia ovvero ad altri fini da autorità competenti.
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a) Statuto dell'Incorporante.
Ospitaletto, 25 giugno 2019
per "Sabaf S.p.A." Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Saleri Giuseppe)
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per "Sabaf Immobiliare S.r.l. a socio unico" Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Saleri Giuseppe)
Il presente statuto regola la società per azioni denominata: "SABAF S.p.A.". 2) SEDE
La società ha sede a Ospitaletto (BS).
La società può istituire, modificare o sopprimere, sia in Italia sia all'estero, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie, rappresentanze ed uffici, stabilimenti e depositi.
La società ha per oggetto la progettazione, la produzione ed il commercio di rubinetterie e bruciatori a gas, termostati, valvole di sicurezza, altri componenti ed accessori relativi ad elettrodomestici, nonché rubinetteria sanitaria ed idraulica in genere.
La società ha inoltre per oggetto la progettazione, la costruzione ed il commercio di macchine utensili, impianti di automazione in genere ed attrezzature inerenti, di utensileria, nonché la prestazione dei relativi servizi di manutenzione, riparazione, assistenza e di organizzazione aziendale.
La società, nei limiti fissati dalla normativa vigente in materia, potrà compiere ogni altra operazione di natura mobiliare ed immobiliare, industriale e commerciale che fosse ritenuta necessaria, opportuna od utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.
Può assumere partecipazioni in altre società, aventi oggetto analogo o connesso al proprio nonché prestare garanzie personali o reali comprese le ipotecarie anche per obbligazione di terzi, a condizione che tali attività non assumano carattere prevalente rispetto all'attività della società e non vengono svolte nei confronti del pubblico e quindi nei limiti e con le modalità previste dal Decreto Legislativo n. 385/93; la società può compiere la funzione di direzione e coordinamento nei confronti delle partecipate, fornendo le attività di supporto e coordinamento organizzativo, tecnico, gestionale e finanziario ritenute opportune. Restano comunque escluse le attività riservate alle società di intermediazione mobiliare ai sensi del Decreto Legislativo n. 41 5/96, e ai sensi delle vigenti disposizioni in materia.
La società durerà fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata a norma di legge.
Il Capitale Sociale è fissato in Euro 11.533.450.00 (undicimilioni cinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) rappresentato da numero 11.533.450.00 (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) azioni da Euro 1.00 (uno) nominali cadauna. L'Assemblea Straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il Capitale Sociale nei limiti dell'articolo 2443 del Codice Civile.
La società può emettere azioni con diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie e anche azioni prive del diritto di voto dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale nonché eventuali altri strumenti finanziari nei limiti consentiti dalle norme di legge.
Il capitale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura.
In caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della Revisione Legale.
Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiguattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione.
La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui all'articolo 5-quater dello statuto (l' "Elenco Speciale"):
a) a seguito di istanza del titolare, accompagnata da comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale; l'istanza di cui sopra, nel caso di soggetti diversi da persone fisiche dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, ai sensi della normativa applicabile;
b) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione nell'Elenco Speciale (il "Periodo") attestata anche da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario e quindi con il permanere continuativo dell'iscrizione per tale periodo;
c) con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo alla precedente lettera b).
a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al comma settimo;
c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
d) in caso di costituzione in pegno o di apposizione di vincoli di usufrutto con conservazione del diritto di voto al debitore pignoratizio o al nudo proprietario.
(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");
(ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda e nei termini ivi previsti;
(iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.
Nei casi di cui al comma 4 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo.
Nei casi previsti dal precedente comma 4, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.
La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2 d. Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma n. 1, cod. civ.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al terzo comma.
La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima comunicata dall'intermediario su richiesta del titolare ai sensi della normativa vigente. La rinuncia, in ogni caso, è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.
Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare, senza indugio, e comunque entro la data di cui all'art. 5 - quater comma 3 (record date), ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno, ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto, i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.
L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.
La legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data di cui all'art. 9 dello statuto.
La maggiorazione di voto di cui all'art. 5-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi art. 2393-bis del codice civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.
La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soggetti che hanno chiesto la maggiorazione di voto.
L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente Statuto.
L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente (allo stato al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea).
La Società procede immediatamente alla cancellazione dall'Elenco Speciale oltre che a seguito di comunicazione dell'intermediario effettuata nei casi previsti dall'art. 5-bis, commi 7 e 8, anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.
All'elenco di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci, nonché le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà pubbliche con eventuale proprio regolamento in materia di voto maggiorato.
Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge.
Il domicilio degli Azionisti per quanto riguarda i rapporti con la società è quello risultante dal libro soci.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria e può essere convocata dall'Organo Amministrativo anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia.
L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Qualora venga richiesta dalle disposizioni di legge o regolamentari la pubblicazione dell'avviso stesso su un quotidiano a diffusione nazionale, questo è individuato in MF/Milano Finanza ovvero ne Il Sole 24 Ore.
L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro i termini di legge per discutere ed approvare il bilancio d'esercizio.
Qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, l'Assemblea Ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, con deliberazione dell'Organo Amministrativo.
L'Assemblea è inoltre convocata - sia in via ordinaria, sia in via straordinaria - ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, e nei casi previsti dalla legge.
La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando è inoltrata richiesta ai sensi di legge.
I soci che, anche congiuntamente rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono nei termini e con le modalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
L'Assemblea Ordinaria e l'Assemblea Straordinaria si tengono normalmente a seguito di più convocazioni; le relative deliberazioni sia in prima, che seconda o terza convocazione, dovranno essere prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi.
Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea Ordinaria che quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
Ferme le norme di legge in materia di sollecitazione e raccolta di deleghe, colui al quale spetta il diritto di voto nelle Assemblee può farsi rappresentare nei limiti e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, anche mediante delega conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica secondo quanto previsto dalla disciplina legale e regolamentare vigente e con le modalità in essa stabilite. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata e pervenuta alla società nei termini e nei modi previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili.
La società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua rinunzia o impedimento, da altra persona designata dall'Assemblea stessa.
Il Presidente è assistito da un segretario anche non socio che, in caso di Assemblea Straordinaria, deve essere notaio.
Spetta al Presidente constatare la regolare costituzione dell'Assemblea, accertare il diritto di coloro ai quali spetta il diritto di voto ad intervenire, redigere e regolare la discussione, stabilire le modalità delle votazioni e proclamare i risultati della stessa. Il Presidente potrà delegare tali funzioni a terzi.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono documentate da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario e trascritto nel libro di legge, sul quale devono essere riportati anche i verbali redatti per atto pubblico.
Le copie e gli estratti del verbale, sottoscritti "per copia conforme" dal Presidente e dal Segretario, fanno piena prova in giudizio e ovunque occorra produrli.
L'Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, è costituita e delibera secondo le norme di legge, fermo restando quanto stabilito nel presente statuto per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità di legge e di statuto, vincolano tutti gli azionisti ancorché assenti o dissenzienti
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto questo, a scelta dell'Assemblea Ordinaria, da tre a quindici membri, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. L'amministrazione può essere affidata anche a non soci.
Essi durano in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina, comunque non superiore a tre anni, e sono rieleggibili.
L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero almeno due nel caso in cui l'Assemblea abbia determinato in più di sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato sulla base di liste presentate da titolari di diritto di voto che, da soli o insieme ad altri titolari di diritto di voto, detengano almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione ovvero la diversa quota di partecipazione stabilita dal regolamento Consob, in funzione della capitalizzazione, del flottante e dell'assetto proprietario della Società. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.
Ogni avente diritto al voto non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciaria, più di una lista. In ciascuna lista i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve contenere almeno un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, così come determinati dalla legge e dalle altre disposizioni normative applicabili alla Società.
Le liste, debitamente sottoscritte da ciascuno dei soci che le ha presentate e corredate da una certificazione dalla quale risulti la percentuale di partecipazione detenuta dai titolari di diritto di voto e la titolarità di tale partecipazione, devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società, nei termini ed in conformità a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria applicabile.
All'atto della presentazione della lista deve inoltre essere depositata, presso la sede sociale, la seguente documentazione:
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esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nelle liste presentate, ivi compresa l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società quotate o presso società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, il possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche, ivi inclusi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani, nonché gli ulteriori requisiti previsti dal codice di comportamento redatto dalla società di gestione del mercato regolamentato italiano.
Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi da coloro ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo previsto dalla lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero degli Amministratori da eleggere meno due;
b) i due restanti Amministratori saranno tratti, il primo, dalla seconda lista più votata ed il secondo, dalla terza lista più votata nel rispetto dell'ordine progressivo ed a condizione che tali liste non siano tra loro collegate e che nessuna di tali liste sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti. Laddove vengano presentate due sole liste entrambi gli Amministratori saranno tratti dalla seconda lista più votata nel rispetto dell'ordine progressivo.
Nel caso in cui più di due liste, che non sono collegate in alcun modo (neppure indirettamente) con la lista risultata prima per numero di voti, abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si trarrà da ciascuna di dette liste, secondo l'ordine progressivo in esse previsto, un Amministratore risultando tra loro eletti i due più anziani di età, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi previste dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile. Nel caso in cui due o più liste, che non sono collegate in alcun modo (neppure indirettamente) con le liste risultate prima e seconda per numero di voti, abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si trarrà da ciascuna di dette liste, secondo l'ordine progressivo in esse previsto, un Amministratore risultando tra loro eletto il più anziano di età, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi previste dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile. Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al presente articolo 12, il candidato o i candidati non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/anno sostituito/i dal/dai candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo l'ordine progressivo.
Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto di volta in volta previsto dalla normativa, anche regolamentare applicabile, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti è sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.
Nel caso in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Il domicilio degli Amministratori per quanto riguarda i rapporti con la Società è la sede sociale. L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Consiglio di Amministrazione.
Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio nomina nel suo seno il Presidente e uno o più Vice presidenti.
In assenza o impedimento del Presidente, le sue funzioni sono svolte dal Vicepresidente, in ordine di anzianità qualora siano più di uno.
Può anche eleggere, ove lo ritenga opportuno, uno o più Consiglieri Delegati, determinandone i poteri nell'atto della nomina.
Il Consiglio può nominare un Segretario, che può essere scelto anche al di fuori dei propri membri.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia stato eletto con la procedura del voto di lista di cui all'articolo 12, il Consiglio di Amministrazione, sempre nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi dettata dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile, nonché dal presente Statuto, effettuerà la sostituzione, laddove possibile, nominando, secondo l'ordine progressivo riportato nella lista, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica.
Ove si abbia cessazione dalla carica di un Amministratore indipendente, la sostituzione avverrà, in quanto possibile, nominando il primo dei candidati indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'Amministratore cessato. Ove si abbia cessazione dalla carica di un Amministratore appartenente al genere meno rappresentato, la sostituzione avverrà nominando il primo esponente del medesimo genere non eletto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato. L'Amministratore così
nominato resta in carica fino alla prossima Assemblea. Qualora ciò non sia possibile, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla cooptazione senza vincoli di lista, sempre nel rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Se viene meno la maggioranza degli Amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
Gli Amministratori nominati dall'Assemblea scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se vengono a cessare tutti gli Amministratori, l'Assemblea per la nomina dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Il Consiglio si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia, o in altri Paesi Europei tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno, oppure quando ne si è fatta richiesta al Presidente anche da un solo Amministratore o dai Sindaci.
Gli Amministratori riferiscono tempestivamente, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o anche direttamente, in forma orale o scritta, comunque con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate, nonché sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente ed ove deve pure trovarsi il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera o telefax da spedirsi almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; nei casi di urgenza, con telegramma o telefax da spedirsi almeno ventiquattro ore prima.
Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei votanti; nel numero dei votanti non si computano gli astenuti. A parità di voti prevale quello di chi presiede l'adunanza.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di ogni più ampio potere di ordinaria e di straordinaria amministrazione;
gli sono pertanto riconosciute tutte le facoltà per il raggiungimento degli scopi sociali, escluse soltanto quelle che siano dalla legge o dal presente statuto riservate tassativamente all'Assemblea.
Sono altresì di competenza del consiglio di amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti:
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile, anche quale richiamato per la scissione dell'articolo 2506 ter del codice civile:
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.
Il consiglio di amministrazione potrà comunque in qualsiasi momento deliberare di rimettere alla competenza dell'Assemblea le deliberazioni di cui sopra.
La rappresentanza della società spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed ai Vicepresidenti ed anche ai Consiglieri Delegati nell'ambito dei poteri loro conferiti all'atto della nomina.
Le persone cui sia stata delegata la rappresentanza della società potranno nominare quali Procuratori Speciali persone anche estranee alla società per singoli atti o categorie di atti.
Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina e alla revoca, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio Sindacale, di un dirigente alla redazione dei documenti contabili societari, per preposto l'assolvimento dei compiti previsti dalla legge.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché - in ogni caso di una specifica competenza in materia di a) informazione contabile e finanziaria e b) gestione e controllo delle relative procedure, nonché c) di una qualificata esperienza almeno triennale nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.
In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.
Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti decadono dall'ufficio, coloro che risultano privi dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza stabiliti dalle norme vigenti ovvero di trovino in situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge. Inoltre si applicano ai Sindaci i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti con Regolamento Consob.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai titolari di diritto di voto nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto i titolari di diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5 per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo ovvero la diversa quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del precedente articolo 12. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ciascun titolare del diritto di voto, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e quelli che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non può presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista e non può votare liste diverse.
Un candidato può essere presentato in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società, nei termini ed in conformità a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria applicabile e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Le liste sono corredate:
a) delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritto di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
b) di una dichiarazione dei titolari di diritto di voto diversi da quelli che possono esprimere la maggioranza assoluta o relativa in Assemblea ovvero detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, ai sensi della normativa applicabile; e
c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in assoluto, sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente;
2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di titolari del diritto di voto che non siano collegati agli azionisti di riferimento ai sensi della normativa applicabile,
sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante Sindaco Effettivo e l'altro Sindaco Supplente.
3) La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di titolari di diritto di voto che non siano collegati ai titolari di diritto di voto ovvero agli azionisti di riferimento ai sensi della normativa applicabile.
In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario prescritto di Sindaci Effettivi o Supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, si provvederà alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto del genere più rappresentato della lista di maggioranza con il successivo candidato del genere meno rappresentato facente parte della stessa lista.
Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il primo Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, salvo che per il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente tratto dalla stessa lista. Qualora procedendo in tal modo, non risultasse comunque rispettato l'equilibrio tra generi, dovrà essere convocata l'Assemblea per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.
Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato anche da un singolo membro del Collegio Sindacale, il potere di convocazione dell'Assemblea può essere invece esercitata anche da almeno due membri del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni.
Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. E'ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Collegio Sindacale mediante l'utilizzo di idonei sistemi di collegamento per audio conferenza o video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
Verificandosi tali requisiti il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione. Le deliberazioni del Collegio Sindacale sono constate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.
La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione legale in possesso dei requisiti di legge.
Il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per la durata stabilita dalla legge nonché la determinazione del corrispettivo sono deliberate, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dall'Assemblea Ordinaria dei soci.
L'esercizio sociale chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvederà, entro i termini e nell'osservanza delle disposizioni di legge, alla redazione del bilancio di esercizio in base alla normativa vigente.
Dagli utili netti risultanti dal bilancio, verrà dedotto il 5 per cento da destinare alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale.
L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, delibera in ordine alla distribuzione dell'utile residuo agli Azionisti ovvero ad altri accantonamenti a riserve straordinarie od ad altre destinazioni.
La società può deliberare nei limiti e con le procedure di legge la distribuzione di acconti sui dividendi.
In caso di scioglimento della società per qualsiasi motivo, l'Assemblea fisserà le modalità per la liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.
Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni del Codice Civile, alle leggi speciali e alle altre disposizioni applicabili in materia.
Il sottoscritto Saleri Giuseppe, nato a Lumezzane (Bs) il 21/03/1931 dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento e' stato prodotto mediante copia informatica del documento in origine informatico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale." (artt. 23 bis, comma 2, ultimo capoverso, del d.lgs 82/2005 e 6 del d.p.c.m. 13 novembre 2014.
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