Piquadro

AGM Information • Sep 20, 2019

REPERTORIO N. 136409 FASCICOLO N. 43902

VERBALE

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 (duemiladiciannove), questo giorno di giovedì 25 (venticinque) luglio.

In Gaggio Montano (BO), Frazione Silla, Località Sassuriano n. 246, alle ore 11,00.

Davanti a me Dottor Carlo Vico, Notaio in Bologna, iscritto al Collegio Notarile di Bologna, è comparso il Signor:

- PALMIERI MARCO, nato a Milano (MI), il giorno 10 agosto 1965,
domiciliato per la carica a Gaggio Montano (BO), Frazione Silla, Località	Registrato a Bologna Uff. Territoriale il
Sassuriano n. 246, che interviene ed agisce nel presente atto nella sua	30/07/2019 N.8856/1T
qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:	€. 356,00
"PIQUADRO S.P.A.", con sede in Gaggio Montano (BO), Frazione Silla,
Località Sassuriano n. 246, costituita in Italia e di nazionalità italiana,

Cod. Fiscale e numero Registro Imprese 02554531208,

P. IVA 02554531208,

capitale sociale deliberato Euro 1.000.000,00, sottoscritto e versato Euro 1.000.000,00,

iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 448505 del R.E.A.; comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale mi chiede di redigere il verbale della odierna Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti della indicata Società.

Ai sensi dell'articolo 2371 del codice civile e dell'articolo 14.1 dello Statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Marco Palmieri, che la dichiara aperta in prima convocazione.

Su proposta del Presidente, ai sensi dell'articolo 2371 del codice civile e dell'articolo 14.2 dello Statuto sociale, viene chiamato a fungere da segretario della riunione il Notaio in Bologna, Dottor Carlo Vico.

Quindi il Presidente dichiara che:

• le azioni della Società sono attualmente negoziate presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• come previsto dall'articolo 2366 del codice civile e dall'articolo 12.4 dello Statuto sociale, l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato sul sito Internet della Società www.piquadro.com in data 12 giugno 2019 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di "Spafid Connect" accessibile all'indirizzo , nonché, in forma di estratto, sul quotidiano "Il Giornale";

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF");

• relativamente agli argomenti posti all'Ordine del Giorno, sono stati

regolarmente espletati nei confronti del pubblico gli adempimenti informativi previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In particolare, la documentazione relativa alla presente Assemblea tra cui:

(i) la Relazione finanziaria annuale (comprensiva tra l'altro del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 marzo 2019, nonché della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione della Società di Revisione e della relazione del Collegio Sindacale, nonché della Dichiarazione Non Finanziaria al 31 marzo 2019);

(ii) la documentazione relativa (x) alla lista di candidati alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e (y) alla lista di candidati alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

(iii) la Relazione sul governo societario;

(iv) la Relazione degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, inclusa la Relazione sulla richiesta di autorizzazione da parte dell'Assemblea all'acquisto e alienazione di azioni proprie;

(v) la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;

(vi) l'ulteriore documentazione prevista dall'articolo 125-quater del TUF relativa agli argomenti posti all'Ordine del Giorno,

è stata depositata presso la sede sociale nonché pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di "Spafid Connect" accessibile all'indirizzo , nei termini di legge;

• sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi previsti dagli articoli 77, comma primo, del regolamento Consob di cui alla Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e 154-ter, comma primo del TUF;

• è stata inoltrata alla Consob, ai sensi del Regolamento Emittenti, la documentazione richiesta;

• la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha impiegato n 1.340 ore per un corrispettivo pari ad Euro 123.000 in relazione all'attività di revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 marzo 2019 e della revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 settembre 2018 e per lo svolgimento delle attività di controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Società per il periodo intercorrente tra il 1° aprile 2018 ed il 31 marzo 2019.

Il Presidente invita quindi gli Azionisti intervenuti a dichiarare la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi dell'articolo 120, comma quinto del TUF per quanto riguarda le partecipazioni rilevanti, nonché ai sensi dell'articolo 122, comma quarto del TUF per quanto riguarda i patti parasociali.

Poiché nessun Azionista dichiara carenza di legittimazione al voto il Presidente continua dando atto che:

• per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento presenti oltre al

Presidente, Marco Palmieri, i signori: PIERPAOLO PALMIERI, MARCELLO PICCIOLI, ROBERTO TROTTA, PAOLA BONOMO e BARBARA FALCOMER, avendo giustificato la propria assenza CATIA CESARI;

• per il Collegio Sindacale, risultano presenti: PIETRO MICHELE VILLA Presidente, GIUSEPPE FREDELLA e PATRIZIA LUCIA MARIA RIVA, Sindaci Effettivi;

• il capitale sociale deliberato di Euro 1.000.000,00, sottoscritto e versato per Euro 1.000.000,00, è diviso in n. 50.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;

• dal libro soci, aggiornato alla data più prossima possibile all'Assemblea, ossia al 18 luglio 2019 risultano essere iscritti n. 1.934 Azionisti;

• la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società;

• per la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. è presente il dottor Domenico Farioli

• secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al tre per cento del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

• Piquadro Holding S.p.A.: n. azioni 34.186.208 percentuale 68,37%;

• Mediobanca S.p.A.: n. azioni 2.505.000, percentuale 5,01%;

• Lazard Freres Banque: n. azioni 1.063.130 percentuale 2,13%;

• Anima SGR SpA anima crescita Italia: n. azioni 1.443.258 percentuale 2,89%;

• Poste Vita SpA: n. azioni 1.276.408 percentuale 2,55%;

• Degli Esposti Venturi n. azioni 1.085.794 percentuale 2,17%;

tutte le n. 50.000.000 azioni risultano depositate presso la Monte Titoli S.p.A., in regime di dematerializzazione;

• i maggiori depositi per la partecipazione all'odierna Assemblea risultano essere:

Piquadro Holding S.p.A.: n. azioni 34.186.208; percentuale 68,37%;

Quaero Capital Funds (LUX): n. azioni 1.282.990; percentuale 2,57%;

HSBC Microcaps Euro: n. azioni 650.000: percentuale 1.30%;

Government of Norway.: n. azioni 557.320; percentuale 1,11%;

Regents of the University of Michigan n. azioni 486.732; percentuale 0,97%;

Davy Opportunity Trust n. azioni 427.731; percentuale 0,86%;

• il Presidente dà quindi atto che alle ore 11,07 sono presenti, in proprio o per delega, numero 18 Azionisti, portatori di numero 37.889.633 azioni, pari al 75,779 % delle complessive n. 50.000.000 di azioni, il tutto come risulta dai Prospetti che si allegano, in unico corpo, al presente atto sotto la lettera "A", recante gli Azionisti che sono intervenuti alla presente Assemblea;

da tale allegato risulteranno anche i risultati delle vota-zioni via via succedutesi relativamente ai vari punti all'Ordine del Giorno;

• ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali, il Presidente comunica che la Società è titolare del trattamento degli stessi e che i dati personali (nome, cognome, e gli eventuali altri dati) dei partecipanti all'Assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel presente verbale, previo trattamento in via manuale ed elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'estero, nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti ed alle finalità previsti dalla vigente normativa;

• per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge;

• tutti gli Azionisti presenti, in proprio o per delega all'Assemblea, ai sensi dell'articolo 13.2 dello Statuto sociale hanno prima d'ora fatto pervenire alla Società la comunicazione effettuata dall'intermediario;

• verranno inoltre comunicate all'Assemblea prima di ogni votazione le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'Assemblea;

• a cura del personale autorizzato, è stata accertata la legittimazione

degli Azionisti presenti ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stato verificato che le deleghe rilasciate dai soci ad altri soci od a terzi per la partecipazione all'odierna Assemblea sono risultate rispondenti a quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile e dell'articolo 135-undecies del TUF;

• non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'articolo 122 del TUF;

• è presente, fra gli altri, la signora Rosalba Pallotta quale rappresentante della Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. ed in qualità di rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undicies del TUF, il quale comunica di non avere interessi per conto proprio o di terzi rispetto alle proposte di delibera all'Ordine del Giorno e che ad oggi 25 luglio 2019 ore 11,08 nessuno ha delegato il rappresentante designato;

• come raccomandato dalla CONSOB è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare.

Il Presidente invita gli Azionisti intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente alle materie espressamente elencate all'Ordine del Giorno.

Il Presidente dichiara validamente costituita l'Assemblea per discutere sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 marzo 2019; proposta di destinazione dell'utile; relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione; relazione della Società di Revisione; relazione del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti.

OMISSIS

-.-.-

Il Presidente invita tutti coloro che intendono prendere la parola a prenotarsi dando il proprio nominativo, dopo la presentazione dell'argomento all'Ordine del Giorno. In relazione agli interventi che seguiranno e alle relative domande, il Presidente raccomanda ai presenti una certa brevità.

Dopo la presentazione degli argomenti all'Ordine del Giorno, verrà data la parola agli Azionisti che vorranno intervenire; in merito, il Presidente propone di effettuare prima tutti gli interventi e raccogliere tutte le eventuali domande che verranno formulate; su richiesta, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che verranno presentate, sarà possibile una breve replica da parte degli Azionisti.

Il Presidente comunica, infine, le modalità tecniche di gestione dei lavori Assembleari e delle votazioni, in particolare:

• ricorda che, all'atto della registrazione per l'ingresso in Assemblea, ogni Azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione, ovvero più schede, se rappresenta per delega altri soci e/o ha manifestato l'intenzione di esprimere voto divergente;

• chiede agli intervenuti, in proprio e per delega, di non abbandonare la sala, per quanto possibile, fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate, in quanto, da Regolamento Emittenti, nella verbalizzazione vanno indicati i nominativi degli Azionisti che si sono allontanati prima di ogni votazione, ed il relativo numero di azioni possedute;

• chiede a coloro che dovessero assentarsi temporaneamente o definitivamente dall'Assemblea di darne comunicazione al personale addetto, riconsegnando la scheda di partecipazione: la procedura rileverà l'ora di uscita e l'ora di eventuale rientro;

• prima di ogni votazione, si darà atto degli Azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni;

• le votazioni sugli argomenti all'Ordine del Giorno avverranno per alzata di mani, e gli Azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo ai fini della verbalizzazione.

-.-.-

In relazione al primo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente apre la trattazione ricordando che (i) la relazione sulla gestione, il bilancio d'esercizio con la nota integrativa e quanto previsto dall'articolo 2429 del codice civile, nonché la relazione di certificazione, (ii) la relazione degli amministratori sul bilancio consolidato ed il bilancio consolidato, nonché la relazione di certificazione ed infine (iii) la relazione del Collegio Sindacale, tutti alla data del 31 marzo 2019, sono stati messi a disposizione degli Azionisti nei termini di legge.

Detti documenti sono acquisiti agli atti della Società e saranno depositati, ai sensi di legge, nel competente Registro delle Imprese.

In considerazione del fatto che i documenti sopra indicati sono stati messi a disposizione degli Azionisti nei tempi di legge, il Presidente propone di ometterne la lettura, limitandosi a sintetizzare quanto più diffusamente descritto nelle relazioni sulla gestione redatte dal Consiglio di Amministrazione.

Poiché tutti i soci si dichiarano d'accordo il Presidente Marco Palmieri passa ad illustrare i dati più salienti del bilancio chiuso al 31 marzo 2019 avvalendosi anche della proiezione di slides.

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione, sul primo punto all'Ordine del Giorno.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A.:

• esaminato il bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 marzo 2019 nonché la relazione degli Amministratori sulla gestione;

• vista la relazione del Collegio Sindacale;

• vista la relazione della Società di Revisione,

delibera

(a) di approvare la relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione relativa all'esercizio chiuso al 31 marzo 2019;

(b) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 marzo 2019 in ogni sua parte e nel suo complesso che chiude con un utile netto di esercizio di Euro 5.427.912 ;

(c) di destinare l'utile netto di esercizio di Euro 5.427.912 come segue:

• quanto a Euro 4.000.000 a pagamento di un dividendo di Euro 0,08 per azione alle n. 50.000.000 azioni in circolazione;

• quanto ai restanti Euro 1.427.912 a utile a nuovo."

Il Presidente chiede se qualche Azionista intenda intervenire.

Chiede la parola il socio Gianfranco Maria Caradonna il quale innanzitutto si complimenta per l'effettuata acquisizione della società LANCEL di nazionalità francese e a tale riguardo domanda se tale marchio potrebbe favorire l'ingresso del gruppo nei mercati dei paesi arabi e asiatici.

Consiglia inoltre alla società per il futuro di enfatizzare maggiormente sia nel bilancio sia nella comunicazione il "Bilancio Sociale" ai cui dati molte società ed il mercato dimostrano sempre maggiore interesse.

Riprende la parola il Presidente Marco Palmieri il quale si dichiara pienamente d'accordo con il socio Caradonna relativamente al bilancio sociale. La società PIQUADRO infatti ha molte iniziative importanti nel "sociale" che tuttavia non vengono evidenziate e comunicate a sufficienza. Il Consiglio di Amministrazione inoltre ha già rilevato questa carenza di comunicazione ma lo stesso Presidente Palmieri ha trascurato, per sua stessa colpa, queste indicazioni causa anche i molteplici impegni che hanno caratterizzato l'esercizio passato. Per il futuro si cercherà assolutamente di dare maggior visibilità ed integrazione ai dati del bilancio sociale nello stesso bilancio annuale della società.

Per quanto concerne inoltre i mercati dei paesi arabi ed asiatici in genere il Presidente conferma che la società non è riuscita ad imporsi come avrebbe voluto. Stanno cercando di capirne le cause al fine di porne rimedio con l'acquisizione di LANCEL ha un'arma in più a livello di immagine internazionale, ad esempio la PIQUADRO ha finalmente ottenuto un corner nei magazzini LA FAYETTE che in precedenza era sempre stato negato. Tuttavia Palmieri ribadisce che è loro ferma intenzione tenere ben distinto l'aspetto commerciale dei due marchi. Conferma infine che LANCEL è ben posizionata nel mondo digitale nel mercato cinese che è il più sviluppato del mondo. Questo potrebbe costituire una buona base di partenza.

-.-.-.-.

Il Presidente comunica quindi che alle ore 12,25 sono presenti, in proprio o per delega, numero 18 Azionisti, portatori di numero 37.889.633 azioni, pari al 75,779 % delle complessive n. 50.000.000 di azioni, e dà inizio alla votazione.

Il Presidente avverte inoltre che, come stabilito all'inizio dell'Assemblea, la votazione avviene per alzata di mano, chiede pertanto al Notaio di prendere nota dei risultati.

Il Presidente ricorda che coloro che intendano esprimere il voto contrario ovvero astenersi dovranno comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate.

Il Presidente pone ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e ribadisce la richiesta agli Azionisti presenti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto, relativamente a questa deliberazione.

Al termine della votazione il Presidente dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: tutti
• contrari: nessuno
• astenuti: nessuno

Dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità.

-.-.-

OMISSIS

Si omette la lettura dell'allegato per espressa dispensa ricevutane dal comparente.

-.-.-

Dopo di che nessuno chiedendo la parola e nient'altro essendovi da

deliberare, l'Assemblea viene chiusa essendo le ore 12,55.

-.-.-.-.-.-.-.-.-

La parte consente il trattamento dei suoi dati personali ai sensi del Codice della privacy - D. Lgs. 30/06/2003 n. 196 e dell'Art. 13 del Regolamento UE n. 679/2016 GDPR; gli stessi potranno essere inseriti in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici solo per fini connessi al presente atto, dipendenti formalità ed effetti fiscali connessi.

Richiesto io Notaio ho ricevuto questo pubblico atto, del quale ho dato lettura al Signor comparente il quale, da me interpellato, lo dichiara interamente conforme alla sua volontà, lo approva e con me lo sottoscrive, essendo le ore 12,55.

Consta di 8 (otto) fogli scritti in parte da persona di mia fiducia ed in parte da me per pagine 30 (trenta) intere e parte della trentunesima.

F.TO: MARCO PALMIERI

F.TO: CARLO VICO NOTAIO

No	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in	Azioni per	% sulle	m	1	ш	m	m
				proprio	delega	azioni ord.
	1 PIQUADRO HOLDING S.P.A.		LUDERGNANI GIOVANNI		34.186.208	68.372 11:00
	2 CARADONNA GIANFRANCO MARIA						0.000 11:00
	3 QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX)		GUBERTI SIMONE		59.461	0.119	11:00
	4 QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX)		GUBERTI SIMONE		1.223.529		2.447 11:00
	5 CROWN/OTUS EQUITY EUROPE SGR PTF		GUBERTI SIMONE		185.361		0,371 11:00
	6 REGENTS OF THE UNIVERSITY OF MICHIGAN		GUBERTI SIMONE		486.732		0.973 11:00
	7 ISHARES VII PLC		GUBERTI SIMONE		2.841		0.006 11:00
	8 HARBOR OVERSEAS FUND		GUBERTI SIMONE		4.864		0.010 11:00
	9 DAVY OPPORTUNITY TRUST		GUBERTI SIMONE		427.731	0.8551	11:00
	10 CHALLENGE FUNDS		GUBERTI SIMONE		49.000	0,098	11:00
	11 HSBC MICROCAPS EURO		GUBERTI SIMONE		650.000		1.300 11:00
	12 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST		GUBERTI SIMONE		8.327		0.017 11:00
	13 FRANCISCAN ALLIANCE. INC		GUBERTI SIMONE		5,672		0.011 11:00
	14 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND		GUBERTI SIMONE		10.043	0.020	11:00
	15 DOW RETIREMENT GROUP TRUST		GUBERTI SIMONE		5.947	0,012	11:00
	16 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND		GUBERTI SIMONE		6.596	0.013	11:00
	17 GOVERNMENT OF NORWAY		GUBERTI SIMONE		557 320	1.115	11:00
	18 GIOVANNINI TIZIANO			20.000			0.040 11:00

tale azioni in proprio	20.001
tale azioni per delega	37.869.632
tale generale azioni	37.889.633
sulle azioni ord.	75.779

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di BOLOGNA autorizzata con provvedimento prot. n. 39353 del 14/09/2000 del ministero delle finanze - dip. delle Entrate - ufficio delle Entrate di BOLOGNA.

COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME ALL'ORIGINALE DOCUMENTO CARTACEO, AI SENSI DELL'ART. 22, DEL D. LGS. 82/2005 CHE SI TRASMETTE AD USO REGISTRO IMPRESE.

CERTIFICO IO SOTTOSCRITTO DOTT. CARLO VICO, NOTAIO IN BOLOGNA, CHE LE PARTI OMESSE NON CONTRASTANO E NON HANNO ATTINENZA ALCUNA CON QUANTO SOPRA RIPORTATO.